附件 97
激励补偿补偿政策
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1.
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简介
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赔偿委员会（the "薪酬委员会“）的董事会决议草案（”板“）的开曼群岛豁免公司Perceptive Capital Solutions Corp（the”公司”）的相关规定，确定采取本激励补偿补偿政策（本“政策”）就公司在特定情况下由公司的受保高级职员收到的可收回激励补偿作出规定。本政策中使用的某些大写术语具有下文第3节中赋予此类术语的含义。
本政策旨在遵守《交易法》第10D条，并应被解释为与根据该条颁布的第10D-1条（“第10D-1条规则”）及纳斯达克上市规则第5608条（“第上市标准”).
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2.
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生效日期
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本保单适用于受保人员于2024年6月14日或之后收到的所有奖励补偿（“生效日期”).激励薪酬视为“收到”在实现激励补偿奖励规定的财务报告措施的公司会计期间内，即使该激励补偿的支付或授予发生在该期间结束后。
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3.
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定义
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“会计重述”指公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或如果该错误在当期更正或在当期未更正而导致重大错报。
“会计重述日期”指（a）董事会、获授权采取该等行动的董事会委员会或获授权采取该等行动的公司高级人员（如董事会不需要采取行动）得出结论或合理地应得出结论认为公司须编制会计重述的日期，或（b）法院、监管机构或其他获合法授权的机构指示公司编制会计重述的日期中较早发生的日期。
“管理员”指薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，指董事会。
“代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下颁布的法规。
“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。
“受保官员”是指每一位现任和前任执行官。
“交换”意为纳斯达克股票市场。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
“执行干事”指公司总裁、首席财务官、首席会计官（或如无该等会计官，则为控制人）、公司任何负责主要业务单位、分部或职能（如销售、行政或财务）的副总裁、执行决策职能的任何其他人员或为公司执行类似决策职能的任何其他人员。公司母公司或子公司的执行官，如果为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官。决策职能不打算包括不重要的决策职能。为本政策的目的确定的执行官至少包括根据《交易法》颁布的条例S-K第401（b）项确定的执行官。
“财务报告措施”指根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，包括公司股价和股东总回报（“股东总回报”).一项衡量标准无需在公司财务报表中列报或在提交给SEC的文件中包含，即可成为一项财务报告衡量标准。
“激励薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。
“回溯期”是指紧接会计重述日期前的三个已完成会计年度，以及在这三个已完成会计年度内或紧接其后的任何过渡期（因公司会计年度变更而产生）（但至少九个月的过渡期应算作已完成会计年度除外）。尽管有上述规定，回溯期不应包括在生效日期之前完成的会计年度。
“可收回的激励补偿”指涵盖人员在回溯期内收到的激励薪酬超过了如果根据会计重述确定该金额本应收到的激励薪酬的金额，计算时不考虑已支付的任何税款（即，按总额计算，不考虑预扣税款和其他扣除）。对于任何考虑到激励补偿的补偿计划或方案，就本政策而言，可收回的激励补偿金额应包括但不限于根据可收回的激励补偿向任何名义账户贡献的金额以及该名义金额迄今为止的任何收益。对于任何基于股价或TSR的激励薪酬，如果可收回的激励薪酬没有直接从会计重述中的信息进行数学重新计算，则管理人将根据对会计重述对获得激励薪酬所依据的股价或TSR的影响的合理估计，确定可收回的激励薪酬金额。公司应保存确定该合理估计的文件，并根据上市标准向交易所提供该文件。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
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4.
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补偿
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(a) 政策的适用性。本政策适用于涵盖人员（i）在开始担任执行官后获得的奖励薪酬，（ii）在此类奖励薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官，（iii）在公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券时，以及（iv）在回溯期内获得的奖励薪酬。
2
(b) 普遍回收。根据该政策的规定，如果发生会计重述，公司必须合理地及时全额收回可收回的激励补偿，除非满足本政策第4（c）节的一个或多个子节的条件，并且薪酬委员会，或者，如果该委员会不完全由独立董事组成，则董事会中任职的独立董事的大多数已作出收回将不可行的决定。无论被覆盖的高级管理人员是否从事任何不当行为，也无论是否有过错，都需要进行补偿，公司收回可收回的激励补偿的义务不取决于是否或何时提交任何重述的财务报表。
（c） 恢复的不实用性。在以下情况下，且仅在以下情况下，才可确定补偿不可行：
（一） 为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过适用的可收回激励补偿的金额；但在得出基于执行费用无法收回任何金额的可收回激励补偿的结论之前，公司应作出合理尝试以收回该等可收回激励补偿，记录该合理尝试以收回，并根据上市准则向交易所提供该文件；
（二） 适用的可收回激励薪酬的补偿将违反在2022年11月28日之前通过该法律的母国法律；但在得出基于违反母国法律无法收回任何金额的可收回奖励补偿的结论之前，公司应获得母国法律顾问的意见，该意见为交易所所接受补偿会导致该等违规，并应按照上市准则向交易所提供该等意见；或
（三） 适用的可收回激励薪酬的补偿可能会导致一项符合税收条件的退休计划——根据该计划，公司员工可以广泛获得福利——无法满足《守则》第401（a）（13）节或《守则》第411（a）节及其规定的要求。
（d） 补偿来源。在适用法律允许的范围内，管理人应全权酌情决定收回本协议项下可收回激励补偿的时机和方法，前提是此种补偿应合理及时进行。无论适用的补偿是在生效日期之前、当日或之后批准、授予、授予、应付或支付给涵盖人员的，管理人可酌情从以下任何来源或其组合向涵盖人员寻求补偿：（i）直接偿还先前支付给涵盖人员的可收回奖励补偿；（ii）取消先前的现金或股权奖励（无论已归属或未归属，以及是否已支付或未支付）；（iii）取消或抵消任何计划的未来现金或股权奖励；（iv）没收递延补偿，在遵守《守则》第409A条的前提下；（v）适用法律或合同授权的任何其他方法。在符合任何适用法律的规定下，署长可根据本保单从以其他方式须支付予受保人员的任何款额，包括根据任何以其他方式适用的公司计划或计划须支付予该个人的款额，作出补偿，例如、基薪、奖金或佣金以及先前由受保人员递延的薪酬。管理人无需对所有涵盖人员或对所有类型的可收回奖励补偿使用相同的追偿方法。
（e） 不向受保人员作出赔偿。尽管有任何赔偿协议、适用的保险单或公司的成立证明书或附例的任何其他协议或规定相反，任何承保人员均无权就公司强制执行本保单获得赔偿或垫付费用，包括向该承保人员支付或偿还保险费，以支付根据本保单对公司的潜在义务。
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（f） 对管理员的赔偿。管理人的任何成员，以及协助管理本保单的任何其他董事会成员，均不对就本保单作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策就任何此类行动、决定或解释由公司在最大程度上予以赔偿。上述句子不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
（g） 对于被覆盖的官员来说，没有“好的理由”。 公司就根据本保单向受保人员收回或收回可收回奖励补偿而采取的任何行动，不得被视为（i）辞职的“正当理由”或作为根据适用于该受保人员的任何利益或补偿安排提出的推定终止索赔的依据，或（ii）构成违反该受保人员作为一方的合同或其他安排。
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5.
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行政管理
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除本文具体规定的情况外，本政策应由管理员管理。管理员应拥有作出本政策所要求的任何和所有决定的充分和最终权力。署长就本保单作出的任何决定，均为最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力，且无须就本保单所涵盖的每一个个人而言是统一的。在执行本政策的行政管理时，署长获授权和指示就该其他委员会的责任和权限范围内的事项，与全体委员会或董事会的其他委员会进行必要或适当的磋商。除适用法律另有规定外，署长可授权及授权公司任何高级人员或雇员采取署长全权酌情认为有必要或适当的任何及所有行动，以执行本保单的目的及意图（根据本保单涉及该高级人员或雇员的任何追讨除外）。
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6.
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可分割性
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如本保单的任何条文或将任何该等条文适用于受保人员，须被裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本保单的任何其他条文，而无效、非法或不可执行的条文须视为经修订至使任何该等条文或申请可执行所需的最低限度。
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7.
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其他补救措施无减值
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本保单所载的任何规定，以及本保单所设想的任何补偿或追偿，均不得限制公司或其任何关联公司因承保人员的任何作为或不作为而可能对承保人员提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。本政策不排除公司采取任何其他行动以强制执行被覆盖人员对公司的义务，包括但不限于终止雇佣和/或提起民事诉讼。该政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的补充（“SOX 304”）适用于公司的首席执行官和首席财务官，以及公司为其一方或公司已采纳或可能不时采纳和维持的任何雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的任何其他补偿补偿政策和/或类似规定；但前提是，根据本政策获得的补偿不得重复根据SOX304或任何此类补偿补偿政策和/或任何此类雇佣、股权计划、股权奖励中的类似规定获得的补偿，或其他个别协议，但法律可能要求的除外。
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8.
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修订；终止
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署长可随时及不时自行酌情修订、终止或取代本保单或本保单的任何部分。管理人应在其认为必要时修订本政策，以符合适用法律或任何上市标准。
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继任者
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本政策应对所有涵盖的高级管理人员具有约束力和可强制执行，并在规则10D-1和/或适用的上市标准要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可强制执行。
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10.
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所需备案
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公司应就本政策进行法律要求的任何披露和备案，包括SEC要求的披露和备案。
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Perceptive Capital Solutions Corp
激励补偿补偿政策
行政人员致谢表格
本人（以下签署人）同意并承认，本人受Perceptive Capital Solutions Corp奖励补偿补偿政策的约束，并受其约束，该政策可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改（“政策”).如政策与任何雇佣协议、聘书或与Perceptive Capital Solutions Corp的其他个别协议的条款有任何不一致之处，则公司”），而我是其中的一方，或任何补偿计划、计划或协议的条款，不论是否书面，根据这些条款，任何补偿已被授予、授予、赚取或支付给我，均以保单的条款为准。
如果管理人（定义见保单）确定根据保单授予、授予、赚取或支付给我的任何补偿必须被没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要行动以实现此类没收和/或偿还。本人进一步同意并承认，我无权获得赔偿，并在此放弃任何与公司强制执行保单有关的垫付费用的权利。
同意并承认：
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