附件 10.19
咨询协议
本咨询协议（《咨询协议》）协议”）之间订立Coursera, Inc.(“公司”）和签署页上指定的顾问（“顾问”）截至2025年10月30日（“生效日期”).公司和Advisor同意如下：
1.服务.顾问同意应公司的要求，不时与公司协商并向其提供建议（以下简称“服务”).本协议的期限为十二（12）个月（以下简称“本协议”）任期”).具体附加服务载于本协议增编A。
2.考虑.Advisor作为服务的唯一对价适当顾问，将继续有资格根据该等股权奖励的条款在Advisor受雇于公司期间授予Advisor的股权奖励（“股权奖励”），但须遵守Advisor在每个适用归属日期的持续服务。Advisor还将有权就Advisor获得公司事先批准的合理、记录在案的费用获得补偿。
3.所有权.公司拥有并特此将Advisor转让给公司的所有作品在世界各地的作者、技术、发明、知识产权和相关权利（包括所有优先权和提交专利申请和/或注册外观设计的权利）全部或部分产生于服务或任何专有信息或与之相关的（“发明”).Advisor放弃此类发明中的所有精神权利，以及任何司法管辖区法律下的所有类似权利，无论是现在存在的还是未来授予的。Advisor同意，应公司的请求，签署并向公司交付公司认为必要的任何文件，以完善其在发明中的权利。
4.专有信息.Advisor同意，Advisor从公司获得或转让给公司的所有发明和其他商业、技术、商业秘密和财务信息（包括但不限于公司客户或员工的身份和相关信息），或与服务相关的学习，构成“专有信息.”Advisor将保密，不披露或使用任何专有信息，除非为执行服务所必需。然而，Advisor将不会对以下信息承担义务：（i）Advisor可以通过Advisor的非过错记录在公共领域或进入公共领域，或（ii）Advisor在公司披露之前不受限制地知道。一旦终止或公司另有要求，Advisor将立即向公司退回所有包含或体现专有信息的项目和副本。尽管有上述不披露义务，但根据18 U.S.C.第1833（b）条，根据任何联邦或州商业秘密法，Advisor将不会因以下情况泄露商业秘密而承担刑事或民事责任：（1）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露，且仅用于报告或调查涉嫌违法行为；或（2）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是密封的。
a.个人信息.关于Advisor收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、保护、处置和传输（统称为处理）的与服务相关的任何信息，或根据适用的隐私或数据安全法构成个人数据、个人信息、个人身份信息或类似信息的任何信息（统称，“个人信息"），顾问不得（w）出售或共享个人信息，（x）为本协议规定的业务目的以外的任何目的保留、使用或披露个人信息，（y）保留、使用或披露顾问与公司之间直接业务关系之外的个人信息，或（z）将顾问从或代表公司收到的个人信息与其从或代表他人或多人收到的个人信息相结合，或将其从自己与消费者的互动中收集的个人信息相结合。为免生疑问，上述规定禁止Advisor“出售”2018年《加州消费者隐私法》（经修订的“CCPA”），以及出于“商业目的”（CCPA中的定义）而保留、使用或披露顾问与公司之间直接业务关系之外的个人信息。公司保留采取合理和适当步骤的权利，以确保Advisor以符合公司在CCPA下的义务的方式使用所转移的个人信息。公司保留在收到通知后采取合理和适当步骤制止和补救未经授权使用个人信息的权利。Advisor特此证明，其理解本第4（a）条规定的义务并将遵守这些义务，并同意在Advisor不再能够履行本第4（a）条规定的义务时通知公司。
（一）Advisor应遵守经修订的CCPA规定的适用义务，并提供与公司要求相同水平的隐私保护。
（二）顾问应使用与其所拥有或控制的任何个人信息的性质相适应的合理安全措施，以保护个人信息不受未经授权的访问、破坏、使用、修改或披露。
（三）双方承认并同意，Advisor获取个人信息不属于双方就协议交换的对价的一部分。
（四）如任何个人联系Advisor提出与其个人信息有关的请求，Advisor应立即将请求转发给公司，除非公司指示，否则不得回复该个人。顾问应迅速采取公司可能要求的行动并提供此类信息，以帮助公司满足个人根据适用的隐私或数据安全法行使其权利的请求，包括但不限于访问、删除、选择不出售或接收有关处理与其有关的个人信息的信息的请求。Advisor同意与公司合作，根据需要进一步修订协议，以解决遵守适用的隐私或数据安全法律的问题。
5.征求意见.Advisor同意，在本协议期限内，Advisor不会以任何理由鼓励或招揽公司的任何雇员或顾问离开公司。
6.终止.除非双方书面延长，本协议将在期限届满时自动终止。任何一方可随时以任何理由通过向另一方发出通知的方式终止本协议。如本协议被公司无故终止（定义见Advisor与公司于2025年1月29日订立的保留协议（“保留协议"））在任期届满前，Advisor持有的任何须按时间归属的股权奖励中，如果你在任期的最后一天仍在公司服务，本应归属的部分应加速并在终止之日归属。本协议第2至9节和任何违反本协议的补救措施将在任何终止或到期后继续有效。
7.各方关系.尽管有本协议的任何规定，就本协议的所有目的而言，每一方将是并作为独立的承包商，而不是作为另一方的合伙人、合营者、代理人或雇员，并且不会约束或试图约束另一方与任何合同。Advisor将没有资格参加公司的任何员工福利计划、附加福利计划、团体保险安排或类似计划。
8.没有冲突.Advisor声明并保证本协议及其履行不会与顾问的任何义务或任何第三方的权利发生冲突或违反。
9.杂项.本协议及本协议项下所履行的服务为顾问个人，未经公司书面同意，顾问将无权或有能力转让、转让或分包本协议项下的任何义务。任何违反第3、4或5条的行为将对公司造成无法弥补的损害，而对于这些损害而言，损害将不是适当的补救措施，因此，除了任何其他补救措施外，公司将有权获得与此相关的禁令救济。这是双方就本协议标的事项达成的全部协议，对本协议的任何变更或修改或放弃均不生效，除非以书面形式并经双方签署。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方将被视为正本，但所有这些共同构成一份相同的文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的pdf或任何电子签名）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方将被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。如果本协议的任何条款被确定为非法或不可执行，则该条款将被限制或消除到必要的最低限度，以使本协议在其他情况下保持充分的效力和效力并可执行。本协议受加利福尼亚州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突条款。本协议要求或允许的任何通知将以书面形式送达，并按如下方式送达，并视同所示发出通知：（i）亲自送达时以专人送达的方式送达；（ii）经书面验证收到后以隔夜快递送达的方式送达；（iii）通过电子邮件（然而，提供，如果发件人收到自动生成的通知，表明该电子邮件未送达，则该尝试的电子邮件通知应无效并被视为未送达）；或（iv）通过核证或挂号邮件，在核实收到后要求退回收据。通知将发送至下列地址或任何一方可能以书面指定的其他地址。
【页面剩余部分故意留空】
下列签署人自生效之日起已签立本咨询协议。
|
|
公司：
|
||||||||||
|
|
|
||||||||||
|
|
Coursera, Inc.
|
||||||||||
|
|
|
||||||||||
|
|
签名：
|
/s/马塞洛·莫迪卡
|
|||||||||
|
|
|
|
|||||||||
|
|
姓名：
|
马塞洛·莫迪卡
|
|||||||||
|
|
职位：
|
首席人事官
|
|||||||||
|
|
|
|
|||||||||
|
顾问：
|
|||||||||||
|
/s/Kenneth R. Hahn
|
|||||||||||
|
（签名）
|
|||||||||||
|
Kenneth R. Hahn
|
|||||||||||
|
Name（请打印）
|
|||||||||||