PRG-20250326

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

（修订编号：)

由注册人提交ý由注册人以外的一方提交¨

选中相应的框：


¨						初步代理声明

¨						机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

ý						最终代理声明

¨						确定的附加材料

¨						根据规则14a-12征集材料

PROG Holdings, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

无需任何费用

之前用前期材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。


						256 West Data Drive 犹他州德雷珀84020

2025年3月26日

致各位股东：

我们很高兴邀请您参加我们的2025年年度股东大会，该会议将于2025年5月7日（星期三）上午8点在山区时间在犹他州盐湖城南大街555号Grand America酒店举行，地址为84111。

在2024年，我们敬业的员工团队在我们的举措和战略上表现出出色的执行力，并在面对持续存在重大挑战和不确定性的艰难宏观经济环境时表现出巨大的韧性。我想借此机会感谢我们团队的努力，他们推动了我们在2024年的成功。

2024年是成功的一年，这得益于好于预期的GMV增长、严格的投资组合管理、成本效率以及多个战略战线的持续执行。我们实现了23.7亿美元的综合GMV，与2023年相比增长了16%，其中Progressive Leasing的GMV增长了7.3%，达到19.3亿美元。我也很高兴地报告，PROG Marketplace是一个直接面向消费者的平台，它使客户能够通过我们的移动应用程序随时随地购物，这是我们在2024年取得的突出成就之一，其GMV比上一年增长了近两倍。此外，Progressive Leasing的新客户数量增加了13%，重新激活的客户增加了9%。GMV和客户的这一增长促使Progressive Leasing的投资组合规模增长了6.1%，与2024年初5.2%的下降相比有了显着改善。重要的是，我们实现了这一增长，同时继续成功地管理投资组合的健康状况，尽管我们的客户面临财务压力，因为他们的预算继续因更高的生活成本而紧张。

在2024年期间，Progressive Leasing还成功地与其几个主要零售合作伙伴续签了多年独家协议，并与该国最大的家居零售商之一建立了新的长期独家合作伙伴关系。因此，Progressive Leasing近70%的GMV现在处于多年独家合同之下，到2030年代，所有GMV的一半处于合同之下。

正如我之前多次说过的，我们公司的关键优势之一是其现金效率模型，即使在经济不确定时期，该模型也能通过产生大量资本提供充足的财务灵活性。2024年，我们通过回购约8%的已发行股票并实施季度股息，向股东返还了1.59亿美元。我们的股票回购和股息计划是平衡和有纪律的资本分配计划的组成部分，董事会对此进行了非常密切的监控，以确保我们的业务继续保持良好的资本化，同时将多余的现金返还给股东。

因此，您可以放心，在2025年，我们将继续对我们的业务进行必要的长期投资，以推进我们的增长、增强和扩展的三支柱战略。为此，在2025年，我们预计将继续投资于我们生态系统中正在取得重大进展的两个关键实体。Four Technologies，即我们的先买后付业务，在2024年的GMV增长了两倍，达到略高于3亿美元——我们预计这一数额将在2025年翻一番以上。此外，我们对PRG Ventures正在创造的机会感到兴奋，我们的部门除了增强我们的核心Progressive Leasing业务外，还致力于开发和扩展为消费者提供价值的新金融产品。该公司最近推出的两款产品——个人信用建设解决方案Build和提供短期现金预支的Money App ——正在产生强劲势头，我们认为它们已经为2025年的成功做好了准备。

我们董事会的演变也在2024年继续。正如您将在随附的代理声明中看到的那样，我们增加了两位出色的新独立董事，Robert Julian和Daniela Mielke，他们每个人在与公司高度相关的行业都拥有重要的专业知识，包括电子商务和数字支付经验。虽然我们很高兴欢迎Robert和Daniela加入董事会，但我们将告别Kathy Betty，她将在年会上任期结束时从董事会退休。凯西在我们董事会的领导非常宝贵，我们要对她多年来对公司的专注服务表示感谢。我们祝她一切顺利。

最后，我要感谢我们所有的利益相关者，感谢你们对我们的信任，因为我们正在执行我们的使命，即通过金融赋能，为我们数百万客户创造更美好的今天和释放明天的可能性。


真诚的，

Steven A. Michaels
总裁兼首席执行官


						256 West Data Drive 犹他州德雷珀84020

年度股东大会通知公告

年会
Logistics

PROG Holdings, Inc.（“PROG Holdings”或“公司”）2025年年度股东大会将于当地时间2025年5月7日（星期三）上午8：00举行，目前定于犹他州盐湖城南大街555号Grand America酒店84111举行，目的是审议和表决以下项目：

日期

2025年5月7日

选举十名董事，任期至2026年年度股东大会届满。

就一项不具约束力的咨询性决议进行投票，以批准PROG Holdings的高管薪酬。

时间

批准聘任安永会计师事务所为PROG Holdings 2025年度独立注册会计师事务所。

当地时间上午8：00

处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。

位置

与这些项目有关的信息在随附的代理声明中提供。

只有截至2025年3月10日收盘时在PROG Holdings股票转让账簿上显示的在册股东才有权收到会议通知或在会上投票。如果你通过银行、经纪人或其他代名人持有股票，通常被称为以“街道名称”持有股票，你必须联系持有你股票的公司，了解如何对你的股票进行投票。

如果您在2025年3月10日营业结束时为在册股东，无论您是否计划参加年会，我们都强烈鼓励您通过以下方式之一进行投票：（1）通过电话；（2）通过互联网；或（3）填写、签署并注明日期的书面代理卡，并及时将其退回代理卡上注明的地址。

The Grand America Hotel 555 South Main Street Salt Lake City，Utah 84111

记录日期

2025年3月10日

根据董事会的命令

托德·金

犹他州德雷珀

公司秘书及首席法律及合规官

2025年3月26日

关于将于2025年5月7日举行的年度会议提供代理材料的重要通知。

我们很高兴地宣布，今年我们将通过互联网交付您的2025年年度股东大会代理材料。因为我们是通过互联网交付代理材料，证券交易委员会要求我们向我们的股东邮寄通知，通知他们这些材料可以在互联网上获得，以及如何访问这些材料。这份通知，我们称之为“代理材料通知”，将于2025年3月26日或前后邮寄给我们的股东。

我们的代理材料通知将指导您如何通过互联网或电话投票您的代理，或者您如何可以要求全套打印的代理材料，包括代理卡以邮寄方式返回。如果您希望接收打印的代理材料，您应该遵循我们的代理材料通知中包含的说明。除非您提出要求，否则您将不会收到邮寄打印的代理材料。

代理声明和年度报告可在我们的网站http://investor.progholdings.com/proxy-statement和

http://investor.progholdings.com/annual-report，分别，

和http://www.proxyvote.com



代理声明摘要			1
202 5 年度股东大会			1
审议事项及表决建议			1
公司概况			2
我们的策略为增长			5
ESG报告			6

拟表决事项			8
建议1-选举董事			8
提案2-关于高管薪酬的咨询投票			9

提案 3 -核准聘任公司独立注册会计师事务所			10

治理			11
被提名人担任董事			11
非董事的行政人员			16
董事会的组成、会议和委员会			16
董事候选人的评估及所需资格			19
股东推荐及董事会选举提名			21
董事会领导Structure			22
董事会委员会评估			22
板和委员会作用 s 在风险监督中			22
董事会多元化			23
环境、社会和治理事项			23

2024年非管理董事薪酬			33
持股指引			33

薪酬讨论与分析			34
简介			34
执行摘要			34
高管薪酬计划的目标			36
我们强有力的薪酬治理实践			37
202 4 赔偿程序和行动			38
我们202的组件 4 高管薪酬计划			39
长期激励股权奖励			43
高管薪酬政策			45

薪酬与人力资本委员会报告			48

高管薪酬			49
补偿表摘要			49
202财年基于计划的奖励的授予4			50
2015年股权与激励计划			51


员工股票购买计划			52
未偿权益 A 病房在202 4 财政年终			53
202财年已行使的期权和归属的股票4			54
养老金福利			54
截至202年12月31日的不合格递延补偿4			54
终止时的潜在付款o r 查 n GE-in-control			55
获授权发行的证券 U nder股权补偿计划			58
CEO薪酬比例披露			58
薪酬与绩效			59

审计委员会报告			62

审计事项			65
最近两个会计年度开票的费用			65
核数师服务的批准			65

普通股的实益所有权			66

若干关系及关联交易			68
关联交易审议、审批、批准的政策与程序			68
关联交易及其他交易			68

附加信息			73
股东提案202 6 年度股东大会			73
年会资料的存放			74
与董事会沟通及公司治理文件			74
会议上的其他行动			75

附录A – Non-GAAP财务信息的使用			76


			关于前瞻性陈述的警示性说明
			本代理声明包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的前瞻性声明。除其他外，这些陈述包括涉及期望、计划或意图的陈述，例如与管理战略、未来业务、未来经营结果或财务状况、客户付款行为和资本分配有关的陈述。这些前瞻性陈述可以用“可能”、“将”、“将”、“应该”、“假设”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“项目”、“预测”等类似表达方式来识别。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果和财务状况与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。关于可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性的详细讨论，载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。我们不打算，也不承担任何义务，除非法律要求，在本委托书日期之后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际结果或未来事件或情况。

代理摘要

本委托书是在PROG Holdings, Inc.董事会（“董事会”）征集代理以供其2025年年度股东大会（包括其任何休会或延期召开的年度会议（“年度会议”）使用时提供的。本摘要重点介绍了本代理声明其他部分中包含的与年度会议相关的某些重要信息，但并未包含您在投票前应考虑的所有信息。因此，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。我们预计，我们的通知和准入函将首先被邮寄，本委托书、随附的代理卡和我们的2024财年年度报告将首先于2025年3月26日或前后开始提供给我们的股东。

年会物流

日期

2025年5月7日

时间

当地时间上午8：00

地方

大美酒店

南大街555号

犹他州盐湖城84111

记录日期

2025年3月10日

投票

截至记录日期的股东有权在年度会议上投票。每一股普通股有权对每位董事提名人投一票，并对年度会议上将表决的其他提案各投一票。

入场

年度会议的出席将限于截至记录日期的股东或其授权代表。

审议事项及表决建议


提案		董事会建议
1	选举十名董事，任期至2026年年度股东大会届满	“为” 每位董事提名人
2	就批准PROG Holdings高管薪酬的不具约束力的咨询决议进行投票	“为”
3	批准聘任安永会计师事务所为PROG Holdings 2025年度独立注册会计师事务所	“为”

见“拟表决事项”开始第8页了解更多信息。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						1


代理摘要

公司概况

我们是谁，我们提供什么

PROG Holdings, Inc.（“公司”）总部位于犹他州盐湖城，是一家金融科技控股公司，为消费者提供透明且具有竞争力的支付选择。该公司拥有Progressive Leasing，一家店内、基于应用程序的电子商务销售点租赁到拥有的解决方案提供商；Vive Financial（“Vive”），一家Second-look循环信贷产品的全渠道提供商；Four Technologies，Inc.（“Four”），通过Four平台向消费者提供“先买后付”（“BNPL”）支付选项；以及Build，一种信用建设金融管理工具。

我们最大的运营部门Progressive Leasing为消费者和企业提供了透明和灵活的租赁到拥有的选择，以帮助消费者实现耐用品的所有权，包括通过低首期付款和领先的传统和电子商务零售商（我们将其统称为“POS”合作伙伴）的早期买断选择。它通过从客户希望的POS合作伙伴处购买商品，进而通过可取消的租赁到拥有交易将该商品出租给客户来做到这一点。Progressive Leasing没有自己的门店，而是向传统和电子商务零售商的客户提供租赁-购买解决方案。Progressive Leasing基于技术的专有决策平台在销售点提供及时的租赁决策，并与其传统和电子商务POS合作伙伴整合。

Progressive Leasing提供简化和透明的租赁申请和付款流程：

Progressive Leasing的POS合作伙伴也受益于Progressive Leasing产生的增量销售，这使他们能够为信用受到质疑的消费者提供服务，而无需承担信用风险。截至2024年12月31日止年度，Progressive Leasing约占我们综合收入的96%。


2						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


						代理摘要

我们的LTO产品如何使客户受益

我们的LTO产品如何使POS合作伙伴受益

✓

为可能没有资格获得传统信贷融资的消费者提供获得他们想要的商品的途径

✓

为他们带来增量销售

✓

提供灵活的付款条件–每月、半月、双周或每周–通过电话、在线或移动应用程序管理

✓

使他们能够为信用受到质疑的消费者提供服务，而无需承担信用风险

✓

提供多种所有权途径，包括提前购买选项

✓

自动化97%的租赁决策

✓

提供提交电子申请后的即时决策，中位决策时间5.7秒

✓

将我们的决策平台与其系统集成

我们的Vive运营部门主要为那些可能没有资格获得传统优质贷款优惠以及希望从参与商家购买商品和服务的客户提供服务。Vive提供定制程序，服务包括通过自有品牌和Vive品牌信用卡提供循环贷款。Vive目前的POS合作伙伴地点和电子商务网站网络包括家具、床垫、家庭锻炼设备、家装零售商，以及医疗和牙科服务提供商。

Four通过四期免息分期付款为所有信用背景的消费者提供BNPL选项。Four的专有平台能力为我们的客户群和POS合作伙伴提供了另一种支付解决方案，作为PROG Holdings金融科技产品的一部分。购物者使用Four's平台从美国各地的零售商处购买家具、服装、电子产品、健康和美容、鞋类、珠宝和其他消费品。

我们的2024年业绩

$2.5B

$274m

(+)16.1%

我们报告的2024年综合收入为25亿美元，与2023年相比增长2.3%。收入增长主要是由于对我们的租赁到拥有产品的需求增加以及更多客户选择行使提前买断选择权。与2023年初相比，2024年初的租赁组合较小，部分抵消了收入的增长。

经调整EBITDA12024年为2.74亿美元，2023年为2.974亿美元。减少的主要原因是租赁商品注销增加，这主要是由于与2023年相比，2024年的客户付款拖欠和注销增加。

合并GMV2与2023年的20.4亿美元相比，2024年增长16.1%至23.7亿美元。Progressive Leasing GMV增长7.3%，主要是由于客户对我们的战略举措的积极反应以及对Progressive Leasing的POS合作伙伴提供的许多产品的需求增加。我们的四个业务在2024年也实现了显着的GMV增长，与2023年相比增长了198.3%。

1.调整后EBITDA是衡量我们业绩的指标，不是按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算的。关于调整后EBITDA与最接近的GAAP衡量标准——净收益的对账，请参阅附录A中列出的对账。我们2024年和2023年的净收益分别为1.972亿美元和1.388亿美元。

2.对于Progressive Leasing，我们将商品总量（“GMV”）定义为Progressive Leasing就其租赁给客户的商品向POS合作伙伴支付的零售价格。For Four，我们将GMV定义为贷款总额。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						3


代理摘要

我们2024年的主要成就

尽管我们继续在充满挑战的宏观经济环境中运作，但我们在2024年取得了几项关键成就，包括：


			实现GMV 23.7亿美元，较2023年增长16%，其中Progressive Leasing GMV增长7.3%至19.3亿美元，Four GMV增长198.3%至3.016亿美元
			以总租赁资产余额衡量，Progressive Leasing的租赁组合规模增长6.1%，与2024年初5.2%的降幅相比有显着改善
			增加Progressive Leasing新客户13%其重新激活的客户1下降9%
			在不影响公司未来投资于有机和战略增长的能力的情况下，回购约8%的公司流通股并在2024年支付四个季度的现金股息——相当于向股东返还了1.591亿美元的资本
			保持低更替率，同时推动高绩效文化，获得《美国新闻与世界报道》最佳工作场所奖

1.我们将重新激活的客户定义为上次为租赁提供资金超过24个月的先前客户。


4						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


						代理摘要

我们的增长战略

我们推动业务增长的战略包括以下内容，我们认为这为我们的长期成功奠定了基础：


通过现有的商家合作伙伴、新的合作伙伴和直接面向消费者的举措来增加我们的GMV–我们计划通过与现有POS合作伙伴的战略协作和营销努力来增加GMV。我们仍然专注于将我们的零售商管道转变为新的POS合作伙伴。我们维持和加强新的和现有关系的能力，包括解决我们的POS合作伙伴不断变化的需求，对我们业务的长期增长至关重要。我们还将继续扩大直接面向消费者的营销力度，通过店内和线上零售商吸引新客户并带动更多GMV。
提升我们行业领先的消费者体验–我们正在投资技术平台，以促进客户参与并简化租赁申请、发起和服务体验。我们致力于为我们的客户提供透明度、灵活性以及他们选择购物方式和地点的更大选择。我们正在扩展和创新我们的电子商务能力，以使现有和新的POS合作伙伴和客户受益。
扩展我们的生态系统，以增加访问权限并为我们的客户提供更多价值–我们期望通过研发（“R & D”）努力和战略收购来拓宽我们的金融科技产品生态系统，这将带来更忠诚和参与度更高的客户群。我们将利用我们广泛的租赁和贷款协议数据库，为当前和以前的客户提供满足他们需求的产品。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						5


代理摘要

ESG报告

我们致力于保持透明度，并向所有利益相关者通报我们的环境、社会和治理（“ESG”）举措以及在ESG事项上的表现。为了进一步履行这一承诺，我们最近发布了年度ESG审查，其中提供了有关我们如何识别、解决和衡量我们在ESG主题方面的表现的信息，我们认为这些主题对我们业务的长期成功和可持续性很重要。我们的ESG审查可在我们的投资者关系网站investor.progholdings.com的道德和ESG标签下查阅。我们鼓励所有利益相关者阅读我们的ESG审查，以及该文件中引用的各种政策，包括我们的环境政策、人权政策和我们的供应商行为准则，所有这些也都可以在我们的投资者关系网站investor.progholdings.com的道德和ESG标签下找到。

社会考虑

通过我们与社会相关的举措，我们努力尊重和重视我们的客户；招聘、发展、提拔和留住一批积极性高、有才华的员工，他们反映了我们所服务的客户和我们经营所在的社区；并投资改善我们的客户和员工生活和工作的社区。

尊重和重视我们的客户

我们感谢我们的客户，并认识到他们是我们业务的生命线。我们对符合道德和透明的销售做法的承诺、提供出色的客户服务、与客户合作帮助他们通过我们的产品取得成功，包括当他们面临意想不到的经济困难或其他生活挑战时，以及保护他们的个人信息安全，这些都是我们如何向客户展示我们尊重和重视他们的一部分。

招聘、发展、提升和留住我们的员工

我们的董事会和管理团队认为，招聘、雇用、发展、晋升和留住一支多元化、积极性高、合格的员工团队，对于我们业务的长期成功和可持续性至关重要。为在2024年推进这些目标，我们（i）接待了内部和特邀发言人，讨论了与培养一个受欢迎和包容的工作场所相关的话题，（ii）进行了半年一次的员工敬业度调查，并实施了其他计划和举措，以促进和提高员工敬业度，（iii）增加了我们员工可获得的培训机会的数量和种类，（iv）为我们的员工资源组（邀请所有员工参与）提供了支持其使命的资源，并扩大了员工一起志愿服务的机会，以进一步增强友情，（v）审查和加强我们的薪酬和福利待遇，以确保它们具有竞争力。此外，我们继续集中努力，让员工安然无恙。

投资我们的社区

我们的董事会和管理团队致力于回馈我们的社区，并在其中产生积极影响。我们履行这一承诺的方式包括通过PROG Holdings基金会做出贡献，该基金会向专注于利用教育、发展和技术工具为服务不足的人群提供社会经济改善和流动性的非营利组织做出贡献，还通过我们的员工匹配礼物计划，该计划为大多数非营利组织匹配员工捐款，每位员工每年最多匹配1,000美元。除了向我们的社区投入资金外，我们还鼓励并使我们的员工能够将时间投入到改善他们的社区中，包括通过我们的付费服务计划，该计划每年为每位员工提供最多8小时的付费时间，为他们选择志愿服务的符合条件的非营利组织提供服务。


6						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


						代理摘要

治理考虑

我们的董事会在企业范围内监督我们的ESG计划和举措，包括ESG战略和风险评估，所有这些都是由管理层和董事会的适用委员会不时报告的。虽然我们认为我们的ESG努力受益于全体董事会的参与，但有效管理ESG举措和事项的广度和多样性需要根据事态发展授权给董事会的适当委员会。

环境考虑

我们的董事会和管理团队认为，至关重要的是，包括我们在内的所有行业的企业都应尽自己的一份力量来改善环境，包括减少温室气体（“GHG”）排放。在过去几年中，我们采取了一些步骤，旨在帮助我们了解当前的环境足迹和影响，并围绕进一步减少能源、水和纸张的使用以及我们直接和间接的GHG排放来评估和制定战略。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						7


拟表决事项

提案1：
选举董事

凯西·贝蒂（Kathy Betty）将在年会任期结束时从我们的董事会退休。我们想借此机会代表公司、我们的董事会和我们的股东感谢Betty女士的许多贡献和出色的服务。与贝蒂女士退休有关，我们的董事会规模将从十一名董事减少到十名董事，紧随年会之后。

我们的董事会建议选举下列被提名人，他们每个人的任期将在我们的2026年年度股东大会上届满。每名获选担任董事的被提名人的任期将至其任期届满，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前辞职、免职或死亡。如果在年度会议召开时，任何此类被提名人应该无法任职，代理人中指定的人将投票选举我们董事会建议的此类替代人选。在任何情况下，代理人都不会被投票给十个以上的被提名人。我们的管理层没有理由相信任何被提名参加年会的候选人如果当选将无法任职。

下表提供了每位被提名人的汇总信息，他们目前都在我们的董事会任职。以下列出的所有被提名人均已同意在当选后担任董事。我们邀请您阅读“治理-董事会”下关于我们董事提名人选的更丰富的描述。

被提名人

年龄

职业

独立

加入我们的董事会

Douglas C. Curling

前总裁、首席运营官兼首席财务官

ChoicePoint，Inc。

有

2016年1月

Cynthia N. Day

总裁兼首席执行官

Citizens Bancshares Corporation和

公民信托银行

有

2011年10月

Curtis L. Doman

总裁特别顾问兼首席执行官

PROG Holdings, Inc.

无

2015年8月

Robert K. Julian

前首席财务官

TheRealReal，Inc。

有

2024年11月

雷·马丁内斯

联合创始人兼金融服务总裁

EVERFI，Inc。

有

2021年9月

Steven A. Michaels

总裁兼首席执行官

PROG Holdings, Inc.

无

2020年11月

Daniela Mielke

管理合伙人

Commerce Technology Advisors，LLC

有

2024年11月

Ray M. Robinson

南部地区前总统

美国电话电报

有

2002年11月

Caroline S. Sheu

退休全球总监，数字和直接面向消费者的营销

谷歌

有

2021年9月

James P. Smith

前执行副总裁，数字和直接虚拟渠道负责人

富国银行集团公司

有

2021年5月

假设出席人数达到法定人数，将根据年度会议上所投总票数过半数的赞成票选出一名被提名人，这意味着赞成一名被提名人当选的票数超过了反对该被提名人当选的票数。如果现任董事未能获得过半数的投票，现任董事将立即向我们的董事会提出辞呈。然后，我们的董事会可以选择接受辞职、拒绝辞职或采取我们董事会认为适当的其他行动。

我们的董事会建议您对上述每一位被提名人的选举投“赞成”票。


8						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


						拟表决事项

提案2：

关于高管薪酬的咨询投票

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，并根据我们2023年年度股东大会上的“按频率发言”投票结果，我们为我们的股东提供年度机会，就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。对该提案的投票代表了我们从股东那里获得有关高管薪酬的反馈的另一种方式。除其他职责外，我们的薪酬和人力资本委员会为我们指定的执行官设定了高管薪酬，旨在将薪酬与绩效挂钩，同时使我们能够有竞争力地吸引、激励和留住关键高管。我们的高管薪酬计划的总体目标是鼓励和奖励创造可持续的、长期的股东价值。

为实现这一目标，薪酬与人力资本委员会关于向我们指定的执行官支付多少薪酬的审议，除其他绩效指标外，还包括：

▪经营业绩的客观衡量；

▪实现财务和合规目标；

▪管理人才的培养和留用；

▪提高股东价值；和

▪外部市场、竞争性和对标数据。

我们相信，这份委托书中描述的薪酬结果证明并强调了我们对在高管薪酬与公司财务和运营业绩之间建立有意义的联系的坚定承诺。请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”部分，其中进一步讨论了我们的薪酬政策和计划如何支持我们的薪酬理念，以及我们的薪酬与人力资本委员会如何处理这些问题。我们的董事会和薪酬与人力资本委员会认为，这些政策和计划与我们股东的长期利益非常一致。

因此，我们要求我们的股东批准以下决议：

“决议，特此批准本委托书披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性披露。”

这一投票是建议性的，因此对我们、我们的董事会或薪酬与人力资本委员会没有约束力。在去年的年度股东大会上，94%的投票支持支付给我们指定的执行官的薪酬。我们的董事会和薪酬与人力资本委员会重视我们股东的意见，薪酬与人力资本委员会认真对待其在薪酬治理中的作用。薪酬与人力资本委员会将考虑今年的投票结果，以及股东与我们的薪酬实践相关的其他通信，并在未来有关我们的高管薪酬计划的决定中考虑到这些信息。

假设出席人数达到法定人数，如果亲自或委托代理人出席年度会议的普通股股东对该决议投出的赞成票超过对该决议投出的反对票，则上述批准我们高管薪酬的决议将获得批准。

我们的董事会建议您对批准我们的高管薪酬的决议投“赞成”票。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						9


拟表决事项

提案3：

批准聘任独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已任命安永会计师事务所（我们称之为“安永”）审计我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表，以及截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。安永的一名代表将出席年会，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

我们要求我们的股东批准安永作为我们独立注册公共会计师事务所的任命。尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但我们的董事会正在将安永的选择提交给我们的股东以供批准，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将批准投票视为良好的公司惯例。在我们的股东未能批准任命的情况下，由于在本财政年度进行任何变更的难度和费用，预计我们的独立注册公共会计师事务所将不会在2025财政年度进行任何变更。然而，我们的董事会和审计委员会将考虑与聘用独立注册会计师事务所2026财年相关的投票结果。即使安永的委任获得批准，审计委员会可酌情在任何时候选择另一家独立的注册会计师事务所，前提是其认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。

假设出席法定人数，如果亲自或委托代理人出席年度会议的普通股股东对提案投出的赞成票超过对提案投出的反对票，则批准任命我们的2025年独立注册会计师事务所的提案将获得批准。

我司董事会建议您对批准聘任我司2025年独立注册会计师事务所投“赞成”票。


10						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明

治理

获提名担任董事


									履历资料：自2009年3月以来，Curling先生一直担任家族经营的投资企业New Kent Capital LLC的管理负责人。此外，他还曾于2009年3月至2024年12月担任隐私和并购咨询业务New Kent Consulting LLC的管理负责人。从1997年到2008年9月，Curling先生在ChoicePoint Inc.担任多个行政职务，该公司是一家身份识别和凭证验证服务提供商，于2008年出售给Reed Elsevier，包括从2002年4月至2008年9月担任总裁，从1999年至2008年9月担任首席运营官，从1997年至1999年5月担任执行副总裁、首席财务官和财务主管。Curling先生还在2000年5月至2008年9月期间担任ChoicePoint Inc.的董事。Curling先生曾在纽约证券交易所上市公司CoreLogic的董事会任职，该公司为金融服务组织和房地产专业人士提供全球房地产信息、分析和数据支持服务，直到2021年6月成为一家私营公司。任职资格：除其他资格外，Curling先生为我们的董事会带来了在管理和运营具有隐私、数据分析和其他数据支持事项的业务方面的丰富经验。他之前担任过首席财务官，这为他提供了宝贵的会计和财务专业知识，而他的咨询经验为他提供了重要的并购专业知识，所有这些都被我们的董事会所利用。这些技能和经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Douglas C. Curling

年龄： 70 董事自： 2016年1月委员会：审计；薪酬与人力资本（主席）


									履历资料： Day女士自2012年2月起担任Citizens Bancshares Corporation和Citizens Trust Bank的总裁兼首席执行官。Citizens Bancshares Corporation是一家上市公司，直到2017年1月。2003年2月至2012年1月，她担任Citizens Trust Bank首席运营官和高级执行副总裁。从1993年开始，她曾在伯明翰公民联邦储蓄银行担任执行副总裁兼首席运营官和其他职务，直到2003年被公民信托银行收购。在加入Citizens Trust Bank之前，Day女士曾担任毕马威会计师事务所的审计经理。Day女士还担任Primerica, Inc.、亚特兰大联邦储备银行、国家银行家协会、亚特兰大都会区商会和美国童子军亚特兰大地区委员会的董事会成员。她也是亚特兰大扶轮社、佐治亚州注册会计师协会、AICPA的成员。任职资格：除其他资格外，Day女士为我们的董事会带来了重要的管理和财务经验。她在多个高级管理领导职位上的经验以及在其他董事会的服务，为她提供了会计和财务方面的专业知识，我们的董事会正在利用这些专业知识。此外，Citizens Bancshares Corporation服务的客户群与公司服务的客户群非常相似，这让她非常了解他们的购买习惯、购买的产品以及有效的营销和传播方式。这些技能和经验使她有资格担任我们的董事会成员。

Cynthia N. Day

年龄： 59 董事自： 2011年10月委员会：审计（主席）；薪酬与人力资本


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						11


治理


									履历资料： Doman先生目前担任我们总裁兼首席执行官的特别顾问，并且是Progressive Leasing的联合创始人。此前，他曾于1999年至2017年12月担任Progressive Leasing首席技术官，于2018年1月至2019年12月担任首席产品官，并于2019年12月至2024年2月担任首席创新官。他还在1993年9月至2015年10月期间担任IDS，Inc.总裁。任职资格：除其他资格外，Doman先生为我们的董事会带来了在技术和数据分析事务方面的丰富经验。Doman先生对我们的Progressive Leasing部门的深入了解，包括作为该业务在评估我们租赁产品的决策标准时使用的动态决策引擎的创建者，被我们的董事会所利用。这些技能和经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Curtis L. Doman

年龄： 52 董事自： 2015年8月委员会：不适用


									履历资料：在2024年1月退休之前，Julian先生曾担任TheRealReal，Inc.的首席财务官，该公司是全球最大的认证寄售奢侈品在线市场，负责制定和塑造公司战略并推动盈利增长。在加入TheRealReal之前，Julian先生于2019年至2021年担任Sportsman’s Warehouse执行副总裁兼首席财务官，于2017年至2018年担任Deluxe Entertainment Services Group执行副总裁兼首席财务官兼财务主管。在其职业生涯之前，Julian先生曾在Callaway Golf Company、Lydall Inc.、罗克韦尔国际、霍尼韦尔、思科、TERM1、Fisher Scientific和Legrand S.A.担任高级财务职务。朱利安先生还担任Shoals Technologies Group, Inc.的董事会成员，该公司是为能源转型市场提供系统电平衡（EBOS）解决方案的领先供应商，以及Rayton Solar Inc.，后者是一家私营的工程晶圆生产商，可作为下一代电子产品的基础。任职资格：除其他资格外，朱利安先生为我们的董事会带来了重要的高级管理经验。他之前曾在多家上市公司担任首席财务官，为他提供了宝贵的会计和财务专业知识。他还带来了管理直接面向消费者的电子商务平台的业务以及零售行业的丰富经验。这些技能和经验使朱利安先生有资格担任我们的董事会成员，并为我们的董事会所利用。

Robert K. Julian

年龄： 62 董事自： 2024年11月委员会：审计


12						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


						治理


									履历资料： Martinez先生是EVERFI，Inc.的联合创始人和金融服务总裁，EVERFI，Inc.是一家国际科技公司，通过在线教育在影响社会的最具挑战性问题上推动社会变革，该公司成立于2008年。EVERFI的课程在全国范围内的K-12学校、工作场所和社区实施，每年覆盖超过700万学习者。作为数字学习领域的领导者，马丁内斯先生负责监督与金融健康、医疗保健知识、数据科学和心理健康等主题相关的各种教育项目的开发。马丁内斯先生是一位思想领袖，经常就与系统性不平等相关的话题发表演讲和撰文。他还担任华盛顿特区个人金融知识JumpStart联盟的董事会成员。任职资格：除其他资格外，Martinez先生为我们的董事会带来了消费者金融服务监管经验，曾与消费者金融保护局和多个州的总检察长就金融知识和其他事项密切合作。他还拥有领导与全球金融服务公司建立大规模战略合作伙伴关系的专业知识，并利用数字技术和数据向广泛的企业和消费者传递内容和消息。我们的董事会利用这些技能和经验，他们使马丁内斯先生有资格担任我们的董事会成员。

雷·马丁内斯

年龄： 51 董事自： 2021年9月委员会：审计；提名、治理&企业责任


									履历资料： Michaels先生自2020年11月30日起担任我们的首席执行官。截至2021年4月1日，他还被任命为公司总裁。从2020年7月31日至2020年11月，Michaels先生担任公司Progressive Leasing运营部门的首席执行官。Michaels先生此前曾于2016年2月至2020年7月31日期间担任公司首席财务官兼战略运营总裁，于2014年4月至2016年2月期间担任公司总裁，于2013年至2014年4月期间担任战略规划与业务发展副总裁，于2012年至2014年4月期间担任财务副总裁，于2008年至2011年期间担任Aaron销售与租赁所有权部门财务副总裁。任职资格：除其他资格外，迈克尔斯先生为我们的董事会带来了重要的运营和财务经验。他在高级管理层的丰富经验，以及他的领导能力和对我们业务的深入了解，为他提供了战略和运营方面的一般专业知识，特别是为公司提供的专业知识，我们的董事会正在利用这些专业知识。这些技能和经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Steven A. Michaels

年龄： 53 董事自： 2020年11月委员会：不适用


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						13


治理


									履历资料： Mielke女士是Commerce Technology Advisors，LLC的管理合伙人，该公司是她于2016年4月创立的一家私营公司，该公司为科技、金融服务和私募股权公司提供有关有机和无机增长战略的咨询服务，包括建立支付业务和使用人工智能。在创立Commerce Technology Advisors之前，Mielke女士曾于2018年至2020年担任RS2 Inc.的北美首席执行官，该公司是欧洲和亚太地区领先的支付处理服务提供商。在其职业生涯之前，Mielke女士曾在Vantiv，Inc.、PayPal Holdings，Inc.和Visa International担任高级战略职务。Mielke女士还担任WisdomTree, Inc.的董事会成员，该公司是一家交易所交易基金、产品发起人和资产管理公司。她曾于2020年至2024年11月在全球支付技术提供商Nuvei的董事会任职，当时Nuvei成为一家私营公司，而Bancorp，Inc.是一家为非银行金融公司提供银行解决方案的供应商，2019年至2024年11月。任职资格：除其他资格外，Mielke女士在数字支付、金融科技和电子商务业务方面拥有超过25年的领导经验，这些领域的专业知识与公司特别相关。此外，Mielke女士还曾在多个上市公司董事会任职，这为她提供了有关这些董事会如何履行监督职责的宝贵见解。这些技能和经验使Mielke女士有资格担任我们的董事会成员。

Daniela Mielke

年龄： 59 董事自： 2024年11月委员会：审计


									履历资料：鲁滨逊先生自2014年4月起担任我们的主席。自2012年11月起至被任命为董事长，Robinson先生一直担任公司的独立首席董事。Robinson先生于1968年在美国电话电报开始其职业生涯，在2003年退休之前，他曾担任多个行政职务，包括南部地区（该地区最大的地区）总裁、美国电话电报 Tridom总裁兼首席执行官、美国电话电报商业客户服务运营副总裁、美国电话电报出境服务副总裁以及美国电话电报公共关系副总裁。Robinson先生还是飞机发动机、模块和其他与飞机发动机维护和拆除相关的材料的全球供应商Ftai Aviation Ltd.以及北美能源、多式联运和铁路市场领域资产的所有者和运营商FTAI Infrastructure，Inc.的董事，这些公司都是上市公司。自2003年以来，鲁滨逊先生还担任Citizens Bancshares Corporation及其子公司Citizens Trust Bank的董事和非执行主席，该银行是美国东南部最大的非裔美国人拥有的银行，也是美国第二大银行。截至2017年1月，Citizens Bancshares Corporation的股票仅在场外市场交易。其子公司Citizens Trust Bank不是一家上市公司。Robinson先生此前曾于2010年至2012年担任RailAmerica，Inc.董事、2000年至2018年担任Avnet，Inc.董事、2001年至2023年担任敏锐品牌,2005年至2023年担任美国航空 Group，Inc.董事。自2003年11月以来，鲁滨逊先生还一直担任佐治亚州亚特兰大东湖社区基金会的副主席。任职资格：除其他资格外，Robinson先生为我们的董事会带来了在众多上市公司的高级管理层和董事会服务方面的经验。他在多家不同规模组织的董事会任职，为他提供了广泛的运营技能和治理专业知识，我们的董事会正在利用这些技能和专业知识。这些技能和经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Ray M. Robinson

年龄： 77 董事自： 2002年11月委员会：薪酬&人力资本；提名、治理&企业责任


14						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


						治理


									履历资料： Sheu女士曾在2020年9月至2024年12月期间担任谷歌数字和直接面向消费者营销全球总监，负责领导谷歌商店的数字营销，并推动谷歌设备与服务的直接面向消费者的营销愿景和议程。在此之前，她曾于2017年至2020年担任Ancestry，Inc.北美市场营销高级副总裁。Sheu女士还曾担任GAP，Inc.全球数字和客户营销副总裁，领导中央营销组织，并管理公司全渠道品牌（Gap、Old Navy、Banana Republic、Athleta和Intermix）的数字和移动转型计划。Sheu女士还曾担任Care.com的高级副总裁兼首席营销官，该公司是领先的护理服务线上市场。在加入Care.com之前，Sheu女士在数字游戏和娱乐行业担任了十年的管理职务，曾在迪士尼互动、索尼网络娱乐和EA在线担任营销主管。Sheu女士还在2023年3月至2024年9月期间担任Lulus的董事会成员。任职资格：除其他资历外，Sheu女士拥有近二十年的经验，能够转变以营销为重点的组织，以适应快速变化的消费和技术趋势。她在数据分析和数字营销领域，以及跨多个渠道和平台优化营销支出方面拥有丰富的专业知识。她在推动品牌参与度和忠诚度方面也有着久经考验的记录。我们的董事会利用了这些技能和经验，他们使Sheu女士有资格担任我们的董事会成员。

卡罗琳·谢

年龄： 51 董事自： 2021年9月委员会：审计；提名、治理&企业责任


									履历资料： Smith先生曾在富国银行集团公司担任多个高级管理职位，最近于2014年6月至2020年9月担任执行副总裁兼数字和直接虚拟渠道主管，负责企业数字化战略、能力和渠道以及零售联络中心（电话、电子邮件、聊天）的企业责任，并曾在富国银行集团公司管理委员会任职。史密斯先生还曾担任Akoya LLC董事会的创始成员，Akoya LLC是一家私营金融数据接入网络，允许聚合商和金融科技公司直接与金融机构连接，以安全地获得消费者许可的金融数据。史密斯先生还是管理咨询公司贝恩公司的外部顾问。史密斯先生此前曾在2011年至2015年期间担任ClearXChange的董事会成员。史密斯先生还是圣克拉拉大学米勒社会创业中心的导师。任职资格：除其他资格外，Smith先生为我们的董事会带来了重要的金融科技专业知识，特别是作为一名领导者和先驱，他在利用金融服务行业的新兴技术和数据方面拥有30多年的经验，包括协助开发1995年首个互联网银行产品，以及开发许多其他行业首创，包括移动银行、ApplePay和Zelle，这是一个由美国银行财团发起的数字支付网络，其中包括美国银行、摩根大通和富国银行。我们的董事会利用了他在高级管理领导职位上的经验，以及他在推动消费者金融服务产品方面的数字化战略、转型和产品开发方面的咨询经验。这些技能和经验使他有资格担任我们的董事会成员。

James P. Smith

年龄： 58 董事自： 2021年5月委员会：审计；提名、治理&企业责任


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						15


治理

非董事的行政人员

下文载列公司每名非董事现任行政人员的姓名及年龄。每名该等人士在本公司所担任的所有职位及职位亦予注明。


			姓名（年龄）						过去五年在公司的职位及主要职业
			Brian J.加纳（45岁）						自2020年12月起担任首席财务官。此前，Garner先生曾于2019年1月至2020年11月在公司Progressive Leasing运营部门担任财务和会计高级副总裁，于2015年3月至2018年12月担任财务和会计副总裁，并于2012年至2015年2月担任财务总监。
			托德·金（56）						自2023年5月起担任首席法律和合规官。此前，King先生曾于2017年1月至2023年4月担任公司首席公司治理、证券法和并购顾问。在加入公司之前，King先生曾担任Axiall Corporation（前身为乔治亚海湾公司）的副总法律顾问、公司秘书和首席合规官。
			Matt Sewell（50岁）						2020年12月至今任副总裁、财务报告和首席会计官。此前，Sewell先生曾于2016年10月至2020年11月担任公司财务报告总监。在加入公司之前，Sewell先生于2014年6月至2016年10月担任Novelis Inc.财务报告总监。

董事会的组成、会议和委员会

我们的董事会目前由十一名董事组成，任期将在年会上届满。我们的每一位董事将继续任职，直至其任期届满，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前辞职、免职或死亡。关于她的退休，贝蒂女士将不会在年会上竞选我们董事会的连任，因此，她在我们董事会的服务将在年会结束时结束。

我们的公司治理准则包括董事会为确定董事独立性而采用的符合纽约证券交易所（NYSE）上市标准的分类标准。我们的公司治理准则还要求我们的董事会至少有大多数成员是“独立的”，这一要求符合纽交所上市要求，即董事会的大多数成员是独立的，这一要求是根据纽交所的规则确定的。我们的董事会已肯定地确定，根据纽交所上市要求和公司治理准则的要求，我们的所有董事都是“独立的”，但我们的总裁兼首席执行官迈克尔斯先生和我们总裁兼首席执行官的特别顾问多曼先生除外。

我们的董事会目前有三个常设委员会，分别由审计委员会、薪酬与人力资本委员会和提名、治理与企业责任委员会组成。我们的董事会可不时酌情设立特设委员会。我们的董事会通过了其每个常设委员会的章程，其副本可在我们网站investor.progholdings.com的投资者关系部分查阅。


16						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


						治理

下表列出各委员会的现任成员：

董事

审计
委员会*

薪酬&人力资本

委员会

提名、治理和企业责任委员会

Kathy T. Betty

Douglas C. Curling

Cynthia N. Day

Robert K. Julian

雷·马丁内斯

Daniela Mielke

Ray M. Robinson

Caroline S. Sheu

James P. Smith

2024财年会议次数

成员

椅子


			*			Day女士、Curling先生和Julian先生都被指定为美国证券交易委员会（SEC）法规定义的“审计委员会财务专家”。正如第8页所讨论的，贝蒂女士将在年会上任期结束时从董事会退休。关于Betty女士的退休，董事会打算在年会后立即任命提名、治理和企业责任委员会的新主席，并审查其委员会的现有成员，以了解可能的更新。

会议

我们的董事会在2024年期间举行了七次会议。我们每个委员会在2024年举行的会议数量如上表所示。我们的每一位董事在2024年期间出席了他或她担任董事期间发生的我们的董事会和他或她所服务的委员会的所有会议总数的75%或更多。除了我们的董事会定期安排的会议外，个别董事每年都会就各种事项向管理层提供临时咨询。

我们的政策是，在没有日程安排冲突或其他正当理由的情况下，董事应出席年度股东大会。2024年年度股东大会召开之日即2024年5月15日在我行董事会任职的所有个人均出席了会议。

我们董事会的非管理层和独立成员在执行会议上频繁开会，没有管理层出席。我们董事会主席鲁滨逊先生主持这些会议。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						17


治理

委员会


审计委员会									职责：审计委员会的职能是协助我们的董事会履行其有关以下方面的监督责任： ▪公司合并财务报表的完整性； ▪财务报告流程及内部会计和财务控制制度； ▪公司内部审计职能和独立审计师的履行情况； ▪独立核数师的资格及独立性； ▪公司遵守道德政策（包括监督和批准关联方交易以及审查和讨论公司道德热线的某些电话以及公司对此类电话的调查和回应）以及法律和监管要求； ▪公司评估、监测和管理业务风险（包括财务、监管和网络安全风险及其公司合规计划）的政策和程序的充分性，包括接收与此类风险和计划相关的季度报告；和 ▪公司信息安全和隐私计划以及网络安全举措的充分性。审计委员会直接负责任命、补偿、保留和终止我们的独立审计师，他们直接向审计委员会报告，并向我们的董事会建议董事会向我们的股东建议股东批准保留我们的独立审计师。就其履行这些职责而言，审计委员会定期接收来自公司管理层、独立审计师以及来自公司审计服务、合规、信息安全、法律和企业风险管理部门和职能领域的领导的报告并与其进行讨论。其中许多讨论是在与审计委员会的执行会议上进行的。

成员： Day女士（主席）冰壶先生朱利安先生马丁内斯先生 Mielke女士薛女士史密斯先生会议次数： 8 审计委员会的每个成员都满足适用于审计委员会成员的NYSE和SEC规则的独立性要求，每个人都具备财务知识。我们的董事会已指定Day女士、Curling先生和Julian先生为SEC法规定义的“审计委员会财务专家”。


薪酬与人力资本委员会									职责：薪酬与人力资本委员会的宗旨是协助我们的董事会履行与以下相关的监督职责： ▪高管和董事薪酬； ▪股权补偿计划和其他补偿和福利计划；和 ▪人力资本管理战略、方案和实践。薪酬与人力资本委员会有权： ▪审查和批准与公司薪酬计划相关的指定执行官的绩效目标和目标； ▪为补偿目的，根据此类绩效目标和目标以及其他事项评估指定执行官的绩效； ▪根据此类评估和其他事项确定指定执行官的薪酬，包括我们的总裁和首席执行官； ▪批准授予股权激励；及 ▪不时考虑，并向我们的董事会建议，变更董事薪酬。薪酬&人力资本委员会环环相扣与内幕参与截至2024年12月31日止年度，薪酬与人力资本委员会由MSE组成。Betty和Day以及Curling和Robinson先生，我们的董事会根据纽约证券交易所上市要求确定他们每个人都是独立的。在2024年期间，薪酬与人力资本委员会的任何成员都不是或曾经是公司或其任何子公司的高级职员或雇员，也不是根据适用的SEC规则要求披露的与公司的关联交易的关联人。

成员： Curling先生（主席）贝蒂女士戴女士鲁滨逊先生会议次数： 5 薪酬与人力资本委员会的每位成员均满足纽交所适用于薪酬委员会成员的独立性要求，并且根据1934年《证券交易法》（Securities Exchange Act）第16b-3条或“交易法”，担任非雇员董事。


18						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


						治理


提名、治理和企业责任委员会									职责：提名、治理和企业责任委员会的宗旨是协助我们的董事会履行与以下相关的职责： ▪董事会和委员会成员、组织、职能； ▪董事任职资格及履职情况； ▪管理层接班； ▪公司治理原则和政策；和 ▪公司对环境、社会和治理或“ESG”和企业责任事项的整体方法。提名、治理和企业责任委员会的职责包括： ▪不时物色并向我们的董事会推荐拟提名选举为董事的个人； ▪制定并建议我们的董事会采纳适用于公司的公司治理原则； ▪审查公司的环境、社会和治理或“ESG”计划和披露，监测和讨论ESG发展和趋势； ▪讨论董事会及其委员会的自我评价过程； ▪接收有关公司董事和高级职员保险范围的最新信息； ▪审查公司的行为准则并向董事会建议对准则的任何修改； ▪讨论公司的政府和监管事务计划和举措；和 ▪接收有关公司董事定位和继续教育产品的最新信息。

成员：贝蒂女士（主席）马丁内斯先生鲁滨逊先生薛女士史密斯先生会议次数： 4 提名、治理和企业责任委员会的每位成员均满足纽交所的独立性要求。

董事候选人的评估及所需资格

提名、治理和企业责任委员会负责审议并向我们的董事会推荐在我们的年度股东大会上当选为董事的提名人选和被提名人，以填补我们董事会的任何空缺。我们的董事会在考虑到提名、治理和企业责任委员会提供的评估后，负责考虑并向我们的股东推荐被提名人选，以便在我们的年度股东大会上当选为董事。根据我们的公司治理准则，提名、治理和企业责任委员会和我们的董事会在评估董事候选人时，在评估潜在的被提名人担任董事时，考虑每位候选人和我们的董事会作为一个整体的经验、才能、技能和其他特点。

我们认为，董事至少应具备最高的个人和职业道德、道德品质和品格，在其所在领域表现出的成就感以及投入足够时间履行董事职责的能力。为协助确保有能力投入足够时间处理董事会事务，任何董事在继续担任我们董事会成员期间，不得在超过四家其他公众公司的董事会任职，任何担任另一家公司首席执行官的董事在继续担任我们董事会成员期间，不得在超过两家其他公众公司的董事会任职，除非我们的董事会在其商业判断中确定这种同时任职不会损害该董事在我们董事会任职的能力，并且这种同步服务在其他方面符合股东的最佳利益。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						19


治理

除了这些最低资格外，我们的董事会可能会考虑他们的商业判断中与是否提名特定候选人担任特定董事会席位的决定相关的所有信息。这些因素可能包括候选人的专业和教育背景、声誉、行业知识和商业经验以及这些特征与我们和我们的董事会的相关性。此外，将评估候选人是否有能力补充或促进维持我们董事会有效性所需的人才、技能和其他特征的组合，以及他们履行董事和董事会一个或多个常设委员会成员职责的能力。

我们还认为，新的想法和新的视角对于具有前瞻性和战略性的董事会至关重要，长期任职的董事所提供的机构知识和对公司业务和行业的深刻理解也是如此。因此，我们的企业管治指引并不包含既定的董事任期限制，但确实规定了一项一般政策，即如果任何人在当选或任命时年满75岁或以上，则不得被提名参加我们的董事会选举或被任命填补董事会的空缺。董事会认为，在公司长期战略目标的背景下监测其构成、技能和需求非常重要，因此，根据我们的提名、治理和企业责任委员会的建议，可能会行使其判断，并在其认为适当的情况下选择在个别情况下放弃这一政策。董事会认为，重要的是要在更新董事会与需要留住董事之间取得平衡，这些董事随着时间的推移对公司及其运营产生了重要的洞察力，并继续为公司做出有益于我们股东的宝贵贡献。

2024年，提名、治理和公司责任委员会向董事会建议，授予我们的董事长、目前77岁的Ray M. Robinson一项退休政策豁免，以允许Robinson先生在年度会议上被提名连任董事会成员。除其他外，董事会和提名、治理和企业责任委员会当时考虑了有关Robinson先生退休政策豁免的以下因素：

▪他对公司及其经营所在行业的广泛了解；

▪他作为我们董事会主席的有效和专业的领导；

▪他的背景、知识和视角的多样性；以及

▪他继续指导和服务公司的愿望和能力。

关于其年度审查和推荐候选人担任我们今年董事会的提名人选，提名、治理和企业责任委员会再次考虑这些因素和其他因素，向董事会建议其授予对其退休政策的豁免，以允许Robinson先生在年度会议上被提名连任。在提出这一建议时，提名、治理和企业责任委员会也再次认可了董事会最近刷新努力的成功，指出自2020年以来董事会新增了五名独立董事，其中包括Julian先生和Mielke女士，他们于2024年11月被任命为董事会成员。提名、治理和企业责任委员会还注意到，有6名董事会董事在董事会任职未满六年，8名董事会董事在董事会任职未满十年。因此，董事会和提名、治理和企业责任委员会重申其观点，即这继续导致任期范围均衡，确保了我们的董事提名人的连续性和新观点。经考虑这些事实和情况后，董事会认为，放弃Robinson先生的退休政策以允许其在年度会议上被提名参选符合公司及其股东的最佳利益。


20						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


						治理

董事任期


5


2020年以来我们董事会新增独立董事

如果董事或其各自的任何关联机构或联系人采取任何行动（包括鼓励或支持他人）（i）提名，董事必须立即提出辞职，提议或投票赞成担任我们董事会成员的任何候选人（我们董事会提议的提名人除外）或反对选举我们董事会提议的任何提名人或（ii）就《交易法》及其下规则所指的我们的任何证券征集代理（支持我们董事会批准的事项的任何代理征集除外）。

在决定是否提名现任董事进行连任时，提名、治理和企业责任委员会以及我们的董事会根据这些集体要求评估每位现任董事的持续服务。当出现对新董事的需要（无论是因为新设立的席位还是空缺）时，提名、治理和企业责任委员会以及我们的董事会将着手确定一名或多名合格候选人，并评估每一名被确定的候选人的资格。最终候选人一般在作出决定前由提名、治理和企业责任委员会的一名或多名成员或我们董事会的其他成员面试。

股东推荐及董事会选举提名

我们的提名、治理和企业责任委员会将考虑股东推荐的候选人。任何股东如希望在下一次年度股东大会上提名董事候选人，必须提交如下所述的提案“补充资料— 2026年年度股东大会股东提案”并以其他方式遵守我们章程中包含的提前通知条款和信息要求。股东提交的材料应发送给PROG Holdings，Inc.的总裁，地址为256 West Data Drive，Draper，Utah 84020。

股东提名人按照与上述董事会成员其他候选人相同的标准进行评估“董事候选人和所需资格的评估。”此外，在评估股东提名人选以纳入董事会提名人选名单时，提名、治理和企业责任委员会以及我们的董事会可能会考虑他们认为相关的任何其他信息，包括（i）以下所述因素“董事候选人和所需资格的评估，”（ii）我们的董事会是否存在或将出现任何空缺，（iii）提名股东在公司的持股规模，（iv）该股东拥有该等持股的时间长度，以及（v）被提名人或该股东就我们的运营的拟议变更所作的任何陈述。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						21


治理

董事会领导Structure

我们目前将董事长和首席执行官的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。董事长负责领导我们的董事会履行监督我们业务和事务管理的职责。首席执行官负责监督我们的日常运营和业务事务，包括指导我们的员工、经理和管理人员开展的业务。

我们的首席执行官在我们的董事会任职，我们认为这有助于充当管理层和董事会之间的桥梁，确保两个集团以共同的目标行事。我们认为，迈克尔斯先生在我们董事会的存在增强了他就重要战略举措向管理层和独立董事提供洞察力和方向的能力。

我们的董事会没有关于董事长和首席执行官角色是否应该分开或合并的正式政策，而是不时运用其商业判断做出这一决定。然而，我们的董事会确实认为，如果董事长和首席执行官的角色合并，或者如果董事长不是独立董事，我们的董事会应该任命一名独立的首席董事，作为独立董事与董事长和首席执行官互动的领导者和代表，并在适当情况下与我们的股东和公众互动。我们的董事会已确定，根据纽交所上市要求，担任我们董事长的罗宾逊先生是独立的。因此，我们的董事会没有指定一名牵头董事。

董事会和委员会评估

我们的董事会及其每个委员会进行年度评估，其中包括每位董事对我们的董事会和董事所在的一个或多个委员会的绩效进行定性评估。2024年，我们的董事会聘请了第三方法律顾问，以促进我们的董事会自我评估过程以及董事会和委员会的审查。评估结果和任何改进建议都报告给了监督评估过程的提名、治理和企业责任委员会。

董事会和委员会在风险监督中的作用

作为其风险监督职责的一部分，我们的全体董事会定期收到管理层、外部专业顾问和其他人关于公司面临的各类风险以及公司与此类风险相关的风险缓解工作的报告。高级管理层负责日常风险管理，而我们的董事会则通过其委员会和独立董事整体监督风险的规划和应对。尽管我们的董事会对风险管理监督负有最终责任，但某些领域的主要责任已酌情下放给其委员会。

例如，审计委员会除其他事项外，负责监督与我们财务报表的完整性相关的风险；我们的财务报告流程；内部会计和财务控制系统；以及履行我们的内部审计职能和独立审计师。审计委员会考虑管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策。审计委员会还考虑与我们的法律和监管合规义务有关的问题，包括消费者保护法。

同样，薪酬与人力资本委员会考虑了我们的薪酬计划可能涉及的风险。在2024年期间，我们的薪酬和人力资本委员会在其独立的第三方薪酬顾问的协助下，审查了我们的薪酬政策和做法，并确定它们不鼓励过度或不必要的风险承担，也不会以其他方式产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。


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						治理

董事会多元化

我们努力设立一个董事会，代表在商业、政府、教育和技术等决策层面以及与公司活动相关的其他领域的不同经验。虽然我们的公司治理准则没有规定精确的多样性标准，但它们确实包括一项“鲁尼规则”政策，确认我们的董事会承诺将高素质的候选人纳入我们董事会成员的任何候选人池，如果被选中，这些候选人将为董事会带来种族、民族和/或性别多样性。

我们认为，我们的董事会由具有不同业务和专业经验、技能、才能和专长以及年龄、性别和种族和民族多样性的个人组成。


51-77	36%	36%


我们董事的年龄范围	我们的董事会由女性董事组成	我们的董事会由种族和种族多元化的董事组成，包括非裔、拉丁裔和亚裔董事

环境、社会和治理事项

ESG监督

我们的董事会在全企业层面监督我们的ESG计划和举措，包括ESG战略和风险评估，管理层和适用委员会不时向董事会报告。虽然我们认为我们的ESG工作受益于全体董事会的参与，但有效管理ESG事项的广度和多样性需要根据事态发展授权给董事会的适当委员会。例如，我们的提名、治理和企业责任委员会经常负责监测和考虑投资者在ESG问题方面的优先事项和偏好，并与董事会和管理层进行讨论。此外，我们的薪酬和人力资本委员会监督并与管理层讨论我们的人力资本管理计划的状态，我们的审计委员会与我们的审计服务副总裁就与我们的ESG披露相关的政策、流程和程序进行合作。

ESG报告

我们致力于保持透明度，并向所有利益相关者通报我们的ESG计划和举措，包括我们在ESG事务方面的表现。我们最近发布了年度ESG评论，涵盖了我们的2024财年。ESG审查提供了有关我们如何识别、解决和衡量我们在ESG主题上的表现的信息，我们认为这些主题对我们业务的长期成功和可持续性很重要。我们对2024财年的ESG审查可在投资者关系网站investor.progholdings.com的道德和ESG部分查阅。我们鼓励所有利益相关者阅读我们的ESG审查，以及ESG审查中引用的各种政策，包括我们的环境政策、人权政策和我们的供应商行为准则，所有这些也可在我们投资者关系网站investor.progholdings.com的道德和ESG部分查阅。


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治理

招、展、提、留多元一批干劲强、素质高的员工

我们的董事会和管理团队认为，招聘、雇用、发展、晋升和留住一支多元化、高度激励和合格的员工团队，对于我们业务的长期成功和可持续性至关重要。出于这个原因，我们的管理团队特别关注解决我们“人力资本管理”的政策和举措，并就这些努力向我们的董事会提供频繁的更新。

打造包容性工作场所

我们相信成为一个包容所有员工的工作场所，并致力于拥有一支由高素质员工组成的员工队伍，他们代表了我们的客户和我们经营业务所在的社区。多种视角丰富了我们的文化，为我们的业务带来了创新的解决方案，并使我们能够更好地满足多样化客户群的需求。我们的目标是培养具有包容性的领导者和让所有员工都感到受欢迎的包容性文化。

我们的人才获取团队致力于找出进一步改进我们努力实现这些目标的方法。这些努力包括：


1	2	3

主办内部和嘉宾演讲，讨论与培养包容和热情的工作场所相关的话题	与公司内部员工资源组（“ERG”）合作，与不同的候选人池建立联系，并向内部和外部候选人推广机会	不断增长的指导计划，提供给所有员工，并为我们的ERG提供资源，鼓励所有员工参与其中。

我们还参加了有女性和多元化求职者参加的招聘会。

我们相信，招聘和雇用一批高素质的员工，他们代表了我们的客户和我们经营所在的社区，这只是创造一个包容和热情的工作场所的第一步。我们的目标还包括培养、提升和留住员工，并确保他们对公司和同事有归属感。我们努力实现这些目标的方法之一是为我们的ERG提供执行、金钱和其他支持，所有这些都鼓励并欢迎所有职位和地点的所有员工的参与。我们的ERG致力于确保其成员在公司正在进行的关于创建一个包容和受欢迎的工作场所的对话中拥有发言权。


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						治理

目前，我们的ERG包括：


黑人包容群体“大”我们的使命是通过提供专业和领导力发展、网络、指导和社交机会来丰富我们非裔美国人员工的经验，同时也促进我们所有员工对他们的关注和观点的理解。BIG专注于包容、参与、学习和进步举措，并向所有员工开放并鼓励其参与。
女性担任领导职务“将”是一个旨在激励女性员工发展领导能力、为职业成长机会做好准备和利用，并为组织和个人成功增加对公司知识的组织。这个组织专注于帮助所有员工获得对我们女性员工重要的问题和话题的理解。
阿德兰特！为突出和庆祝西班牙裔和拉丁裔社区丰富的遗产提供了一个平台，以促进我们所有员工的文化和问题意识。该组织还促进了西班牙裔和拉丁裔员工的专业和领导力发展、人脉关系、指导和社交机会。
ProgPeople尊重个性、多样性和平等的“骄傲”寻求与我们的LGBTQ +员工和盟友培养一种理解、包容和平等的文化，并鼓励个性、尊重、职业发展，以及对LGBTQ +社区所面临的挑战和对其很重要的问题的认识。
退伍军人和盟友负责任地领导组织“价值连城”制定了一项使命，该使命包含员工退伍军人引以为豪的军事社区，并汇集了他们独特的服兵役背景，以利用他们的优势更好地为公司及其客户和社区服务。
太平洋岛民&亚洲人庆祝平等“PACE”寻求促进对亚裔美国人和太平洋岛民遗产的文化意识和欣赏，培育一个热情的社区，并提供个人和领导力发展机会。这个组织努力在整个组织中创造一种尊重和理解的文化，庆祝其成员的独特观点和经历。

以下信息汇总了截至2024年12月31日我们员工的性别、民族和种族，并基于选择披露此类信息的员工的回复。

员工EEO分类


员工EEO分类	西班牙裔或拉丁裔	白	黑人或非裔美国人	夏威夷原住民或太平洋岛民	亚洲人	美洲印第安人或阿拉斯加原住民	两个或更多种族

高管	5.7%	80.0%	2.9%	—	11.4%	—	—
一级/中级管理人员	11.2%	73.1%	3.7%	*	6.2%	—	5.0%
所有其他雇员	24.5%	52.8%	9.5%	1.6%	4.7%	*	6.3%

*不到1%


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治理

留住我们的员工

我们认为，如果我们不留住那些员工，招聘和雇用那些能够帮助我们实现使命和目标，并为我们的股东和其他利益相关者带来长期价值的员工，其价值是有限的。我们赞赏近年来对像我们这样有价值的员工的竞争有所增加。例如，许多大型国际科技公司已将招聘工作扩大到他们没有设施的地理区域，从而允许他们在这些区域的员工在家工作。因此，我们特别注重提高员工保留率，包括通过培训和发展、员工参与，重点是基于使命的捐赠文化，以及有竞争力和公平的薪酬和福利。

培训和发展

我们致力于为我们的员工提供培训、发展机会和工具，不仅能够实现职业成长，还能为他们提供经验和学习，使他们能够在职业和个人方面取得成功。我们继续对培训项目进行重大投资，为新的持续增长提供同步和异步学习机会。此外，我们还提供一个动态工具，用于识别和提供公司内部可用的职业机会信息，包括有关在每个职位上取得成功所需的能力、可用于发展这些能力的工具和培训的信息，以及公司赞助的经验，这些经验有助于员工为下一次内部职业晋升或其他内部任务做好准备。我们还提供了一个指导计划，旨在进一步促进我们员工的发展。

我们在员工的整个职业发展周期中为其提供的额外培训和发展机会包括：


			向所有员工提供免费访问LinkedIn Learning的权限，使他们能够从拥有数千种选择的图书馆中选修无限数量的课程
			为全职员工提供每年高达5,250美元的学费援助报销，为兼职员工提供每年2,625美元的学费援助报销，过去三年我们在这个项目上花费了超过445,000美元
			为每个级别的员工提供针对其部门的量身定制培训，帮助他们加强技术和软技能，释放潜力，提升个人和团队绩效，并取得可衡量的成果。

为了进一步改进我们的员工学习和发展计划，我们将专注于这些计划的团队集中起来，以便在单一的员工发展战略下更好地调整整个组织。我们相信，这一战略带来了一个更高效的流程，使我们能够更好地为所有员工提供符合组织和个人目标的机会。这个集中式团队专注于提供考虑到员工当前职位和工作知识水平以及职业发展的学习体验，并为员工提供定位员工实现其职业目标所需的额外学习和发展。

合规相关培训继续成为我们管理团队在2024年的一个重点领域。我们的董事会对合规的承诺通过将部分高管薪酬与合规目标的完成保持一致而得到进一步证明。此外，主管和公司执行官通常会收到报告，描述完成规定合规课程的员工百分比，并确定任何未能完成的员工。任何员工未能及时完成规定的合规课程，都可能面临纪律处分，并被要求在规定的期限内完成他们之前未能完成的培训。


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						治理

下表汇总了过去三年我们的员工每年完成的培训时数、这些年我们的学费报销支出，以及这些年内部晋升的员工人数，我们认为这是一个特别相关的例子，说明我们如何为员工提供职业发展和成长的机会，并“从内部晋升”，从而增加员工在公司内留任和成功的可能性。


	2024	2023	2022
培训总时数	142,000	158,000	122,000
学费报销美元	$109,950	$134,590	$202,449
内部晋升1	117	138	259

1.2022和2023年度的晋升反映了申请派驻岗位的员工获得的晋升。

员工敬业度

我们相信，与员工进行定期、持续的接触是我们努力留住他们的重要一步。除了利用正式的员工敬业度调查外，我们还实施了一些额外的计划和举措来促进和提高员工敬业度，如下文所述。

该公司每季度向员工分发一次敬业度调查。在过去三年中，这些调查的员工参与率从83%到75%不等，我们认为这反映了调查对我们员工的重要性。我们使用员工敬业度调查的结果来确定进一步提升员工体验和实施改进的领域。领导者通过交互式仪表板接收其团队的调查结果，并负责针对这些结果制定行动计划，以继续提高员工敬业度。

除了正式的敬业度调查，我们还实施了许多其他计划和举措来促进和提高员工敬业度，包括：

一种全公司范围的数字化同行识别工具，允许组织任何级别的员工识别其他员工的显着成就；

Creative townhall“全员上岗”会议每年至少举行两次，向员工介绍公司举措和绩效的最新情况，并表彰员工和/或部门的成就；

经理会议，审查公司和部门举措和项目的状态，并讨论员工职业发展和培训机会；

社区服务项目，旨在将员工和管理层聚集在一起，为共同的事业和扩大的员工指导；

服务满5年、10年、15年给予服务奖励，通过奖励向员工提供奖金奖励和全公司认可；以及

每年还会举办员工和家人感谢活动，让员工和他们的家人聚在一起。

我们将在2025年继续努力增强、扩大和改善我们的员工敬业度举措，以保持员工的敬业度，并对公司及其同事产生归属感。通过员工生活和工作所在社区内的活动将员工与彼此及其经理联系起来，现在是，并将继续是我们员工敬业度战略的重要组成部分。


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治理

有竞争力和公平的员工福利和薪酬

公司致力于提供全面、有竞争力的福利包，我们的员工能够定制这些福利包，以满足他们的特定需求和目标。这些好处包括：


核心利益			残疾、生命和意外身故及肢解保险，包括某些门槛水平的承保范围，不需要雇员缴款；
			还免费为员工及其直系亲属提供专业推荐、辅导课程（前五期免费提供）、财务规划服务、家庭援助和法律援助的员工援助计划；
			员工及其配偶或伴侣的健康和保健计划和福利，其中包括个性化健康指导、团队和个人挑战、现场健康网络研讨会以及健身房会员资格和健身课程的每月津贴；
公司赞助的健康福利			包括小时工在内的所有符合条件的员工的医疗保险覆盖范围有多种选择；
			一种401（k）计划，将员工服务90天后的供款与员工贡献的前3%工资100%匹配、员工贡献的后2%工资50%匹配；
自愿福利			获得视力保险、健康储蓄和灵活消费账户、补充人寿和AD & D保险、重疾、意外、住院赔偿计划、法律保险、身份盗窃、宠物保险计划；
			为符合条件的员工提供高于市场折扣的员工股票购买计划，该计划在2024年底注册了240名员工，我们认为这使这些员工的利益与我们股东的利益保持一致；和
计划生育福利			有父母事件（出生或领养）的全职雇员可享受带薪育儿假。与残疾津贴相结合，出生父母可获得十二周的带薪休假，用于他们自己的康复和联系。所有其他父母都有四周的带薪休假。

我们所有员工的收入都超过了联邦最低工资标准。截至2024年12月31日，该公司全职小时工的平均工资为19.59美元，其中约94%的员工的平均时薪在15美元或以上。截至2024年12月31日，公司全职小时工的平均薪酬和福利总额约为52288美元，包括基本工资、平均加班工资、奖金和福利。

2024年雇员留用统计

2024年除在我们的运营区域（主要由我们的小时客户服务代理组成）工作的员工之外的所有员工的自愿和非自愿离职率分别为9%和21%。2024年在我们业务领域工作的员工的自愿和非自愿离职率分别为27%和16%。我们争取低于行业标准的自愿营业额，在我们的运营领域有低于50%的目标。我们在2024年实现了这一目标，自愿离职人数继续低于行业平均水平，也低于我们2023年的比率。

员工健康与安全

我们相信为员工提供一个安全和健康的工作场所，这一承诺反映在我们的人权政策中。近年来，我们实施了增强的报告要求，以及与这些要求相关的培训，以更好地了解伤害，以努力加强我们现有的安全协议并防止未来的伤害。我们现有安全协议的加强导致2024年可报告事件减少。


公制	2024	2023	2022
可记录事件总数	4	12	6
总病例数w/days away	1	6	1


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						治理

通过在社区中投入我们的金钱和时间来改善我们的社区

我们的董事会和管理团队致力于回馈我们的社区并对其产生积极影响，这是我们通过PROG Holdings基金会（“基金会”）（包括通过其PROG发展中心）、员工匹配礼物计划（“匹配礼物计划”）、付费服务计划、我们的Dollars for Doing计划以及各种社区参与活动来履行的承诺。

基金会和配套礼品计划

我们的目标是通过公司和基金会的捐赠，改善员工生活和工作的社区。我们还努力通过PROG发展中心（“中心”）、其他社区参与以及我们的匹配礼物计划来改善那些社区。基金会致力于改善生活，为利用教育、发展和技术资源推动社会经济进步和服务不足人群流动性的非营利组织做出贡献。例如，在2024年，基金会和该公司向Big Brothers Big Sisters、Boys and Girls Club和许多其他应得的事业提供了总计超过70万美元的现金捐赠。

为了补充上述基金会倡议，基金会还向该中心提供财政和其他资源，该中心为犹他州经济困难地区的青年提供社会经济流动的机会。基金会有一个专门的实体地点用于其发展中心。该基金会资助的中心为主要在16至24岁之间的年轻人提供获得技术、面对面和混合编程计划以及旨在培养支持就业准备所需的技能和资源的其他产品的机会。通过该中心提供的节目是与社区领袖、当地组织和企业、当地学区以及现在和以前的高中生合作创建的。

我们预计，我们的员工将继续通过虚拟和面对面的志愿服务来支持中心的努力，并担任参与中心提供的学生的导师。我们对该中心提供一种手段感到兴奋，通过这种手段，参与的青年可以体验归属感，并通过这种手段鼓励和支持创新和成长，推动参与者在技术和其他商业领域维持职业生涯。

我们的匹配礼物计划为大多数非营利组织匹配员工捐款，每位员工每年最多匹配1,000美元。我们相信，我们的匹配礼物计划有助于确保我们的慈善捐赠的有意义的部分能够响应员工生活和工作所在社区的当地需求。

我们的付费服务和社区参与计划

我们认为，至关重要的是，我们公司各级的管理人员和员工通过志愿服务时间，亲自投入到改善我们社区的工作中。因此，通过我们的付费服务计划，我们为所有员工提供了八小时的付费时间，为符合条件的非营利组织提供服务。员工还可以自愿将他们的时间用于任何符合条件的非营利组织，并且，使用我们的Dollars for Doing计划，公司将根据员工志愿小时数，每年向该组织的每位员工捐赠高达1,000美元。


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治理

除了为志愿服务提供这些个人机会外，该公司还赞助和参与社区参与和改善活动，这些活动在2024年期间包括：

与当地学校和基金会合作，增加向我们社区的个人提供的指导和证书计划；

与亚利桑那州和犹他州的组织合作，为最需要的家庭提供一个充满礼物和食物的假日季节；

领导齐聚一堂，为500名急救人员提供鼓励信和护理包。；

为犹他州花岗岩学区一所特许1双语言小学的每个学生提供一本书和塞满“读书伙伴”；以及

与Utah Foster Care合作，我们为50名寄养儿童提供了一个吃晚饭、放松、玩游戏的安全场所

在2024年期间，我们的管理团队和员工自愿参加了2,798小时的这些活动和组织，这些活动和组织正在为我们的社区带来积极的变化。

尊重和支持我们的客户

我们努力为我们的客户提供他们应得的尊重和支持。为此，我们专注于通过符合道德的销售实践向他们提供我们的产品，其中包括准确、透明、易于理解的面向客户的材料和条款，这些材料和条款不仅符合适用的法律法规，而且往往超过这些标准。我们还通过努力为客户提供卓越的客户服务，帮助他们通过我们的产品定位成功，并努力保护他们的个人信息安全，来表达我们对客户的欣赏和尊重。

道德销售实践

我们提供的产品，包括面向客户的营销材料和交易协议，由公司员工的跨职能团队定期审查，他们的任务是确保这些材料透明、易于理解并符合适用的法律法规。这项持续的努力包括来自我们营销、销售、运营、合规、法律和数据隐私团队的员工的参与。此外，我们向我们的POS合作伙伴提供培训手册以及面对面和虚拟培训，以确保他们的营销和其他面向客户的材料准确描述我们的产品，并遵守适用的法律和我们的合规政策。

我们监控我们的POS合作伙伴的网站，并有一个现场检查员团队访问POS合作伙伴地点，以确保他们关于我们的产品和相关做法的材料满足我们的要求。

努力提供卓越的客户服务

我们为客户提供多种途径，让我们了解他们对我们的经历可能有的任何投诉或担忧。就2024年而言，以Progressive Leasing总活跃租约百分比表示的客户投诉数量平均为0.35%。我们仔细跟踪我们从客户那里收到的投诉，我们对那些给我们打电话投诉的客户的回复的及时性，以及我们解决这些问题所花费的时间。例如，关于Progressive Leasing，2024年：


57%	79%	95%


在客户联系我们的当天，所有客户的问题、疑虑或投诉都得到了解决；	不到十天就解决了；而	不到三十天就解决了。


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						治理

除了监测我们解决客户问题的速度，我们还监测客户是否认为我们的客户服务代理是友好和知识渊博的。为此，我们经常开展客户满意度调查，重点是客户如何看待他们在交易生命周期的所有阶段与我们的支持代理的互动。这些调查结果有助于我们确定和理解客户服务职能中需要改进的具体领域。Progressive Leasing 2024年的客户调查包括以下结果：


			91%						87%


			的受访客户表示我们的客服代理很友好；而						表示这些代理商对客户提出的事项是知情的。

除了这些指标，我们在2024年底的谷歌客户满意度评分为4.8，满分为可能的5星。我们相信，这些分数表明我们正在提供强大的客户服务，但我们打算继续努力，进一步提高客户服务的质量和及时性。

通过我们的产品为客户的成功定位

我们的Progressive Leasing业务为客户提供灵活的条款，旨在帮助他们实现商品所有权，包括通过低首期付款和提前买断选项，例如我们的90天提前买断选项。此外，我们的专有决策流程和工具经过设计和校准，可以产生客户申请批准决定，对于获得批准的申请人来说，批准金额，这为我们的客户在我们的产品供应方面取得成功奠定了基础。然而，当我们的客户遇到意想不到的财务挑战和困难、灾难性天气事件或其他自然灾害、失业、医疗紧急情况或其他财务困难的情况时，我们与这些客户合作，试图找到一种解决方案，使他们能够通过我们的产品取得令他们满意的结果。此外，我们的Progressive Leasing客户可以选择通过将租赁商品退回给我们或让我们取走而随时取消与我们的协议，而不会产生任何负面影响。

我们在2024年期间采取的步骤，试图帮助面临意外财务困难的客户通过我们的产品取得成功，具体取决于每个客户面临的独特事实和情况：

▪暂停收款活动；

▪根据客户的独特情况个性化修改付款时间表；

▪酌情提供折扣结算机会；

▪免收不足额基金费用；及

▪允许客户推迟向我们付款

我们评估客户是否通过我们的产品取得成功的方法之一是监测Progressive Leasing的租赁到拥有（“LTO”）交易的百分比，这些交易导致客户实现了他们通过与Progressive Leasing的LTO安排获得的商品的所有权。对于Progressive Leasing于2023年提供资金的租赁，这些交易中的绝大多数导致客户实现了对租赁商品的所有权。此外，大约76%的客户通过提前购买选项还清了2023年获得资金的租约。Vive的很大一部分客户也成功地使用了Vive的产品，截至2024年12月31日，Vive持有的应收贷款中仅有3.8%的账龄为60-89天，仅有5.9%的账龄超过90天。虽然我们相信所有这些指标都表明我们的客户经常通过我们的产品获得成功，但我们希望继续与我们的客户合作，努力进一步改进这些指标。


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治理

了解和改善我们的环境足迹和影响

我们的董事会和管理团队认为，包括我们在内的所有行业的企业都必须尽自己的一份力量来改善环境，这一点至关重要。近年来，我们采取了一些步骤，旨在帮助我们了解当前的环境足迹和影响，我们相信这将导致我们的能源、水和纸张使用以及我们直接和间接的温室气体（“GHG”）排放的减少，其中包括：


			聘请第三方环境顾问协助我们了解我们的环境足迹，并制定一项计划以减少我们的不利环境影响，包括关于以下所述事项
			计算范围一、范围二和范围三GHG排放
			减少我们总部的总用水量
			继续允许我们的大多数员工在家工作，我们认为这将显着减少温室气体排放和燃料使用

我们此前为改善对环境的影响而采取的其他措施包括：

将我们的总部设在获得LEED银级认证的大楼内，该大楼使用采光照明控制系统；将我们使用的办公室和呼叫中心空间减少约64%；

在我们的设施中提供回收容器，我们通过这些容器回收铝、纸和塑料；取消向几乎所有客户邮寄租赁协议的硬拷贝，导致每年减少约1600万页纸张；

在我们所有用于运输商品的卡车车队上安装调速器，以节省燃料、减少排放并促进安全驾驶；和

通过及时提醒任何怠速时间超过我们允许的最长时间的车队司机，来执行我们对车辆过度怠速的限制。

我们计划在年度ESG审查中更新我们减少能源、水和纸张使用以及GHG排放的倡议的状态，并鼓励所有利益相关者关注我们的进展。


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2024年非管理董事薪酬

我们的非雇员董事的薪酬计划旨在公平地补偿他们在我们这样规模和范围的公司的董事会任职所需的努力和责任，并使我们的董事的利益与我们的股东的利益更广泛地保持一致。对于2024年，我们的非雇员董事获得了10万美元的年度现金保留金和价值15万美元的限制性股票单位的年度奖励，这些奖励通常在授予日期后一年归属。我们的主席鲁滨逊先生，为了表彰他担任我们的主席所履行的额外职责，还获得了125,000美元的现金保留金。担任我们的审计、薪酬和人力资本以及提名、治理和公司责任委员会主席的非雇员董事还因其额外服务和相关时间承诺分别获得了30,000美元、25,000美元和20,000美元的额外年度现金保留金。我们的非雇员董事也可以选择参与我们的递延薪酬计划。

身为公司雇员的董事不因其在我们董事会的服务而获得任何报酬。

下表显示了非雇员董事在2024年期间获得的薪酬：


姓名	已赚取的费用或以现金支付1 ($)	股票奖励2 ($)	合计 ($)
Kathy T. Betty3	120,000	150,000	270,000
Douglas C. Curling3	125,000	150,000	275,000
Cynthia N. Day3	130,000	150,000	280,000
Robert K. Julian4	13,333	150,000	163,333
雷·马丁内斯3	100,000	150,000	250,000
Daniela Mielke4	13,333	150,000	163,333
Ray M. Robinson3	225,000	150,000	375,000
卡罗琳·谢3, 5	100,000	150,000	250,000
James P. Smith3	100,000	150,000	250,000

1.包括2024年第四季度服务赚取的费用，这些费用是在2025年支付的。

2.表示根据财务会计准则委员会编纂主题718授予股票奖励的授予日公允价值。

3.截至2024年12月31日，该等非执行董事各自持有4,151个受归属限制股份单位，这是于2024年5月授予他们的受限制股份单位的数量。

4.截至2024年12月31日，该等非执行董事各自持有3,109个受归属限制股份单位，即于2024年11月授出的受限制股份单位数目。

5.根据公司的2024年递延补偿计划，Sheu女士选择推迟收到她的所有现金保留金。公司不会根据该计划就非雇员董事提供相应的供款。

持股指引

根据我们目前的股票所有权准则，预计每位董事将在2021年1月31日或董事首次加入我们董事会的四年后的较晚日期之前拥有或获得价值至少400,000美元的我们的普通股和普通股等价物（包括限制性股票和限制性股票单位）的股份。截至2024年12月31日，我们的每一位董事目前均遵守本指引中规定的要求。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						33

补偿讨论
和分析

本薪酬讨论与分析部分（本“CD & A”）的目的是提供有关我们的“指定执行官”（“NEO”）的高管薪酬理念、目标和决定的信息，并解释我们董事会的薪酬与人力资本委员会（“薪酬委员会”）如何以及为什么做出2024年的薪酬决定。2024年的近地天体如下表所示：


任命为执行干事			2024年职位
Steven A. Michaels			总裁兼首席执行官
Brian J.加纳			首席财务官
托德·金			首席法律和合规官

执行摘要

薪酬委员会认识到，尽管公司继续在充满挑战的宏观经济环境中运营，但公司及其管理团队在2024年期间取得了重大的财务、运营和战略成功。这种环境包括更高的生活成本、较长时间内的高利率以及其他不利因素，这些不利因素对公司客户群内的消费者信心和可支配收入产生了不利影响，导致对公司许多主要的国家和区域POS合作伙伴提供的可租赁商品类型的需求减少。虽然在更广泛的零售环境中面临这些挑战，包括Progressive Leasing的主要零售合作伙伴之一于2024年破产，但公司的Progressive Leasing业务继续获得与主要合作伙伴的份额平衡，加入新的零售合作伙伴，并通过直接面向消费者的营销和与公司其他业务的交叉营销举措扩大其客户群。

管理团队在2024年结束时取得了强劲的财务业绩，超出了公司对收入、收益和调整后EBITDA的预期。此外，由于团队积极管理投资组合，Progressive Leasing的租赁商品注销拨备为7.5%，仍保持在6-8 %的目标范围内——薪酬委员会意识到，在2024年的经营环境中，这一点尤其困难。管理团队还成功执行了几项旨在减少管理费用和管理成本的举措，其中包括与2023年相比，2024年的人员成本减少了7.8%。

与往年一样，薪酬委员会将2024年的几项薪酬结果与公司的三支柱战略——增长、增强和扩张——联系在一起。因此，我们很高兴地看到与这一战略直接相关的结果——例如Progressive Leasing将其直接面向消费者的平台PROG市场产生的GMV提高了近三倍，并超过了其与公司其他业务的交叉营销举措所产生的GMV的激励计划绩效的最高水平。此外，该团队还从其POS合作伙伴管道中成功转换了多家零售商，其中包括该国最大的家居零售商之一，该零售商在全国拥有并经营120多家门店。重要的是，该公司2024年GMV的增长不仅限于Progressive Leasing。其先买后付业务Four Technologies在2024年的GMV增长了近两倍，达到略高于3亿美元。该团队还成功实施了多项举措，旨在产生未来的GMV增长，并加深公司与POS合作伙伴的关系，包括与他们密切合作，推出电子商务集成和技术增强，以改善客户和POS合作伙伴对Progressive Leasing的体验。


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薪酬讨论与分析

管理团队在2024年期间取得的其他重要成就包括：


			实现GMV 23.7亿美元，较2023年增长16%，其中Progressive Leasing GMV增长7.3%至19.3亿美元，Four GMV增长198.3%至3.016亿美元
			以总租赁资产余额衡量，Progressive Leasing的租赁组合规模增长6.1%，与2024年初5.2%的降幅相比有显着改善
			增加Progressive Leasing新客户13%其重新激活的客户1下降9%
			在不影响公司未来投资于有机和战略增长的能力的情况下，回购约8%的公司流通股并在2024年期间支付四个季度的现金股息——相当于向股东返还了1.59亿美元的资本
			保持低更替率，同时推动高绩效文化，并获得《美国新闻与世界报道》颁发的最佳工作场所奖。

1.我们将重新激活的客户定义为上次为租赁提供资金超过24个月的先前客户。

薪酬委员会致力于实施高管薪酬计划设计、指标和战略，旨在激励和激励我们的领导团队实现薪酬委员会设定的目标，正如本CD & A中进一步详细讨论的那样。薪酬委员会批准的薪酬方案进一步设计，以在高管薪酬与公司财务和运营绩效之间建立强有力的联系。

作为薪酬委员会对公司高管薪酬计划进行年度审查的一部分，2024年初，薪酬委员会批准了对公司长期激励计划（“LTIP”）的变更，以更好地反映市场惯例，确保更大的绩效奖励权重，并与股东建立更大的一致性。薪酬委员会不再使用股票期权，而是使用与公司在三年业绩期结束时衡量的相对股东总回报挂钩的业绩份额。我们认为，这些变化进一步证明了薪酬委员会的承诺，即确保公司的高管薪酬激励和激励我们的领导团队，同时进一步将高管薪酬与公司的财务和运营业绩挂钩，并创造长期股东价值。

就2024年而言，这些与薪酬挂钩的绩效结果包括：

▪关于公司的年度短期激励计划（“STIP”），公司大幅超过了调整后EBITDA和累进租赁GMV的业绩目标水平。对于Progressive Leasing通过与公司其他业务的交叉营销努力产生的GMV，以及对于实现公司的战略和合规目标，公司超过了Progressive Leasing直接面向消费者的产品、PROG市场产生的GMV的最高绩效水平。因此，Messrs. Michaels、Garner和King获得了相当于其目标补偿的150.4%的STIP付款。

▪关于公司的LTIP，公司超过了调整后收入和调整后税前收入的业绩目标水平。因此，Michaels、Garner和King先生获得了与2024年授予他们的这两个指标相关的152.4%的绩效份额的LTIP支付。(1)在2024年期间，委员会还授予那些NEO业绩份额，这些份额可能是根据公司股票在三年业绩期间的相对股东总回报赚取的。在委员会对所达到的业绩水平进行认证之后，任何获得的股票将在三年业绩期结束时断崖式下跌。

(1)我们将调整后收入定义为PROG Holdings, Inc.的合并GAAP收入，减去Vive、Four和公司其他战略运营的信用损失拨备费用金额。调整后的税前收入是合并的GAAP所得税费用前收益，调整后不包括重组费用和与网络安全事件相关的成本，扣除保险赔偿。


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薪酬讨论与分析

我们致力于与我们的股东积极接触，获得他们的反馈是我们如何处理和评估我们的高管薪酬计划和做法的重要因素。我们很高兴地报告，在去年的年会上，我们的股东“薪酬发言权”投票以大约94%的投票结果获得压倒性通过。薪酬委员会在审查我们的高管薪酬计划和做法时，将继续考虑“薪酬发言权”投票结果和股东的反馈。

我们的高管薪酬计划的目标

我们的高管薪酬计划的主要目标和优先事项是：


1	2	3	4	5

吸引、激励、留住高质量的行政领导；	使我们高管的激励目标与股东的利益保持一致；	增强每位执行官的个人绩效；	提高我们的整体业绩；以及	支持实现我们的业务计划和长期目标。

为实现这些目标，薪酬委员会在批准薪酬方案时会考虑多种因素，包括：


公司的实际财务和业务表现，与我们的预期相比；
个人高管表现，与我们的预期相比；
我们短期和长期业务战略的变化；
吸引、留住、激励高素质高管人才，实现我们的目标；
外部市场数据，以确保我们向高管提供有竞争力的薪酬机会；和
薪酬与绩效保持一致，确保股东利益得到满足。

关于建立我们的高管薪酬计划的年度流程的更完整描述如下。


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薪酬讨论与分析

我们强有力的薪酬治理实践

除了将薪酬与业绩挂钩并努力帮助确保我们的高管薪酬计划继续为股东的长期利益服务外，我们相信我们在2024年采用了强有力的薪酬和治理原则和政策，同时避免了有问题或不利的做法，如下所述：

▪独立薪酬委员会获独立顾问协助

▪我们每年都会评估公司的薪酬政策，以确保我们计划的特点不会鼓励不应有的风险

▪所有高管都是“随意”员工

▪强调基于绩效的薪酬而非固定薪酬的薪酬组合

▪通过在长期、基于股权的薪酬中提供总薪酬的更大部分，使薪酬与绩效保持一致

▪采用多种措施的激励计划，包括增长、盈利和回报

▪封顶激励计划派息，业绩目标和幅度稳健

▪控制权变更后双重触发股权归属加速

▪有意义的持股要求

什么
我们做

▪未经股东批准不得对股票期权进行重新定价或现金收购

▪控制权变更付款无消费税或其他税收总额

▪不得对公司股票进行套期保值、质押

▪没有过多的额外津贴或其他福利

▪控制权发生变更时无需一次性触发离职福利

▪未到期或未归属股份不支付股息

▪无保证奖励金

▪没有与我们的近地天体签订就业协议

我们
不要做


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薪酬讨论与分析

2024年赔偿程序和行动

薪酬委员会的作用。薪酬委员会仅由我们的董事会根据SEC和NYSE的适用标准确定为独立的董事组成。其职责是监督高管和外部董事薪酬、福利计划和政策，包括股权薪酬计划和其他形式的薪酬，以及其他重要的人力资本事项。更具体地说，薪酬委员会审查并讨论了对近地天体的拟议薪酬，评估了它们的表现，并确定了它们的薪酬。此外，薪酬委员会还批准了对近地天体和其他执行官员的所有股权奖励。

管理的作用。薪酬委员会审议了Steve Michaels先生关于我们的高管薪酬计划和影响其他NEO的决定的意见和建议。加纳先生还就与整体高管薪酬方案设计相关的财务目标和建议提供了意见。尽管管理层和薪酬委员会会议的其他受邀者可以参与讨论并提供意见，但所有关于NEO薪酬的投票和最终决策完全由薪酬委员会负责，这些最终审议和投票是在没有执行官参与的执行会议上进行的。

独立薪酬顾问的角色。薪酬委员会有权保留独立顾问和其他顾问。2024年期间，薪酬委员会保留了Exequity LLP（“Exequity”）的服务，后者直接向薪酬委员会报告，但在薪酬委员会的指导下与管理层合作。薪酬委员会评估了顾问的独立性，包括SEC和纽交所上市标准要求的潜在利益冲突，得出的结论是，Exequity具有适当的独立性，没有潜在的利益冲突。

虽然独立顾问的具体服务每年有所不同，但以下是独立顾问一般提供的服务：

▪提供有关趋势和相关立法、监管和治理发展的信息；

▪审查并建议对基准同行组的任何变更，以供薪酬委员会审议和批准；

▪对高管薪酬水平和激励方案设计进行竞争性评估；

▪外部董事薪酬咨询；

▪从风险评估的角度对我们的赔偿方案进行审查；

▪协助审查和披露有关高管薪酬计划；和

▪审查薪酬委员会的年度日历和相关治理事项。

Exequity的代表出席了薪酬委员会有关2024年高管薪酬决定的会议，还应薪酬委员会的要求参加了高管会议。

标杆作用。薪酬委员会以薪酬市场数据为参考，了解我们薪酬方案各要素和薪酬总额的竞争定位。薪酬委员会每年都会审查其独立顾问提供的市场数据，以更好地了解市场动态并评估我们高管的薪酬对比情况。2023年底对市场数据进行了审查，以帮助为我们的近地天体提供2024年目标薪酬水平。


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薪酬讨论与分析

在参考这些市场数据时，薪酬委员会不会在薪酬市场规定的竞争地位或百分位范围内管理我们NEO的总薪酬。相反，薪酬委员会相对于市场数据审查每个NEO的薪酬，并在行使其关于薪酬决定的商业判断时考虑其他内部和外部因素。薪酬委员会审议的其他重要因素包括客观衡量业务绩效、实现合规、战略和财务目标、发展和保留管理人才、提高股东价值，以及薪酬委员会认为与我们的短期和长期成功相关的其他事项。

关于2024年的薪酬决定，薪酬委员会参考了Exequity在2023年底进行的一项市场研究，该研究同时使用了同行群体和调查数据。研究中使用的同行群体每年由薪酬委员会审查和批准，以确保其在经营特点、规模（收入和市值）和行业适当性方面持续适用于公司。同行小组作为审查NEO薪酬的主要参考小组。针对2024年薪酬考虑，2023年没有对同行群体做出任何改变。除同行团体数据外，薪酬委员会亦会检讨一般行业调查数据，作为次要参考。调查数据来源于Willis Towers Watson 2023年一般行业高管薪酬调查。

同行组

Ally Financial Inc.

Euronet Worldwide, Inc.

Onemain Holdings, Inc.

Black Knight, Inc.

第一富控股公司。

PRA Group，公司。

Credit Acceptance Corporation

Genpact Limited

学贷美公司

发现金融服务公司

Green Dot Corporation

Synchrony Financial

Encore Capital Group, Inc.

Jack Henry & Associates, Inc.

WEX公司。

Enova International, Inc.

LendingTree，公司。

ePlus inc.

Navient Corporation

我们2024年高管薪酬计划的组成部分

主要组件

每个NEO 2024年直接补偿总额的三个主要组成部分如下：


成分						条款和目标
基本工资						▪执行日常工作职责的固定薪酬金额，意在反映高管的角色范围。 ▪根据市场水平、个人绩效、责任范围等因素，每年进行一次潜在调整审查。
年度现金奖励						▪基于绩效的奖励机会基于财务和运营绩效目标方面的成就，包括推进公司的战略目标。 ▪激励高管逐年提升运营绩效。 ▪奖励实现财务和运营目标的执行官。
长期股权激励奖励						▪为平衡长期业绩和留用，2024年度CEO及其直系上司的长期股权激励奖励分配如下：同时衡量内部和外部业绩的70%业绩份额和30%基于时间的限制性股票奖励。 ▪使高管利益与股东保持一致。 ▪激励执行人员长期取得优越的经营成果。 ▪增强管理层与股东利益的一致性。 ▪支持持股要求。


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薪酬讨论与分析

这些组件旨在与我们竞争高管人才的雇主竞争，并支持我们的薪酬计划目标。薪酬委员会没有为每个组成部分设定规定的组合或分配，而是在为我们的高管做出薪酬决定时侧重于直接薪酬总额。在作出这些决定时，薪酬委员会还考虑以下相关因素：与财政年度的公司和个人目标相对照的绩效、履行一般管理职责、任何独特技能和能力的价值、作为执行管理团队成员的贡献以及竞争性市场考虑。

尽管我们的大多数员工都参与了基于绩效的激励计划，但我们NEO的直接薪酬总额比我们的其他员工更强调基于绩效的薪酬。这反映了我们的理念，即基于绩效的薪酬机会——与战略、财务和运营绩效相关——应该随着整体责任的增加而增加。

2024年薪酬结果和薪酬组合

以下图表展示了我们的绩效薪酬理念，展示了我们的CEO和其他NEO作为一个群体的2024年目标薪酬的组合，其中最大部分是通过长期激励奖励交付的：

基本工资

薪酬委员会将基薪视为固定薪酬。通常，它每年审查基本工资并酌情调整，以确保工资保持竞争力，并反映每位高管的角色、责任和绩效。然而，在极少数情况下，薪酬委员会可能会根据需要在过渡期间对其进行调整，以确保它们保持适当、有竞争力并反映高管的职位，包括职责的任何变化。

2024年第一季度，薪酬委员会在Exequity的协助下，审查了Michaels、Garner和King先生的基薪，以进行可能的调整。在此过程中，除其他因素外，薪酬委员会审议了Exequity提供的薪酬市场数据、每一个近地天体的作用和责任、每一个近地天体在2024年的个人表现，以及就Garner和King先生而言，Michaels先生关于其2024年基薪的建议。作为这一过程的结果，赔偿委员会核准了近地天体的年度基薪，如下表所示：


任命为执行干事			2024年基薪 ($)
Steven A. Michaels			1,000,000
Brian J.加纳			550,000
托德·金			450,000


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薪酬讨论与分析

年度现金奖励奖励

通过我们的2024年STIP进行的年度现金奖励提供了根据薪酬委员会在年初确定的绩效目标的实现情况赚取现金奖励的机会。所得金额将根据绩效目标实现的程度而有所不同，但须经薪酬委员会审查。

截至2024年12月31日，下列2024年目标奖励适用于我们的近地天体：


任命为执行干事	2024年目标工资百分比
Steven A. Michaels	150	%
Brian J.加纳	110	%
托德·金	75	%

绩效衡量标准和权重。在2024年第一季度，薪酬委员会确定了将在2024年STIP中使用的绩效指标，这些指标中每一项的权重，以及每一项指标对应于阈值、目标和最高激励支付水平的绩效阈值、目标和最高水平。

以下是每个NEO的2024年STIP的绩效衡量标准和权重：


绩效衡量	重量
合并调整后EBITDA	60	%
累进租赁GMV	15	%
PROG市场GMV	5	%
来自交叉营销的Progressive Leasing GMV	5	%
合规和战略举措	15	%

用于管理层激励目的的合并调整后EBITDA是合并GAAP所得税费用前收益，调整后不包括：（i）折旧和摊销费用；（ii）利息费用，净额；（iii）基于股票的补偿费用；（iv）重组费用；（v）与Progressive Leasing在2023年9月经历的网络安全事件相关的成本，扣除保险赔偿。Progressive Leasing GMV是Progressive Leasing租赁到自有交易的GMV，既在店内完成，也在线上执行。PROG市场GMV是指在Progressive Leasing直接面向消费者的平台上完成的租赁到自有交易产生的GMV。来自交叉营销的Progressive Leasing GMV是指公司某些其他业务的客户因收到Progressive Leasing的交叉营销材料而与Progressive Leasing完成租赁到自有交易而产生的GMV。

薪酬委员会选择调整后EBITDA作为其2024年STIP的关键绩效指标之一，因为它是管理层和投资者用来监测和评估公司财务业绩的关键指标。它还被投资者广泛用于估值目的，并用于将公司的业绩与其所在行业的其他公司的业绩进行比较。因此，薪酬委员会赋予其60%的重要权重。此外，薪酬委员会确定，调整后EBITDA的计算方式将与我们公开披露的非GAAP调整后EBITDA计量的计算方式保持一致。有关我们的GAAP财务业绩的全面讨论，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会为2024年的STIP（“增长指标”）选择了三个基于增长的指标，以支持公司在其增长、增强和扩张的三支柱战略下的“增长”支柱。增长指标包括（1）Progressive Leasing GMV，（2）PROG市场GMV和（3）Progressive Leasing GMV来自交叉营销。委员会为这些增长指标分配了25%的总权重，反映出比2023年增长5%，以表明薪酬委员会和董事会对GMV增长的重视和关注。Progressive Leasing GMV入选2024年STIP增长指标


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薪酬讨论与分析

因为我们的董事会和管理团队认为，尽管宏观经济环境给Progressive Leasing的客户和POS合作伙伴带来了挑战，但寻找增加Progressive Leasing GMV的方法对于继续为公司股东创造长期价值至关重要。为此，来自交叉营销的PROG市场GMV和Progressive Leasing GMV被选为额外的STIP增长指标，以帮助推动Progressive Leasing整体GMV的增长。更具体地说，PROG Marketplace GMV入选2024年STIP是因为我们的董事会和管理团队认为，直接面向消费者的产品是我们GMV、收入和收益越来越重要的增长来源。我们的董事会和管理团队还认为，专注于直接面向消费者的产品将使我们能够为我们尊贵的POS合作伙伴带来额外的客户和收入，同时还为客户提供购买可租赁物品的灵活性，并使用Progressive Leasing为这些物品付款，无论他们选择在何时何地这样做。来自交叉营销的Progressive Leasing GMV被选为2024年的STIP增长指标，因为我们的董事会和管理团队认为，维持一个具有多种类型支付产品的消费者支付生态系统的主要好处之一是，这些业务中的每一个都能够通过交叉营销举措为该生态系统内的其他业务带来额外的客户和收入，从而允许客户在任何特定时间选择最能满足其需求的支付选项。

薪酬委员会将2024年STIP的剩余部分加权用于公司的关键合规和战略举措。薪酬委员会认为，这一指标强调了确认财务业绩以外领域进展的重要性，这些领域支持公司的业务战略和价值观，对于未来创造持续的股东价值至关重要。出于这些原因，薪酬委员会为合规和战略举措指标分配了15%的权重。

业绩目标和结果。薪酬委员会在2024年第一季度为2024年STIP中的每个绩效衡量标准确定了目标，包括与阈值、目标和最高激励支付水平相对应的阈值、目标和最高绩效目标。正如我们在上面的执行摘要中进一步讨论的那样，业绩衡量标准是由薪酬委员会制定的，目的是适当激励管理层在非常具有挑战性的宏观经济经营环境中实现严格但可以实现的结果，同时，为公司股东带来强劲的结果。

对于调整后的EBITDA指标和增长指标，支付范围为目标的0%至200%，对于合规和战略举措指标，支付范围为目标的0%至150%（基于实现的合规/战略相关目标的数量）。

下表汇总了每个NEO的绩效目标、绩效结果以及相关的2024年STIP支付水平，以占目标的百分比表示：


		重量	计划绩效范围			实际业绩和支出1
	公制（百万美元）		门槛	目标	最大值	12/31/2024	已达%	支出计算
	合并调整后EBITDA	60%	$201.4	$251.7	$302.0	$274.0	144.3%	86.6	%
	累进租赁GMV	15%	$1,665	$1,850	$2,035	$1,972.2	141.7%	21.3	%
	PROG市场GMV	5%	$20	$25	$30	$41.5	200%	10.0	%
	来自交叉营销的Progressive Leasing GMV	5%	$12	$15	$18	$22.7	200%	10.0	%
	合规和战略举措	15%	4个项目	5个项目	6个项目	6个项目	150%2	22.5	%
	总支出							150.4	%

1.对实际业绩进行了调整，以排除以下影响：（i）基于股票的补偿；（ii）重组费用；以及（iii）与Progressive Leasing于2023年9月经历的网络安全事件相关的成本，扣除保险赔偿。 2.合规和战略目标的上限为目标的150%。


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薪酬讨论与分析

根据上述2024年STIP性能指标和权重，以及每一项指标所达到的性能水平，我们的NEO收到了下表所述的2024年STIP付款：


任命为执行干事	2024年目标年度激励 ($)	基于2024年业绩的年度短期激励计划下获得的奖励 ($)
Steven A. Michaels	1,500,000	2,256,000
Brian J.加纳	605,000	909,920
托德·金	337,500	507,600

长期股权激励奖励

PROG Holdings的长期股权激励（“LTI”）奖励旨在：

▪奖励实现薪酬委员会认为有利于我们股东的经营目标；

▪使我们的高级管理层的利益与我们的股东的利益保持一致；和

▪协助留住我们的高级管理层，以确保领导的连续性。

除了这些目标，薪酬委员会在决定股权奖励的结构和规模时，还会考虑市场设计实践、股权稀释、会计费用以及其他内部考虑因素。对2024年的LTI奖励进行了几项增强，包括为授予的部分绩效份额单位纳入三年相对股东总回报（rTSR）绩效指标。

奖励类型和组合。每年，薪酬委员会都会向我们的NEO授予股权奖励；然而，奖励类型和组合可能会不时发生变化。为平衡业绩和留任激励，2024年度股权奖励以业绩份额单位和基于时间的限制性股票奖励的形式进行。

下图描述了我们为Michaels、Garner和King先生提供的2024年股权份额奖励组合，不包括授予我们每个NEO的过渡限制性股票奖励，该奖励与向rTSR绩效指标的过渡有关，下文将进一步讨论。


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薪酬讨论与分析


2024年股权奖励	目标	主要特点
业绩股份	▪通过以股票支付并衡量内部和外部业绩的业绩或有奖励，将我们的高管与股东保持一致，这些奖励考虑了与预先设定的目标的绝对业绩以及与类似规模的上市公司的相对业绩。 ▪40%的LTI奖励衡量年度调整后收入和调整后税前收入，同等加权。 ▪30%的LTI奖励衡量的是累计三年业绩期间的相对TSR。	▪基于内部财务指标（收入和利润）的绩效份额是根据一年的公司业绩来衡量的，以提高目标设定的准确性。根据内部绩效份额获得的任何奖励都将受到额外的基于时间的归属，归属在授予的第一、第二和第三个周年之后以三个相等的增量发生，这有助于我们的保留目标和内部财务指标的实现。 ▪相对TSR表现份额是根据三年内的标普 600小型股指数衡量的，可能会根据相对表现在业绩期结束时归属。
受限股票	▪LTI总奖金的最后30%解决了竞争问题，重点是留住我们实现长期业绩目标所需的关键高管。	▪按比例每年归属三年，归属在授予的第一个、第二个和第三个周年之后以三个相等的增量发生。
过渡性限制性股票	▪2024年，公司过渡到可能在三年业绩期结束时归属的相对TSR业绩份额（如上所述）。该计划取代了按年度授予的股票期权。这一过渡导致了暂时的流动性缺口，该缺口被一次性的RSU过渡性奖励所抵消，该奖励旨在复制因转向新的LTI设计而导致的已成定局的归属机会。	▪一次性过渡性RSU在授予一周年授予三分之一，在授予两周年授予三分之二，促进了我们的保留目标。

目标奖项。2024年目标奖励由薪酬委员会确定，旨在反映每个近地天体的作用和责任。下表反映了我们近地天体的2024年目标奖励水平：


	限制性股票1			业绩股			2024年目标 LTI值
任命为执行干事		(#)	($)		(#)	($)		($)
Steven A. Michaels		126,532	3,720,000		147,620	5,025,200		8,745,200
Brian J.加纳		36,480	1,072,500		42,560	1,448,800		2,521,300
托德·金		13,776	405,000		16,072	547,100		952,100

1.2024年授予的限制性股票奖励中有50%是过渡性限制性股票奖励，下文将进一步讨论。

2024年的LTI奖励一般通过授予日奖励价值的可分配部分除以公司在授予日的收盘股价，转换为目标数量的业绩股和基于时间的限制性股票。授予的rTSR业绩股数量是根据授予日奖励的可分配部分除以授予日公司普通股的收盘价确定的。然而，上表所示的rTSR业绩股在授予日的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型得出的估计公允价值为授予日公司普通股收盘价的136.8%。


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薪酬讨论与分析

业绩份额业绩计量和权重

以下为2024年授予业绩份额的业绩计量及权重：


业绩计量	LTI百分比1
相对TSR	30	%
合并调整后收入	20	%
合并调整后税前收入	20	%

1.剩余的LTI赠款是通过限制性股票奖励提供的。

相对TSR衡量的是公司在三年业绩期开始和结束时相对于标普 600小型股指数的股价。合并调整后收入是公司的合并GAAP收入，减去Vive、Four和公司其他战略业务的信用损失拨备费用金额。合并调整后税前收入是合并GAAP所得税费用前收益，调整后不包括重组费用和与Progressive Leasing在2023年9月经历的网络安全事件相关的成本，扣除保险赔偿。

薪酬委员会选择这些措施是为了让参与者关注我们业务的财务业绩，包括维持和提高我们的收益质量，以及确保我们的内部业绩与我们的股价和股东回报保持一致。

过渡性限制性股票奖励

如上所述，我们修改了绩效份额的结构，以包括授予的部分绩效份额的三年rTSR绩效指标。结合这一更紧密地符合市场规范、更准确地衡量多年绩效的设计变化，计划参与者在过渡期内实现了流动性减少。认识到这一点，并且为了激励我们的关键高管，薪酬委员会批准了一项特别的、一次性的限制性股票奖励给我们的NEO，以抵消新业绩份额奖励最初两年的价值损失。这些特别限制性股票奖励在授予日的第一个周年日授予三分之一，在授予日的第二个周年日授予三分之二。

高管薪酬政策

持股指引。薪酬委员会通过了持股准则，以进一步使高级管理人员的利益与我们的股东保持一致。下表总结了适用于我国近地天体的现行准则。截至2024年12月31日，我们的执行官或符合或有望在这些准则规定的五年时间范围内达到准则。


特点						规定
所需等级						5倍基薪：首席执行官 3倍基薪：首席财务官和首席法律与合规官
已清点股份走向指导方针						股票直接拥有退休账户中持有的股份未归属的基于时间的限制性股票单位和限制性股票奖励已赚但未归属的业绩股已归属但未行权股票期权的“价内”价值


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追回政策。2023年11月，薪酬委员会通过了更新的回拨政策，以符合适用法律和纽交所上市标准，其中规定，如果我们重述合并财务报表，则必须收回授予我们的执行官的全部或部分基于激励的薪酬。根据这项政策，包括我们的NEO在内的受保员工将被要求在税前基础上向公司偿还所收到的基于激励的补偿金额与根据重述财务报表本应支付的金额之间的差额。

证券交易政策。作为我们内幕交易政策的一部分，我们的所有高级职员和董事不得交易与我们证券的未来价格有关的任何权益或头寸。这些被禁止的交易包括看跌期权、看涨期权、卖空或对冲交易，但一般不禁止根据我们的内幕交易政策中包含的限制进行的其他购买和出售我们的普通股。根据我们的内幕交易政策，公司证券的质押是被禁止的。该公司最近修改了其内幕交易政策，以回应SEC最近对规则10b5-1交易计划规则的修订。

理货单。薪酬委员会审查选定高管的理货单。这些理货单提供了在多种终止和绩效情景下的目标、实际和或有高管薪酬支付的全面视图。理货单可让薪酬委员会了解先前薪酬决定和股票表现的累积影响，以及现有LTI、遣散费和控制权变更安排的保留能力。这些理货单旨在方便薪酬委员会了解我们的高管薪酬计划总薪酬的性质和金额，并协助薪酬委员会对我们的计划进行整体评估。

行政福利和额外津贴

我们的高管薪酬计划也为我们的NEO提供了某些福利和额外福利。这些福利和额外津贴的价值只占NEO总薪酬机会的一小部分，不会对薪酬委员会关于我们NEO薪酬的薪酬和激励要素的决定产生重大影响。薪酬委员会定期审查我们向高级管理层提供的额外福利和其他个人福利，以确保这些福利仍然符合公司及其股东的最佳利益。

医疗保健福利。我们的NEO可以获得全方位的标准福利，包括我们的员工普遍可以获得的医疗、牙科、视力、生命和自愿残疾保险。

退休计划。我们的NEO在与其他员工相同的基础上参与我们的401（k）退休储蓄计划，我们将其称为我们的401（k）计划，适用于所有全职员工。至少服务90天且符合特定资格要求的员工有资格参加公司匹配。我们的401（k）计划使用了一个安全港公式，允许员工贡献高达75%的年度薪酬，公司在前3%的薪酬上进行100%匹配，在接下来的2%的薪酬上进行额外的50%匹配。公司所有匹配立即归属。

根据公司的非合格递延薪酬计划，我们称之为递延薪酬计划，一组精选的管理层或高薪员工有资格选择在税前基础上递延至多75%的基本工资和高达75%的年度奖金。如果他们如此选择，公司将根据适用于我们的401（k）计划的相同公式进行酌情匹配供款，受益不超过401（k）计划的法定限额。

遣散安排。我们的惯例是，在我们无故或在公司控制权发生变化后终止对这些高级领导的雇佣时，利用高管离职计划和其他针对特定高管的离职和控制权变更安排，为他们提供一定的福利。我们相信，这些安排有助于我们招聘高管和留住对我们业务的持续稳定至关重要的关键领导者。我们进一步认为，如果要求他们评估可能导致失业的提案，他们会促进客观性。我们认为，我们与高管的遣散和控制权变更安排反映了当前的市场做法。请参阅“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款。”


46						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


薪酬讨论与分析

税务考虑

《国内税收法》第162（m）节一般不允许对支付给某些执行官的年度薪酬超过100万美元（每个人）的上市公司进行联邦所得税减免。因此，每年支付给我们任何NEO的超过100万美元的大部分补偿将无法完全扣除。在制定高管薪酬时，我们会考虑很多因素，比如吸引和留住高管，以及提供适当的绩效激励。我们在制定我们的高管薪酬计划时也会考虑公司的税后成本，无论是单独的还是总体的，但税收减免并不是我们的唯一考虑因素，总的来说，在确定向我们的NEO支付的补偿金额时，这并不是我们考虑的重要因素。此外，薪酬委员会预计未来将授权给我们的高管超过100万美元的薪酬，当它认为这样做符合公司及其股东的最佳利益时，这些薪酬将不会被完全扣除。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						47

薪酬&人力资本
委员会报告

薪酬与人力资本委员会（“薪酬委员会”）根据董事会通过的书面章程运作，可通过公司网站investor.progholdings.com查阅。薪酬委员会由根据纽约证券交易所上市标准和薪酬委员会章程定义的四名董事会独立成员组成。薪酬委员会负责协助董事会履行其在高管和董事薪酬方面的监督责任。

根据其职责，薪酬委员会已与管理层审查并讨论了包含在与公司2024年年度股东大会相关的代理声明中的薪酬讨论和分析部分，并以引用方式并入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析部分纳入代理声明，并纳入10-K表格的年度报告。

本报告由董事会薪酬与人力资本委员会恭敬提交。

薪酬与人力资本委员会

Douglas C. Curling（主席）

Kathy T. Betty

Cynthia N. Day

Ray M. Robinson


48						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明

高管薪酬

以下薪酬汇总表汇总了我们指定的执行官在2024年、2023年和2022年（如适用）获得或授予的总薪酬。

补偿汇总表


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项1 ($)	期权奖项2 ($)	非股权激励计划 Compensation3($)	所有其他 Compensation4 ($)		合计 ($)
Steven A. Michaels 首席执行官	2024	1,000,000	—	10,044,764	—	2,256,000	27,600	6	13,328,364
	2023	975,000	—	4,675,007	1,250,010	2,251,895	40,319		9,192,231
	2022	950,000	—	1,150,012	1,150,507	266,000	12,200		3,528,719
Brian J.加纳首席财务官	2024	550,000	—	2,895,979	—	909,920	13,800	7	4,369,699
	2023	550,000	—	1,285,625	343,748	902,793	15,732		3,097,898
	2022	500,000	—	262,527	262,634	100,000	13,584		1,138,745
托德·金5 首席法律和合规官	2024	450,000	—	1,093,613	—	507,600	13,800	7	2,065,013
	2023	366,875	—	547,579	—	391,093	137,711		1,443,258

1.表示根据财务会计准则委员会编纂主题718的要求，公司确认的基于时间的限制性股票和绩效股份的奖励的总授予日公允价值。有关计算这些金额所使用的假设的讨论，请参见公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中公司合并财务报表的附注12。以时间为基础的限制性股票，采用授予日的收盘股价计算公允价值。对于仅具有服务和业绩条件的业绩股，公允价值也是授予日的收盘股价，乘以以基于已实现的达到水平的股份数量，代表授予日业绩条件的可能结果。对于包含市场条件的履约份额，采用蒙特卡洛模拟模型确定公允价值。假设最高绩效水平，2024年授予的绩效股份价值分别为Michaels、Garner和King先生的10,050，398美元、2,897，606美元和1,094，228美元。上述报告的与股权相关的奖励金额以及因此的总薪酬，可能并不代表每位高管从奖励中实际实现的金额。高管是否以及在何种程度上实现价值将取决于多个因素，包括股价，以及就公司的长期激励奖励计划而言，是否继续受雇。

2.表示根据财务会计准则委员会编纂主题718的要求，公司认可的股票期权授予日公允价值。公司采用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，该模型综合了预期波动率、预期期权期限、无风险利率、预期股息率等因素。有关计算这些金额所使用的假设的讨论，请参见公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中公司合并财务报表的附注12。上述报告的与股权相关的奖励金额以及因此的总薪酬，可能并不代表每位高管从奖励中实际实现的金额。高管是否以及在多大程度上实现价值将取决于多个因素，包括股价，以及就公司的长期激励奖励计划而言，是否继续受雇。

3.反映了公司年度现金激励奖励计划下赚取的现金红利的价值。

4.我们向NEO提供数量有限的附加条件，并根据这些附加条件对公司的总增量成本进行估值。

5.King先生被任命为公司首席法律和合规官，自2023年5月15日起生效。在此之前，King先生曾担任公司首席公司治理、证券法和并购法律顾问。截至2022年12月31日止年度，金先生不是近地天体。

6.包括公司向公司401（k）计划中的Michaels先生账户提供的金额为13,800美元的匹配捐款，以及公司作为不合格递延补偿计划的一部分向Michaels先生账户提供的金额为13,800美元的匹配捐款。

7.包括公司向公司401（k）计划中的Garner先生和King先生账户提供的13800美元的配套捐款。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						49


高管薪酬

2024财年基于计划的奖励的赠款

我们的薪酬委员会在2024年期间向我们指定的执行官授予了限制性股票和业绩份额。下文列出的是关于2024年授予的奖励的信息。见"2024财年末杰出股权奖励”为2024年12月31日未兑现的奖励数量。


姓名	格兰特日期	非-下的潜在支出股权激励计划奖项1			预计未来权益项下的支出激励计划奖励			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位	授予日股票公允价值及期权奖励6 ($)
		门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Steven A. Michaels		750,000	1,500,000	3,000,000
	2/28/20242				42,177	84,354	168,708		2,480,008
	2/28/20243				31,633	63,266	126,532		2,545,191
	2/28/20244							63,266	1,860,020
	2/28/20245							63,266	1,860,020
Brian J.加纳		302,500	605,000	1,210,000
	2/28/20242				12,160	24,320	48,640		715,008
	2/28/20243				9,120	18,240	36,480		733,795
	2/28/20244							18,240	536,256
	2/28/20245							18,240	536,256
托德·金		168,750	337,500	675,000
	2/28/20242				4,592	9,184	18,368		270,010
	2/28/20243				3,444	6,888	13,776		277,104
	2/28/20244							6,888	202,507
	2/28/20245							6,888	202,507

1.对于指定的执行官，代表根据合并调整后EBITDA、Progressive Leasing GMV、PROG市场GMV、Progressive Leasing GMV来自交叉营销的GMV以及合规和战略举措的预定目标的业绩，根据公司的年度现金奖励计划可以赚取的金额。实际赚取的金额计入薪酬汇总表非股权激励计划薪酬一栏。

2.代表根据公司长期激励奖励计划授予的业绩份额。业绩指标包括合并调整后收入和合并调整后税前收入。门槛股数代表目标的50%，最高股数代表目标的200%。任何获得的奖励在2025年3月7日、2026年3月和2027年3月7日的三年期间内以三个大致相等的增量归属。

3.代表根据公司长期激励奖励计划授予的业绩份额。业绩将根据公司股票在三年业绩期内的相对股东总回报来衡量。门槛股数代表目标的50%，最高股数代表目标的200%。获得的任何奖项将于2027年3月7日断崖式回归。

4.包括根据公司长期激励奖励计划授予我们每个NEO的基于时间的限制性股票，预计将在2025年3月7日、2026年和2027年3月7日的每个三年期间以三个大约相等的增量归属。

5.包括根据公司长期激励奖励计划授予我们每个NEO的基于时间的限制性股票，这些股票预计将在两年内归属，其中33%将于2025年3月7日归属，67%将于2026年3月7日归属。

6.表示财务会计准则委员会编纂主题718要求的公司确认的奖励的总授予日公允价值。有关计算这些金额所使用的假设的讨论，请参见公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中公司合并财务报表的附注12。


50						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


高管薪酬

2015年股权与激励计划

一般。经修订和重述的公司2015年股权和激励计划（“股权计划”）的目的是通过向员工、董事、顾问、顾问和其他为我们和我们的子公司工作的人员提供激励措施来促进公司和我们的子公司的长期增长和盈利能力，以最大限度地提高股东价值，并以其他方式为我们的持续成功做出贡献。此外，我们认为股权计划是帮助我们吸引、留住和奖励最优秀人才并使他们的利益与我们的股东保持一致的关键组成部分。

股权计划的管理。我们的董事会可能会任命薪酬与人力资本委员会或由两名或两名以上成员组成的其他委员会（在每种情况下为“委员会”）来管理股权计划，我们的董事会目前已指定薪酬与人力资本委员会来履行这一职能。委员会有权选择根据股权计划获得奖励的人员，制定此类奖励的条款和条件（包括期限、行权价、归属条件、终止雇佣的后果），并解释和管理股权计划。在符合公平计划的明文规定的情况下，委员会被授权并有权做委员会酌情认为与公平计划的管理和运作有关的一切必要或适当的事情。

奖项类型。股权计划规定向符合条件的参与者授予NQSO、ISO、SARS、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、绩效单位、年度激励奖励和其他基于股票的奖励。ISO可能仅授予公司或其子公司的员工。

可供发行的股份。根据股权计划授予的奖励可供发行的股份总数为11,546，816股（“股份池”），可按股权计划所述进行调整，其中截至2025年3月10日仍有2,326，021股可供发行。公司根据股权计划发行的股份将为授权但未发行的股份或目前作为库存股持有（或随后获得）的股份，包括在公开市场或私下交易中购买的股份。

如果根据股权计划授予的股份由于限制性股票或限制性股票单位被没收，或由于NQSO、ISO、SAR、绩效份额或绩效单位的终止、到期或注销，或以现金代替股份结算的奖励而未发行或被公司重新收购，则该数量的股份将被添加回股份池。如果期权的行权价格，或任何奖励下的购买价格和/或预扣税款义务由公司保留股份或参与者投标股份（通过实际交付或证明）履行，则为确定股份池的目的，如此保留或投标的股份数量应被视为已交付，并且不得用于股权计划下的进一步奖励。就以普通股股份结算的SAR而言，受该SAR规限的股份总数在确定股份池时应被视为已交付，不得用于根据股权计划进行进一步奖励。公司在公开市场重新取得的股份或以其他方式使用行使期权所得现金不得加回股份池。

修订及终止。我们的董事会或委员会可随时修订或终止全部或部分股权计划，但修订或终止不会对先前未经受影响参与者书面同意而授予的奖励的任何权利或义务产生不利影响。公司在根据《国内税收法》第422条或纽约证券交易所规则或其他适用法律的要求修改股权计划之前，必须获得股东的批准。

委员会可以与股权计划条款不抵触的方式修订未完成的授标协议，但如该修订对参与者产生重大不利影响，则该修订将不会在未经参与者书面同意的情况下生效。未经股东批准，委员会不能修改未完成的奖励，以降低未完成奖励的行使价格，或取消未完成的期权或SAR，以换取现金、另一项期权行使价格或SAR价格低于原始股票期权或SAR的期权行使价格或SAR价格。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						51


高管薪酬

员工股票购买计划

一般。公司员工股票购买计划，我们称之为“ESPP”，该计划获得了我们股东的批准，其目的是鼓励公司及其某些子公司的合格员工拥有我们的普通股，这些员工已被指定为有资格参与ESPP。具体而言，ESPP为符合条件的员工提供了在定期购买日期以折扣价使用工资扣减购买我们普通股股票的机会。薪酬委员会认为，ESPP是我们合资格员工基础的一项有价值的福利。我们认为，允许员工通过ESPP购买我们普通股的股票可以激励高水平的绩效，并提供了一种有效的方式来鼓励员工致力于我们的成功并招募新员工。我们预计，员工通过ESPP参与企业所有权将有利于我们的员工和公司双方的共同利益。我们的董事会或薪酬委员会可随时修订、暂停或终止ESPP。然而，任何修订均不得增加ESPP下可用的普通股股份数量、改变有资格参与的员工或导致ESPP不再是《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”，而无需在此类修订之前或之后的12个月内获得股东批准。

行政管理。ESPP由薪酬委员会管理，但在ESPP条款和适用法律允许的情况下，薪酬委员会可将ESPP下的行政任务委托给代理人和/或PROG Holdings的员工提供服务，以协助管理ESPP。根据ESPP和适用法律的规定，薪酬委员会或其代表将拥有解释ESPP条款和确定参与ESPP资格的充分和专属权力。在所有情况下，ESPP都必须以符合《守则》第423条适用要求的方式进行管理。薪酬委员会的所有决定均为最终决定，并对所有与ESPP有利害关系的人具有约束力。

发售期，购买股份。根据ESPP，参与者有能力在一系列连续的发售期内以折扣价购买我们的普通股，这些发售期将在薪酬委员会或其代表确定的日期开始和结束。除非薪酬委员会或其代表另有决定，否则每个发售期将为六个月。但是，在任何情况下，募集期都不得超过27个月的长度。

可供发行的股份。根据ESPP授权出售的我们普通股的最大数量为700,000股。根据ESPP可供出售的股份可能是授权但未发行的股份、库存股、根据ESPP保留发行的重新获得的股份，或在公开市场上获得的股份。截至2024年12月31日，根据ESPP可能发行的普通股总数为342,955股。


52						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


高管薪酬

2024财年末杰出股权奖

下表提供了截至2024年12月31日由指定的执行官持有的PROG Holdings，Inc.尚未行使的股票期权和股票奖励的信息，包括未行使的和未归属的奖励。股票奖励的市值基于截至2024年12月31日公司普通股的收盘价，即42.26美元。


行政长官姓名	证券数量标的未行使期权可行使 (#)		证券数量标的未行使期权不可行使 (#)		期权运动价格 ($)	期权到期日期	未归属的股票数量 (#)		未归属的股份或股票单位市值1 ($)
Steven A. Michaels	41,796		—		20.88	2/26/2026
	33,762		—		25.07	2/24/2027
	25,632		—		43.59	3/2/2028
	19,644		—		49.97	2/21/2029
	27,356		—		32.07	3/6/2030
	64,710		—		46.94	3/3/2031
	70,432	2	35,216	2	29.16	3/1/2032
	35,735	3	71,470	3	24.70	3/1/2033
							13,146	4	555,550
							33,738	5	1,425,768
							63,266	6	2,673,621
							63,266	7	2,673,621
							6,573	8	277,775
							134,954	9	5,703,156
							168,708	10	7,129,600
							63,266	11	2,673,621
Brian J.加纳	1,767		—		25.07	2/24/2027
	3,036		—		43.59	3/2/2028
	4,196		—		49.97	2/21/2029
	5,725		—		32.07	2/25/2030
	13,260		—		46.94	3/3/2031
	16,078	2	8,039	2	29.16	3/1/2032
	9,827	3	19,654	3	24.70	3/1/2033
							3,001	4	126,822
							9,278	5	392,088
							18,240	6	770,822
							18,240	7	770,822
							1,501	8	63,432
							37,112	9	1,568,353
							48,640	10	2,055,526
							18,240	11	770,822
托德国王							772	4	32,625
							5,430	5	229,472
							6,888	6	291,087
							6,888	7	291,087
							193	8	8,156
							6,704	9	283,311
							4,156	12	175,633
							18,368	10	776,232
							6,888	11	291,087

1.反映基于42.26美元股价的奖励价值，即2024年12月31日我们普通股的收盘价

2.这些期权分别于2023年3月7日、2024年和2025年3月7日以三个相等的增量归属。

3.这些期权在2024年3月1日、2025年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日分别归属于三个相等的增量。

4.这些限制性股票单位（“RSU”）于2025年3月7日归属。

5.这些RSU在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日分别以三个相等的增量归属。

6.这些RSU在2025年3月7日、2026年3月和2027年3月7日分别以三个相等的增量归属。

7.这些RSU的归属期限为两年，其中33%于2025年3月7日归属，67%于2026年3月7日归属。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						53


高管薪酬

8.所显示的金额反映了基于2022年制定的绩效目标在绩效门槛水平上的绩效份额。基于公司业绩，这些奖励未达到最低业绩门槛，将不会授予任何股份。

9.显示的金额反映了根据2023年确定的绩效目标在最高绩效水平上的绩效份额。根据公司业绩，这些奖励的实际派息率为137%，即2024年3月1日、2025年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日各三次等额递增归属的股份数量。

10.显示的金额反映了根据2024年确定的绩效目标在最高绩效水平上的绩效份额。根据公司业绩，这些奖励的实际派息率为152.4%，这是将于2025年3月7日、2026年3月7日和2027年3月7日分别以三次等额递增方式归属的股份数量。

11.显示的金额反映了在目标实现水平上的rTSR绩效份额，这将根据公司股票在三年业绩期间的相对股东总回报来衡量。所获奖项将于2027年3月7日断崖式

12.显示的金额反映了根据2023年确定的绩效目标在最高绩效水平上的绩效份额。根据公司业绩，这些奖励的实际派息率为126.5%，即2024年3月1日、2025年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日各三次等额递增的股份数量。

2024财年已行使的期权和归属的股票

下表为指定的执行官提供了有关（i）2024年期间股票期权行使的信息，包括在行使时获得的股票数量和实现的价值，以及（ii）在股票奖励归属时获得的股票数量，每一个都在支付任何适用的预扣税和经纪人佣金之前。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量行使时获得 (#)	上实现的价值运动1 ($)	股票数量归属时获得 (#)	已实现价值关于归属2 ($)
Steven A. Michaels	40,695	661,809	102,546	3,219,550
Brian J.加纳	—	—	25,737	808,058
托德·金	—	—	9,104	298,099

1.反映根据行权日公司普通股收盘价与适用行权价的差额行权的期权价值。

2.反映根据适用归属日的公司普通股收盘价归属的股份价值。

养老金福利

我们不为我们指定的执行官提供固定福利养老金计划。

截至2024年12月31日的不合格递延补偿

自2009年7月1日起，公司实施了递延薪酬计划，这是一项无资金、不合格的递延薪酬计划，向一组精选的管理层、高薪员工和非员工董事开放。在税前基础上，符合条件的员工最多可延期领取其基本工资的75%和奖励薪酬的75%，符合条件的非雇员董事最多可延期领取其现金董事费用的100%。此外，公司选择代表符合条件的员工进行恢复匹配供款，以补偿员工根据公司符合税收条件的401（k）计划可获得的匹配供款金额的某些限制。

根据该计划递延的赔偿作为递延赔偿负债入账，在合并资产负债表的应付账款和应计费用中入账。截至2024年12月31日和2023年12月31日，递延补偿计划负债分别为300万美元和250万美元。该计划下的负债根据参与者选定投资的公允价值按应付给参与者的金额入账，这些投资包括股权和债务“镜像”资金。这些债务是公司的无担保一般债务，参与者对公司资产没有任何权利、权益或债权，但作为无担保一般债权人除外。该公司成立了一个拉比信托基金，主要以现金和货币市场基金为该计划下的债务提供资金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，拉比信托内的资产价值分别为290万美元和260万美元，在合并资产负债表中计入预付费用和其他资产。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，支付给公司员工的福利并不重大。


54						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


高管薪酬

自2018年1月1日起，公司在不合格递延补偿计划范围内实施了酌情匹配。该匹配允许符合条件的员工在前3%的供款上获得公司100%的匹配，在接下来的2%的供款上获得50%的匹配，共计4%的匹配。个人雇员的年度匹配在2024年、2023年和2022年分别不超过13,800美元、13,200美元和12,200美元，并受制于三年的悬崖归属时间表。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与公司匹配供款相关的递延补偿费用并不重要。

下表提供了我们指定的执行官根据递延薪酬计划递延的账户和薪酬的信息：


行政长官姓名	行政人员 2024年捐款 ($)	公司贡献 2024年3 ($)	聚合最近的收益会计年度 ($)	聚合提款/ 分配（美元）	聚合余额 2024年12月31日（美元）
Steven A. Michaels1	19,866	13,800	27,705	—	1,160,011
Brian J.加纳2	—	—	—	—	—
托德·金2	—	—	—	—	—

1.迈克尔斯先生的捐款反映了2024年赚取的工资，并被递延。这一数额也包括在薪酬汇总表的薪金栏中。

2.Garner和King先生没有参与递延补偿计划。

3.公司酌情匹配是根据2024年的贡献在2025年第一季度计算和分配的。这一数额也包括在赔偿汇总表的所有其他赔偿栏中。

终止或控制权变更时的潜在付款

解除和控制权变更协议

2021年9月，我们与迈克尔斯和加纳先生签订了遣散和控制权变更协议。2023年5月，我们与King先生签订了一份离职和控制权变更协议。这些协议为这些高级领导中的每一位提供了一定的好处，如果他的雇佣被我们无故终止或在公司控制权发生变化之后。我们相信，这些安排有助于我们留住对我们业务持续稳定至关重要的关键领导者。我们进一步认为，如果这些高管被要求评估可能导致公司控制权变更后失去工作的提议，他们会培养客观性。

我们与迈克尔斯、加纳和金先生的遣散和控制权变更协议的初始期限为三年，并在初始期限后自动续签一年，除非任何一方发出不延长期限的通知。根据这些协议，如果高管的雇佣在控制权变更后的两年期间内被公司终止（原因、伤残或死亡除外），或者如果高管因正当理由终止雇佣，则高管应获得（i）一次性支付的遣散费，金额等于（x）高管年薪加（y）高管目标奖金之和的两倍；（ii）根据高管在终止发生的前两年所获得的平均年度奖金一次性支付的现金奖金，根据终止合同发生当年高管受雇的天数按比例分配；（iii）一次性支付相当于高管每月COBRA保费两年的金额，用于公司团体健康保险计划下的持续承保；（iv）根据公司任何股权激励计划授予高管的所有未行使的股票期权、股票增值权、限制性股票单位和其他基于股权的奖励全部归属。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						55


高管薪酬

如果高管的雇佣在控制权变更背景之外被公司终止（原因、残疾或死亡除外），或者高管因控制权变更背景之外的正当理由终止与公司的雇佣关系，高管应（i）在终止后的两年内继续领取工资，外加相当于高管目标奖金的奖金，支付频率不低于自终止后第60天开始按月支付的频率；（ii）按比例归属任何股票期权的一部分，根据公司任何股权激励计划授予的限制性股票单位和业绩股份，须按年度归属，且：（x）至少在终止前12个月授予，（y）否则将在其授予日的下一个周年日归属；但如果该高管在终止前12个月归属期内受雇至少六个月，则所有该等股票期权，限制性股票单位和业绩股份应归属；（iii）按比例归属根据公司任何股权激励计划授予的任何业绩股份，且（x）在终止前至少12个月授予，以及（y）受制于超过12个月的业绩期，任何此类业绩股份在为类似情况的高管结算时进行结算。

如果高管的雇佣因残疾或死亡而终止，高管应获得（i）直至终止之日的持续工资；以及（ii）高管年度奖金的按比例部分。

下表汇总了“控制权变更”、“原因”、“残疾”、“正当理由”的定义。

如果根据经修订的1986年《国内税收法》第280G条对根据遣散和控制权变更协议支付的款项征收消费税，上述付款将在必要的范围内减少，这样付款的任何部分都不会被征收消费税。

除其他要求外，上述所有离职和控制权变更福利（应计福利除外）的条件是高管在终止雇佣后遵守不竞争和不招揽限制性契约。

下表反映了假设2024年12月31日发生各种假设的终止和控制权变更情况，将支付给我们每个NEO的补偿金额。此表中列出的股权奖励价值反映了截至2024年12月31日适用的NEO持有的未归属赠款，其依据是截至2024年12月31日（即2024年最后一个交易日），PROG Holdings普通股的收盘市价42.26美元。下表中的金额仅反映估计数，任何特定个人在终止与公司的雇佣关系时可能有权获得的实际付款和福利取决于表中未反映的一些因素。


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高管薪酬


终止事件	现金遣散费	股权加速	现金红利	总价值
	($)	($)	($)	($)
Steven A. Michaels
自愿辞职/因故终止1	—	—	—	—
因死亡/伤残而终止2	—	19,189,923	2,256,000	21,445,923
由公司无故终止1	5,000,000	4,310,570	—	9,310,570
行政人员因正当理由而终止3	5,000,000	4,310,570	—	9,310,570
控制权变更后非自愿或正当理由终止（中投）3, 4	5,043,222	19,189,923	1,258,948	25,492,093


Brian J.加纳
自愿辞职/因故终止1	—	—	—	—
因死亡/伤残而终止2	—	5,383,910	909,921	6,293,831
由公司无故终止1	2,310,000	1,137,906	—	3,447,906
行政人员因正当理由而终止3	2,310,000	1,137,906	—	3,447,906
控制权变更后非自愿或正当理由终止（中投）3, 4	2,360,851	5,383,910	501,397	8,246,158


托德·金
自愿辞职/因故终止1	—	—	—	—
因死亡/伤残而终止2	—	1,828,590	507,600	2,336,190
由公司无故终止1	1,800,000	343,827	—	2,143,827
行政人员因正当理由而终止3	1,800,000	343,827	—	2,143,827
控制权变更后非自愿或正当理由终止（中投）3, 4	1,849,203	1,828,590	225,997	3,903,790

1.「因由」一般指该人（i）与公司业务有关的重大欺诈、渎职、重大疏忽或故意不当行为，而该等行为是或有合理可能在该等行为为他人所知时，直接或重大损害公司或公司任何附属公司的业务或声誉；或（ii）因重罪或涉及道德败坏的罪行而被定罪或未能对起诉提出抗辩。

2.“伤残”一般是指行政人员在连续12个月的任一期间内，无论是否连续，因身体或精神上的伤害或疾病，在180天的时间内不能履行其职务的基本职能，无论是否有合理的通融条件。

3.“正当理由”一般指：（i）执行干事基薪的任何实质性减少；（ii）执行干事的权力、职责或责任的任何实质性减少；（iii）执行干事必须履行其职责的地理位置的任何重大变化；或（iv）公司对执行干事雇用协议的任何实质性违反。

4.“控制权变更”一般指：（i）任何实益拥有人（公司除外）收购公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的合并投票权的35%或以上，我们将其称为“已发行公司有表决权证券”，但不包括，（1）公司的任何收购，或（2）由公司或公司控制的任何法团赞助或维持的雇员福利计划（或相关信托）的任何收购；（ii）在任何12个月期间，我们董事会的过半数成员由其委任或选举在委任或选举日期前未获我们董事会过半数成员认可的董事取代；或（iii）公司完成重组、合并，或合并或出售公司全部或几乎全部资产；但不包括根据该交易，在紧接该交易之前分别为已发行公司有表决权证券的全部或几乎所有个人或实体将直接或间接实益拥有该公司已发行证券的合并投票权的50%以上，该公司有权在该交易产生的公司董事选举中普遍投票（包括但不限于，由于该交易而直接或间接拥有公司或公司全部或基本全部资产的公司）在紧接该交易之前以与其对已发行公司有表决权证券的所有权基本相同的相对比例拥有公司或公司的全部或基本全部资产。

2024年股权授予协议

根据公司股权激励计划发布的奖励协议规定，某些奖励将在高管退休时归属。就该等安排而言，“退休”指行政人员在（i）年满55岁并在公司连续服务至少十年或（ii）年满60岁并在公司连续服务至少五年后自愿终止雇用。我们的NEO目前都没有退休资格。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						57


高管薪酬

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表列出截至2024年12月31日我们的股本证券获授权发行的公司补偿计划的汇总信息：

计划类别

证券数量

将于
行使未偿
期权、认股权证

和权利1, 2

(#)

加权-平均
行使价
未完成的选项，
认股权证及权利1, 2

($)

证券数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿
计划3

(#)

股权补偿方案获股东批准

2,727,972

33.55

3,628,422

股权补偿方案未获股东批准

不适用

合计

2,727,972

33.55

3,628,422

1.在行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的2727972份证券中，846823份是加权平均行使价为33.55美元的期权，其余1881149份是没有行使价的限制性股票和业绩股。

2.截至2025年3月10日，有2,969，341只证券待行使未行使的期权、认股权证和权利时发行。其中，846823份为期权，加权平均行权价为33.55美元，加权平均剩余期限为5.72年。其余2,122，518股为限制性股票和业绩股，不设行权价。

3.包括根据公司员工股票购买计划可能发行的342,955股普通股。

CEO薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下有关被确定为我们的“中位”带薪员工的个人的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官（“首席执行官”）Steven A. Michaels的年度总薪酬之间关系的信息。

对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：

▪我们CEO的年度总薪酬，如本委托书中包含的薪酬汇总表中所述，为13,328，364美元；

▪被确定为我们公司薪酬中位数的员工（CEO除外）的年度总薪酬为55,717美元；以及

▪我们CEO的年度总薪酬与中位数确定的个人的年度总薪酬之间的比率估计为239比1。

我们用来识别员工中位数的方法如下所述。年度补偿总额按照补偿汇总表中“合计”一栏所列金额的计算方式（见“高管薪酬–薪酬汇总表”).我们认为，上述CEO薪酬比率信息构成了一个合理的估计，其计算方式与适用的SEC规则和适用的指导一致。由于其他公司可能会使用不同的方法来确定其员工中位数，因此上述薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。

确定员工中位数的方法：

用于确定员工人数的日期。为了确定员工中位数，我们选择2024年12月31日作为确定员工人数的日期。

鉴定日期。我们使用2024年12月31日积极就业的个人总体（不包括CEO）确定了我们的中位薪酬员工。

所使用的支付数据。为了确定员工的中位数，我们从2024财年的工资记录中得出了薪酬信息。我们使用了一种一致适用的补偿措施，其中包括应纳税所得额总额，或其等值。


58						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


高管薪酬

薪酬与绩效

根据SEC规则的要求，下表显示：薪酬汇总表中列出的过去五个财政年度我们NEO的总薪酬；我们的CEO以及平均基础上我们其他NEO的“实际支付的薪酬”（“CAP”）（在每种情况下，根据SEC规则确定）；我们的股东总回报（“TSR”）；我们的同行集团—— 标普北美科技板块指数——同期的TSR；我们的净收益（亏损）；和调整后的EBITDA，这是公司选定的财务业绩衡量标准，我们认为这是将CAP（由SEC定义）与公司业绩挂钩的最重要衡量标准。


	薪酬汇总表CEO合计		实际支付给CEO的薪酬3			为其他近地天体实际支付的平均补偿3, 4 ($)	初始固定100美元投资的价值基于：


年份	首席执行官1 ($)	CEO Prior 到分拆2 ($)	首席执行官1 ($)	CEO Prior 到分拆2 ($)	其他近地天体平均汇总赔偿表共计4 ($)		股东总回报5 ($)	同业组TSR5 ($)	净收入6 （单位：千） ($)	经调整EBITDA7 （单位：千） ($)

2024	13,328,364	不适用	20,591,232	不适用	3,217,356	4,617,452	86.73	260.04	197,249	274,029
2023	9,192,231	不适用	12,618,615	不适用	1,837,817	2,503,033	62.66	191.10	138,838	297,421
2022	3,528,719	不适用	( 1,221,268 )	不适用	1,257,055	( 209,876 )	34.24	118.60	98,709	256,169
2021	7,458,031	不适用	6,469,146	不适用	2,245,127	1,814,939	91.45	183.48	243,557	390,705
2020	3,725,993	7,504,429	4,834,262	9,061,514	2,209,483	2,114,172	109.20	145.15	( 61,465 )	354,937

1. Steven A. Michaels 从2020年11月30日开始一直担任我们的首席执行官，直到2024年全年。2020年的金额包括迈克尔斯先生全年的薪酬。

2. John W. Robinson III 曾担任我们的首席执行官至2020年11月30日，当时他因与2020年底分拆我们以前的Aaron's业务运营部门（“分拆”）有关而辞去公司职务。

3. SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的CAP。CAP是根据适用的SEC规则计算的值，并不代表获得或支付给适用的NEO的实际补偿金额。一般而言，CAP的计算方式为经调整后的薪酬汇总表薪酬总额，以包括截至适用年度12月31日的股权奖励的公允市场价值，如果更早，则包括归属日（而不是授予日）。近地天体不参加确定的福利计划，因此下表不包括对养老金福利的调整。下表详细列出了这些调整。

4. 就2020年而言，我们其他的NEO是我们的首席创新官Curtis L. Doman；我们的首席财务官的Brian J.；我们的TERM1的首席财务官；Marvin A. Fentress，我们的总法律顾问和公司秘书；Aaron's业务的前任首席执行官Douglas A. Lindsay；首席财务官的前任临时TERM0C. Kelly Wall；以及Progressive Leasing的前任首席执行官Ryan K. Woodley。Woodley先生辞去Progressive Leasing首席执行官职务，自2020年7月31日起生效。林赛和沃尔先生因分拆而辞去公司职务，自2020年11月30日起生效。Doman、Garner和Fentress先生于2020年12月获得任命。就2021年而言，我们的其他NEO是Doman、Garner和Fentress先生，他们曾担任我们的总法律顾问和公司秘书，直到他从该职位退休，自2022年5月31日起生效。就2022年而言，我们的其他NEO是Doman、Garner、Fentress和Eugene V. Thomas先生，他们从2022年5月31日起担任我们的总法律顾问和公司秘书，直到他因个人原因从公司辞职，自2022年11月6日起生效。2023年，我们的其他近地天体是Doman、Garner和Todd King先生，他们被任命为我们的首席法律和合规官，自2023年5月15日起生效。对于2024年，我们的其他近地天体是加纳和金先生。

5. TSR是根据S-K条例第201（e）项计算的基于100美元的初始固定投资价值确定的衡量期间的累计TSR。就本表而言，TSR同行组为标普北美科技指数。在计算PROG Holdings的累计股东总回报时，于2020年11月30日分拆亚伦公司公司反映为每股9.60美元的特别股息。在与分离和分拆相关的分配中，PROG Holdings的股东每两股PROG Holdings普通股获得一股亚伦公司公司股份。每股9.60美元的特别股息是基于2020年11月30日一股亚伦公司公司普通股的收盘价，在“发行时”的基础上，经分配比例调整后为19.19美元。

6. 表示公司年度报告10-K表格中显示的净收益（亏损）。2020年的净亏损包括2.951亿美元的终止经营亏损，扣除所得税，这反映了2020年11月30日从公司分拆出来的Aaron's业务部门的经营业绩。2020年持续经营业务净收益为2.336亿美元。

7.代表公司选定的衡量标准，调整后EBITDA。表中显示的调整后EBITDA是使用我们的薪酬委员会批准的在我们的激励薪酬计划中使用该绩效指标的定义计算的，与公司在2021年和2020年的收益新闻稿中报告调整后EBITDA时使用的定义不同。有关我们激励薪酬计划中使用的调整后EBITDA与我们收益发布中报告的调整后EBITDA以及最直接可比的GAAP财务指标净收益（亏损）的对账，请参见附录A。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						59


高管薪酬

下表提供了根据适用的SEC规则计算的补偿汇总表总额一栏中列出的我们的NEO补偿与我们NEO的CAP的对账：


年份	行政人员	薪酬汇总表合计 ($)	减去股票奖励 ($)	加上当年授予的未归属奖励的年终股权价值 ($)	先前股权奖励的价值变动 ($)	年内授出及归属的股权奖励价值 ($)	上年度归属股权奖励的价值变动 ($)	未满足归属条件的股权奖励减值额（美元）	以其他方式不以公允价值反映的股息的价值 ($)	实际支付的赔偿金（美元）

2024	首席执行官	13,328,364	( 10,044,764 )	15,175,226	2,059,078	—	( 9,912 )	—	83,240	20,591,232
	其他近地天体平均值	3,217,356	( 1,994,796 )	3,013,658	353,114	—	11,348	—	16,772	4,617,452

2024年财务绩效指标

公司薪酬委员会得出结论，就2024年而言，下表所列的财务业绩衡量标准是用于将公司NEO的CAP与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准，薪酬委员会批准在公司2024年的STIP和LTIP中使用这些业绩衡量标准就是证明。有关这些财务业绩计量的进一步讨论，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。

最重要的财务绩效指标

■ 经调整EBITDA

■ 调整后收入

■ 调整后税前收入

实际支付的薪酬与财务绩效计量的关系

下图列出了有关我们NEO的CAP与公司TSR、净收入和调整后EBITDA之间关系的信息。请参阅附录A，了解我们薪酬计划中使用的调整后EBITDA与我们收益新闻稿中报告的调整后EBITDA以及最直接可比的GAAP财务指标净收益的对账情况。


60						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


高管薪酬


			1上图所示的2020年净亏损包括已终止经营业务的2.951亿美元亏损（扣除所得税），该亏损反映了2020年11月30日从公司分拆出来的Aaron's业务部门的经营业绩。2020年持续经营业务净收益为2.336亿美元。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						61

审计委员会报告

委员会组成和技能

审计委员会（“委员会”）目前由七名非雇员董事组成，其中两名董事，朱利安先生和米尔克女士，于2024年11月12日起被任命为委员会成员，同时被任命为公司董事会（“董事会”）成员。董事会已确定，委员会的每位成员都符合纽交所的独立性和金融知识要求，以及根据SEC和纽交所规则适用于委员会成员的额外、更高的独立性标准。董事会还确定，Day女士、Curling先生和Julian先生是SEC定义的“审计委员会财务专家”。委员会的所有成员都100%参加了委员会在我们2024财年（“2024财年”）期间举行的会议，但朱利安先生和Mielke女士除外，他们都于2024年11月被任命为委员会成员。见"治理–董事会”，以突出每位委员会成员的经验、资历和技能。

审计委员会、管理层、外聘审计员的职责

该委员会负责公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）的任命、薪酬和监督。此外，委员会负责监督和监督公司的财务报告、内部控制和内部审计职能，这是委员会章程中规定的，这是公司董事会通过的书面章程，其中概述了委员会的职责和做法。委员会章程可通过公司网站查阅，http://investor.progholdings.com。

关于对公司内部审计职能的监督，委员会审查了公司内部审计部门2024财年的内部审计计划和人员配置。公司审计事务副总裁直接向委员会报告，并不少于每季度与委员会举行执行会议，讨论内部审计的进展和结果等事项。委员会还定期收到公司审计服务副总裁关于内部审计职能部门用于审查公司年度ESG审查或其他SEC文件中包含此类ESG相关披露的指标和其他数据的质量、可靠性和完整性的流程的介绍。

该委员会还监督公司的风险职能，其中包括监督管理层建立企业风险计划，以评估、监测和管理公司的风险。在进行这一监督时，委员会收到公司最高级风险官员和管理人员的季度报告，内容涉及管理层一直关注的公司风险状况和风险的任何变化等事项。委员会还与公司的内部和独立审计师讨论此类事项。此外，委员会还协助公司董事会监督公司的网络安全风险以及与之相关的缓解计划。此外，委员会还监督管理层有关公司收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉的政策，以及员工保密、匿名提交的有关会计或审计事项的关注。

关于法律和监管行动或索赔，除非董事会另有决定，委员会监督公司对此类事项的回应，包括涉及财务、会计和内部控制事项的任何事项，并调查委员会职责范围内的任何事项。它还审查和评估公司的合规政策、计划和程序，并定期收到公司首席法律和合规官、公司审计服务副总裁和公司独立审计师的相关报告。


62						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


审计委员会报告

最后，委员会审查并讨论公司的季度和年度收益新闻稿（包括任何正在披露的非公认会计原则信息的列报）、合并财务报表（包括任何非公认会计原则财务信息的列报）以及公司关于表格10-Q的季度报告和关于表格10-K的年度报告中包含的披露，包括标题“管理层的讨论和分析以及财务状况和经营成果”与管理层、公司内部审计师和安永。2024财年期间，委员会举行了八次会议。

管理层负责：

▪公司合并财务报表的列报方式和完整性；

▪实施会计和财务报告原则；

▪建立和维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）；

▪建立和维持对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）；

▪评估披露控制和程序的有效性；

▪评估财务报告内部控制的有效性；

▪评估已对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的财务报告内部控制的任何变化；和

▪建立和维护公司的企业风险管理方案。

安永负责根据美国普遍接受的审计准则对公司的合并财务报表进行独立审计，并对其是否符合普遍接受的会计原则发表意见。安永还负责对财务报告的内部控制进行审计。委员会审查了安永的独立注册公共会计师事务所的报告（“审计报告”），这些报告包含在公司2024财年的10-K表格年度报告中。2024年，安永的审计报告包括其对关键审计事项的沟通，审计委员会在审计报告定稿前与安永讨论了审计报告草案。

安永的委任及监督

安永自1991年起担任公司的独立注册会计师事务所。在2024财年保留安永之前，委员会除其他外审议了：

▪安永对公司审计的历史和近期表现；

▪安永的能力、专长、相关行业知识；

▪安永审计质量和业绩的外部信息，例如上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的报告；

▪安永对公司审计的费用和相关人员配置；以及

▪安永作为我们审计师的独立性和任期，包括拥有长期审计师的好处和独立性风险，以及有助于确保安永独立性的公司和安永的控制和流程。

此外，在2024财年期间，委员会与安永审计实践的代表举行了会议，讨论了安永的控制环境以及PCAOB对其进行的审计检查的结果。委员会将在未来几年继续与安永进行此类讨论，并监测安永在这些领域的成果。

在确定2024财年保留安永后，委员会审查了拟议聘书的条款，其中包括2024财年的拟议费用。在整个2024财年，委员会或委员会主席（根据委员会授权）审查了超出先前批准的2024财年安永聘书范围的额外审计或非审计服务的聘用以及相关费用。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						63


审计委员会报告

与安永的讨论

委员会定期与安永举行会议，无论管理层是否在场，除其他事项外，讨论其对公司内部控制的检查和评估结果、公司财务报告的整体质量（而不仅仅是可接受性）、公司在编制财务报表时采用的关键会计政策以及财务报表披露的清晰度。

委员会根据其职责，与安永讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。委员会收到了PCAOB要求的安永关于安永与委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立性，以及审计的总体范围和计划。

经审计的合并财务报表

委员会已与管理层和安永审查并讨论了公司2024财年经审计的合并财务报表。基于这些讨论、管理层和安永的报告，以及委员会对管理层陈述的审查，并受制于上述委员会的作用和责任以及委员会书面章程中的限制，委员会建议董事会将公司2024财年经审计的合并财务报表纳入公司提交给SEC的10-K表格年度报告中。

安永执行的服务的预先批准

委员会通过了一项关于预先批准安永向公司提供的许可非审计服务的政策。安永提供的任何允许的非审计服务的费用超过政策规定的预先批准水平，必须事先得到委员会主席或委员会的批准。

审计委员会

Cynthia N. Day（主席）

Douglas C. Curling

Robert K. Julian

雷·马丁内斯

Daniela Mielke

Caroline S. Sheu

James P. Smith


64						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明

审计事项

最近两个会计年度开票的费用

安永在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度担任我们的独立注册会计师事务所，并已被审计委员会选中继续担任我们本财政年度的独立注册会计师事务所。下表列出我们的独立核数师在过去两个财政年度每年提供服务的费用：


	截至12月31日止年度，
	2024	2023
	($)	($)
审计费用1	2,183,425	1,976,200

税费2	424,864	554,631
所有其他费用	—	—
合计	2,608,289	2,530,831

1.包括与合并财务报表的年度审计、财务报告的内部控制、10-Q表格季度报告的审查、波多黎各法定财务报表的年度审计、协助和审查提交给SEC的文件、债务契约合规函以及遵守公认审计标准所需的会计和财务报告咨询和研究工作相关的费用。除上述费用外，公司还向安永偿还了在2024年和2023年执行这些审计服务时发生的自付费用，总额分别为36,912美元和22,180美元。金额代表实际收取的费用以及截至本委托书之日将收取的剩余费用的估计数。

2.包括税务合规、税务尽职调查工作、税务建议和税务规划服务的费用。

核数师服务的批准

审计委员会负责预先批准其独立审计师向公司提供的所有审计和允许的非审计服务。为协助履行这项责任，审核委员会已采纳审核及非审核服务预先批准政策（「预先批准政策」）。根据预先批准政策，所有审计师服务必须由审计委员会预先批准，要么（i）在每项服务开始前逐案（具体的预先批准），要么（ii）在审计委员会一般批准的特定服务的预先批准政策中通过足够详细的描述，而无需逐案考虑（一般的预先批准）。

除非某项特定服务已获得一般预先批准，否则它必须获得审计委员会或其主席的具体预先批准。预先批准政策描述了获得一般预先批准的审计、审计相关和税务服务。这些一般预先批准允许公司为个别业务的枚举服务聘请独立审计师，最高可达预先批准政策规定的费用水平。有关公司的年度审计业务须待审核委员会的特定预先批准后方可作实。独立审计师根据一般预先批准进行的任何聘用必须在审计委员会的下一次例会上报告。审计委员会定期审查已获得一般预先批准的服务和相关费用范围。预先批准政策不会将审计委员会对独立审计师提供的服务进行预先批准的责任委托给管理层。

安永在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的所有服务均由审计委员会根据预先批准政策批准。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						65

实益所有权
普通股

下表列出了截至2025年3月10日，关于根据《交易法》第13（d）节定义的我们已发行普通股的实益所有权的信息，这些信息由（i）我们已知的每个人实益拥有我们普通股已发行股份的5%或更多，（ii）我们的每位董事和董事提名人，（iii）截至2024年12月31日我们的每位指定执行官，以及（iv）我们的所有执行官、董事和董事提名人作为一个整体。除另有说明外，下表所示的所有股份均拥有唯一投票权和投资权。


实益拥有人名称及地址1	数量和性质有益的所有权 (#)		班级百分比2
贝莱德公司。	7,867,732	3	17.60%
50哈德逊院子
纽约，NY 10001

领航集团	4,860,398	4	11.48%
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355

FMR有限责任公司	2,540,646	5	5.68%
夏日街245号
马萨诸塞州波士顿02210

Steven A. Michaels	634,376	6	1.56%
Curtis L. Doman	326,904	7	*
Brian J.加纳	115,255	8	*
托德·金	21,756	9	*
Kathy T. Betty	53,299		*
Douglas C. Curling	41,762		*
Cynthia N. Day	34,169		*
Robert K. Julian	—		*
雷·马丁内斯	12,490		*
Daniela Mielke	—		*
Ray M. Robinson	37,394		*
卡罗琳·谢	14,140		*
James P. Smith	12,657		*
所有执行官、董事和被提名人作为一个整体（共13人）	1,304,202		3.21%
*不到1%。

1.除非另有说明，每个受益所有人的地址均为c/o PROG Holdings, Inc.,256 W. Data Drive，Draper，Utah 84020。

2.执行官、董事和被提名人的百分比是基于（i）2025年3月10日已发行的40,604，576股普通股加上（ii）每个被指名的人或团体、该个人或团体在其后60天内可行使的期权，以及在其后60天内归属于每个被指名的人的任何RSU和PSU。

3.截至2023年12月31日，根据贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月19日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息，其中贝莱德报告称，它对7,615，982股我们的普通股拥有唯一投票权，并拥有处置或指示处置7,867，732股我们的普通股的唯一权力。


66						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


普通股的实益所有权

4.截至2024年9月30日，根据领航集团（“Vanguard”）于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息，其中Vanguard报告称，它对我们的零股普通股拥有唯一投票权，对37,692股我们的普通股拥有共同投票权，拥有处置或指示处置4,774，881股我们的普通股的唯一权力，以及处置或指示处置85,517股我们的普通股的共同权力。

5.截至2023年12月29日，根据FMR LLC（“FMR”）于2024年2月9日向SEC提交的附表13G中提供的信息，其中FMR报告称，它对我们的2,538，952股普通股拥有唯一投票权，并拥有处置或指导处置我们的2,540，646股普通股的唯一权力。

6.金额为（i）Michaels先生持有的235,358股普通股，（ii）Michaels先生的配偶间接持有的9,000股普通股，以及（iii）行使目前可行使的期权后可发行的39,018股普通股。

7.金额为（i）Doman先生持有的12,638股普通股，（ii）Doman先生控制的有限责任公司持有的174,524股普通股，以及（iii）行使目前可行使的期权后可发行的139,742股普通股。

8.金额代表Garner先生持有的43,500股普通股和在行使目前可行使的期权时可发行的71,755股普通股。

9.金额代表King先生持有的21,756股普通股。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						67

若干关系及关联交易

关联交易审议、审批、批准的政策与程序

审计委员会章程规定，审计委员会应审查和批准公司为一方且任何董事或执行人员拥有直接或间接重大利益的所有交易，但其作为公司董事或执行人员的身份除外。为协助这一审查过程，审计委员会通过了一项关于关联方交易的政策，该政策规定了涉及关联方的某些交易的审查和预先批准程序。本政策适用于我们或我们的一家子公司作为参与者的任何交易或一系列交易，所涉及的金额在任何财政年度超过或可能预计超过100,000美元，并且关联方拥有直接或间接的重大利益。根据该政策，关联方包括（i）自上一个财政年度开始以来是或曾经是董事、行政人员或获选为董事的被提名人的任何人，（ii）我们任何类别的有投票权证券的5%以上实益拥有人，（iii）上述任一人的直系亲属或（iv）上述任一人受雇于的任何实体或为合伙人或委托人或处于类似地位且该人拥有5%或更多实益拥有权权益的人。关联交易提交给审计委员会，或者如果审计委员会中没有足够数量的董事在交易中没有利益，则由在我们董事会任职的无利害关系董事进行预先批准或采取其他行动。

此外，我们公司的商业行为准则规定，涉及董事或执行官的利益冲突情况必须获得审计委员会的事先审查和批准。我们的商业行为准则列出了各种可能出现利益冲突情况的例子，包括当高级职员或董事或其家庭成员因其在公司的职位或在公司的职位而获得不正当的个人利益；与竞争业务或在公司拥有重大经济利益的业务（例如供应商或客户）有某些关系；或从这些业务中获得不正当的礼物或好处。

关联交易及其他交易

自2024年1月1日以来，除《薪酬安排》和《证券交易委员会规则》中所述的其他协议和交易外，我们过去或将成为SEC规则要求披露的任何拟议关联方交易都没有，也没有任何拟议的关联方交易高管薪酬”这份代理声明的一节以及下文所述的交易。

我们的总裁兼首席执行官Michaels先生和公司2024年非高级职员Doman先生是PROG Holdings基金会（“基金会”）的董事会成员。我们的首席财务官 Garner先生也是基金会的董事会成员并担任基金会的高级职员。我们的首席人事官Fiori女士也担任基金会的官员。该公司在2024年向基金会捐赠了130万美元的现金和实物。Michaels、Doman或Garner先生或Fiori女士均未因向基金会提供服务而获得任何补偿。基金会不是我们的合并实体之一。我们审计委员会通过的关于关联交易的政策明确规定，公司对基金会的捐赠不被视为关联交易。


68						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明

关于投票和年会的问答

这份委托书的目的是什么？

这份代理声明提供了有关将在年度会议上进行表决的事项的信息。此外，它还包含SEC要求我们每年向股东提供的某些信息。这份委托书还被董事会用来征集在年度会议上使用的代理人，以便所有记录在案的股东都有机会就将在年度会议上提交的事项进行投票，即使他们不能亲自出席会议。我们的董事会已指定Steven A. Michaels和Brian J. Garner在年度会议上为代理人所代表的普通股股份投票。

谁有权对代理声明中讨论的事项进行投票？

如果截至2025年3月10日（即年度会议的“登记日”）收盘时您是我们普通股的在册股东，您有权参加投票，包括仍需遵守归属要求的根据PROG Holdings, Inc.修订和重述的2015年股权和激励计划发行的限制性股票的股份。所有有投票权的股东名单将在年度会议上供查阅。只有当你亲自出席或由有效代理人代表时，你的股份才能在年度会议上投票。

什么构成年会的法定人数？

截至记录日期营业结束时，持有我国普通股已发行股份多数的持有人必须亲自出席或由有效代理人代表出席，以构成举行年度会议所需的法定人数。在2025年3月10日的记录日期，我们已发行和流通的普通股40,604，576股，包括仍受归属要求约束、有权在年度会议上投票的限制性股票。由收到但标记为弃权的有效代理人所代表的股份，以及反映经纪人未投票的股份，将被视为出席年度会议，以确定法定人数。

我持有的每一股普通股有权获得多少票？

出席年度会议的每一股我们的普通股有权就选举董事的提案为每位董事提名人投一票，并对其他待表决的提案各投一票。你无权就选举董事的提案累积投票。

哪些提案需要我投票？

现要求你就以下提案进行投票：

▪选举十名董事，任期至2026年年度股东大会届满；

▪就一项不具约束力的咨询性决议进行投票，以批准PROG Holdings的高管薪酬；及

▪批准聘任安永会计师事务所为PROG Holdings 2025年度独立注册会计师事务所。

批准每项提案或选举董事需要什么票，我的投票将如何计算？

议案1 ——选举董事。股东可就根据提案1审议的每一名董事提名人投票“赞成”、“反对”或“弃权”。假设出席人数达到法定人数，将根据年度会议上所投总票数过半数的赞成票选出一名被提名人，这意味着赞成某一被提名人选举的票数超过了反对该被提名人选举的票数。任何未投票的股份（不论以弃权或其他方式）将不会对有关本提案的投票结果产生影响。


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						69


关于投票和年会的问答

如果现任董事未能获得过半数的投票，现任董事将立即向我们的董事会提出辞呈，然后我们的董事会可以选择接受、拒绝或采取我们董事会认为适当的其他行动。

提案2 ——关于高管薪酬的咨询投票。股东可以就批准我们高管薪酬的非约束性咨询决议投票“赞成”、“反对”或“弃权”。假设出席人数达到法定人数，如果在年度会议上亲自或通过代理人出席的普通股股东对该决议投出的赞成票超过对该决议投出的反对票，则批准我们的高管薪酬的决议将获得批准。任何未投票的股份（不论以弃权或其他方式）将不会对有关本提案的投票结果产生影响。

提案3- 批准聘任独立注册会计师事务所。对于聘任安永为PROG Holdings 2025年度独立注册会计师事务所的议案，股东可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。假设出席法定人数，如果亲自或委托代理人出席年度会议的普通股股东对提案投出的赞成票超过对提案投出的反对票，则批准我们的2025年独立注册会计师事务所的任命的提案将获得批准。任何未投票的股份（不论以弃权或其他方式）将不会对有关本提案的投票结果产生影响。

我们的董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票：

▪“为”选举本委托书中指定的十名董事提名人，任期至2026年年度股东大会届满（提案1）。

▪“for”批准一项不具约束力的咨询性决议，以批准PROG Holdings的高管薪酬（提案2）。

▪「赞成」批准委任安永会计师事务所为我们2025年独立注册会计师事务所的建议（建议3）。

怎么投票？

如果你是有记录的股东，那么你有四种投票选择。您可以投票：

▪在所附代理卡上所列的网站上通过互联网。如果你通过互联网投票，不要归还你的代理卡。

▪以电话方式使用随附代理卡上所列电话号码。电话投票的，不要还你的代理卡。

▪通过填写、签署、约会并返回书面代理卡。使用书面代理卡投票，请在代理卡上标记您的选择，在代理卡上注明日期并完全按照代理卡上显示的方式签署您的姓名，并在书面代理卡随附的预先注明地址、已付邮资的信封中邮寄您的代理卡。

▪通过亲自出席年会并投票表决。

我们鼓励您尽快通过代理投票您的股份，即使您计划参加年会，以确保您的股份在您后来发现您无法参加年会时被投票。电话或互联网投票应在美国东部时间2025年5月6日晚上11：59之前完成，对于直接持有的股份，以及在美国东部时间2025年5月2日晚上11：59之前完成对于在PROG Holdings, Inc.退休计划中持有的股份，以确保您的投票被计算在内。要求书面代理卡的股东的代理卡将在年会投票结束时收到。

如果您是注册持有人，并且您通过电话或互联网对您的代理人进行投票，或者如果您填写、签署、注明日期并交回书面代理卡，并且没有就任何拟采取行动的事项指明方向，则您的代理人所代表的股份将在本代理声明中对提案1、2和3投“赞成”票，并根据代理持有人对可能在年度会议之前适当进行的任何其他业务的最佳判断。


70						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


关于投票和年会的问答

如果您是实益持有人，那么请参考您的经纪人、银行或其他代名人提供的关于如何投票的说明。

记录股东和股份实益持有人有什么区别？

如果您持有的我们普通股的股份直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare，Inc.登记，那么您将被视为这些股份的“记录股东”。在这种情况下，代理声明、年会通知和代理卡已由我们直接发送给您。

如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有的，那么你被视为为你持有的股票的“实益持有人”。股份实益持有人应参考其经纪人、银行或其他代名人提供的关于如何对其股份进行投票或撤销先前投票指示的指示。能否进行网络和电话投票取决于经纪人、银行或其他被提名人的投票流程。作为实益持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。实益持有人只有在有法定代理人从其经纪人、银行或其他代名人处对其股份进行投票的情况下，才能亲自投票。

我是实益持有人。不回投票指示，我的股份是怎么投的？

如果你的股票是以券商的名义持有，即使你没有向券商提供投票指示，你的股票也可能被投票。根据纽交所规则，券商有权在年度会议前第十天就客户未提供投票指示的某些日常事务进行股票投票。批准任命安永为我国2025年独立注册会计师事务所的提议被视为例行事项。

根据纽约证券交易所的规则，选举董事和批准我们的高管薪酬的非约束性、咨询性决议不被视为日常事务。如果某项提案不是例行事项，且券商未收到股份实益持有人关于该提案的投票指示，则该券商不能对该提案的股份进行投票。这被称为“经纪人不投票”。在将任何特定提案的投票结果制成表格时，就该提案进行经纪人不投票的股票将不被视为对该提案的赞成或反对票，但将被视为出席以确定是否存在法定人数。如果你希望你的股票在年会上就非常规事项进行投票，那么向你的券商提供投票指示是非常重要的。

投完票后能改变主意吗？

如果您通过代理投票，那么您可以通过向公司的公司秘书发出书面通知或通过以下三种方式之一在年度会议上投票之前的任何时间撤销该代理：

▪在年会召开前通过互联网或电话再次投票。

▪与晚些时候签署另一张代理卡，并在年会之前将其归还给我们。

▪亲自出席年会并亲自投票。

如果您作为实益持有人以“街道名称”持有您的股份，您的银行、经纪人或其他代名人应向您提供说明，说明您可以如何指示它代表您投票，以及您可以如何撤销所提供的任何投票指示。

未包含在本委托书中的提案或其他事项，如果在年度会议上提出，将如何处理用于投票目的？

如果有任何未在本代理声明中描述的事项应在年度会议之前适当提出，那么作为代理人的Steven A. Michaels或Brian J. Garner将根据其最佳判断对有效代理人所代表的股份进行投票。对于可能在年度会议上适当提出但未在本委托书中描述的任何其他事项，假设出席的法定人数达到，如果出席年度会议的普通股股东亲自或通过代理人对该事项投的赞成票超过对该事项投的反对票，则该事项将获得批准，除非法律或我们的章程要求更大的投票。在


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						71


关于投票和年会的问答

在打印这份委托书时，管理层并不知道可能会在年度会议上提交给股东行动的任何其他事项。

谁将对投票进行制表和认证？

布罗德里奇，Inc.的代表将对投票进行制表，担任年度会议选举的独立检查员，并对年度会议审议的所有事项的最终投票进行认证。

如何索取一套书面代理材料，包括代理卡，或额外一套年会代理材料？

所有股东均可通过（i）访问www.proxyvote.com上的材料来访问本委托书、随附的年度股东大会通知、书面代理卡和年度报告或我们网站的投资者关系部分位于http://investor.progholdings.com或（ii）免费向我们索取一套印刷的这些资料。如需索取这些材料的打印副本，请致函我们的主要行政办公室，地址为256 W. Data Drive，Draper，Utah 84020，Attn。总统。

如果我投了弃权票会怎么样？

就提案而言，弃权票被计算在内，以确定法定人数。如果出席会议的人数达到法定人数，则弃权将不会对本委托书所述供年度会议审议的任何提案的投票结果产生影响。

想参加年会需要做什么？

只有股东、我们的董事会、董事会提名人、公司管理层和管理层的受邀嘉宾才被允许参加年会。如果您是在册股东并希望出席年会，您必须提供有效的图片身份证明，例如驾照或护照，显示与公司截至2025年3月10日的在册股东名单上的姓名相符的姓名才能参加年会。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股份，通常称为“街道名称”持有股份，并希望在年会上投票，您必须通知您的银行、经纪人或其他代名人，并要求银行、经纪人或代名人提供“合法”代理。你需要带着法定代理人出席年会，并附上有效的图片身份证明。如果你没有法定代理人，你将无法在年会上投票。不过，仍然欢迎您参加年会，但您必须携带显示截至登记日您拥有PROG Holdings普通股的最近一次经纪账户对账单以及有效的带图身份证件参加年会。请注意，如果您以街道名义持有股份并获得法定代理人，您之前执行的任何代理人将被撤销，并且您的投票将不被计算在内，除非您亲自出席年会并投票或合法指定另一名代理人代表您投票。

代理是如何征集的，费用是多少？

我们承担与征集代理有关的一切费用。我们已聘请MacKenzie Partners，Inc.协助征集代理，初步征集服务费用估计高达7500美元，外加自付费用报销。除通过邮件和互联网征集外，公司的某些高级管理人员、董事和员工可能会通过电话、电子邮件、传真或亲自征集代理，但不会因此类征集而支付额外补偿。公司还可能要求银行、经纪人和其他被提名人征集在他们名下登记的我们普通股中拥有实益权益的客户，并将补偿这些银行、经纪人和其他被提名人的合理自付费用。

为了在你不亲自出席的情况下，你持有的我们的普通股股份可能会派代表出席年度会议，请你遵守股东年度会议通知中提供的投票指示。


72						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明

附加信息

2026年年度股东大会股东提案

拟在2026年年度股东大会上提交并根据规则14a-8的规定纳入我们的代理声明的股东提案必须在2025年11月25日之前收到，才有资格纳入公司的代理声明和该次会议的代理表格。然而，根据《交易法》第14a-8（e）条的规定，如果2026年年度股东大会日期较2025年年度股东大会日期变更超过三十天，则提交拟提交2026年年度股东大会的提案的截止日期将是公司开始打印和邮寄2026年年度股东大会代理材料之前的合理时间。

其他未按照第14a-8条规定提出的股东提案必须在2026年年度股东大会召开日期前90至120天内按照公司章程提交给我们的董事会，以便及时审议。任何此类股东提案还必须附有以下信息：（i）将被提议的股东提案的书面全文；（ii）希望股东提案的目的或目的，以及将在2026年年度股东大会上审议该股东提案的声明；（iii）姓名，提出建议的股东或股东所持有记录在案的公司股份的地址及数目（或由公司存档的代名人证书实益拥有及代表的公司股份数目）；（iv）已就建议征集的公司股份数目及其持有人已同意（以书面或其他方式）就建议以任何特定方式投票的公司股份数目；及（v）提议人的书面声明其打算在2026年年度股东大会召开之日之前继续拥有该等有表决权的股份。

任何股东如欲在2026年年度股东大会上提名董事候选人，须不早于2026年1月7日收市时、不迟于2026年3月8日收市时以第一类挂号信方式将提名以书面形式提交本公司总裁，除非2025年年度股东大会的日期未安排在2026年4月7日至7月16日期间召开，2026年（在这种情况下，任何此类提名必须在不早于2026年年度股东大会召开前一百二十（120）日的营业时间结束前，且不迟于2026年年度股东大会召开前第六十天的营业时间结束前或2026年年度股东大会召开日期首次由我们公开宣布的次日的第十天（以较晚者为准）向本公司总裁提交）。任何提名还必须包含以下有关被提名人的信息，但以提交提名的股东所知为限：（i）被提名人的姓名、地址和主要现职业；（ii）据股东所知，可投票给被提名人的我们普通股的股份总数；（iii）提议进行提名的股东的姓名和地址，以及每个此类股东拥有的我们普通股的股份数量；（iv）被提名人的年龄、过去的就业、教育、我们普通股股份的实益所有权、过去和现在的财务状况，犯罪历史（包括任何定罪、起诉或和解）、参与任何过去或未决的诉讼或行政诉讼（包括威胁参与）、与拟作出提名的股东（及其亲属、子公司和关联公司）的关系和协议（无论是否书面）、与我们或我们的任何子公司、关联公司、董事、高级职员或代理人的过去和现在的关系或交易、管理我们事务的计划或想法（包括但不限于任何解雇员工、任何出售公司资产、任何拟议的合并、业务合并或资本重组，及任何建议解散或清算）；（v）被提名人在代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；及（vi）根据《交易法》第13或14条以及据此颁布的规则和条例，与被提名人的任何股份收购有关的所有将被要求披露或以其他方式要求披露的与被提名人有关的额外信息


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						73


附加信息

或与被提名人为其当选董事而征集代理人有关，无论《交易法》的此类规定是否适用。此外，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。

公司保留就其收到的董事提名或在上述各自提交截止日期之后收到的任何其他商业提案的投票代理的酌处权。公司保留就在此类截止日期之前收到的此类提案收到的投票代理的酌处权，前提是（i）公司在其代理声明中包含关于提案性质以及打算如何行使其投票酌处权的建议，以及（ii）提议人不会发布自己的代理声明。

年会资料的存放

在SEC允许的情况下，我们将只向居住在同一地址的多个股东交付一份我们的代理材料副本，以及单独的代理卡，除非这些股东已通知我们他们希望收到多份副本。我们将根据口头或书面请求，立即将我们的代理材料的单独副本交付给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东。居住在同一地址且目前只收到一份我们代理材料的股东，未来可能会联系我们要求多份副本。或者，居住在同一地址且目前收到我们代理材料多份副本的股东可能会要求未来只邮寄一份副本。公司将立即将本代理声明和其他代理材料的额外副本交付给任何与公司主要公司办公室联系的股东，地址为256 W. Data Drive，Draper，Utah 84020，要求提供此类额外副本；或者，您可以通过1-800-322-2885或proxy@mackenziepartners.com联系公司的代理律师MacKenzie Partners，Inc.。

与董事会沟通及公司治理文件

公司的证券持有人和其他利益相关方可能会与我们的董事会、非管理层或独立董事作为一个整体或个人董事进行沟通，方式是向他们写信，由公司秘书管理，PROG Holdings, Inc.,256 West Data Drive，Draper，Utah 84020。信件将按作者的指示转发。公司可能会首先对此类通信进行审查、分类、汇总，并筛选出与公司或其业务无关的商品或服务的招揽和类似的不适当通信。所有与审计或会计事项有关的关注将提交给审计委员会。

审计委员会、薪酬与人力资本委员会和提名、治理与企业责任委员会的章程、公司的商业行为准则、其首席执行官和高级财务官及员工的Code of Ethics准则及其企业管治指引可分别通过点击“公司治理”标签查看，然后点击公司投资者关系网站http://investor.progholdings.com上的“治理文件”标签。您还可以写信给公司秘书，PROG Holdings, Inc.,256 West Data Drive，Draper，Utah 84020，免费获得任何这些文件的副本。


74						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


附加信息

会议上的其他行动

截至本委托书发布之日，我们不了解除本文所述以外的任何业务以及将提交年度会议审议的惯常程序事项。如果在年会上适当提出任何其他业务，将打算根据代理持有人的酌处权对代理进行投票。

此外，我们的董事会保留因未能达到法定人数、出于合法日程安排目的或基于我们的董事会认为会导致此类休会或延期符合我们股东最佳利益的其他情况而将年度会议延期或延期的权利。

******


			根据董事会的命令

			托德·金
			首席法律和合规官

2025年3月26日


PROG Holdings, Inc. 2025年代理声明						75

附录A

使用非公认会计原则财务信息

我们使用各种非GAAP财务指标来评估我们管理团队的绩效，包括指定的执行官。对于管理层业绩的评估，我们董事会的薪酬与人力资本委员会（“委员会”）认为，某些非公认会计准则指标更能反映业务的运营业绩。调整后的收入、调整后的EBITDA和调整后的税前收入是公司业绩的补充衡量标准，不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的，用于评估我们管理团队的业绩。调整后的收入、调整后的EBITDA和调整后的税前收入通过排除通常由一次性交易产生的某些项目的影响，使委员会、管理层和投资者了解我们业务的主要运营的结果，这些项目通常不反映我们运营的普通收益活动，或具有金额可变性和波动性并且通常在制定管理绩效目标时没有预算的交易。

这些非GAAP财务指标不应被用作替代或被视为优于根据GAAP编制的财务业绩指标，例如公司的GAAP收入、净收益和稀释每股收益以及公司经营部门的GAAP收入和所得税前收益。有关我们的GAAP财务业绩的全面讨论，请参阅我们于2025年2月19日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。此外，我们提醒投资者，根据我们对非GAAP衡量标准的定义提出的金额可能无法与其他公司披露的类似衡量标准进行比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算这些衡量标准。

本代理报表中讨论的用于确定管理层2024年财务业绩的调整后收入指标计算为公司和经营部门的收入，减去Vive、Four和公司其他战略业务的贷款损失准备金。委员会认为，与GAAP收入相比，调整后的收入指标为管理层激励目的提供了更好的衡量标准，因为该指标要求管理层对公司贷款组合的最终可收回性负责。


合并调整后收入	年终 2024年12月31日
（单位：千）
收入-GAAP	$	2,463,496
贷款损失准备金1	(55,950)
调整后的收入-用于我们的激励薪酬计划	$	2,407,546

1.我们的激励薪酬计划中使用的调整后收入指标因Vive、Four和公司其他战略运营的贷款损失拨备而减少。


76						PROG Holdings, Inc.2025年代理声明


附录A

本委托书中讨论的用于确定管理层2024年财务业绩的调整后税前收入指标计算为所得税费用前的综合GAAP收益，调整后不包括重组费用和与Progressive Leasing在2023年9月经历的网络安全事件相关的成本，扣除保险赔偿。这些税后非GAAP调整的金额可在以下调整后的税前收益表中找到：


合并调整后税前收入	年终 2024年12月31日
（单位：千）
净收益-GAAP	$	197,249
所得税	(33,641)
所得税前盈利（亏损）	163,608
重组费用	22,691
与网络安全事件相关的成本、保险追偿净额	285
调整后的税前收入-用于我们的激励补偿计划	$	186,584

这份委托书还包括我们的激励薪酬计划中使用的调整后EBITDA，该计划不符合美国公认会计原则，被视为非公认会计原则措施。我们在本委托书中讨论的截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的激励薪酬计划指标中使用的调整后EBITDA计算为公司扣除利息费用、财产和设备折旧、无形资产摊销和所得税前的收益。调整后的EBITDA也不包括基于股票的补偿、Four商誉的部分减值、重组费用、监管保险追偿以及与前面提到的网络安全事件相关的成本，扣除保险追偿。

管理层认为，调整后的EBITDA提供了相关和有用的信息，并被我们行业的分析师、投资者和竞争对手以及我们的管理层广泛用于评估综合业绩。调整后的EBITDA还让管理层和投资者了解在投资和融资费用、所得税和某些项目的影响之前的收益的一个方面，这些影响通常来自不反映我们业务的普通收益活动的一次性交易或具有金额可变性和波动性的交易。我们认为，由于不同的估值方法、主观假设和奖励类型的多样性，基于股票的薪酬的计算在不同时期和不同公司之间有所不同，因此排除基于股票的薪酬费用可以更好地将我们的经营业绩与同行公司进行比较。这些措施可能有助于投资者评估我们的经营业绩和流动性，因为这些措施：

▪被投资者广泛用于衡量一家公司的经营业绩，而不考虑这种计量计算中排除的项目，这可能因会计方法、资产账面价值、资本结构和收购资产的方法等因素而因公司而有很大差异。

▪是一种财务衡量标准，被评级机构、贷方和其他各方用来评估我们的信誉。

▪被我们的管理层用于各种目的，包括作为我们经营实体业绩的衡量标准，以及作为战略规划和预测的基础。

有关我们的GAAP财务业绩的全面讨论，请参阅我们于2025年2月19日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。


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附录A

GAAP净收益与调整后EBITDA的对账，以及我们的激励薪酬计划中使用的调整后EBITDA的非GAAP调整金额，可在下表中找到：


经调整EBITDA	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2024		2023		2022		2021		20201
净收益	$	197,249	$	138,838	$	98,709	$	243,557	$	247,423
所得税（福利）费用	(33,641)		57,383		49,535		84,647		37,949
所得税（福利）费用前利润	163,608		196,221		148,244		328,204		285,372
利息支出，净额	31,289		29,406		37,401		5,323		15,762
折旧	9,088		9,285		10,957		10,969		10,635
摊销	17,889		22,748		22,894		22,289		21,683
EBITDA	221,874		257,660		219,496		366,785		333,452
股票补偿	29,179		24,920		17,521		21,349		—
商誉减值	—		—		10,151		—		—
重组费用	22,691		12,533		9,001		—		—
监管保险追偿	—		(525)		—		—		(835)
与网络安全事件相关的成本、保险追偿净额	285		2,833		—		—		—
交易费用	—		—		—		561		—
分离成本	—		—		—		—		5,886
经调整EBITDA	274,029		297,421		256,169		388,695		338,503
Vive津贴变化2	—		—		—		(2,345)		16,434
其他调整后EBITDA3	—		—		—		4,355		—
调整后EBITDA-用于我们的激励薪酬计划	$	274,029	$	297,421	$	256,169	$	390,705	$	354,937

1.委员会2020年的业绩目标是在决定执行分拆之前确定的，因此假定为12个月的业绩期。由于分拆，委员会认为，根据十个月的实际业绩以及使用公司当时最新的可用展望对11月和12月业绩的估计，对管理层的业绩进行审查是适当的。因此，提出的调节是基于2020年1月至10月的实际结果加上2020年11月和12月的估计结果。因此，2020年GAAP指标不符合公司在2021年2月26日向SEC提交的2020年10-K表格中报告的实际财务业绩。此外，基于股票的薪酬不是2020年管理层激励薪酬的调整。

2.对于2021年和2020年，委员会确定用于管理层激励薪酬的调整后EBITDA将根据Vive贷款损失准备金的变化进行调整。委员会认为，这一调整有助于达成一项指标，为管理层和投资者提供一个额外的补充指标，通过反映Vive贷款损失在核销期间而不是在确认拨备时来评估Vive在该期间的基本运营业绩。Vive的贷款损失准备需要重大的判断和估计，包括预测宏观经济状况的要求，这可能导致Vive的经营业绩出现重大波动。因此，在为管理层激励目的对Vive的经营业绩进行业绩评估时，针对2021年和2020年的贷款损失准备金变动，对既定目标和实际结果进行了调整。该等调整不属于其后任何年度的激励薪酬计划的一部分。

3.“其他”调整后EBITDA表示经营亏损4以及与某些新产品举措相关的亏损，这些亏损不包括在我们2021年激励薪酬计划中使用的调整后EBITDA中，因为在年初确定业绩目标时并未考虑这些经营。


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