表4.8
专属技术服务协议
本协议由下列两方于2019年5月1日在上海浦东新区签订:
上海9信息技术有限公司。, （以下）"a方"） ,注册地址:上海张江高科技园区碧波路3690号3楼201室,法定代表:魏籍；
惠灵计算机技术咨询（上海）有限公司。, （以下）"乙方" 。甲方和乙方分别称为缔约方"和作为一个整体"缔约方" ） ,注册地址:上海市浦东新区川沙路1098号8座,法定代表:魏籍。
鉴于:
| (1) | 甲方是一家主要提供电子商务技术的公司,在生物化学及相关商务活动、互联网信息服务和互联网游戏产品销售等领域开发八项技术服务； |
| (2) | 乙方是一家主要从事计算机和互联网技术开发及相关技术支持和服务的公司。 |
| (3) | 甲方希望乙方为其提供相关服务,乙方同意向甲方提供必要的技术支持和协助。 |
双方在相互友好协商后达成以下协议:
第1条-定义
| 1.1 | 除非另有解释,本协议中的以下术语应被解释为具有以下含义: |
“甲方的业务"指甲方目前和在本合同有效期限内任何时候从事和发展的任何业务,包括但不限于:
| (1) | 互联网信息服务； |
| (2) | 网络游戏操作； |
| (3) | 其他相关服务。 |
| 1 |
“服务"指乙方专门向与甲方业务有关的甲方提供的服务,以及结合软件和硬件以及相关技术支持和维护服务的技术平台,包括但不限于:
| (1) | 为互联网网站运营提供系统解决方案 |
| (2) | 为甲方的业务提供使用计算机和网络硬件设备的权利； |
| (3) | 网络服务器和数据库的日常管理、维护和升级 |
| (4) | 相关应用软件的开发、维护和升级； |
| (5) | 与甲方业务有关或按甲方业务要求提供的其他相关技术和咨询服务。 |
“每月业务计划"指甲方根据本协议在乙方协助下编制的甲方下个月业务发展计划和预算报告。
“服务费"指甲方根据本协议第3条就乙方提供的服务向乙方支付的所有费用。
“设备"任何及所有由乙方拥有或不时由乙方购买的设备,均须提供予乙方用以提供服务。
“商业收入"指甲方在经营过程中确认的所有主要业务收入和其他业务收入的总和（扣除有关费用、费用和税款之前） ,包括但不限于（i）游戏服务收入； （ii）互联网内容放置收入；及（iii）任何其他收入。
| 1.2 | 凡提述任何法律及规例（以下简称"法律"（1）凡提述该法的修订、更改、补充和重新实施,不论其在本协定订立之前或之后生效；及（2）凡提述其他决定,通知或规章依照通知或规章制定或因此而生效的通知或规章 |
| 2 |
| 1.3 | 除本文另有说明外,凡提及条款、条款、项目或段落,均应参照本协定的有关部分。 |
第2条-服务
| 2.1 | 乙方应根据本协议向甲方提供服务,甲方应接受乙方提供的服务,并努力与乙方合作提供适用的服务。 |
| 2.2 | 乙方应采购提供服务所需的各种合理设备,并应按照甲方的年度营运计划购买和采购新设备,以满足其提供优质服务的需求。 |
| 2.3 | 甲方应在每月最后一个日历日前与乙方讨论并决定甲方下个月的月度营运计划,以便乙方妥善安排其服务计划和购买必要的设备。如甲方需要乙方临时购买新设备,甲方应提前十五（15）天与乙方商讨,并征得乙方同意。 |
| 2.4 | 乙方提供的服务具有排他性。在本合同有效期内,未经乙方事先书面同意,甲方不得与任何其他第三方订立任何协议,聘请该第三方向甲方提供与乙方提供的服务相同或相似的服务。 |
第3条-服务费
| 3.1 | 关于乙方根据本合同第2条提供的服务,甲方同意按照本合同第3.2条向乙方支付下列服务费: |
缔约方扣除核定费用后的利润的90%
| 3 |
| 3.2 | 甲方应按月向乙方支付服务费。在每个月的最后一个日历日之前,甲方应向乙方支付3.1所列的履约费。甲方应按月向乙方支付服务费。在每个月的最后一个日历日之前,甲方应向乙方支付3.1所列的履约费。在甲方每个会计月末后,甲方和乙方应在双方共同接受的收入金额计算基础上,对甲方实际支付的服务费进行全面审核,并应在下一个会计月开始三十（30）日内作出相应的付款调整。 |
| 3.3 | 甲方应按照本条的规定,及时向乙方指定的银行账户支付所有服务费。乙方更改银行帐户的,应当提前七个工作日书面通知甲方。 |
| 3.4 | 在本协议到期或终止时,甲方应在本协议到期或终止之日起三十（30）天内,向乙方支付服务费的全部剩余部分。 |
| 3.5 | 甲方应根据本合同第三条的规定,向乙方提供有关其营业收入的真实信息,并应乙方要求,及时向乙方支付全额服务费,甲方应允许乙方审核其财务记录,核实其营业收入数额。 |
第4条-工作产品、知识产权和专门知识
| 4.1 | 双方承认,乙方在提供服务过程中所涉及或产生的所有工作产品、知识产权和专门知识均应属于乙方,但不包括以下内容: |
| (1) | （二）甲方或者乙方依法取得许可使用权或者其他使用权的第三人合法拥有的知识产权； |
| (2) | 在甲方经营过程中获得的客户信息；该客户信息应共同属于甲方和乙方；以及 |
| (3) | 缔约方书面商定的其他问题。 |
| 4 |
第5条-申述和担保
| 5.1 | 甲方在此代表并保证如下: |
| 5.1.1 | 该公司是一家有限责任公司,经法律正式登记和有效存在,具有独立的法人资格,具有完全独立的法律地位和执行、交付和执行本协议的法律能力,并可作为诉讼标的独立行事。 |
| 5.1.2 | 它拥有执行和交付本协议的全部权力和授权以及与本文所指交易有关的所有其他文件,并且它拥有完成本文所指交易的全部权力和授权。本协议应由本协议合法和适当地签署和交付。本协议构成对其具有法律约束力的义务,并可根据条款和条件对其强制执行。 |
| 5.1.3 | 自协议生效之日起,已取得完整的营业许可证,并有足够的权利和资格在中华人民共和国境内经营互联网信息服务、电子通知服务、短信服务等业务,运营网络游戏和其他甲方的业务,它目前正在从事。 |
| 5.2 | 乙方在此代表并保证如下: |
| 5.2.1 | 该公司是一家有限责任公司,经法律正式登记和有效存在,具有独立的法人资格,具有完全独立的法律地位和执行、交付和执行本协议的法律能力,并可作为诉讼标的独立行事。 |
| 5.2.2 | 它拥有完全的公司权力和授权来执行和交付本协议以及与本协议所指交易有关的所有其他文件,并且它拥有完成本协议所指交易的完全权力和授权。本协议应由本协议合法和适当地签署和交付。本协议构成对其具有法律约束力的义务,并可根据条款和条件对其强制执行。 |
| 5 |
第6条-甲方的特殊保证
甲方在此承诺如下:
| 6.1 | 在本协议期间,缔约方必须采取一切必要措施,迅速取得当时适用的法律规定和为甲方经营所必需的所有营业许可证,并保持所有营业许可证在任何时候都有效。 |
| 6.2 | 在本协议期间,它必须尽一切努力发展甲方的业务,使利润最大化。 |
| 6.3 | 甲方必须尊重乙方的工作产品和知识产权,并在本协议期间采取一切必要或实际措施保护乙方的工作产品和知识产权。 |
第7条-赔偿
甲方同意赔偿和保护乙方免受乙方因本合同和甲方业务的执行和履行而遭受或可能遭受的任何和所有损失,包括但不限于因任何诉讼、追讨还款而产生的任何损失仲裁、任何第三方提出的索赔或政府当局就甲方的业务对其进行的行政调查和（或）处罚；但因乙方故意或严重过失而造成的损失应排除在这种赔偿之外。
| 6 |
第8条-保密
| 8.1 | 尽管本协议已终止,甲方仍有义务保密本协议的执行、履行和内容；商业秘密,与乙方有关的专有资料及客户资料,因执行及执行本协议而为乙方所知或接收；以及与乙方共同拥有的客户资料及其他非公开资料（以下统称保密资料" ） 。甲方只能为履行本协议规定的义务而使用这种机密信息。未经乙方书面同意,甲方不得向第三方披露上述机密信息,甲方应承担违约责任并赔偿损失。 |
| 8.2 | 本协议终止后,甲方应应乙方要求退还、销毁或以其他方式处置所有载有机密信息的文件、材料或软件,并暂停使用该机密信息。 |
| 8.3 | 尽管在此有任何其他规定,本条的有效性不受本协议中止或终止的影响。 |
第9条-不可抗力
发生地震、台风、洪水、火灾、战争、计算机病毒、工具软件设计漏洞、计算机系统或互联网遭遇黑客入侵或灾难性传播、受电信部门技术调整影响、政府监督导致网站暂时关闭,或者政策、法律的变更,以及其他不可预见、不可预测、不可避免的不可抗力事件,直接妨碍当事人按照约定的条件履行本协定或者履行本协定,遇到这种不可抗力事件的一方应立即以传真发出通知,并在三十（30）天内,提出证明这种不可抗力事件的详细情况的文件,以及本协议无法执行或需要推迟执行的理由,证明文件由发生不可抗力事件地区的公证处签发。双方应相互协商,并就此种不可抗力事件对本协议履行的影响程度,决定部分放弃本协议还是推迟本协议的履行。不可抗力事件给对方造成的经济损失,任何一方都不承担赔偿责任。双方应相互协商,并就此种不可抗力事件对本协议履行的影响程度,决定部分放弃本协议还是推迟本协议的履行。不可抗力事件给对方造成的经济损失,任何一方都不承担赔偿责任。
| 7 |
第10条-协议期限
| 10.1 | 本协议自缔约方正式执行之日起生效,除非缔约方提前书面终止,否则本协议不得明示失效。 |
第11条-通知
| 11.1 | 根据本协议的要求或依照本协议的规定发出的任何通知、要求、要求和其他通信,均应以书面形式发出并交付有关当事方。 |
| 11.2 | 上述通知或其他通信,如以传真或电传方式传送,须当作已送交；如是亲自送交,则须当作已送交；须当作已送交5（5）天邮寄后如果通过邮寄也是一样的。 |
第12条-违约责任
| 12.1 | 双方同意并确认,如果有任何缔约方（以下简称"违约方" ）实质上违反根据本协定订立的任何协议,或实质上不履行根据本协定承担的任何义务,此种违反应构成本协定（以下简称"违约" ）下的违约违约" ） ,则非违约方（以下为非违约方" ）有权要求违约方在合理期限内纠正这种违约或采取补救措施。" ）有权要求违约方在合理期限内纠正这种违约或采取补救措施。违约方未在合理期限内或者在另一方书面通知违约方并要求其纠正违约的十（十）天内纠正违约或者采取补救措施的,由甲方作为违约方乙方有权终止本协议,并要求违约方赔偿损失； （二）乙方为违约方的,非违约方有权终止本协议,并要求违约方赔偿损失,在任何情况下,非违约方都无权终止或解除本协议或本协议下的授权。 |
| 8 |
| 12.2 | 尽管本协议有任何其他规定,本条的有效性应无视本协议的中止或终止。 |
第13条-杂项
| 13.1 | 本协议应以中文正本两份（2）份编写,每一方持有本协议的一份（1）份。 |
| 13.2 | 本协议的订立、有效性、执行、修改、解释和终止应受中华人民共和国法律的约束。 |
| 13.3 | 根据本协议和本协议引起的任何争端均应通过双方协商解决,如果双方在争端发生后30天内无法就此达成协议,仲裁裁决为终局裁决,对当事人具有约束力。 |
| 13.4 | 本协议任何条款赋予任何一方的任何权利、权力和补救办法,不排除该一方根据本协议的法律和其他条款有权享有的任何其他权利、权力和补救办法,以及该一方行使其权利,当事人的权力和救济,不排除当事人行使其他权利、权力和救济。 |
| 13.5 | 任何一方未能或拖延根据本协议或依照法律行使其任何权利、权力和补救办法党的权利" ）不应导致放弃这些权利,放弃任何单一或部分行使该缔约方的权利不应排除该缔约方以任何其他方式行使这些权利和行使该缔约方权利的其余部分。 |
| 13.6 | 本条款的标题仅供参考,在任何情况下均不得用于或影响对本条款的解释。 |
| 9 |
| 13.7 | 本文所载的每一项规定应是可分离的,并与其他规定相互独立,并且如果本文的任何一个或多个条款在任何时候变得无效、非法或不可执行,则本文其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到影响。 |
| 13.8 | 对本协议的任何修正或补充均应以书面形式作出,只有在本协议缔约方适当签署时方可生效。 |
| 13.9 | 未经另一方事先书面同意,任何一方不得将其在本协议下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。 |
| 13.10 | 本协议对双方的法定继承人具有约束力。 |
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在此作证,双方已使本协议自上述日期和地点开始执行。
上海9信息技术有限公司。
| 签署人: | S/S/Weiji | |
| 姓名: | 卫士 |
惠灵计算机技术咨询（上海）有限公司。
| 签署人: | S/S/Weiji | |
| 姓名: | 卫士 |
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