表1.1

[ ● ]单位

每个单位组成

一股普通股及

一份认股权证购买一股普通股

MED-X，INC。

承销协议

[●], 2023

美信集团有限责任公司

投资银行

公园大道300号，16楼

纽约，纽约10022

作为本协议附表一所列若干承销商（如有的话）的代表

女士们先生们：

以下签署人MED-X，INC.，一家根据内华达州法律注册成立的公司（“公司”），特此确认其与本协议附表I中指定的若干承销商（该等承销商，包括MAXIM GROUP LLC（“Maxim”）作为其代表向若干承销商（以该身份为“代表”，如果除代表外没有其他承销商，对多个承销商的提及应不予考虑，此处使用的“代表”一词应与“承销商”具有相同含义）根据此处规定的条款和条件。

据了解，几家承销商是在代表认为合适的情况下，第一时间公开发行大众证券。大众证券将按招股章程所载公开发售价格首次向公众发售。

另据了解，Maxim将根据本协议担任承销商的代表，负责发售和出售期末证券以及（如有）期权证券。

第一条。

定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“行动”应具有第3.1（m）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指就任何人而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受其控制或与其处于共同控制之下的任何其他人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“授权”应具有第3.1（b）节中赋予该术语的含义。

“BHCA”应具有第3.1节（rr）中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但银行不得被视为被授权或有义务在任何政府当局的指示下因“就地避难”、“非必要员工”或类似的实体分行地点关闭而关闭，如果此类银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日开放供客户使用。

“章程”指经修订的公司章程。

“章程”是指公司向内华达州州务卿提交的公司章程。

“平仓”是指根据第2.1节的规定，平仓买卖平仓证券。

“交割日”是指（i）承销商支付平仓买入价的义务和（ii）公司交付平仓证券的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已得到满足或豁免，但在任何情况下均不得迟于第二个交易日上午10：00（纽约市时间）（2^nd）本协议之日后的交易日或第三个交易日（3^rd）本协议日期后的交易日，如注册声明（定义见本协议第3.1（f）节）在本协议日期的下午4：01（纽约市时间）后宣布生效，或在代表与公司商定的较早时间宣布生效。

“收盘买入价”应具有第2.1（b）节中该术语的含义，即总买入价应扣除承销折扣和佣金。

“平仓证券”应具有第2.1（a）节中该术语所赋予的含义。

“平仓股份”应具有第2.1（a）节中该术语赋予的含义。

“关闭单位”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“平仓认股权证”应具有第2.1（a）节中该术语所赋予的含义。

“代码”应具有第3.1节（aaa）中赋予该术语的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司审计师”是指BF Borgers CPA PC，其办公室位于5400 West Cedar Avenue。Lakewood，CO 80226。

“公司法律顾问”是指Sichenzia Ross Ference LLP，其办事处位于1185 Avenue of the Americas，New York，New York 10036。

“公司IT系统”应具有第3.1节（bbb）中赋予该术语的含义。

“公司方”是指公司、其母公司、子公司和关联公司以及上述任何一方的任何股东、董事、高级职员、雇员、代理人或“控制人”（如《证券法》中使用的术语）。

“EDGAR”应具有第3.1（f）节中赋予该术语的含义。

“生效日期”是指登记声明根据《证券法》规定的规则和条例生效之日。

“生效时间”是指登记声明根据《证券法》规则和规定生效的时间。

“新兴成长型公司”应具有第3.1节（eee）中赋予该术语的含义。

“订婚协议”应具有第7.2节中赋予该术语的含义。

“环境法”应具有第3.1（p）节中赋予该术语的含义。

“ERISA”应具有第3.1节（aaa）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“执行日”是指各方签署并订立本协议的日期。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“美联储”应具有第3.1节（rr）中赋予该术语的含义。

“FINRA”是指金融业监管局。

“GAAP”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“一般披露包”应具有第3.1（f）节中赋予该术语的含义。

“危险材料”应具有第3.1（p）节中该术语所赋予的含义。

“负债”是指（a）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（b）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有义务，无论这些是否已反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，以可转让票据背书作担保以进行存款或托收或在正常业务过程中进行类似交易除外；（c）根据公认会计原则要求资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。

“知识产权”应具有第3.1（t）节中赋予该术语的含义。

“IT系统和数据”应具有第3.1节（CCC）中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指公司每位高级职员和董事以及每位持有普通股和普通股等价物的持有人在本协议日期交付给代表的锁定协议，其形式为本协议所附的附件 A，在完全稀释的基础上，占本协议附表III所列公司已发行和流通普通股的4.0%或以上。

“锁定方”应具有第3.1节（ee）中赋予该术语的含义。

“营销材料”应具有第3.1（g）节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有第3.1节（ss）中该术语赋予的含义。

“职业法”应具有第3.1（q）节中赋予该术语的含义。

“OFAC”应具有第3.1节（pp）中赋予该术语的含义。

“要约”应具有第2.1（b）节中赋予该术语的含义。

“要约声明”应具有第3.1节（kKK）中赋予该术语的含义。

“期权截止日期”应具有第2.2（c）节中赋予该术语的含义。

“期权收盘购买价格”应具有第2.2（b）节中该术语的含义，即总购买价格应扣除承销折扣和佣金。

“期权证券”应具有第2.2（a）节中该术语所赋予的含义。

“期权股份”应具有第2.2（a）节中赋予该术语的含义。

“期权认股权证”应具有第2.2（a）节中赋予该术语的含义。

“超额配股权”应具有第2.2（a）节中赋予该术语的含义。

“允许的自由编写招股说明书”应具有第4.2（c）节中该术语所赋予的含义。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“初步招股说明书”应具有第3.1（f）节中该术语所赋予的含义。

“隐私和数据安全法”应具有第3.1（r）节中赋予该术语的含义。

“招股说明书”应具有第3.1（f）节中赋予该术语的含义。

“公开证券”统称为收盘证券，如有，则指期权证券。

“注册声明”应具有第3.1（f）节中赋予该术语的含义。

“A条例”应具有第3.1节（kKK）中赋予该术语的含义。

“条例D”应具有第3.1节（LLL）中赋予该术语的含义。

“代表的证券”应具有第2.5（a）节中该术语所赋予的含义。

“代表的认股权证”应具有第2.5（a）节中赋予该术语的含义。

“代表的认股权证股份”应具有第2.4（f）节中该术语所赋予的含义。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第462条注册声明”应具有第3.1（f）节中赋予该术语的含义。

“证券”是指平仓证券、认股权证股份、期权证券和代表证券。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“《证券法条例》”应具有第3.1（f）节中赋予该术语的含义。

“股份购买价格”应具有第2.1（a）节中该术语所赋予的含义。

“股份”是指根据第2.1（a）节和第2.2（a）节交付给承销商的普通股股份的统称。

「附属公司」指公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“Sullivan & Worcester LLP”是指Sullivan & Worcester LLP，承销商的法律顾问，办公室位于1633 Broadway，New York，New York 10019。

“Testing-the Waters Communication”应具有第3.1节（iii）中赋予该术语的含义。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：OTCQB Venture Market、NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克 Global Market、纳斯达克 Global Select Market或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议及本协议的所有证物和附表、认股权证、认股权证代理协议、代表认股权证、锁定协议，以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指VStock Transfer LLC，通讯地址为18 Lafayette PL，Woodmere，NY 11598，以及公司的任何继任转让代理。

“承销商信息”应具有第6.1节中该术语所赋予的含义。

“单位”应具有第2.1（a）（i）节中赋予该术语的含义。

「认股权证代理人」指公司的转让代理人及任何后续认股权证代理人。

“认股权证代理协议”指公司与VStock Transfer LLC（作为认股权证代理）就管理认股权证于交割日或之前签署的认股权证代理协议，其形式为本协议所附的附件 C。

“认股权证购买价格”应具有第2.1（a）节中该术语所赋予的含义。

“认股权证”是指分别根据第2.1（a）（ii）节和第2.2节交付给承销商的收盘认股权证和期权认股权证中包含的认股权证，认股权证一经发行即可立即行使，其行使价为$ [ ● ]，该价格等于收盘购买价格的100%（可根据其中规定进行调整），且行使期限等于自发行之日起五（5）年，形式为随附的附件 B。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。

“Written Testing-the Waters Communications”应具有第3.1节（iii）中赋予该术语的含义。

第二条。

买卖

2.1收盘。

（a）根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售合计[ ● ]个单位（“单位”），每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，以购买一股普通股，并且每个承销商同意在收盘时单独而非联合购买本协议附表I中该承销商名称对面所列的单位数量（“收盘单位”）。

包括在平仓单位中的普通股股份以下简称“平仓股份”，包括在平仓单位中的认股权证以下简称“平仓认股权证”。与平仓单位和平仓股份合称的平仓认股权证简称“平仓证券”。

平仓单位并无独立权利，亦不会作为独立证券进行认证或发行。平仓股份及由平仓单位组成的平仓认股权证即时可分离，将于收市时分别发行。

（b）包销商（个别而非共同）同意向公司购买本协议所附附表I各自名称对面所列的平仓单位数目，并按每份平仓单位$ [ ● ]（每份平仓单位公开发售价格的92%）（“平仓买入价”）的购买价格（“收盘买入价”）作出部分，每份平仓单位的购买价格应按以下方式分配：（i）每份平仓股份$ [ ● ]（“股份买入价”），及（ii）每份平仓认股权证$ [ ● ]（“认股权证买入价”）。收盘单位最初将以每单位$ [ ● ]（每股普通股$ [ ● ]和每份认股权证$ [ ● ]的价格向公众发售，该发行价格也载于招股说明书封面（定义见本文件第3.1（f）节））。

（c）在截止日期，各包销商须透过电汇向公司交付或安排交付与该包销商的截止购买价格相等的即时可用资金，而公司须向该包销商交付或按其指示交付其各自的截止证券，而公司须交付根据第2.3节规定于截止日期交付的其他物品。在满足第2.3和2.4节中规定的契诺和条件后，关闭应发生在Sullivan & Worcester LLP的办公室或公司和代表相互同意的其他地点（包括通过传真或其他电子传输远程）。大众证券将按招股章程封面所载的发售价格（“发售”）向公众初步发售。

2.2超额配股权。

（a）为覆盖与分配和出售收盘证券有关的任何超额配售，特此授予代表购买最多[ ● ]股普通股（“期权股份”）的期权（“超额配股权”），和/或购买最多[ ● ]股普通股的认股权证（“期权认股权证”，与期权股份和期权认股权证合称“期权证券”），占收盘单位的百分之十五（15%），可分别以股份购买价格和/或认股权证购买价格以期权股份和/或期权认股权证的任意组合购买。平仓认股权证及期权认股权证（如有）须根据认股权证代理协议发行，并享有认股权证代理协议所载的权利及特权。

（b）就行使超额配股权而言，（i）任何期权股份须支付的购买价应等于股份购买价乘以将购买的期权股份数目的乘积；及（ii）任何期权认股权证须支付的购买价应等于认股权证购买价乘以将购买的期权认股权证数目的乘积（期权截止日期须支付的总购买价，“期权截止购买价”）。

（c）代表可在执行日期后四十五（45）天内就期权股份和/或期权认股权证的全部（在任何时候）或任何部分（不时）以其任何组合行使根据本条第2.2节授予的超额配股权。在代表行使超额配股权之前，承销商将没有任何义务购买任何期权证券。特此授出的超额配股权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该口头通知必须以书面确认，其中载明将购买的期权股份和/或期权认股权证的数量以及期权证券的交付和付款日期和时间（每一种，一个“期权截止日”），将不迟于执行日期后的（i）四十五（45）天及（ii）通知日期后的两（2）个完整营业日或公司与代表议定的其他时间中较早者，地点为Sullivan & Worcester LLP的办公室或公司与代表议定的其他地点（包括以传真或其他电子传送方式远程）。如期权证券的该等交付及付款未于截止日期发生，则各期权截止日期将按通知所述。在行使超额配股权后，公司将有义务向承销商转达，并且，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中指定的期权股份和/或期权认股权证的数量。代表可在超额配股权届满前的任何时间以书面通知公司的方式取消超额配股权。

2.3交付。本公司须向各包销商（如适用）交付或安排交付以下产品：

（a）在截止日期，截止股份，以及就每个期权截止日期（如有的话）适用的期权股份，该等股份应按代表的指示通过存托信托公司在托管人系统为若干承销商的账户存入或提取而交付；

（b）在截止日期，截止认股权证以及就每个期权截止日期（如有的话）适用的期权认股权证，这些认股权证应按照代表的指示，通过存托信托公司在托管系统为几家承销商的账户存入或提取；

（c）截止交割日，已执行的权证代理协议；

（d）在截止日期和每个期权截止日期，应以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发被执行代表的认股权证；

（e）在截止日期和每个期权截止日期（如有），公司法律顾问发给包销商的正式签立和交付的法律意见和否定保证函件，日期为截止日期和就每个期权截止日期（如有），公司法律顾问发给包销商的形式和实质上合理地令代表律师满意的压降意见和否定保证函件；

（f）在截止日期和每个期权截止日期（如有的话），公司大律师就某些知识产权事宜向包销商发出的正式签立和交付的意见，日期为截止日期和每个期权截止日期（如有的话），其形式和实质合理地令代表律师满意；

（g）在此同时，公司审计员分别于执行日期向包销商发出的、在形式和实质上在各方面均合理地令代表满意的一封冷淡的安慰信，以及截至截止日期和每个期权截止日期（如有）的一封下调信；

（h）于截止日期及每个期权截止日期（如有的话），由公司行政总裁及其首席财务官签署的形式及实质均为代表可接受的妥为签立及交付的高级人员证明书，证明（i）该等高级人员已仔细审阅注册说明书、一般披露资料包、任何准许免费撰写的招股章程及他们认为的注册说明书及其每项修订，截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），不包括任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期）的一般披露包，任何获准自由书写的招股章程截至其日期及截止日期（如该日期并非截止日期，则为任何期权截止日期），招股章程及其每项修订或补充，截至其各自日期及截止日期，并不包括任何有关重大事实的不实陈述，亦没有根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，（ii）自注册声明生效日期起，没有发生任何本应在注册声明、一般披露资料包或招股章程的补充或修订中列出的事件，（iii）据他们在合理调查后所知，截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议并满足其方面在截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期）或之前根据本协议履行或满足的所有条件，并且（iv）在一般披露资料包中包含的最近一期经审计财务报表日期之后没有发生任何重大不利变化；

（i）于截止日期及每个期权截止日期（如有的话），由公司秘书签署一份正式签立及交付的秘书证明书，其形式及实质内容均为代表可接受，以代表公司而非以个人身份证明：（i）《章程》及附例的每一项内容均属真实及完整，没有被修改，并具有充分的效力和效力；（ii）董事会有关发售的决议具有充分的效力和效力，并没有被修改；（iii）关于公司或其法律顾问与监察委员会之间所有通信的准确性和完整性；以及（iv）关于公司高级职员的在职情况。该证明书所提述的文件，须附于该证明书；

（j）于截止日及每个期权截止日（如有）妥为签立及交付的、形式及实质均为代表可接受、由公司首席财务官签署并寄发予承销商的首席财务官证明书；

（k）与本协议同时订立并交付的以本协议所附附件 A形式正式签署和交付的锁定协议；和

（l）保证人和代表律师可能合理要求的其他习惯证明或文件。

2.4关闭条件。各承销商在本协议项下与交割和每个期权交割日相关的各自义务须满足以下条件：

（a）本文件所载公司的陈述及保证在作出时及有关日期（公司已按重要性作出限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）在所有重要方面的准确性（除非截至其中的特定日期）；

（b）公司须于有关日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（c）公司交付本协议第2.3节所列物品；

（d）登记声明书须于执行日期生效，并于每一截止日期及每一期权截止日期（如有的话）生效，不得发出任何中止登记声明书效力的停止令，亦不得为此目的提起或待决或由监察委员会考虑进行任何法律程序，而监察委员会要求提供额外资料的任何要求须已获遵从，令代表合理信纳；

（e）在执行日之前，如FINRA要求，承销商应已收到FINRA关于注册声明中所述允许或应付的赔偿金额以及作为承销商的条款和安排的无异议通知；

（f）普通股股份，包括收市股份、期权股份、认股权证股份及代表行使认股权证时可发行的普通股股份（“代表认股权证股份”），而认股权证应已获准在纳斯达克资本市场上市；

（g）公司已向监察委员会提交表格8-A（档案编号[ ● ]）规定根据《交易法》第12（b）节对普通股股份和认股权证进行登记；并且此类表格8-A已根据《交易法》生效。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股或认股权证登记的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知；和

（h）在每一截止日期及每一期权截止日期（如有的话）之前及当日：（i）自注册声明、一般披露资料包及招股章程所载该等条件的最迟日期起，公司的状况或前景或业务活动（财务或其他方面）并无涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展；（ii）在法律上或权益上均无诉讼或程序，在任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构作出不利决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响的情况下，应已在任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或受到对公司或公司任何关联公司的未决或威胁，但注册声明中规定的除外，一般披露资料包及招股章程；（iii）不得根据《证券法》发出适用于公司的停止令，亦不得由证监会提起或威胁有关程序；（iv）公司并无承担任何直接或或或有的重大责任或义务，亦无订立任何非在正常业务过程中的重大交易，但根据本协议及本协议所提述或登记声明所述的交易除外，一般披露资料包及招股章程；（v）公司并无就其股本的任何类别派付或宣布任何股息或其他分派；（vi）公司并无更改其会计方法；及（vii）登记声明，通用披露包和招股说明书及其任何修订或补充应包含根据《证券法》及其下的规则和条例要求在其中说明的所有重要陈述，并且在所有重大方面均应符合《证券法》及其下的规则和条例的要求，注册声明均不应，一般披露资料包、招股章程或其任何修订或补充，均应包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

如本条第2.4节规定的任何条件在本协议规定的时间和要求下均未得到满足，或如根据本条第2.4节向代表或代表的律师提供的任何证书、意见、书面陈述或信函在形式和实质上均不能令代表和代表的律师合理满意，保证人在本协议项下的所有义务可延迟至向代表提供这些项目，如未迅速向代表提供，承销商在本协议项下的所有义务可在交割完成时或交割完成前的任何时间由代表取消。该等取消通知须以书面或口头方式向公司发出。任何该等口头通知，其后须迅速以书面予以确认。

2.5代表的认股权证。

（a）认股权证金额；期限。公司特此同意在交割日和任何期权交割日以100.00美元的总购买价向代表（和/或其指定人）发行和出售认股权证，其形式基本上为本协议所附的附件 D（“代表的认股权证”），以购买最多不超过普通股股份总数的股份，相当于在该日期将出售的普通股股份的百分之五（5.0%）（或公司确定或引入的任何投资者的百分之三（3.0%）。代表的认股权证应可全部或部分行使，开始日期为紧接本发行中发行的证券开始销售后一百八十（180）天，也即生效日期，并在本发行中发行的证券开始销售的五周年之日届满，初始行使价格为每股普通股[ ● ]美元，相当于在本次发行中出售的每个收盘单位的公开发行价格的百分之一百二十五（125%）。代表认股权证及代表认股权证股份以下统称“代表证券”。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在紧接本发售中发行的证券开始销售后的一百八十（180）天内，在转让代表的认股权证和代表的认股权证股份方面存在重大限制，并在其接受后，双方应同意不出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证或其任何部分、代表的认股权证股份或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生工具的标的，将导致在紧接本发售中发行的证券开始销售后的一百八十（180）天期间内对该等证券进行有效经济处置的看跌或看涨交易，向（i）与发售有关的承销商或选定交易商，或（ii）代表或任何该等承销商或选定交易商的善意管理人员或合伙人以外的任何人销售；且仅限于任何该等受让方同意上述锁定限制的情况。此外，代表的认股权证规定了代表的认股权证中更全面描述的某些需求和搭载登记权。

（b）交付。代表的认股权证应在截止日期和任何期权截止日期交付，并应以代表要求的一个或多个名称和授权面额发行。

第三条。

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。本公司于执行日、截止日及各期权截止日（如有的话）向承销商陈述及保证如下：

（a）子公司。公司的所有直接及间接附属公司均载于注册声明、一般披露资料包及招股章程。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本股份均为有效发行且已缴足股款、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力以及所有政府实体和所有外国和国内第三方（统称“授权”）的所有必要同意、批准、授权、命令、注册、资格、许可、执照、备案和许可（统称“授权”），以拥有和使用其财产和资产，并按照目前进行的和在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内的良好信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营结果、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且没有在任何该等司法管辖区提起任何撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格的程序。公司或任何附属公司均未收到任何调查或诉讼的通知，如果作出对公司或任何附属公司不利的决定，可以合理地预期这些调查或诉讼将导致、撤销或对任何此类授权施加重大负担的限制。

（c）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议及其作为当事方的每一份其他交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，除所需批准外，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动。本协议和公司作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与公司或任何附属公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或给予他人任何终止、修订、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或任何子公司所受的任何法院或政府当局（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付及履行交易文件而取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）向委员会提交招股章程，（ii）根据适用的州证券法规定须作出的申报，及（iii）按规定的时间和方式向各适用的交易市场申请股份及认股权证上市交易（统称“所需批准”）。

（f）登记声明。公司已根据《证券法》编制并向委员会提交登记声明，包括任何相关的初步招股说明书或招股书，以根据《证券法》进行证券登记，该登记声明由公司在所有重大方面按照《证券法》的要求和委员会根据《证券法》制定的规则和条例编制。根据《交易法》以先前交付给代表的形式进行的普通股登记已由委员会宣布自本协议之日起生效。该等注册声明及其每项修订（如有）的副本，包括相关的初步招股章程，已提交监察委员会。“注册声明”一词是指截至相关生效日期，经修订的S-1表格（文件编号：333-267325）上的此类注册声明，包括财务报表、所有证物和任何被视为通过引用包括或并入其中的信息，包括根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的最终招股说明书表格中包含的信息，并根据《证券法》第430A条或第430B条及其下的规则和条例（如适用）被视为包括在内。如果公司提交登记声明以登记证券的一部分，并依赖《证券法》第462（b）条及其下的规则和条例使该登记声明在向委员会提交时生效（“第462条登记声明”），则任何提及“登记声明”的内容均应被视为包括不时修订的第462条登记声明。此处所用的“初步招股说明书”一词是指《证券法》第430条或第430A条以及在任何时候作为登记声明和与证券有关的初步招股说明书（如有）的一部分、或被视为其一部分或包括在其下的规则和条例（如有）所设想的初步招股说明书，并在紧接生效时间之前进行了修订或补充，以下简称“定价招股说明书”。“招股说明书”一词是指根据《证券法》第424（b）条及其下的规则和条例首次向委员会提交的与本次发行有关的最终招股说明书，如果无需提交此类文件，则为生效日期登记声明中包含的最终招股说明书的形式，除非任何经修订的招股章程或招股章程补充文件须由公司提供予代表以供与招股章程有关的证券使用（不论该等经修订的招股章程或招股章程补充文件是否须由公司根据规则424（b）提交），否则「招股章程」一词亦须指该等经修订的招股章程或招股章程补充文件（视属何情况而定）自首次提供予代表以供该等使用之时起及之后。本文中任何提及与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书有关的“修订”、“修订”或“补充”等术语均应被视为提及并包括：（i）在生效日期之后根据《交易法》提交的任何文件、该初步招股说明书的日期或招股说明书的日期（视情况而定），这些文件通过引用并入其中，以及（ii）如此提交的任何此类文件。本协议中对注册声明、初步招股说明书和招股说明书的所有提及，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。“一般披露包”一词统称为在本协议日期或之前发布的许可自由书写招股说明书（es）（定义见下文）和定价招股说明书，以及本协议附表I和附表II中包含的信息。每一份登记声明及其生效后的任何修订在生效时均在所有重大方面符合《证券法》及其下的委员会规则和条例（“《证券法条例》”）的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充，在各自向委员会提交时，在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。交付给承销商以供与本次发售相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书曾经或将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（g）营销材料。除一般披露资料包及向代表交付并经代表批准的路演或投资者介绍外，公司并无派发任何招股章程或其他与证券的发售及销售有关的发售材料（“营销材料”），以供就证券的发售进行营销时使用。

（h）发行证券。股份已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及付款时，将获正式及有效发行、全数支付及不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。认股权证股份已获正式授权，当根据认股权证的条款发行时，将有效发行、缴足款项且不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。代表的认股权证股份已获正式授权，当根据代表的认股权证条款发行时，将有效发行、全额支付且不可评估、免于公司施加的所有留置权。认股权证和代表认股权证已获得公司的正式授权，当公司根据本协议以付款方式签署和交付时，将是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救措施的类似法律或一般衡平法原则的限制。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议、认股权证和代表认股权证可发行的普通股的最大数量。证券不受公司任何证券的任何持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利的约束，也不会受其约束。授权、发行和出售证券所需采取的所有公司行动均已适当和有效地采取。公众证券将在所有重大方面符合注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所载的与之相关的所有陈述。

（i）资本化。截至注册说明书及招股章程所指明的日期，公司已获授权、已发行及未发行股本的股份，载于注册说明书、一般披露资料包及招股章程中标题为“资本化”一节下标题为“实际”一栏，而在发售及本协议所设想的其他交易生效后，注册说明书、一般披露资料包及招股章程（如有的话，不包括出售期权证券），将如该部分标题为“经调整的备考”一栏中所述。除注册声明、一般披露资料包和招股章程中规定或预期的情况外，自生效日期及截止日期及任何期权截止日期起，概无股票期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购任何获授权但未发行的公司普通股股份或任何可转换或可行使为公司普通股股份的证券，或任何发行或出售普通股股份或任何该等期权、认股权证、权利或可转换证券的合同或承诺。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除登记声明中所述及由于买卖证券而导致的情况外，并无任何尚未行使的期权、认股权证、可认购的以股代息权利、与任何性质有关的要求或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利以认购或取得任何普通股股份，或合约、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（承销商除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受或可能成为受约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。公司的认可股份在所有重大方面均符合《注册说明书》、《一般披露资料包》及《招股章程》所载的与其有关的所有陈述。公司证券的要约和销售在所有相关时间要么根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法律进行了登记，要么部分基于购买者的陈述和保证，免于此类登记要求。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的情况外，公司作为一方的公司股本没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（j）财务报表。包括在注册报表、初步招股章程、一般披露资料包和招股章程中的公司财务报表（包括其附注）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在提交申请时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、非实质性的年终审计调整。根据条例S-X，没有任何历史或备考或作为调整后的财务报表或配套附表被要求列入注册声明、一般披露包和招股说明书，但未按要求列入。注册报表、一般披露包和招股说明书中包含的作为调整后财务信息的备考和备考已根据《证券法》的适用要求及其下的规则和条例进行了适当的编制和准备，并包括所有必要的调整，以便按照公认会计原则公允列报在所示的相应日期所列报的相应实体或实体的备考和作为调整后的财务状况，以及其现金流量和指定的相应期间的经营业绩。在编制备考和备考时所使用的假设，作为登记报表、一般披露包和招股说明书中包含的调整后财务信息，为列报直接归因于其中所述交易或事件的重大影响提供了合理的基础。作为调整后调整的相关备考和备考对这些假设给予了适当的影响；作为调整后财务信息的备考和备考反映了这些调整对相应历史财务报表金额的适当应用。注册声明、一般披露包或招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露（如有）在适用的范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。注册声明、一般披露包和招股说明书中的每一项都披露了公司各方与未合并实体或其他人的所有重大表外交易、安排、义务（包括或有义务）以及其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，（a）公司并无承担任何直接或或有的重大负债或义务，或订立任何非在正常业务过程中的重大交易，（b）公司各方并无就其股本宣派或支付任何股息或作出任何种类的分配，（c）非在正常业务过程中并符合公司先前的政策，根据任何股票补偿计划作出任何授予，及（d）公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

（k）协议。注册声明、初步招股说明书、一般披露资料包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，并且没有《证券法》及其下的规则和条例要求在注册声明、初步招股说明书、一般披露资料包或招股说明书中描述的协议或其他文件或作为注册声明的证据向委员会提交的未如此描述或提交的文件。公司作为一方或受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）在注册声明、一般披露资料包或招股章程中提及的，或（ii）对公司的业务具有重要意义的，已获公司正式授权和有效执行的，在所有重大方面均具有充分的效力和效力，并可根据其条款对公司和据公司所知的其他各方强制执行，但（x）除外，因为这种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩和因此可提起任何程序的法院的酌处权的约束。本公司并无转让任何该等协议或文书，且本公司或据本公司所知任何其他方均不存在该等协议或文书项下的违约情况，且据本公司所知，未发生任何事件，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成该等协议或文书项下的违约。据公司所知，公司履行该等协议或文书的重要条款将不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的那些。据公司所知，公司的任何董事、高级职员、关键雇员或顾问均不受与任何雇主或先前雇主的任何保密、保密、不披露、不竞争协议或不招揽协议的约束，而这可能会对其以各自身份在公司任职和行事的能力产生重大影响，或预计会产生重大不利影响。公司的每名高级职员、主要雇员或顾问已订立一份有利于公司的保密协议，内容涉及保护公司的专有信息和机密信息。

（l）重大变动；未披露的事项、负债或发展。自注册报表所载最近一期经审计财务报表之日起，除注册报表、初步招股章程、一般披露资料包、招股章程具体披露的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，（v）公司因火灾、爆炸、洪水、地震、飓风、事故或其他灾难（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或任何法律或政府程序而蒙受任何重大损失或对其业务或财产造成干扰，及（vi）没有任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，不论是否由日常业务过程中的交易产生，或影响业务、一般事务、管理，条件（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、公司财产或前景，单独或作为一个整体，以及（vii）公司没有向任何高级职员、董事或关联公司发行任何股本证券，除非根据现有公司股票期权计划和注册声明中披露的发行普通股等价物。该公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用证券法须予披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日未予公开披露的事项、责任、情况、发生或发展。除非注册声明另有披露，否则公司并无：（i）就所借款项发行任何证券或招致任何直接或或有责任或义务；或（ii）就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分派。

（m）诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“诉讼”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“诉讼”）（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果有不利的决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。公司、任何附属公司，以及据公司所知，其任何董事或高级职员，均不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，除在注册声明、一般披露资料包或招股章程中所披露外，并无、亦无任何待处理或拟进行的监察委员会涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的任何调查。欧盟委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何登记声明的有效性。

（n）劳动关系。就公司或任何附属公司的任何雇员而言，不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可合理预期会导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。公司及其附属公司没有收到任何人提出的任何特许权使用费或其他赔偿要求，包括公司的任何雇员或任何附属公司对公司或其任何附属公司的技术或产品作出创造性贡献的待决或未结算的索赔。除注册声明、一般披露包和招股说明书中规定的情况外，公司及其附属公司没有也不会有任何义务就创造性贡献向任何人支付特许权使用费或其他赔偿。

（o）遵守情况。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所载明的情况外，公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致公司或任何附属公司根据），亦未有公司或任何附属公司收到关于其根据或违反任何契约而违约的申索通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（p）环境法。公司及其子公司：（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、输入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）已遵守任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（q）职业法。公司及其附属公司：（i）在所有方面均遵守任何和所有政府当局（包括根据《职业健康和安全法》）颁布的有关保护工作场所人类健康和安全的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、条例、条约、法规和守则（“职业法”）；（ii）已收到适用职业法要求的所有许可、执照或其他批准，以按目前的方式开展业务；（iii）在所有方面均遵守该许可的所有条款和条件，许可或批准，但与上述第（i）、（ii）和（iii）条有关的除外，因为单独或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。没有任何诉讼、程序、撤销程序、令状、强制令或申索正在等待处理，或据公司所知，对公司或其任何附属公司有关职业法的威胁，且公司并不知悉与其或其任何附属公司的营运或成本会计实务有关的任何事实、情况或发展，而这些事实、情况或发展可合理地预期将构成或引起该等诉讼、诉讼、调查或诉讼的基础。

（r）隐私和数据安全法律法规。公司及其子公司均已（a）以符合所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规、所有合同义务以及适用于公司收集、使用、处理、转移、传输、存储、披露和/或处置其各自客户、员工和其他第三方数据（“隐私和数据安全法”）的所有公司和/或子公司有关隐私和数据安全的所有公司和/或子公司政策（内部和张贴）的方式运营和当前运营其业务，以及（b）实施、监控并一直遵守、适用的行政、旨在确保遵守隐私和数据安全法的技术和实物保障措施以及政策和程序，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。除注册声明、一般披露资料包或招股章程中所述外，公司或其任何附属公司或其代表所维护的客户、雇员或第三方数据不存在丢失或未经授权的访问、使用、修改或违反安全的情况，公司及其附属公司没有就任何重大数据泄露通知任何客户、政府实体或媒体，也没有目前打算通知任何此类事件。

（s）资产所有权。除注册声明、一般披露资料包或招股章程所述者外，公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，对公司及其附属公司的业务具有重大意义，在每种情况下均免于所有留置权，除（i）不会实质影响该等财产价值的留置权，且不会实质干扰公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用，及（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此作出适当储备，且支付既不拖欠也不受处罚。公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据公司和子公司遵守的有效、存续和可执行的租赁持有。

（t）知识产权。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述者外，公司及附属公司拥有或有权使用或拥有或拥有与注册声明、一般披露资料包或招股章程所述的与其各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可及其他知识产权及使用所必需或所需的类似权利，而若未能如此则可能产生重大不利影响（统称“知识产权”）。据本公司所知，本公司或任何附属公司现均未侵权，且在进一步开发或商业化后，将侵犯他人任何已发行专利、版权或商标的任何有效主张。本公司或任何附属公司均未收到（书面或其他）通知，表明任何知识产权已于本协议日期起计两（2）年内届满、终止或被放弃，或预期将届满或终止或被放弃，除非合理预期该等行动不会产生重大不利影响。除注册声明、一般披露资料包或招股章程中具体描述的情况外，公司或任何附属公司自注册声明、一般披露资料包或招股章程中包含的最近一期经审计财务报表之日起，均未收到关于索赔的书面通知或以其他方式知悉注册声明、一般披露资料包或招股章程中描述的公司产品或计划产品侵犯或侵犯任何人的权利，除非不能产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（u）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围，或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（五）账簿和记录。公司的会议记录册已提供给承销商和承销商的法律顾问，该等簿册（i）载有自公司成立或组织之时至最近一次会议和行动之日的董事会（包括每个董事会委员会）和公司股东（或类似的理事机构和利益持有人，如适用）的所有会议和行动的完整摘要，以及（ii）在所有重大方面准确地反映了该会议记录中提及的所有交易。

（w）与附属公司和雇员的交易。除注册声明、一般披露资料包或招股章程所列情况外，公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费、（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利除外，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（x）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守自执行之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的在所有重大方面自执行之日起和截止之日起生效的任何和所有适用规则和条例。公司已采取一切必要行动，确保在规定的时间段内，公司将维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，（iv）以合理的间隔将资产的记录责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司已采取一切必要行动，确保在规定的时间段内，公司将为公司建立披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有重要信息均在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，然后适用于公司。

（y）某些费用。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所载明的情况外，公司、公司的任何附属公司或附属公司均不会就交易文件所设想的交易或涉及公司的任何出售、合并、收购或类似交易、公司的任何直接或间接投资或任何发行向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付或将支付经纪费或发现者的佣金，订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何股份的普通股或普通股等价物。本公司或据本公司所知其任何股东不存在任何其他可能影响承销商赔偿的安排、协议或谅解，由FINRA确定。除就本次发售向承销商支付款项或登记声明中所披露的款项外，本公司并无作出亦无任何协议、安排或谅解向：（i）任何人作出任何直接或间接付款（以现金、证券或其他方式），作为发现者的费用、咨询费或其他方式，考虑到该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人；（ii）任何FINRA成员；或（iii）与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体，在首次提交注册声明之前的180天期间内至生效日期后的90天期间内。除特别授权外，公司不会向任何FINRA成员或其关联公司支付此次发行的净收益。

（z）投资公司。经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，公司不是、也不是其关联公司，且在收到证券付款后立即将不是或将成为其关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（aa）登记权。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行注册。

（BB）持续经营。本公司或任何附属公司的任何供应商、客户、分销商或销售代理均未通知本公司其拟终止或降低与本公司所做业务的费率，除非该终止或降低并未导致且无法合理预期会导致重大不利影响。

（CC）遵守《交易法》。（i）普通股和认股权证是根据《交易法》第12（b）条登记的，公司已向委员会提交了表格8-A（文件编号[ ● ]）规定根据《交易法》第12（b）节对普通股和认股权证进行登记，而公司没有采取任何旨在或据其所知很可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。公司目前且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股和认股权证目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转账，而公司目前正在支付存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）与此类电子转账有关的费用。

（dd）遵守上市要求。普通股和认股权证已获准在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，但仅限于发出正式通知，公司未采取任何旨在或可能产生将普通股股份和认股权证从丨纳斯达克股票市场有限责任公司退市的行动，公司也未收到任何关于纳斯达克股票市场有限责任公司正在考虑终止此类上市的通知。公司已采取一切必要行动，确保其符合现行有效的纳斯达克股票市场有限责任公司规则中规定的所有适用的公司治理要求。在不限制前述内容的概括性的情况下：（i）公司董事会所有须为“独立”（该术语根据适用的法律、规则和法规定义）的成员，包括但不限于公司董事会审计委员会的所有成员，符合适用的法律、规则和法规规定的独立性资格；（ii）公司董事会审计委员会至少有一名成员为“审计委员会财务专家”（该术语根据适用的法律、规则和法规定义。

（ee）锁定协议。随附的附表III载有截至代表要求订立锁定协议之日，公司高级职员和董事以及持有4.0%或以上普通股或普通股等价物的任何持有人（统称为“锁定方”）的完整和准确的名单。公司已促使每一锁定方在本协议各方执行本协议之前向代表交付一份已执行的锁定协议，其形式为本协议所附的附件 A（“锁定协议”）。

（ff）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购条款或其注册成立状态的法律因承销商和公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用或可能适用的法律不适用。

（gg）披露；10b-5。注册声明（以及将向委员会提交的任何进一步文件）包含《证券法》要求的所有证据和时间表。每一份登记声明及其生效后的任何修订（如有）在生效时均在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》以及《证券法》下的适用规则和条例，并且不包含且经修订或补充（如适用）将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。初步招股章程及招股章程各自截至各自日期，在所有重大方面均符合《证券法》及《交易法》及适用的规则及规例。经修订或补充的招股章程并无、亦不会于招股章程日期载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；但此项陈述及保证不适用于包销商的资料。截至目前，一般性披露一揽子计划没有也不包括对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。登记声明生效后的任何修订，如反映在登记声明日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表其中所载信息的根本变化，均无须向委员会提交。与特此设想的交易有关的（x）未按照《证券法》的要求提交或（y）将不会在规定的时间内提交的文件，没有要求向委员会提交的文件。没有任何合同或其他文件要求在初步招股说明书或招股说明书中描述，或作为注册声明的证据或附表提交，这些合同或文件没有按要求描述或归档，并且注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的协议和文件符合其中包含的描述。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述外，公司或其任何附属公司或其任何其他订约方并无因方便或违约而暂停或终止该等合约，且公司或其任何附属公司均未收到任何该等待处理或威胁暂停或终止的通知，且公司亦不知悉该等待处理或威胁暂停或终止，惟该等待处理或威胁暂停或终止并无且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响。公司于整个执行日期前十二（12）个月内所传播的新闻稿，并不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。注册声明、一般披露资料包和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理且善意地认为可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致，且公司已在要求的范围内从此类来源获得使用此类数据的书面同意。

（hh）无综合发售。公司、其任何关联公司或任何代表其或其行事的人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约，在可能导致证券的本次发售与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发售相结合的情况下。

（二）偿付能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务的特定资本要求、综合和预计的资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（jj）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理地预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的所有税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，以支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。与登记报表一起提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款（如有）的准备金足以支付所有应计和未付税款，无论是否有争议，以及截至此类综合财务报表日期（包括该日期）的所有期间。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计征、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。“回报”一词是指所有的回报、申报、报告、报表和其他需要提交的与税收有关的文件。

（kk）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司（或公司知悉的任何代其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

（ll）会计师。据本公司所知及所信，公司核数师（i）为《交易法》规定的独立注册会计师事务所，且（ii）应就将列入本公司截至2023年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

（mm）会计和披露控制。除注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外，公司已建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。除注册声明、披露资料包和招股说明书另有披露外，公司并不知悉（a）内部控制的设计或运作中存在任何可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷或内部控制的任何重大缺陷，或（b）涉及管理层或在公司内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（nn）监管；遵守法律。（i）公司及其各附属公司持有并在各方面合规经营为开展业务所需的任何政府当局或自律组织的所有专营权、授予权、授权、执照、许可证、地役权、同意书、证书及命令，以及所有该等专营权、授予权、授权书、执照、许可证、地役权、同意书、证明及命令均属有效及完全有效；（ii）公司或其任何附属公司均未收到任何撤销或修改专营权、授予权、授权、许可、许可、地役权、同意书的通知，证明或命令或有理由相信任何该等专营权、授予权、授权、许可、许可、地役权、同意、证明或命令将不会在正常过程中续期；（iii）及公司及其各附属公司在所有方面均遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，但上述（i）、（ii）和（iii）条款中的每一项不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；（iv）及注册声明中所载的声明，标题为：“商业——政府监管”的一般披露包和招股说明书在所有重大方面都是真实和正确的；并且截至该日期，没有任何法律对公司的业务具有重大意义，而这些法律未在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述。

（oo）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划项下授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故故协调授出股票期权之前或以其他方式明知故明地协调授出股票期权。

（pp）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束；公司不会直接或间接使用在此设想的证券发行的收益，或出借、出资或以其他方式向任何个人或实体提供该等收益，用于为目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。

（qq）美国不动产控股公司。公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据代表的要求进行证明。

（rr）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（ss）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何涉及公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序待决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（tt）D & O调查问卷。据公司所知，公司每位董事及高级人员于紧接发售前填写的问卷所载的所有资料在各方面均属真实及正确，而公司并未知悉有任何资料会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确。

（uu）FINRA附属机构。任何高级职员、董事或公司10%或以上普通股或普通股等价物股份的任何实益拥有人与参与此次发行的任何FINRA成员（根据FINRA的规则和条例确定）没有任何直接或间接的关联或关联。除在公开市场上购买的证券外，没有任何公司关联公司是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有公司附属公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券的收益（不包括注册声明和招股说明书中披露的承销补偿）将不会支付给任何FINRA成员、任何与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联机构。除招股章程所披露者外，公司并无在招股章程首次提交日期前的180天期间内直接或间接向代表或本协议附表I所指任何包销商发行任何认股权证或其他证券或授出任何期权。除登记声明中披露的情况外，除招股说明书中披露的向代表发行的证券和代表代表公司出售的证券外，在招股说明书首次提交日期之前的180天期间内向其非公开发行公司证券的任何人都不是FINRA成员、与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联人员。没有参与此次发行的FINRA成员与公司存在利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或关联公司或与FINRA成员有关联的任何人合计实益拥有公司未偿次级债或普通股的5%或以上，或公司优先股的5%或以上时，就存在“利益冲突”。“参与发售的FINRA成员”包括参与发售的FINRA成员的任何关联人士、该关联人士的直系亲属的任何成员以及参与发售的FINRA成员的任何关联人士。“任何与FINRA成员有关联的人”是指（1）根据FINRA规则注册或已申请注册的自然人和（2）FINRA成员的独资所有人、合伙人、高级职员、董事或分支机构经理，或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人，或由FINRA成员直接或间接控制或控制的从事投资银行或证券业务的自然人。在本第3.1节（uu）中使用时，“FINRA成员的附属机构”或“FINRA成员的附属机构”一词是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员处于共同控制之下的实体。如果公司获悉持有公司5%或以上已发行普通股或普通股等价物的任何高级管理人员、董事或所有者是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将通知代表和Sullivan & Worcester LLP。

（vv）无财务顾问。除承销商外，任何人均无权就本协议拟进行的交易担任承销商或公司财务顾问。

（ww）某些声明。注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所载的陈述，只要旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确、完整和公平的，并且在标题“我们的证券说明”下，只要它们旨在构成（i）公司未偿还证券的条款、（ii）证券的条款和（iii）其中提及的文件的条款的摘要，在所有重大方面都是准确、完整和公平的。

（xx）证券的先前销售。除注册声明、一般披露包和招股说明书中规定的情况外，公司在本协议日期之前的六个月期间内没有出售或发行任何普通股股份，包括根据《证券法》第144A条或D或S条进行的任何出售，但根据员工福利计划、股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据已发行优先股、期权、权利或认股权证或其他已发行可转换证券发行的普通股股份除外。

（yy）军官证书。任何由公司任何正式授权人员签署并代表代表交付给Sullivan & Worcester LLP的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

（zz）董事会。董事会由标题为“管理层和董事会”的招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。董事会至少有一名成员有资格成为“金融专家”，因为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和交易市场规则对该术语进行了定义。此外，在董事会任职的人员中，至少有大多数符合交易市场规则所定义的“独立”条件。

（aaa）ERISA。公司不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所定义的“雇员福利计划”的缔约方，该计划：（i）受ERISA的任何规定约束，（ii）由公司或其任何ERISA关联公司（定义见下文）在任何时候维持、管理或贡献。这些计划在本文中统称为“员工计划”。任何个人或实体的“ERISA关联公司”是指根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）条，可与该个人或实体一起被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每个员工计划都在实质上符合其条款和适用法律的要求。任何员工计划都不受ERISA标题IV的约束。注册声明、初步招股说明书和招股说明书指明每项雇佣、遣散或其他类似协议、安排或政策，以及根据《证券法条例》规定保险范围（包括任何自保安排）、工人补偿、伤残福利、遣散费、补充失业福利、休假福利或退休福利，或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值权或其他形式的激励补偿，或退休后保险、补偿或福利，其中：（i）不是员工计划；（ii）订立、维持或促成，（视属何情况而定）由公司或其任何ERISA联属公司；及（iii）涵盖公司或其任何ERISA联属公司的任何高级人员或董事或前高级人员或董事。这些协议、安排、政策或计划统称为“福利安排”。每项福利安排都在实质上符合其条款和适用法律的要求。除注册声明、初步招股章程及招股章程所披露外，公司或其任何ERISA关联公司的退休雇员在退休后健康和医疗福利方面概无任何责任，但适用法律要求继续提供的医疗福利除外。任何雇员计划均未发生“禁止交易”（定义见ERISA第406节或《守则》第4975节）；根据《守则》第401（a）节拟符合资格的每个雇员计划均如此符合资格，并且没有发生任何可能导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动。

（bbb）IT系统。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，公司合理地认为（i）公司及附属公司各自拥有或拥有有效权利访问和使用所有计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和用于处理、存储、维护和操作与公司及附属公司业务相关的数据、信息和功能的设备（“公司IT系统”），（ii）公司IT系统足以满足相关要求，并按要求操作和执行，本公司业务的营运目前进行及（iii）本公司及附属公司各自已实施符合适用监管标准的合理备份、安全及灾难恢复技术。

（CCC）网络安全。公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞或其他损害或与之相关的情况，除非不会单独或合计产生重大不利影响，且（y）公司及附属公司未被告知，并且不知道合理预期会导致的任何事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全相关的合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的合同义务，除非不会，个别或整体而言，具有重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（ddd）不符合资格的发行人地位。在提交注册声明时和本协议日期，公司不是也不是《证券法》第405条所定义的“不合格发行人”。

（eee）新兴成长型公司。自首次向委员会秘密提交注册声明之时（或者，如果更早，则为公司直接参与或通过任何被授权在任何测试-沃特世通信中代表其行事的人参与的第一个日期）至本协议日期，公司一直是并且是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

（fff）与客户和供应商没有关系。一方面，公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司或联属公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，另一方面，该等关系须在注册声明、一般披露资料包及招股章程或以引用方式并入其中的文件中加以描述，而该等关系并无如此描述。

（ggg）内幕交易。本公司或其任何附属公司并无向本公司任何高级人员或董事、其任何附属公司或其任何各自的家庭成员或为其利益而提供的未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务费用的正常垫款除外）或债务担保，但在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中披露的除外。公司与公司高层管理人员、公司控制人或其他公司关联公司的所有交易均已获得董事会或其正式任命的委员会或高级管理人员的正式批准，前提是并在适用法律要求的范围内。

（hhh）制裁。本公司、其任何附属公司、其董事或高级职员，或据本公司所知，任何代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，均未从事根据2010年《伊朗全面制裁、问责和撤离法》、1996年《伊朗制裁法》、2012财年《国防授权法》、2012年《伊朗减少威胁和叙利亚人权法案》或与上述任何相关的任何行政命令（统称，及每项可能不时修订的“伊朗制裁”）；及公司将不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以从事伊朗制裁项下可予制裁的任何活动。

（iii）Testing-the-Waters Communications。每份书面测试-水务通讯自生效日期起，以及在完成公开发售及出售证券的任何时间，均不会包括任何与注册声明、一般披露资料包或招股章程所载资料相冲突、冲突或将相冲突的资料。此处使用的“试水通讯”是指依据《证券法》第5（d）节与潜在投资者进行的任何口头或书面通讯，包括在随附的附表IV中。“书面测试-水域通信”是指任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。公司已在任何“路演”（定义见《证券法》第433条）之前至少十五（15）个日历日，在EDGAR上公开提交与证券的发售和销售有关的任何秘密提交的登记声明和登记声明修订。自生效之日起，每份书面试水通讯连同一般披露资料包一起不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导，并且在任何时候通过完成证券的要约和出售都不会包含与注册声明、一般披露资料包和招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将相冲突的任何信息。除经代表同意与《证券法》第144A条规则所指的合格机构买方实体或《证券法》第501条规则所指的合格投资者机构进行的Testing-the-Waters通信外，任何公司方（i）均未参与任何Testing-the-Waters通信，且（ii）已授权任何第三方参与Testing-the-Waters通信。公司再次确认，代表已获授权代表公司开展Testing-the-Waters Communications业务。除本协议附表IV所列内容外，没有任何公司方分发任何书面测试-水域通信。自首次向委员会秘密提交注册声明之时（或者，如果更早，则为公司各方直接或通过任何被授权在任何试水通信中代表其行事的人聘用的第一个日期）至本协议日期，公司一直是并且是一家新兴成长型公司。

（jjj）前瞻性陈述。注册声明、一般披露包、招股说明书或营销材料中包含的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露。

（kKK）条例A合规。公司及其各子公司在发行时均在所有方面遵守《证券法》A条（“A条”）关于公司根据A条发行的证券的要求，及公司及其各附属公司继续在所有方面遵守条例A。在根据条例A进行的公司证券的每次发售结束时：（a）表格1-A上的每份发售声明（每份“发售声明”）已根据《证券法》和《规则和条例》的A条例向委员会提交；没有发布委员会阻止或暂停该发售声明的资格的停止令或其任何修订，也没有为此目的提起任何程序，或据公司所知，委员会所设想的；（b）每份发售声明，在其成为合格时，包括对其任何后续修订，在所有重大方面均符合《证券法》、A条例和《规则和条例》的要求；（c）每份发售声明，在其成为合格时，包括对其任何后续修订，均不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（d）每份初步发售通函于其日期并无，载有对重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况而忽略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；（e）每份经修订的最终发售通函并无载有对重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况而忽略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；（f）每份定价披露材料及每份试水通讯，综合考虑，不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；及（g）公司未根据《证券法》出售或发行任何将与本协议所设想的证券发售相结合的证券，规则及条例或委员会对其的解释或将不会进入根据条例A进行整合的安全港范围内的规则及条例或其解释。

（lll）条例D遵守情况。公司及其各附属公司在发行时均在所有方面遵守《证券法》条例D（“条例D”）有关根据条例D发行的公司证券的要求，公司及其各附属公司继续在所有方面遵守条例D。在根据条例D发行公司证券的每次发行结束时：（a）根据条例D发行的每次发行，以及与此有关的任何协议是根据《证券法》和《规则和条例》条例D订立和订立的；（b）表格D（“表格D”）上的每一份所要求的豁免发售证券通知已根据《证券法》和《规则和条例》条例D向委员会提交；（c）每一份表格D在所有重大方面均符合《证券法》、条例D和《规则和条例》的要求；（d）每一份表格D在其日期没有，包含对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未对需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重要事实作出不具误导性的陈述；（d）公司没有出售或发行任何证券，这些证券将根据《证券法》、《规则和条例》或委员会对其解释与本协议所设想的证券的发行相结合，或将不属于D条例规定的整合的安全港。

第四条。

缔约方的其他协议

4.1修订注册声明。公司已按包销商合理要求的数量及地点，向包销商交付或将在切实可行范围内尽快交付注册声明的完整符合规定的副本，以及作为其中一部分提交的每份专家同意书及证书（如适用），以及经修订或补充的注册声明（无任何证物）、招股章程及一般披露资料包的符合规定的副本。除招股章程、一般披露资料包及注册声明外，公司或其任何董事及高级人员均未派发，亦概不会于截止日期前派发与证券发售及销售有关的任何发售资料。公司不得提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

4.2联邦证券法。

（a）遵守情况。在根据《证券法》要求交付招股说明书期间，公司将尽最大努力遵守《证券法》及其相关规则和条例以及《交易法》及其相关规则和条例对其施加的所有要求，只要允许根据本协议和招股说明书的规定继续销售证券或进行证券交易是必要的。如果在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何时间，发生了任何事件，而公司的法律顾问或代表的法律顾问认为，经当时修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或如任何时候有必要修订招股章程以符合《证券法》，公司将及时通知承销商，并根据《证券法》第10条的规定，根据本协议第4.1节的规定，准备并向委员会提交适当的修订或补充文件。

（b）《交易法》登记。直至（i）截止日期后三（3）年，或期权截止日期（如适用）及（ii）认股权证的到期日（或所有认股权证已获行使的日期，如较早）中较晚者，公司将尽最大努力根据《交易法》维持普通股的登记；但该等条文不得阻止涉及公司的出售、合并或类似交易。未经代表事先书面同意，公司不会根据《交易法》注销普通股或认股权证，不得无理拒绝同意，但此项规定不得阻止涉及公司的出售、合并或类似交易。

（c）免费编写招股说明书。公司声明并同意，未经代表事先书面同意，公司没有也不会提出任何将构成《证券法》规则和条例第433条所定义的发行人自由编写招股说明书的与证券有关的要约。代表同意的任何此类免费编写招股说明书在此被称为“允许的免费编写招股说明书”。该公司声明，其将把每份允许的自由编写招股说明书视为《证券法》规则和条例中定义的“发行人自由编写招股说明书”，并已遵守并将遵守《证券法》第433条的适用要求，包括在需要时及时提交佣金、传说和记录保存。

4.3招股说明书备案；向承销商交付招股说明书。公司将根据第424条的要求向监察委员会提交招股章程（形式和实质合理地令代表满意）。公司将在根据《证券法》或《交易法》要求交付招股说明书的期间内，不时向承销商免费交付承销商可能合理要求的每份招股说明书的副本数量。

4.4效力和需要通知承销商的事项。公司将尽其商业上合理的努力促使注册声明与当前的招股章程保持有效，直至（i）自执行日期起九（9）个月及（ii）认股权证不再未偿还之日（以较后者为准），并将立即通知承销商并以书面确认通知：（i）注册声明及其任何修订的有效性；（ii）委员会发出任何停止令或发起，或威胁，为此目的的任何程序；（iii）任何州证券委员会发布任何程序，以暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的启动或威胁任何程序；（iv）以电子方式向委员会提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充；（v）收到委员会的任何评论或要求委员会提供任何补充信息；（vi）在本条第4.4节所述期间发生的任何事件，根据公司的判断，根据作出这些陈述的情况，使在注册声明、一般披露资料包或招股章程中作出的任何关于重大事实的陈述不真实，或要求对注册声明、一般披露资料包或招股章程作出任何更改，以便在其中作出这些陈述，而不是误导。如证监会或任何国家证券监督管理委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格，公司将尽一切合理努力迅速获得该命令的解除。

4.5审查财务报表。直至（i）执行日后三（3）年和（ii）认股权证到期日（或所有认股权证已被行使的日期，如果更早）中的较晚者，公司应向委员会提交根据《交易法》要求提交的所有报告，并应自费促使其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）此类报告中包含的公司财务报表，但此项规定不得阻止涉及公司的出售、合并或类似交易。

4.6向承销商报告；发行费用。

（a）定期报告等。直至执行日期后（i）两（2）年及（ii）认股权证届满日期（或所有认股权证已获行使的日期，如较早）两者中较后者，公司将向承销商提供或提供公司不时向其任何类别证券的持有人普遍提供的财务报表及其他定期和特别报告的副本，并迅速向承销商提供或提供：（i）公司须向委员会提交的每份定期报告的副本；（ii）每份新闻稿和每条新闻的副本及公司发布的有关公司或其事务的文章；（iii）公司编制及归档的每份表格8-K的副本；（iv）公司根据《证券法》提交的每份登记声明的副本；（v）代表不时合理要求的有关公司及公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料；但包销商须在公司要求时各自签署，a符合FD条例的保密协议，代表在此类承销商收到此种信息时可以合理接受。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本节交付给承销商。

（b）转帐单。直至执行日期后（i）三（3）年及（ii）认股权证的到期日（或所有认股权证已获行使的日期，如较早）中较晚者为止，公司须保留转让代理人或代表可接受的转让及登记代理人，并将按公司的全部成本及费用向包销商提供包销商合理要求的公司证券的转让单，包括转让代理人及存管信托公司的每日及每月综合转让单。

（c）交易报告。直至（i）执行日期后两（2）年及（ii）认股权证的到期日（或所有认股权证已获行使的日期，如较早，则为该日期）中较晚者，公司须向包销商提供由包销商合理要求的该交易市场刊发的有关该等股份及认股权证的价格及交易的报告，费用由公司承担。

（d）与发售有关的一般开支。本公司特此同意在每个交割日和每个期权交割日（如有）支付在交割日未支付的范围内与本公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括，但不限于：（i）与将在发售中出售的证券（包括期权证券）向委员会登记有关的所有备案费和通信费用；（ii）与FINRA对发售的审查有关的所有FINRA公开发售备案系统费用；与普通股和认股权证的股份在交易市场以及公司和代表共同确定的其他证券交易所上市有关的所有费用和开支；（iii）承销文件的所有邮寄和印刷费用（包括但不限于包销协议，任何蓝天调查，以及（如适用）承销商之间的任何协议、与选定交易商的任何协议、承销商的调查问卷和授权委托书）、登记声明、招股说明书及其所有修订、补充和证物，以及代表合理认为必要的尽可能多的初步和最终招股说明书；（iv）准备、印刷和交付证券的费用；（v）证券转让代理人的费用和开支（包括但不限于公司交付的任何指示信函的当日处理所需的任何费用）；（vi）股票转让和/或印花税（如有），证券自公司转让予包销商时须支付；（vii）公司会计师的费用及开支；（viii）公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支；（ix）与公司高级人员及董事的背景调查有关的所有合理费用、开支及开支；（x）根据代表可能合理指定的州及其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与收市股份、期权股份、认股权证、认股权证股份、代表认股权证及代表认股权证股份的登记或资格有关的所有费用、开支及开支（包括，不受限制，所有备案和登记费以及代表律师为该律师参与“蓝天”和证券交易所上市目的而支付的费用和支出）；（xi）第4.24节中提到的公关公司的成本和支出；（xii）承销商法律顾问的费用和支出以及（xiii）公司为此次发行实际“路演”支出。包销商亦可在截止日或每个期权截止日（如有）应付予公司的发售所得款项净额中扣除包销商因向包销商提供与发售有关的服务而招致的所有自付费用、开支及付款（包括法律费用及开支）；但条件是根据本条第4.6（d）款所有该等成本及开支，由承销商承担并由公司负责的，在发售结束时，总额不得超过150,000美元，在没有结束的情况下，最高不得超过25,000美元。

4.7净收益的应用。公司将以与招股章程「所得款项用途」标题下所述的申请一致的方式运用其收取的发售所得款项净额。

4.8向证券持有人交付收益报表。公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供，但不迟于15日的第一天（15^第）执行日期后的整个日历月，一份涵盖自执行日期后开始的至少十二（12）个连续月期间的收益表（除非《证券法》或《证券法》规则和条例要求，无需由独立的公共或独立的注册会计师证明，但应满足《证券法》第11（a）节规则158（a）的规定）。

4.9稳定。公司或据其所知其任何雇员、董事或股东（未经代表同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

4.10内部控制。公司应继续维持一个内部会计控制系统，该系统应足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.11会计师。直至截止日期后（i）三（3）年及（ii）认股权证的到期日（或所有认股权证均已行使的日期，如更早）中较晚者，公司应继续保留一家国家认可的、独立的PCAOB注册会计师事务所。承销商承认公司审计员是承销商可以接受的。

4.12 FINRA。如果公司知悉在过去一百八十（180）天内收到公司未注册股本证券的任何高级职员、董事、公司10%或以上股东或个人在本协议终止或发行分配完成之前是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，则公司应告知承销商（后者应向FINRA进行适当备案）。

4.13无受托责任。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是合同和商业性质的，基于公平谈判，并且承销商及其关联公司或任何选定的交易商均不得被视为以受托身份行事，或以其他方式对公司或其任何关联公司就发售和本协议所设想的其他交易承担任何受托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司承认，包销商可能在发售成功中拥有不限于向公众披露的价格与包销商就股份向本公司支付的购买价格之间的差额的财务利益，而包销商没有义务披露或向本公司说明任何此类额外的财务利益。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本公司可能就包销商违反或被指控违反信托义务而对包销商提出的任何索赔。

4.14认股权证股份及代表的认股权证股份。倘全部或任何部分认股权证或代表认股权证是在有有效登记声明涵盖发行认股权证股份或代表认股权证股份（视属何情况而定）的时间行使，或如认股权证或代表认股权证是在该等认股权证股份或代表认股权证股份根据规则144有资格由公司的非关联公司根据规则144转售的时间以无现金方式行使，根据任何该等行使而发行的认股权证股份或代表的认股权证股份，应在没有任何限制性传说的情况下发行。如在本协议日期后的任何时间，登记声明（或随后登记出售或转售认股权证股份或代表的认股权证股份的任何登记声明）无效或无法以其他方式用于出售认股权证股份或代表的认股权证股份，公司应立即书面通知已在认股权证或代表认股权证中向其提供地址的持有人，该登记声明当时并不生效，此后当登记声明再次生效并可用于出售认股权证股份或代表认股权证股份时，应立即通知该等持有人（据了解并同意，上述规定不应限制公司发行或其任何持有人出售的能力，符合适用的联邦和州证券法的任何认股权证股份或代表的认股权证股份）。

4.15董事会组成和董事会指定。担任公司董事会成员的人员的资格和董事会的总体组成应符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则以及纳斯达克股票市场的上市要求，如适用，董事会至少有一名成员必须符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则所定义的“金融专家”的资格。

4.16证券法披露；公示。应代表要求，在本协议日期后的下一个交易日上午9：00（纽约市时间）之前，公司应发布新闻稿，披露发售的重要条款。公司和代表在发布与发售有关的任何新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何承销商均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式作出任何此类公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。未经代表事先书面同意，公司将不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，而该同意不会被无理拒绝，期间截止至第45个工作日之后的第一个工作日下午5：00（纽约市时间）。^第截止日期的翌日，除在公司正常业务过程中发行的正常和惯常发行的债券外。

4.17股东权利计划。本公司或经本公司同意任何其他人士将不会提出或强制执行任何申索，指证券的任何包销商是本公司在有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何证券包销商可因收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.18保留普通股。截至本协议日期，公司已预留，而公司须继续预留，并在任何认股权证或代表认股权证尚未行使时随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够根据超额配股权发行期权股份及期权认股权证，根据任何行使认股权证发行认股权证股份及根据任何行使代表认股权证发行代表认股权证股份。

4.19普通股和认股权证上市；电子转让。普通股和认股权证已获准在纳斯达克资本市场交易。直至截止日期后（i）三（3）年及（ii）认股权证届满日期（或所有认股权证均已获行使的日期，如较早，则为该日期）两者中较晚者，公司同意尽最大努力实现及维持普通股及认股权证于纳斯达克资本市场的交易。公司进一步同意，如公司申请让普通股及/或认股权证在任何其他交易市场交易，则公司将于该申请中包括所有认股权证、平仓股份、期权股份、认股权证股份及代表的认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有平仓股份、期权股份、认股权证股份及代表的认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。本公司同意维持普通股和认股权证通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.20优先购买权。在发售结束时，自该结束后的二十四（24）个月期间，公司特此授予Maxim一项优先购买权（“优先购买权”），以作为独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理，就公司、其任何子公司或公司的任何继任者在该二十四（24）个月期间进行的任何和所有未来公私募股权、股票挂钩和债务（不包括商业银行债务或其他惯例例外）发行（各自称为“标的交易”），由Maxim全权和独家酌情决定，根据Maxim对此类标的交易惯常的条款和条件。公司不得以比其提出保留Maxim的条款更优惠的条款提议保留与任何此类发售有关的任何人。该等要约须以书面作出，方能有效。Maxim应在收到上述所设想的书面要约后十（10）个营业日内书面通知公司其是否同意接受该保留。如果Maxim应拒绝此类保留，则公司将不会就其已提出保留Maxim的发售对Maxim承担进一步的义务，除非本文另有规定。

4.21公司禁售。本公司代表其本身及任何继承实体同意，在自执行日期起至截止日期后一百八十（180）天的期间内，未经Maxim事先书面同意（可全权酌情拒绝同意），不得（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、权利或保证以购买、出借或以其他方式转让或处分，直接或间接，任何公司股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券；（ii）向监察委员会提交或安排提交任何与发售公司股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券有关的登记声明；（iii）完成公司任何债务证券的发售，除与传统银行订立信贷额度或（iv）订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方外，不论上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付公司股本股份或该等其他证券的方式解决。

4.22资本变动。截止收盘后一百八十（180）天，未经Maxim事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票分割或重新分类。

4.23研究独立。公司承认，每名承销商的研究分析师和研究部门（如有）均须独立于各自的投资银行部门，并受若干法规和内部政策的约束，且该等承销商的研究分析师可能持有并就公司和/或发售发表与其投资银行家的观点不同的声明或投资建议和/或发布研究报告。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与该承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突可能对该承销商提出的任何索赔。公司承认，每名代表均为提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，不时可为其本人或其客户的账户进行交易，并持有公司债务或股本证券的多头或空头头寸。

4.24财经公关事务所。自交割日起的两（2）年期间，公司应保留并继续保留一家或多家代表合理接受的金融公关公司，该公司应在协助发行人公开发行证券及其与证券持有人的关系方面有经验。

4.25公司记录服务。自截止日期起三（3）年内，公司应在标准普尔公司公布的公司记录服务（包括年度报告信息）中进行登记并保持登记。

4.26“关键人物”寿险。在截止日期或之前，公司应已就公司执行人员的生命与最近一期“Best’s Life Reports”中评级至少为AA或更高的保险公司采购并承诺维持“关键人物”人寿保险（金额由代表同意并由公司作为其唯一受益人）。

第五条。

承销商违约

如在截止日或任何期权截止日（如有的话），任何包销商未能购买及支付该包销商已同意在该日期购买及支付的部分平仓证券或期权证券（视属何情况而定）（除非是由于公司方面的任何违约），则代表，或如代表是违约包销商，则非违约包销商须在其后36小时内尽其合理努力促使一名或多于一名其他包销商或任何其他包销商，向公司购买违约承销商或承销商未能购买的平仓证券或期权证券（视情况而定）根据本协议规定的条款可能约定的金额。如在该36小时内，代表不得促使该等其他包销商或任何其他人购买违约包销商或包销商（视属何情况而定）同意购买的平仓证券或期权证券，则（a）如发生该等违约的平仓证券或期权证券的总数（视属何情况而定）不超过特此涵盖的平仓证券或期权证券（视属何情况而定）的10%，则其他包销商须分别承担义务，按各自根据本协议有义务购买的平仓证券或期权证券（视情况而定）数目的比例购买该等违约承销商或承销商未能购买的平仓证券或期权证券（视情况而定），或（b）如发生该等违约的平仓证券或期权证券的总数（视情况而定）超过本协议所涵盖的平仓证券或期权证券（视情况而定）的10%，除本协议第六条规定的范围外，公司或代表将有权终止本协议，非违约承销商或公司不承担任何责任。如任何包销商或包销商发生本第五条所述的违约，可将适用的截止日期推迟一段时间，不超过代表所确定的七（7）天，或如果代表是违约包销商，则非违约包销商可确定，以便对招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的变更。“承销商”一词包括任何被替换为违约承销商的人。根据本条采取的任何行动，并不免除任何违约承保人就该承保人在本协议项下的任何违约而承担的法律责任。

第六条。

赔偿

6.1对承保人的赔偿。公司应对每一位承销商、其关联公司、该承销商的董事、高级职员、雇员和代理人、每一位承销商选定的参与证券要约和销售的每一位交易商以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每一个人（如有）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、责任、费用和损害（包括因、基于或与之相关而合理招致的任何和所有调查、法律和其他费用，以及任何获弥偿方与任何弥偿方之间或任何获弥偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或程序，或以其他方式，或任何主张的索赔）所支付的任何金额，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他规定，只要此类损失、索赔、责任，费用或损害产生于或基于或与（i）登记声明（或其任何修订）中所载重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述有关，包括根据《证券法》第430A条和第430B条规则及其下的规则和条例（如适用）在生效时和随后任何时间被视为登记声明的一部分的信息，或其中遗漏或指称遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）任何初步招股章程、任何初步招股章程补充文件、任何准许自由撰写招股章程或招股章程（或对上述任何修订或补充文件）所载的任何不实陈述或指称对重大事实的不实陈述，或其中遗漏或指称遗漏作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，（iii）就营销资料所载的重大事实作出任何不实陈述或指称不实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况，为作出该等陈述所必需的重大事实的遗漏或指称其中的遗漏，而非误导，或（iv）本文件所载公司的陈述及保证在任何重大方面的全部或部分不准确；但公司无须承担责任，只要该等损失、索赔、赔偿责任，费用或损害是基于依赖并符合承销商信息而作出的任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。就本协议的所有目的而言，“代表的认股权证”、“优先购买权”、“证券的电子要约、销售和分销”、“价格稳定、空头和惩罚出价”、“被动做市”和“其他关系”部分中招股说明书中所载的信息，以及“折扣、佣金和费用”部分中所载的有关交易让步和变现的信息，及第一段「包销」标题下的包销商表格，构成包销商透过代表向公司提供的有关包销商的唯一资料（「包销商资料」），专供载入初步招股章程、注册说明书或招股章程内。

6.2对公司的赔偿。各承销商（个别而非共同）同意就所招致的任何损失、责任、索赔、损害和费用（包括但不限于合理的律师费以及在调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的任何诉讼或任何索赔，或任何索赔中所招致的任何和所有合理的费用，对公司、其关联公司、公司的董事、高级职员、雇员和代理人以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的其他个人或实体（如有）进行赔偿并使其免受损害，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额），根据《证券法》、《交易法》或其他规定，他们或他们中的任何一方可能成为受其约束的连带或数笔款项，只要此类损失、责任、索赔、损害或费用（或与此相关的诉讼）是根据《证券法》第430A条和第430B条规则及其下的规则和条例在生效时和随后的任何时间由登记声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述产生或基于，任何初步招股章程、招股章程，或对其中任何一项的任何修订或补充，或产生于或基于该遗漏或指称的遗漏，以述明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下的程度，但仅限于任何该等损失、责任、索赔，损害或费用（或与此有关的行动）产生于或基于任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏而作出；但在任何情况下，任何承销商均不得对超出该承销商根据本协议购买的证券所适用的承销折扣和佣金的任何金额承担责任或承担责任。

6.3赔偿程序。任何一方提出主张根据第六条获得赔偿的权利，应在收到针对该一方的任何诉讼的开始通知后，立即将该诉讼的开始通知该一方或多方根据第六条向该一方或多方提出索赔，并附上送达的所有文件的副本，但未如此通知该赔偿当事人的行为，不解除赔偿当事人根据本条第六条前述规定可能对任何被赔偿当事人承担的任何赔偿责任，除非且仅限于该不作为导致赔偿当事人丧失实质性权利或抗辩的情形。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，并通知获弥偿方开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后立即向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担该诉讼的辩护，由获弥偿方满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，但下文规定的除外，以及被赔偿方随后因抗辩而产生的合理自付调查费用除外。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘用其本身的律师，但该等律师的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非（i）获弥偿方之一就该等诉讼的辩护以书面授权聘用该获弥偿方的律师，（ii）获弥偿方合理地断定（基于大律师的意见）其或其他获弥偿方可利用的法律抗辩可能有别于或补充于获弥偿方可利用的法律抗辩，（iii）获弥偿方合理地断定受弥偿方与受弥偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师对受弥偿方的意见）（在此情况下，受弥偿方无权代表受弥偿方指挥该诉讼的抗辩），（iv）获弥偿方在作出抗辩后未勤勉抗辩，或（v）获弥偿方在接获诉讼开始通知后的合理时间内，事实上并无聘用获弥偿方满意的大律师承担该诉讼的抗辩，在每种情况下，大律师的合理费用、付款及其他费用须由获弥偿方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得为所有该等获弥偿一方或多方在任何时间在该司法管辖区内获准执业的多于一间独立商号的合理费用、付款及其他费用承担法律责任。所有这些费用、支出和其他费用，赔付方应在发生时及时报销。赔偿一方对未经其书面同意（不会无理拒绝或延迟同意）而实施的任何诉讼或索赔不承担任何和解责任。未经每一受偿方事先书面同意，任何赔偿方不得就与本条第六条所设想的事项有关的任何未决或威胁的索赔、诉讼或程序（无论任何受偿方是否为其一方）达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非（x）该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受偿方因该索赔、诉讼或程序而产生或可能产生的所有责任，且（ii）不包括关于或承认过失的陈述，有罪或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事，及（y）获弥偿方就该和解、妥协或判决以书面确认其根据本协议承担的弥偿义务。尽管有上述规定，如在任何时候，受偿方应已要求受偿方偿还受偿方的律师费和开支， 该赔偿方同意，如（a）该赔偿方在收到上述请求后超过四十五（45）天订立该和解，（b）该赔偿方应在订立该和解之前至少三十（30）天已收到有关该和解条款的通知，且（iii）该赔偿方在该和解日期之前未按照该请求向该赔偿方作出补偿，则该赔偿方应对未经其书面同意而实施的第6.1节所设想的性质的任何和解承担责任。

6.4贡献。为在本条第六条前述各款规定的赔偿根据其条款适用但因任何理由被认为无法获得的情况下提供公正、公平的分担，公司和承销商应分担全部损失、索赔、责任、费用和损害赔偿（包括与任何诉讼、诉讼或程序或主张的任何索赔有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为解决该诉讼、诉讼或程序或任何索赔而支付的任何金额，但扣除公司从包销商以外的人收取的任何出资，例如《证券法》所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高级管理人员和公司董事，他们也可能对出资承担责任），公司和包销商可能须按适当的比例承担，以反映公司一方面和包销商根据本协议从发售证券中获得的相对利益。公司和承销商获得的相对利益应被视为与（x）公司收到的发售所得款项总额（扣除承销折扣和佣金但未扣除费用）承担（y）承销商收到的承销折扣和佣金的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所列。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还反映公司和承销商就导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏或与此相关的诉讼的相对过错，以及与此项要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该相对过失应参照对重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否涉及公司或承销商提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息和纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。公司和承销商一致认为，如果根据本第6.4节的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法（即使承销商为此目的被视为一个实体）来确定，而该方法并未考虑到此处提及的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。受弥偿方因本条第6.4条中上述的损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，就本条第6.4条而言，应视为包括该受弥偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第6.4条的规定，任何承销商不得被要求提供超过其收到的承销折扣和佣金的任何金额。任何被判定犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本第6.4节而言，《证券法》所指的任何控制本协议一方的人将拥有与该方相同的出资权利，签署登记声明的公司每位高级职员将拥有与公司相同的出资权利，承销商的每位董事、高级职员、雇员、法律顾问或代理人将拥有与该承销商相同的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。有权获得分担的任何一方，在收到根据本条第6.4条可就其提出分担索赔的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或数方， 但是，不这样通知将不会免除可能被要求作出贡献的一方或多方根据本条第6.4条承担的任何其他义务。根据本第6.4节，承销商的出资义务是若干与每个承销商根据本协议将购买的证券的各自数量成比例的义务，而不是共同的义务。任何一方都不会对未经其书面同意（不会无理拒绝同意）而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

6.5生存。无论（i）任何包销商或其任何控制人或其代表进行的任何调查，（ii）接受任何证券并为此支付款项，或（iii）本协议的任何终止，本第六条所载的弥偿及分担协议以及本协议所载的公司的陈述及保证均应保持有效及完全有效。

第七条。

杂项

7.1终止。

（a）终止权。代表有权在任何截止日期之前的任何时间通知公司终止本协议，（i）如果任何国内或国际事件或行为或事件已对美国的一般证券市场造成重大破坏，或他们认为将在不久的将来造成重大破坏；或（ii）如果任何交易市场的交易已暂停或受到重大限制，或交易的最低或最高价格已确定，FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令应已要求证券价格的最高幅度，或（iii）如果美国卷入新的战争或重大敌对行动增加，或（iv）如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或（v）如果已宣布暂停外汇交易对美国证券市场产生重大不利影响，或（vi）如果公司因火灾、洪水、事故而蒙受重大损失，代表认为，飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，而不论这些损失是否应已投保，都将使继续交付证券变得不可取，或（vii）如果公司严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或（viii）如果代表在本协议日期之后已知悉公司的状况或前景发生此类重大不利变化，或代表判断的一般市场条件的不利重大变化将使进行证券的发售、出售和/或交付或强制执行承销商就出售证券订立的合同变得不切实际。

（b）费用。如果本协议将根据第7.1（a）节在本协议规定的时间内终止或根据本协议的条款进行任何延期，公司有义务向Maxim支付其与本协议所设想的交易相关的实际和负责的自付费用，届时到期应付的费用不超过25,000美元（但前提是此类费用上限绝不限制或损害本协议的赔偿和分摊条款）。

（c）赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议项下的任何选择或本协议的任何终止，以及无论本协议是否以其他方式进行，第六条的规定不得以任何方式因该选择或终止或未能执行本协议的条款或本协议的任何部分而生效。

7.2全部协议。交易文件连同其证物和附表、任何初步招股说明书和招股说明书，包含各方对本协议及其标的的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反的规定，公司与Maxim于2023年8月11日签署的委聘协议（“委聘协议”）应继续有效，其中的条款，包括但不限于关于任何未来发售的第14条，应继续有效，并可由Maxim根据其条款强制执行，但前提是，如果委聘协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

7.3通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下日期中最早发出和生效：（a）传送日期，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码（如有）或电子邮件附件在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达的，（b）传送日期后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以传真号码或电子邮件附件在本协议所附签字页所载的电子邮件地址以传真方式送达，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按所附签字页所列。

7.4修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修改的情况下由公司与Maxim签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。

7.5标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

7.6继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

7.7管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖的任何主张，该诉讼，行动或程序是不适当的或不方便进行此种程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何条款，那么，除了公司在第六条下的义务外，该诉讼、诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

7.8生存。此处包含的陈述和保证应在收盘和期权收盘（如有）以及证券交付后仍然有效。

7.9执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

7.10可分割性。如有管辖权的法院认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

7.11补救办法。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，承销商和公司将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

7.12周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是一个营业日，则可以在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

7.13建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

7.14放弃陪审团审判。在任何一方针对因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或在任何法域内的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃任何权利

7.15无第三方受益人。本协议的规定对本协议各方具有约束力，且仅适用于本协议各方的利益，并不旨在授予除本协议各方和经如此说明的包销商以外的任何人本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任。

（签名页关注）

如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中注明，据此，本函将构成公司与几家承销商根据其条款达成的具有约束力的协议。

通知地址：

雷梅特大道8236号

加州卡诺加公园91304

邮箱：matt@medx-rx.com

关注：马修·米尔斯

复制到：

Sichenzia Ross Ference LLP

美洲大道1185号

纽约，纽约10036

邮箱：amarcus @ SRF.law

关注：亚瑟·马库斯

代表接受，代表自己和作为

本协议附表一所列承销商代表，

截至上述首次写入之日：

通知地址：

公园大道300号，16楼

纽约，纽约10022

邮箱：cteller@maximgrp.com

关注：Clifford A.Teller

复制到：

Sullivan & Worcester LLP

百老汇1633号

纽约，纽约10019

邮箱：ddanovitch@sullivanlaw.com

或agomes@sullivanlaw.com

关注：David E. Danovitch和/或Angela Gomes

[ Med-X，Inc. –承销协议签署页]

附表一

承销商时间表

附表二

定价信息

收盘单位数：[ ● ]

·平仓股数：[ ● ]

·平仓认股权证数量：[ ● ]

期权股份数目：[ ● ]

期权认股权证数量：[ ● ]

每收盘单位公开发行价格：$ [ ● ]

每股期权股份公开发行价格：$ [ ● ]

每份认股权证公开发售价格：$ [ ● ]

每收盘单位承销折扣：$ [ ● ]

每股期权股份的承销折扣：$ [ ● ]

每份期权权证的承销折扣：$ [ ● ]

每个结算单位的公司收益（费用前）：$ [ ● ]

每股期权股份的公司收益（费用前）：$ [ ● ]

每份期权权证给公司的收益（费用前）：$ [ ● ]

附表三

锁定方

董事及高级职员

1.马修·米尔斯

2.罗纳德·特乔泽夫斯基

3.詹妮弗·米尔斯

4.David Toomey博士

5.尼克·菲利普斯

6.Allan Kurtz博士

7.Morton I. Hyson博士

8.迈克尔·昆茨

9.丹尼斯·凯梅萨特

4%或更大股东

1.大卫·克努特森

2.Mark Schroeder

可行使或可转换为普通股股份的证券持有人

1.马修·米尔斯

2.Napco Painting Contractors，Inc。

附表四

试水通信

附表五

自由写作招股书

展品A

锁定协议的形式

[_____________], 2024

美信集团有限责任公司

公园大道300号，16楼

纽约，NY 10022

Re：Med-X，Inc.-公开发售

女士们先生们：

下列签署人，Med-X，Inc.（“公司”）每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）或获得普通股股份的权利的持有人，了解您是代表与公司将订立的承销协议（“承销协议”）最终表格附表I中指定或将指定的几家承销商（统称“承销商”）的代表（“代表”），就公司证券（“证券”）的公开发售（“公开发售”）作出规定，根据向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的登记声明，包括普通股股份和购买普通股股份的认股权证，该声明可能会不时修订。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承销协议中为其规定的含义。

考虑到包销商同意订立包销协议及进行公开发售，以及其他良好及有价值的代价，兹确认收到，以下签署人为公司、代表及其他包销商的利益，兹同意，未经代表事先书面同意，除非本协议另有规定，否则以下签署人将不会在下一款规定的期间（“锁定期”）内直接或间接（a）要约、出售、同意要约或出售、抵押、质押、出借、出售任何购买的期权或合同，购买任何期权或合约以出售、授予购买的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让（每一项均为“转让”）任何相关证券（定义见下文）或以其他方式公开披露这样做的意图，或（b）就任何相关证券建立或增加任何“看跌等价头寸”或清算或减少任何“看涨等价头寸”（在每一种情况下均为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条所指，及其下的规则和条例）就任何相关证券或以其他方式订立任何互换、衍生工具或其他交易或安排，将相关证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论该等交易是否将通过交付相关证券、其他证券、现金或其他对价来解决，或以其他方式公开披露这样做的意图，或（c）向委员会提交或参与提交任何登记声明，提出任何要求，或行使任何权利，普通股的任何股份或任何可转换为或可行使可交换为普通股的证券的登记。如本文所用，“相关证券”一词是指公司或任何其他实体的任何普通股股份、购买普通股股份的任何认股权证或任何其他可转换为、可行使或可交换的普通股股份或公司的任何其他股权证券，在每种情况下均由以下签署人在公开发售结束之日实益拥有或以其他方式拥有，或由以下签署人在锁定期内获得。

前述限制不适用于购买普通股股份的期权或认股权证的任何行使（包括无现金行使或经纪人协助行使和支付纳税义务）；但在此类行使、转换或交换时收到的任何普通股股份将受此锁定期的约束。锁定期将自本锁定协议日期开始，并持续并包括公开发售结束后一百八十（180）天的日期。

为执行本契约，公司须施加不可撤销的停止转让指示，以阻止公司的转让代理人实施任何违反本锁定协议的行动。代表可全权和绝对酌情同意提前解除锁定期，包括但不限于证券市场不会受到销售不利影响的情况下以及在财务紧急情况下。

尽管有上述规定，下列签署人仍可转让下列签署人的有关证券：

但就第（i）-（viii）条而言，（a）该等转让不涉及价值处置，（b）受让方与包销商及公司书面同意受本锁定协议条款的约束。

就本锁定协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远。

此外，上述规定的锁定限制不适用于以下签署人所拥有的任何或全部相关证券的转让：（a）根据要约收购、合并、股票出售、资本重组、合并或涉及公司的类似交易或（b）根据《交易法》第10b5-1条规则建立交易计划，只要该计划不允许在限制期内转让相关证券，根据本锁定协议另有允许的除外。此外，尽管有上述规定，本锁定协议不得限制以下签署人行使公司股权激励计划或认股权证项下的任何股票期权或其他奖励，或转换任何票据或优先股。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的全权和授权，并且本锁定协议已获得正式授权（如果以下签署人不是自然人），并构成下列签署人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。经请求，以下签署人将签署与本协议的执行有关的任何必要的额外文件。下列签署人的任何义务自本锁定协议之日起对下列签署人的继承人和受让人具有约束力。

以下签署人理解，如承销协议未生效，或承销协议（在终止后仍有效的条款除外）应在支付和交付根据该协议拟出售的证券之前终止或终止，则以下签署人应解除本锁定协议项下的所有义务。

下列签署人，不论是否参与公开发售，均明白包销商正依据本锁定协议订立包销协议及进行公开发售。

本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。以传真或电子邮件/.pdf传送的方式交付本锁定协议的签字副本，即为交付本协议正本的效力。

展品b

普通股认购权证的格式

展品c

授权代理协议的形式

展品d

代表手令的格式