表5.1

 

		140斯科特驱动器
		加利福尼亚门洛公园94025
		电话: +1.650.328.4600传真: +1.650.463.2600
		www.lw.com
		FIRM/AFFIATE办事处
		北京		莫斯科
		波士顿		慕尼黑
		布鲁塞尔		纽约
		世纪城市		橙郡
		芝加哥		巴黎
2020年6月26日		迪拜		利雅得
		塞尔多夫		圣地亚哥
		法兰克福		旧金山
		汉堡		首尔
		香港		上海
		休斯敦		硅谷
		伦敦		新加坡
		洛杉矶		东京
		马德里		华盛顿特区。
		米兰

博通公司。

1320雷德尔公园车道

加州圣何塞95131

关于:生效后修正案1至表格s-3

女士们先生们:

我们曾担任特拉华州Broadcom公司的特别顾问公司" ） ,Broadcom公司,加利福尼亚公司Brcm " ） ,以及Broadcom Technologies Inc. ,一家特拉华州公司（连同BRCM,the 附属担保人" ） ,就本条所指日期向证券交易委员会提交的文件而言,委员会" ）在表格上注册声明的第1号修正案生效后S-3（档案）第333-225648号）（经修订）注册声明,包括基本说明书基本说明书" ） ,其中规定将由一个或多个招股章程补充（每个这样的招股章程补充,连同基本招股章程,a_______________________________________________ "前景" ） ,根据经修正的1933年《证券法》 ,法案" ） ,有关公司发行及出售（i）公司普通股的登记,每股面值$0.001普通股票（ii）公司一系列或多于一系列优先股的股份,每股面值$0.001优先股（iii）公司的一系列债务证券（集体） ,债务证券" ）根据公司作为发行人与全国协会威尔明顿信托基金作为托管人（其表格载于《注册声明》附件4.6）之间订立的契约发行,以及一项或多项董事会决议及其补充文件或根据该等决议发出的高级人员证明书（该等契约连同适用的董事会决议、补充文件或与适用的债务证券系列有关的高级人员证明书）适用的压痕（iv）权证保证（v）购买普通股或任何其他证券（如以下所界定的）的权利权利（vi）购买合约采购合同（vii）单位单位（八）债务证券担保保证）由附属担保人担保。普通股、优先股、债务证券、担保、权利、购买合同、单位和担保在此统称为__________________________________________________________________________ 。证券.”

本意见是根据《规例》第601（b） （5）条的规定提出的S-K 根据该法案,除本文明确指出的证券发行问题外,本文没有就与登记声明或相关的适用说明书的内容有关的任何事项发表意见。

2020年6月26日

第2页

 

 

作为这些律师,我们审查了我们认为适合本信目的的事实和法律问题。经阁下同意,我们已依赖本公司高级职员、附属担保人高级职员及其他人员的证书及其他保证,而没有独立核实这些事实。我们在此就《特拉华州一般公司法》提出意见DgCl " ） ,以及关于下文第3至第6段所述的意见、纽约州的国内法,我们对任何其他司法管辖区的法律、特拉华州的法律、任何其他法律或任何国内法或任何州内任何地方机构的法律的适用性或对其影响,都没有表示任何意见。

在符合前述和本文所阐述的其他事项的前提下,我们认为,截至本文的日期:

1.凡普通股的发行已获公司所有必要的法人行动正式授权,则在发行、交付及支付普通股时,其款额须不低于适用的《招股章程》及该等法人行动所设想的面值,以及不超过根据经修订及重订的法团证明书（a）所提供的各自的股份总额及数目的股份总额及数目证书" ） ,及（b）经董事会授权,就适用的《招股章程》所设想的发行,该等普通股将有效发行、全额支付及不可售卖。在提出上述意见时,我们假定本公司将遵守DgCl 规定的所有有关认证股份的适用通知要求。

2.2.如一系列优先股已按照证明书的条款妥为设立,并已获公司所有必要的法人行动授权,则在发出、交付及支付该等优先股时,该等优先股的款额须不低于适用的招股章程及该等法人行动所设想的面值,而该等系列优先股的总额及股份数目,如不超过（a）证明书所提供的各自总额及股份数目,以及（b）获董事会就适用的《招股章程》所设想的发行而授权的股份总额及数目,则该系列优先股的股份将有效发行、全额支付及不可售卖。在提出上述意见时,我们假定本公司将遵守DGCL规定的所有有关认证股份的适用通知要求。在提出上述意见时,我们假定本公司将遵守DGCL规定的所有有关认证股份的适用通知要求。

3.3.当适用的债务证券及担保的具体条款已按照适用的债务证券及担保的具体条款妥为订立,并已按照适用的债务证券及担保的具体条款妥为订立,而该等债务证券及担保已妥为订立,而该等债务证券及担保已妥为订立按照适用指南的条款,并按照适用的章程和这种公司诉讼所设想的方式,在付款后发行和交付这种债务证券, （i）这种债务证券将是本公司的合法有效和具有约束力的义务,可根据其条款对本公司强制执行； （ii）这种担保将是附属担保人的合法有效和具有约束力的义务,可根据其条款对每一附属担保人强制执行。

2020年6月26日

第3页

 

 

4.4.适用的权证协议经本公司一切必要的法人诉讼正式授权、签立和交付,并经本公司一切必要的法人诉讼授权,按照适用的权证协议的条款正式确定特定担保书的签发条款,而且这些担保书已正式签立、认证,按照适用的权证协议的条款,并按照适用的章程所设想的方式,以及通过这种公司诉讼（假定在行使这种权证时可发行的证券已得到正式授权,并由所有必要的公司诉讼保留发行） ,这种权证将是本公司具有法律效力和约束力的义务,可根据其条款对本公司强制执行。

5.5.适用的权利协议经本公司所有必要的法人诉讼正式授权、执行和交付,并经本公司所有必要的法人诉讼正式确定特定权利发放的具体条款,且该权利已正式执行、认证,按照适用的权利协议的条款,并按照适用的章程所设想的方式,以及通过这种公司诉讼（假定在行使这种权利时可发行的证券已得到正式授权,并由所有必要的公司诉讼保留发行） ,这种权利将是公司具有法律效力和约束力的义务,可根据其条款对公司强制执行。

6.6.适用的采购合同协议经本公司一切必要的法人行动正式授权、执行和交付,以及特定发行的采购合同的具体条款经本公司一切必要的法人行动正式授权和正式执行、认证后,根据适用的购买合同协议的条款,并按照适用的招股章程和这种公司诉讼所设想的方式（假定根据这种购买合同可发行的证券已得到正式授权,并由所有必要的公司诉讼保留发行） ,这种购买合同将是本公司的合法有效和具有约束力的义务,可根据其条款对本公司强制执行。

7.7.适用的单位协议经本公司一切必要的法人行动正式授权、执行和交付,特定单位发行的具体条款经本公司一切必要的法人行动正式授权、并经本公司正式执行、认证,按照适用的单位协议的条款,并按照适用的招股说明书所设想的方式,以及通过这种公司诉讼（假定在行使这种单位时可发行的证券已得到正式授权,并由所有必要的公司诉讼保留发行） ,这种单位将具有法律效力和约束力。

2020年6月26日

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公司,可根据其条款对公司强制执行。公司,可根据其条款对公司强制执行。我们的意见受以下因素的制约:破产、破产、重组、优惠、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响到债权人的权利和救济的类似法律的影响；股权一般原则的影响,无论是在股权程序中还是在法律中考虑（包括可能无法具体履行或强制性救济） 、重要性、合理性、诚信和公平交易的概念,（iii）在某些情况下,根据法律或法院的决定,就某项法律责任向任何一方作出弥偿或供款的条文,如该等弥偿或供款违反公共政策,则该等条文在某些情况下属无效；及（b）同意或限制适用于法律、司法管辖权、地点、仲裁、补救或司法救济的全部保费或其他经济补救办法, （c）放弃权利或抗辩, （d）任何要求支付律师费的规定,如果这种支付违反法律或公共政策, （e）任何允许加速支付债务证券的规定,（f）任何留置权或担保权益的设定、有效性、附加物、完善或优先权； （g）预先放弃申索、抗辩、法律授予的权利或通知、听讯机会、证据要求、时效法规、陪审团或法律上的审判或其他程序权利； （h）放弃广泛或含煳地声明的权利； （i）排他性规定,权利或补救办法的选择或累积, （j）授权或验证结论性或酌情决定的规定, （k）抵销权的授予, （l）代理、权力和信托, （m）禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定, （n）旨在使附属担保人主要承担责任而不是作为担保人的规定, （o）旨在在这种修改构成更新的范围内放弃对任何保证义务的修改的规定,（p）凡任何条文规定就以美元以外的面值计价的证券而提出的申索（或就该等申索作出的判决）须在某一特定日期,在适用法律另有规定的范围内,按汇率折算为美元；及（q）如上述条文无效,则该等条文可予分开。

经阁下同意,我们假定（a）每项债务证券、担保、权利、购买合约、单位和担保及适用的指引、权证协议、权利协议、购买合同协议和管辖该等证券的单位协议（统称文件" ）将受纽约国国内法的管辖, （b）每一份文件均已或将由公司以外的其他当事方正式授权、签立和交付,并在适用的情况下由附属担保人（c）每一份文件构成或将构成公司以外的其他当事方以及（如适用的话）附属担保人的具有法律效力和约束力的义务,（d）每份文件作为当事方法律上有效和具有约束力的义务的地位不会受到以下因素的影响: （一）违反或违反协议或文书； （二）违反法规、规则、条例或法院或政府命令； （三）未能获得政府当局的必要同意、批准或授权,或未能向政府当局提出必要的登记、声明或备案。

2020年6月26日

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本意见对你的注册声明有利,并可由你和有权根据该法案的适用规定依赖该声明的人所依据。我们同意贵公司将本意见作为展品提交《注册说明》及《招股章程》标题"法律事项"下对本公司的提述。因此,在给予这种同意时,我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据其规则和条例要求同意的人。

很真实的是你的,

/s/Latham&Watkins LLP