于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-257264-01

注册号：333-264490-01

注册号：333-271005-01

注册号：333-271966-01

注册号：333-274952

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8上注册声明的生效后第2号修订（第333-257264-01号）

表格S-8上注册声明的生效后第2号修订（第333-264490-01号）

表格S-8上注册声明的生效后第2号修订（编号333-271005-01）

表格S-8上注册声明的生效后第2号修订（第333-271966-01号）

表格S-8上注册声明的生效后修订第1号（编号：333-274952）

下

1933年《证券法》

 

 

Ambrx Biopharma，公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		93-2892120
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

北多利松道10975号

加利福尼亚州拉霍亚92037

（主要行政办公室地址，包括邮编）

Ambrx Biopharma股份有限公司2016年股权激励计划第二次修订重述

Ambrx Biopharma股份有限公司修订重述2021年股权激励计划

Ambrx Biopharma股份有限公司修订并重述2021年员工持股购买计划

作为计划之外的就业诱导奖励授予的股票期权

以股份代替现金获授予补偿

（方案全称）

 

 

Sonja Nelson

首席财务官

Ambrx Biopharma，公司。

北多利松道10975号

加利福尼亚州拉霍亚92037

（送达代理人姓名、地址）

电话：（858）875-2400

（代办服务电话，含区号）

 

 

复制至：

罗伯特·汤森三世

Ting S. Chen

JIN-Kyu Baek

Cravath，Swaine & Moore LLP

环球广场

第八大道825号

纽约，纽约10019

(212) 474-1000

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☒		较小的报告公司		☒
				新兴成长型公司		☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☒

 

 

 

解释性说明

证券的撤销登记

特拉华州公司Ambrx Biopharma，Inc.（“公司”）的这些生效后修订（这些“生效后修订”）与表格S-8上的以下注册声明（每份“注册声明”，统称“注册声明”）有关：

 

•

注册声明on表格S-8（文件编号：333-257264），最初由开曼群岛豁免公司Ambrx Biopharma Cayman，Inc.（前身为Ambrx Biopharma Inc.）于2021年6月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，经公司作为前任注册人的继任注册人向SEC提交的第333-257264-01号注册声明的生效后第1号修订，于2023年10月12日注册（i）4,499，549股普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），就行使根据第二次经修订及重述的2016年股权激励计划（“2016年计划”）授予的未行使期权而发行；（ii）3,489，723股，根据经修订及重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”）为未来发行预留；及（iii）428,571股，根据经修订及重述的2021年员工股份购买计划（“2021年ESPP”）为未来授予预留。

 

•

注册声明onS-8表格（档案编号333-264490），最初由前任注册人于2022年4月26日向SEC提交，经第333-264490-01号注册声明的生效后第1号修订修订，由公司作为前任注册人的继任注册人于2023年10月12日向SEC提交，登记（i）额外1,929，432股与2021年计划相关的可发行股份，以及（ii）额外385,886股与2021年ESPP相关的可发行股份。

 

•

注册声明on表格S-8（文件编号333-271005），最初由前任注册人于2023年3月30日向SEC提交，经第333-271005-01号注册声明的生效后第1号修订修订，由公司作为前任注册人的继任注册人于2023年10月12日向SEC提交，登记（i）与2021年计划相关的额外可发行股份1,931，823股和（ii）与2021年ESPP相关的额外可发行股份386,364股。

 

•

注册声明on表格S-8（档案编号：333-271966），最初由前任注册人于2023年5月16日向SEC提交，经第333-271966-01号注册声明的生效后第1号修订修订，由公司作为前任注册人的继任注册人于2023年10月12日向SEC提交，登记（i）742,857股与授予购股权相关的可发行股份，以购买742,857股作为计划外的就业激励奖励，以及（ii）15,000股与公司总裁兼首席执行官Daniel J. O’Connor的选举相关的可发行股份，以接收，代替现金，以股份的形式指定其工资的百分比。

 

•

注册声明on表格S-8（档案编号：333-274952），最初由公司于2023年10月12日向SEC提交，登记额外371,428股可发行股份，与授出购股权以购买371,428股股份有关，该购股权属同一类别证券，并与计划以外的相同就业诱因奖励有关，而登记声明于表格S-8（文件编号333-271966）最初由前任注册人于2023年5月16日向SEC提交，随后通过对公司作为前任注册人的继任注册人向SEC提交的第333-271966-01号注册声明的生效后第1号修订进行了修订。

这些生效后的修订是针对日期为2024年1月5日的某些协议和合并计划（“合并协议”）所设想的交易于2024年3月7日由新泽西州公司（“母公司”）、Charm Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）以及公司之间的交易于2024年3月7日结束而提交的。2024年3月7日，根据合并协议，Merger Sub与公司合并（“合并”），公司在合并后存续，并继续作为母公司的全资子公司。

由于合并，公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的现有登记声明，包括登记声明，终止了公司证券的所有发行。根据公司在注册声明中作出的承诺，以生效后修订的方式将任何已登记发行但在发售终止时仍未售出的证券从注册中移除，公司特此将根据注册声明登记的所有该等仍未售出的公司证券以及截至本协议日期尚未发行的任何计划权益从注册中移除。特此酌情修订每份登记声明，以反映此类证券的注销登记。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年3月8日在加利福尼亚州拉霍亚市签署这些对注册声明的生效后修订，并因此获得正式授权。根据《证券法》第478条规则，无需其他人签署这些对注册声明的生效后修订。