附件 10.3

最终表格

锁定协议

[●], 2025

iRocket Technologies，Inc。

[地址]

RE：锁定协议

女士们先生们：

本函件（本“函件协议”）由以下签署人（“证券持有人”）根据特拉华州公司iRocket Technologies，Inc.（“公司”）、开曼群岛豁免公司BPGC Acquisition Corp.（原名Ross Acquisition Corp.）（“SPAC”）、特拉华州有限责任公司iRocket Merger Sub，LLC、特拉华州公司BPGC Merger Sub，Inc.（“SPAC Merger Sub”）和特拉华州公司Innovative Rocket Technologies Inc.（“iRocket”）于2025年7月22日订立的某些合并协议和计划（可能会不时修订、重述和/或补充，据此，除其他事项外，SPAC Merger Sub将与iRocket合并（“合并”），iRocket作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中赋予此类术语的含义。

证券持有人在完成合并和合并协议所设想的其他交易后，将持有公司的普通股股份，每股面值0.0001美元（“公司普通股”）和/或交换的公司期权。为促使SPAC继续进行合并协议所设想的交易，并为其他良好和有价值的对价，其收到和充分性特此确认，证券持有人特此与公司达成如下协议：

1.除此处规定的例外情况外，未经公司董事会事先书面同意，证券持有人同意不（a）出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置的选择权，或建立或增加经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条含义内的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，以及证券交易委员会据此颁布的规则和条例，其在紧接合并生效时间后持有的任何公司普通股股份（包括在PIPE投资中获得的任何公司普通股股份），在转换、行使或交换直接或间接可转换为或可行使或可交换为紧接生效时间后证券持有人持有的公司普通股的任何证券时可发行的任何公司普通股股份（包括在PIPE投资中获得的任何证券），或在紧接生效时间后可直接或间接转换为或可行使或交换为证券持有人持有的公司普通股的证券（包括在PIPE投资中获得的任何证券）（“锁定证券”），（b）订立任何互换或其他安排，将任何锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论任何此类交易将通过交付此类证券来解决，以现金或其他方式或（c）公开宣布任何意向，以实现（a）或（b）条规定的任何交易（（a）-（c）条规定的行动，统称“转让”），在每种情况下，在生效时间开始至截止日期六个月周年日结束的期间内（“锁定期”）。

2.第1节规定的限制不适用于：

一、就实体而言，将（a）转让给作为该实体的附属实体的另一实体（定义见根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第405条规则），或转让给任何投资基金或由该实体或实体的附属实体控制、控制、管理或管理或与该实体或附属实体共同控制下或与该实体或附属实体共享共同投资顾问的其他实体，或（b）作为分配给该实体的成员、合伙人或股东的一部分；

二、在个人的情况下，以赠与方式转让给个人直系亲属（定义见下文）成员或信托，其受益人是个人直系亲属之一的成员、该人的附属机构或慈善组织；

三、在个人的情况下，在个人死亡时凭借世系和分配法律进行转让；

四、在个人的情况下，通过法律运作或根据法院命令，例如合格的家庭关系令、离婚令或分居协议进行的转让；

v.就个人而言，转让给以下签署人和/或以下签署人的直系亲属（定义见下文）为所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体；

六、在实体为信托的情况下，转让给信托的委托人或者受益人或者转让给信托受益人的遗产；

七、在实体的情况下，在实体解散时依据实体组织所在国法律和实体组织文件进行转让；

八、公司普通股股份或其他可转换为或可行使或可交换为生效时间后在公开市场交易中取得的公司普通股股份的证券的交易；

十、行使股票期权或认股权证购买公司普通股股份或结算股票或单位增值权的基础，并与，公司普通股或公司普通股的股票奖励归属以及与此相关的公司普通股股份向公司的任何相关转让（a）被视为在“无现金”或“净额”行使该等期权或认股权证时发生，或（b）为支付该等期权或认股权证的行使价格或支付因行使该等期权或认股权证、归属该等期权、认股权证或股票奖励而应缴纳的税款，或因归属该等公司普通股股份而发生的任何相关转让，据了解，在此类行使、归属、结算或转让时收到的所有公司普通股股份在锁定期内仍受本函协议的限制；

x.根据在生效时间生效的任何合同安排向公司转让，该合同安排规定公司回购或没收公司普通股或其他可转换为或可行使或可交换为公司普通股的证券，与证券持有人终止向公司提供服务有关；

xi.证券持有人在生效时间后的任何时间输入规定证券持有人出售公司普通股股份的任何交易计划，该交易计划符合《交易法》第10b5-1（c）条的要求；但前提是（a）该计划不规定或允许在锁定期内出售任何公司普通股股份，以及（b）在根据《交易法》（如有）公开公告或备案的范围内，要求下列签署人或公司在锁定期内设立该计划，该公告或备案应包括声明，大意是在锁定期内不得根据该计划转让公司普通股；

十一。[转让总额不超过[ ● ]（可作出调整，以反映本协议日期后公司普通股的任何股票分割、反向股票分割、股票红利、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动的影响）属于或可在转换、行使或交换锁定证券时发行的公司普通股股份；]¹

十三、清算、合并、换股、要约收购、交换要约或者其他类似交易完成导致公司全体证券持有人有权将其持有的公司普通股股份换成现金、有价证券或者其他财产的交易；和

十四、满足证券持有人（或其直接或间接所有者）因经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）或在双方签署合并协议之日后根据其颁布的《美国财政部条例》（“条例”）的变更而产生的任何美国联邦、州或地方所得税义务的交易，并且此类变更阻止合并符合《守则》第368条规定的“重组”资格（并且合并不符合根据《守则》或法规的任何后续或其他条款考虑到此类变更的类似免税待遇），在每种情况下，仅在必要的范围内涵盖合并直接导致的任何税务责任；

¹Draft注意：这一条款将仅包含在Asad Malik中。数等于锁定证券总数的15%。

但条件是，（a）在第（i）至（vii）条的情况下，这些被允许的受让人必须订立书面协议，其形式基本上是本函协议（有一项谅解，即此类受让人签署的协议中对“直系亲属”的任何提及应明确仅指证券持有人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属），同意受这些转让限制的约束，任何此类转让或分配不应涉及价值处置，转让方或分销商收到（x）该等受让方的股权或（y）该等受让方在转让方的权益的任何此类转让或分配，以及（b）如果在锁定期内需要任何公开报告或备案（包括根据《交易法》第16（a）条提交的备案）报告公司普通股的实益所有权减少，则该报告或备案应通过脚注披露表明此类转让是根据相关条款中描述的情况进行的，并且该受让人、受托人、分销商或受让人，视情况而定，同意以书面形式受此处规定的限制的约束。就本款而言，“直系亲属”系指以下签署人的配偶、家庭伴侣、子女（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹（在每种情况下），以及以下签署人或上述任何人的直系后代（包括通过收养）；“关联”应具有《证券法》第405条规定的含义。

3.为免生任何疑问，证券持有人应保留其在锁定期内作为公司股东的所有权利，包括投票权，以及就任何锁定证券收取任何股息和分派的权利。

4.如违反本函协议的规定进行或试图进行任何转让，则该等声称的转让自始无效，公司及任何正式委任的转让代理人应拒绝进行任何该等转让或出于任何目的将任何该等声称的锁定证券受让人承认为公司的权益持有人。

5.在锁定期内，应针对锁定证券下达停止转让指令，并在证明任何锁定证券的每份凭证或账簿分录情况说明上，除任何其他适用图例外，还应按大致如下形式盖章或以其他方式印上图例：

“本证书所代表的证券不得被出售、转让、转让、担保或以任何方式处置，除非遵守发行人与其中所列证券持有人之间日期为2025年[ ● ]的锁定信函协议。发行人将根据书面请求向持有人免费提供此类锁定协议的副本。”

6.本信函协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代本协议各方或各方之间的所有事先书面或口头谅解、协议或陈述，只要这些谅解、协议或陈述以任何方式与本协议标的事项或本协议所设想的交易有关。本信函协议不得就任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃（更正印刷错误除外），除非通过由以下签署人（i）证券持有人和（ii）公司签署的书面文书。

7.本函件协议可由两（2）个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本信函协议的签字副本，视为与送达本信函协议的签字副本原件具有同等法律效力。

8.未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本函件协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。违反本款规定的任何声称的转让均为无效和无效的，不得操作以向声称的受让人转让或转让任何权益或所有权。本函证协议对证券持有人及其各自的继承人、继承人和受让人、许可受让方均具有约束力。

9.本信函协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释和执行，而不会产生会导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。本协议各方（a）均同意，由本信函协议引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、程序、索赔或争议，应在特拉华州衡平法院提起并执行，并不可撤销地提交给该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应是排他性的，并且（b）放弃对该专属司法管辖权和地点的任何异议或该等法院代表一个不便的法院。

10.本函件协议自生效时间起生效，锁定期届满时终止。合并协议终止未发生合并的，本锁定协议不具有效力和效力。

11.本函件协议应视为可分割，本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本函件协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，为了代替任何此类无效或不可执行的条款或规定，双方打算在本函协议中增加一项条款，作为与可能有效和可执行的无效或不可执行的条款类似的条款。

12.双方同意，如果本协议各方不按照其规定的条款履行本函协议的规定或以其他方式违反或威胁违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。双方承认并同意，除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施外，本协议各方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法上的救济，以防止违反或威胁违反本信函协议，并具体执行本协议的条款和规定。在不限制前述内容的情况下，每一方当事人同意，其不会基于（i）法律上有充分的补救措施或（ii）由于法律上或公平上的任何原因，特定履行的裁决不是适当的补救措施而反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。任何寻求命令或强制令以防止违约或威胁违约并具体执行本信函协议的条款和规定的一方均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。

[签名页关注]

【锁定协议签署页】 

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