Onespaworld Holdings Limited
绩效股票单位协议
OneSpaWorld Holdings Limited（“公司”）已于授予通知书指明的日期（“授予日期”）向本业绩股份单位协议（本“PSU协议”）所附的业绩股份单位授予通知书（“授予通知书”）中指名的参与者授予业绩股份单位（“PSU协议”）所载的业绩股份单位（“PSU”）的数量，并根据授予通知书及本PSU协议所载的条款及条件。PSU已根据OneSpaWorld Holdings Limited 2019年股权激励计划（“计划”）的条款和条件授予，并将在所有方面受其约束，该计划的规定以引用方式并入本文。通过签署授予通知，参与者：（a）确认收到并声明参与者已阅读并熟悉授予通知、本PSU协议和计划，并应获得就根据PSU发行的股份向证券交易委员会注册而编制的计划招股说明书（“计划招股说明书”），（b）接受PSU，但须遵守授予通知、本PSU协议和计划的所有条款和条件，以及（c）同意接受具有约束力，委员会就根据批给通知书、本PSU协议或计划产生的任何问题作出的最终所有决定或解释。
1.1
定义.除非本文另有定义，大写术语应具有授予通知或计划中赋予此类术语的含义。
1.2
建设.此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响本PSU协议任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。
有关授予通知、本PSU协议、计划或公司在管理计划或PSU时采用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题应由委员会决定。委员会作出的所有此类决定，对所有与私营部门服务单位有利害关系的人，均应是最终的、具有约束力的和决定性的，除非是欺诈或恶意作出的。委员会根据《计划》或《方案》下的事业单位或其他协议行使其酌处权而采取或作出的任何和所有行动、决定和决定（根据前一句确定解释问题除外），对与事业单位有利害关系的所有人均为最终的、具有约束力的和决定性的。
3.1
归属。在符合本条第3款及第11款的规定下，私营保安公司须于下述的业绩归属条件及时间归属条件均获满足后归属。任何同时满足业绩归属条件和时间归属条件或以其他方式完全按照本协议条款归属的事业单位，在此称为“归属PSU”.
(a)
业绩归属条件.业绩归属条件将在实现于附件 A就截至授予日一周年的一（1）年期间（即“履约期"），条件是参与者在确定日期（定义见下文）之前没有发生服务终止。业绩期间未实现业绩目标的最低限度，不满足业绩归属条件，立即没收并注销PSU，不予考虑。业绩归属条件是否已根据本条第3.1（a）条达成（包括附件 A）须在执行期结束后，由委员会在切实可行范围内尽快决定，但不迟于执行期最后一天（即委员会决定的日期）之后的历年的3月15日（即确定日期”，以及委员会确定的已被视为获得的PSU（如果有的话）的“赚取的PSU”).获得的PSU将继续受制于下文所述的时间归属条件。
(b)
时间归属条件.除本文另有规定外，时间归属条件应在确定日期和授予日的第二个和第三个周年（每个，a“归属日期”），但参与者在该归属日期前并无招致服务终止。在每个归属日期之前的期间内，不得有按比例或部分归属，所有归属应仅在适当的归属日期发生。为免生疑问，所有赚得的私营保安单位须当作未归属私营保安单位，直至符合本条3.1（b）所述的时间归属条件为止。
3.2
终止时加速归属。尽管有上述规定，批给通知书所列的100%的私营保安单位将在发生合资格终止事件（定义见下文）时加速并归属。就本PSU协议而言，a "排位赛终止赛事”是下列事件之一：
(b)
公司或附属公司无“因由”终止参与者服务（仅限于参与者与公司或附属公司订立经委员会或董事会批准的雇佣协议（一项“就业协议”），如有，“因”应具有《雇佣协议》中规定的含义；或
（c）
参与者以“正当理由”终止参与者的服务（仅当参与者随后与公司或经委员会或董事会批准的附属公司签订了提供“正当理由”辞职权的雇佣协议，如果有，“正当理由”应具有雇佣协议中规定的含义）。
3.3
没收；其他终止事项.除上述规定和紧接其后的一句规定外，当参与者因任何理由终止在公司或附属公司的服务时，所有未归属的PSU（包括所有已赚取的PSU）应立即被没收，不考虑。尽管本协议另有相反规定，如参与者在确定日期或之后及在该终止生效日期自愿终止参与者向公司提供的服务（“退休日期"），（i）该参与者已为公司全职工作不少于十年，（ii）该参与者年满65岁，及（iii）委员会已根据本条第3.3条的条款批准该参与者继续归属受限制股份单位，然后，自退休日期开始，除非该参与者当时或在授出日期三年周年或之前的任何时间，如违反参与者根据适用的雇佣协议承担的任何义务，或违反参与者与公司或附属公司之间的任何书面协议中所载的任何限制性契约），则尽管参与者终止，但在确定日期成为赚取的PSU的任何PSU应继续根据上文第3.1（b）节所述的归属时间表归属，本协议的其他条款应继续有效。
3.4
控制权变更的影响。在控制权发生变更时，PSU应受计划中规定的条款和条件的约束；但条件是，尽管有计划和本协议的条款，如果控制权发生变更（a）在履行期间和确定日期之前，（i）授予通知中规定的PSU数量应被视为在目标实现时获得（定义见附件 A）（the "中投赚得PSU"），以及（ii）中投赚取的PSU将在该控制权变更时归属，但以参与者通过完成该控制权变更继续服务为前提，或（b）在确定日期之后，截至控制权变更时任何已赚取的未偿还的PSU将在该控制权变更时归属，但以参与者通过完成该控制权变更继续服务为前提。
4.1
一般。除下文第4.2节和第6节另有规定外，在PSU归属后三十（30）天内，参与者应收到与在归属日期归属的或以其他方式根据本PSU协议和计划的条款归属的PSU数量相对应的股票数量；但条件是，尽管本PSU协议或计划有任何相反的条款，如果根据该计划没有足够数量的股票可用于以股票结算所有已归属的PSU，或者如果以股票结算已归属的PSU将（i）导致公司或任何附属公司不符合所有适用法律的所有适用要求或股票随后可能上市的任何证券交易所市场制度的要求，或（ii）以其他方式导致违反条款
计划或本PSU协议，已归属的PSU应以现金支付给参与者，金额等于股份支付日的公允市场价值。
4.2
交易合规。如果根据第4.1节本应进行此类分配的日期发生在出售股票将违反交易公司政策规定的某一天，则应改为在出售该股票不会违反交易合规政策的下一个交易日进行此类分配，但无论如何，不迟于此类PSU归属年份的次年第三（3）个历月的第十五（15）天。
如果公司就其已发行股票宣派并支付现金股息，且在该现金股息的记录日期，参与者持有根据本PSU协议授予的PSU尚未结算，则公司将在簿记账户中记录该等股息的金额，并向参与者支付相当于参与者在该记录日期如果参与者是记录持有人本应获得的现金股息的现金金额，与参与者持有的截至该记录日期尚未结算的PSU数量相等的股票的数量，在受本PSU协议约束的PSU的同时以现金或额外的整体PSU（根据本PSU协议的条款确定）的形式支付的此类款项根据上文第4.1节进行结算。为明确起见，如果根据本PSU协议授予的PSU（或其任何部分）被参与者没收，则参与者还应没收就此类被没收的PSU应计的股息等值权利（如有）。股息等值权利在申报及支付适用的股息与股息等值权利结算之间不会产生利息。除本文另有规定外，参与者在PSU所涵盖的任何股份的发行日期（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，不享有作为股东的权利。
公司有权从根据本PSU协议支付的任何和所有款项中扣除，或通过工资预扣、现金支付或其他方式要求参与者就法律要求任何参与公司就PSU或据此获得的股份预扣的联邦、州、地方和外国税款（包括社会保险）（如有）作出充分准备。公司有权但无义务在PSU结算时从可向参与者发行的股票中扣除，或从参与者处接受由公司确定的相当于任何参与公司的全部或任何部分预扣税款义务的具有公平市场价值的若干整股股票的投标。为履行任何此类预扣税款义务而代扣代缴或投标的任何股票的公允市场价值不得超过适用司法管辖区适用的最高个人法定预扣税率确定的在不导致不利会计后果的情况下可以使用的金额。本公司可要求参与者于
根据本协议授予参与者的PSU在其有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
根据公司股东的任何必要行动和《守则》第409A条的要求，在适用的范围内，在公司未收到对价的情况下发生股票的任何变动，无论是通过合并、合并、重组、重新组建、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆、股份合并、股份交换或公司资本结构的类似变动，或在以股票以外的形式向公司股东支付股息或分配（正常现金股息除外）对股票的公允市场价值有重大影响的情况下，应对受PSU约束的股份数量和种类进行适当和成比例的调整，以防止稀释或扩大参与者在PSU下的权利。就前述而言，转换公司的任何可转换证券不应被视为“在公司未收到对价的情况下进行的”。根据第11条作出调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整数。委员会也可全权酌情对PSU的条款进行调整，以反映或与其认为适当的公司资本结构或分配的变化相关。根据本条第11款作出的所有调整应由委员会决定，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。
参与者在PSU已结算的股份发行日期（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，不得就PSU涵盖的任何股份享有作为股东的权利。除第11条另有规定外，不得就记录日期在股份发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。如果参与者是雇员，则参与者理解并承认，除非参与公司与参与者之间另有书面雇佣协议另有规定，否则参与者的雇佣是“随意”的，并且没有规定的期限。本PSU协议不得授予参与者任何继续为参与公司服务的权利，或以任何方式干预参与公司集团在任何时候终止参与者作为雇员或顾问服务（视情况而定）的任何权利。
13.1
终止或修订。委员会可随时终止或修订计划或事业单位；但条件是，未经参与者同意，此类终止或修订不得对事业单位产生重大不利影响，除非此类终止或修订是遵守任何适用法律或政府法规所必需的。除非以书面形式，否则本PSU协议的任何修改或补充均不生效。
13.2
进一步的仪器。双方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本PSU协议的意图。
13.3
绑定效果。本PSU协议应符合公司的继承人和受让人的利益，并在受本协议规定的转让限制的情况下，对参与者和参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
13.4
文件和通知的交付。任何与参与本计划有关的文件或本计划要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应视为在亲自送达、在参与公司为参与者提供的电子邮件地址（如有）以电子方式送达、或在美国邮局或外国邮政服务中存入、通过挂号或挂号邮件、或与国家认可的隔夜快递服务时有效送达（除非本PSU协议规定仅在实际收到该通知时生效），并预付邮资和费用，以批给通知书所列的该方的地址或该方不时以书面指定的其他地址寄给另一方。
(a)
电子交付及签署的说明.计划文件，可能包括但不一定包括：计划、授予通知、本PSU协议、计划招股说明书，以及公司一般向公司股东提供的任何报告，可以电子方式交付给参与者。此外，如公司允许，参与者可将授予通知以电子方式送达公司或公司不时指定的参与管理计划的第三方。此类电子交付方式可包括但不一定包括交付指向公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件或公司指定的其他电子交付方式交付文件。任何及所有该等文件及通知均可以电子方式签署。
(b)
同意电子交付及签署.参与者确认，参与者已阅读本PSU协议第13.4（a）节，并同意以电子方式交付计划文件，并在公司允许的情况下，同意交付授予通知，如第13.4（a）节所述。与会者同意，任何和所有需要签字的此类文件都可以电子签字，并且出于有效性、可执行性和可受理性的目的，此类电子签字应与手写签字具有同等效力。参与者确认，他或她可通过电话或书面联系公司，从公司收到以电子方式免费交付给参与者的任何文件的纸质副本。参与者进一步承认，如果尝试以电子方式交付任何文件失败，则应向参与者提供任何文件的纸质副本。同样，参与者理解，如果尝试以电子方式交付此类文件失败，参与者必须向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的纸质副本。参与者可随时通知公司，撤销其对第13.4（a）节所述文件的电子交付的同意，或更改该等文件将交付的电子邮件地址（如参与者已提供电子邮件地址）
通过电话、邮政服务或电子邮件等方式撤销同意或修改电子邮件地址。最后，参与者理解，他或她不需要同意以电子方式交付第13.4（a）节所述的文件。
13.5
一体化协议。授予通知、本PSU协议和计划应构成参与者和参与公司集团就本协议所载标的事项的全部谅解和协议，并取代参与者和参与公司集团之间就该标的事项的任何先前协议、谅解、限制、陈述或保证。在本文所设想的范围内，授予通知、本PSU协议和计划的规定应在PSU结算后继续有效，并应保持完全有效。
13.6
可分割性。如本PSU协议的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改，使其有效、合法和可执行，本PSU协议其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
13.7
转移个人资料。参与者授权、同意并明确同意公司（或任何附属公司）出于合法商业目的（包括但不限于计划的管理）传输与根据本PSU协议授予的PSU相关的任何个人数据信息。这一授权和同意由参与者自由给予。
13.8
适用法律。本PSU协议应完全受巴哈马联邦法律管辖，因为这些法律适用于完全在巴哈马联邦范围内订立和将履行的协议。
13.9
同行。授予通知书可以在对应方签立，每一份都应视为正本，但所有这些都应共同构成一份同一文书。传真、.pdf或电子签字的操作方式与原始签字相同，应视为具有与亲自送达的原始签字版本相同的具有约束力的法律效力。