附件 4.14

经修订及重述的股权质押协议

本经修订及重述的股权质押协议（本“协议”）由以下各方于2025年1月2日签署：

甲方：宜兴市漫先信息技术有限公司（宜兴恒远信息科技有限公司），一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为宜兴市新街街道绿园路528号；

乙方：

 

1.	江苏曼云软件科技有限公司（Jiangsu Slow Transportation Opporting Technology Co.，Ltd.），一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为南京市雨花台区枫新路20号万博科技园3号楼（A栋）3-6/F；

 

2.	天津智汇运利管理咨询合伙企业（有限合伙人）（天津智慧运力管理合伙企业（有限合伙人）），一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验仓库办公区202室（天津自贸试验区（东疆保贸港区）澳洲路6262号查验码头公区202室）（天津东疆商务秘书服务有限公司保税区分公司3704号（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3704号）；

 

3.	张辉，身份证号[已编辑]；

丙方：南京满运冷链科技有限公司（南京环运冷凝科技有限公司），系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为南京市雨花台区奉新路20号3号楼5楼。

（甲方、乙方、丙方分别称为“当事人”，统称“当事人”。）

鉴于：

（一）甲、乙、丙三方已分别签署本协议附件所列协议及该等协议附件（统称“主合同”）；

（2）乙方合计持有丙方100%股权；乙方拟将其持有的丙方股权无条件不可撤销地质押给甲方，作为乙方、丙方履行其在主合同项下全部义务的担保。甲方还同意接受上述担保权益（“质权”）。

（三）2022年5月24日各方签署股权质押协议（“原协议”）。戴文建（Dai Wenjian）作为原丙方股东之一，将其持有的全部股份转让给江苏曼云软件科技有限公司，因此，为进一步明确双方之间的权利义务安排，双方同意修改原协议项下的具体条款，以本协议完全取代原协议。

鉴于经友好协商，甲、乙、丙三方就共同履约约定如下：

1.质押

乙方同意将持有的丙方全部100%股权（“质押股权”）无条件不可撤销地质押给甲方，作为乙方、丙方履行主合同项下全部义务的担保。各股东质押的出资额及比例如下：

 

股东名称		质押资本 贡献 （人民币：万元）				质押资本 贡献 比率（%）
江苏曼云软件科技有限公司（Jiangsu Xiang Transportation Packet Technology Co.，Ltd.）			825				82.5	%
天津智汇运力管理咨询合伙企业（有限合伙人）（天津智慧交通管理厅合伙人企业（有限合伙人））			100				10	%
张辉			75				7.5	%
合计			1,000				100	%

2.保修范围

本协议项下质押股权的保证范围包括乙方、丙方在主合同项下的全部义务（包括但不限于任何到期但尚未支付给甲方的款项、违约金、损害赔偿金等）、实现主债权和质权的费用以及其他所有相关费用。

3.质押期限

本协议项下股权质押自丙方工商行政管理部门登记之日起成立，并在所有主合同履行完毕、到期或终止时（以较晚者为准）终止。在质押期限内，如乙方、丙方和/或其合法受让人或继承人未履行任何主合同项下的任何义务，或发生本协议第8.1条项下的任何行权事件，甲方有权按本协议的规定处分质押股权。

4.注册

4.1乙、丙双方向甲方承诺，将（i）在本协议签署日将本协议项下的股权质押事项记入丙方股东名册，并在股权质押记载后向甲方提交股东名册；（ii）在本协议签署日将丙方向乙方出具的出资证明交付甲方；（iii）自本协议签署日起十个工作日内或在其他可行的最短期限内，将前述股权质押事项向相关工商登记机关登记备案，并取得登记机关相关登记备案书面证明。在遵守本协议其他条款的前提下，在本协议期限内，除丙方经营需要登记和修改外，丙方股东名册由甲方或其指定人员保管。

4.2乙方、丙方进一步承诺，本协议签署后，经甲方事先书面同意，乙方可向丙方增资；增资后，乙方、丙方应与甲方另行签订股权质押协议，并将增资后的全部股权质押给甲方；同时立即对相关公司的股东名册和股权出资额进行必要的修改，并履行第4.1条规定的质押程序。

4.3与本协议有关的一切费用和实际费用，包括但不限于注册费、生产成本、印花税以及其他任何税费，均由各方按有关法律法规的规定分别承担。

5.乙方和丙方的陈述和保证

乙方、丙方在此分别并共同向甲方声明和保证如下：

5.1乙方作为质押股权的合法所有人，对已经发生或可能发生的质押股权权属不存在争议。乙方有权处分部分和/或全部质押股权，该处分权利不受任何第三方的限制。

5.2除本协议约定的质权、经修订和重述的授权委托书（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改）约定的授权委托书和经修订和重述的排他性期权协议约定的看涨期权（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改）外，乙方未在质押股权上设置任何其他担保权或第三方权利及其他担保。

5.3本协议由乙方和丙方妥善签署，对其构成合法、有效和有约束力的义务。

5.4乙方和丙方签署并履行本协议及所有适用法律、与其作为一方当事人或对其资产具有约束力的任何协议、任何法院判决、任何仲裁机关的仲裁、任何行政机关的决定（如有），无任何违反或冲突。

5.5在中国法律许可的前提下，本协议项下的质押构成质押股权第一单的担保权益。

5.6乙方、丙方充分理解本协议内容，其签署和履行本协议均为自愿，涵义均为真实。乙方、丙方已根据甲方的合理要求采取一切必要措施，取得了签署和履行本协议所需的一切内部授权，并签署了一切必要文件，以确保本协议项下的股权质押合法有效。

5.7在本协议存续期内，乙方和丙方应遵守并执行与权利质押相关的所有中国法律法规。收到相关主管部门就质押股权发出的通知、指示或建议后，应当在五（5）个工作日内向甲方出示上述通知、指示或建议，同时遵守上述通知、指示或建议，或根据甲方的合理要求或经甲方书面同意就上述事项提出异议和陈述。

5.8乙方、丙方不实施，也不促进或允许其他方进行任何可能减损、损害或以其他方式损害甲方质押股权或质权价值的行为，乙方、丙方应自知悉可能影响甲方质押股权或质权价值的任何事件和行为之日起五（5）个工作日内书面通知甲方，甲方对质押股权价值的任何下降不承担任何责任，且乙方、丙方无权以任何形式向甲方追索或提出任何请求。

5.9在遵守中国相关法律法规的情况下，本协议项下的股权质押为持续担保，在本协议存续期内保持完全有效。即使乙方或丙方出现资不抵债、清算、丧失行为能力或组织或地位发生变化，或双方之间发生任何资本抵销，或发生任何其他事件，本协议项下的股权质押也不受影响。

5.10为执行本协议，甲方有权按照本协议约定的方式处置质押股权，甲方在按本协议条款行使权利时，不受乙方或丙方、或乙方或丙方的继承人、乙方或丙方的发货人或其他任何人通过法律程序造成的任何中断或损害。

5.11为保障或完善本协议对乙方、丙方履行主合同义务的保证，乙方、丙方将善意签署，并督促与质押股权相关的其他利害关系方签署甲方要求的与本协议实施相关的一切权利凭证和合同，和/或履行或督促其他利害关系方履行甲方要求的、与本协议实施相关的行为，并为行使本协议项下授予甲方的权利和授权提供便利。

为保证甲方的利益，乙方和丙方将遵守并履行一切保证、承诺、协议、陈述和条件。乙方和/或丙方不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、陈述和条件，给甲方造成损害的，乙方和/或丙方应当赔偿由此给甲方造成的一切损失。

6.乙方的承诺

乙方在此向甲方承诺如下：

6.1未经甲方事先书面同意，乙方不得在质押股权上重新设定或允许设定任何新的质押或任何其他担保权益，未经甲方事先书面同意或任何其他担保权益在质押股权上全部或部分设定的质押均为无效。

6.2未经甲方事先书面通知并征得其事先书面同意，乙方不得转让质押股权，乙方未经甲方事先书面同意转让质押股权的行为一律无效。

6.3当发生任何诉讼、仲裁或其他请求，并可能对甲方在本协议项下的权益或质押股权产生不利影响时，乙方应保证立即书面通知甲方，并应根据甲方的合理要求采取一切必要措施，保证甲方在质押股权上的质押权益。

6.4乙方不得进行或允许进行任何可能对甲方权益产生不利影响或在主合同及本协议项下质押股权的行为。

6.5乙方应保证根据甲方的合理要求，采取一切必要措施，签署一切必要文件（包括但不限于本协议补充协议），以保证甲方在质押股权上的质押权益及该等权利的行使和实现。

6.6因行使本协议项下质权导致质押股权发生任何转移的，乙方应保证采取一切措施实现该转移。

6.7乙方在每个公历季度的第一个月内向甲方提供丙方上一个公历季度的财务报表，包括（但不限于）资产负债表、利润表和现金流量表。

7.丙方承诺

丙方在此向甲方进一步承诺如下：

7.1未经甲方事先书面同意，丙方不得协助或允许乙方在质押股权上重新设置任何新的质押或任何其他担保权益。

7.2未经甲方事先书面同意，丙方不得协助或允许乙方转让质押股权。

7.3当发生任何诉讼、仲裁或其他请求，并可能对质押股权或甲方在本协议项下的权益产生不利影响时，丙方应保证立即书面通知甲方，并应根据甲方的合理要求采取一切必要措施，保证甲方在质押股权上的质押权益。

7.4丙方不得进行或允许任何可能对甲方在主合同及本协议项下的权益或股权质押产生不利影响的行为。

7.5丙方应保证根据甲方的合理要求，采取一切必要措施，签署一切必要文件（包括但不限于本协议补充协议），确保甲方在质押股权上的质押权益及该等权利的行使和实现。

7.6因行使本协议项下质权导致质押股权发生转移的，丙方应保证采取一切合理措施实现该转移。

8.行权及质押行权事件

8.1如发生以下任一情形（“行权情形”），甲方可选择要求乙方或丙方立即全面履行其在本协议项下的全部义务，本协议项下设定的质权也可立即行权：

（a）乙方、丙方在本协议或主合同中作出的任何陈述、保证或承诺在任何方面不一致、不正确、不真实或不再正确或真实；或乙方、丙方或其合法受让人或继承人违反或不遵守其在本协议或主合同下的任何义务或作出的任何承诺和保证；或

（b）乙方、丙方或其合法受让人或继承人在本协议或任何主合同项下的任何一项或多项义务被视为非法或无效交易；或者

（c）乙方或丙方或其合法受让人或继承人严重违反其在本协议项下的义务。

8.2发生上述任一行权事件时，甲方可根据中国相关法律法规的规定，通过折价购买、委托其他方折价购买、拍卖或变卖质押股权等方式行使质权。甲方可以行使本协议项下的质权，而无需先对乙方和/或丙方或其他任何人行使其他保证或权利，或采取其他措施或程序。

8.3应甲方要求，乙方、丙方应采取甲方要求的一切合法、适当的行动，使其能够根据本协议行使质权。为此目的，乙方和丙方应签署甲方合理要求的所有文件和资料，并应落实和处理甲方合理要求的所有行动和问题。

9.转让

9.1除非事先得到甲方的书面同意，否则乙方和丙方无权将其在本协议项下的任何权利和义务授予或转让给任何第三方，但不包括乙方和甲方之间签署的经修订和重述的排他性期权协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改）。

9.2本协议对乙方及其法定受让人或继承人具有约束力，对甲方及各法定受让人或继承人有效。

9.3甲方可随时将其在主合同项下的全部或任何权利和义务转让给其指定方（可能是自然人/法人），在这种情况下，受让人享有和承担甲方在本协议项下享有和承担的权利和义务，正如其作为本协议的一方享有和承担的权利和义务一样。甲方转让主合同项下权利义务时，应甲方请求，乙方和/或丙方应签署有关转让的相关协议和文件。

9.4如因甲方上述转让导致本协议中的任何一方发生变更，新质押双方应另行签订质押协议，乙方、丙方应协助受让人办理全部股权质押登记变更（如适用）。

10.情况的根本变化

10.1作为补充，且在不违反主合同及本协议其他条款的情况下，如在任何时候，由于任何中国法律、法规或规则的颁布或变更，或由于该等法律、法规或规则的解释或适用的变更，或由于相关登记程序的变更，甲方认为本协议保持有效和/或以本协议约定的方式处置质押股权成为违法行为或违反该等法律、法规或规则，乙方、丙方应立即采取任何行动，和/或按照甲方的书面指示并根据甲方的合理要求签署任何协议或其他文件，以便：

（a）保持本协定有效；

（b）便利以本协议约定的方式处置质押股权；和/或

（c）维持或实现本协定所确立或拟确立的担保。

11.保密

本协议的存在和条款属于保密信息。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露涉密信息，但与项目相关的高级工作人员、董事、员工、代理人和专业顾问除外，除非各方依法向政府、公众或股东披露有关本协议的信息，或将本协议提交相关机构备案。本条在本协议的任何变更、解除或终止后继续有效。

12.违约责任

如一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议项下所作的任何陈述或保证不真实或不准确，则该方违反本协议，应赔偿给其他方造成的实际损失。

13.不可抗力

不可抗力是指任何一方在签署本协议时无法预见和无法避免、控制和克服的事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争或暴乱）。因不可抗力影响协议履行的，遭受不可抗力的一方应立即（i）在十五（15）个工作日内以电报、传真或其他电子形式通知其他各方并提供相应的书面证据；（ii）采取一切合理措施消除或减轻不可抗力造成的影响，并在不可抗力造成的影响消除或减轻后恢复履行相关义务。根据对本协议履行的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或部分免除本协议履行责任，或是否延迟履行本协议。

14.通知

根据本协议或与本协议有关而发出的任何通知、同意书、合同或其他通信均应采用书面形式，并应发送至以下地址或各方已知的其他地址。

甲方：宜兴漫先信息科技有限公司（宜兴翔翔信息科技有限公司）

地址：宜兴市新街街道绿园路528号

乙方：江苏曼云软件科技有限公司（江苏苏创运件科技有限公司）

地址：南京市雨花台区奉新路20号万博科技园3号楼（A栋）3-6层

乙方：天津智汇云力管理咨询合伙企业（有限合伙人）（天津智慧交通运输管理合伙企业（有限合伙人））

地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号检验仓办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司保税区分公司3704号）

乙方：张辉

地址：南京市白下区西之麻营48号5号楼1504室

丙方：南京曼运冷链科技有限公司（南京环运冷凝科技有限公司）

地址：南京市雨花台区奉新路20号3号楼5楼

除本协议另有规定外，当面送达的通知或通信在送达时视为已送达。任何以预付信封形式发出的通知或通讯，应视为已于寄出后四十八（48）小时送达。

15.附则

15.1本协议在各方面均受中国法律管辖。因履行本协议而产生的一切争议，由各方通过友好协商解决。各方当事人在争议产生后三十（30）日内未能协商一致的，应按照当时有效的仲裁规则将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁。仲裁地为上海市。仲裁以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。除提交仲裁的部分外，本协议其他部分继续有效。仲裁期间，各方当事人均有权向丙方所在地人民法院申请财产保全或采取法律许可的其他措施，以支持仲裁。

15.2本协议自各方签署之日起生效，在主合同项下所有义务全部履行完毕或因任何原因终止后终止。

15.3本协定附件是本协定的组成部分，与本协定正文具有同等效力。

15.4本协定的每一条款应与其他条款分离和独立。如果本协议的任何一项或多项条款在任何时候成为无效、非法或无法执行，则不影响其他条款的有效性、合法性和可执行性。

15.5各方应依法承担并缴纳本协议所涉税款。

15.6对本协议的任何修改或补充必须以书面形式作出，并经本协议各方有效签署后方可生效。

15.7本协议以中文书写。原件一式两份。甲方、丙方各持一份；乙方持三份；其余四份报送相关工商登记机关登记备案。

（以下无文字）

（经修订及重述的股权权益质押协议之签署页）

甲方（盖章）：宜兴市漫先信息技术有限公司（宜兴翔翔信息科技有限公司）

 

签名：		/s/王雨晨
姓名：		王雨晨（王玉琛)
发布：		法定代表人

乙方：

江苏曼云软件科技有限公司（江苏苏铁运件科技有限公司）（盖章）

 

签名：		/s/SHI Bao
姓名：		石报（石保)
发布：		法定代表人

天津智汇运力管理咨询合伙企业（有限合伙人）（天津智慧交通管理厅合伙人企业（有限合伙人））（戳）

 

签名：		/s/马桂珍
姓名：		马桂珍（馬桂珍)
发布：		管理合伙人任命的代表

 

张辉 （签名）：		/s/张辉

丙方（盖章）：南京曼韵冷链科技有限公司（南京环运冷凝科技有限公司）

 

签名：		/s/王雨晨
姓名：		王雨晨（王玉琛)
发布：		法定代表人

【本页为经修订及重述股权质押协议之附件】

协议清单

1.经修订及重列的专属服务协议

2.经修订和重述的排他性期权协议

3.经修订及重述的授权书