文件

8-k 1 a8-k113018xcao.htm 8-k 文件

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格8-K

本报告

第13条或第15（d）条提交的报告

1934年证券交易法。

报告日期（最早事件报告日期）:2018年11月28日

Groupon, Inc.

（注册人的准确姓名载于其章程内）




特拉华（国家或其他方面管辖权成立为法团（法团）	1-35335 （委员会档案编号（英文版）	27-0903295 （I.R.S.雇主身份识别号（？）



芝加哥西大街600号，400套房。伊利诺斯州芝加哥（主要执行办公室地址）		60654 （邮政编码）

312-334-1579

（注册人电话号码，含区号）

n/a

（如上次报告后更改，则为前名称或前地址）

如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据下列任何一项规定所承担的备案义务，请勾选下面的适当方框:

O根据《证券法》第425条发出的书面信函（17CFR230.425）

O根据《交易法》第14A-12条征集材料（17CFR240.14A-12）

O根据《交易法》第14D-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14D-2（b））

O根据《交易法》第13E-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13E-4（c））


项目5.02	董事或某些官员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

此前披露，梅丽莎·托马斯（Melissa Thomas）被任命为Groupon，Inc.（简称“公司”）的首席会计官和财务主管，自2018年11月30日起生效。于2018年11月28日，公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准与Thomas女士获委任为首席会计官及司库有关的薪酬。

与任命有关的是，托马斯女士的基本年薪为325,000美元，有资格获得年度绩效奖金，目标金额为基本工资的50%。

此外，作为公司2019年度高管薪酬审查程序的一部分，托马斯女士将根据Groupon，Inc.2011年激励计划获得限制性股票单位（“RSUS”）和目标绩效股票单位（“PSUS”）的奖励，经修订后，总价值为41.25万美元。雇员再培训组及目标雇员再培训组的实际数目，须经薪酬委员会批准，并以与其他高级行政人员相同的方式计算。

Thomas女士的RSU奖将在四年内平均分期授予，具体授予时间表将以与其他高级管理人员授予时间表一致的方式确定。托马斯女士的PSUS的最高支付上限为目标奖金的200%。实际获得的PSUs数量，如果有的话，将根据公司在2019年前90天内达到薪酬委员会将制定的具体业绩目标来确定。获得的PSUS（如果有的话）将在薪酬委员会对业绩目标进行认证后，在2020年授予四分之一，并在随后每一年的1月等额分期支付。归属RSUS及发行PSUS须待Thomas女士于执行期结束时及于归属日期（视情况而定）继续受聘于本公司后，方可作实。

根据托马斯女士的离职福利协议，在无正当理由或有正当理由解雇后，她将获得相当于六个月工资和福利的离职福利金额，加速授予预定在终止后六个月内授予的基于时间的杰出股权奖励，及归属其于适用执行期内的按比例分配的杰出表现基准股权奖励（惟须待薪酬委员会在执行期结束后核证业绩目标后方可作实）。倘Thomas女士的雇佣因公司控制权变动而终止，她将获得相等于12个月薪金及福利的金额，以及其50%未偿还股权奖励的加速归属。托马斯女士离职福利协议条款的描述并不完整，且以截至2017年3月31日止季度作为10-Q表格10.1提交的离职福利协议的形式对其进行整体限定，并在此引入作为参考。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，以获得正式授权。



	Groupon, Inc.


日期:2018年11月30日	通过:	Michael Randolfi
	姓名:	Michael Randolfi
	标题:	首席财务官