美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2025年6月2日
SITIO ROYALTIES CORP。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 001-41585 | 88-4140242 | ||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
劳伦斯街1401号，1750套房
科罗拉多州丹佛市80202
（主要行政办公室地址及邮编）
(720) 640-7620
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框：
| ☒ | 根据《证券法》第425条规则的书面通讯（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
||
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | STR | 纽约证券交易所 |
若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
合并协议
2025年6月2日，特拉华州公司Sitio Royalties Corp.（“Sitio”或“公司”）和Sitio Royalties Operating Partnership，LP（特拉华州有限合伙企业及Sitio（“Sitio Opco”）的子公司）与特拉华州公司Viper Energy，Inc.（“Viper”）、特拉华州有限责任公司（“Viper Opco”）Viper Energy Partners LLC、特拉华州公司New Cobra Pubco，Inc.和Viper的全资子公司（“新母公司”）、Cobra Merger Sub，Inc.、特拉华州公司和新母公司的全资子公司（“Viper Merger Sub”）和Scorpion Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是New Parent的全资子公司（“Sitio Merger Sub”）。此处使用但未另行定义的大写术语将具有合并协议中赋予它们的含义。
交易Structure及对价
根据合并协议的条款，Viper将通过以下方式在全股权交易中收购公司：（i）Viper Merger Sub与Viper合并（“Viper Pubco合并”），Viper继续作为存续公司和新母公司的全资子公司，（ii）Scorpion Merger Sub与Sitio合并，Sitio继续作为存续公司和新母公司的全资子公司（“Sitio Pubco合并”，连同Viper Pubco合并，“Pubco合并”），（iii）Sitio Opco与Viper Opco合并并并入Viper Opco，Viper Opco继续作为存续实体（“Opco合并”，连同Viper Pubco合并和Sitio Pubco合并，“合并”），在每种情况下均按合并协议中规定的条款进行。
根据合并协议中规定的条款和条件：
| • | 在Sitio Pubco合并生效时间（“Sitio Pubco合并生效时间”），（a）在紧接Sitio Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每股面值0.0001美元的Sitio A类普通股（“Sitio A类普通股”）将被注销，并自动转换为获得0.4855股已缴足股款且不可评估的A类普通股股份的权利，每股面值0.000001美元的新母公司（“新母公司A类普通股”），以及（b）每股Sitio C类普通股，每股面值0.0001美元（“Sitio C类普通股”，连同Sitio A类普通股，“Sitio普通股”），在Sitio Pubco合并生效时间之前已发行和流通的股票将自动注销并不复存在； |
| • | 在Viper Pubco合并生效时间（“Viper Pubco合并生效时间”），（a）在Viper Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每股面值0.000001美元的Viper A类普通股（“Viper A类普通股”）将被注销，并自动转换为一股新的母公司A类普通股和（b）每股面值0.000001美元的Viper B类普通股，在Viper Pubco合并生效时间之前已发行和流通的股票将被自动注销，并转换为一股新的母公司B类普通股，每股面值0.000001美元（“新的母公司B类普通股”，连同新的母公司A类普通股，“新的母公司普通股”）；和 |
| • | 继Pubco合并后，在Opco合并生效时间（“Opco合并生效时间”），（a）Viper、Sitio、新母公司持有的代表Sitio Opco有限合伙权益的所有普通单位（“Sitio Opco单位”），或紧接Opco合并生效时间之前的任何其全资附属公司应自动转换为代表Viper Opco的有限责任公司权益的0.4855个普通单位（“Viper Opco单位”），以及（b）紧接Opco合并生效时间之前已发行和流通的每个Sitio Opco单位将转换为收取（i）0.4855个Viper Opco单位和（ii）0.4855股新的母公司B类普通股的权利（“Opco合并对价”）。 |
交割后所有权
由于合并和截至合并完成（“交割”），紧接Sitio Pubco合并生效时间之前的Sitio股东将拥有约20%的新母公司普通股流通股，紧接Viper Pubco合并生效时间之前的Viper股东将拥有约80%的新母公司普通股流通股。交易完成后，New Parent将以“Viper Energy，Inc.”的名称运营，并拥有与Viper Pubco合并前相同的董事会和执行官。
股权奖励的处理
在Sitio Pubco合并生效时间：
| • | 在Sitio Pubco合并生效时间之前尚未兑现的每个Sitio RSU奖励和Sitio DSU奖励将立即全部归属（在未归属的范围内），并被取消并转换为就受该奖励约束的公司A类普通股的每股股份收取Sitio Pubco合并对价的权利，加上相当于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的现金金额； |
| • | 紧接Sitio Pubco合并生效时间之前尚未完成的每项Sitio PSU奖励将立即全部归属（在未归属的范围内），满足根据（x）目标业绩或（y）通过Sitio Pubco合并生效时间确定的实际业绩中较高者确定的任何未完成业绩期间的任何业绩目标，并被取消并转换为就受其约束的每一股Sitio A类普通股收取Sitio Pubco合并对价的权利，加上相当于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的现金金额；和 |
| • | 紧接在Sitio Pubco合并生效时间之前尚未完成的每个Sitio Opco单位奖励将立即全部归属（在未归属的范围内），每个Sitio Opco单位和受该Sitio Opco单位奖励约束的Sitio C类普通股份额将被视为不受限制的Sitio Opco单位和不受限制的Sitio C类普通股份额，以用于合并协议的所有目的，包括参与合并协议中规定的合并，其持有人还将获得与任何应计但未支付的基于现金的分配相等的现金金额。 |
Sitio董事会的建议
Sitio董事会在正式召集并以一致投票方式举行的会议上，（i）确定合并协议及其所设想的交易，包括Sitio Pubco合并和Opco合并，对Sitio及其股东（“Sitio股东”）是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准、通过并宣布合并协议及其所设想的交易（包括Sitio Pubco合并和Opco合并）是可取的，以及（iii）建议Sitio股东批准并通过合并协议及其所设想的交易，包括Sitio Pubco合并（“Sitio董事会建议”）。
关闭的条件
合并的完成取决于某些惯常的相互条件，包括（i）收到Sitio股东（“Sitio股东批准”）和Viper股东的必要批准，（ii）1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）规定的适用等待期到期或终止，（iii）没有任何政府命令或法律规定完成合并为非法或以其他方式禁止，（iv）美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年《证券法》宣布S-4表格上的新母公司登记声明生效，经修订（《证券法》），以及（v）已获授权在纳斯达克证券交易所有限责任公司上市的与合并有关的可发行的新母公司A类普通股的股份，但须以正式发行通知为准。每一方完成合并的义务进一步取决于某些各方的陈述和保证是否真实和正确（受某些重要性例外情况的限制）、不存在对每一方的重大不利影响、各方已在所有重大方面履行了各自在合并协议下的义务，以及每一方均收到了某些税务意见。
2025年6月2日，在合并协议执行后，各方收到了母公司大股东的书面同意，批准了合并协议及其所设想的交易，这构成了Viper股东在合并协议下的必要批准。
不征集及公司变更推荐
不得招揽
Sitio已同意，并已同意促使其子公司及其各自的代表立即停止并导致终止与任何人就公司竞争提案进行的任何讨论或谈判。
自合并协议日期起及之后，直至Pubco合并生效时间与根据其条款终止合并协议（以较早者为准），除合并协议所载的若干例外情况外，公司已同意不会，并已同意促使其附属公司及其执行人员及董事，并尽其合理的最大努力促使其及其附属公司的其他代表不直接或间接（i）发起，征求或有意鼓励就其本身提出或宣布任何替代业务合并建议（“公司竞争建议”），（ii）就公司竞争建议参与任何讨论或谈判，（iii）就公司竞争建议提供有关Sitio或其子公司的任何非公开信息，或就公司竞争建议提供对其财产、资产或员工的访问，（iv）订立任何意向书或协议的原则或其他协议，就公司竞争建议书作出规定，或（v）免除或解除任何一方对任何其他合同的任何停顿规定。
然而，在收到Sitio股东批准之前，Sitio可以与在合并协议日期之后作出书面、善意的公司竞争提案（前提是该提案不是由于严重违反合并协议的不招标条款）；前提是（1）在Sitio收到一份已执行的保密协议之前，不得提供非公开信息，该协议包含对披露和使用非公开信息的限制，这些限制在所有重大方面均不逊于Sitio和Viper之间的限制，以及（ii）在采取任何此类行动之前，Sitio董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定该公司的竞争提案是，或可以合理预期会导致，公司优先提案（如合并协议中所定义）并且不采取此类行动将合理地可能不符合Sitio董事会根据适用法律对Sitio股东的信托义务。
根据合并协议，Sitio须在Sitio的一个（1）营业日内，将Sitio或在Sitio的执行官或董事知悉的范围内，将任何公司竞争提案的任何代表或就公司竞争提案提出的有关Sitio或其任何子公司的非公开信息或数据的任何请求或与Sitio或Sitio的代表就公司竞争提案进行讨论或谈判的任何请求通知Viper。此外，公司须在当前基础上就任何此类公司竞争提案的状态和重要条款以及任何此类讨论或谈判状态的任何重大变化在此类重大变化后的一（1）个工作日内向Viper保持合理的信息。
公司变更推荐
除合并协议明文规定的情况外，SITio董事会已同意，不会（i）以对Viper不利的方式撤回、修改或限定，或公开提议撤回、修改或限定公司董事会建议，（ii）未将公司董事会建议纳入向SEC提交的与合并有关的联合信息声明/代理声明/招股说明书或注册声明中，或（iii）建议批准或采纳，或公开提议推荐、批准或采纳任何公司竞争提案。
然而，在收到SITIO股东批准之前，如果在采取此类行动之前，（i）SITIO董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定此类公司竞争提案是公司优越提案，并且不采取此类行动将合理地可能不符合SITIO董事会根据适用法律对SITIO股东的信托义务，则SITIO董事会可能会促使SITIO实施公司建议变更（定义见合并协议）或终止合并协议。在这种情况下，Sitio必须向Viper发出通知，说明Sitio已收到此类提议，并具体说明此类提议的重要条款和条件，并且进一步要求Sitio在向Viper提供此类通知后的四（4）个工作日内，合理地让自己能够与Viper就合并协议的可能修订或可能的替代交易进行善意谈判，以便作为公司优先提议标的的公司竞争提议不再是公司优先提议。如果经过此类谈判，（i）Viper没有提议修订合并协议的条款和条件，或（ii）Viper提议修订合并协议的条款和条件，但Sitio董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后确定，尽管进行了此类修订，（x）就Viper的修订提案而言，公司竞争提案仍然是公司优先提案，并且（y）未能对建议进行公司变更或采取此类行动将合理地可能不符合Sitio董事会根据适用法律对Sitio股东的信托义务，Sitio可以对建议进行公司变更。
此外，允许Sitio在收到Sitio股东批准之前，针对公司干预事件（如合并协议中所定义），在（i）Sitio董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定未能采取此类行动将合理地可能不符合其根据适用法律对Sitio股东承担的信托义务的情况下，实施公司建议变更，（ii）Sitio已向Viper发出通知，Sitio已确定公司干预事件已经发生或出现，并且Sitio打算对推荐进行公司变更，并且（iii）Sitio与Viper就上述条款和时间段进行善意谈判，并确定对合并协议的任何拟议修订并不排除Sitio董事会对公司变更推荐和未对建议进行公司变更将合理地可能与其根据适用法律对Sitio股东承担的信托义务不一致。
终止权利和费用
合并协议包含Sitio和Viper各自的某些终止权，包括终止权：
| • | 经Sitio和Viper双方书面同意； |
| • | 由Sitio或Viper，如果： |
| • | 于2026年6月2日（「结束日期」）或之前并无发生收市； |
| • | 一方违反其各自的任何陈述或保证，或如果该一方未能履行其各自的契诺，从而无法满足某些成交条件，且该违约未得到纠正或无法根据合并协议的条款得到纠正；或者 |
| • | 尚未获得Sitio股东批准； |
| • | 由Viper，如果（i）在收到Sitio股东批准之前，如果Sitio的董事会已对推荐进行了公司变更，或（ii）Sitio或其子公司故意和实质性地违反了其在合并协议的非招揽条款下的义务；和 |
| • | 由Sitio，如果在收到Sitio股东批准之前，以便就公司上级提案达成最终协议。 |
如果合并协议被终止（i）是因为（a）公司更改推荐（与母公司大股东控制权变更相关的公司更改推荐除外），或（b）某些故意和重大违反Sitio在合并协议的非招揽条款下的义务，或（ii）Sitio就公司优先提案订立最终文件，Sitio将被要求向Viper支付下文所述金额的终止费（“公司终止费”）。此外，如果（i）（a）Viper或Sitio因（1）结束日期的过去而终止合并协议，（2）违反Sitio的陈述、保证或契诺，从而无法满足完成交易的某些条件，且该违约未根据合并协议的条款得到纠正，或（3）未能获得Sitio股东的批准，以及（b）公司竞争提案已传达给Sitio且未在该终止前撤回，以及（ii）在该终止日期后的十二个月内，根据合并协议中的某些其他条款和条件，Sitio就公司竞争提案达成最终协议或完成公司竞争提案，Sitio将被要求向Viper支付公司终止费。
公司终止费将相当于8960万美元的现金金额；但前提是，该金额减少至4480万美元，涉及（i）如果在合并协议之日起45天内行使Sitio终止以接受公司优先建议而应支付的任何费用，或涉及被排斥方（定义见下文）提出的任何公司竞争建议，以及（ii）与Viper终止有关的任何应付费用，该终止与公司因被排斥方提出的公司竞争建议而更改的建议有关。
“被排斥方”是指SITIO或其任何代表在合并协议日期后和合并协议日期后第45天或之前收到的任何个人或群体的书面公司竞争提案，该书面公司竞争提案在该第45天或之前，SITIO的董事会经与其外部法律顾问及其财务顾问协商后，本着诚意确定是或可以合理地
预期会导致公司优先建议，但任何该等人士或团体最早应于（x）合并协议日期后第60天、（y）该等人士或团体撤回、取消或终止其公司竞争建议或该公司竞争建议被放弃或届满或（z）Sitio董事会经与其外部法律顾问及其财务顾问协商后，本着诚意确定，认为不能再合理地预期此类公司竞争提案将导致公司优先提案。
其他条款
合并协议包含Sitio和Viper关于各自业务、财务报表和公开文件的惯常陈述和保证，在每种情况下通常受惯常的重要性限定词的约束。此外，合并协议规定了Sitio和Viper惯常的交割前契约，其中包括（其中包括）在合并协议日期和交割之间的过渡期间与各自业务的开展有关的契约、每一方在未经另一方同意的情况下不采取某些行动的义务以及Sitio为获得公司股东批准而召集其股东会议的义务。
上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，其全部内容受合并协议全文的限制，合并协议的副本在表格8-K上作为本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
合并协议已被包括在内，以便向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关Sitio、Viper或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息，也无意修改或补充其向SEC提交的公开报告中包含的有关Sitio或Viper的任何事实披露。合并协议中包含的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议各自当事人的利益，可能会受到缔约方商定的限制，包括被为在此类协议的各自当事人之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而进行的保密披露所限定，并且可能受到与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述来描述相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会完全反映在Sitio的公开披露中。
相关协议
公司投票和支持协议
在执行及交付合并协议的同时，若干Sitio股东（统称“公司支持股东”）与Sitio及Viper订立投票及支持协议（“公司支持协议”）。公司支持协议规定（其中包括）公司支持股东（合计约占Sitio普通股已发行和流通股的48%）有义务批准合并协议所设想的交易，包括Sitio Pubco合并和Opco合并，但须遵守某些条款和条件（包括在与公司上级提案或母公司大股东控制权变更相关的某些情况下终止此类投票义务）。此外，如果发生公司变更推荐（不是响应公司上级提案或母大股东控制权变更），则公司支持股东的投票义务将减少，公司支持协议的投票条款合计仅适用于Sitio普通股已发行流通股的35%。
上述对公司支持协议的描述并不完整，而是受制于每一份公司支持协议的全文，并由其整体限定，这些协议在表格8-K上作为本当前报告的附件10.1、10.2和10.3提交，并以引用方式并入本文。
父母支持协议
在执行和交付合并协议的同时，Sitio、Viper、新母公司以及母公司大股东的关联公司订立了母公司支持协议（“母公司支持协议”），其中规定，除其他事项外，母公司大股东将协助各方根据经修订的HSR法案提交某些要求的备案，并且自合并协议之日起至交割后90天内，不会转让或以其他方式处置其及其关联公司持有的任何新的母公司普通股或Viper Opco单位，但有某些例外情况。
上述对父母支持协议的描述并不完整，而是受制于父母支持协议，并在整体上受到全文的限制，该协议作为8-K表格上本当前报告的附件 10.4提交，并以引用方式并入本文。
注册权协议
根据合并协议，Viper和New Parent应提出在不少于交易结束前15天或交易结束时与Sitio Opco单位的每一位持有人以书面通知Viper订立注册权协议的愿望并在交易结束前不少于两（2）个工作日向注册权协议提交正式签署的签字页，订立注册权协议（“注册权协议”），其形式基本上为合并协议所附的附件 B。根据注册权协议，New Parent将同意不迟于注册权协议日期后五个工作日内根据《证券法》提交货架注册声明，以允许公开转售该等持有人持有的New Parent的某些证券。Viper和New Parent将同意支付各方因行使其在注册权协议下的权利而产生的某些费用，并就与根据协议提交的任何注册声明有关的某些证券法事项对其进行赔偿。
上述对注册权协议的描述并不旨在完整，并受制于注册权协议表格，并以全文对其进行限定，该表格作为合并协议所附的附件 B，该表格作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
项目5.01注册人控制权变更。
本报告关于表格8-K的项目1.01中提供的信息以引用方式并入本文。
前瞻性陈述
本通讯涉及Viper和Sitio之间拟议的业务合并交易，此处包含的信息包括联邦证券法含义内的前瞻性陈述，其中涉及某些风险、不确定性和假设，可能导致结果与此类陈述存在重大差异。除历史事实外，所有涉及Viper或Sitio假设、计划、预期、相信、打算或预期（以及其他类似表述）将、应该或可能在未来发生的活动的陈述，或有关拟议合并的陈述，及时或完全满足完成合并的条件的可能性，Viper和Sitio在任何时候或完全完成合并的能力，合并的好处和合并后公司在合并后的未来财务业绩，合并后公司的战略、未来运营、财务状况、估计收入，和损失、预计成本、前景、计划和管理目标，均为前瞻性陈述。在此使用时，“可能”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”和类似表达方式以及这些词语和类似表达方式的否定旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述是基于Viper和Sitio管理层目前的信念，基于目前可获得的信息，关于未来事件的结果和时间。
可能导致结果出现重大差异的因素包括（但不限于）以下因素：与Sitio获得完成合并所需的股东批准的能力相关的风险；与完成合并的时间相关的风险，包括未能及时或根本不满足对合并的条件的风险，或合并未能因任何其他原因完成或未能按预期条款完成，包括预期的税务处理；任何监管批准的风险，合并可能需要的同意或授权未获得或在未预期的条件下获得；合并后公司成功整合Sitio和Viper的业务和技术的能力；合并的预期收益和协同效应可能无法及时完全实现的风险，或根本无法实现；Sitio或Viper无法实现的风险，或合并后，合并后公司将无法保留和雇用关键人员的风险；与合并有关的意外困难或支出，业务合作伙伴的回应和因合并公告和未决而被保留；Viper以可接受的条款或根本没有为合并后公司提供资金的能力；对合并后公司的长期价值的不确定性
合并后公司的普通股；转移Sitio和Viper管理层在交易相关事项上的时间；以及Viper向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期文件中描述的风险，包括Viper于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项中描述的风险，随后的10-Q和8-K表格以及Viper向SEC提交的其他文件，可在SEC网站http://www.sec.gov和Viper网站https://www.viperenergy.com/investors/overview免费获取，在Sitio向SEC提交的定期文件中，包括Sitio于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项，后续的10-Q和8-K表格以及Sitio向SEC提交的其他文件，可在SEC网站http://www.sec.gov和Sitio网站investors.sitio.com上免费获取。
鉴于这些因素，Viper和Sitio的前瞻性陈述所预期的事件可能不会在预期的时间发生或根本不会发生。此外，Viper和Sitio在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中开展业务，新的风险不时出现。Viper和Sitio无法预测所有风险，也无法评估所有因素对其业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与他们可能做出的任何前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。因此，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅在本通讯发布之日发表，如果更早，则在发表之日发表。除非适用法律要求，否则Viper和Sitio不打算、也不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。
附加信息和在哪里可以找到
关于合并，New Parent将向SEC提交S-4表格的注册声明，其中将包括Sitio的代理声明、Viper的信息声明和New Parent的招股说明书。合并将提交给Sitio的股东，供其考虑。Viper、Sitio和New Parent也可能就合并向SEC提交其他文件。在SEC宣布注册声明生效后，将向Viper和Sitio的股东邮寄最终的联合信息声明/代理声明/招股说明书。本通讯不能替代将向SEC提交的注册声明和联合信息声明/代理声明/招股说明书或Viper、Sitio或New Parent可能向SEC提交或发送给Viper或Sitio股东的与合并有关的任何其他文件。请SITIO和VIPER的投资者和股东在可获得注册声明和联合信息声明/代理声明/招股说明书时仔细阅读该声明，以及向SEC提交或将提交的所有其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含重要信息
投资者和股东将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得注册声明和联合信息声明/代理声明/招股说明书（如果有）以及Viper、Sitio或New Parent提交或将提交给SEC的所有其他文件的副本。
参加征集人员
Viper、Sitio、New Parent及其各自的董事和执行官可被视为与合并相关的向Sitio股东征集代理的参与者。
有关Viper董事和执行官的信息，包括对其直接或间接利益、通过证券持有或其他方式的描述，载于Viper为其2025年年度股东大会发布的最终代理声明中，包括在“提案1：选举董事”、“执行官”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬表”、“股票所有权”和“某些关系和关联方交易”标题下，该声明于2025年4月10日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1602065/000119312525077960/d884560dDef14a.htm查阅。如果自Viper 2025年年度股东大会的最终代理声明中规定的金额以来，其董事或执行官持有的Viper证券发生了变化，这些变化已经或将反映在表格3上的证券实益所有权初始声明、表格4上的实益所有权变化声明或向SEC提交的表格5上的实益所有权变化年度声明中，可在EDGAR搜索结果https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar？action=getcompany&CIK=0001602065&type=&dateb=&owner=only & count=40&search_text=上查阅。
有关SITio董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于SITio为其2025年年度股东大会发布的最终代理声明中，标题包括“提案1-选举董事”、“执行官”、“某些受益所有人和管理层的证券所有权”、“某些关系和利益交易”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬汇总表”和“2024年董事薪酬”，该声明于2025年3月28日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1949543/000162828025015343/str-20250328.htm查阅。如果Sitio的董事或执行官持有的Sitio证券自Sitio 2025年年度股东大会的最终代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3的证券实益所有权初始声明、表格4的实益所有权变化声明或向SEC提交的表格5的实益所有权变化年度声明中，可在EDGAR搜索结果https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar？action=getcompany&CIK=1949543&type=&dateb=&owner=only & count=40&search_text=上查阅。
有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在联合信息声明/代理声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。您可以通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得这些文件的副本。
没有要约或招揽
本通讯仅供参考，并不构成根据合并或其他情况提出的出售要约或购买任何证券的要约邀请，或任何投票或批准的邀请，也不应在任何司法管辖区出售任何证券，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、邀请或出售在其中将是非法的。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件 数 |
附件的说明 |
|
| 2.1* | Sitio Royalties Corp.、Sitio Royalties Operating Partnership，LP、Viper Energy，Inc.，Viper Energy Partners LLC，New Cobra Pubco，Inc.，Cobra Merger Sub，Inc.和Scorpion Merger Sub，Inc.于2025年6月2日签署的合并协议和计划。 | |
| 10.1 | Viper Energy，Inc.、KMF DPM HoldCo，LLC、Chambers DPM HoldCo，LLC和Sitio Royalties Corp.于2025年6月2日签署的投票和支持协议。 | |
| 10.2 | Viper Energy，Inc.、BX Royal Aggregator LP、RRR Aggregator LLC和Sitio Royalties Corp.于2025年6月2日签署的投票和支持协议。 | |
| 10.3 | 投票和支持协议，日期为2025年6月2日，由Viper Energy，Source Energy Leasehold，LP，Source Energy Permian II，LLC，Permian Mineral Acquisitions，LP，Sierra Energy Royalties，LLC和Sitio Royalties Corp.签署。 | |
| 10.4 | Sitio Royalties Corp.、Viper Energy，Inc.、New Cobra Pubco，Inc.、Diamondback Energy, Inc.、Diamondback E & P LLC和Endeavor Energy Resources，L.P.签署的母公司支持协议，日期为2025年6月2日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品已被省略。公司将应要求向SEC补充提供任何省略的附表或展品的副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| SITIO ROYALTIES CORP。 | ||
| 签名： | /s/Christopher L. Conoscenti |
|
| 姓名： | Christopher L. Conoscenti | |
| 职位： | 首席执行官 | |
日期：2025年6月3日
附件 2.1
合并的协议和计划
中间
VIPER ENERGY，INC.，
VIPER能源合作伙伴有限责任公司，
NEW COBRA PUBCO，INC.，
COBRA MERGER SUB，INC.，
SCORPON MERGER SUB，INC.，
SITIO ROYALTIES CORP。
和
SITIO ROYALTIES Operating Partnership，LP
截至2025年6月2日
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条 |
|
|||||
| 某些定义 |
|
|||||
| 1.1 | 某些定义 |
3 | ||||
| 1.2 | 其他地方定义的术语 |
3 | ||||
| 第二条 |
|
|||||
| 合并 |
|
|||||
| 2.1 | 合并 |
6 | ||||
| 2.2 | 收盘 |
7 | ||||
| 2.3 | 合并的影响 |
8 | ||||
| 2.4 | 组织文件 |
8 | ||||
| 2.5 | 董事及高级职员 |
9 | ||||
| 第三条 |
|
|||||
| 合并对股本及其他权益的影响 组成实体的权益；交换 |
|
|||||
| 3.1 | The The Effect of the Scorpion Pubco Merger |
9 | ||||
| 3.2 | Cobra Pubco合并的影响 |
11 | ||||
| 3.3 | 欧普科合并的影响 |
12 | ||||
| 3.4 | 公司股票奖励和Scorpion Opco单位奖励的处理 |
13 | ||||
| 3.5 | 母公司股票奖励的处理 |
15 | ||||
| 3.6 | 交换 |
16 | ||||
| 3.7 | 持不同政见者的权利 |
23 | ||||
| 第四条 |
|
|||||
| 公司缔约方的代表和认股权证 |
|
|||||
| 4.1 | 组织、地位和权力 |
24 | ||||
| 4.2 | 资本Structure |
24 | ||||
| 4.3 | 权威；无违规行为；同意和批准 |
26 | ||||
| 4.4 | 同意书 |
27 | ||||
| 4.5 | SEC文件；财务报表 |
27 | ||||
| 4.6 | 不存在某些变更或事件 |
28 | ||||
| 4.7 | 无未披露重大负债 |
28 | ||||
| 4.8 | 提供的信息 |
28 | ||||
| 4.9 | 公司许可；遵守适用法律 |
29 | ||||
| 4.10 | 补偿；福利 |
29 | ||||
| 4.11 | 劳工事务 |
30 | ||||
| 4.12 | 税收 |
31 | ||||
| 4.13 | 诉讼 |
33 | ||||
i
| 4.14 | 知识产权 |
33 | ||||
| 4.15 | 不动产 |
33 | ||||
| 4.16 | 矿产财产事项 |
33 | ||||
| 4.17 | 环境事项 |
35 | ||||
| 4.18 | 材料合同 |
36 | ||||
| 4.19 | 衍生交易 |
38 | ||||
| 4.20 | 保险 |
38 | ||||
| 4.21 | 财务顾问的意见 |
38 | ||||
| 4.22 | 经纪人 |
38 | ||||
| 4.23 | 收购法律 |
38 | ||||
| 4.24 | 没有额外的陈述 |
39 | ||||
| 第五条 |
|
|||||
| 母方的代表和认股权证 |
|
|||||
| 5.1 | 组织、地位和权力 |
40 | ||||
| 5.2 | 资本Structure |
40 | ||||
| 5.3 | 权威；没有违规、同意和批准 |
41 | ||||
| 5.4 | 同意书 |
43 | ||||
| 5.5 | SEC文件；财务报表 |
43 | ||||
| 5.6 | 不存在某些变更或事件 |
43 | ||||
| 5.7 | 无未披露重大负债 |
44 | ||||
| 5.8 | 提供的信息 |
44 | ||||
| 5.9 | 家长许可；遵守适用法律 |
44 | ||||
| 5.10 | 员工福利 |
45 | ||||
| 5.11 | 劳工事务 |
45 | ||||
| 5.12 | 税收 |
45 | ||||
| 5.13 | 诉讼 |
46 | ||||
| 5.14 | 矿产财产事项 |
47 | ||||
| 5.15 | 财务顾问的意见 |
48 | ||||
| 5.16 | 经纪人 |
48 | ||||
| 5.17 | 收购法律 |
48 | ||||
| 5.18 | 合并子公司 |
48 | ||||
| 5.19 | 没有公司普通股或Scorpion Opco单位的所有权 |
49 | ||||
| 5.20 | 关联交易 |
49 | ||||
| 5.21 | 没有额外的陈述 |
49 | ||||
| 第六条 |
|
|||||
| 盟约和协定 |
|
|||||
| 6.1 | 在合并前进行公司业务 |
50 | ||||
| 6.2 | 在合并前进行母公司业务 |
54 | ||||
| 6.3 | 征求意见 |
56 | ||||
| 6.4 | 编制联合资料声明/代理声明/招股章程及注册声明 |
60 | ||||
| 6.5 | 必要的批准 |
62 | ||||
| 6.6 | 公司股东大会；母股东认可 |
62 | ||||
二、
| 6.7 | 获取信息 |
63 | ||||
| 6.8 | 高铁和其他批准 |
64 | ||||
| 6.9 | 员工事项 |
65 | ||||
| 6.10 | 赔偿；董事及高级人员保险 |
68 | ||||
| 6.11 | 约定抗辩；股东诉讼 |
70 | ||||
| 6.12 | 公开公告 |
71 | ||||
| 6.13 | 某些事项的建议；对业务的控制 |
71 | ||||
| 6.14 | 股息 |
71 | ||||
| 6.15 | 转让税 |
71 | ||||
| 6.16 | 合理尽最大努力；通知 |
72 | ||||
| 6.17 | 第16款事项 |
72 | ||||
| 6.18 | 上市申请及除牌 |
72 | ||||
| 6.19 | 税务事项 |
73 | ||||
| 6.20 | 收购法律 |
74 | ||||
| 6.21 | 义务 |
74 | ||||
| 6.22 | 存量债务的处理 |
75 | ||||
| 6.23 | 注册权协议；New Cobra Opco LLC协议 |
79 | ||||
| 6.24 | 融资合作 |
79 | ||||
| 第七条 |
|
|||||
| 先决条件 |
|
|||||
| 7.1 | 各缔约方完成合并义务的条件 |
82 | ||||
| 7.2 | 母方义务的附加条件 |
83 | ||||
| 7.3 | 公司各方义务的附加条件 |
84 | ||||
| 第八条 |
|
|||||
| 终止 |
|
|||||
| 8.1 | 终止 |
85 | ||||
| 8.2 | 终止通知；终止的效力 |
86 | ||||
| 8.3 | 费用和其他付款 |
87 | ||||
| 第九条 |
|
|||||
| 一般规定 |
|
|||||
| 9.1 | 披露信定义 |
88 | ||||
| 9.2 | 生存 |
88 | ||||
| 9.3 | 通告 |
89 | ||||
| 9.4 | 建筑规则 |
90 | ||||
| 9.5 | 同行 |
91 | ||||
| 9.6 | 整个协议；第三方受益人 |
91 | ||||
| 9.7 | 管辖法律；地点；放弃陪审团审判 |
92 | ||||
| 9.8 | 在某些情况下没有补救措施 |
93 | ||||
| 9.9 | 转让 |
93 | ||||
| 9.10 | 具体表现 |
93 | ||||
| 9.11 | 修正 |
94 | ||||
| 9.12 | 延期；放弃 |
94 | ||||
| 附件 A | opco日程安排 | |
| 附件 b | 登记权协议的形式 |
三、
合并的协议和计划
特拉华州公司（“母公司”）Viper Energy公司、特拉华州有限责任公司（“Cobra Opco”）、New Cobra Pubco，Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司（“新母公司”）、Cobra Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和新母公司的全资子公司）（“新母公司”）、Cobra Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和新母公司的全资子公司（“Cobra Merger Sub”）、Scorpion Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和新母公司的全资子公司）（“Scorpion Merger Sub”）、Sitio Royalties Corp.（特拉华州公司）（“公司”）和Sitio Royalties Corp.（Sitio Royalties Corp.）之间的这份日期a特拉华州有限合伙企业（“Scorpion Opco”）。
鉴于各方打算在（i）Pubco合并生效时，（a）Cobra Merger Sub与母公司合并（“Cobra Pubco合并”），母公司继续作为存续公司（“Cobra Surviving Corporation”）和新母公司的全资子公司，根据此处规定的条款和条件，以及（b）Scorpion Merger Sub与公司合并（“Scorpion Pubco合并”，连同Cobra Pubco合并，“Pubco合并”），随着公司继续作为存续公司（“Scorpion Surviving Corporation”）和新母公司的全资子公司，根据此处规定的条款和条件，以及（ii）在Opco合并生效时间，Scorpion Opco与Cobra Opco的合并（“Opco合并”，连同Pubco合并，“合并”），Cobra Opco继续作为存续实体（“Opco存续公司”）；
鉴于公司董事会（“公司董事会”）在经正式召集并以一致表决方式召开的会议上，（i）确定本协议及本协议所设想的交易，包括Scorpion Pubco合并和Opco合并，对公司及其股东（“公司股东”）是公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议及本协议所设想的交易（包括Scorpion Pubco合并和Opco合并）是可取的，以及（iii）决议建议公司股东批准并采纳本协议及本协议所设想的交易，包括Scorpion Pubco合并；
鉴于母公司董事会（“母公司董事会”）在正式召集并以一致投票方式召开的会议上，（i）确定本协议和在此设想的交易，包括Cobra Pubco合并，对母公司及其股东（“母公司股东”）是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易（包括Cobra Pubco合并）是可取的，（iii）决议建议母公司股东批准并采纳本协议和在此设想的交易，包括Cobra Pubco合并，（iv）经母公司股东书面同意就上述事项采取的授权行动；
然而，新母公司董事会（“新母公司董事会”）经一致书面同意行事，已（i）确定本协议及在此设想的交易，包括Pubco合并和根据本协议发行合并对价（“新母公司股票发行”）对新母公司及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议及在此设想的交易（包括Pubco合并和新母公司股票发行）是可取的，以及（iii）决议建议其唯一股东批准并采纳本协议；
然而，Scorpion Opco的普通合伙人已（i）确定本协议和在此设想的交易，包括Opco合并，对Scorpion Opco及其有限合伙人是公平的，并且符合其最佳利益，以及（ii）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易，包括Opco合并（“Scorpion Opco批准”）是可取的；
然而，母公司以Cobra Opco管理成员的身份，已（i）确定本协议和在此设想的交易，包括Opco合并，对Cobra Opco及其成员是公平的，并且符合其最佳利益，并且（ii）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易是可取的，包括Opco合并（“Cobra Opco批准”）；
然而，公司若干权益持有人与Scorpion Opco订立投票及支持协议（「投票及支持协议」）；
然而，母公司多数股东（i）将在本协议执行后的二十四（24）小时内，交付母公司股东批准且（ii）已订立支持协议（“母公司支持协议”）；和
鉴于，出于美国联邦所得税目的，（i）意在（a）根据Pubco合并将母公司普通股和公司A类普通股转让给新的母公司以换取新的母公司普通股，共同构成《守则》第351条所述的交易和/或（b）每一次Pubco合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”（（如（a）和（b）条所述的预期税务处理，“Pubco Mergers Intended Tax Treatment”），（ii）本协议旨在就《守则》第354及361条而言，并在《财务条例》第1.368-2（g）及1.368-3（a）条有关Pubco合并的涵义内，构成并被采纳为“重组计划”，以及（iii）（a）拟将Opco合并视为《财务条例》第1.708-1（c）条（c）（i）条适用的《财务条例》第1.708-1（c）条含义内的合伙合并交易，据此，（i）Scorpion Opco被视为“终止合伙企业”，Cobra Opco被视为“由此产生的合伙企业”，（II）Scorpion Opco被视为将其所有资产和负债转让给Cobra Opco，以换取Cobra Opco单位和新的母公司B类普通股，（III）根据第3.6（i）条代替任何零碎Cobra Opco单位将支付的任何现金，以及根据第3.6（k）（i）（b）条为清偿预扣税款而将支付的任何现金，在每种情况下，根据财政部条例第1.708-1（c）（4）节，在相关持有人同意根据此类财政部条例进行此类处理的范围内，被视为与紧接在Opco合并之前发生的由其相关持有人“在合并中出售”Scorpion Opco单位有关的对价，以及（IV）除前述（iii）（a）（III）条款所述的（1）外，（2）由于根据Opco合并被视为发生的交易导致或可归因于任何“变相出售”，（3）由于适用第897条，《守则》第1445条或第1446条，或（4）根据《守则》第752条，与持有人的合伙负债可分配份额净减少有关，Scorpion Opco单位的任何持有人均不确认应税收入或收益，以及（b）各方同意，作为Opco合并对价的一部分转让给Scorpion Opco单位持有人的新母公司B类普通股的价值为零（本第（iii）条，“Opco预期税务处理”，连同Pubco Mergers预期税务处理，“预期税务处理”）。
2
现据此，考虑到上述情况及本协议所载的陈述、保证、契诺及协议，并为其他有价值的代价，兹确认收到及充分性，母公司、Cobra Opco、New Parent、Cobra Merger Sub、Scorpion Merger Sub、本公司及Scorpion Opco同意如下：
第一条
某些定义
1.1某些定义。本协议中使用的大写术语具有附件A中赋予此类术语的含义或本协议其他地方另有定义的含义。
1.2其他地方定义的术语。如本协议中所使用的，以下大写术语在本协议中定义如下表所述：
定义部分
| 任期 | 科 |
|||
| 协议 |
序言 | |||
| 记账式股份 |
3.6（b）（三） | |||
| 证书 |
3.6（b）（i） | |||
| 合并证明 |
2.1（b）（i） | |||
| 收盘 |
2.2 | |||
| 截止日期 |
2.2 | |||
| Cobra合并子公司 |
序言 | |||
| Cobra Opco |
序言 | |||
| Cobra Opco批准 |
独奏会 | |||
| Cobra Pubco合并证书 |
2.1（a）（i） | |||
| Cobra Pubco合并 |
独奏会 | |||
| Cobra Pubco合并考虑， |
3.2（b）（i） | |||
| Cobra Pubco合并生效时间 |
2.3 | |||
| 眼镜蛇生存公司 |
独奏会 | |||
| 公司 |
序言 | |||
| 公司401（k）计划 |
6.9（e） | |||
| 公司董事会推荐 |
4.2（a） | |||
| 公司股本 |
4.2（a） | |||
| 公司变更推荐 |
6.3（b） | |||
| 公司合同。 |
4.18（b） | |||
| 公司D & O尾部政策 |
6.10（d） | |||
| 公司可抗辩产权 |
4.16（a） | |||
| 公司披露函 |
第四条 | |||
3
| 公司DSU奖 |
3.4（c） | |||
| 公司员工 |
6.9（a） | |||
| 公司独立石油工程师 |
4.16（a） | |||
| 公司独立储备报告 |
4.16（a） | |||
| 公司知识产权 |
4.14 | |||
| 公司内储报告 |
4.16（a） | |||
| 公司重大不利影响 |
4.1 | |||
| 公司物资租赁不动产 |
4.15 | |||
| 公司物资不动产租赁 |
4.15 | |||
| 公司自有不动产 |
4.15 | |||
| 公司许可证 |
4.9 | |||
| 公司优先股 |
4.2（a） | |||
| 公司PSU奖 |
3.4（b） | |||
| 公司储备报告 |
4.16（a） | |||
| 公司RSU奖 |
3.4（a） | |||
| 公司股东大会 |
4.8 | |||
| 公司税务证明 |
6.19（c） | |||
| 保密协议 |
6.7（b） | |||
| 转换后的新母PSU奖 |
3.5（b） | |||
| 转换新母RSU奖 |
3.5（a） | |||
| 债权人的权利 |
4.3（a） | |||
| 特拉华州国务卿 |
2.1（a）（i） | |||
| DGCL |
2.1（a）（i） | |||
| 放电 |
6.22（d） | |||
| 出院文件 |
6.22（c） | |||
| 异议股份 |
3.7 | |||
| 剥离行动 |
6.8（c） | |||
| DLLCA |
2.1（b）（i） | |||
| DLPA |
2.1（b）（i） | |||
| 合资格公司A类股 |
3.1（b）（i） | |||
| 符合条件的公司员工 |
6.9（g） | |||
| 超额股份 |
3.6（i）（二） | |||
| 交换代理 |
3.6（a） | |||
| 外汇基金。 |
3.6（a） | |||
| 兑换率 |
3.1（b）（i） | |||
| 不包括公司股份 |
3.1（b）（三） | |||
| 不包括母公司股份 |
3.2（b）（三） | |||
| 现有票据同意征求 |
6.22（b）（i） | |||
| 现有票据同意征求文件 |
6.22（b）（i） | |||
| 现有票据要约 |
6.22（b）（二） | |||
| 现有票据要约文件 |
6.22（b）（二） | |||
| 现有票据补充契约 |
6.22（b）（i） | |||
| 融资文件 |
6.24（a）（三） | |||
| 公认会计原则 |
4.5（b） | |||
| 高铁法案 |
4.4 | |||
| 获弥偿负债 |
6.10（a） |
4
| 获弥偿人士 |
6.10（a） | |||
| 联合资料声明/代理声明/招股章程 |
4.5（b） | |||
| 转递函 |
3.6（b）（i） | |||
| 物资公司保险单 |
4.20 | |||
| 合并对价 |
3.3（a）（i） | |||
| 合并次级股东批准 |
5.3（c） | |||
| 合并 |
独奏会 | |||
| 新福利计划 |
6.9（b） | |||
| 新家长 |
序言 | |||
| 新母板 |
独奏会 | |||
| 新家长附例 |
2.4（d） | |||
| 新的母公司注册证书 |
2.4（d） | |||
| 新母股发行 |
独奏会 | |||
| 新母股东批准 |
5.3（c） | |||
| 票据赎回 |
6.22（c） | |||
| 欧普科合并证书 |
2.1（b）（i） | |||
| Opco合并对价 |
3.3（a）（i） | |||
| Opco合并生效时间 |
2.1（b）（i） | |||
| Opco合并， |
独奏会 | |||
| opco日程安排 |
3.3（a）（i） | |||
| Opco幸存公司 |
独奏会 | |||
| 家长 |
序言 | |||
| 父母401（k）计划 |
6.9（e） | |||
| 母板 |
独奏会 | |||
| 母股本 |
5.2（a） | |||
| 父母证明 |
3.2（b）（二） | |||
| 母D & O尾政策 |
6.10（d） | |||
| 父母可辩护的所有权 |
5.14（a） | |||
| 母公司披露信 |
第五条 | |||
| 母汇比 |
3.2（b）（i） | |||
| 母公司独立石油工程师 |
5.14（a） | |||
| 母独立准备金报告 |
5.14（a） | |||
| 母公司内部储备报告 |
5.14（a） | |||
| 母材不良影响 |
5.1 | |||
| 家长许可 |
5.9 | |||
| 母优先股 |
5.2（a） | |||
| 家长PSU奖 |
3.5（b） | |||
| 父母储备报告 |
5.14（a） | |||
| 家长RSU奖 |
3.5（a） | |||
| 母公司股东批准 |
6.6（b） | |||
| 母股东 |
独奏会 | |||
| 父母支持协议 |
独奏会 | |||
| 家长税务证明 |
6.19（c） | |||
| 付款额 |
6.22（a） | |||
| 支付和释放 |
6.22（a） | |||
| 付款文件 |
6.22（a） |
5
| 付款信 |
6.22（a） | |||
| Pubco合并对价 |
3.2（b）（i） | |||
| Pubco合并生效时间 |
2.1（a）（i） | |||
| Pubco合并 |
独奏会 | |||
| 赎回通知 |
6.22（c） | |||
| 注册声明 |
4.8 | |||
| 所需财务报表 |
6.24（a）（i） | |||
| 满意度和出院 |
6.22（c） | |||
| Scorpion Merger Sub |
序言 | |||
| 欧普科 |
序言 | |||
| Scorpion Opco批准 |
独奏会 | |||
| Scorpion Opco单位奖 |
3.4（d） | |||
| Scorpion Pubco合并证书 |
2.1（a）（i） | |||
| Scorpion Pubco合并 |
独奏会 | |||
| Scorpion Pubco合并生效时间 |
2.3 | |||
| SCOPION SUVION Corporation |
独奏会 | |||
| 可终止违约 |
8.1（b）（三） | |||
| 交易诉讼 |
6.11 | |||
| 过渡期 |
6.9（g） | |||
| 投票和支持协议 |
独奏会 |
第二条
合并
2.1合并。
（a）Pubco合并。
（i）根据本协议中规定的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），在Pubco合并生效时间，（a）根据Cobra Pubco合并，Cobra Merger Sub将与母公司合并，母公司继续作为Cobra Surviving Corporation和作为新母公司的全资子公司，以及（b）根据Scorpion Pubco合并，Scorpion Merger Sub将与公司合并并并入公司，与公司继续作为Scorpion Surviving Corporation和作为新母公司的全资子公司。根据本协议的条款并在符合本协议规定的情况下，在截止日期的切实可行范围内尽快，适用各方应同时向特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）提交两份合并证书，并根据DGCL的相关规定就实现每一次Pubco合并而签立。每项Pubco合并应在与Cobra Pubco合并有关的每项合并证书（“Cobra Pubco合并证书”）和与Scorpion Pubco合并有关的每项合并证书（“Scorpion Pubco合并证书”）向特拉华州州务卿提交的时间和日期生效，或母公司和公司可能以书面约定并根据DGCL在Cobra Pubco合并证书和Scorpion Pubco合并证书中分别规定的较后时间和日期（每项Pubco合并生效的时间和日期为“Pubco合并生效时间”）。
6
（ii）就Pubco合并而言，在Pubco合并生效时间之前，新母公司应采取一切必要的公司行动，为发行足够数量的新母公司普通股保留股份，以允许分别向母公司普通股和公司A类普通股股东发行（x）股新母公司普通股，截至根据本协议条款的Pubco合并生效时间和（y）自Opco合并生效时间起及之后根据新的Cobra Opco LLC协议可交换的已发行和已发行的Scorpion Opco单位的新母公司A类普通股的股份。此外，就Opco合并而言，在Opco合并生效时间之前，新母公司应采取一切必要的公司行动，为发行足够数量的新母公司B类普通股保留股份，以允许根据本协议的条款为截至Opco合并生效时间的Scorpion Opco单位持有人的利益发行新母公司B类普通股的股份。
（b）Opco合并。
（i）Opco合并。根据本协议规定的条款和条件，并根据《特拉华州有限责任公司法》（“DLLCA”）和《特拉华州修订的统一有限合伙法》（“DLPA”），在Opco合并生效时间，Scorpion Opco将与Cobra Opco合并并入Cobra Opco。在Opco合并后，Scorpion Opco的单独存在将终止，Cobra Opco将继续作为Opco合并中的Opco存续公司。根据条款并在遵守本协议规定的情况下，紧随Pubco合并生效时间之后，适用各方应向特拉华州州务卿提交一份合并证书（“Opco合并证书”，连同Scorpion Pubco合并证书和Cobra Pubco合并证书，“合并证书”），该证书按照DLLCA和DLPA的相关规定执行，与实现Opco合并有关。Opco合并应在向特拉华州国务卿提交Opco合并证书的时间和日期生效，或由Scorpion Opco和Cobra Opco根据DLLCA和DLPA以书面约定并在Opco合并证书中规定的更晚时间和日期生效（Opco合并生效的时间和日期为“Opco合并生效时间”）。Opco合并生效时间应在Pubco合并生效时间之后。
2.2收盘。合并的结束（“结束”），应在德克萨斯州休斯顿时间上午9：00进行，日期为满足或（在适用法律允许的范围内）根据本协议放弃第七条规定的所有条件（根据其性质在结束日期之前无法满足的任何此类条件除外）后的三（3）个工作日，须根据本协议在截止日期）在Wachtell，Lipton，Rosen & Katz位于纽约、纽约的办事处或母公司与公司可能书面同意的其他地点达成如此满足或（在适用法律允许的范围内）放弃。就本协议而言，“交割日期”是指交割发生的日期。双方可通过电子转移文件和签字页的方式在截止日期完成交割，以避免实物交割的必要性。以上第2.1节所述的任何交易均不得完成，除非所有这些交易基本上按照本协议的条款同时完成。
7
2.3合并的影响。在Pubco合并生效时间和Opco合并生效时间（如适用），合并应具有本协议和DGCL、DLLCA和DLPA相关规定（如适用）中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，并在此前提下，（a）在Cobra Pubco合并生效的时间和日期（“Cobra Pubco合并生效时间”），母公司和Cobra Merger Sub各自的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于Cobra Surviving Corporation，母公司和Cobra Merger Sub各自的所有债务、责任、义务、限制、残疾和义务应成为Cobra Surviving Corporation的债务、责任、义务、限制、残疾和义务，（b）在Scorpion Pubco合并生效的时间和日期（“Scorpion Pubco合并生效时间”），公司和Scorpion Merger Sub各自的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于Scorpion Surviving Corporation，公司和Scorpion Merger Sub各自的所有债务、责任、义务、限制、残疾和义务应成为Scorpion Surviving Corporation的债务、责任、义务、限制、残疾和义务，以及（c）在Opco合并生效时间，所有财产、权利、特权，Scorpion Opco和Cobra Opco各自的权力和专营权应归属于Opco存续公司，而Scorpion Opco和Cobra Opco各自的所有债务、责任、义务、限制、残疾和义务应成为Opco存续公司的债务、责任、义务、限制、残疾和义务。
2.4组织文件。
（a）在Cobra Pubco合并生效时间，在Cobra Pubco合并生效时间之前生效的Cobra Merger Sub的组织文件应成为Cobra Surviving Corporation的组织文件，直至其后根据各自的条款和适用法律在不违反第6.10（b）节的情况下进行修订，并对此类组织文件进行必要的更改，以反映母公司的名称。
（b）在Scorpion Pubco合并生效时间，在紧接Scorpion Pubco合并生效时间之前有效的Scorpion Merger Sub的组织文件应成为Scorpion Surviving Corporation的组织文件，直至其后根据各自的条款和适用法律在不违反第6.10（b）条的情况下进行修订，并对此类组织文件进行必要的更改，以反映公司的名称。
（c）在Opco合并生效时，（i）母公司应继续是Cobra Opco的管理成员，直至根据Cobra Opco协议和适用法律被替换，（ii）紧接Opco合并生效时间之前有效的Cobra Opco成立证书应继续是Opco存续公司的成立证书，直至此后根据其条款和适用法律根据第6.10（b）节进行修订，以及（iii）新的Cobra Opco LLC协议应为Opco存续公司的有限责任公司协议，在此后根据第6.10（b）节的规定根据其条款和适用法律进行修正之前。
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（d）在交割前，作为New Parent的唯一股东的母公司和New Parent应采取一切必要行动，促使紧接Pubco合并生效时间后生效的New Parent的公司注册证书（“New Parent Certificate of Corporation”）和New Parent的章程（“New Parent BYlaws”）被修订和重述，使其形式与母公司的公司注册证书和截至交割前有效的章程相同，除非母公司和公司另有约定，并应包含在紧接新的母公司注册证书生效之前将新母公司的流通股本重新分类为一（1）股新母公司A类普通股的条款。
2.5名董事和高级职员。各方应采取一切必要行动，以便（i）自Scorpion Pubco合并生效时间起及之后，紧接在Scorpion Pubco合并生效时间之前的Scorpion Merger Sub的董事和高级管理人员应继续为Scorpion Surviving Corporation的董事和高级管理人员，这些董事和高级管理人员应任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其根据Scorpion Surviving Corporation的组织文件去世、辞职或被免职，（ii）自Cobra Pubco合并生效时间起及之后，紧接Cobra Pubco合并生效时间之前的Cobra Merger Sub的董事和高级管理人员应继续为Cobra Surviving Corporation的董事和高级管理人员，这些董事和高级管理人员应任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其根据Cobra Surviving Corporation的组织文件去世、辞职或被免职，（iii）自Opco合并生效时间起及之后，紧接Opco合并生效时间之前的Cobra Opco的高级管理人员应继续为Opco存续公司的高级管理人员，而该等高级职员须任职至其继任人获正式选举或委任并符合资格，或直至其根据Opco存续公司的组织文件去世、辞职或被免职，及（iv）自Opco合并生效时间起及之后，新母公司将成为Opco存续公司的管理成员，而新母公司须任职至其继任人根据Opco存续公司的组织文件获正式委任并符合资格为止。
第三条
合并对股本及其他权益的影响
组成实体的权益；交换
3.1 Scorpion Pubco合并的影响。在Scorpion Pubco合并生效时间，凭借Scorpion Pubco合并且在新母公司、Scorpion Merger Sub、公司或新母公司、Scorpion Merger Sub或公司的任何证券的任何持有人未采取任何行动的情况下：
（a）Scorpion Merger Sub的股本。在Scorpion Pubco合并生效时间之前已发行和流通的Scorpion Merger Sub的每一股股本应转换为Scorpion Surviving Corporation的1股普通股，每股面值0.01美元。
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（b）公司股本。
（i）在符合本条第三款其他规定的情况下，（a）紧接在Scorpion Pubco合并生效时间之前已发行和流通的每一股公司A类普通股（不包括任何不包括在内的公司股份）（“合格公司A类股份”）应被注销，并自动转换为有权从新母公司获得与交换比例相等的已缴足且不可评估的新母公司A类普通股股份的数量（这些股份统称为“Scorpion Pubco合并对价”）和（b）每一股公司C类普通股（为明确起见，包括构成Scorpion Opco单位奖励一部分的公司C类普通股的任何股份）（不包括任何除外公司股份）（“合资格公司C类股份”，连同合资格公司A类股份，“合资格公司股份”）应自动注销，并自Scorpion Pubco合并生效时间起不复存在，且不得交付任何代价作为交换。在本协议中，“交换比率”是指0.4855。
（ii）在紧接Pubco合并生效时间之前已发行的公司普通股股份的每一持有人均不再拥有与此有关的任何权利，但就公司A类普通股的持有人而言，有权收取（a）根据第3.6（g）条与新的母公司A类普通股股份有关的任何股息或其他分配，以及根据第3.6（i）条代替新的母公司A类普通股的任何零碎股份而须支付的任何现金，在每种情况下，根据第3.6节，在交出任何凭证或记账股份（如适用）时，将为此发行或支付对价。
（iii）公司在紧接Pubco合并生效时间之前作为库存股或由母公司、新母公司或Scorpion Merger Sub或由母公司、新母公司或Scorpion Merger Sub的任何全资子公司持有的公司普通股的所有股份（统称“不包括的公司股份”）应自动注销，并自Scorpion Pubco合并生效时间起不复存在，且不得交付任何代价作为交换。
（c）股票分割等的影响。如果（i）公司A类普通股或公司C类普通股的Scorpion Opco单位或股份数量或（ii）母公司A类普通股或母公司B类普通股的Cobra Opco单位或股份数量发生任何变化，在每种情况下，由于任何股票分割、反向股票分割、股票股息、细分、重新分类、资本重组、合并、股份交换或类似的原因，在本协议日期之后和Scorpion Pubco合并生效时间之前已发行和流通，交换比率应公平调整以反映该变更的影响，经如此调整后，自该事件发生之日及之后，应为Pubco合并对价，但须根据本第3.1（c）节进一步调整；但本第3.1（c）节中的任何内容均不得解释为允许公司或Scorpion Opco就其持有的公司证券或Scorpion Opco采取本协议条款禁止的任何行动。
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3.2 Cobra Pubco合并的影响。在Cobra Pubco合并生效时间，凭借Cobra Pubco合并且在新母公司、Cobra Merger Sub、母公司或新母公司、Cobra Merger Sub或母公司的任何证券的任何持有人未采取任何行动的情况下：
（a）Cobra Merger Sub的股本。在Cobra Pubco合并生效时间之前已发行和流通的Cobra Merger Sub的每股股本应转换为Cobra Surviving Corporation的1股普通股，每股面值0.01美元。
（b）母公司股本。
（一）在不违反本条第三款其他规定的情况下，（a）在紧接Cobra Pubco合并生效时间之前已发行和流通的母公司A类普通股的每一股（不包括任何不包括在内的母公司股份）应被注销并自动转换为已缴足股款且不可评估的新母公司A类普通股的股份数量等于母公司交换比率，以及（b）在紧接Cobra Pubco合并生效时间之前已发行和流通的母公司B类普通股的每一股应被自动注销并转换为已缴足股款的数量和不可评估的新母公司B类普通股等于母公司交换比率（（A）和（B）中的股份统称为“Cobra Pubco合并对价”，与Scorpion Pubco合并对价一起称为“Pubco合并对价”）。本协议中使用的“母交换比率”是指1。
（ii）根据第3.2（b）（i）条如此转换的所有该等母普通股股份，将停止在外流通，并将自动注销并不复存在，而紧接在Cobra Pubco合并生效时间之前代表任何该等母普通股股份或（b）通过簿记方式持有的母普通股的非证明股份的每一份（a）有效证书或证书，在Cobra Pubco合并生效时间时，应代表新的母普通股股份（不要求交出任何该等证书或非证明股份），且，在（a）条的情况下，每份在Cobra Pubco合并生效时间之前代表母公司普通股股份的证书（“母公司证书”）自动代表适用的新母公司普通股的同等数量和类型的股份。
（iii）在Cobra Pubco合并生效时间之前，母公司作为库存股或新母公司、公司或Cobra Merger Sub或新母公司、公司或Cobra Merger Sub的任何全资子公司持有的所有母公司普通股股份（统称“不包括的母公司股份”）应自动注销，并自Cobra Pubco合并生效时间起不复存在，且不得交付任何对价作为交换。
（c）新母公司的股本。在Cobra Pubco合并生效时间，紧接Cobra Pubco合并生效时间之前已发行和流通的新母公司的每股股本应保持流通。紧随Cobra Pubco合并生效时间，Cobra Surviving Corporation拥有的新母公司的股本份额应无偿交还给新母公司。
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（d）股票分割等的影响。如果（i）Cobra Opco单位或母公司A类普通股或母公司B类普通股的股份数量或（ii）公司A类普通股或公司C类普通股的Scorpion Opco单位或股份数量发生任何变化，在每种情况下，由于任何股票分割、反向股票分割、股票股息、细分、重新分类、资本重组、合并、股份交换等原因，在本协议日期之后和Cobra Pubco合并生效时间之前已发行和流通，母公司交换比率应公平调整以反映此类变更的影响，并且经如此调整后，自该事件发生之日及之后，应为Pubco合并对价，但须根据本第3.2（d）节进行进一步调整；但本第3.2（d）节中的任何内容均不得解释为允许母公司或Cobra Opco就其母公司或Cobra Opco的证券采取本协议条款禁止的任何行动。
3.3 Opco合并的影响。
（a）在Opco合并生效时，凭借Opco合并且在母公司、新母公司、Cobra Opco、Scorpion Opco或母公司、新母公司、Cobra Opco或Scorpion Opco的任何证券持有人未采取任何行动的情况下：
（i）在符合本条第三款其他规定的情况下，（x）新母公司、母公司、公司或新母公司、母公司的任何全资附属公司或公司在紧接Opco合并生效时间之前持有的所有Scorpion Opco单位（统称为“不包括的Opco单位”）应自动转换为等于交换比率的若干Cobra Opco单位（“Opco交换比率”），以及（y）在紧接Opco合并生效时间之前已发行和未偿还的每个Scorpion Opco单位（不包括不包括的Opco单位），以及与此相关的所有权利，应转换为获得（a）若干Cobra Opco单位等于Opco交换比率和（b）若干新的母公司B类普通股股份等于Opco交换比率的权利（统称为“Opco合并对价”，连同Pubco合并对价，“合并对价”）。OPCO合并对价应交付给附件 A（“OPCO附表”）所载的OPCO单位持有人，OPCO可在本协议日期后不时更新该日期，直至截止日期前三（3）个工作日的日期，以仅反映根据OPCO协议进行的转让和交换，该等更新将同时交付给母公司。各方同意，（a）欧普科应全权负责编制欧普科附表，并确定按其中规定交付给每个欧普科单位持有人的欧普科合并对价金额，（b）欧普科应根据并遵守欧普科协议和适用法律的所有相关条款编制欧普科附表，（c）母公司，新母公司和Cobra Opco有权在不对其内容的准确性进行调查或核实的情况下最终依赖于Opco附表，并且（d）Cobra存续公司、新母公司和Opco存续公司不对任何人就Opco附表中的任何错误或不准确承担因本协议而产生的任何责任。Cobra Opco发行Cobra Opco单位和Opco存续公司或交易所代理交付新的母公司B类普通股，按照Opco时间表应构成对其各自的完全满足
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与根据本协议发行Opco合并对价有关的义务。自Opco合并生效时间起，在紧接Opco合并生效时间之前已发行和未偿还的Scorpion Opco单位将不再未偿还，并将自动被注销和不复存在，且该等Scorpion Opco单位的每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第3.6（g）节收取（a）Opco合并对价、（b）根据适用收取与Cobra Opco单位或新母B类普通股有关的任何股息或其他分配的权利除外，及（c）根据第3.6（i）条须支付的任何现金，以代替任何零碎的Cobra Opco单位，在每宗个案中，均须在根据第3.6条交出任何证书或记账股份（如适用）时作为代价发行或支付。
（ii）自Opco合并生效时间起，Scorpion普通合伙人权益将自动注销并不复存在，且不得交付任何对价作为交换。
（b）根据本第3.3节条款可发行的Opco合并对价，连同根据第3.6（g）节收取股息或其他分配的权利（如有），应完全满足与Scorpion Opco单位和Scorpion Opco的任何其他股权有关的所有权利。
（c）股票分割的影响等。如果（i）Scorpion Opco单位或母公司A类普通股或母公司B类普通股的股份或（ii）Cobra Opco单位或公司A类普通股或公司C类普通股的股份的数量发生任何变化，在每种情况下，由于任何单位拆分、反向单位拆分、实物分配、细分、重新分类、资本重组、合并、交换单位或类似的原因，在本协议日期之后和Opco合并生效时间之前已发行和流通，交换比率应公平调整以反映该变更的影响，并经如此调整后，自该事件发生之日及之后，为Opco合并对价，但须根据本第3.3（c）节进一步调整；但本第3.3（c）节中的任何内容均不得解释为允许公司或Scorpion Opco就本协议条款所禁止的公司或Scorpion Opco的证券采取任何行动。
3.4公司股票奖励和Scorpion Opco单位奖励的处理。
（a）公司RSU奖励。在Scorpion Pubco合并生效时间，在紧接Scorpion Pubco合并生效时间之前尚未兑现的关于公司A类普通股的并非公司PSU奖励或公司DSU奖励（“公司RSU奖励”）的每份限制性股票单位奖励，应凭借Scorpion Pubco合并且其持有人不采取任何行动，立即全额归属（在未归属的范围内），并被取消并转换为就受其约束的每一股公司A类普通股收取Scorpion Pubco合并对价的权利，加上相当于任何应计但未支付的现金股息等价物的现金金额，该金额应由母公司或其适用的子公司在截止日期后十（10）个工作日内支付（或根据《守则》第409A条避免处罚所需的任何更晚日期）。
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（b）公司PSU奖励。在Scorpion Pubco合并生效时间，在紧接Scorpion Pubco合并生效时间之前尚未兑现的公司A类普通股的每项基于业绩的限制性股票单位奖励（“公司PSU奖励”），应凭借Scorpion Pubco合并且其持有人不采取任何行动，立即归属（在未归属的范围内），根据（x）目标业绩或（y）通过Scorpion Pubco合并生效时间的实际业绩中较大者确定的任何不完整业绩期间的任何业绩目标的满足，被取消并转换为就受其约束的公司A类普通股的每股股份收取Scorpion Pubco合并对价的权利，加上相当于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的现金金额，应由母公司或其适用的子公司在截止日期后十（10）个工作日内（或为避免《守则》第409A条规定的处罚而要求的任何更晚日期）支付。
（c）公司DSU奖。在Scorpion Pubco合并生效时间，在紧接Scorpion Pubco合并生效时间之前尚未行使的关于公司A类普通股的每项递延限制性股票单位奖励（“公司DSU奖励”），应凭借Scorpion Pubco合并且其持有人不采取任何行动，立即全部归属（在未归属的范围内），并被取消并转换为就受其约束的每一股公司A类普通股收取Scorpion Pubco合并对价的权利，加上相当于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的现金金额，该金额应由母公司或其适用的子公司在截止日期后十（10）个工作日内（或为避免根据《守则》第409A条规定的处罚而需要的任何更晚日期）支付。
（d）Scorpion Opco Unit Awards。紧接Pubco合并生效时间之前尚未发行的由Scorpion Opco单位和同等数量的公司C类普通股股份组成的每份限制性证券奖励（“Scorpion Opco单位奖励”）应在紧接Pubco合并生效时间之前且其持有人不采取任何行动的情况下立即全部归属（在未归属的范围内），并且，就本协议的所有目的（包括参与第二条和第三条规定的合并）而言，每个Scorpion Opco单位和受该Scorpion Opco单位奖励约束的公司C类普通股的每一股均应被视为非限制性Scorpion Opco单位和公司C类普通股的非限制性股份，其持有人还应获得与任何应计但未支付的基于现金的分配相等的现金金额，应由Cobra Opco或其适用的子公司之一在截止日期后十（10）个工作日内支付。
（e）行政。在Scorpion Pubco合并生效时间之前，公司董事会和/或公司董事会的薪酬委员会应采取所需的行动和通过决议，以根据本条第3.4条的条款实施公司股票奖励和Scorpion Opco单位奖励的处理，并采取所有合理要求的行动，以实施本条第3.4条的任何规定。
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3.5母股奖励的处理。
（a）母RSU奖励。根据在Cobra Pubco合并生效时间之前尚未行使的母公司LTIP授予的关于仅受基于时间归属的母公司A类普通股的每项限制性股票单位奖励（每一项，“母公司RSU奖励”），自Cobra Pubco合并生效时间起生效，在其持有人不采取任何行动的情况下，自动停止代表关于母公司A类普通股的母公司RSU奖励，此后应构成限制性股票单位的奖励，根据紧接Cobra Pubco合并生效时间之前根据此母RSU裁决适用的相同条款和条件（包括归属和没收）（包括任何加速条款），关于新母公司A类普通股的股份数量等于紧接Cobra Pubco合并生效时间之前受此母公司RSU裁决约束的母公司A类普通股的股份数量（此类转换后的裁决，“转换后的新母公司RSU裁决”）。为免生疑问，截至Cobra Pubco合并生效时间根据母公司RSU裁决应计但未支付的与股息等值权利（如有）有关的任何金额应按照上述规定进行转换，并应继续遵守在紧接Cobra Pubco合并生效时间之前根据该母公司RSU裁决适用的相同条款和条件（包括归属和没收）。
（b）父母PSU奖励。根据在Cobra Pubco合并生效时间之前尚未兑现的母公司LTIP授予的全部或部分基于业绩归属的母公司A类普通股的每项限制性股票单位奖励（每一项，“母公司PSU奖励”），自Cobra Pubco合并生效时间起自动生效，且其持有人不采取任何行动，停止代表与母公司A类普通股有关的母公司PSU奖励，此后应构成受基于业绩归属的限制性股票单位的奖励，其条款和条件（包括归属和没收）与紧接Cobra Pubco合并生效时间之前根据该母公司PSU奖励（包括任何加速条款）适用的条款和条件相同，关于新的母公司A类普通股的股份数量（包括“目标”和“最大”）等于在紧接Cobra Pubco合并生效时间之前受该母公司PSU裁决约束的母公司A类普通股的股份数量（包括“目标”和“最大”）（此类转换后的裁决，“转换后的新母公司PSU裁决”）。为免生疑问，截至Cobra Pubco合并生效时间根据母公司PSU裁决累计但未支付的与股息等值权利（如有）有关的任何金额应按照上述规定进行转换，并应继续遵守在紧接Cobra Pubco合并生效时间之前根据该母公司PSU裁决适用的相同条款和条件（包括归属和没收）。
（c）行政。在Cobra Pubco合并生效时间之前，母公司董事会和/或母公司董事会的薪酬委员会应采取所需的行动和通过决议，以根据本第3.5节的条款实现对母公司股票奖励的处理，并采取所有合理需要的行动，以实现本第3.5节的任何规定。母公司和新母公司应采取一切必要的公司行动，以实现自Cobra Pubco合并生效时间起，承担转换后的新母RSU奖励和转换后的新母PSU奖励，并为发行足够数量的新母公司A类普通股股票预留本第3.5节规定的奖励。在截止日期或其后合理可行的范围内尽快，新母公司应以S-8表格（或任何后续或其他适当表格）向SEC提交关于受转换后的新母公司RSU奖励和转换后的新母公司PSU奖励约束的新母公司A类普通股的登记声明，并应尽其合理的最大努力
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保持其中所载招股说明书的当前状态，并遵守任何适用的国家证券或“蓝天”法律，只要此类奖励仍未兑现。对于那些在截止日期之后将受《交易法》第16（a）节规定的报告要求约束的个人，在适用的情况下，新母公司应以符合《交易法》颁布的规则16b-3的方式管理本第3.5节中所述的转换后的新母公司RSU奖励和转换后的新母公司PSU奖励。
3.6交换。
（a）外汇代理；外汇基金。在Scorpion Pubco合并生效时间之前，新母公司应促使新母公司与公司的转让代理人或公司合理接受的其他人订立协议，就Scorpion Pubco合并和Opco合并（“交易所代理人”）担任合资格公司股份和Scorpion Opco单位持有人的代理人，并收取Scorpion Pubco合并对价和Opco合并对价（如适用），以及足以支付现金代替零碎股份的现金，根据第3.6（i）节，这些持有人可能根据本条第三款有权获得。在Scorpion Pubco合并生效时间或之前，新母公司应为符合条件的公司股份的前持有人的利益向交易所代理存入或促使存入，以便通过交易所代理按照本条第三款发行，即可向符合条件的公司股份持有人发行的新母公司A类普通股的股份数量。在Opco合并生效时间或之前，（i）Cobra Opco应向代表根据第3.3节可发行的Cobra Opco单位的交易所代理提供证书，并附有习惯传说，指出此类证券构成《证券法》规定的限制性证券（或如果将发行由账簿分录代表的未经证明的Cobra Opco单位，则应作出适当的替代安排）和（ii）新母公司应为Scorpion Opco单位的前持有人的利益向交易所代理存入或安排存入，根据本第III条通过交易所代理发行的，可根据第3.2节在紧接Opco合并生效时间之前向已发行的Scorpion Opco单位（不包括不包括Opco单位）的持有人发行的新的母公司B类普通股的股份数量。母公司、新母公司和Cobra Opco（如适用）同意根据第3.6（g）节不时向交易所代理提供足以支付任何股息和其他分配（如适用）的现金，并根据第3.6（i）节支付以代替零碎股份的款项。交易所代理应根据不可撤销的指示，从外汇基金中交付拟发行的适用合并对价，以交换根据本协议的合格公司股份和Scorpion Opco单位（如适用）。除本条第3.6（a）条及第3.6（g）及3.6（i）条所设想的情况外，外汇基金不得用作任何其他用途。任何现金、存放于交易所代理的新母公司普通股或Cobra Opco单位的股份（包括根据第3.6（i）节支付任何零碎股份以及根据第3.6（g）节支付任何股息或其他分配）以下应称为“外汇基金”。Cobra Surviving Corporation或Opco Surviving Company应支付与股份交换有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支，以换取Pubco合并对价和Opco合并对价。外汇基金现金部分投资产生的任何利息或其他收入，应成为外汇基金的一部分。
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（b）交换程序。
（i）在Opco合并生效时间后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得超过截止日期后的三（3）个工作日，新母公司应促使交易所代理向每名记录持有人（a）交付在紧接于Scorpion Pubco合并生效时间之前，在紧接于Scorpion Pubco合并生效时间之前代表合资格公司股份的一份或多份未完成的证书（“证书”），或（b）截至紧接于Opco合并生效时间之前，在Opco附表上确定的Scorpion Opco单位，一份转递函（“转递函”）（其中，就证书持有人而言，应指明应进行交付，且该人所持有的证书的灭失风险和所有权应转移，只有在正确地将证书交付给交易所代理时，并应采用惯常形式，并在交割前由母公司和公司同意，并应包括关于新Cobra Opco LLC协议的惯常收养协议）和用于实现交出证书或Scorpion Opco单位以交付Pubco合并对价或Opco合并对价（如适用）的指示，在每种情况下均如第3.1节所述。
（ii）在向交易所代理人交出按照其指示妥为填写和有效签立的证书连同转递函，以及交易所代理人可能合理要求的其他习惯文件后，该证书持有人有权获得（a）一股或多股适用的新母普通股（除非该持有人要求提供实物证书，否则该新母普通股应为无证明的记账形式），合计代表适用的新母普通股的股份总数，如有任何情况，该持有人有权根据第3.1和（b）条收取金额等于根据第3.6（i）条应付的现金的支票，以代替根据第3.6（g）条应付的适用的新母公司A类普通股的任何零碎股份，并就根据第3.6（g）条应付的任何股息和其他分配。在Scorpion Opco单位的持有人交付一份按照其指示妥为填写并有效签立的送达函以及交易所代理可能合理要求的其他惯常文件后，该等Scorpion Opco单位的持有人应有权获得（a）一个或多个Cobra Opco单位（除非Cobra Opco和交易所代理安排以簿记方式发行该等Cobra Opco单位）作为交换，这些单位合计代表Cobra Opco单位的全部数量，如有任何情况，该持有人有权根据第3.3节收到（b）一股或多股新的母公司B类普通股（可能采用未经证明的记账形式），合计代表该持有人根据第3.3节有权收到的新的母公司B类普通股的股份总数（如果有的话），以及（c）一张金额等于应付现金的支票，以代替任何零碎的Cobra Opco单位。
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（iii）在Pubco合并生效时间后并在任何情况下不迟于其后的第三（3）个营业日后，在切实可行范围内尽快，Cobra Surviving Corporation应促使交易所代理向以记账方式（“记账方式股份”）（a）为代表的未证明合格公司股份的每一持有人发行和发送该记账方式股份持有人根据第3.1（b）（i）节的规定有权获得的新母公司普通股的整股股份的数量（除非该持有人要求提供实物证明，否则应采用未证明的记账形式）和（b）一张金额等于应付现金的支票，以代替根据第3.6（i）节应支付的新母公司普通股的任何零碎股份，如有，以及就根据第3.6（g）条应付的任何股息及其他分派而言，该持有人无须向交易所代理交付证书或已签立的转递函，而该等记账股份随后将被注销。
（iv）不得就证书、记账股份或Scorpion Opco单位（如适用）就Pubco合并对价或Opco合并对价（如适用）为凭证、记账股份或Scorpion Opco单位持有人的利益而支付或累积利息。合并对价的交付应仅向作为公司A类普通股或Scorpion Opco单位此类股份的记录持有人的人进行。在按照本第3.6（b）条的设想交出之前，每份证书、每份记账股份和每份Scorpion Opco单位应被视为在Scorpion Pubco合并生效时间或Opco合并生效时间（如适用）之后的任何时间仅代表在此类交出时收取Pubco合并对价或Opco合并对价（如适用）可就此交付的现金，以代替新的母公司普通股的任何零碎股份或Cobra Opco单位（如适用）的任何零碎股份，该持有人根据第3.6（i）条有权获得的，以及就该持有人根据第3.6（g）条有权获得的任何股息或其他分配而言。
（c）权利的终止。（x）所有Pubco合并对价或Opco合并对价（如适用），以及（y）根据第3.6（g）条就新母公司A类普通股或Cobra Opco单位（如适用）的任何股息或其他分配，以及根据第3.6（i）条以任何现金代替新母公司A类普通股或Cobra Opco单位（如适用）的零碎股份，在交出并交换合格公司股份或适用的Cobra Opco单位（如适用）时交付或支付，根据本协议的条款，应被视为已完全满足与此类合格公司股份或适用的Scorpion Opco单位相关的所有权利。在Pubco合并生效时间，公司的股票转让账簿应立即关闭，并且在Pubco合并生效时间之前已发行的公司普通股股份不得在公司股票转让账簿上进一步登记转让。在opco合并生效时间，opco的转让账簿应立即关闭，并且在opco合并生效时间之前未清偿的opco单位的opco转让账簿上不得再登记转让。如在Pubco合并生效时间后，向Cobra存续公司或交易所代理出示证书以进行转让，或为记账股份寻求转让，则应按照本第三条的规定注销该等证书或记账股份并进行交换，但须遵守异议股份的适用法律。
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（d）终止外汇基金。外汇基金的任何部分仍未分配给前公司股东和365日的Scorpion Opco单位持有人第截止日期后的第二天，应要求向Cobra Surviving Corporation（在公司普通股的情况下）或Opco Surviving Company（在Scorpion Opco单位的情况下）（如适用）以及此前未收到Pubco合并对价或Opco合并对价（如适用）的任何前公司股东或Scorpion Opco单位持有人交付任何现金，以代替新的母公司普通股的零碎股份或Cobra Opco单位的零碎股份（如适用），他们根据第3.6（i）节有权获得的股息以及他们根据第3.6（g）节有权获得的与新的母公司普通股或Cobra Opco单位（如适用）有关的任何股息或其他分配，在每种情况下均不计利息，他们根据本条III有权获得的股息或其他分配此后应仅向Opco存续公司和Cobra存续公司及新母公司寻求支付其对这些金额的索赔。
（e）无赔偿责任。本公司、Scorpion Surviving Corporation、Cobra Opco、母公司、Cobra Surviving Corporation、Scorpion Opco、新母公司、Opco Surviving Company、交易所代理人或任何其他人均不得就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当交付给公职人员或政府实体的Pubco合并对价或Opco合并对价的任何部分对任何人承担责任。如果任何证书或Scorpion Opco单位在紧接该证书或Scorpion Opco单位的Pubco合并对价或Opco合并对价（如适用）将以其他方式脱离或成为任何政府实体的财产之前的时间之前没有被交出，则与该证书或Scorpion Opco单位有关的任何此类股份、现金、股息或分配应在适用法律允许的范围内成为母公司或Cobra Opco的财产（如适用），免受任何先前有权享有的人的所有索偿或权益。
（f）证件遗失、被盗或被毁损。如任何证明书（证明被排除公司股份的证明书除外）已遗失、被盗或毁灭，则在声称该证明书遗失、被盗或毁灭的人就该事实作出誓章后，如Cobra Surviving Corporation或New Parent合理要求，则该人将Cobra Surviving Corporation或New Parent可能指示的合理数额的保证金张贴，作为对可能就该证明书向其提出的任何申索的弥偿，交易所代理应为此类遗失、被盗或销毁的证书签发Pubco合并对价，以换取以前由此类证书代表的公司A类普通股的股份、任何现金代替其持有人根据第3.6（i）条有权获得的新母公司A类普通股的零碎股份，以及其持有人根据第3.6（g）条有权获得的任何股息或其他分配。
（g）关于新母公司A类普通股和Cobra Opco单位的未交换股份的分配。不得就记录日期在Pubco合并生效时间或Opco合并生效时间（如适用）之后的新母公司普通股或Cobra Opco单位的股份而宣派或作出的股息或其他分配支付给（i）任何未交回的证书持有人，该持有人在交出该证书后将有权获得的新母公司普通股的全部股份，不得向任何该等持有人支付代替新母公司普通股零碎股份的现金付款，在每种情况下，直至该持有人根据本条3.6款交出该证书或（ii）该持有人就该持有人将有权享有的整个Cobra Opco单位和新母B类普通股的股份而交出任何Scorpion Opco单位的持有人
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在交出该等Scorpion Opco单位时收取，且不得向任何该等持有人支付代替部分Cobra Opco单位的现金付款，在每种情况下，直至该持有人应根据本条3.6款向交易所代理交付一份妥为填写并有效签署的转递函。在公司普通股或Scorpion Opco单位（如适用）的持有人交出任何此类证书或交付一份妥为填写且有效执行的转递函后，应向该新母公司普通股的全部股份或可作为交换而发行的Cobra Opco单位（如适用）的持有人支付不计利息的款项，（i）在此类交出或交付（如适用）后立即支付记录日期在Pubco合并生效时间或Opco合并生效时间（如适用）之后的股息或其他分配的金额，在此之前，就新的母公司普通股的全部股份或适用的整个Cobra Opco单位（如适用）支付，以及（ii）在适当的支付日期，记录日期在Pubco合并生效时间或Opco合并生效时间（如适用）之后，但在此类放弃之前的股息或其他分配的金额，以及在此类放弃之后的支付日期，就此类新的母公司普通股的全部股份或适用的整个Cobra Opco单位（如适用）支付。就新母公司普通股或Cobra Opco单位股份的股息或其他分配而言，根据Pubco合并或Opco合并（如适用）将发行的所有新母公司A类普通股或新母公司B类普通股或Cobra Opco单位的全部股份，应有权根据紧接前一句获得股息，如同在Pubco合并生效时间或Opco合并生效时间（如适用）已发行且尚未发行的新母公司普通股或整个Cobra Opco单位的全部股份。
（h）有关交换记账股份的分派。尽管本文中有任何相反的规定，根据本条第三款有权获得新的母公司普通股股份的记账式股份持有人应在交易所代理人根据第3.6（b）条交付该新的母公司普通股时（a），就该新的母公司普通股的整股股份支付的股息或其他分配的金额以及在Pubco合并生效时间之后的记录日期，以及该持有人根据第3.6（i）和（b）条在适当的支付日期有权获得的代替新母普通股零碎股份的任何应付现金的金额，记录日期在Pubco合并生效时间之后但在交易所代理人根据第3.6（b）条进行此类交付的时间之前的股息或其他分配的金额，以及交易所代理人根据第3.6（b）条进行此类交付的时间之后的支付日期就此类新母普通股的整股应付。
（i）没有新的母公司普通股的零碎股份或零碎的Cobra Opco单位。
（i）在移交后不得发行代表新母公司普通股或Cobra Opco单位的零碎股份的证书、代币或股份，以交换证书、记账股份或适用的Scorpion Opco单位，且此类零碎股份或单位权益不应赋予其所有者投票权或对新母公司的股东或Cobra Opco的单位持有人或Cobra Opco单位持有人的任何其他权利（如适用）的权利。
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（ii）尽管有本协议的任何其他规定，根据Scorpion Pubco合并交换的合资格公司股份的每一名持有人如本应有权获得新母公司A类普通股的一小部分股份（在考虑到该持有人交付的所有证书或记账股份后），则应获得现金（不计利息）代替现金，金额等于下文确定的该小部分。在Pubco合并生效时间之后，交易所代理应在切实可行范围内尽快确定（i）母公司交付给交易所代理以向证书或记账股份持有人发行的新的母公司A类普通股的完整股份数量超过（ii）将分配给证书或记账股份持有人的新的母公司A类普通股的完整股份总数（此种超出部分在此称为“超额股份”）的部分。在Pubco合并生效时间之后，交易所代理作为此类凭证或记账股份持有人的代理，应在切实可行的范围内尽快按照此处提供的方式，以当时在纳斯达克的现行价格出售多余的股份。
（iii）交易所代理出售超额股份应在纳斯达克上执行，并应在切实可行的范围内以整手方式执行。在任何此类出售或出售的净收益已分配给适用凭证或记账股份的持有人之前，交易所代理应以信托方式为该等持有人持有该等收益。任何此类出售或出售将分配给凭证或记账股份持有人的超额股份的净收益应减去交易所代理因此类出售或出售而产生的任何和所有佣金、转让税和其他自付交易费用以及任何费用。交易所代理应通过将所得款项净额总额乘以一个零头，确定适用凭证或记账股份的每个持有人有权获得的所得款项净额的部分（如有），其分子为该适用凭证或记账股份持有人有权获得的零碎股份权益的金额（在考虑该持有人当时持有的所有适用凭证和记账股份后），其分母为所有适用凭证或记账股份持有人有权获得的零碎股份权益的总额。在就任何零碎股份权益确定将向适用凭证或记账股份持有人支付的现金金额（如有）后，交易所代理人应在切实可行范围内尽快根据本条3.6（i）款的规定并按照本条的规定向该等持有人支付该等金额。以现金代替新的母公司普通股的零碎股份的支付不是单独讨价还价的对价，而仅仅是对本条第三条所设想的交换中的零碎部分的机械四舍五入。
（iv）尽管有本协议的任何其他规定，根据Opco合并交换的Scorpion Opco单位的每一持有人如本应有权获得Cobra Opco单位的一小部分（在考虑到该持有人交付的所有Scorpion Opco单位后），应获得（以代替），现金（不计利息），金额等于（i）Cobra Opco单位的此类零碎部分乘以（ii）Bloomberg，L.P.报告的紧接收盘日前连续五（5）个交易日母公司A类普通股的成交量加权平均价格的乘积。在确定将支付给零碎权益持有人的该等现金金额（如有）后，交易所代理应在切实可行范围内尽快通知Cobra Opco，而Cobra Opco应促使交易所代理根据本协议的条款将款项转发给该等零碎权益持有人。
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（v）尽管有本协议的任何其他规定，如果Scorpion Opco单位的任何持有人原本有权获得新的母公司B类普通股的一小部分份额（在考虑到该持有人交付的所有Scorpion Opco单位后），则该新的母公司B类普通股的该部分份额应被注销，该持有人无权获得任何额外对价以换取新的母公司B类普通股的该部分份额。双方承认并同意，就DGCL第155条而言，新母公司B类普通股的任何此类零碎股份没有公允价值。
（j）母公司普通股的交换。紧接Pubco合并生效时间之前的每份母公司证书应自Cobra Pubco合并导致的Pubco合并生效时间起及之后自动代表适用的新母公司普通股的同等数量的股份。在Pubco合并生效时，新母公司应促使交易所代理（和/或其转让代理）在新母公司的股票分类账和其他适当账簿和记录中记入相应数量的适用新母公司普通股的股份，以换取任何未经证明的母公司普通股股份（任何不包括的母公司股份）；但条件是，如果法律或适用的规则或条例要求将母公司证书换成新证书，或新母公司在任何时候希望由其全权酌情决定，新母公司应以一股一股的方式安排此类交换。为免生疑问，自Pubco合并生效时间起及之后，在Pubco合并生效时间已分别转换为新的母公司A类普通股和新的母公司B类普通股的母公司A类普通股和母公司B类普通股的前持有人有权分别获得可能就新的母公司A类普通股和新的母公司B类普通股的此类股份进行的任何股息和分配。新母公司和Cobra Surviving Corporation应向存托信托公司和纳斯达克提供必要的合作，以反映分别将母公司A类普通股和母公司B类普通股转换为新的母公司A类普通股和新的母公司B类普通股的情况。
（k）预扣税款。
（i）每一方均有权从根据本协议以其他方式应付给任何人的任何金额中扣除或扣留根据适用法律就支付此类款项而要求扣除或扣留的任何金额（并且在根据本协议交付新母公司A类普通股或Cobra Opco单位的任何股份所需扣除或扣留的范围内，此类扣除或扣留可在该新母公司A类普通股或Cobra Opco单位（如适用）中进行）；但前提是，在Scorpion Opco或Scorpion Opco单位的任何持有人根据第3.6（k）（ii）节交付IRS表格W-9的范围内，在适用法律未发生变化的情况下，预计不会就向Scorpion Opco或Scorpion Opco单位的此类持有人（如适用）支付合并对价而在本协议项下就美国联邦所得税进行此类扣除或预扣。在适当扣除或扣留并向相关税务机关支付的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给本应在没有此类扣除或扣留的情况下支付此类金额的人。如果
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（a）在新的母公司A类普通股的股份中被扣缴，相关扣缴义务人应被视为已代表适用的人出售新的母公司A类普通股的股份，金额相当于该等股份在扣缴时的公允市场价值，并将该等现金收益支付给相关税务机关，或（b）在Cobra Opco单位，（i）Cobra Opco应被视为已向适用的人支付了相当于其在扣缴时的公平市场价值的一笔现金（并且，为免生疑问，应以与Opco预期税务处理一致的方式处理此类付款），并且（II）还应扣缴同等数量的新母公司B类普通股的股份。
（ii）Scorpion Opco应（a）在交割时或之前向Cobra Opco交付与其本身有关的正确执行的IRS表格W-9，以及（b）通过商业上合理的努力促使Scorpion Opco单位的每个持有人（公司及其子公司除外）在交割时或之前向Cobra Opco交付与该持有人有关的正确执行的IRS表格W-9。公司应在交割时或之前向Cobra Opco交付一份妥善执行的IRS表格W-9，内容涉及其本身及其持有Scorpion Opco单位的每个子公司。
3.7持不同政见者的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，任何有权根据DGCL第262条要求并适当要求对此类股份进行评估的持有人持有的紧接Pubco合并生效时间之前已发行和流通的公司C类普通股和母公司B类普通股的股份（“异议股份”）应按照DGCL第262条处理。对于公司C类普通股的任何股份的任何评估要求、试图撤回此类通知或要求以及公司收到的与评估权利有关的任何其他文书，公司应立即向母公司送达通知，并且母公司有权参与并指导与此类要求有关的所有谈判和程序。未经母公司事先书面同意，公司不得就任何该等要求作出任何付款、结算或提出结算，或批准任何撤回该等要求。为免生疑问，（a）不得就公司A类普通股、母公司A类普通股或Cobra Opco单位或Scorpion Opco单位提供异议者或评估权，以及（b）因此，评估权应限于根据DGCL第262条进行的评估，仅限于公司C类普通股或母公司B类普通股的公允价值（如适用）。
第四条
公司缔约方的代表和认股权证
除日期为本协议日期、并由公司各方于本协议日期交付给母公司的披露函件（“公司披露函件”）中所述的情况外（同意公司披露函件的特定章节或分节中的任何信息的披露应被视为就本协议的任何其他章节或分节披露了该等信息，而该等信息的相关性在其表面上是显而易见的），除公司SEC文件（包括其所有展品和附表以及以引用方式并入其中的文件）中披露的情况外（不包括任何风险因素部分、与前瞻性陈述相关的任何部分中的任何披露以及与前瞻性或前瞻性性质的其他披露相关的任何披露）在本协议日期之前向SEC提交或提供并在EDGAR上公开提供，公司各方对母公司的陈述和保证如下：
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4.1组织、地位和权力。每一公司缔约方及其附属公司均为一家正式组建的公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定），在其成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的实体权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并像现在进行的那样经营其业务，除非未能如此组建或不具备此类权力、授权或地位将不会被合理地预期单独或总体上对公司及其附属公司具有重大意义，作为一个整体。每一公司缔约方及其子公司均具备在其经营业务所在的每个司法管辖区开展业务的适当资格和良好信誉，或其财产的经营、所有权或租赁，因此必须具备此种资格，除非不具备此种资格或信誉良好不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响（“公司重大不利影响”）。公司各方此前均已向母公司提供其组织文件的完整且正确的副本。
4.2资本Structure。
（a）公司法定股本包括240,000，000股公司A类普通股、120,000，000股公司C类普通股和1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“公司优先股”，连同公司普通股，“公司股本”）。截至2025年6月2日收市时：（i）77,445，764股公司A类普通股（不包括库存股）已发行和流通，（ii）73,391，244股公司C类普通股（不包括库存股，但包括构成Scorpion Opco单位奖励一部分的154,764股公司C类普通股）已发行和流通，（iii）73,391，244股Scorpion Opco单位（其中154,764股构成Scorpion Opco单位奖励的一部分）已发行和流通，且不是由公司或其任何子公司持有，（iv）77,445，764股已发行且由公司及其附属公司持有的Scorpion Opco单位，（v）5,875，907股公司A类普通股和52,748股公司C类普通股由公司在其库房中持有，（vi）没有公司优先股已发行且未发行或由公司在其库房中持有，（vii）708,528股受尚未发行的公司RSU奖励的约束，（viii）366,572股受尚未发行的公司DSU奖励的约束，（ix）2,021，507股（假设业绩达到目标水平）或4,043，014股（假设业绩达到最高水平）受制于未偿付的公司PSU奖励和（x）73,391，244股公司A类普通股可供发行以换取Scorpion Opco单位（连同构成Scorpion Opco单位奖励一部分的公司C类普通股股份）。
（b）公司普通股、Scorpion Opco单位和公司任何其他子公司的证券的所有已发行股份均有效发行、全额支付且不可评估（除非此类不可评估性可能受到DLLCA或DLPA中描述的事项的影响），并且不受优先购买权的约束（适用的组织文件中规定的除外）。公司普通股的所有流通股，Scorpion Opco
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公司任何其他附属公司的单位和证券已在所有重大方面根据（i）适用的证券法和其他适用的法律以及（ii）适用的合同中规定的所有要求发行和授予。截至2025年6月2日收市时，除本第4.2节（包括《公司披露函》第4.2节）或适用的组织文件中明文规定外，概无尚未行使的股本权益或尚未行使的期权、认股权证或其他权利，以向公司或其任何附属公司认购、购买或收购公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，或可转换为或可交换或可行使为公司或其任何附属公司的股本或股本权益的证券。除本第4.2节（包括公司披露函件第4.2节）明文规定的（x）、适用的组织文件中规定的（y）和（z）自2025年6月2日以来因公司RSU奖励、公司DSU奖励或公司PSU奖励或发行的结算而发生的变化外，没有未偿还的：（a）没有公司股本股票、Scorpion Opco的单位或公司或Scorpion Opco的其他股权，（b）公司或公司任何附属公司的任何证券不得转换为或可交换或可行使为公司股本股份或公司或公司任何附属公司的其他股权或有表决权的证券及（c）公司或公司任何附属公司作为一方或其在任何情况下受其约束的期权、认股权证、认购权、权利（包括优先购买权）、承诺或协议均不得要求公司或公司任何附属公司发行、交付、出售、购买、赎回或取得，或促使发行、交付、出售、购买，赎回或收购、公司股本的额外股份或公司或公司任何附属公司的其他股权或有表决权的证券，或规定公司或公司任何附属公司有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购权、权利、承诺或协议。除公司或Scorpion Opco的投票及支持协议或组织文件外，并无任何股东协议、投票信托或公司或公司任何附属公司作为一方或受其约束的与公司股本的任何股份或公司或公司任何附属公司的任何其他证券的投票有关的其他协议。
（c）公司披露函第4.2（c）节载列截至本协议日期公司各附属公司的所有已发行及未偿还证券（不包括Scorpion Opco）及其记录拥有人及实益拥有人。除与Scorpion Opco有关外，公司或公司的另一附属公司直接或间接拥有公司各附属公司的所有已发行及未偿还证券，不受任何产权负担，但根据《证券法》或其他适用的证券法或该附属公司的组织文件中规定的任何转让限制可能规定的许可产权负担或普遍适用的转让限制除外。除公司披露函第4.2（c）节所列的附属公司外，公司或其任何附属公司均无任何义务（不论或有或有）完成对任何人士的任何重大额外投资。
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4.3权威；无违规行为；同意和批准。
（a）各公司方拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务所需的所有组织权力和权力。公司各方执行和交付本协议以及公司各方完成交易已获得公司各方所有必要组织行动的正式授权，但在完成Scorpion Pubco合并的情况下，须获得公司股东的批准。本协议已由公司各方正式签署和交付，假设每一母方适当有效地执行本协议，则构成每一公司方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该公司方强制执行，但在可执行性方面，须遵守破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他与或影响债权人权利和一般权益原则相关或影响的普遍适用的法律，无论此类可执行性是在股权收益中还是在法律上被考虑（统称为“债权人权利”）。公司董事会在一次正式召集并以全票通过的会议上，（i）确定本协议及在此设想的交易，包括Scorpion Pubco合并和Opco合并，对公司股东是公平的，并且符合公司股东的最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议及在此设想的交易（包括Scorpion Pubco合并和Opco合并）是可取的，以及（iii）决议建议公司股东批准并采纳本协议及在此设想的交易，包括Scorpion Pubco合并（本条款第（iii）款所述的建议，“公司董事会建议”）。
（b）Scorpion Opco的普通合伙人已通过决议（i）确定本协议和交易（包括Opco合并）对Scorpion Opco及其有限合伙人是公平的，并符合其最佳利益，以及（ii）批准、采纳和宣布本协议和交易（包括Opco合并）是可取的，这些决议随后未以任何方式被撤销、修改或撤回，除非第6.3条允许。
（c）公司股东批准和OPCO批准是批准和通过本协议、OPCO合并和OPCO合并所需的任何类别或系列公司或OPCO股本或其他证券的持有人的唯一投票。与完成除Scorpion Pubco合并和Opco合并以外的任何交易有关的任何类别或系列的公司或Scorpion Opco股本或其他证券的持有人无需投票。
（d）本协议的执行和交付不会，交易的完成也不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）（i）违反、冲突或导致违反任何公司方组织文件的任何重大规定（就Scorpion Pubco合并而言，假设已获得公司股东批准），（ii）导致违反、违约或加速履行任何重大义务或丧失重大利益，或导致对任何公司方或其各自子公司的任何财产或资产、任何公司方或其各自子公司为一方的任何公司合同的任何条款或公司方或其各自的任何子公司或其各自的财产或资产受其约束的任何公司合同的任何条款产生任何产权负担，或（iii）假定第4.4节中提及的同意已适当和及时地获得或作出，并且已获得公司股东的批准，违反，与适用于公司各方或其各自的任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律发生冲突或导致违反，但在第（ii）和（iii）条的情况下，合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的任何此类违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担除外。
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4.4同意。公司各方或其各自的任何子公司无需就公司各方执行和交付本协议或公司各方完成交易获得或作出任何政府实体的同意，但以下情况除外：（a）根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）提交合并前通知报告，以及与之相关的适用等待期届满或终止；（b）根据《交易法》第13（a）条向SEC提交（i）联合信息声明/代理声明/招股说明书和（ii）此类报告，以及其他遵守《交易法》及其下的规则和条例的情况，根据与本协议和交易相关的要求；（c）向特拉华州国务卿提交合并证书；（d）向纽约证券交易所提交文件；（e）任何适用的州证券或“蓝天”法或收购法可能要求的提交和批准；（f）任何此类同意，即未能获得或作出将不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。
4.5 SEC文件；财务报表。
（a）公司SEC文件包括自2022年1月1日以来公司根据《证券法》或《交易法》分别要求提交或提供的所有表格、报告、时间表和报表。截至各自日期，经修订的每份公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，以及适用于此类公司SEC文件的SEC规则和条例，而此类公司SEC文件在提交时均未包含，如果在本协议日期之前进行了修订，则截至此类修订之日，与已修订的披露相关，任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（b）（i）公司SEC文件中包含的公司财务报表，以及（ii）据公司所知，公司SEC文件中包含的任何其他人，在每种情况下，包括其所有附注和附表，在提交时或在本协议日期之前进行修订时，截至该修订日期，在所有重大方面均符合SEC与此相关的规则和条例，是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，该原则在所涉期间一致适用（附注中可能注明的除外，或在未经审计报表的情况下，在SEC条例S-X规则10-01允许的情况下），并根据GAAP的适用要求（在未经审计报表的情况下，以正常的年终审计调整为前提）在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司的财务状况或适用的此类人，截至各自日期，以及经营业绩及公司及其综合附属公司或该等人士（如适用）于其中呈列期间的现金流量。为免生疑问，公司不会根据本条第4.5（b）款就母公司提供并包含在注册声明或以初步和最终形式向SEC提交的联合信息声明/代理声明/招股说明书（“联合信息声明/代理声明/招股说明书”）中的与合并和其他交易有关的任何财务报表或其他财务信息作出任何陈述或保证（第4.8节所设想的除外）。
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（c）公司SEC文件中包含的未经审计的备考财务信息及其相关附注是根据SEC关于备考财务信息的规则和指南编制的，此类备考财务信息所依据的假设是合理的，并在公司SEC文件中列出。为免生疑问，公司并无根据本第4.5（c）条就注册报表或联合资料报表/代理报表/招股章程（以引用方式并入其中的公司财务报表除外，且第4.8节所设想的情况除外）所载的任何未经审核的备考财务资料或相关附注作出任何陈述或保证。
4.6不存在某些变化或事件。
（a）自2024年12月31日至本协议之日，没有任何事件、变化、影响或发展单独或总体上已经或将合理地预期会产生公司重大不利影响。
（b）除《公司披露函件》第4.6（b）条所述外，自2024年12月31日至本协议日期，公司及其附属公司已在所有重大方面的正常业务过程中开展业务。
4.7无未披露的重大负债。除公司披露函件第4.7节所述外，公司或其任何附属公司并无任何种类的负债，不论是否应计、或有、绝对、确定、可确定或其他，但以下情况除外：（a）公司截至2025年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告所载公司截至2025年3月31日的资产负债表（包括其附注）内已充分拨备的负债；（b）3月31日后的日常业务过程中产生的负债，2025年；（c）与交易有关的负债；（d）根据第6.1节允许或要求发生的负债；（e）不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响的负债。
4.8提供信息。在（a）新母公司将向SEC提交的表格S-4上的注册声明中提供或将由公司各方提供以供列入或通过引用纳入的信息，据此，Pubco合并中可发行的Pubco合并对价将在SEC注册（包括任何修订或补充，“注册声明”）均不应在注册声明根据《证券法》生效时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导或（b）联合信息声明/代理声明/招股说明书将在首次邮寄给公司股东和母公司股东之日以及在公司股东会议上审议通过本协议（包括任何延期，
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其中的休会或休会，“公司股东大会”），包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，结合作出这些陈述的情况，不具有误导性。以第5.8节第一句的准确性为前提，联合信息声明/代理声明/招股说明书将在所有重大方面符合《交易法》的规定及其下的规则和条例；但前提是，任何公司方不对其中根据母公司提供或代表母公司提供的信息作出的声明作出任何陈述，以专门纳入或通过引用纳入其中。
4.9公司许可；遵守适用法律。公司及其子公司持有合法开展各自业务所需的所有政府实体的所有许可、执照、差异、豁免、命令、特许经营权和批准（“公司许可”），除非未能如此持有将不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。公司及其子公司遵守公司许可的条款，除非未能遵守将不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。公司及其附属公司的业务目前并未进行，且自2022年12月31日以来从未进行，违反任何适用法律，但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的违规行为除外。截至本协议签署之日，据公司所知，没有任何政府实体对公司或其任何子公司的调查或审查处于待决或威胁状态，但合理预期其结果不会单独或总体产生公司重大不利影响的调查或审查除外。
4.10补偿；福利。
（a）公司披露函第4.10条载列的是截至本协议日期公司或其任何附属公司的所有公司计划的清单，但该清单无须包括任何并不重要的公司计划。每一份重要的公司计划和相关信托文件以及有利的确定或意见函（如适用）的真实、正确和完整副本已应母公司的要求提供或提供给母公司或其代表，连同以表格5500提交的最新报告和与提交表格5500所需的每一份公司计划有关的简要计划说明。
（b）每份公司计划均已遵守所有适用法律，除非未能如此遵守将不会合理地预期个别或总体上产生公司重大不利影响。每项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司计划均已收到或依赖美国国内税务局的有利裁定或意见函件，据公司所知，不存在合理预期会导致任何该等函件被撤销或任何该等计划被取消资格的情况。
（c）截至本协议日期，没有任何诉讼、诉讼或索赔待决（例行利益索赔除外），或据公司所知，没有任何针对或与公司计划有关的威胁，但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的此类待决诉讼、诉讼或索赔除外。
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（d）根据其条款须向公司计划作出的所有重大贡献均已及时作出。
（e）与任何公司计划有关的重大无准备金福利义务不存在未按照公认会计原则在公司财务报表中适当计提或在其附注中披露的情况。
（f）公司或其聚合集团的任何成员均未向或在过去六（6）年内向或曾经向或在过去六（6）年内有义务向或以其他方式对受ERISA标题IV（包括ERISA第3（37）节所指的多雇主计划）、ERISA第302节或守则第412节所指的计划作出贡献，或有义务向或以其他方式承担任何重大责任（实际或或或或有的），且没有公司计划是受ERISA标题IV（包括ERISA第3（37）节所指的多雇主计划）、ERISA第302节或守则第412节所指的计划。
（g）根据《守则》第4980B条或任何类似的州法律，除将提供的延续保险和不超过要求提供的延续保险外，公司或其任何子公司均不对公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或雇员（包括任何前任董事、高级职员或雇员）的任何离职后或退休后医疗、牙科、残疾、住院、人寿或类似福利（无论是否已投保或自保）承担任何当前或预计的责任，也没有公司计划提供或承诺。
（h）公司或其任何附属公司均无任何义务对公司或其任何附属公司的任何现任或前任服务提供者根据《守则》第409A或4999条或其他规定所招致的任何税项进行总额、赔偿或以其他方式补偿。
（i）除根据本协议或公司披露函第4.10（i）条规定外，就公司或其任何附属公司的每名董事、高级人员或雇员（包括每名前董事、高级人员或雇员）而言，交易的完成将不会单独或连同任何其他事件，（i）任何该等个人有权获得任何付款或福利，包括任何奖金、留用、遣散费、退休金或工作保障付款或福利，（ii）加快付款或归属的时间，或触发（通过设保人信托或其他方式）根据任何公司计划支付的补偿或利益的任何付款或资助，或增加应付的金额或触发根据任何公司计划承担的任何其他义务，或（iii）导致支付任何“超额降落伞付款”（定义见守则第280G（b）（1）条）。
4.11劳工事项。
（a）截至本协议日期，（i）公司或其任何附属公司均不是与任何工会订立任何集体谈判协议或其他协议的一方，或目前正就订立任何集体谈判协议或其他协议进行谈判，（ii）没有涉及公司或其任何附属公司的雇员的待决工会代表呈请，及（iii）公司并不知悉任何劳工组织（或其代表）或雇员团体（或其代表）组织任何该等雇员的任何活动或进程。
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（b）截至本协议日期，不存在因集体谈判协议、与任何工会的其他协议或针对公司或其任何子公司的其他与劳动有关的申诉而产生的不公平劳动做法、指控或冤情待决，或据公司所知，除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的事项外，存在威胁。
（c）截至本协议日期，没有任何罢工、争议、减速、停工或停工待决，或据公司所知，没有威胁、针对或涉及公司或其任何附属公司，但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的事项除外。
（d）公司及其每间附属公司自2022年1月1日起，在所有重大方面均遵守有关雇佣及雇佣惯例的所有适用法律，而公司并不存在任何由任何雇佣申请人、任何现任或前任雇员或上述任何类别的雇员或代表提出或威胁针对公司或其任何附属公司的与上述任何适用法律有关的法律程序，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同、错误终止雇佣，或指控与雇佣关系有关的任何其他歧视、不法或侵权行为，但本句所述任何合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的此类事项除外。自2022年1月1日以来，公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部或任何其他负责执行劳动法或就业法的政府实体有意对公司或其任何子公司进行调查，而该调查合理地预计将单独或总体产生公司重大不利影响。
4.12税收。
（a）公司或其任何附属公司要求提交的所有重要税务申报表均已及时提交（考虑到提交时间的延长）。公司或其任何子公司到期应付的所有重大税款均已按公认会计原则在公司财务报表中建立了全额或充足的准备金。对公司或其任何附属公司施加或与之有关的所有重大预扣税规定已在所有重大方面获得满足。
（b）公司或其任何附属公司就评估或缴付任何物料税项的任何延长时间（依据延长在正常业务过程中取得的报税表的时间）并无任何有效的豁免或协议。
（c）目前没有进行或待进行任何审计、调查或类似程序，或据公司所知，就公司或其任何附属公司就任何重大税项而受到威胁。
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（d）对于任何政府实体以书面提出的任何税款，除通过适当程序善意提出争议且已根据公认会计原则在公司财务报表上建立足够准备金的税款外，没有针对公司或其任何子公司的未决重大索赔、评估或缺陷。
（e）公司或其任何附属公司均不是任何重大税务分配、分担或赔偿合同或安排的一方，据此，公司将在Pubco合并生效时间后对任何人承担任何潜在责任（不包括（i）仅在集团成员之间的任何协议或安排，而该集团的共同母公司是公司、Scorpion Opco或其各自的任何附属公司，以及（ii）在正常业务过程中订立的任何协议中所载的任何税务分担或赔偿条款，而并非主要与税务有关（例如，租赁，信贷协议或其他商业协议））。根据财政部条例第1.1502-6条（或美国州或地方或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人，公司或其任何子公司均不对任何人（公司或其任何子公司除外）的税收承担任何重大责任。
（f）公司或其任何子公司均未参与或目前正在参与库务条例第1.6011-4（b）（2）节所定义的“上市交易”。
（g）在本协议日期前两（2）年内，公司或其任何附属公司在拟根据《守则》第355条（或《守则》第356条与《守则》第355条有关的大部分内容）进行符合免税待遇的股份分派中均未构成“分派公司”或“受控公司”，或（ii）作为与交易相关的“计划”或“一系列相关交易”（《守则》第355（e）条含义内）的一部分。
（h）出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，Scorpion Opco现在和自成立以来一直被适当归类为合伙企业（而不是《守则》第7704（b）条含义内的“公开交易的合伙企业”）或被忽视的实体。
（i）出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，Scorpion Opco的每一家子公司现在和自其成立以来一直被适当归类为合伙企业（而不是《守则》第7704（b）条所指的“公开交易的合伙企业”）或被忽略的实体。
（j）截至本协议日期，本公司或Scorpion Opco均不知悉任何合理预期会阻止或阻碍的事实或情况，或已采取或同意采取任何行动：（i）Pubco合并不符合资格获得Pubco合并的意向税务处理或Opco合并不符合资格获得Opco意向税务处理或（ii）出具任一收盘税务意见。
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4.13诉讼。截至本协议签署之日，除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的事项外，不存在（a）对公司或其任何子公司的未决程序，或据公司所知，对公司或其任何子公司的威胁，或（b）任何政府实体或仲裁员对公司或其任何子公司的未决判决、法令、强制令、裁决或命令。
4.14知识产权。公司及其附属公司拥有或有权使用公司及其各附属公司目前进行的业务运营所需的所有知识产权（统称“公司知识产权”），不受除许可的产权负担外的所有产权负担，除非未能拥有或有权使用这些财产将不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。据公司所知，公司及其附属公司在经营公司及其附属公司各自目前进行的业务时使用公司知识产权并不侵犯或挪用任何其他人的任何知识产权，但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的事项除外。公司及其附属公司已采取合理措施，以保护目前进行的各公司及其附属公司业务中使用的商业秘密的机密性，除非未能这样做将不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。
4.15不动产。除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（a）公司及其附属公司对公司或其任何附属公司拥有的所有重大不动产（统称“公司拥有的不动产”）和公司或公司任何附属公司租赁、转租、许可或以其他方式占用（无论是作为租户、转租户或根据其他占用安排）的所有重大不动产（统称，包括其上的改进，“公司重大租赁不动产”）不存在任何产权负担，但许可的产权负担除外，（b）公司或公司任何附属公司作为公司重大租赁不动产的业主、分业主、租户、转租户或占用人所依据的每一项协议（每一项，“公司重大不动产租赁”）在公司所知的范围内具有完全的效力和效力，并根据其条款对其当事人有效和可强制执行，但在可执行性方面，以债权人的权利为前提，公司或其任何附属公司，或据公司及其任何其他方所知，已收到任何公司重大不动产租赁项下任何违约的书面通知，且（c）截至本协议日期，不存在任何影响公司拥有的任何不动产或公司重大租赁不动产的未决或据公司所知的威胁、谴责或知名域程序。
4.16矿产财产事项。
（a）除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响，以及（i）自（a）Cawley，Gillespie & Associates，Inc.（统称“公司独立石油工程师”和该等储量报告审计日期起在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置的矿产财产除外，这些储量报告涉及公司及其附属公司截至2024年12月31日的权益，以及（b）公司有关
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对公司及其附属公司截至2025年3月31日的权益（“公司内部储备报告”及与公司独立储备报告合称“公司储备报告”），（ii）在公司储备报告或公司SEC文件中反映为已出售、租赁或以其他方式处置，或（iii）在本协议日期根据第6.1节的许可出售、租赁或以其他方式处置，公司及其子公司对构成公司储量报告中反映的储量基础的所有矿产资产拥有公司可辩护的所有权，并且在每种情况下可归属于公司及其子公司拥有的权益。就前述句子而言，“公司可抗辩所有权”是指公司或其一家或多家子公司（如适用）对其持有或拥有（或声称由其持有或拥有）的每项矿产资产的所有权（截至本协议日期和交割时），（a）使公司（或其一家或多家子公司（如适用）有权获得，不低于公司储备报告中显示的在此类矿产的整个生命周期内由此类矿产产生或分配给此类矿产的所有碳氢化合物的净收入利息份额，并且（b）不受任何产权负担（许可产权负担除外）的影响。
（b）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的任何该等事项外，公司向公司独立石油工程师提供的与公司独立储备报告所提述的矿物性质有关的事实、非解释性数据（i）由母公司及其子公司或代表母公司及其子公司提供，以及（ii）公司编制的与公司内部储备报告所提述的矿物性质有关的数据，在每种情况下，该公司在编制公司储量报告时对归属于公司及其子公司的Minerals属性的已探明油气储量的估计具有重要意义，截至提供时间，该估计在所有方面均准确。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的任何此类事项外，公司储量报告中所载的公司石油和天然气储量估计来自公司独立石油工程师在公司独立储量报告情况下编制的报告和公司在公司内部储量报告情况下编制的报告，并且此类储量估计在所有方面都公平地反映了，公司及其子公司在其中所示日期的石油和天然气储量，并根据适用于此的SEC准则在所涉期间内一致适用。除一般影响石油和天然气勘探、开发和生产行业以及碳氢化合物矿物、特许权使用费和非成本计息行业的变化（包括商品价格的变化）和生产的正常消耗外，公司储备报告中所述事项并无任何合理预期将单独或总体产生公司重大不利影响的变化。
（c）公司或其附属公司在公司储量报告中提及的矿产资产中的权益应占或可分配给生产的所有特许权使用费、收入和其他收益或所有权应支付给公司或其附属公司，均由公司或其附属公司及时和适当地收到，并且不被任何碳氢化合物生产的运营商或购买者持有悬念（运营商在执行与新钻井、新获得的权益相关的分割订单之前持有的任何此类特许权使用费或收入除外，或被依法以其他方式暂时搁置），但个别或合计不会合理预期会产生公司重大不利影响的除外。
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（d）除个别或合计不会合理预期会对公司产生重大不利影响的每一种情况外，公司或其子公司均未从任何矿产资产或其所有权中获得超过该人适当有权获得的特许权使用费、收入或其他利益的任何特许权使用费、收入或其他利益，或该人将被要求以其他方式汇给（或被其抵消）任何经营者、生产的购买者或其他特许权使用费所有者。
（e）除个别或整体合理预期不会对公司产生重大不利影响的每种情况外，公司储量报告中提及的矿产资产不包括公司或其任何子公司已同意或将不得不作为参与矿产所有者直接支付并承担一部分钻探、运营或其他成本的任何矿产权益，但不包括公司或其子公司根据适用法律或公司或该等子公司被强制汇集的任何情况’，该人是未出租的非参与矿产拥有人，及/或该人作为非参与或参与矿产拥有人在该集合单位或井中的钻探、运营或其他成本的份额与该人应占该集合单位的生产收益的份额相抵销。
4.17环境事项。除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的事项外：
（a）公司及其附属公司及其各自的营运和资产均符合环境法；
（b）截至本协议日期，公司及其附属公司并无根据环境法进行任何待决或据公司所知的威胁程序；
（c）公司或公司的任何附属公司均未在公司或其任何附属公司目前拥有、经营或以其他方式使用的任何财产或据公司所知，或据公司所知，由公司的任何前任或公司的任何附属公司以其他方式使用的任何财产上造成任何危险材料的释放，而该释放合理地可能导致公司根据环境法承担重大责任，
（d）截至本协议日期，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，声称根据任何环境法就公司目前或以前拥有、经营或以其他方式使用的任何财产，或在公司经营的危险材料已被送往处理、处置储存或处理的任何场外地点，或从任何场外地点，对任何危险材料的释放进行调查、补救、清除或监测承担责任或义务；和
（e）公司已应母公司的要求向母公司提供其管有、保管或控制的任何环境场地评估、调查、审计报告或类似文件的真实和完整副本，这些文件涉及公司或其子公司遵守环境法或根据环境法承担的责任，或与任何矿产资产的环境状况有关的其他方面。
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4.18物资合同。
（a）除任何矿产财产、石油和天然气租赁、顶租、批准租赁、租赁延期、租赁批准或租赁合并、汇集协议、生产分成协议、分配协议、单元化协议或类似文书负担或构成任何矿产财产的所有权链外，公司披露函第4.18节列出了真实和完整的清单，截至本协议之日，截至本协议日期，公司或其任何附属公司作为一方或受其约束的以下合同（以下第（i）款所列合同除外，这些合同无须在其上列出）：
（i）每个“重要合同”（因为该术语在《交易法》下的S-K条例第601（b）（10）项中定义）；
（ii）就公司合理预期公司及其附属公司将每年支付超过2000000美元或合计支付超过1000000美元的资产、服务、权利或财产（不包括矿产财产）的收购、处置、许可、使用、分配或外包作出规定的每份合同；
（iii）构成与公司或其任何附属公司（不论由任何资产招致、承担、担保或担保）超过10,000，000美元的借款债务或财产的递延购买价格有关的承诺的每份合同，但仅限于公司与其附属公司之间或相互之间的协议除外；
（iv）每份合约载有任何共同感兴趣的区域、联合竞标区、联合收购区或竞业禁止或类似类型的条文，而在交割后，由于母公司因交易而成为公司的附属公司，根据其条款，将在交割后的任何时期内实质性限制母公司或其任何子公司在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域竞争的能力；
（v）涉及收购或出售（或购买或出售）任何购买价格超过20,000，000美元的矿产的每份合同，但（1）在正常业务过程中授予或订立任何矿产、石油和天然气租赁、顶租、批准租赁、租赁延期、租赁批准或租赁合并、汇集协议、产量共享协议、分配协议、单元化协议或与矿产有关的类似文书除外，（2）涉及在正常经营过程中收购或出售（或购买或出售）碳氢化合物的合同或（3）与收购或出售有关的合同，该合同在2023年12月31日之前完成，且不包含任何一方的任何重大存续义务；
（vi）任何衍生交易的每份合约；
（vii）各合伙企业、合营企业或有限责任公司协议；
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（viii）公司作为一方或受其约束的每项集体谈判协议；
（ix）任何合约的主要目的是或曾经是对另一人作出赔偿；
（x）与公司关联方订立的任何合约，而公司合理预期公司及其附属公司将就该合约作出总额超过$ 120,000的付款或授予该关联方任何重大权利；
（xI）任何合约，就生产提供看涨或期权，或为井口下游的收集、运输或其他安排提供专用面积，期限超过一（1）年；
（xii）要求公司或其任何附属公司作出可合理预期导致超过2,000，000美元的非或有年度总支出的每项合同；
（xiii）公司或其任何附属公司向其任何高级人员、董事、雇员或顾问，或向本金超过$ 120,000的任何其他人垫付或借出任何金额的每项协议；及
（xiv）载有任何“最惠国”或最惠国客户条款、优先权利或优先或最后要约、谈判或拒绝权利的每份协议，在每一情况下，该等条款包括在任何矿产的油气租赁或仅为公司或其任何附属公司的利益而订立的任何协议所载的协议所载的协议除外，公司或其任何附属公司或其任何各自的附属公司均受其约束，且对公司及其附属公司的业务整体而言具有重要意义。
（b）集体（但不包括任何矿产财产、石油和天然气租赁、顶租、批准租赁、租赁延期、租赁批准或租赁合并、集合协议、生产分成协议、分配协议、单元化协议或构成任何矿产财产所有权链条的类似文书），第4.18（a）节中规定的合同在此称为“公司合同”。除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则每份公司合同根据其条款对公司及其作为其一方的每一家子公司以及据公司所知对其另一方均具有法律效力、约束力和可强制执行，并在可强制执行的情况下对债权人的权利具有完全的效力和效力。除合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响外，公司或其任何附属公司均不存在任何公司合同项下的违约或违约情况，据公司所知，也不是任何该等公司合同项下的违约或违约情况的任何其他方。
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4.19衍生交易。
（a）公司SEC文件在所有重大方面准确汇总了公司或其任何子公司或为其任何客户订立的截至本协议日期的所有未完成的衍生交易，在每种情况下均截至本协议日期。截至本协议日期，公司或其任何附属公司或为其任何客户的账户订立的所有衍生交易均根据适用法律，并根据公司及其附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、惯例和程序订立，并与当时被认为在财务上负责并能够理解（单独或与其顾问协商）并承担该等衍生交易风险的交易对手订立。
（b）公司及其各附属公司已在所有重大方面妥为履行衍生交易项下各自的所有义务，但该等履行义务已累积，且据公司所知，不存在任何重大违约、违规、担保物缺陷、要求担保物或要求付款的要求，或任何一方在其项下的违约或指控或断言。
4.20保险。公司披露函第4.20节载列的是公司或其任何子公司截至本协议日期所持有的所有重大保单（统称“重大公司保单”）的真实、正确和完整的清单。每份物资公司保险单在本协议签署之日起全面生效，每份物资公司保险单的真实、正确、完整副本已在本协议签署之日前应家长要求提供给家长。在本协议日期之前根据材料公司保险单应支付的所有保费已按时支付至今。截至本协议签署之日，尚未收到任何有关重大公司保险单的注销或终止的书面通知。
4.21财务顾问意见。公司董事会已收到J.P. Morgan Securities LLC致公司董事会的意见，大意是，基于并受限于其中所载的限制、资格、假设和其他因素，截至该意见发表之日，交易中规定的交换比率从财务角度来看对公司普通股持有人是公平的。
4.22经纪商。除应付给J.P. Morgan Securities LLC的费用和开支外，任何经纪人、投资银行家或其他人均无权根据公司各方或代表公司各方作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者或其他类似的费用或佣金。
4.23收购法律。就本协议、合并或本协议所设想的任何其他交易而言，本公司、Scorpion Opco或其各自的任何附属公司均不适用任何收购法律。不存在公司或其任何子公司受制于、参与或以其他方式受约束的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似装置。
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4.24无其他申述。
（a）除本第四条作出的陈述和保证外，任何公司方或代表公司方的任何其他人均不得就公司方或其各自的任何子公司或其各自与本协议或交易有关的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或默示的陈述或保证，公司方在此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，任何公司方或代表公司方的任何其他人均未就（i）任何财务预测、预测、估计、与任何公司方或其各自的任何子公司或其各自的业务有关的预算或前景信息；或（ii）在其对公司方的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中向任何母公司或其各自的关联公司或代表提交的任何口头或书面信息。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，公司各方承认并同意，没有任何母方或代表母方的任何其他人作出或正在作出与任何母方或其各自子公司有关的任何明示或暗示的任何陈述或保证，超出了母方在第五条中明确给予的那些陈述或保证，包括就向公司各方提供或提供的有关任何母方的任何信息的准确性或完整性作出的任何默示陈述或保证，或其任何代表，并且公司各方没有依赖本协议中未规定的任何此类其他陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，公司各方承认，对于可能已提供给公司各方或其各自代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以任何其他形式预期合并或其他交易或与合并或其他交易有关），不作任何陈述或保证。
第五条
母方的代表和认股权证
除日期为本协议日期并由母方于本协议日期交付本公司的披露函件（「母方披露函件」）中所述的情况外（同意在母披露函件的特定章节或分节中披露任何信息，应被视为就本协议的任何其他章节或分节披露该等信息，而该等信息的相关性在其表面上是显而易见的），除母SEC文件（包括其所有展品和附表以及以引用方式并入其中的文件）中披露的情况（不包括任何风险因素部分、与前瞻性陈述相关的任何部分中的任何披露以及其他具有预测性或前瞻性性质的披露）在本协议日期之前向SEC提交或提供并在EDGAR上公开的情况外，母公司向公司各方声明和保证如下：
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5.1组织、地位和权力。每一母方及其附属公司均为一家正式组建的公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定），在其成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的实体权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并像现在进行的那样经营其业务，除非未能如此组建或不具备此类权力、权力或地位，不会被合理地预期单独或总体上对母公司及其附属公司具有重大意义，作为一个整体。每一母方及其子公司均具备在其经营业务所在的每个司法管辖区开展业务的适当资格和良好信誉，或其财产的经营、所有权或租赁，使得此种资格成为必要，除非不具备这种资格或信誉良好不会合理地预期单独或总体上对母公司产生重大不利影响（“母公司重大不利影响”）。各母方此前已向公司提供了完整且正确的组织文件副本。
5.2资本Structure。
（a）母公司法定股本包括1,000，000,000股母公司A类普通股、1,000，000,000股母公司B类普通股和100,000，000股优先股，每股面值0.000001美元（“母公司优先股”，连同母公司普通股，“母公司股本”）。截至2025年5月30日收市时：（i）131,067，235股母公司A类普通股（不包括库存股）已发行和流通，（ii）157,458，390股母公司B类普通股（不包括库存股）已发行和流通，（iii）167,552，060股Cobra Opco单位已发行和流通，并非由母公司或其任何子公司持有，（iv）131,067，235股Cobra Opco单位已发行和流通并由母公司持有，（v）母公司没有在其库房中持有母公司A类普通股和母公司B类普通股的股份，（vi）没有母公司优先股的股份被发行和发行在外或由母公司在其库房中持有，（vii）160,360股受制于未偿付的母公司RSU奖励，（viii）177,551股（假设实现了目标业绩水平）或443,878股（假设实现了最高业绩水平）受制于未偿付的母公司PSU奖励，（ix）没有Cobra Opco单位受制于虚拟Cobra Opco单位的未偿付奖励，（x）167,552，060股母公司A类普通股可用于发行，以换取Cobra Opco单位（连同母公司B类普通股的相应股份）。
（b）母公司普通股和Cobra Opco单位的所有流通股均有效发行、全额支付且不可评估（除非此类不可评估性可能受到DLLCA或DLPA中描述的事项的影响），并且不受优先购买权的约束（适用的组织文件中规定的除外）。母公司普通股和Cobra Opco单位的所有已发行股份已在所有重大方面按照（i）适用的证券法和其他适用的法律以及（ii）适用的合同中规定的所有要求发行和授予。截至2025年5月30日收市时，除本第5.2节或适用的组织文件中明文规定外，并无任何尚未行使的股本权益或尚未行使的期权、认股权证或其他权利，以向母公司或其任何子公司认购、购买或收购母公司或Cobra Opco的任何股本或其他股本权益，或可转换为或可交换或可行使为母公司或Cobra Opco的股本或股本权益的证券。除本条第5.2节（包括家长披露信函第5.2节）明文规定的（x）外，适用的组织文件及
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（z）除自2025年5月30日以来因母公司RSU奖励或母公司PSU奖励结算而产生的变化外，截至本协议日期，没有未偿还的：（a）没有母公司股本的股份、Cobra Opco的单位或母公司或Cobra Opco的其他股权，（b）没有母公司或母公司的任何子公司的证券可转换为或可交换或可行使母公司股本的股份或母公司或Cobra Opco的其他股权或有表决权的证券，以及（c）没有期权、认股权证、看涨期权、权利（包括优先购买权），母公司或母公司的任何子公司作为一方或在任何情况下受其约束的承诺或协议，规定母公司或母公司的任何子公司有义务发行、交付、出售、购买、赎回或收购，或促使发行、交付、出售、购买、赎回或收购母公司股本的额外股份或母公司或Cobra Opco的其他股权或有表决权的证券，或规定母公司或母公司的任何子公司有义务就母公司或Cobra Opco的股权授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购权、权利、承诺或协议。除母公司支持协议或母公司或Cobra Opco的组织文件外，没有任何股东协议、投票信托或母公司或Cobra Opco作为一方或受其约束的与母公司股本的任何股份或母公司或Cobra Opco的任何其他证券的投票有关的其他协议。
（c）截至2025年6月2日收市时，New Parent的法定股本由100股普通股组成，每股面值0.01美元，所有股份均为有效发行、缴足股款且不可评估，并由母公司拥有。
（d）在交割前，（i）母公司将是New Parent的唯一股东，（ii）新母公司将是Scorpion Merger Sub和Cobra Merger Sub各自的唯一股东，以及（iii）Scorpion Merger Sub和Cobra Merger Sub各自的普通股股份将已根据适用法律和Scorpion Merger Sub和Cobra Merger Sub各自的组织文件获得正式授权和有效发行。母公司多数股东至少拥有已发行和已发行母公司普通股的多数投票权。
5.3权威；无违规、同意和批准。
（a）每一母方拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务所需的所有组织权力和权力。本协议由母公司各方执行和交付以及交易由母公司各方完成已获得母公司方面所有必要的公司、合伙或有限责任公司行动的正式授权。本协议已由母公司各方正式签署和交付，并假定各公司方适当和有效地执行本协议，构成各母公司方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该母公司方强制执行，但以债权人权利的可执行性为前提。母公司董事会在一次正式召集并以一致投票方式举行的会议上，（i）确定本协议和在此设想的交易，包括Cobra Pubco合并，对母公司股东是公平的，并且符合母公司股东的最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易（包括Cobra Pubco合并）是可取的，（iii）决议建议母公司股东批准和采纳本协议和在此设想的交易，包括Cobra Pubco合并，以及（iv）通过母公司股东的书面同意就上述事项采取授权行动。
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（b）母公司以Cobra Opco管理成员的身份通过了决议（i）确定本协议和交易（包括Opco合并）对Cobra Opco及其成员是公平的，并且符合其最佳利益，以及（ii）批准、通过和宣布本协议和交易（包括Opco合并）是可取的，这些决议随后没有以任何方式被撤销、修改或撤回。
（c）Cobra Merger Sub的董事会已一致书面同意（a）确定本协议和在此设想的交易，包括Cobra Pubco合并，对Cobra Merger Sub的唯一股东是公平的，并且符合其最佳利益，并且（b）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易（包括Cobra Pubco合并）是可取的。Scorpion Merger Sub的董事会已一致书面同意（a）确定本协议和在此设想的交易，包括Scorpion Pubco合并，对Scorpion Merger Sub的唯一股东是公平的，并且符合其最佳利益，并且（b）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易（包括Scorpion Pubco合并）是可取的。母公司作为新母公司所有已发行股本的所有者，将在本协议执行后立即（并在24小时内）以新母公司唯一股东的身份以不可撤销的书面同意（“新母公司股东批准”）方式通过本协议，包括新母公司股票发行。New Parent作为Scorpion Merger Sub和Cobra Merger Sub各自的所有已发行股本的所有者，将在本协议执行后立即（并在24小时内）以Scorpion Merger Sub和Cobra Merger Sub各自的唯一股东身份通过不可撤销的书面同意（“Merger Sub股东批准”）采用本协议，包括Pubco Mergers。在收到母公司股东批准、新母公司股东批准和合并次级股东批准后，无需获得母公司、新母公司、Cobra Merger Sub、Scorpion Merger Sub或Cobra Opco任何类别或系列股本持有人的批准或投票，即可采纳本协议并批准和完成交易。
（d）本协议的执行和交付没有，交易的完成也不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）（i）违反、冲突或导致违反任何母方组织文件的任何重要规定，（ii）导致违反、违背或加速履行任何重大义务或丧失根据，或导致对任何母方或其各自子公司的任何财产或资产、任何母方或其各自子公司为一方的任何合同的任何条款或母公司或其各自的任何子公司或其各自的财产或资产受其约束的任何合同的任何条款产生任何产权负担，或（iii）假定第5.4节中提及的同意已适当和及时地获得或作出，违反，与适用于母公司或其各自的任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律发生冲突或导致违反，但第（ii）和（iii）条的情况除外，任何此类违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担，如果不能合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响。
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5.4同意。母方或其子公司无需就母方执行和交付本协议或母方完成交易获得或作出任何政府实体的同意，但以下情况除外：（i）母公司根据HSR法案提交竞争法通知报告以及与此相关的适用等待期到期或终止；（ii）向SEC提交（a）联合信息声明/代理声明/招股说明书和注册声明（b）根据《交易法》第13（a）条提交的报告以及与本协议和交易相关的可能需要的其他遵守《交易法》及其项下规则和条例的情况；（iii）向特拉华州州务卿提交合并证书；（iv）向纳斯达克提交文件；（v）任何适用的州证券或“蓝天”法或收购法可能要求的提交和批准；以及（vi）未能获得或作出的任何此类同意不会被合理预期，单独或合计，母材不利影响。
5.5 SEC文件；财务报表。
（a）母公司SEC文件包括自2022年1月1日以来母公司分别根据《证券法》或《交易法》要求提交或提供的所有表格、报告、时间表和报表。截至各自日期，经修订的母公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，以及SEC在其下适用于此类母公司SEC文件的规则和条例，且此类母公司SEC文件均不包含在提交时，或者，如果在本协议日期之前进行了修订，则截至此类修订之日，对于那些被修订的披露，任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（b）母公司SEC文件中包含的母公司财务报表（i）和（ii）据母公司、母公司SEC文件中包含的任何其他人所知，在每种情况下，包括其所有附注和附表，在提交时或在本协议日期之前进行修订时，截至此类修订之日，在所有重大方面均符合SEC与之相关的规则和条例，这些财务报表是根据所涉期间在一致基础上适用的公认会计原则编制的（附注中可能指出的除外，或，就未经审计的报表而言，根据SEC条例S-X规则10-01允许），并根据GAAP的适用要求在所有重大方面公允列报（就未经审计的报表而言，以正常的年终审计调整为前提）母公司及其合并子公司或该人（如适用）截至各自日期的财务状况以及母公司及其合并子公司或该人（如适用）在其中列报期间的经营业绩和现金流量。为免生疑问，母公司不会根据本条第5.5（b）款就公司提供并包含在注册声明或联合信息声明/代理声明/招股说明书中的任何财务报表或其他财务信息作出任何陈述或保证。
5.6不存在某些变化或事件。
（a）自2024年12月31日至本协定之日，没有任何事件、变化、影响或发展单独或总体上已经或将合理地预期会产生母物质不利影响。
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（b）除《母公司披露函件》第5.6（b）节规定的情况外，自2024年12月31日至本协议日期，母公司及其子公司在所有重大方面均在正常业务过程中开展业务。
5.7无未披露的重大负债。除母公司披露函件第5.7节所述外，母公司或其任何附属公司并无任何种类的负债，不论是否应计、或有、绝对、确定、可确定或其他，但以下情况除外：（a）母公司截至2025年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告所载截至2025年3月31日止三个月的母公司资产负债表（包括其附注）内已充分拨备的负债；（b）于3月31日后的日常业务过程中产生的负债，2025；（c）与交易有关的负债；（d）第6.2节允许或要求的负债；（e）不会合理地预期单独或总体上产生母物质不利影响的负债。
5.8提供的信息。（a）注册声明根据《证券法》生效时，母公司提供或将提供以供列入或以引用方式纳入的任何信息均不得包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或为作出其中陈述而必要的任何重要事实，而不是误导，或（b）联合信息声明/代理声明/招股说明书将，在其首次邮寄给公司股东和母公司股东之日以及在公司股东大会召开之时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。以第5.8节第一句的准确性为前提，联合信息声明/代理声明/招股说明书和注册声明将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的规定及其下的规则和条例；但前提是，任何母方不对其中根据公司各方或代表公司各方提供的信息作出的声明作出任何陈述，以专门纳入或通过引用纳入其中。
5.9父母许可；遵守适用法律。母公司及其子公司持有合法开展各自业务所需的所有政府实体的所有许可、执照、差异、豁免、命令、特许经营权和批准（“母公司许可”），除非未能如此持有将不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。母公司及其子公司遵守母公司许可的条款，除非未能遵守将不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。母公司及其子公司的业务目前没有进行，自2022年12月31日以来从未进行，违反任何适用法律，但合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的违规行为除外。截至本协议签署之日，据母公司所知，没有任何政府实体对母公司或其任何子公司的调查或审查正在等待或受到威胁，但合理预期其结果不会单独或总体产生母公司重大不利影响的调查或审查除外。
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5.10员工福利。
（a）母公司或其任何附属公司均未赞助、维持或向任何雇员计划作出贡献（母公司或其任何附属公司亦从未赞助、维持或向任何雇员计划作出贡献），且母公司或其任何附属公司均未或在过去六（6）年中有任何义务向任何雇员计划作出贡献。
（b）母公司或其聚合集团的任何成员均未赞助、维持或贡献（母公司或其聚合集团的任何成员在过去六（6）年也未赞助、维持或贡献）受ERISA标题IV约束的任何员工计划或提供退休人员健康和福利福利的任何员工计划（《守则》第4980B条规定的除外），且母公司或其聚合集团的任何成员均未拥有或在过去六（6）年中拥有，与受ERISA Title IV约束的任何员工计划（包括多雇主计划，定义见ERISA第3（37）节）有关的任何负债（包括或有负债）。
5.11劳工事项。
（a）母公司或其任何子公司都没有或在过去六（6）年中没有任何雇员在其工资单上。
（b）向母公司或其子公司提供服务的所有个人根据借调协议和依据借调协议提供此类服务。除合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响外，借调协议根据其对作为其一方的母公司及其每一子公司的条款，以及据母公司所知，对作为其一方的母公司及其每一家子公司，以及对作为其一方的另一方而言，具有法律效力、约束力和可执行性，并在可执行性方面受债权人权利的约束，具有充分的效力和效力。除非合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，否则母公司或其任何附属公司均不存在借调协议项下的违约或违约情况，据母公司所知，也不存在借调协议项下的任何其他方违约或违约情况。
5.12税收。
（a）母公司或其任何子公司要求提交的所有重要纳税申报表均已及时提交（考虑到提交时间的延长）。母公司或其任何子公司到期应付的所有重大税款均已按公认会计原则在母公司的财务报表上建立了全额或充足的准备金。对母公司或其任何子公司施加的或与之相关的所有重大预扣税要求已在所有重大方面得到满足。
（b）没有任何有效的豁免或协议，以延长母公司或其任何附属公司评估或支付任何重大税项的时间（但依据在正常业务过程中获得的提交纳税申报表的时间延长除外）。
（c）目前没有进行或待进行任何审计、调查或类似程序，或据母公司所知，在任何物资税方面对母公司或其任何子公司构成威胁。
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（d）对于任何政府实体以书面提出的任何税款，除通过适当程序善意提出争议且已根据公认会计原则在母公司财务报表上建立足够准备金的税款外，没有针对母公司或其任何子公司的未决重大索赔、评估或缺陷。
（e）母公司或其任何子公司均不是任何重大税收分配、分担或赔偿合同或安排的一方，根据这些合同或安排，其在Pubco合并生效时间后将对任何人承担任何潜在责任（不包括（i）仅在作为母公司的共同母公司的集团成员、Cobra Opco或其各自的任何子公司之间达成的任何协议或安排，以及（ii）在正常业务过程中订立的任何协议中包含的任何税收分担或赔偿条款，而不主要与税收有关（例如，租赁，信贷协议或其他商业协议））。根据财政部条例第1.1502-6条（或美国州或地方或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人，母公司或其任何子公司均不对任何人（母公司或其任何子公司除外）的税收承担任何重大责任。
（f）母公司或其任何子公司均未参与或目前正在参与《财务条例》第1.6011-4（b）（2）节所定义的“上市交易”。
（g）在本协议日期之前的两（2）年内，母公司或其任何子公司均未在拟根据《守则》第355条（或《守则》第356条与《守则》第355条有关的大部分内容）的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”，或（ii）作为与该交易相关的“计划”或“一系列相关交易”（《守则》第355（e）条含义内）的一部分。
（h）出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，Cobra Opco现在和自成立以来一直被适当归类为合伙企业（而不是《守则》第7704（b）条含义内的“公开交易的合伙企业”）或被忽视的实体。
（i）出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，Cobra Opco的每一家子公司现在和自其成立以来一直被适当归类为合伙企业（而不是《守则》第7704（b）条所指的“公开交易的合伙企业”）或被忽略的实体。
（j）截至本协议签署之日，母公司或Cobra Opco均不知道经过合理尽职调查的任何事实或情况，或已采取或同意采取任何可合理预期会阻止或阻碍的行动：（i）Pubco合并不符合资格获得Pubco合并的意向税务处理或Opco合并不符合资格获得Opco意向税务处理或（ii）出具任一收盘税务意见。
5.13诉讼。截至本协议签署之日，除合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的事项外，不存在（a）未决程序，或据母公司所知，对母公司或其任何子公司构成威胁，或（b）任何政府实体或仲裁员对母公司或其任何子公司未执行的判决、法令、强制令、裁决或命令。
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5.14矿产财产事项。
（a）除非合理地预期不会产生母公司的重大不利影响，以及（i）自（a）Ryder Scott Company，LP（统称“母公司独立石油工程师”及该等储备报告编制日期起在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置的矿产财产除外，这些储备报告涉及截至2024年12月31日的母公司及其子公司的权益，以及（b）截至3月31日与母公司及其子公司的权益有关的母公司的权益，2025年（“母公司内部储备报告”，与母公司独立储备报告合称“母公司储备报告”），（ii）在母公司储备报告或母公司SEC文件中反映为已出售、租赁或以其他方式处置，或（iii）在第6.1节允许的情况下出售、租赁或以其他方式处置，截至本协议日期，母公司及其子公司对构成母公司储备报告中所反映的储量基础的所有矿产拥有母公司可辩护的所有权，在每种情况下，均可归属于母公司及其子公司拥有的权益。就前述句子而言，“母公司可抗辩所有权”是指母公司或其一家或多家子公司（如适用）对其持有或拥有（或声称由其持有或拥有）的每项矿产资产的所有权（截至本协议日期和交割时），（a）使母公司（或其一家或多家子公司（如适用）有权获得，不低于母公司储备报告中显示的在此类矿产的整个生命周期内由此类矿产生产或分配给此类矿产的所有碳氢化合物的净收入利息份额，并且（b）不受任何产权负担（许可产权负担除外）的影响。
（b）除个别或整体上合理预期不会对母公司产生重大不利影响的任何该等事项外，（i）由公司及其附属公司或代表公司向母公司独立石油工程师提供的与母公司独立储备报告中提及的矿产性质有关的事实、非解释性数据，以及（ii）由母公司编制的与母公司内部储备报告中提及的矿产性质有关的数据，在每种情况下，对该公司就编制母公司储量报告而对归属于母公司及其子公司的Minerals属性的已探明石油和天然气储量的估计具有重要意义，截至提供时间，该估计在所有方面都是准确的。除个别或总体上不会合理预期会对母公司产生重大不利影响的任何此类事项外，母公司储量报告中所列的母公司油气储量估计来自母公司独立石油工程师在母公司独立储量报告中编制的报告和母公司内部储量报告中编制的报告，并且此类储量估计在所有方面都公平地反映了，母公司及其子公司在其中所示日期的石油和天然气储量，并在所涉期间按照适用于此的SEC准则在一致的基础上应用。除一般影响石油和天然气勘探、开发和生产行业以及碳氢化合物矿物、特许权使用费和非成本计息行业的变化（包括商品价格的变化）和生产的正常消耗外，对于母公司储备报告中所述的合理预期单独或总体上会产生母公司材料不利影响的事项，没有任何变化。
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（c）母公司或其子公司在母公司储量报告中提及的矿产资产中应占或可分配给生产的所有特许权使用费、收入和其他收益或所有权应支付给母公司或其子公司的，均由母公司或其子公司及时和适当地收到，并且不被任何碳氢化合物生产的经营者或购买者持有悬念（但经营者在执行与新钻井、新获得的权益相关的分割令之前持有的任何此类特许权使用费或收入除外，或以其他方式被依法暂缓执行），但个别或合计不会合理预期会产生母物质不利影响的除外。
（d）除在每种情况下单独或合计不会合理预期会产生母材料不利影响外，母公司或其子公司均未从任何矿产资产或其所有权中获得任何超出该人适当有权获得的特许权使用费、收入或其他利益的特许权使用费、收入或其他利益，或该人将被要求以其他方式汇给（或被其抵消）任何经营者、生产的购买者或其他特许权使用费所有者。
（e）除在每种情况下个别或总体上不会合理预期会产生母材料不利影响外，母储量报告中提及的矿产资产不包括任何母公司或其子公司已同意或将不得不作为参与矿产所有者直接支付和承担一部分钻探、运营或其他成本的任何矿产权益。
5.15财务顾问意见。母公司董事会已收到Moelis & Company LLC致母公司董事会的意见，大意是，截至本协议签订之日，从财务角度来看，合并中的交换比例对母公司而言是公平的。
5.16经纪商。除了应支付给Moelis & Company LLC的费用和开支外，任何经纪人、投资银行家或其他人均无权根据任何母方或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者或其他类似的费用或佣金。
5.17收购法律。对于与本协议、合并或本协议所设想的任何其他交易有关的母公司、新母公司、Cobra Opco、Cobra Merger Sub或Scorpion Merger Sub，不适用任何收购法律。不存在母公司或其任何子公司受制于、参与或以其他方式受约束的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似装置。
5.18合并潜艇。
（a）新母公司是母公司的直接全资附属公司，仅为参与Pubco合并而成立。自其成立之日起至Pubco合并生效时间之前，新母公司未从事除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项以外的任何活动，且在Pubco合并生效时间之前将没有任何资产、负债或义务的任何性质，但与其成立有关的那些事件以及根据本协议和Pubco合并的那些事件除外。
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（b）Cobra Merger Sub是New Parent的直接全资子公司，仅为参与Cobra Pubco合并而成立。自公司成立之日起至Pubco合并生效时间之前，Cobra Merger Sub除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项外，未从事任何活动，且在Pubco合并生效时间之前，将没有任何资产、负债或义务的任何性质，但与其成立有关的事件以及根据本协议和Cobra Pubco合并的情况除外。
（c）Scorpion Merger Sub是New Parent的直接全资附属公司，其成立完全是为了参与Scorpion Pubco合并。自公司成立之日起至Scorpion Pubco合并生效时间之前，Scorpion Merger Sub未从事除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项以外的任何活动，且在Pubco合并生效时间之前将没有任何资产、负债或义务的任何性质，但与其成立有关的那些事件以及根据本协议和Scorpion Pubco合并的情况除外。
5.19没有公司普通股或Scorpion Opco单位的所有权。任何母方或其各自的任何子公司均不拥有公司普通股或Scorpion Opco单位的任何股份（或可转换为、可交换或可行使公司普通股或Scorpion Opco单位股份的其他证券）。
5.20关联交易。除母公司SEC文件中披露的情况外，截至本协议日期，母公司、Cobra Opco或其各自的任何子公司均不是与任何关联方签订的任何合同的一方。
5.21无其他申述。
（a）除本第五条作出的陈述和保证外，任何母方或代表母方的任何其他人均不得就母方或其各自的任何子公司或其各自与本协议或交易有关的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或默示的陈述或保证，且母方特此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，任何母方或代表母方的任何其他人均未就（i）任何财务预测、预测、估计、与任何母方或其各自的任何子公司或其各自的业务有关的预算或前景信息；或（ii）在其对母公司的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中向任何公司方或其各自的关联公司或代表提交的任何口头或书面信息。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司各方承认并同意，除公司各方在第四条中明确给予的陈述或保证外，没有任何公司方或代表公司的任何其他人作出或正在作出与任何公司方或其各自子公司有关的任何明示或暗示的陈述或保证，包括任何默示的陈述或保证
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向母方或其各自代表提供或提供的有关任何公司方的任何信息的准确性或完整性，且母方未依赖本协议未规定的任何此类其他陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，母公司承认，对于可能已提供给母公司或其各自代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层介绍或以任何其他形式预期合并或与合并或其他交易有关），不作任何陈述或保证。
第六条
盟约和协定
6.1在合并前开展公司业务。
（a）除（i）公司披露函件第6.1节所述、（ii）本协议明确许可或要求、（iii）适用法律可能要求或（iv）母公司以书面形式同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，公司与Scorpion Opco订立契约并同意，直至Pubco合并生效时间与本协议根据第VIII条终止（以较早者为准），公司与Scorpion Opco各自应并应促使各自的子公司，使用商业上合理的努力在正常过程中开展业务，包括使用商业上合理的努力来保持其目前的业务组织基本完整，并维护他们与主要客户和供应商的现有关系。
（b）除（i）公司披露信函第6.1（b）节相应分节所述、（ii）本协议明确许可或要求、（iii）适用法律可能要求或（iv）母公司以其他方式书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，在Pubco合并生效时间和本协议根据第八条终止之前，公司和Scorpion Opco不得，也不得允许其子公司：
（i）（a）就公司或其附属公司的任何已发行股本或其他股本权益宣派、搁置或派付任何股息，或作出任何其他分派，但（w）（i）公司全资附属公司向公司或公司另一全资附属公司派发的股息及分派，及（ii）公司全资附属公司向公司或公司另一全资附属公司派发的股息及分派，（x）（i）公司对公司A类普通股股份的定期季度现金股息相当于公司截至本协议日期公布的资本回报框架中定义的“可自由支配现金流”的65%，以及（ii）Scorpion Opco对Scorpion Opco单位的相应现金分配，其金额足以让公司对公司A类普通股股份进行此类季度现金股息，在每种情况下，均有惯例记录和支付日期（受本协议第6.14条的约束），（y）按照与过去惯例一致的方式确定的根据Scorpion Opco协议的税收分配或（z）任何股息
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根据自本协议之日起生效的条款的要求，就公司RSU奖励、公司PSU奖励或公司DSU奖励而宣布、撤销或支付的等价物；（b）分割、合并或重新分类公司或其任何子公司的任何股本或其他股权，但在每种情况下，根据公司组织文件和Scorpion Opco协议交换Scorpion Opco单位（连同相同数量的公司C类普通股）除外；或（c）购买，赎回或以其他方式收购，或要约购买、赎回或以其他方式收购公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，但（i）附属公司的任何股本或股本权益条款所规定的除外，（ii）于本协议日期存在的每宗个案中的任何公司计划所规定的除外，或（iii）与将Scorpion Opco单位（连同相同数量的公司C类普通股）交换为公司A类普通股（而不是，为免生疑问，为现金）根据公司组织文件和《中国石油石油天然气股份有限公司OPCO协议》；
（ii）要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授予或出售公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，以代替或替代公司或其任何附属公司的股份，或任何可转换为任何该等股本或股本权益的证券，或任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：（a）在任何公司RSU裁决结算时发行公司A类普通股，公司PSU奖励或公司DSU奖励在本协议生效之日根据条款的要求尚未兑现截至本协议日期；（b）（1）公司的全资附属公司向公司或公司的任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股权或（2）公司的全资附属公司向公司发行该附属公司的股本或其他股权或Scorpion Opco的任何其他全资附属公司；（c）根据公司组织文件和Scorpion Opco协议交换Scorpion Opco单位（连同相同数量的公司C类普通股）；
（iii）在任何重要方面修订公司或OPCO的组织文件或修订公司任何其他附属公司的组织文件；
（iv）（a）与公司全资附属公司以外的任何人合并、合并、合并或合并与公司另一全资附属公司合并或与Scorpion Opco的全资附属公司合并与Scorpion Opco的另一全资附属公司或（b）收购或同意收购（包括通过合并或合并、购买其资产的任何股权或大部分资产、许可或以任何其他方式）、任何业务或其任何法团、合伙企业、协会或其他业务组织或分部，或任何财产或资产，在每宗个案中，除（1）根据公司或其任何附属公司于本协议日期生效并载于公司披露函第6.1（b）（iv）条的协议外，以及（2）在正常业务过程中个别代价为10,000，000美元或以下及合计为20,000，000美元或以下的收购；
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（v）出售、租赁或以其他方式处置，或同意出售、租赁或以其他方式处置其资产或财产（包括矿产财产）的任何部分，但（a）依据公司或其任何附属公司于本协议日期生效并载于公司披露函第6.1（b）（v）条的协议或（b）在正常业务过程中出售、租赁或处置（1）而其代价个别为5,000，000美元或以下及合计为10,000，000美元或以下或（2）租赁、顶租、批准书，构成或负担在正常经营过程中作出的任何矿物性质的延长或修正；
（vi）采纳公司或其任何附属公司的全部或部分清算或解散计划，但公司与公司任何全资附属公司、Scorpion Opco与Scorpion Opco的任何全资附属公司之间或公司或Scorpion Opco的全资附属公司之间的该等交易除外；
（vii）任何重大尊重其会计原则、惯例或方法的变更，将对公司及其子公司的综合资产、负债或经营业绩产生重大影响，但GAAP或适用法律要求的除外；
（viii）（a）解决或妥协与税务有关的任何重大程序，除非该解决或妥协的金额不超过公司财务报表上对该事项的准备金，或（b）为美国联邦（或适用的州和地方）所得税目的作出、撤销或更改任何重大选择，除非法律要求采取此类行动或不会对公司及其子公司的整体税务责任产生重大不利影响；
（ix）除适用法律或自本协议日期起生效的公司计划条款所规定的情况外，（a）授予其任何现任或前任董事、高级人员或雇员任何应付或将成为应付的补偿的任何增加，（b）向任何现任或前任董事、高级人员或雇员（不论过去或现在）支付或同意支付任何退休金退休津贴或奖励补偿；（c）与任何现任或前任董事订立任何新的或修订任何现有的、雇用或遣散或终止协议，高级职员或雇员；（d）订立任何在本协议日期之前并不存在的公司计划，或修订于本协议日期存在的任何该等公司计划（如果该等修订将具有增强任何该等协议项下利益的效果）；（e）加速任何补偿、公司股票奖励、Scorpion Opco单位奖励或其他奖励的归属、支付或结算；或（f）订立或以其他方式批准或规定控制权、遣散或保留协议或安排的任何变更（或修订任何该等现有协议或安排）；
（x）放弃或解除任何现任或前任雇员或独立承建商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契诺义务；
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（xI）实施或宣布任何员工裁员、工厂关闭、裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作日程变动或其他会触发《警告法案》的此类行动；
（xii）雇用或提升任何雇员或独立承建商，但在与以往惯例一致的正常业务过程中，雇员或独立承建商的年薪低于22.5万美元；
（xiii）（a）招致、产生或承担任何债务或为另一人的任何该等债务提供担保，或就公司或其任何附属公司的任何债务对其任何财产或资产授予或产生任何产权负担，但许可产权负担除外；但上述规定不得限制（1）根据公司现有信贷融资产生的债务（a）不超过未偿还本金总额不超过650,000，000美元或（b）公司欠公司任何全资附属公司的债务，由承付予承付予承付予承付予任何全资附属公司的承付款项、由承付予承付予承付予任何全资附属公司的承付款项、或由承付予承付予承付予任何全资附属公司的承付款项或由承付予任何全资附属公司的承付款项，或（2）设定任何许可的产权负担，以确保根据上述第（1）条或（b）预付、偿还、终止、赎回、清偿及解除、撤销、回购或以其他方式偿还除（1）在符合以往惯例的正常业务过程中偿还公司现有信贷融资项下的循环借款和（2）根据本协议第6.22条以外的任何债务；
（xiv）向任何其他人作出、妥协或免除任何贷款、垫款或出资，但公司或其附属公司或公司或其附属公司的雇员在符合以往惯例的日常业务过程中作出的贷款、垫款或出资除外；
（十五）除在正常经营过程中外，作出或承诺作出资本支出总额超过2000000美元；
（xvi）（a）除非拟议的新合同是针对根据本条第6.1（b）条（包括本条款第（iv）和（v）条）明确允许的行动，否则订立将是公司合同的任何合同，（b）在任何重大方面修改、修订、终止或转让、或放弃或转让任何公司合同项下的任何权利，或（c）订立将被任何其他人违反或需要任何其他人同意的任何合同，以便在合并完成后继续具有完全效力和效力；
（xvii）和解或提议或提议和解，涉及公司或其任何子公司支付总额超过500,000美元的任何金额的金钱损害赔偿的任何程序（不包括任何审计、索赔或其他有关税收的程序）；
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（xviii）未在合理可行范围内尽快将影响公司及其附属公司业务或公司任何资产的任何紧急情况通知母公司；
（xix）未就公司资产、公司或其附属公司或交易向任何政府实体提交的任何重要程序通知母公司，或以书面威胁针对公司或其附属公司；
（xx）出售、转让、许可、转让、放弃或准许对重要公司知识产权的任何权利失效，但公司或其任何附属公司在日常业务过程中授予客户的公司知识产权权利的非排他性许可除外；
（xxi）未能根据保险市场当时的情况，在公司及其附属公司的商业判断中，在商业上合理的范围内，维持与公司资产及公司及其附属公司的经营和活动有关的目前有效的金额和类型的所有重大保单；
（xxii）未能按照以往惯例及遵守所有适用法律及合约义务，在日常业务过程中维持公司及其附属公司各自的帐簿、帐目及记录；
（xxiii）除在正常业务过程中及为非投机性目的外，订立、修订或根据任何衍生交易承担法律责任；或
（xxiv）同意采取本条第6.1（b）条所禁止的任何行动。
6.2合并前母公司业务的开展。
（a）除（i）母公司披露函件第6.2节所述、（ii）本协议明确许可或要求、（iii）适用法律可能要求或（iv）公司以书面形式同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，母公司和Cobra Opco订立契约，并同意，在Pubco合并生效时间和本协议根据第VIII条终止之前，母公司和Cobra Opco各自应并应促使各自的子公司，使用商业上合理的努力在正常过程中开展业务，包括使用商业上合理的努力来保持其目前的业务组织基本完整，并维护他们与主要客户和供应商的现有关系。
（b）除（i）母公司披露信函第6.2（b）节相应分节所述、（ii）本协议明确允许或要求、（iii）适用法律可能要求或（iv）公司以书面形式另行同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，直至Pubco合并生效时间与根据第VIII条终止本协议中较早者，母公司和Cobra Opco不得，也不得允许其子公司：
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（i）（a）就母公司或Cobra Opco的任何已发行股本或其他股权宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分配（为免生疑问，不包括股票回购），但（x）（i）母公司就母公司A类普通股的股份支付的定期季度现金股息（或股权奖励方面的相应股息等价物）除外，包括与过去惯例实质上一致的增加，（ii）Cobra Opco对Cobra Opco单位的相应现金分配，金额足以让母公司就母公司A类普通股的股份进行此类季度现金股息，以及（iii）母公司组织文件要求的母公司B类普通股的股息，（y）根据以符合以往惯例的方式确定的Cobra Opco协议的税收分配，或（z）就母公司RSU奖励宣布、搁置或支付的任何股息等价物，关于母公司A类普通股的母公司PSU奖励或其他奖励或（b）拆分、合并或重新分类母公司或Cobra Opco的任何股本或其他股权，但在每种情况下，根据母公司组织文件和Cobra Opco协议交换Cobra Opco单位（连同相同数量的母公司B类普通股）除外；
（ii）要约、发行、交付、授予或出售，或授权或提议要约、发行、交付、授予或出售母公司或Cobra Opco的任何股本或其他股权或任何可转换为任何此类股本或股权的证券，或收购任何此类股本或股权的任何权利、认股权证或期权，但在母公司大股东应已向公司交付母公司股东批准的时间之后除外：（a）在任何母公司RSU裁决结算时发行母公司A类普通股，与母公司A类普通股有关的母公司PSU奖励或其他奖励；（b）（1）由母公司的全资子公司向母公司或母公司的任何其他全资子公司发行该子公司的股本或其他股权或（2）由Cobra Opco的全资子公司向Cobra Opco或Cobra Opco的任何其他全资子公司发行该子公司的股本或其他股权；（c）就母公司A类普通股向员工授予母公司RSU奖励、母公司PSU奖励或其他奖励，董事和其他服务提供商以及在任何此类裁决结算时发行母公司A类普通股；（d）根据母公司组织文件和Cobra Opco协议交换Cobra Opco单位（连同相同数量的母公司B类普通股）；（e）发行母公司普通股或Cobra Opco单位作为与任何善意、公平直接或间接合并相关的对价，本第6.2（b）条另有规定允许的收购或类似交易；（F）发行母公司普通股（以及相应数量的Cobra Opco单位），截至本协议签署之日，合计占母公司普通股已发行股份的比例不到10%。
（iii）修订或建议修订母公司或Cobra Opco的组织文件（不包括在交割时订立新Cobra Opco LLC协议）；
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（iv）（a）与除母公司的全资附属公司与母公司的另一全资附属公司或Cobra Opco的全资附属公司与Cobra Opco的另一全资附属公司合并以外的任何人合并、合并、合并或合并，或（b）收购或同意收购（包括通过合并或合并、购买其资产的任何股权或大部分资产、许可或以任何其他方式）、任何业务或其任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或部门，或任何财产或资产，除收购石油和天然气矿产和特许权使用费权益外的每一种情况，涉及的对价总额低于1,000，000,000美元（在每一种情况下，须遵守本条第6.2（b）款的其他条款和条件）；
（v）出售、租赁或以其他方式处置，或同意出售、租赁或以其他方式处置其资产或财产（包括矿产财产）的任何部分，但处置合计价值低于1,000，000,000美元的矿产和特许权使用费权益除外；
（vi）根据另一人的定义（a）及（b）条产生、产生或承担任何债务，或根据另一人的定义（a）及（b）条担保任何该等债务，或根据其定义（a）及（b）条就任何债务向母公司或其任何子公司的任何财产或资产授予或产生任何产权负担，但许可产权负担除外；但上述规定不得限制（1）根据母公司现有信贷融资产生债务（a），（b）由于无法合理预期会导致母公司丧失其由母公司善意确定的投资级信用评级，（c）为母公司现有优先票据再融资，（d）为现有票据、公司现有信贷融资或公司的任何其他债务再融资，（e）为上述第（iv）条允许的收购提供资金，或（f）由母公司欠母公司任何全资子公司的Cobra Opco欠Cobra Opco任何全资子公司的债务，由母公司的任何附属公司欠母公司或母公司的任何全资附属公司，或由Cobra Opco的任何附属公司欠Cobra Opco或Cobra Opco的任何全资附属公司，或（2）设定任何许可的产权负担，以确保上述第（1）条允许招致的任何债务；
（vii）采纳一项计划或宣布有意采纳母公司或Cobra Opco的全部或部分清算或解散计划；或
（viii）同意采取本条第6.2（b）条所禁止的任何行动。
6.3征求意见。
（a）自本协议之日起及之后，直至Pubco合并生效时间与本协议根据其条款终止之日（以较早者为准），公司将、并将促使其附属公司及指示其及其附属公司的代表立即终止及促使终止，公司或其任何附属公司或其或其附属公司的代表此前就公司竞争提案与任何人进行的任何讨论或谈判，并在本协议执行前十二（12）个月内就与任何该等公司竞争提案有关的任何共享信息立即发送退货或销毁通知。
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（b）自本协议日期及之后，直至Pubco合并生效时间或（如更早）根据第八条终止本协议，（1）公司将不会、并将促使其附属公司及其执行人员和董事，并将尽其合理的最大努力促使其及其附属公司的其他代表不直接或间接（i）发起、征求或明知而鼓励提出或宣布任何公司竞争提案，（ii）与任何人就公司竞争提案进行任何讨论或谈判，（iii）就与公司竞争建议书有关或为回应公司竞争建议书而向任何人提供有关公司或其附属公司的任何非公开资料，或向任何人提供对公司或其附属公司的财产、资产或雇员的访问权限，（iv）订立任何原则性意向书或协议，或就公司竞争建议书作出规定的其他协议（第6.3（d）（ii）条所规定的保密协议除外）或（v）豁免或解除任何人，在强制执行方面，或修订任何停顿协议或任何其他合约的任何停顿条款及（2）公司董事会，包括其任何委员会，将不会（i）（a）以不利于母公司的方式撤回、修改或限定，或公开提议撤回、修改或限定公司董事会建议（据了解，任何未能公开且无保留地重申公司董事会建议，在每种情况下，在公司竞争提案公开后的十（10）个营业日内，如果母公司要求这样做，将被视为撤回就本协议而言的公司董事会建议），（b）未能将公司董事会建议纳入联合资料声明/代理声明/招股说明书和注册声明中，或（c）建议批准或采纳，或公开提议推荐、批准或采纳任何公司竞争提案（采取第（2）（i）条所述的任何行动被称为“公司更改推荐”），或（ii）采取任何行动以作出任何“暂停”，“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或特拉华州其他类似的反收购法律法规，包括特拉华州法律第203条，不适用于任何人（母公司及其关联公司除外）或任何公司竞争提案。
（c）自本协议日期起及之后，公司须将公司的收据通知母公司，或在公司执行人员或董事知悉的范围内，在本协议日期或之后提出的任何公司竞争提案的任何其代表，或任何人就公司竞争提案提出的任何有关公司或其任何附属公司的非公开信息或数据要求，或与公司或公司代表就公司竞争提案进行讨论或谈判的任何要求（在每种情况下均在其一（1）个工作日内），及公司须（在该等一（1）个营业日时间范围内）向母公司提供（i）一份以书面形式向公司或其任何附属公司或代表提出的任何该等公司竞争建议的副本，或（ii）如属口头形式，提供该等公司竞争建议的重要条款的书面摘要。公司应在当前基础上就任何此类公司竞争提案的状态和重要条款以及任何此类讨论或谈判状态的任何重大变化（在任何情况下不迟于此类重大变化后的一（1）个工作日）向母公司保持合理的信息。
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（d）尽管本协议有任何相反的规定，公司可直接或间接通过其一名或多名代表：
（i）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2（a）所设想的立场，或作出M-A条例第1012（a）项或根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）所设想的声明，或发布“停止、观察和倾听”声明，以待披露其在其下的立场（前提是，在任何此类披露中，公司应说明公司董事会建议继续有效，除非在此类公开披露时间之前，公司已根据本第6.3节对建议进行了更改）；
（ii）在收到公司股东批准前，与任何在本协议日期后作出书面、善意的公司竞争建议书（并非因严重违反本6.3条）的人，从事第6.3（b）（1）（ii）及6.3（b）（1）（iii）条所禁止的活动；但条件是，（a）不得提供根据第6.3（b）条被禁止提供的非公开信息，直至公司收到该人的已执行保密协议，其中载有对公司或代表公司向该人提供的非公开信息的披露和使用的限制，而该协议在所有重大方面对公司的有利程度合计不低于公司，由公司董事会在与其外部法律顾问协商后本着诚意确定；此外，但前提是，此类保密协议不包含禁止公司遵守本第6.3节规定的条款；此外，条件是，在向该人员提供任何非公开信息之前或同时（或在仅口头通信的情况下，在此之后立即），公司应向母公司提供此类非公开信息（在公司以前未向母公司提供此类非公开信息的范围内）和（b）在采取任何此类行动之前，公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，该等公司竞争提案是或可合理预期会导致公司优先提案且不采取该等行动将合理地可能不符合公司董事会根据适用法律对公司股东的信托义务；
（iii）在收到公司股东批准前，针对公司竞争建议（并非因重大违反本第6.3条而产生），如公司董事会如此选择，促使公司根据第8.1（d）条实施公司更改建议或终止本协议，如果在采取此类行动之前（a）公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定此类公司竞争提案是公司优越提案（考虑到母公司针对此类公司竞争提案提出的合并条款和条件的任何调整），并且不采取此类行动将合理地很可能不符合公司董事会根据适用法律对公司股东的信托义务，（b）公司应已向母公司发出通知，公司已收到此类提案，指明重要条款及条件
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该等建议，以及，公司拟采取该等行动，（c）在向母公司发出该等通知之日后的第四（4）个营业日结束的期间内，公司应并应促使其代表合理地与母公司（在母公司希望谈判的范围内）就本协议的可能修订或可能的替代交易进行善意谈判，以使作为公司优先提案标的的公司竞争提案不再是公司优先提案，及（d）在前述（c）条款所述期间内，（1）母公司不得对本协议的条款和条件提出修订，或（2）如果母公司对本协议的条款和条件提出修订，如果公司、公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后接受，将形成具有约束力的合同，应已善意地确定（x）公司竞争提案就母公司的修订提案而言仍然是公司优先提案，以及（y）未能对推荐进行公司变更或采取此类行动将合理地很可能不符合公司董事会根据适用法律对公司股东的信托义务；但是，前提是，每次对被确定为公司优先提案的公司竞争提案作出重大修改（同意对公司竞争提案的财务条款的任何更改应构成对该公司竞争提案的重大修改），则（c）条规定的公司可根据第8.1（d）条实施公司更改推荐或终止本协议的时间段应在向母公司发出此类更改通知后延长两（2）个工作日；和
（iv）在收到公司股东批准之前，将本条第6.3条的规定所施加的限制通知该人士或其代表（不传达、要求或试图收集任何其他信息，除非本协议另有特别许可）。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，在收到公司股东批准之前，针对在本协议日期之后发生或出现的公司干预事件，如果公司董事会如此选择，公司可以实施公司更改推荐，前提是在采取此类行动之前（i）公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将合理地很可能不符合其根据适用法律对公司股东承担的信托义务，（ii）公司应已向母公司发出通知，表明公司已确定公司干预事件已经发生或出现（该通知将合理地描述该公司干预事件），并且公司打算对推荐进行公司变更，以及（iii）公司应并应促使其代表被合理地提供给，与母公司（在母公司希望谈判的范围内）就本协议的可能修订或可能的替代交易进行善意谈判，以消除公司董事会对公司变更推荐的必要性，并且任一（a）母公司不得在公司股东大会的预定时间发生之前和向母公司发出此类通知之日后的第四（4）个工作日之前对本协议的条款和条件提出修订，或（b）如果在前述（a）条所述期间内的母公司应已提议对本协议的条款和条件进行修订，其方式将构成
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如果公司接受具有约束力的合同，公司董事会在与其外部法律顾问协商后，应已善意地确定，此类提议的变更并不排除公司董事会对公司更改推荐的必要性，并且未能对公司更改推荐将合理地很可能与其根据适用法律对公司股东承担的信托义务不一致；但是，前提是每次就任何公司干预事件发生重大变化时，先前（a）条规定的公司可在此之前实施公司更改推荐的时间段，应在向母公司发出此类更改通知后延长两（2）个工作日。
（f）公司同意，公司任何执行人员或董事违反本条第6.3条所列限制，须当作公司违反本条第6.3条。
（g）尽管（i）任何公司更改建议，（ii）提出任何公司竞争建议或（iii）本协议中的任何相反但不限制公司根据第8.1（d）条终止本协议的权利，直至本协议（x）终止为止，在任何情况下，公司或其任何附属公司均不得订立任何原则性协议、意向书、条款清单、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议，构成或与公司竞争提案有关的合伙协议或其他类似文书（根据第6.3（d）（ii）节的保密协议除外），将限制公司遵守本第6.3条任何条款的能力（且公司声明其或其任何子公司均不是任何此类协议的一方），并且（y）公司应继续受制于其在本协议下的所有义务，包括为免生疑问而召开公司股东大会的义务。
6.4编制联合信息说明/委托说明书/招股说明书和注册说明书。
（a）母公司将及时向公司提供公司合理要求的与其、其子公司（包括新母公司、Cobra Opco和Cobra Merger Sub）及其股本持有人有关的数据和信息，以便将这些数据和信息纳入联合信息声明/代理声明/招股说明书以及公司为获得公司股东采纳本协议而使用的任何修订或补充。公司将及时向母公司提供母公司可能合理要求的与其、其子公司（包括Scorpion Opco）及其股本持有人有关的数据和信息，以便将这些数据和信息包括在联合信息声明/代理声明/招股说明书和注册声明及其任何修订或补充中。
（b）在本协议日期之后，公司和母公司应迅速合作准备，母公司应促使新母公司向SEC提交双方可接受的关于合并和其他交易的联合信息声明/代理声明/招股说明书，母公司应促使新母公司准备并向SEC提交注册声明（其中联合信息声明/代理声明/招股说明书将是其中的一部分）。公司和母公司应各自以合理的最大努力促使注册
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声明和联合信息声明/代理声明/招股说明书，以遵守SEC颁布的规则和规定，并及时回应SEC或其工作人员的任何评论。母公司和公司各自应尽其合理的最大努力促使登记声明在可行的情况下尽快根据证券法生效，并且母公司应尽其合理的最大努力保持登记声明的有效性，只要是完成合并所必需的。在SEC批准联合信息声明/代理声明/招股说明书以及注册声明生效后，母公司和公司各自将在合理可行的范围内尽快促使联合信息声明/代理声明/招股说明书以最终形式提交给SEC，并分别传送给母公司普通股和公司普通股的持有人。公司和母公司在收到SEC提出的任何修改联合信息声明/代理声明/招股说明书或注册声明的请求或对此的评论以及对此的回应或SEC要求提供更多信息的任何请求后，将立即通知对方。公司和母公司各自应尽合理最大努力促使其负责就交易向SEC提交的所有文件在所有重大方面的形式和实质内容上符合《证券法》和《交易法》的适用要求。尽管有上述规定，在提交注册声明（或其任何修订或补充）或邮寄联合信息声明/代理声明/招股说明书（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，公司和母公司将为对方提供合理的机会，以审查和评论该文件或回复（包括该文件或回复的拟议最终版本）。
（c）新的母公司、母公司和公司应根据《证券法》和《交易法》以及适用的“蓝天”法律及其下的规则和条例，就合并和其他交易进行所有必要的备案。每一方将在收到相关通知后立即告知对方注册声明生效或提交任何补充或修订、发布任何停止令或暂停与合并相关的可发行的新母公司A类普通股、新母公司B类普通股或Cobra Opco单位在任何司法管辖区发售或出售的资格的时间。公司及母公司各自将尽合理最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何该等停止令或暂停。
（d）如果在Pubco合并生效时间之前的任何时间，任何与母公司或公司，或其各自的关联公司、高级职员或董事有关的信息，应由母公司或公司发现，这些信息应在注册声明或联合信息声明/代理声明/招股说明书的修订或补充中列出，以使此类文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向公司股东和母公司股东传播。
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6.5必要的批准。在本协议执行后迅速（且无论如何在二十四（24）小时内），（a）公司应促使Scorpion Opco的普通合伙人根据适用法律和Scorpion Opco协议，向母公司交付一份正式签署的不可撤销的书面同意书，以代表Scorpion Opco采纳本协议；（b）母公司应根据适用法律和Cobra Opco协议，以Cobra Opco管理成员的身份，向公司交付一份正式签署的不可撤销的书面同意书，以代表Cobra Opco采纳本协议；（c）母公司应向公司交付新的母公司股东批准；（d）新母公司应向公司交付合并次级股东批准。
6.6公司股东大会；母股东批准。
（a）公司须按照适用法律及公司组织文件采取一切必要行动，以妥为通知、召集及举行股东大会，以取得公司股东批准，在美国证券交易委员会批准联合信息声明/代理声明/招股说明书后（但在任何情况下不得早于本协议日期后的六十（60）天），在合理可行的情况下尽快举行（但在任何情况下不得迟于本句子最终括号内的四十（40）天以及根据本第6.6（a）条允许的延期或延期）。除第6.3条明确许可外，公司董事会应建议公司股东在公司股东大会上投票赞成通过本协议，公司董事会应向公司股东征集赞成通过本协议的代理人，联合信息声明/代理声明/招股说明书应包括一份声明，大意是公司董事会已作出公司董事会建议。除非公司已根据第6.3节更改推荐，否则公司应尽其合理的最大努力获得公司股东的批准，并在其他方面遵守与该会议有关的所有适用法律。尽管本协议中有任何相反的规定，公司（i）须在必要范围内延期或推迟公司股东大会（a），以确保向公司股东提供联合资料声明/代理声明/招股说明书的任何所需补充或修订，或（b）如截至公司股东大会被安排的时间，代表（亲自或委托代理人）的公司普通股股份不足，不足以构成在该公司股东大会上开展业务所需的法定人数，并且（ii）如果经与母公司协商，截至公司股东大会排定的时间，代表（亲自或委托代理人）的公司普通股股份不足以获得公司股东的批准，则可以延期或推迟公司股东大会；但是，除非双方另有约定，公司股东大会不得延期或延期至原定召开会议之日起不到五（5）个工作日且超过十（10）个工作日的日期（据了解，该公司股东大会应在前述（i）（a）和（i）（b）条所述情况每次存在时延期或延期，且该公司股东大会可在前述（ii）条所述情况每次存在时延期或延期）；并进一步规定，仅在第（i）（b）或（ii）条的情况下，公司股东大会不得延期或推迟（x）至结束日期前三（3）个工作日或之后的日期，（y）不得超过三（3）次，或（z）如果这样做将需要为公司股东大会设定新的记录日期。如有母公司要求，公司应及时提供与公司股东大会有关的所有表决制表报告，以
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已由公司或公司的转让代理人、代理律师或其他代表编制，并应以其他方式向母公司合理告知招标的状态以及公司股东或向公司股东提供的与此相关的任何重要口头或书面通信。除非根据第6.3节发生了公司更改推荐的情况，否则各方同意合作并尽其合理的最大努力来抵御任何公司股东或任何其他人为阻止获得公司股东批准而做出的任何努力。在不限制前述一般性的情况下，除非本协议在公司股东大会之前终止，否则本协议、合并和其他交易均应在公司股东大会上提交给公司股东，无论是否发生公司变更推荐，并且，在根据第八条终止本协议之前，除本第6.6（a）条另有明确规定外，公司根据本第6.6（a）条承担的义务不受启动、公告、披露、或任何公司竞争提案（包括公司优先提案）的通讯或任何公司干预事件的发生或披露。
（b）迅速（且无论如何在本协议执行之日起二十四（24）小时内）并代替召集母公司股东大会，母公司应向公司交付一份来自母公司大股东采纳本协议并批准交易（包括Cobra Pubco合并）的不可撤销的书面同意（此种不可撤销的书面同意，即“母公司股东批准”）。
6.7获取信息。
（a）每一缔约方应并应促使其每一子公司在Pubco合并生效时间和根据本协议第8.1节条款终止本协议的较早日期之前的期间内向另一缔约方及其代表提供合理的访问权限，并应促使其每一子公司根据合理的事先通知，在合理的时间合理访问该缔约方及其子公司的高级职员、关键雇员、代理人、财产、办公室和其他设施及其簿册、记录、合同和文件，并应并应促使其每一子公司，合理及时地向另一方及其代表提供不时由另一方或代表另一方合理要求的有关其及其子公司的业务、财产、合同、记录和人员的信息。每一缔约方及其代表开展任何此类活动时，应采取不对另一缔约方或其子公司的业务或经营进行无理干涉或以其他方式对另一缔约方及其子公司的员工及时履行其正常职责造成无理干涉的方式。尽管有本条第6.7（a）款的上述规定，在此种信息受律师/委托人特权或律师工作产品原则约束或适用法律或现有合同或协议禁止此种访问或提供此种信息的情况下，不应要求每一缔约方或促使其任何子公司向另一缔约方或其任何代表授予访问或提供此种信息。尽管有上述规定，每一方均不得查阅另一方或其任何子公司与个人业绩或评估记录、病史或其他信息有关的人事记录，而另一方善意认为披露这些信息可能会使另一方或其任何子公司承担责任风险。尽管有上述规定，未经另一方事先书面同意，不得允许每一方在另一方或其子公司的任何设施中对任何环境介质或建筑材料进行任何采样或分析，该等采样或分析可由另一方自行决定授予或拒绝。每一缔约方同意，它不会并将促使其代表不将根据本条第6.7（a）款获得的任何信息用于与完成交易无关的任何目的。
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（b）Cobra Opco和Scorpion Opco于2025年3月11日签署的保密协议（“保密协议”）在本协议执行和交付后仍有效，并适用于根据本协议或本协议提供的所有信息。
6.8高铁等审批。
（a）除第6.8（b）和（c）节而不是第6.8（a）节适用的依据反垄断法提出的备案和通知外，在本协议执行后，各方应立即着手准备并向适当的政府实体提交为完成交易而必要的所有授权、同意书、通知、证明、登记、声明和备案，并应勤勉迅速地提起诉讼，并应在起诉这些事项时相互充分合作。
（b）在本协议执行后在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不迟于本协议日期后二十（20）个工作日，双方应提交HSR法案要求的任何通知。母公司和公司各自应相互充分合作，并应向对方提供对方在根据任何适用的反垄断法准备任何备案时可能合理要求的必要信息和合理协助。除非另有约定，母公司和公司应各自尽其合理的最大努力确保根据HSR法案的任何适用等待期迅速到期或终止。母公司和公司应各自尽其合理的最大努力回应和遵守任何负责执行、适用、管理或调查任何反垄断法的政府实体提出的任何信息或文件材料请求。母公司和公司应相互通报与任何政府实体的任何通信状态，以及任何查询或要求提供额外信息的情况。在适用法律允许的范围内，母公司和公司各自应（i）将母公司或公司（如适用）与任何政府实体就反垄断法和本协议或交易作出或收到的任何实质性通信及时通知对方，（ii）为对方提供合理机会，提前审查向任何此类政府实体提出的任何书面通信，并将该对方的合理评论纳入此类提议的书面通信，（iii）未经事先协商，不同意参加与任何政府实体就本协定或任何交易进行的任何调查、备案或调查的任何会议或实质性讨论，并在允许的范围内有机会出席或参加，以及（iv）迅速向另一方提供与该政府实体就本协定和交易进行的所有实质性通信、备案和书面通信的副本。母公司应有权指导与任何政府实体或与上述任何一项有关的其他人的任何诉讼；但前提是它应向公司提供参与其中的合理机会。父母应负责支付任何政府实体根据反垄断法提交的任何文件和通知的任何费用。
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（c）尽管本协议另有相反规定，母公司应尽合理最大努力解决、避免或消除任何政府实体可能就交易主张的任何障碍或反对（如有），以使合并能够在结束日期之前发生；但本第6.8条或本协议中的任何其他规定均不得要求母公司或其任何关联公司（且公司或其任何子公司均不得、或应提出或同意，未经母公司事先书面同意而进行以下任何一项）：（i）出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置公司或母公司或其各自子公司的资产、资产类别或业务；（ii）终止公司或母公司或其各自子公司的现有关系、合同权利或义务；（iii）终止任何合资企业或其他安排；（iv）建立任何关系，公司或母公司或其各自子公司的合同权利或义务，或（v）实现公司或母公司或其各自子公司的任何其他变更或重组（以及，在每种情况下，就上述任何一项以及在公司或其子公司或其业务或资产采取行动或与其有关的行动的情况下，订立协议或规定进入命令或法令或向任何政府实体提交适当的申请）（本但书中描述的任何行动，“剥离行动”）。除非公司和母公司相互同意，否则公司和母公司或其各自的任何关联公司均不得采取或同意采取任何剥离行动。母公司有权指导与任何政府实体或与上述任何事项有关的其他人的任何诉讼；但前提是，母公司应向公司提供参与其中的合理机会。此外，但在不违反前几句的情况下，如任何永久或初步禁令或其他命令被输入或合理预见将在任何程序中输入，将使根据本协议条款完成交易不合法，或将限制、禁止或以其他方式阻止或实质上延迟交易的完成，母公司应迅速采取任何和所有必要的合理步骤，而公司应提供母公司合理要求的合作，以、撤销、修改或暂停该等强制令或命令，以允许在结束日期之前完成该等命令或命令。双方应作出合理努力，共享根据本第6.8条规定的律师-委托人特权、工作产品原则、联合抗辩特权或任何其他特权受到保护而不被披露的信息，以保留任何适用的特权。
（d）母公司和公司不得、且母公司和公司各自应促使其各自的子公司不得收购或同意收购任何其他人或企业或任何其他人的任何重要资产或财产，前提是合理地预计此类收购将严重阻碍、阻止或严重延迟各方根据HSR法案获得等待期到期或终止。
6.9员工事项。
（a）在结业后十二（12）个月内，母公司须安排向截至紧接结业前受雇于公司或其附属公司（“公司雇员”）并仍受雇于母公司或其任何附属公司（包括Opco存续公司或其任何附属公司）的每名个人提供（i）基本薪酬（薪金或工资，如适用）的优惠程度不低于紧接交割前对该公司雇员的有效优惠，以及（ii）雇员福利（包括退休计划参与）和目标激励补偿机会（包括年度现金奖金补偿和股权补偿），其总额与向借调至母公司或其子公司的母公司或母公司关联公司的类似情况的员工提供的福利大致相当。
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（b）就任何公司雇员在交割后参与的由母公司或其任何关联公司（包括Opco存续公司或其任何子公司）维持的每项雇员福利计划（如适用，“新福利计划”）而言，母公司应促使公司雇员在新福利计划下的所有目的（ERISA第3（35）条定义的任何“固定福利计划”除外，退休人员医疗或福利福利或残疾福利或在其将导致福利重复的范围内）公司雇员参与的，用于此类公司雇员在公司及其附属公司的服务，包括归属、资格和福利应计目的，其程度和目的与在紧接关闭前根据相应公司计划考虑此类服务的程度和目的相同。
（c）自关闭后（如适用），母公司应或应促使其关联公司采取商业上合理的努力，（i）由于先前存在的条件和/或等待期、积极就业要求和要求，放弃对任何公司雇员及其合格受抚养人的健康和福利覆盖范围的任何限制，以显示适用的新福利计划下提供健康和福利福利的证据，只要该公司雇员及其合格受抚养人在紧接关闭前的相应公司计划中得到覆盖，以及该等条件，期间或要求在该公司计划下得到满足或豁免，并且（ii）在适用的保险计划提供者允许的范围内，在结算发生的计划年度内，给予每个公司雇员信用，用于支付在结算前已支付的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额。
（d）自交割之日起及之后，母公司应或应促使其关联公司根据公司（或其关联公司）与公司员工之间或公司员工参与的所有雇佣、遣散、控制权变更及其他类似计划、计划或协议（包括但不限于公司遣散计划）履行各自的合同义务。
（e）自截止日期前一个营业日起，公司须采取一切可能需要或适当的行动，以终止公司于紧接截止日期前一日参与的401（k）计划（“公司401（k）计划”）。公司应在紧接截止日期前两（2）个工作日内向母公司提供证据，证明公司401（k）计划的此类参与已被终止（其形式和实质应由母公司进行审查和合理评论）。就终止公司参与公司401（k）计划而言，母公司须促使每名身为公司401（k）计划参与者且仍受雇于母公司或其任何关联公司的受影响公司雇员获准（i）在截止日期后尽快成为母公司或其适用关联公司的“合资格退休计划”（在《守则》第401（a）（31）条的含义内）（“母公司401（k）计划”）的401（k）计划参与者，根据母方401（k）计划的条款及条件及（ii）根据母方401（k）计划的条款及条件及
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其管理人的要求，以现金或在母公司401（k）计划允许的情况下，以金额等于从公司401（k）计划向母公司401（k）计划分配给每位此类受影响公司员工的账户余额的合格展期分配部分的票据（在参与人贷款的情况下）进行“合格展期分配”（在《守则》第401（a）（31）条的含义内）的展期供款。尽管有上述规定，如果不迟于截止日期前五（5）个工作日，母公司要求公司不终止参与公司401（k）计划，则公司不得终止其参与公司401（k）计划。
（f）为确定每名公司雇员在关闭发生的日历年内有权享有的休假天数和其他带薪休假，母公司应或应促使其关联公司（包括Opco存续公司或其任何子公司）将该公司雇员截至关闭发生的日历年度的紧接关闭之前累积或赚取的所有未使用的假期和其他带薪休假天数记入每名公司雇员的贷方。
（g）就任何并非公司遣散计划参与者的公司雇员（每名为「合资格公司雇员」）而言，倘（i）该等合资格公司雇员受雇于母公司或其任何附属公司（包括Opco存续公司或其任何附属公司）于结束时开始至结束后十二（12）个月期间（“过渡期”）由母公司或其任何附属公司（包括Opco存续公司或其任何附属公司）无故终止，或（ii）合资格公司雇员于过渡期内因良好理由终止其受雇于母公司或其任何附属公司（包括Opco存续公司或其任何附属公司），该等合资格公司雇员应根据公司披露函第6.9（g）节规定的金额，由父母（或父母应安排支付）支付一笔现金、一笔过的遣散费。尽管有上述规定，任何此类遣散费的支付将取决于该合格公司员工以母公司或Opco存续公司提供的惯常形式执行和不撤销有利于母公司及其关联公司（包括Opco存续公司及其子公司）的放弃和解除索赔。
（h）本协议的任何规定不得（i）构成对公司、母公司或其任何关联公司赞助、维持或贡献的任何员工福利计划的修订，或被解释为修订，或（ii）要求母公司或其任何关联公司在Pubco合并生效时间后的任何时期内继续雇用任何公司员工或任何其他员工。本条例第6.9条的条文只为双方的利益服务，而本条例的任何明示或暗示，均无意或将被解释为授予或给予任何人（为免生疑问，包括任何公司雇员或公司或其各自的任何关联公司的其他现任或前任雇员），但双方及其各自的许可继承人和受让人除外，根据本协议的任何条款或由于本协议的任何条款而产生的任何法律或衡平法或其他权利或补救措施（包括与本第6.9条规定的事项有关的权利或补救措施）。
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6.10赔偿；董事和高级职员保险。
（a）在不限制任何获弥偿人根据在本协议日期或其他日期有效的任何雇佣协议或弥偿协议可能拥有的任何其他权利的情况下，在适用的生效时间后六（6）年内，新父母、Cobra Surviving Corporation、Scorpion Surviving Corporation及Opco Surviving Company须共同及个别地弥偿、抗辩及使每名现为或在本协议日期之前的任何时间或在适用的生效时间之前成为公司董事、高级人员或雇员的人免受损害，母公司或其任何附属公司，或根据任何公司计划或母公司计划或其任何附属公司（如适用）作为受托人的人（“获弥偿人”），就该获弥偿人作为一方或以其他方式涉及（包括作为证人）的任何威胁或实际程序（包括作为证人）的所有损失、索赔、损害赔偿、费用、罚款、处罚、开支（包括律师和其他专业人士的费用和开支）、在和解中支付的责任或判决或金额、或与该等受弥偿人作为一方或以其他方式涉及的任何实际程序有关的任何责任或判决或金额，全部或部分基于或部分、或产生的或产生的，由于该人是或曾经是公司、母公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员、任何公司计划、母公司计划或其任何附属公司下的受托人，或正在或正在应公司、母公司或其任何附属公司的要求担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司计划、母公司计划、母公司计划、信托或其他企业（如适用）的董事、高级人员、雇员或代理人，或由于该人以任何该等身份所做或未做的任何事情，是否涉及在适用的生效时间之前、在适用的生效时间之前或之后发生或存在的任何作为或不作为，以及是否在适用的生效时间之前、在适用的生效时间之前或之后主张或主张（“受偿责任”），包括全部或部分基于本协议或交易、或全部或部分源于本协议或交易或与之相关的所有受偿责任，在每种情况下均在适用法律允许的最大范围内（以及新母公司Cobra Surviving Corporation，Scorpion Surviving Corporation和Opco Surviving Company应在适用法律允许的最大范围内，在任何此类收益的最终处置之前向每个受弥偿人支付与此相关的费用）。在不限制前述规定的情况下，如果对任何受弥偿人提起或威胁提起任何此类诉讼（无论是在适用的生效时间之前或之后产生的），新的母公司、Cobra Surviving Corporation、Scorpion Surviving Corporation和Opco Surviving Company各自应尽最大努力协助对任何此类事项进行抗辩。任何希望根据本条第6.10条要求赔偿或垫付费用的获弥偿人，在获悉任何该等程序后，须通知新的母公司、Cobra Surviving Corporation、Scorpion Surviving Corporation或Opco Surviving Company（但未如此通知不应免除一方根据本条第6.10条可能承担的任何义务，除非该未通知实质上损害该方对该等索赔的立场）。关于任何获弥偿人是否有权根据本条第6.10条获得新母公司、眼镜蛇生存公司、眼镜蛇生存公司或欧普科生存公司的赔偿的任何确定，该获弥偿人有权要求由获弥偿人选定并经新母公司、眼镜蛇生存公司或眼镜蛇生存公司（其批准不得被无理拒绝或延迟）（视情况而定）批准的特别、独立的法律顾问作出该等确定，且他们并未以其他方式为母公司提供物质服务，公司或获弥偿人在过去三（3）年内。尽管本条第6.10条另有相反规定，如根据本条第6.10条提出的任何弥偿或垫付开支的申索是由获弥偿人在有关该获弥偿人为一方当事人或以其他方式参与的法律程序的适用时效届满前提出，而该法律程序自该日期起仍在继续，则该获弥偿人有权根据本条第6.10条获得弥偿或垫付开支，直至该法律程序的最终处置为止。
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（b）在Pubco合并生效时间后的六（6）年内，新母公司、Cobra Surviving Corporation和Opco Surviving Company不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改Cobra Surviving Corporation、Cobra Surviving Corporation和Opco Surviving Company（或其各自的任何子公司）的组织文件中任何会影响（或管理Cobra Surviving Corporation和Opco Surviving Company或其各自的子公司，意图或以这种方式将）对Cobra Surviving Corporation、Scorpion Surviving Corporation、Opco Surviving Company或任何受弥偿人的任何其各自子公司的组织文件项下或组织文件项下的权利产生重大不利影响，以获得赔偿、开脱罪责和晋升，但适用法律要求的范围除外。新的母公司和母公司应并应促使Cobra Surviving Corporation、Cobra Surviving Corporation和Opco Surviving Company履行和履行公司、母公司、Cobra Opco或Cobra Opco或其各自的任何子公司与公司、母公司、Cobra Opco或Cobra Opco的任何董事、高级职员或雇员之间在紧接Pubco合并生效时间之前存在的任何赔偿、费用垫付或免责协议。
（c）新的母公司、Cobra Surviving Corporation、Scorpion Surviving Corporation及Opco Surviving Company须就所有合理的成本及开支（包括合理的律师费及开支）向任何获弥偿人作出弥偿，该等金额须按第6.10（a）条规定的要求预先支付，与根据本条第6.10条或任何章程、附例或合约强制执行该受弥偿人的权利有关，不论该受弥偿人最终是否被确定有权根据本协议或根据本协议获得弥偿。
（d）除非母公司与公司在交割前另有约定，否则公司应安排在紧接交割前到位并全额预付，自Pubco合并生效时间起至少六（6）年的“尾部”保单（统称“公司D & O尾部保单”）向与公司目前的保险承运人就董事和高级职员责任保险给予的信用评级相同或更好的保险承运人提供的金额和范围至少与公司就事项的现有保单一样优惠，在Pubco合并生效时间或之前存在或发生的作为或不作为；但条件是，在任何情况下，均不得要求公司为公司D & O尾单支出超过公司及其子公司现有保险范围每年保费金额300%的总保费金额；此外，如果公司D & O尾单的总保费金额超过该金额，则公司应就交割前发生的事项获得可用的最大保障范围的公司D & O尾单，用于不超过该金额的费用。除非母公司与公司在交割前另有约定，母公司应促使在紧接交割前到位并全额预付、自Pubco合并生效时间起至少六（6）年的“尾部”保单（统称“母公司D & O尾部保单”）向具有相同
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或更好的信用评级作为母公司目前的保险承运人就董事和高级职员责任保险提供的金额和范围至少与母公司在Pubco合并生效时间或之前存在或发生的事项、作为或不作为方面的现有保单一样优惠；但条件是，在任何情况下均不得要求母公司为母公司D & O尾单支出超过母公司及其子公司现有保险范围每年保费金额300%的总保费金额；此外，前提是，如果母公司D & O尾单的总保费金额超过该金额，母公司应就交割前发生的事项获得母公司D & O尾单的最大可用保障，费用不超过该金额。
（e）如新母公司、Cobra存续公司、Cobra存续公司或Opco存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便新母公司Cobra存续公司的继承人和受让人，Scorpion Surviving Corporation或Opco Surviving Company（视情况而定）应承担本第6.10条规定的义务。新母公司、Cobra Surviving Corporation、Scorpion Surviving Corporation和Opco Surviving Company不得以合理预期会导致新母公司、Cobra Surviving Corporation、Scorpion Surviving Corporation或Opco Surviving Company无法履行其根据本条第6.10款承担的义务的方式出售、转让、分配或以其他方式处置其任何资产。本条第6.10款的规定旨在为当事人和根据本条第6.10款有权获得赔偿或保险范围或费用垫付的每个人及其继承人和代表的利益服务，并应由其强制执行。获弥偿人根据本条第6.10条享有的权利，是该等获弥偿人根据公司或其任何附属公司的组织文件，或根据任何适用的合约或法律可能拥有的任何权利的补充。新的母公司、Cobra Surviving Corporation、Scorpion Surviving Corporation和Opco Surviving Company应支付任何受保人在执行本条第6.10条规定的赔偿和其他义务时可能产生的所有费用，包括律师费。
6.11协议抗辩；股东诉讼。如果任何政府实体或其他人启动任何程序，或据公司或母公司（如适用）所知，威胁质疑交易的有效性或合法性或寻求与此相关的损害赔偿，包括股东诉讼（“交易诉讼”），公司或母公司（如适用）应将此类交易诉讼迅速通知另一方，并应就其状况向另一方保持合理的告知。公司应给予母公司合理机会参与任何交易诉讼的抗辩或和解，并应本着诚意定期与母公司协商，并合理考虑母公司对该交易诉讼的建议；但未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司不得和解或提议和解任何交易诉讼。
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6.12公开公告。有关本协议执行的初始新闻稿应为双方合理商定的联合新闻稿。未经缔约方事先书面批准，缔约方不会、且上述每一项均将导致其代表不会就本协议或本协议拟进行的交易发布任何公告或进行其他公开披露；但前提是，一缔约方、其子公司或其代表可发布适用法律或该缔约方或其子公司股本交易所在的任何证券交易所规则要求的公开公告或其他公开披露，前提是该缔约方尽合理的最大努力让另一方有机会首先审查拟议披露的内容并就此提供合理的评论；但是，前提是，本协议的任何条款不得被视为以任何方式限制公司与其雇员沟通的能力，并且本协议的任何条款不得要求公司就与公司竞争提案的接收和存在以及与之相关的事项或公司更改推荐有关的公告或新闻稿进行磋商或获得任何其他方的批准，但第6.3节规定的情况除外。
6.13对某些事项的建议；对业务的控制。在符合适用法律的情况下，公司和母公司（视情况而定）应定期相互协商，报告运营事项，并应迅速以口头和书面形式相互告知任何具有或合理可能具有单独或合计的公司重大不利影响或母公司重大不利影响（视情况而定）的变化或事件。除第5.4节规定的反垄断法外，公司和母公司应迅速相互（或其各自的律师）提供该方或其子公司就本协议和交易向SEC或任何其他政府实体提交的所有文件的副本。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下，本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在Pubco合并生效时间之前控制或指挥另一方及其各自子公司运营的权利。在Pubco合并生效时间之前，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营行使完全的控制权和监督权。
6.14股息。在本协议日期后，在适用的第6.1节和第6.2节规定的限制下，公司和母公司各自应协调其他各方就公司A类普通股、Scorpion Opco单位、母公司A类普通股和Cobra Opco单位的任何股息的宣布以及与之相关的记录日期和支付日期，双方的意图是公司A类普通股和Scorpion Opco单位的持有人不得获得两次股息，或未能获得一次股息，一方面，就其持有的公司A类普通股或Scorpion Opco单位（如适用）的股份而言的任何季度，另一方面，任何此类持有人在合并中作为交换而获得的母公司A类普通股或Cobra Opco单位的任何股份。
6.15转让税。在就交易征收任何转让税的范围内，此类转让税应由Cobra Opco承担。双方将本着诚意合作，就转让税提交任何纳税申报表，并在适用法律合理允许的范围内尽量减少任何转让税的金额。
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6.16合理尽最大努力；通知。
（a）除本第六条其他部分具体规定的各方义务外，根据本协议（包括第6.3节）规定的条款和条件，每一方均应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取行动，并协助和配合另一方采取一切必要、适当或可取的措施，以最快可行的方式完成合并和其他交易并使之生效。
（b）公司各方应在知悉（i）将导致第7.2（a）或7.3（a）条中的任何条件不被满足的任何条件、事件或情况，或（ii）该缔约方未能遵守或在任何重大方面满足其根据本协议应遵守或满足的任何契诺、条件或协议后，立即通知母公司，但前提是此类通知不应影响陈述、保证，各缔约方的盟约或协议或本协议项下各缔约方义务的条件。
6.17第16款事项。在Pubco合并生效时间之前，母公司、新母公司和公司应采取可能需要的所有步骤，以促使每个受《交易法》第16（a）节关于公司或母公司的报告要求约束的个人就本协议处置公司或母公司的股本证券（包括衍生证券）或收购新母公司的股本证券（包括衍生证券），或将成为受新母公司的此类报告要求约束的个人，根据《交易法》第16b-3条获得豁免。
6.18上市申请及除牌。
（a）母公司应尽合理的最大努力采取或促使新母公司采取一切必要行动，以促使新母公司A类普通股（i）根据本协议向合格公司A类股份持有人发行，（ii）根据本协议向母公司A类普通股持有人发行，以及（iii）在Pubco合并生效时间之前赎回Cobra Opco单位（连同相应数量的新母公司B类普通股）获授权在纳斯达克上市时，以正式发布通知为准。
（b）在截止日期之前，公司应与母公司合作，并尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据适用法律和纽约证券交易所规则和政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使母公司能够在生效时间后尽快将公司普通股的股份从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》撤销公司普通股的股份登记，且无论如何不得超过生效时间后十（10）天。如果公司本应根据《交易法》被要求在《交易法》规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，且该截止日期为截止日期后十五（15）天内的某个日期，则公司应在截止日期前至少十（10）个工作日向母公司提供合理可能需要在该期间提交的任何此类年度或季度报告的基本最终草案。
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6.19税务事项。
（a）新的母公司、母公司、Cobra Opco、公司和Scorpion Opco各自应（并应促使其各自的子公司和关联公司）尽合理的最大努力促使交易符合预期税务处理的条件。新的母公司、母公司、Cobra Opco、公司或Scorpion Opco均不得（也不得允许其各自的子公司或关联公司）采取任何行动（无论本协议是否允许），或导致采取任何行动，或故意不采取任何行动或故意不采取任何行动，而可以合理地预期这些行动或不采取行动将阻止或阻碍交易有资格获得预期的税务处理。新的母公司、母公司、Cobra Opco、公司和Scorpion Opco各自应在知悉任何可以合理预期会导致交易不符合预期税务处理资格的事实或情况后立即通知其他各方。
（b）关于Pubco合并，本协议旨在为《守则》第354和361条的目的并在《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条的含义范围内构成且双方采纳本协议为“重组计划”。相关各方应（并应促使其子公司和关联公司）将交易视为符合美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的的拟税务处理资格，提交与拟税务处理一致的适用纳税申报表，并且，除非《守则》第1313（a）节含义内的最终“确定”另有要求，否则不采取与拟税务处理不一致的税务立场。
（c）新的母公司、母公司、Cobra Opco、公司和Scorpion Opco各自应（并应促使其各自的子公司和关联公司）与彼此及其各自的税务顾问合作，并尽其合理的最大努力（i）以便就将发布的每一份期末税务意见和（ii）就向新的母公司、母公司、Cobra Opco、公司或Scorpion Opco发布其律师或其他税务顾问就交易的税务后果提供的任何税务意见或建议，包括就注册声明或联合信息声明/代理声明/招股说明书提交的任何此类意见。就结算税务意见及将向任何一方发出的与交易的税务后果有关的任何其他税务意见而言，（i）公司及（如适用）Scorpion Opco须向公司大律师、父母大律师或适用的其他大律师交付一份或多于一份正式授权及签立的高级人员证明书，日期为截止日期（如有要求，日期为与准备工作有关的可能需要的额外日期，提交和交付注册声明或联合信息声明/代理声明/招股说明书或可能适用的其他日期），其中包含相关大律师合理要求的陈述、保证和契诺，以使其能够发表意见（统称为“公司税务证明”），以及（ii）新的母公司、母公司以及（如适用）Cobra Opco应向公司大律师、母公司大律师或可能适用的其他大律师交付一份或多份正式授权和被执行的高级管理人员证书，日期为截止日期（并且，如果要求，日期为与编制、归档和交付有关的可能需要的额外日期
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注册声明或联合信息声明/代理声明/招股说明书或可能适用的其他日期），载有相关大律师合理要求的陈述、保证和契诺，以使其能够发表意见（统称为“母公司税务证明”），而新的母公司、母公司、Cobra Opco、公司和Scorpion Opco应（并应促使其每个子公司和关联公司）提供相关大律师为发表意见而合理要求的其他信息。
（d）Scorpion Opco和Cobra Opco的某些交割后事项。
（i）除适用法律或本协议另有规定的范围外，新父母应以符合以往惯例的方式编制或促使编制要求在交割后提交的每份交割前流转式纳税申报表。在适用范围内和《守则》第706条允许的范围内，应根据《守则》第706条及其下颁布的《财务条例》，在紧接生效时间之前分配给传统单位持有人持有的Scorpion Opco单位的所有收入、收益、损失、扣除和信贷项目，应根据截止日期的临时结账账簿进行分配。就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的而言，包括为编制所有交割前流转性纳税申报表的目的，Scorpion Opco为美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的而应报告的所有因支付与交易有关的任何金额（包括与交易有关的任何应付补偿性付款）而产生或应归因于支付的损失或扣除项目应被视为在交割日期或之前累积，并且，在紧接生效时间前由传统单位持有人持有的可分配给传统单位持有人的Scorpion Opco单位的范围内，应分配给传统单位持有人。新母公司不应、也不应促使其子公司以合理预期会对遗留单位持有人产生重大和不成比例的不利影响的方式提交或修改与Scorpion Opco有关的任何交割前流转式纳税申报表。
（ii）在交割后，如果对新母公司的任何子公司（包括Cobra Opco和Opco存续公司）的任何税期的美国联邦（或州或地方）合伙企业所得税申报表进行审计，该税期在交割日或之前结束或包括交割日，新母公司应促使适用的子公司作出或促使其“合伙企业代表”作出《守则》第6226（a）条（或州或地方税法的任何类似规定）下的选择。
6.20收购法律。任何一方都不会采取任何将导致交易受任何收购法律规定的要求约束的行动，并且每一方都将采取其控制范围内的所有合理步骤，以豁免（或确保继续豁免）交易不受任何旨在适用于本协议或交易的州的收购法的约束。
6.21义务。母公司应采取一切必要行动促使新母公司、Cobra Merger Sub、Scorpion Merger Sub和Cobra Opco履行各自在本协议项下的义务。公司应采取一切必要行动促使欧普科履行其在本协议项下的义务。
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6.22存量债务的处理。
（a）公司应并应促使其子公司交付所有通知并采取母公司必要、适当或合理要求的所有其他行动，以促进在Pubco合并生效时间或之后终止与公司现有信贷融资有关的所有承诺、在其项下所有义务的截止日期全额偿还，以及在截止日期解除任何担保其项下义务和与之相关的担保的任何产权负担（统称为“清偿和解除”）。为促进而非限制上述情况，公司及其附属公司应（i）在截止日期前至少五（5）个营业日，使用商业上合理的努力交付或促使交付给付清单证（定义见下文）的母汇票，（ii）及时交付公司现有信贷融资所要求的所有通知，以实现付清和解除，以及（iii）在截止日期前至少一（1）个营业日，使用商业上合理的努力交付或促使交付，向母公司（x）发出一份由适用代理人代表被欠该等债务的人就公司现有信贷融资在形式和实质上合理上为母公司所接受的已执行的付款函（“付款函”），该付款函应（其中包括）载明实现清偿和解除所需的金额（“清偿金额”），并规定公司现有信贷融资项下的所有未偿债务以及就其授予的所有产权负担和担保，在支付清偿金额后，被解除和终止（在公司现有信贷融资终止后仍然有效的习惯规定除外）和（y）证明解除与公司现有信贷融资相关的每一项产权负担和担保的母公司合理可接受的形式和实质的习惯解除文件（付款函和（x）和（y）条中设想的其他文件统称为“付款文件”）。
（b）在本协议日期和结束日期之间，公司应并应促使其子公司及其各自的代表在母公司提出要求并由母公司承担费用的情况下，就现有票据和现有票据契约：
（i）就现有票据展开同意征求，以寻求获得现有票据持有人所需的同意，以根据该等条款及条件修订、取消或豁免母公司指明的现有票据契约的某些章节（“现有票据同意征求”），包括就同意费，由母公司提出的；但（x）母公司须负责编制现有票据同意征求文件（定义见下文）及（y）母公司须向公司谘询，并向公司提供合理机会，就与该等现有票据同意征求有关的必要同意征求声明、补充契约及其他相关文件进行审查及评论，而母公司将合理考虑公司提出的意见（如有）（“现有票据同意征求文件”）。公司应提供并应通过商业上合理的努力促使其代表提供母公司就现有票据同意征求合理要求的所有合作，包括指定由母公司选定的征求代理。公司须放弃母公司合理要求的现有票据同意征求的任何条件（其他
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超过其中所载的任何拟议修订在截止日期前不得生效的条件），只要该等放弃不会导致现有票据同意征求违反适用法律，且未经父母事先书面同意，不得放弃现有票据同意征求的任何条件，或对任何现有票据同意征求的条款及条件作出任何重大更改、修订或修改，除非父母指示。在现有票据同意征求期满后，假设已收到来自现有票据持有人（包括来自持有该等持有人的代理人的人士）的必要同意并经征求代理认证，公司应促使适当的补充契约（“现有票据补充契约”）生效，但须就现有票据同意征求文件中所设想的现有票据契约的修订作出规定；但条件是，尽管现有票据补充契约可能更早生效，其中提出的拟议修正案在完成交割之前不得生效。现有票据补充契约的形式和实质应合理地令家长满意；和/或
（ii）根据母公司不时提出的条款及条件（包括定价条款），就所有未偿还的现有票据开始由母公司指明的要约收购及/或交换要约（“现有票据要约”）；但（x）母公司须负责编制现有票据要约文件（定义见下文）及（y）母公司须向公司谘询，并向公司提供合理机会，以就必要的注册声明、要约文件、购买要约、相关转递函、补充契约，在适用范围内，以及与该等现有票据要约有关的其他相关文件及母公司将合理考虑公司提出的评论（如有）（“现有票据要约文件”）及现有票据要约的重要条款及条件。母公司为现有票据要约规定的条款和条件应符合现有票据契约和任何适用法律。现有票据要约的结束（如有）须以发生结束为明确条件，而根据现有票据要约的条款，公司须接受购买及购买在现有票据要约中有效投标且未有效撤回的现有票据（但任何现有票据要约文件所载对现有票据契约的建议修订可能不会生效，除非及直至结束发生）。公司应提供并通过商业上合理的努力促使其代表提供母公司就现有票据要约合理要求的所有合作，包括任命一名由母公司选定的交易商经理。任何现有票据要约应在所有重大方面遵守《交易法》和《证券法》的适用要求，包括（如适用）根据《交易法》颁布的规则14e-1。如适用，公司应放弃母公司可能合理要求的现有票据要约的任何条件（现有票据要约以交割发生为条件的条件除外），只要此类放弃不会导致现有票据要约违反《证券法》和《交易法》，并且未经母公司事先书面同意，不得放弃现有票据要约的任何条件或作出任何重大改变，修订或修改现有票据要约的条款和条件（包括任何延期），但母公司指示的除外。
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此外，在不限制上述第（i）及（ii）条的情况下，母公司可选择采取或促使其任何关联公司采取上述任何行动，以代替公司，在此情况下，公司应提供母公司合理要求的与此有关的一切协助。
关于上述情况，公司应通过商业上合理的努力，促使其法律顾问提供（a）现有票据契约要求的所有习惯性法律意见和（b）适用法律（包括SEC规则和条例）要求的所有习惯性法律意见，仅在此种意见与公司及其子公司有关的情况下，在每种情况下，与本第6.22条所设想的交易有关，并在此种法律意见需要在生效时间之前交付的范围内。尽管有上述规定，在任何情况下，公司或其法律顾问均无须就现有票据要约是否符合适用法律或（如适用）现有票据契约的规定发表意见，但如公司法律顾问合理认为，现有票据要约不符合该等适用法律或现有票据契约的规定（视情况而定），或就母公司的任何融资发表意见。
（c）如母公司提出要求并由母公司负担费用，公司须（i）促使发行人在现有票据及现有票据契约规定的时间段内向现有票据持有人发出有条件选择赎回通知（“赎回通知”），以根据现有票据及现有票据契约的赎回条款赎回现有票据的全部或部分未偿还本金总额（“票据赎回”），及（ii）采取并促使发行人采取，根据现有票据契约的清偿和解除条款以及现有票据和现有票据契约的其他适用条款（“清偿和解除”），母公司为促进现有票据的清偿和解除而合理要求的任何其他行动，包括就票据赎回或清偿和解除而言，使用商业上合理的努力促使其法律顾问提供（a）现有票据契约要求的所有习惯性法律意见和（b）适用法律（包括SEC规则和条例）要求的所有习惯性法律意见，仅在此类意见涉及公司及其子公司的情况下，在每种情况下，与本第6.22条所设想的交易有关，并在此种法律意见需要在生效时间之前交付的范围内。尽管有上述规定，在任何情况下，公司或其法律顾问均无须就票据赎回是否符合适用法律或（如适用）现有票据契约的规定提供意见，但如公司法律顾问合理认为票据赎回不符合该等适用法律或现有票据契约的规定（视情况而定），或就母公司的任何融资提供意见。母公司应负责准备与票据赎回或满足及解除有关的所有必要和适当的文件，包括赎回通知和其他相关文件（统称为“解除文件”），为公司提供审查和评论解除文件的合理机会，并包括公司合理要求的任何拟议变更。为免生疑问，本条第6.22（c）条的任何规定均不得责成公司为赎回、清偿或解除现有票据提供资金或拨出资金，或采取任何不以母公司为代价的行动。
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（d）根据前述第6.22（c）节的票据赎回和/或满足和解除被称为现有票据的“解除”。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，本条第6.22（d）条均不得要求公司促使现有票据的解除生效，除非及直至交割发生且母公司已根据公司向母公司提供的适用付款指示及本条第6.22（e）条代表公司向现有票据契约项下的受托人提供或促使提供足够资金以全额支付现有票据解除所需的金额（包括本金、溢价，如有，及与现有票据有关的应计及未付利息（如有），以及须全额支付及终止的任何其他款项，现有票据契约。
（e）在不限制前述规定的情况下，（i）公司和母公司应就母公司合理要求公司或其子公司根据公司现有信贷融资或与合并有关的现有票据采取的此类交易的惯常行动相互合理合作，包括与现有票据要约、执行现有票据要约文件和任何赎回通知中描述的任何补充契约有关；但不得要求公司、其子公司或其代表执行或，除第6.22（b）条和第6.22（c）条规定的情况外，交付或同意任何协议、文件、证书或意见的任何变更或修改，这些协议、文件、证书或意见认为（x）在交割前有效，或在交割未发生时将有效，（y）根据交割时的事实和情况不准确，或（z）将与公司现有债务的条款或适用法律相冲突，重要合同或组织文件和（ii）公司和母公司应就母公司合理要求公司或其子公司就公司现有信贷融资项下的任何未偿信用证采取的行动相互合理合作，这些行动应在截止日期或之后生效。
（f）母公司（i）须在公司提出书面要求后，迅速偿还公司或其任何附属公司就第6.22条及第6.24条所设想的公司及其附属公司的行动而招致的一切合理及有文件证明的自付费用，及（ii）须赔偿公司并使其免受损害，其子公司及其各自的代表因第6.22条和第6.24条所设想的公司及其子公司的行动以及与之相关的任何信息而遭受或招致的任何和所有损害或费用，在每种情况下，除因（i）恶意而遭受或招致的前述任何情况外，公司或其任何附属公司或其各自代表的重大疏忽或故意不当行为或（ii）公司或其任何附属公司或其各自代表故意及重大违反本协议。
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6.23注册权协议；New Cobra Opco LLC协议。不少于交割前十五（15）天，母公司应（x）向截至该日期的每一名Scorpion Opco单位持有人提出要约，以与作为本协议所附表格的人订立登记权协议，格式如附件 B，并且，在交割日期或之前，母公司和新母公司应与每一名希望成为该协议一方的Scorpion Opco单位持有人订立该登记权协议，并将其书面通知母公司并向该协议提交正式签署的签字页，不少于截止日期前两（2）个营业日及（y）向公司发送新Cobra Opco LLC协议草案。
6.24融资合作。
（a）在Pubco合并生效时间（或本协议提前终止）之前，公司应并应促使其子公司，并应通过商业上合理的努力促使其及其代表，就任何融资提供母公司合理要求的惯常合作，包括：
（i）尽合理最大努力向母公司（a）提供经审计的综合资产负债表及相关的综合经营报表，公司最近完成的三（3）个财政年度中的每一个财政年度的股本和现金流量在根据公认会计原则编制的截止日期前至少六十（60）天结束（同意在公司网站或与SEC（包括通过EDGAR）发布此类财务报表应满足本条款（a），并确认本条款（a）中提及的财务报表已提供）和（b）未经审计的简明综合资产负债表和相关的简明综合经营报表，公司在2025年4月1日之后结束的每个财政季度的股权和现金流量（在每种情况下，受正常的年终调整和没有脚注的影响）以及在截止日期前至少四十（40）天（同意在公司网站或与SEC（包括通过EDGAR）发布此类财务报表应满足本条款（b））（合称“所需财务报表”）；
（ii）在合理的时间和地点（有一项谅解，即任何该等会议可透过视像会议或网络会议在母公司与公司相互同意的情况下举行），并在合理的事先通知下，参加（并尽合理的最大努力促使公司高级管理层和适当代表参加）合理数量的会议、电话会议、陈述、路演、贷款人陈述，尽职调查会议（包括会计尽职调查会议）和与评级机构的会议以及以其他方式使用商业上合理的努力来配合母公司对任何融资的营销工作并协助母公司获得与融资相关的评级，包括一方面公司高级管理层的适当成员与另一方面实际和潜在的融资来源之间的直接联系；
（iii）协助及时准备和谈判与母公司寻求的任何融资类似的与债务融资有关的材料（为免生疑问，包括惯常的评级机构陈述）和惯常订立的最终文件（此类最终文件，“融资文件”）；但仅在母公司已向公司提供任何此类融资文件的草稿副本以向公司提供审查的合理机会的情况下，才需进行此类合作；
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（iv）运用商业上合理的努力促使其独立核数师（a）按母公司合理要求或为类似融资的融资提供必要、惯常或可取的与公司及其附属公司有关的财务资料提供惯常核数师同意书和惯常安慰函的草稿和执行版本，（b）在编制备考财务报表和资料方面提供协助（前提是母公司应负责编制任何备考财务报表和备考财务资料），（c）在合理的时间和地点出席合理数量的会计尽职调查会议和起草会议，以及（d）以其他方式提供惯常协助；
（v）运用商业上合理的努力（a）采取母公司合理要求的行动，以使母公司能够从公司与融资的营销和银团有关的现有借贷关系中受益，（b）与融资提供者合作进行尽职调查，以及（c）协助获得信用评级；和
（vi）如果公司拥有与公司或其子公司有关的重大非公开信息，如果母公司合理要求，根据《交易法》提交一份表格8-K的当前报告，其中包含与公司及其子公司有关的此类重大非公开信息，母公司确定（而公司没有合理反对）将其包含在与融资有关的惯常“公方”发售或营销文件中。
（b）即使第6.22条及本第6.24条另有相反规定，公司或其任何附属公司均不得依据第6.22条及本第6.24条：
（i）须（x）支付依据任何融资须支付的任何承付费用或其他款额，及（y）在先前或未获迅速偿付或同时获弥偿的生效时间前支付或招致任何其他费用、开支或其他负债；
（ii）被要求促使公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、成员、合伙人、会计师、法律顾问、雇员或其他代表采取将导致该人承担任何个人法律责任的任何行动；
（iii）被要求放弃或修订本协议的任何条款；
（iv）被要求采取任何会不合理地干扰公司正在进行的业务或运营的行动；
（v）被要求提供适用法律禁止或限制提供的任何信息或截至本协议日期存在的合同义务或具有合法特权的信息（但前提是公司应利用其商业上合理的努力，在法律或此种合同义务允许的最大范围内或在不导致丧失适用的此种法律特权的最大范围内，提供披露或提供此种信息的替代手段，以及如果公司或其任何子公司没有依据本条款提供访问或信息，公司应向母公司提供信息被隐瞒的通知）；
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（vi）被要求，也不得要求其任何董事、雇员、高级职员、成员、合伙人或经理，通过决议或同意，以批准或授权执行获得融资所依据的协议、文件和文书，或执行、交付或订立，或履行任何协议、文件或文书（习惯授权书除外），包括与融资有关的任何信贷或其他协议、担保、质押或担保文件或证书，在每种情况下，将在Pubco合并生效时间之前生效，以及任何此类行动、授权、同意，批准、执行、交付或履行将只需要公司及其子公司各自的董事、雇员、高级管理人员、成员、合伙人或经理在Pubco合并生效时间之前和之后保留各自的职位（在每种情况下，关于习惯授权书或第6.22节中规定的除外）；
（vii）被要求（或被要求促使其代表）订立或批准任何协议或其他文件，或同意任何现有协议或其他文件的任何变更或修改，这些变更或修改将在Pubco合并生效时间之前生效（第6.22条规定的除外）；
（viii）被要求（或被要求促使其代表）在Pubco合并生效时间之前提供其未收到事先补偿或未由或代表母公司以其他方式获得补偿的任何赔偿；
（ix）被要求（或被要求促使其代表）编制或交付任何备考财务报表、备考信息、预测或其他前瞻性财务信息，或提供在日常业务过程中无法合理获得、历史上编制或维持的任何财务或其他信息（但尽合理最大努力提供所需财务报表和母公司编制备考财务报表所必需或惯常的信息除外），包括为公司的任何子公司编制独立财务报表；或者
（x）被要求（或被要求促使其代表）提供内部或外部大律师的意见（第6.22（b）条规定的除外）。
母公司、子公司或其各自的代表根据第6.24条或以其他方式从公司或代表公司获得的有关公司或其子公司的所有非公开或其他机密信息，均应根据保密协议予以保密；前提是，尽管本文或保密协议中有任何相反的规定，此类信息可能会（i）向潜在贷方、承销商、初始购买者披露，交易商经理和代理商在融资的银团和营销期间订立与融资相同类型的融资交易惯常的保密安排（包括惯常的“点击”保密承诺）和（ii）在保密的基础上向评级机构。
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（c）尽管本协议中有任何相反的规定：（i）在任何情况下，母公司或其任何子公司收到或可获得的任何资金或融资或任何其他融资交易（包括融资）均不得作为母公司履行交割义务的条件，以及（ii）公司将被视为遵守本条第6.24条，除非母公司未能获得融资，而该失败主要是由于公司故意或重大违反其在本条第6.24条下的义务。
（d）公司特此同意仅在营销交易融资时合理和惯常地使用公司及其子公司的标识；但该等标识的使用方式不得旨在或合理地可能损害或贬低公司或其子公司或公司或其子公司的声誉或商誉。
第七条
先决条件
7.1各缔约方完成合并义务的条件。各缔约方各自完成合并的义务取决于在Pubco合并生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，各方可全部或部分共同放弃其中任何或全部条件：
（a）股东批准。应已取得公司股东认可及母公司股东认可。
（b）监管批准。根据HSR法案适用于交易的任何等待期应已终止或应已届满。
（c）没有禁令或限制。对任何一方具有管辖权的任何政府实体均不得发布任何有效的命令、法令、裁决、禁令或其他行动（不论是临时的、初步的或永久的），限制、禁止或以其他方式禁止合并的完成，也不得通过任何法律将合并的完成定为非法或以其他方式禁止。
（d）登记说明。注册声明应已根据《证券法》由SEC宣布生效，并且不应成为任何停止令或寻求停止令的未决程序的主体。
（e）纳斯达克上市。可（i）根据本协议向合格公司A类股份持有人、（ii）根据本协议向母公司A类普通股持有人以及（iii）在Cobra Opco单位赎回时（连同相应数量的新母公司B类普通股）发行的新母公司A类普通股的股份应已获授权在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。
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7.2母方义务的附加条件。母公司完成合并的义务取决于在Pubco合并生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，其中任何或全部可由母公司全部或部分独家放弃：
（a）公司当事人的陈述和保证。（i）第4.2（a）条及第4.6（a）条所载公司各方的陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，均属真实及正确（就第4.2（a）条而言，任何极小程度的不准确除外），犹如于截止日期及截止日期作出（但截至指明日期的陈述及保证，只须自该日期起为真实及正确），（ii）第4.1条所载公司各方的陈述及保证（仅为其第一句），第4.2（b）条（仅就公司及Scorpion Opco而言）、第4.3条（不包括第4.3（d）（ii）-（iii）条）、第4.4条、第4.21条、第4.22条及第4.23条在所有重大方面均属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出一样（但截至指明日期的陈述及保证，只须截至该日期已属真实及正确），及（iii）本协议第四条所载公司各方的所有其他陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，均属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出一样（但截至指明日期的陈述及保证，仅于该日期已属真实及正确），除非在本条款（iii）的情况下，该等陈述和保证未能如此真实和正确（不考虑其中包含的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“公司重大不利影响”的限定或例外情况）将不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。
（b）公司当事人履行义务。公司各方应在Pubco合并生效时间或之前各自已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议要求履行或遵守的所有协议和契诺。
（c）没有公司重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何已经或将合理预期会单独或合计产生公司重大不利影响的事件、情况、发展、变化、发生或影响。
（d）合规证书。母公司应已收到由公司执行人员签署的公司证书，日期为截止日期，确认第7.2（a）、（b）和（c）条中的条件已得到满足。
（e）税务意见。母公司应已收到Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（“WLRK”）（或，如果WLRK无法或不愿出具此类意见，则来自母公司合理接受的另一家国家认可的律师事务所）（WLRK或此类其他律师，“母公司律师”）的书面意见，其形式和实质内容均令母公司合理满意，日期为截止日期，大意为，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，（i）Cobra Pubco合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的条件，（ii）父母的转移
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普通股和根据Pubco合并向新母公司换取新母公司普通股的公司A类普通股应共同构成《守则》第351条所述的交易，或（iii）应同时适用第（i）条和第（ii）条所述的税务处理。在提出本条第7.2（e）款所述意见时，家长律师应已收到家长税务证明和公司税务证明，并可依赖此类证明以及家长律师合理认为相关的其他陈述、信息和假设。
7.3公司各方义务的附加条件。公司各方完成合并的义务取决于在Pubco合并生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，公司可全部或部分独家放弃其中任何或全部条件：
（a）母方当事人的陈述和保证。（i）第5.2（a）条及第5.6（a）条所载母方的陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，均属真实及正确（但就第5.2（a）条而言，任何轻微的不准确之处除外），犹如于截止日期及截止日期作出（但截至指明日期的陈述及保证，只须自该日期起为真实及正确），（ii）第5.1节（仅为其第一句）、第5.2（b）条所载母方的陈述及保证，第5.2（c）条、第5.2（d）条、第5.3条（不包括第5.3（d）（ii）-（iii）条）、第5.4条及第5.16条在所有重要方面均属真实及正确，于本协议日期及截至截止日期，犹如在截止日期及截止日期作出（但截至指明日期的陈述及保证只须自该日期起为真实及正确的除外）及（iii）本协议第五条所载的母方的所有其他陈述及保证，自本协议日期及截止日期起均为真实及正确的，犹如在截止日期及截至截止日期作出（但截至指明日期的陈述及保证只应在该日期才是真实及正确的除外），但在本条款（iii）的情况下，该等陈述及保证未能如此真实及正确（不考虑其中所载的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“母公司重大不利影响”的限定或例外情况）将不会合理地预期单独或合计产生母公司重大不利影响。
（b）母方履行义务。母公司各方应在Pubco合并生效时间或之前各自已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议要求履行或遵守的所有协议和契约。
（c）没有母材不利影响。自本协议之日起，不应发生任何已经或将合理预期会单独或总体产生母物质不利影响的事件、情况、发展、变化、发生或影响。
（d）合规证书。公司应已收到由母公司的一名执行人员签署的母公司证书，日期为截止日期，确认第7.3（a）、（b）和（c）条中的条件已得到满足。
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（e）税务意见。公司应已收到Vinson & Elkins L.L.P.（“V & E”）（或，如果V & E无法或不愿发表此类意见，则来自公司合理接受的另一家国家认可律师事务所）（V & E或其他此类律师，“公司法律顾问”）的书面意见，其形式和实质内容均为公司合理满意，日期为截止日期，大意为，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，（i）Scorpion Pubco合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，（ii）根据Pubco合并将母公司普通股和公司A类普通股转让给新的母公司以换取新的母公司普通股应共同构成《守则》第351条所述的交易，或（iii）应适用第（i）条和第（ii）条所述的税务处理。在提出本条第7.3（e）款所述意见时，公司法律顾问应已收到母公司税务证明和公司税务证明，并可依赖公司法律顾问合理认为相关的证明和其他陈述、信息和假设。
第八条
终止
8.1终止。本协议可在Pubco合并生效时间之前的任何时间终止且可放弃合并，无论（下文明确规定的除外）在获得公司股东批准或母股东批准之前或之后：
（a）经公司及母公司相互书面同意；
（b）由公司或母公司：
（i）如对任何一方具有管辖权的任何政府实体已发出任何命令、法令、裁定或强制令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，而该等命令、法令、裁定或强制令或其他行动已成为最终且不可上诉，或如有任何法律将完成合并永久定为非法或以其他方式永久禁止；但前提是，根据本条第8.1（b）（i）款终止本协议的权利不适用于任何未能履行本协议项下的任何重要契诺或协议是导致或导致发生本条第8.1（b）（i）款所述行动或事件的任何一方；
（ii）如合并未能在德克萨斯州休斯顿时间2026年6月2日下午5时或之前完成；但条件是，任何未能履行本协议项下的任何重要契诺或协议是导致或导致合并未能在该日期或之前发生的任何一方，不得根据本第8.1（b）（ii）条享有终止本协议的权利；
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（iii）如另一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而（a）会导致第7.2（a）或（b）条（如属父母终止）或第7.3（a）或（b）条（如属公司终止）所载的条件失效，（如适用），如果截至截止日期仍在继续，且（b）无法或尚未在向违约方发出有关该违约的书面通知和该通知的依据后三十（30）天之前得到纠正，以及提议终止的日期（“可终止违约”），则以较早者为准；但前提是终止方当时并未处于可终止违约状态（无视其定义中的（b）条）本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议；或
（iv）如在妥为举行的公司股东大会上举行的投票，或在该会议的任何休会或延期举行时，均未获得公司股东的批准。
（c）由母公司作出，（i）在获得公司股东批准之前，如公司董事会或其委员会已作出公司更改推荐（不论该公司更改推荐是否为本协议所允许）或（ii）公司或其附属公司已违反其根据第6.3条所承担的义务，而该违反构成故意及重大违反；
（d）由公司在获得公司股东批准之前，就公司优先建议订立最终协议；但条件是公司已在所有重大方面遵守其根据第6.3条就该公司优先建议承担的义务，并应在该终止的同时根据第8.3（b）条向母公司提交费用付款；或
（e）由公司在不迟于本协议日期后三（3）个营业日内，如母多数股东未在本协议执行之日起二十四（24）小时内向公司交付母股东批准。
8.2终止通知；终止的效力。
（a）终止方应向另一方提供书面终止通知，具体说明该终止的原因，任何终止应在向另一方交付该书面通知后立即生效。
（b）如任何一方按第8.1节的规定终止本协议，则本协议随即失效，除第8.3节的规定外，任何一方（或该一方的任何股东或代表）不承担任何责任或义务；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，任何此种终止均不得免除任何一方因故意和重大违反任何契诺而对任何损害承担的赔偿责任，本协议项下的协议或义务或故意欺诈（双方承认并同意的责任或损害不应限于偿还与交易相关的公司方或母公司方（如适用）的自付费用、成本或开支，并应包括根据DGCL第261（a）（1）条，基于交易对公司方及其权益持有人的经济利益损失（应被视为应付给公司方）或母公司及其权益持有人的损害赔偿（其中
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应被视为应支付给母方的损害赔偿）（如适用）。第一条的规定（仅限于与本条第8.2（b）条规定的任何其他尚存规定有关的范围）、第6.7（b）条、第6.22（f）条、第8.2条、第8.3条和第九条的规定应在根据第8.1条终止本协议的任何情况下仍然有效。此外，本协议的终止不影响双方各自在保密协议项下的义务。
8.3费用和其他付款。
（a）除本协议另有规定外，每一方应自行支付筹备、订立和执行本协议以及完成交易的费用，无论合并是否完成。
（b）如果（i）母公司根据（x）第8.1（c）（i）条（公司更改推荐）终止本协议（除非适用的公司更改推荐与母公司大股东控制权变更有关），（y）第8.1（c）（ii）条（违反禁售令）违反第6.3条导致公司收到公司竞争建议书，或（z）公司或母公司根据第8.1（c）（i）节（公司更改推荐）（除非适用的公司更改推荐与母公司大股东控制权变更有关）或第8.1节（c）（ii）节（违反禁售令）导致公司收到公司竞争建议书，或（ii）公司根据第8.1（d）节（公司优越建议书）终止本协议，然后，公司或Scorpion Opco应通过电汇立即可用的资金到母公司或Cobra Opco指定的账户，以现金方式向Cobra Opco（或，如果由母公司或Cobra Opco指示，则向母公司或母公司的其他子公司）支付或促使支付公司终止费用。如根据紧接前句第（i）款须支付费用，则应在本协议终止通知发出后三（3）个营业日内支付费用，如根据紧接前句第（ii）款须支付费用，则应在本协议终止的同时支付费用。
（c）如（i）（a）本协议由母公司或公司根据第8.1（b）（ii）条（终止日期）、第8.1（b）（iv）条（未能获得公司股东批准）或第8.1（b）（iii）条（违反公司陈述或契诺）就公司的可终止违约及（b）在本协议日期后，公司竞争建议（不论是否有条件）（1）直接向公司股东作出或以其他方式公开披露或应已为公众所知，或任何人应已公开宣布有意（不论是否有条件）作出，a公司竞争提案，以及在每种情况下，该公司竞争提案在该终止前未被撤回（或，在根据第8.1（b）（iv）条终止的情况下（未能获得公司股东批准），该公司竞争提案在公司股东大会日期前至少两（2）个营业日被公开宣布且未被撤回）或（2）在本协议终止前以其他方式传达给公司高级管理层或公司董事会且未在该终止前被撤回，以及（ii）在该终止日期后十二（12）个月内，公司就公司竞争提案订立最终协议（或公开批准或向公司股东推荐或以其他方式不反对，在这种情况下
87
要约或交换要约、公司竞争提案）或完成公司竞争提案，则公司或Scorpion Opco应在签订此类最终协议或完成此类公司竞争提案的同时向Cobra Opco（或，如果由母公司或Cobra Opco指示，则向母公司或母公司的子公司）支付或促使支付公司终止费用。就本第8.3（c）节而言，公司竞争提案定义中任何提及“20%”的行为均应视为提及“超过50%”。
（d）在任何情况下，公司各方不得集体有义务在不止一次的情况下支付公司终止费。双方同意，本第8.3节所载协议是交易的组成部分，没有这些协议，双方将不会订立本协议。如果公司或Scorpion Opco未能及时支付其根据本第8.3条应支付的金额，则该金额应自根据本协议条款要求支付该款项之日起至付款之日止按年利率8%计息。如果为了获得此类付款，母公司启动了一项程序，导致对该金额的母公司作出判决，则公司和Scorpion Opco应向母公司支付其与该程序相关的合理的自付费用和开支（包括合理的律师费和开支）。双方同意，本第8.3条规定的金钱补救措施和第9.10条规定的具体履约补救措施，应是母公司针对公司各方及其各自的前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、经理、成员、代表或关联公司因合并未能完成而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，但故意欺诈或故意和重大违反任何契约的情况除外，本协议中的协议或义务（在这种情况下，只有公司各方应为此类故意欺诈或故意和重大违约承担损害赔偿责任），并且在支付该金额后，任何公司各方或其各自的任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、经理、成员、代表或关联公司均不应承担与本协议或本协议所设想的交易有关或由此产生的任何进一步的责任或义务，但公司各方在故意欺诈或故意和重大违反任何契约的情况下的责任除外，协议或义务。
第九条
一般规定
9.1披露信定义。公司披露函和母公司披露函中的所有大写术语应具有本文（包括附件A）中赋予它们的含义，但其中另有定义的除外。
9.2生存。除本协议另有规定外，本协议所载的任何陈述、保证、协议和契诺均不会在交割后继续有效；但前提是第一条（仅限于与本第9.2节规定的任何其他尚存条款相关的范围）、第二条、第三条、第九条、第6.9节、第6.10节和第6.19节中的各方协议将在交割后继续有效。保密协议应（i）在本协议根据其条款终止后继续有效，以及（ii）自Pubco合并生效时终止。
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9.3通知。根据本协议或与本协议有关的其他方式向任何缔约方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）如果是亲自送达；（b）如果是通过电子邮件（“电子邮件”）传送的（但仅限于要求并收到确认收到该电子邮件的情况；但条件是每一通知缔约方应尽合理最大努力在收到此种请求后立即确认收到任何此类电子邮件通信）；或（c）如果是通过国家隔夜快递发送的，在每种情况下，地址如下：
| （i）If to the parent party，to：
Viper Energy，公司。 500 West Texas Ave.，Suite 100 德州米德兰79701 |
||||
| 关注： |
凯斯·范特霍夫 | |||
| Matt Zmigrosky | ||||
| 电子邮件： |
KVantHof@DiamondbackEnergy.com | |||
| MZmigrosky@DiamondbackEnergy.com | ||||
| 附一份所需副本（该副本不构成通知）： |
||||
| Wachtell，Lipton，Rosen & Katz |
||||
| 西52街51号 |
||||
| 纽约，纽约10019 |
||||
| 关注： |
Zachary S. Podolsky | |||
| 电子邮件： |
ZSPodolsky@wlrk.com | |||
| （ii）if to the company or scorpion opco，to： |
||||
| Sitio版税公司。 |
||||
| 劳伦斯街1401号，1705套房 |
||
| 科罗拉多州丹佛市80202 |
||
| 关注： |
克里斯·康诺森蒂 | |
| 布雷特·里森菲尔德 | ||
| 电子邮件： |
chris.conoscenti@sitio.com | |
| brett.riesenfeld@sitio.com | ||
| 附一份所需副本（该副本不构成通知）： |
||
| Vinson & Elkins L.L.P。 德州大道845号，套房4700 |
||
| 德克萨斯州休斯顿77002 |
||
| 关注： |
Douglas E. McWilliams，Benjamin R. Barron | |
| 电子邮件： |
dmcwilliams@velaw.com | |
| bbarron@velaw.com | ||
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9.4施工规则。
（a）每一方都承认，在执行本协定之前的所有谈判过程中，它一直由自己选择的律师代理，并且它在上述独立律师的建议下执行了同样的谈判。各缔约方及其律师在本协议及此处提及的文件的起草和准备过程中进行了合作，各方之间交换的任何和所有与此相关的草案均应被视为缔约方的工作产物，不得因其编制而被解释为对任何缔约方不利。因此，针对起草本协议的任何一方，任何需要对本协议中的任何歧义进行解释的法治或任何法律决定均不适用，因此特此明确放弃。
（b）在公司披露函或母公司披露函中列入任何信息，本身和仅凭在公司披露函或母公司披露函（如适用）中列入该等信息，不得被视为承认或承认该等信息须在公司披露函或母公司披露函（如适用）中列出，该等项目对公司及其子公司整体或母公司及其子公司整体（视情况而定）具有重要意义，或此类项目已导致公司重大不利影响或母重大不利影响。每一份母公司披露信函和公司披露信函的个别章节的标题（如有）仅为方便起见而插入，不应被视为构成其中的一部分或本协议的一部分。公司披露函和母公司披露函仅为方便起见被安排在与本协议各章节相对应的章节中，公司披露函或母公司披露函（如适用）中某一章节中的某一项目作为特定陈述或保证的例外情况的披露，应被视为与所有其他陈述或保证相关的例外情况的充分披露，前提是该项目与该等陈述或保证的相关性从该项目中合理地明显可见，尽管公司披露函或母公司披露函中存在或不存在与此类其他陈述或保证或适当的交叉引用有关的适当部分。
（c）本协议或公司披露函或母公司披露函中的陈述和保证或其他内容中对任何美元金额的说明并非旨在也不应被视为承认或承认此类金额或项目的重要性，也不应将其用于双方之间的任何争议或争议，以确定任何义务、项目或事项（无论是否在此描述或是否包含在任何附表中）对本协议而言是否重要。
（d）除非另有明文规定，本协议中凡提及附件、展品、附表、条款、章节、分节及其他分节，均指本协议相应的附件、展品、附表、条款、分节、分节及其他分节。出现在本协议任何条款、章节、分节或其他分节开头的标题仅为方便起见，不构成该等条款、分节、分节或其他分节的任何部分，在解释其中所载的文字时应不予考虑。“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议下”、“本协议下”等字样及类似含义的词语，是指本协议整体而非
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至任何特定细分市场，除非明确如此限定。“本节”、“本小节”等词语及类似含义的词语，仅指本协议中出现此类词语的章节或小节。“包括”（以各种形式）一词的意思是“包括但不限于”。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题（包括此处定义的术语）应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求。除非上下文另有要求，本文所包含的所有定义术语应包括此类定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。除非上下文另有要求，所有对特定时间的引用均应指德克萨斯州休斯顿时间。就任何文件而言，“提供”或“交付”等词语是指，在本协议执行之前，该文件先前已通过母公司或公司代表通过电子邮件或公司SEC文件或母公司SEC文件（如适用）在与公司或母公司维护的交易相关的电子数据室中提供。
（e）在本协议中，除上下文另有要求外，提及：（i）任何协议（包括本协议）、合同、规约或条例均指不时修订、修改、补充、重述或替换的协议、合同、规约或条例（如属协议或合同，则在其条款允许的范围内，如适用，则由本协议条款允许）；（ii）任何政府实体包括该政府实体的任何继承者；（iii）任何适用法律均指不时修订、修改、补充或替换的此类适用法律（以及，在法规的情况下，包括根据该法规颁布的任何规则和条例），并且对任何适用法律或其他法律的任何部分的引用包括该部分的任何继承；（iv）“天”是指日历日。
9.5对应方。本协议可由两（2）个或更多对应方签署，包括通过传真或电子邮件以“便携式文件格式”（“.pdf”）形式传送，所有这些均应被视为同一份协议，并应在双方各自签署并交付给其他各方的两（2）个或更多对应方时生效，但有一项谅解，即所有各方无需签署同一对应方。
9.6全部协议；第三方受益人。本协议（连同保密协议、公司披露函、母公司披露函以及根据本协议签署的任何其他文件和文书）构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。除第三条和第6.10条的规定（自适用的生效时间起及之后，这些规定旨在为其中所指的人及其各自的继承人和代表的利益，并应由其强制执行）或本条第9.6条另有规定外，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议而将任何性质的任何权利、利益或补救办法授予除双方以外的任何人。尽管有上述规定，在发生任何母方故意和重大违反本协议或故意欺诈和本协议终止的情况下，公司股东在终止后和终止后仅通过公司行事，应成为本协议的受益人，并有权寻求任何和所有合法可用的补救措施，包括衡平法救济，并寻求追回所有损失、责任、损害赔偿、费用
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以及各种类型和性质的费用，包括合理的律师费和DGCL第261（a）（1）条规定的费用；但前提是，根据本句授予的权利只能由公司代表公司股东全权酌情强制执行，据了解并同意，此类权利应附加于公司股本的此类股份，随后进行交易和转让，因此，公司就此类权利追回或收到的任何损害赔偿、和解或其他金额可由公司全权酌情（a）分配，全部或部分由公司以公司认为合适的任何方式向截至公司确定的任何日期或（b）公司为代表其股东为公司的使用和利益而保留的公司股本记录的股份持有人提供。
9.7管辖法律；地点；放弃陪审团审判。
（a）本协议，以及可能基于、产生于或与本协议有关的所有索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权），或本协议的谈判、执行或履行，均应由特拉华州的法律管辖和按照其法律解释，但不影响其法律冲突原则。
（b）当事人不可撤销地提交特拉华州国际法院的管辖权，或者，如果特拉华州国际法院或特拉华州最高法院裁定，尽管《总务委员会》第111条规定，国际法院不拥有或不应对此类事项行使标的管辖权，特拉华州高等法院和美利坚合众国联邦法院位于特拉华州，仅与本协议条款和本协议提及的文件的解释和执行方面产生的任何争议或与本协议所设想的交易有关的任何争议有关，并在此放弃，并且同意不断言，作为在任何所述法院可能不会提起或无法维持诉讼或程序，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件可能不会在此类法院或由此类法院强制执行，且当事各方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔应由此类拖延国或联邦法院独家审理和裁定。各当事方在此同意并授予对这些当事方的人和对此类争端的主体事项的任何此类法院管辖权，并同意以第9.3节规定的方式或以法律可能允许的其他方式邮寄与此类行动、诉讼或程序有关的程序或其他文件应是有效的，并应为其提供充分的服务。
92
（c）每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该当事人就本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼可能必须由陪审团进行审判的任何权利每一方证明并承认（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不寻求强制执行上述豁免；（ii）该等方理解并考虑了上述豁免的含义；（iii）该等方使上述豁免成为自愿
9.8在某些情况下不采取补救措施。各缔约方同意，如果任何法院或其他主管当局认为本协议的任何条款或本协议的部分内容无效、无效或不可执行，或命令任何一方采取与本协议不一致的任何行动或不采取与本协议一致或本协议要求的行动，则本协议所包含或规定的其余条款和义务的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，除非上述不一致的行动或未采取行动使本协议无法履行，在这种情况下，本协议应终止。
9.9作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律运作还是其他方式）。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。任何声称违反本条第9.9款的转让均为无效。
9.10具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或双方以其他方式违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损失将不是适当的补救办法。在根据第8.1节终止本协议之前，据此商定，双方应有权获得一项或多项禁令，或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下均按照本条第9.10款执行，这是对他们根据本协议的条款在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。因此，每一缔约方均同意不对特定履约的衡平法补救办法的可获得性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守该缔约方在本协议下的盟约和义务，所有这些均按照本第9.10节的条款进行。每一缔约方还同意，不得要求任何其他缔约方或任何其他人获得、提供或邮寄与本条第9.10条所述任何补救措施有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本条第9.10条所述任何补救措施的条件，并且每一缔约方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似文书的任何权利。
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9.11修正案。本协议可由双方在公司股东通过本协议之前或之后的任何时间通过各自董事会采取的行动或授权进行修订，但在任何此类通过之后，不得进行法律规定需要该等股东进一步批准而未首先获得该等进一步批准的修订。除通过代表每一方签署的书面文书外，不得修改本协议。
9.12延期；放弃。在Pubco合并生效时间之前的任何时间，公司和母公司可以通过各自董事会采取的行动或授权，在法律允许的范围内：
（a）延长另一方根据本协议所承担的任何义务或作为的履行时间；
（b）放弃本协议所载另一方的陈述及保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或
（c）放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件。
尽管有上述规定，任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不得排除任何单一或部分行使该权利以其他方式或进一步行使本协议项下的任何其他权利。除非在代表该缔约方签署的书面文书中载明，否则缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议均不有效。
[签名页关注]
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作为证明，本协议的每一方均已安排由其各自的官员签署本协议，并获得正式授权，所有这些均截至上述首次写入的日期。
| 家长： | ||
| VIPER ENERGY，INC。 | ||
| 签名： | /s/凯斯·范特霍夫 | |
| 姓名： | 凯斯·范特霍夫 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| 眼镜蛇OPCO： | ||
| VIPER能源合作伙伴有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/凯斯·范特霍夫 | |
| 姓名： | 凯斯·范特霍夫 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| 新家长： | ||
| 新眼镜蛇PUBCO，INC。 | ||
| 签名： | /s/Matt Zmigrosky | |
| 姓名： | Matt Zmigrosky | |
| 职位： | 秘书 | |
| 眼镜蛇合并子公司： | ||
| COBRA MERGER SUB，INC。 | ||
| 签名： | /s/Matt Zmigrosky | |
| 姓名： | Matt Zmigrosky | |
| 职位： | 秘书 | |
【协议及合并计划签署页】
| Scorpion合并子公司： | ||
| Scorpion MERGER SUB，INC。 | ||
| 签名： | /s/Matt Zmigrosky | |
| 姓名： | Matt Zmigrosky | |
| 职位： | 秘书 | |
| 公司： | ||
| SITIO ROYALTIES CORP。 | ||
| 签名： | /s/Christopher L. Conoscenti | |
| 姓名： | Christopher L. Conoscenti | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| 天蝎座OPCO： | ||
| SITIO ROYALTIES Operating Partnership，LP | ||
| 签名： | /s/Brett Riesenfeld | |
| 姓名： | 布雷特·里森菲尔德 | |
| 职位： | 执行副总裁、总法律顾问 | |
| &秘书 | ||
【协议及合并计划签署页】
附件A
某些定义
“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人。
“聚合集团”是指，就任何人而言，该人以及与该人或其任何子公司一起根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何其他实体或贸易或业务。
“反垄断法”是指任何司法管辖区旨在或旨在禁止、限制或规范可能具有制造垄断、大幅减少竞争、限制贸易的目的或效果的行为的所有法律（包括但不限于《HSR法》、《谢尔曼反垄断法》、《克莱顿反垄断法》和《联邦贸易委员会法》）。
“实益所有权”，包括相关术语“实益所有者”和“实益拥有”，具有《交易法》第13（d）条赋予该术语的含义。
“营业日”是指纽约州、德克萨斯州或特拉华州的银行被授权或有义务关闭的日子以外的一天。
“原因”指以下任一情况：（i）合资格公司员工与母公司、Opco存续公司或其各自子公司之间的任何书面协议的重大违反，包括该合资格公司员工违反根据任何此类协议作出的任何重大陈述、保证或契诺；（ii）合资格公司员工的重大违反母公司制定的任何政策或行为准则，（iii）合资格公司雇员违反适用于工作场所的任何法律（包括任何有关反骚扰、反歧视或反报复的法律）；（iv）合资格公司雇员欺诈、盗窃、不诚实、重大过失、故意不当行为、贪污或违反与母公司、Opco存续公司或其各自任何子公司有关的信托义务或履行该等合资格公司雇员为母公司承担的职责，Opco存续公司或其各自的任何子公司；（v）合格公司员工因任何重罪（或相当于州法律的罪行）或涉及道德败坏的任何罪行而被定罪或起诉，或该公司员工认罪或不认罪；或（vi）合格公司员工故意不履行或拒绝履行该合格公司员工对母公司、Opco存续公司或其各自的任何子公司的义务，或遵循母公司、Opco存续公司或其各自的任何子公司的任何合法指示；但前提是，如合资格公司雇员的上述作为或不作为具有可由该合资格公司雇员治愈的性质，则该等作为或不作为必须在母公司、Opco存续公司或其各自的子公司之一首次向该等合资格公司雇员提供有关纠正该等作为或不作为的义务的书面通知后五（5）天后仍未治愈。
附件A-1
“结税意见”是指第7.2（e）节和第7.3（e）节中描述的意见。
“Cobra Opco协议”指Cobra Opco的第三份经修订和重述的有限责任公司协议，日期为2024年10月1日，可能会不时修订或重述。
“Cobra Opco单元”是指Cobra Opco的一个单元（定义见Cobra Opco协议）。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“公司A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。
“公司C类普通股”是指公司的C类普通股，每股面值0.0001美元。
“公司普通股”是指公司A类普通股和公司C类普通股。
“公司竞争提案”是指与任何交易或一系列相关交易（与母公司或其任何关联公司的交易除外）有关的任何合同、提议、要约或利益指示，涉及或将合理预期会导致：（a）任何直接或间接收购（通过资产购买、股票购买、合并、或其他方式）由公司或其任何附属公司的任何业务或资产（包括任何附属公司的股本或拥有权益）的任何个人或团体在前十二（12）个月产生公司及其附属公司的合并净收益或利息、税项、折旧及摊销前利润的20%或以上，或任何具有类似经济影响的许可、租赁或长期供应协议，（b）任何个人或团体直接或间接取得公司普通股已发行股份20%或以上的实益拥有权，或任何要约或交换要约如完成将导致任何个人或团体实益拥有公司普通股已发行股份的20%或以上，或（c）合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或涉及公司的类似交易，其结构允许任何个人或团体直接或间接，以合并方式取得公司及其附属公司至少20%的资产或股权的实益所有权。
“公司现有信贷融资”指由Scorpion Opco、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.以及不时由该协议的其他当事方之间于2023年2月3日订立的某些第三次经修订及重述的信贷协议（最后一次修订日期为2025年5月8日，并可能不时作出进一步修订、补充或修改），或根据本协议日期生效的任何第三次经修订及重述的信贷协议，或根据第6.1（b）（xvi）节订立的任何修订或替换该协议。
附件A-2
“公司干预事件”是指在本协议日期之后发生或出现的、截至本协议日期或之前公司董事会不知道的、或如已知的、其后果无法合理预见的重大事态发展或情况变化；但前提是（i）在任何情况下均不得收到，公司竞争提案的存在或条款或与之相关的任何事项或其后果构成公司干预事件，并且（ii）在任何情况下，任何一方根据第6.9节中规定的肯定性契诺采取的任何行动或任何此类行动的后果均不得构成、被视为促成或以其他方式在确定是否存在公司干预事件时被考虑在内。
“公司LTIP”指公司的长期激励计划，自2022年6月7日起生效，并经不时修订。
“公司当事人”是指公司和Scorpion Opco。
“公司计划”是指任何“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，无论该计划是否受ERISA约束），以及任何人事政策（口头或书面）、股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权补偿计划、虚拟股权或增值权计划、集体谈判协议、奖金计划或安排、激励奖励计划或安排、假期或假期薪酬政策、留用或遣散费计划、政策或协议、递延补偿协议或安排、控制权变更、住院或其他医疗、牙科、视力、事故、残疾、人寿或其他保险、高管薪酬或补充收入安排，咨询协议、雇佣协议以及任何其他雇员福利计划、协议、安排、计划、实践或谅解，在每种情况下，无论是否书面，（a）由公司或其任何附属公司为公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或个人顾问（包括任何前任董事、高级人员、雇员或个人顾问）的当前或未来利益而赞助、维持、管理、贡献或订立，或（b）或由公司或其任何附属公司对其承担任何直接或间接责任，不论是当前或或或或有的。
“公司SEC文件”是指自2022年1月1日以来，公司分别根据《证券法》或《交易法》实际提交或提供的所有表格、报告、时间表和报表，无论公司是否根据《证券法》或《交易法》要求提交或提供此类表格、报告、时间表或报表。
“公司遣散计划”是指公司经修订和重述的遣散计划和计划概要说明。
“公司股票奖励”是指根据公司LTIP或其他方式授予的公司RSU奖励、公司PSU奖励和公司DSU奖励。
“公司股东批准”是指根据DGCL和公司组织文件，以已发行和已发行并有权就其投票的公司A类普通股和公司C类普通股的多数表决权的赞成票通过本协议，作为单一类别共同投票。
“公司优先提案”是指任何个人或团体（母公司或其任何关联公司除外）提出的任何善意书面提案，该提案并非因重大违反第6.3节而直接或间接收购（a）公司或其任何子公司的业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益）而产生
附件A-3
公司及其附属公司前十二（12）个月的合并净收入或息税折旧摊销前利润的50%或以上，或（b）公司普通股已发行股份的50%以上，在每种情况下，无论是通过合并、合并、换股、要约收购、交换要约、资本重组、合并、出售资产或其他方式，经公司董事会或其任何委员会与其财务顾问和法律顾问协商并在考虑相关法律、财务、监管、根据第6.3（d）（iii）和（ii）节的规定，在考虑到母公司针对该公司竞争提案提出的任何修订后，完成该提议的估计时间和该提议的其他方面以及提出该提议的个人或团体，（i）将导致从财务角度来看比交易对公司股东更有利的交易，该修订合理地能够按照提议的条款完成。
“公司终止费”是指相当于89,600，000美元的现金金额；但前提是，“公司终止费”是指（a）根据第8.3（b）（ii）条应付的任何费用，如果在本协议日期起四十五（45）天内行使，则由于根据第8.1（d）条的任何终止，或就被排除方提出的任何公司竞争提案而言，以及（b）由于被排除方提出的公司竞争提案导致公司更改推荐而根据第8.3（b）（i）条应付的任何费用，即44,800，000美元。
“同意”是指任何批准、同意、命令、登记、声明、批准、许可、许可、放弃或授权。
“控制”及其相关术语，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
“衍生交易”是指与一种或多种货币、商品、债券、股本证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件、信用相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、认股权证、远期购买或出售交易、期货交易、上限交易、场内交易或项圈交易，或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何期权）或任何这些交易的组合，包括抵押债务或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或权益工具，以及任何相关的信用支持，与此类交易有关的担保物或其他类似安排。
“EDGAR”是指SEC管理的电子数据收集、分析和检索系统。
“生效时间”是指，根据上下文可能需要，Pubco合并生效时间或Opco合并生效时间。
附件A-4
“员工计划”是指任何“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，无论该计划是否受ERISA约束），以及任何人事政策（口头或书面）、股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权补偿计划、虚拟股权或增值权计划、集体谈判协议、奖金计划或安排、激励奖励计划或安排、假期或假期工资政策、留用或遣散费计划、政策或协议、递延补偿协议或安排、控制权变更、住院或其他医疗、牙科、视力、事故、残疾、人寿或其他保险、高管薪酬或补充收入安排，咨询协议、雇佣协议，以及任何其他员工福利计划、协议、安排、方案、实践或谅解。
“产权负担”是指留置权、质押、押记、产权负担、债权、抵押、信托契据、担保权益、限制、优先购买权、所有权瑕疵或其他任何种类的负担、选择权或产权负担。
“环境法”是指自本协议之日起生效的与防止污染或保护环境（包括但不限于任何自然资源损害或任何有害物质的产生、使用、储存、处理、处置或释放到室内或室外环境中）有关的任何和所有适用法律。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“交易法”是指1934年的《证券交易法》。
“被排斥方”指公司或其任何代表在本协议日期之后和第四十五（45第）在本协议日期的翌日，提出书面公司竞争建议书，在该第四十五（45第）日，公司董事会经与其外部法律顾问及其财务顾问协商后，本着诚意确定是或可以合理预期会导致公司优先建议，但任何该等人士或人士团体最早应于（x）第六十（60第）在本协议日期的翌日，（y）当该个人或团体撤回、取消或终止其公司竞争建议或该公司竞争建议被放弃或到期时，或（z）公司董事会经与其外部法律顾问及其财务顾问协商后善意地确定，不能再合理地预期该公司竞争建议将导致公司优先建议。
“现有票据”指发行人于2028年到期的7.875%优先票据，原本金金额为600,000，000美元。
“现有票据契约”指日期为2023年10月3日（经不时修订、补充或修改）的若干契约，由Scorpion Opco、Sitio Finance Corp.（一家特拉华州公司）（连同Scorpion Opco，“发行人”）、其担保方及Citibank，N.A.作为受托人。
“融资”是指母公司和/或其子公司在本协议日期之后选择获得的任何融资。
附件A-5
“正当理由”是指，在未经公司员工明确书面同意的情况下，发生以下情况之一（i）公司员工的基本薪酬或目标现金奖金机会大幅减少或（ii）公司员工必须在该地理位置执行服务的永久搬迁至母公司或公司位于紧接搬迁前公司员工所在的公司办公地点五十（50）英里以上的办公室。
“政府实体”是指任何法院、政府、监管或行政机构或委员会或其他政府机构或工具，国内或国外。
“集团”具有《交易法》第13（d）条赋予该术语的含义。
“危险材料”是指任何（a）被定义或列为危险或有毒的化学品、产品、物质、废物、污染物或污染物，或根据任何环境法以其他方式进行监管的化学品、产品、废物、污染物或污染物；（b）含有石棉的材料，无论是否处于易碎或不易碎的状态，含铅材料多氯联苯、天然存在的放射性材料或氡；（c）任何碳氢化合物。
“碳氢化合物”是指任何石油、沥青及其衍生产品、合成原油、石油、天然气、天然气液体、煤层气，以及与上述任何物质相关产生的任何和所有其他物质，无论是液体、固体或气体或其任何组合。
任何人的“负债”是指，不重复：（a）该人因借款而负债；（b）以票据、债权证、债券或其他票据证明的负债；（c）该人就该人的任何财产支付延期购买或购置价款的义务；（d）该人就已提取的信用证或类似信用证的偿付义务，履约或担保交易；（e）该个人在租赁下的义务，前提是根据公认会计原则，此类义务需要在该个人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账；（f）上述（a）至（e）条所述类型的所有债务，由该第一人的任何财产或资产上的任何担保物担保的另一人；（g）由该人担保的上述（a）至（e）条所述的其他人的债务；但前提是债务不包括应付贸易债权人的账款，或在与以往惯例一致的正常经营过程中产生的应计费用，在每种情况下，尚未到期应付的，或正在善意发生争议的，以及在正常经营过程中为托收而背书的票据。
“知识产权”是指根据任何司法管辖区的适用法律或国际条约下的权利，包括成文法和普通法权利在内的任何和所有所有权、工业和知识产权，包括：（a）实用新型、补充保护证书、专利和申请，以及延期、分割、延续、部分延续、复审和重新发布；（b）商标、服务标记、商号、标语、域名、徽标、商业外观和其他来源标识，以及注册和注册申请（包括与上述相关的所有商誉）；（c）版权、精神权利、数据库权利，着作和登记中的其他权利和申请登记的前述权利；（d）商业秘密、专有技术和机密信息中的权利，包括设计、配方、概念、信息汇编、方法、技术、程序和过程，无论是否具有专利权。
附件A-6
“知悉”指实际知悉，（a）就公司而言，为公司披露函第1.1节所列的任何个人，（b）就母公司而言，为母公司披露函第1.1节（a）所列的任何个人。
“法律”是指任何政府实体，包括普通法的任何法律、规则、条例、条例、法典、判决、命令、条约、公约、政府指令或其他可在法律上强制执行的要求，无论是美国的还是非美国的。
「传统单位持有人」指除母公司、新母公司、Cobra Opco、Cobra Merger Sub、Scorpion Merger Sub或公司及其全资附属公司外，紧接Pubco合并生效时间前的任何Scorpion Opco单位持有人。
“重大不利影响”是指，当就任何人使用时，对（a）该人及其子公司的整体状况（财务或其他）、业务、资产、负债或经营结果产生重大不利影响的任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，或（b）该人及其子公司完成交易的能力；但条件是，在（a）条的情况下，没有直接或间接产生的影响（本身或当汇总或连同任何和所有其他影响时），由、产生、归因于、或与以下任何一项相关的，应被视为或构成“重大不利影响”，在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能发生、将会发生或可能发生时，不得考虑任何直接或间接由以下任何情况产生、产生、归因于或与之相关的影响（其本身或当与任何及所有其他此类影响汇总或综合在一起时）：（i）一般经济状况（或此类状况的变化）或全球经济的一般状况；（ii）证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的一般情况（或此类状况的变化），包括（a）任何国家货币的利率变动和汇率变动，以及（b）一般在任何证券交易所或场外交易市场暂停证券（不论是股本、债务、衍生证券或混合证券）的交易；（iii）该人士经营所在行业的条件（或该等条件的变化）（包括商品价格、一般市场价格的变化和影响该行业的监管变化）；（iv）政治条件（或该等条件的变化）或战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何此类战争行为的任何升级或普遍恶化，破坏或恐怖主义）；（v）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天气情况；（vi）任何流行病、大流行病、疾病爆发或其他公共卫生危机或公共卫生事件，或上述任何情况的恶化；（vii）本协议的公告或本协议所设想的交易的未决或完成（但本条款（vii）不适用于任何陈述或保证，其目的是解决本协议公告的后果，或本协议所设想的交易的未决或完成），（viii）母公司或公司（如适用）以书面明确要求采取的任何行动或未采取行动（在每种情况下）；（ix）遵守本协议的条款或采取本协议明确允许或要求的任何行动；（x）未采取本协议明确禁止的任何行动；（xi）法律或其他法律或监管条件或其解释的变化，或GAAP或其他
附件A-7
会计准则（或其解释），或为遵守上述任何规定而采取的任何行动所导致的；（xii）该人的股票价格或该人股票交易量的任何变化，或该人未能满足分析师对该人任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何估计或预期，或该人或其任何子公司未能满足其收入的任何内部预算、计划或预测，收益或其他财务业绩或经营业绩（有一项理解，即导致或促成此类变化或失败的事实或事件可能构成或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时被考虑在内）；或（xiii）该人的任何现任或前任股东（代表他们自己或代表该人）对公司、Scorpion Opco、母公司、新母公司、Cobra Merger Sub、Scorpion Merger Sub、Cobra Opco或其任何董事或高级职员提起或提起的任何诉讼，因合并产生或与本协议所设想的任何其他交易有关；除非上述第（i）至（vi）条所述事项直接或间接导致、产生、可归因于或与之相关的此类影响，与在世界各地区开展业务的其他人以及在该人及其子公司开展业务的行业开展业务的其他人相比，整体上对该人及其子公司产生不成比例的不利影响（在这种情况下，此类不利影响（如有）在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能、将会或可能仅在其不成比例的范围内发生时应予以考虑）。
“矿产财产”是指（a）所有收费矿产、复归权益、非参与特许权使用费权益、执行权利、非执行权利、特许权使用费，以及碳氢化合物和矿物中的任何其他类似权益，连同所有与其合并、共同或单元化的权益，以及（b）所有压倒一切的特许权使用费、复归权益、净利润权益、生产付款以及从任何碳氢化合物租赁或分配给任何碳氢化合物租赁的生产中应付的其他特许权使用费和其他类似权益，连同所有与其合并、共同或单元化的权益或包括或构成此类碳氢化合物租赁的全部或部分的权利。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“新Cobra Opco LLC协议”指Cobra Opco的第三份经修订和重述的有限责任公司协议，经修订和重述，但须遵守第6.10（b）节，以反映（i）新母公司应为Opco存续公司的管理成员，（ii）新母公司应在相关公开上市母公司的有限责任公司协议中取代母公司，（iii）已签署收养协议以成为该有限责任公司协议的当事人的Cobra Opco单位的持有人应就其Cobra Opco单位（连同新的母公司B类普通股的相应数量的股份）拥有与截至2025年2月14日由Morita Ranches Minerals，LLC的母公司和某些关联公司以及在其母公司披露信函第1.1（b）节、（iv）第704（c）节规定的交换权利大致相似的交换权利，及（v）母公司与公司议定的其他变更。
附件A-8
“新母公司A类普通股”是指新母公司的A类普通股，每股面值0.000001美元。
“新母公司B类普通股”是指新母公司的B类普通股，每股面值0.000001美元。
“新的母公司普通股”是指新的母公司A类普通股和新的母公司B类普通股的统称。
“纽交所”是指纽约证券交易所。
“组织文件”是指（a）就公司而言，适用的章程、章程或公司注册证书及其章程，（b）就有限责任公司而言，适用的成立或组织证书及其经营或有限责任公司协议，（c）就合伙企业而言，成立证书和合伙协议，以及（d）就任何其他人而言，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。
“其他方”（a）就公司或Scorpion Opco使用时，指母公司、新母公司、Scorpion Merger Sub、Cobra Merger Sub和Cobra Opco，（b）就母公司、新母公司、Scorpion Merger Sub、Cobra Merger Sub或Cobra Opco使用时，指公司或Scorpion Opco。
“母公司A类普通股”是指母公司的A类普通股，每股面值0.000001美元。
“母公司B类普通股”是指母公司的B类普通股，每股面值0.000001美元。
“母普通股”是指母公司A类普通股和母公司B类普通股。
“母公司现有信贷融资”指经修订和重述的信贷协议，日期为2018年7月20日，由作为借款人的Viper Energy Partners LLC、作为担保人的Viper Energy Partners LP、作为行政代理人的富国银行银行、National Association以及经修订、重述、修订和重述的贷款方，否则将被修改、替换或再融资，包括此类融资可能会不时扩大。
“母公司LTIP”是指母公司2024年经修订和重述的长期激励计划，自2024年6月4日起生效，经不时修订。
“母大股东”是指Diamondback Energy, Inc.（“主要母大股东”）、Diamondback E & P LLC和Endeavor Energy Resources，L.P.的统称。
附件A-9
“母公司大股东控制权变更”是指由主要母公司大股东订立有关（或在要约收购或交换要约的情况下，由主要母公司大股东的董事会向其股东公开批准或推荐或主要母公司大股东的董事会未能反对）的最终协议，或完成任何交易或一系列相关交易，涉及：（a）任何直接或间接收购（通过资产购买、股票购买、合并、或其他方式）由牵头母大股东或其任何子公司的任何业务或资产的任何人或团体（包括在任何子公司的股本或所有权权益中产生50%或以上的牵头母大股东及其子公司前十二（12）个月的合并净收益或利息、税项、折旧和摊销前利润，或具有类似经济效果的任何许可、租赁或长期供应协议，（b）任何个人或团体直接或间接取得牵头母大股东投票权或普通股的50%或以上已发行股份的实益所有权，或任何要约或交换要约，如完成将导致任何个人或团体实益拥有牵头母大股东投票权或普通股的50%或以上已发行股份，或（c）合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或涉及牵头母大股东的类似交易，其结构允许任何个人或团体，直接或间接取得牵头母公司多数股东及其子公司至少50%的资产或股权的实益所有权。）
每一个，一个“母方”，合起来，“母方”是指母公司、新母公司、Cobra Merger Sub、Scorpion Merger Sub和Cobra Opco。
“母公司计划”是指任何“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，无论该计划是否受ERISA约束），以及任何人事政策（口头或书面）、股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权补偿计划、虚拟股权或增值权计划、集体谈判协议、奖金计划或安排、激励奖励计划或安排、休假或假期工资政策、留用或遣散费计划、政策或协议、递延补偿协议或安排、控制权变更、住院或其他医疗、牙科、视力、事故、残疾、人寿或其他保险、高管薪酬或补充收入安排，咨询协议、雇佣协议，以及任何其他雇员福利计划、协议、安排、计划、实践或谅解，在每种情况下，无论是否书面，（a）由母公司或其任何子公司为母公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员或个人顾问（包括任何前任董事、高级职员、雇员或个人顾问）的当前或未来利益而赞助、维持、管理、贡献或订立，或（b）或由母公司或其任何子公司对其承担任何直接或间接责任，不论是当前或或或或有的。
“母公司SEC文件”是指自2022年1月1日以来，母公司（或其前身）分别根据《证券法》或《交易法》实际提交或提供的所有表格、报告、时间表和报表，无论《证券法》或《交易法》是否要求母公司提交或提供此类表格、报告、时间表或报表。
“母股票奖励”是指根据母LTIP或其他方式授予的母RSU奖励和母PSU奖励。
附件A-10
“缔约方”或“缔约方”是指一方或本协议的缔约方，但文意另有所指的除外。
“许可产权负担”是指：
（a）在不适用于特此或由此或在Pubco合并生效时间之前以其他方式放弃的交易的范围内，优先购买权、优先购买权、购买选择权、转让或转让同意，以及根据任何合同或石油和天然气租赁授予的类似权利，包括共同经营协议、共同所有权协议、股东协议、有机文件和其他类似协议和文件；
（b）合同或法定技工、材料工、仓管员、熟练工和承运人的留置权以及在正常业务过程中产生的尚未拖欠的金额的其他类似产权负担，以及尚未拖欠的税款或评估的产权负担，或在所有情况下，如果拖欠，则在正常业务过程中善意地提出争议，且负责支付的一方已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税款或评估的产权负担；
（c）在经营协议、合资协议、合伙协议、碳氢化合物租赁、转出协议、分割令、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同、单元化和汇集声明和协议、共同利益区域协议、开发协议、共同所有权安排和矿产资产业务中惯常的其他协议项下在正常经营过程中产生的产权负担；但条件是，在每种情况下，此类担保（i）担保不属于债务或递延购买价格且未拖欠的债务，以及（ii）对由此担保的矿产资产的价值没有重大不利影响；
（d）公司（如属与公司或其附属公司的财产或资产有关的负担）或母公司（如属与母公司或其附属公司的财产或资产有关的负担）（如适用）可能已以书面明示放弃的负担；
（e）就适用法律、任何政府实体或任何地面作业，以及管道、街道、小巷、公路、电话线、电力线、铁路及其他地役权和路权而言，在公司或母公司（如适用）或其各自的任何附属公司的任何财产上、之上或与之相关的所有产权负担、地役权、分区限制、通行权、役权、许可证、地面租赁和其他类似权利，而这些通常在矿产产业中授予，并不实质上干扰受影响的矿产或资产的价值；
（f）在放弃或解除任何负担任何矿产财产或任何矿产财产被转让、批予或划出的任何石油和天然气租赁到期或最终意图时产生的重新分配权利；
附件A-11
（g）在Pubco合并生效时间或之前解除的任何产权负担（包括担保将与关闭有关的任何债务的产权负担）；
（h）就其定义（b）款所描述的任何矿物财产而言，根据涵盖出租人在所涵盖土地上的地表和矿物权益的石油和天然气租赁，出租人根据信托契据、抵押和类似文书设定的抵押，但以该等抵押为限，信托契据或类似文书（i）不包含禁止出租人订立石油和天然气租赁或以其他方式使转让或剥离此类矿产财产的石油和天然气租赁无效的明文，以及（ii）任何此类信托契据、抵押和类似文书的抵押权人或留置人均未针对出租人在此类租赁中的利益启动止赎或类似程序；和
（i）所有权、地役权、所有权不完善、债权、押记、担保权益、通行权、契诺、限制和其他类似事项中的附加物、例外情况、缺陷或违规行为，这些事项将由合理审慎的矿产资产购买者或所有者接受，但不会减少公司或母公司（如适用）或该方子公司的净收入利息份额，并且在每种情况下，没有也不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响或母公司重大不利影响（如适用）。
“人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、产业、合营企业、政府实体、协会或非法人组织，或任何其他形式的企业或专业实体。
“关前流转税申报表”是指与关前流转税相关的任何纳税申报表。
“交割前流转税”是指与截止日期或之前结束的任何税期（或任何税期的任何部分）有关的美国联邦（以及适用的州和地方）所得税以流转性基础报告（即在实体层面报告，但就收入、收益、损失或扣除项目或其他税收属性或税收分配给实体的直接或间接受益所有人）。
“诉讼程序”是指任何实际的或可能的索赔（包括违反适用法律的索赔）、诉讼、审计、要求、诉讼、程序、调查或法律上或公平或命令或裁决中的其他程序，在每种情况下，无论是民事、刑事、行政、调查或其他，以及无论此类索赔、诉讼、审计、要求、诉讼、程序、调查或其他程序或命令或裁决是否导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动。
“不动产”是指不动产，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、改善设施和固定装置，以及所有地役权和附属于其的其他权利和权益，在每种情况下，除任何矿产财产外。
附件A-12
“关联方”就任何人而言，是指（i）该人的任何股权或其他有表决权证券的任何其他直接或间接持有人，（ii）前述（i）条所述任何人的任何关联公司，（iii）前述（i）和（ii）条所述任何人的任何董事、高级职员、雇员、合伙人、股东、股东或经理，或《交易法》第12b-2条所定义的他们各自的任何“关联公司”，或（iv）第（i）条所述的人所在的任何信托或其他财产，（ii）或（iii）拥有任何重大权益或有关该人担任受托人或以类似受托人身份。
“放”是指任何沉积、溢出、泄漏、抽水、浇注、放置、排放、丢弃、弃置、排空、排放、迁移、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置。
“代表”是指，就任何人而言，该人员的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和其他代表。
“SCOPION普通合伙人权益”指SCOPION OPCO的普通合伙人权益（定义见SCOPION OPCO协议）。
「 OPCO协议」指OPCO的第二份经修订及重列的有限合伙协议，日期为2022年6月7日，可不时修订或重列。
“OPCO单位”是指OPCO的一个单位（定义见OPCO协议）。为免生疑问，SCOPION普通合伙人权益并非SCOPION OPCO单位。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“借调协议”指Diamondback E & P LLC、Viper Energy Partners GP LLC、Viper Energy Partners LLC和Viper Energy Partners LP于2023年11月2日签署的服务和借调协议。
“第704（c）条规定”是指：与Opco合并时具有公平市场价值的任何资产相关的收入、收益、扣除或贷记项目，如果与该资产的调整后美国联邦所得税基础不同，则应仅出于美国联邦所得税目的，在Cobra Opco成员之间进行分配，以便仅使用财政部条例第1.704-3（c）条中描述的“具有治愈性分配的传统方法”仅使用治愈性消耗项目计算截至包含Opco合并生效时间之日的任何此类差异。
“证券”是指任何类别的任何股权或其他证券、任何期权、认股权证、可转换或可交换证券（包括任何成员权益、股权单位、合伙权益、信托权益）或其他权利，无论其计价如何，立即或在指定日期或特定事件发生或任何其他条件或或或有事项得到满足或发生时，认购、购买或以其他方式获得任何类别的任何股权或其他证券，无论是否以现金或财产支付额外对价；但“证券”明确排除任何不动产权益或
附件A-13
在任何碳氢化合物租赁、收费矿物、复归权益、非参与特许权使用费权益、执行权利、非执行权利、特许权使用费和矿物的任何其他类似权益中的权益、压倒一切的特许权使用费、复归权益、净利润权益、生产付款、以及其他特许权使用费负担和其他因生产碳氢化合物而应支付的权益，包括任何矿产。
“证券法”是指1933年的《证券法》。
“附属公司”就一人而言，指任何人，不论是否成立为法团，其中（a）至少50%的证券或所有权权益按其条款具有选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人的普通投票权，（b）普通合伙人权益或（c）管理成员权益，由标的人或其各自的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。为免生疑问，公司子公司包括Scorpion Opco，母公司子公司包括Cobra Opco。
“收购法”是指根据适用法律制定的任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或任何其他反收购法规或类似法规。
“税”或“税”是指任何政府实体征收的任何和所有税收和类似的收费、征费或其他任何种类的评估，包括但不限于收入、公司、资本、消费税、财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税、扣除、预扣和关税，以及所有利息、罚款和税收增加。
“纳税申报表”是指就任何税种的确定、评估、征收或管理向任何税务机关提交或要求提交的任何纳税申报表、报告、报表、信息申报表或其他文件（包括任何相关或证明信息）。
“税务当局”是指在与税务事项有关的事项上拥有管辖权的任何政府实体。
“交易”是指Pubco合并、Opco合并、新的母公司股票发行以及本协议所设想的其他交易以及与本协议和本协议相关的相互协议将被执行和交付。
“转让税”是指任何转让、销售、使用、盖章、登记或其他类似税种；但为免生疑问，转让税不包括任何收入、特许经营或类似税种。
“WARN法案”是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律。
“故意和实质性违约”是指违约方在实际或推定明知采取该行为（或未采取该行为）可能构成违反本协议的情况下，因某一行为或未采取该行为而导致的实质性违约。
附件A-14
展品A
OPCO时间表
[故意省略。]
展品b
登记权协议的形式
最终表格
形式
注册权协议
本登记权利协议，日期为2025年[ • ]1（本“协议”），是由特拉华州公司（“公司”）Viper Energy，Inc.（f/k/a New Cobra Pubco，Inc.）与本协议签署页上所列的每一其他方（统称“初始持有人”，并各自单独称为“初始持有人”）以及本协议的其他持有人（定义见本协议）之间不时订立的协议。
简历
然而，于2025年6月2日，公司[ • ]，（f/k/a Viper Energy，Inc.），一家特拉华州公司（“母公司”），母公司的运营子公司，Viper Energy Partners LLC，一家特拉华州有限责任公司（“OpCo”），Sitio Royalties Corp.，一家特拉华州公司（“Scorpion”），Sitio Royalties Operating Partnership，LP，一家特拉华州有限合伙企业，Cobra Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，以及Scorpion Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，订立了该特定协议和合并计划（“合并协议”）；
然而，就合并协议所设想的交易的完成以及与此同时进行的交易而言，初始持有人被发行[ • ]代表有限责任公司在OPCO中的权益的单位（“OPCO单位”）和同等数量的B类股份（在此定义）；
然而，在此同时，各初始持有人订立（a）交换协议（定义见本协议）和（b）一份采纳协议，以[第四份]经修订和重述的欧洲石油公司有限责任公司协议（“欧洲石油公司有限责任公司”），据此，各初始持有人同意受欧洲石油公司有限责任公司条款的约束（“采纳协议”）；
然而，根据交换协议及OPCO LLCA的条款，初始持有人可不时将其各自的部分或全部OPCO单位连同同等数量的B类股份交换为同等数量的A类股份；及
然而，A类股份持有人的转售可能需要根据《证券法》和适用的州证券法进行登记，具体取决于持有人的身份或此类A类股份的预期分配方式。
现据此，考虑到以下所载的房地、相互契诺和协议及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方同意如下：
| 1 | Draft注意事项：为截止日期。 |
第一条-定义
1.1定义。
（a）就本协议而言，以下术语应具有本节1.1中规定的含义；但前提是此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。
“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受任何人控制或与任何人处于共同控制之下的任何人。
“自动货架登记声明”是指《证券法》第405条所定义的“自动货架登记声明”。
“营业日”是指纳斯达克开市交易的任何一天。
“A类股份”是指公司的A类普通股股份，每股面值0.000001美元。
“B类股”是指公司的B类普通股，每股面值0.000001美元。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》或任何类似的联邦法规，以及SEC根据其颁布的规则和条例。
“交换协议”是指公司、OPCO和初始持有人之间日期为本协议日期的某些交换协议，根据该协议，初始持有人可以投标OPCO单位，连同B类股份，以换取A类股份。
“持有人”是指（i）每个初始持有人和（ii）任何此类证券持有人的任何直接或间接受让人，包括在持有人分配或清算时收到可登记证券的任何证券持有人，他们已根据第2.6节的规定被转让人持有人在本协议下的权利。
“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。
“人”或“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。
“招股章程”是指任何注册声明中包含的招股章程（包括任何初步、最终或摘要招股章程）、对该招股章程的所有修订和补充以及该招股章程中以引用方式并入的所有其他材料。
“登记”、“登记”、“登记”是指根据《证券法》的规定，通过编制和提交登记声明，并对该登记声明的有效性进行声明或排序而进行的登记。
2
“可注册证券”是指，在任何时候，（i）初始持有人或任何后续获准持有人根据交换协议和欧浦证券有限责任公司的条款获得（或可能获得）的任何A类股份，以及（ii）就任何此类A类股份以转换、减让、以A类股份或拆分或其他分配、资本重组或重新分类或类似交易的形式发行或可发行的任何证券；但是，前提是，当（x）已根据根据《证券法》注册的发售向公众分发或（y）（1）已全部分发之日（以较晚者为准），或可在一次交易中全部合法分发时，可注册证券即不再是可注册证券，根据规则144向公众披露，不存在数量或销售方式限制或“当前公开信息”的需要，或（2）所有持有人合计拥有若干OPCO单位和A类股份的日期，而OPCO单位被交换的日期不到截止日期向初始持有人发行的OPCO单位数量总和的50%。
“注册费用”指因公司履行或遵守本协议而产生或偶发的所有费用（销售费用除外），包括但不限于：（i）SEC、证券交易所、Financial Industry Regulatory Authority，Inc.和其他注册和备案费用；（ii）与遵守任何证券或蓝天法律有关的所有费用和开支（包括但不限于与可注册证券的蓝天资格有关的费用、律师的收费和支出）；（iii）所有印刷、信使和交付费用；（iv）费用，公司法律顾问及其独立公共会计师、储备工程师的费用和支出，以及公司产生的任何其他会计和法律费用、收费和开支（包括但不限于，与任何注册有关或与任何注册有关的事件所需的任何特别审核或“安慰”函所产生的任何费用）；（v）与可注册证券在纳斯达克（或纽约证券交易所或随后可能上市A类股的任何其他全国性证券交易所）上市或可注册证券在任何交易商间报价系统的报价有关的费用和开支；（vi）与根据本协议提交或修订任何注册声明或招股说明书有关的向持有人提供法律顾问的合理费用和开支；但前提是，就任何要约而言，注册费用应仅包括持有人的一名律师和每个法域的一名当地律师就任何要约（在每种情况下，应由可注册证券的多数持有人选择纳入该要约）支付的此类费用和开支（合计不超过50,000美元）。
“注册声明”是指公司根据《证券法》颁布的规则和条例，根据本协议的规定向SEC提交或将向SEC提交的任何可注册证券的转售的任何注册声明，包括相关的招股说明书、对该注册声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及该注册声明或招股说明书中以引用方式并入的所有证据、财务信息和所有其他材料。
“规定持有人”是指随后实益拥有超过50%可注册证券的持有人。
3
“第144条规则”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC以后通过的任何类似规则或条例作为其替代，具有与该规则基本相同的效力。
“SEC”是指证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或任何类似的联邦法规，以及SEC根据其颁布的规则和条例。
“销售费用”是指承销费、折扣和佣金、承销商配售费、经纪人佣金和任何转让税，在每种情况下，适用于持有人登记的所有可注册证券以及任何持有人聘请的法律顾问的费用和开支（根据注册费用的定义，作为公司开支的法律顾问的开支除外）。
“搁置登记声明”是指公司的“搁置”登记声明，该声明涵盖S-3表格和《证券法》第415条规定的所有可登记证券（并可能涵盖公司的其他证券），如果公司当时没有资格以S-3表格、S-1表格或《证券法》规定的任何其他适当表格提交，或SEC可能采用的任何后续规则，包括但不限于根据第2.1节提交的任何此类登记声明，以及对此类“搁置”登记声明的所有修订和补充，包括生效后的修订，在每种情况下，包括其中所载的招股章程、其所有展品以及以引用方式并入其中的任何文件。
（b）就本协定而言，以下术语具有所示各节中所述的含义：
| 任期 |
科 |
|
| 收养协议 | 独奏会 | |
| 建议 | 2.3 | |
| 协议 | 导言段落 | |
| 停电期间 | 2.2（s），2.3（s） | |
| 公司 | 导言段落 | |
| 备案日期 | 2.1（a） | |
| 初始持有人 | 导言段落 | |
| 初始持有人 | 导言段落 | |
| 合并协议 | 独奏会 | |
| 欧普科 | 独奏会 | |
| 欧浦有限责任公司 | 独奏会 | |
| 运营公司单位 | 独奏会 | |
| 家长 | 独奏会 | |
| 记录 | 2.2（l） | |
| 天蝎座 | 独奏会 | |
| 卖方关联公司 | 2.5（a） | |
| 停牌公告 | 2.3 | |
| 停牌期 | 2.1（b） |
4
1.2其他定义性和解释性事项。除非另有明确规定或上下文另有要求，就本协议而言，适用以下解释规则。
（a）在计算依据本协定作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期不包括在内。如果该期间的最后一天为非营业日，则该期间在下一个营业日结束。
（b）本协定中对$的任何提及均指美元。
（c）本协定中对性别的任何提及均包括所有性别，赋予单数的词语也包括复数，反之亦然。
（d）将本协定划分为条款、章节和其他细分以及插入标题仅为方便参考，不影响也不应用于本协定的构建或解释。
（e）本协定中对任何“条款”或“节”的所有提及均指本协定相应的条款或节。
（f）“本协议”、“下文”、“本协议”和“本协议下”等词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分，除非上下文另有要求。
（g）“包括”一词或其任何变体的意思是“包括但不限于”，并不将其所遵循的任何一般性陈述限于紧随其后的特定或类似项目或事项。
第二条----登记权
2.1上架登记。
（a）公司将在本协议日期后五（5）个工作日（“提交日期”）之日或之前编制并提交货架登记声明（如果公司当时有资格提交自动货架登记声明，则该货架登记声明应为自动货架登记声明），在可登记证券持有人遵守其在本协议下的义务（具体包括第2.1（c）节规定的义务）的情况下，根据《证券法》登记转售可登记证券。货架登记声明中所示的分配计划将包括任何持有人在提交货架登记声明前至少五个工作日以书面合理要求的、根据SEC规则和条例可包含在货架登记声明中的所有销售方式。如果货架登记声明在提交时不具有效力，公司应尽其合理的最大努力让货架登记声明和任何修正声明
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尽早由SEC生效。直至所有可注册证券不再为可注册证券为止，公司应尽其合理的最大努力保持该货架登记声明的最新和有效，并对该货架登记声明进行补充或修订（或提交新的货架登记声明（其中货架登记声明应为自动货架登记声明如果公司随后有资格提交自动货架登记声明）当根据SEC规则的此类先前货架登记声明到期时）可能是必要或适当的，以保持此类货架登记声明持续有效并可用于根据《证券法》转售所有可注册证券。任何货架登记声明在宣布生效时（包括以引用方式并入其中的文件）将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的所有适用要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
（b）在向可注册证券持有人发出书面通知后，公司有权暂停使用任何注册声明或招股章程，为期不超过第2.2（q）条所指明的期间（每一期间均为“暂停期”），且无须修订或补充注册声明，任何相关的招股说明书或在该暂停期间以引用方式并入其中的任何文件，如果：（i）公司收到SEC或任何其他联邦或州政府当局提出的任何要求，要求对此类注册声明或招股说明书进行修订或补充，或要求提供与作为可注册证券卖方的此类持有人有关的额外信息；（ii）SEC发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）公司接获任何通知，内容有关暂停任何可在任何司法管辖区出售的注册证券的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；或（iv）董事会，公司的首席执行官或首席财务官在其合理的善意判断中确定，注册声明或任何招股章程可能载有重大事实的不真实陈述，或可能遗漏任何使注册声明或招股章程中的陈述不具误导性所需的事实；但公司须尽其善意努力修订注册声明或招股章程，以在合理可行的范围内尽快更正该等不真实陈述或遗漏，除非公司真诚地确定，合理地预计该修订将对公司产生重大不利影响。
（c）每名持有人在此同意（i）与公司合作，并向公司提供所有有关该持有人、其对可注册证券的所有权以及与编制注册声明和向任何国家证券委员会提交公司合理要求的任何文件有关的此类证券的处置的信息，以及（ii）在《证券法》要求的范围内，交付或安排交付注册声明中所载的招股说明书及其任何修订或补充，向持有人的登记声明所涵盖的任何可登记证券的买方提供。
6
2.2登记程序。就根据本协议登记及出售可注册证券而言，公司将尽其合理的最大努力，按照该等可注册证券的预期处置方法进行登记及出售，并据此，公司将：
（a）如注册声明并非在提交时自动生效，则应尽合理最大努力促使该注册声明在合理切实可行范围内尽快生效；
（b）在公司接获有关通知后，迅速通知各持有人该登记声明已宣布生效或构成该登记声明一部分的任何招股章程的补充文件已提交的时间；
（c）在注册声明生效后，迅速将SEC提出的公司修改或补充该注册声明或招股说明书的任何请求通知每一持有人；
（d）编制并向SEC提交合理需要的对注册声明和与之相关使用的招股说明书的修订和补充，以使注册声明在本协议规定的期间内有效，并在遵守本协议条款和条件的情况下，并遵守《证券法》关于在本协议第二条规定的可注册证券分销所需期间内处置注册声明所涵盖的所有可注册证券的规定；
（e）向持有人提供该登记声明书、其每项修订及补充、每份招股章程（包括每份初步招股章程及招股章程补充）及持有人合理要求的其他文件的副本数目，以便利可登记证券的处置；
（f）尽其合理的最大努力，根据持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律登记可登记证券并使其符合资格，并作出任何及所有可能合理必要或可取的其他作为和事情，以使持有人能够并在该等司法管辖区完成可登记证券的处置；但公司不得就此或作为条件而被要求有资格在任何司法管辖区开展业务或提交一般程序同意送达，除非公司已在该司法管辖区接受服务，且《证券法》可能要求的情况除外，或在任何该等司法管辖区自行接受课税，除非公司已在该司法管辖区接受课税；
（g）尽其合理的最大努力促使所有该等可登记证券在国家证券交易所或交易系统及公司发行的同类股本证券随后上市的各证券交易所及交易系统（如有的话）上市；
（h）为可登记证券提供转让代理人和登记处，并为所有该等可登记证券提供一个CUSIP号码，在每种情况下均不迟于登记声明的生效日期；
（i）如持有人提出要求，与持有人合作，以便利及时编制和交付代表根据登记声明出售的证券的证书（除非适用法律要求，该证书不应带有任何限制性图例），并使该等证券能够以该等持有人可能要求的面值和以该等持有人可能要求的名称注册，并在该登记声明生效前保持可供并向公司的转让代理人提供该等证书的供应；
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（j）在签署形式和实质上均令公司合理满意的保密协议时，迅速提供给持有人、以及持有人聘请或选定的任何律师或会计师或其他代理人查阅，所有财务及其他纪录、有关的法团文件和公司因此而合理要求的财产（统称为“纪录”），并尽合理最大努力促使公司高级职员、董事、雇员和独立会计师提供任何该等卖方、律师、会计师或代理人合理要求的所有资料，在每种情况下，必要或可取的情况下，以核实该登记声明中信息的准确性并就此进行适当的尽职调查；但公司本着诚意确定为机密且其通知该等持有人为机密的记录，不得由该等持有人披露，除非根据有管辖权的法院的传票或其他命令下令发布该等记录，或适用法律另有要求。各持有人同意，其因此类检查而获得的信息应被视为机密，除非且直至此类信息向公众普遍提供，否则不得被其或其关联机构使用（与此类持有人的尽职调查有关的信息除外），并进一步同意，在获悉在有管辖权的法院寻求披露此类记录后，在允许的范围内和在切实可行的范围内，它应向公司发出通知，并允许公司采取适当行动，以防止披露被视为机密的记录；
（k）迅速将SEC向公司发出的通知的持有人通知其就SEC发出的任何停止令暂停注册声明的有效性启动任何程序，以及在发出任何停止令暂停该注册声明的有效性的情况下，或在任何司法管辖区暂停或阻止使用任何相关招股说明书或暂停该注册声明所包括的任何可注册证券的资格以供出售的情况下，尽其合理的最大努力及时取得该命令的撤销；
（l）在根据《证券法》规定须交付与其有关的招股章程时，在任何时间将任何事件的发生迅速通知持有人，该事件导致载于注册声明（当时有效）中的招股章程包括有关重大事实的不真实陈述，或忽略陈述任何须在其中陈述或根据作出该等陈述的情况作出该等陈述不具误导性所需的任何重大事实，及应任何持有人的要求，迅速拟备并向该持有人提供合理数目的该等招股章程的补充或修订，或经修订的招股章程（视需要而定）的副本，以便在其后交付予该等证券的买方时，该等招股章程不得包括对重要事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不因作出时的情况而具有误导性所必需的重大事实（在收到任何招股章程的任何补充或修订后，持有人须就任何可注册证券的要约或销售交付该等经修订、补充或修订的招股章程，且不得交付或使用任何未经如此补充、修订或修订的招股章程）；
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（m）就公司接获根据任何司法管辖区的适用证券或蓝天法律暂停任何可注册证券的资格以供出售的任何通知，迅速通知持有人；
（n）在每份登记声明及其任何修订、每份初步招股章程及招股章程及其每项修订或补充、每份由公司或代表公司向SEC或SEC（或其他政府机构或自律机构或其他有管辖权的机构，包括任何国内或国外证券交易所）的工作人员撰写的每份信函（i）编制并公开分发、向SEC备案或由公司收到后，立即向每位持有人提供，以及SEC或SEC（或其他政府机构或自律机构或其他具有管辖权的机构，包括任何国内或国外证券交易所）的工作人员在每种情况下与此类注册声明有关的每一项通信，以及（ii）每份招股说明书的数量，包括初步招股说明书，及其所有修订和补充以及任何持有人为便利处置可注册证券而合理要求的其他文件。公司将及时将每份注册声明或任何生效后修订的有效性或对该注册声明或任何招股章程补充的任何补充或修订的备案情况通知持有人。公司将迅速回应从SEC收到的任何和所有评论，以期使每份注册声明或其任何修订在切实可行的范围内尽快由SEC宣布生效，并应在必要时在SEC所有评论的决议或批准后尽快提交加速请求，或（如适用）在SEC通知任何此类注册声明或其任何修订将不受审查后尽快提交；
（o）不采取《交易法》第M条所禁止的直接或间接行动；条件是，在任何禁止适用于公司的范围内，公司将采取一切合理行动使任何该等禁止不适用；
（p）如持有人就涉及任何可登记证券的任何交易（包括根据《证券法》未经登记的此类可登记证券的任何出售或其他转让、根据保证金贷款、对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何））提出要求，向此类持有人提供惯常和合理的协助，以促进此类交易，包括，但不限于此类持有人可能不时合理要求的行动，以使此类持有人能够在未根据《证券法》进行登记的情况下出售可注册证券；
（q）配合及协助任何持有人按该持有人合理要求为将该持有人的可注册证券转移至DTC保管或经纪账户提供便利（包括公司或其大律师向公司的转让代理人交付指示信函、大律师向公司交付习惯性法律意见及交付该等可注册证券而无限制性传说），但持有人须（i）交付公司合理要求的该等文件及承诺，其律师或与此类请求有关的转让代理人，以及（ii）同意不出售此类股份，除非有效的登记声明已在SEC存档，或者根据《证券法》或据此颁布的规则，此类出售有适用的注册豁免；
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（r）采取合理需要的其他行动，以便利处置该等可注册证券；及
（s）尽管本协议另有规定，公司无须提交注册声明（或其任何修订）（或，如公司已提交货架注册声明并已将可注册证券包括在其中，公司有权根据该登记声明暂停提供和出售可注册证券），期限最长为60天，前提是（i）公司董事会确定，由于涉及公司的拟议交易，延期一般符合公司及其股东的最佳利益，并善意地确定，公司进行或完成此类交易的能力将受到货架登记声明中任何要求披露的此类交易的重大不利影响，（ii）公司董事会确定该登记将使公司无法遵守适用的证券法，或（iii）公司董事会确定该登记将要求披露公司具有善意商业目的以保密的重要信息（任何该等期间，“禁售期”）；但条件是，在任何情况下，任何禁售期和/或停牌期不得在任何12个月期间内合计超过90天。
2.3中止处置。各持有人通过收购任何可注册证券同意，在收到公司关于发生第2.1（b）条、第2.2（l）条或第2.2（q）条所述类型的任何事件的任何通知（“暂停通知”）后，该持有人将立即终止根据注册声明处置可注册证券，直至该持有人收到经补充或修订的招股章程副本，或直至公司以书面告知（“建议”）可恢复使用招股章程，并已收到以引用方式并入招股说明书的任何额外或补充文件的副本。公司须将要求公司维持根据本协议生效的注册声明的期限，延长自（包括）发出该暂停通知之日起至（包括）该持有人收到经补充或修订的招股章程或收到建议之日的期间天数。如公司如此指示，该持有人将向公司交付包括在收到该通知时现行的该等可注册证券的招股章程的所有副本（当时由该持有人管有的永久档案副本除外）。公司应尽其合理的最大努力并采取合理必要的行动，以在切实可行的范围内尽快提供建议。
2.4登记费用。
（a）所有注册费用由公司承担。此外，为免生疑问，公司应支付与履行或遵守本协议有关的内部费用（包括但不限于其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和费用）、任何年度审计或季度审查的费用、任何责任保险的费用以及将在其拟上市的各证券交易所登记的证券上市的费用和费用。与登记的可注册证券有关的所有出售费用，由该可注册证券的持有人根据出售的可注册证券数量按比例承担。
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（b）任何持有人可向公司交付书面通知（“选择退出通知”），要求该持有人不会从公司收到任何会导致第2.1（b）条所设想的停牌期或第2.2（q）条所设想的停牌期的事件的通知；但条件是该持有人可于日后以书面撤销任何该等选择退出通知。在接获持有人的选择退出通知（除非随后被撤销）后，公司不得依据第2.1（b）条、第2.2（l）条或第2.2（q）条（如适用）向该持有人交付任何通知，而每次在持有人拟使用有效注册声明之前，该持有人将在该等拟使用至少两个营业日前以书面通知公司，而如先前已交付（或若无本条（b）的条文本应交付）有关暂停期间或禁售期的通知，而暂停期间或禁售期仍然有效，则公司将于该持有人向公司发出通知后的一个营业日内如此通知该持有人，方法是向该持有人交付有关该暂停期间或禁售期的先前通知的副本，其后将在该通知送达后立即向该持有人提供有关该暂停期间或禁售期结束的通知。
2.5赔偿。
（a）公司同意在法律允许的最大范围内，就任何损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于律师费和支出，除非受第2.5（c）节限制）向作为可注册证券卖方的每个持有人及其每个雇员、顾问、代理人、代表、合伙人、高级职员和董事以及控制该持有人的每个人（在《证券法》或《交易法》的含义内）（统称为“卖方关联公司”）（i）作出赔偿和补偿，其依据是，（a）在任何注册声明的情况下，产生于，与任何注册声明或其任何修订所载的重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述有关或导致，或遗漏或指称不作为以陈述其中所需陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（b）就任何招股章程或其补充而言，因包含重大事实的不真实或指称不真实的陈述，或因在其中不作为或指称不作为陈述作出其中所必需的重大事实而产生、基于或导致，根据作出这些陈述的情况，（ii）针对任何和所有损失、责任、索赔、损害赔偿和费用（如发生），以解决任何政府机构或团体发起或威胁的任何诉讼或调查或程序所支付的总金额为限，或基于任何此类不真实陈述或不作为或被指称的不真实陈述或不作为而产生的任何索赔，以及（iii）针对任何和所有成本和费用（包括合理费用，律师的费用和支出）在调查、准备或抗辩任何政府机构或机构的任何诉讼、调查或程序时可能合理招致的、开始或威胁提出的、或基于任何此类不真实陈述或不作为或被指控的不真实陈述或不作为或此类违反《证券法》或《交易法》的行为、产生的、与之相关的或由此产生的任何索赔，在任何该等费用或成本未根据上文（i）或（ii）项支付的范围内；除非任何该等陈述是依据该卖方或任何卖方关联公司以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的。本节2.5（a）所要求的偿还将在调查或辩护过程中，在收到账单或发生费用时，通过定期付款的方式进行。
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（b）就作为可注册证券卖方的持有人参与的任何涵盖可注册证券销售的登记声明或招股说明书而言，每一名该等持有人将（i）与公司合作并向公司提供公司合理要求的与任何此类登记声明或招股说明书或向任何州证券委员会提交的任何文件有关的信息和宣誓书，（ii）在《证券法》要求的范围内，向该持有人交付或促使将招股章程交付给该招股章程所涵盖的可注册证券的任何买方，以及（iii）如公司提出要求，将该持有人出售可注册证券的任何情况通知公司，并在法律允许的最大范围内，每个该等卖方将就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括但不限于，合理的律师费和支出，除非在任何注册声明的情况下受到第2.5（c））（a）条的限制，是由于任何注册声明或其任何修订中所载的重大事实的不真实陈述或被指为不真实的陈述或遗漏或被指为未陈述其中所需陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实而引起、与之相关或由此产生的，或（b）在任何招股说明书或其补充的情况下，由，基于或由于列入重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，在其中陈述作出其中所作陈述所必需的重要事实的遗漏或指称的遗漏，并非误导，而仅限于该等不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏包含在该卖方或其任何卖方关联公司如此以书面形式明确列入注册声明或招股说明书的任何信息或宣誓书中，视情况而定；条件是，赔偿义务将是可登记证券的此类卖方之间的几个，而不是连带的几个，并且每一个可登记证券的此类卖方的责任将与其登记的可登记证券的数量成比例；此外，条件是此类责任将限于该卖方根据此类登记声明从出售可登记证券中获得的收益净额。
（c）任何有权根据本协议获得赔偿的人将（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（但未发出该通知不应限制该人的权利）和（ii）除非在该受赔偿方的合理判断中，该受赔偿方和赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师一起承担该索赔的抗辩；但是，前提是，任何有权根据本协议获得赔偿的人，均有权聘请单独的大律师并参与该申索的辩护，但该大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已同意支付该等费用或开支，或（b）弥偿方未能承担该申索的辩护并聘用该人合理满意的大律师。如果赔偿一方未按本协议允许的方式承担此类抗辩，则赔偿一方将不会对被赔偿一方未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但不会无理地拒绝、附加条件或延迟此类同意）。如果这样的防御是
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由赔偿一方根据本协议的规定承担，该赔偿一方不得和解或以其他方式妥协适用的索赔，除非（i）该和解或妥协包含被赔偿方的完全无条件释放，或（ii）被赔偿方以其他方式书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）。无权或选择不承担索赔抗辩的赔偿方将无义务为该赔偿方就该索赔支付的所有被赔偿方（应由如此获赔偿的多数可登记证券的持有人选择）的一名以上律师的费用和开支，除非任何被赔偿方的合理判断，该被赔偿方与该受赔偿方中的任何其他方之间可能就该索赔存在利益冲突，在这种情况下，赔偿一方有义务支付此类额外律师或律师的合理费用和支出。
（d）本协议每一方同意，如果由于任何原因，第2.5（a）条或第2.5（b）条所设想的赔偿条款无法提供给或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（或与此有关的诉讼）免受损害，则每一赔偿方应分摊该受赔偿方因该等损失、索赔而支付或应付的金额，责任或费用（或与此有关的行动）的适当比例，以反映赔偿方和被赔偿方在导致损失、索赔、损害、责任或费用的行动以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。该赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的未陈述重大事实是否涉及该赔偿方或被赔偿方提供的信息，以及当事人纠正或阻止该陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。双方同意，如果根据本条第2.5（d）款按比例分配（即使持有人为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而没有考虑到本条第2.5（d）款提及的公平考虑因素，则根据本条确定的分摊将不是公正和公平的。获弥偿方因上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方因调查或（除非第2.5（c）条另有规定）为任何该等诉讼或申索辩护而合理招致的任何法律或其他费用或开支。尽管有本条第2.5（d）款的规定，任何持有人均无须缴付多于该持有人就出售任何可注册证券而收取的净收益超过该持有人因任何及所有不真实或指称不真实的重大事实陈述或遗漏或指称在任何注册声明或招股章程或其任何修订或补充中就该等可注册证券的出售而须支付的损害赔偿金额的美元数额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。持有人在本条第2.5（d）款中的出资义务，应按其登记的可登记证券数量的比例为若干项，而不是共同的。
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如果根据本条第2.5条可以获得赔偿，赔偿当事人应在第2.5（a）条和第2.5（b）条规定的充分范围内对每一受赔偿当事人进行赔偿，而不考虑上述赔偿当事人或受赔偿当事人的相对过错或本条第2.5（d）条规定的任何其他衡平法对价，但就持有人而言，须遵守第2.5（b）条规定的有限美元数额。
（e）任何赔偿方不得对未经其书面同意（不得无理拖延或拒绝同意）而达成的任何和解承担责任。每一赔偿方同意，除非前述内容包含并无条件地在形式和实质上使受赔偿方合理满意的情况下免除受赔偿方由此产生的所有责任和义务，否则未经受赔偿方的事先书面同意，它不会同意作出任何判决或解决或妥协任何未决或威胁的索赔、诉讼或程序，而根据本协议可寻求赔偿或分担。
（f）根据本协议规定的赔偿和分担将保持完全有效，无论由受偿方或代表受偿方或该受偿方的任何高级人员、董事或控制人进行任何调查，并将在证券转让后继续有效。
2.6登记权转让。持有人根据本协议就任何可登记证券享有的登记权，可转让或转让予任何可登记证券的买方或受让人；但条件是（i）该持有人须在该等转让时间之前向公司发出书面通知，述明该受让人的名称及地址，并指明本协议项下权利正就其进行转让的证券；（ii）该受让人须在形式及实质上以书面形式同意公司合理满意，作为持有人受本协议条款的约束；及（iii）紧随该等转让后，该受让人对该等证券的进一步处分应在适用法律规定的范围内受到限制。
2.7当前公开信息。为了向可注册证券持有人提供根据《证券法》和SEC其他规则和条例颁布的规则144和规则144A的好处，这些规则和条例可允许可注册证券持有人在任何时候向公众出售公司的证券而无需注册，公司承诺，只要根据《交易法》第12（b）节、第12（g）节或第15（d）节登记A类股份，公司将（a），尽其合理的最大努力及时提交其根据《证券法》和《交易法》以及根据其通过的规则和条例需要提交的所有报告和其他文件（如有），以及（b）如果不需要提交此类报告，则提供必要的信息，以遵守规则144和规则144A，如果可以随时获得与根据《证券法》转售可注册证券有关的信息，所有这些都在不时要求的范围内，以使该持有人能够在根据《证券法》颁布的（i）第144条和第144A条规定的豁免（如果可在可注册证券的转售方面获得）的限制范围内向公众出售可注册证券而无需根据《证券法》进行注册，因为这些规则可能会不时修订，或（ii）SEC现在存在或以后通过的任何其他规则或条例。
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2.8公司关于转让的义务。公司应合理合作并协助任何持有人，以便利从证明可登记证券的证书或簿记中删除任何限制可登记证券可转让性的图例、符号或类似指定，包括指示与此相关的转让代理人，如果（a）此类A类股份根据《证券法》下的有效登记声明出售；（b）涵盖此类A类股份转售的登记声明根据《证券法》生效，且适用的持有人向公司交付一份陈述和/或“将遵守”信函（如适用），公司合理接受；（c）该等A类股份根据规则144出售或转让；或（d）该等A类股份根据规则144有资格出售，而无需要求公司已遵守《交易法》的公开报告要求。各持有人同意向公司、其律师和/或转让代理人提供其合理要求的证据，以促使删除此类图例，包括（视情况而定）公司认为必要的任何信息，以确定《证券法》或适用的州法律不再要求该图例、符号或类似的指定，包括证明持有人不是公司的关联公司（以及告知公司此后是否应成为关联公司并同意将代表A类股份的任何证书或文书交换为带有适当限制性图例的证书或文书的契约）以及关于持有A类股份的时间长度。公司、转让代理人和公司法律顾问因出具公司转让代理人要求的任何法律意见书或删除该图例而产生的任何费用均由公司承担。
第三条----终止
3.1终止。当持有人持有的所有可登记证券不再构成可登记证券时，本协议的规定即告终止，不再具有效力和效力。
第四条-杂项
4.1通知。本协议规定或允许的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达、电子邮件传送、或以挂证或挂号邮件、预付邮资和要求的回执方式送达。通知应视为在交付时发出，如以专人送达，则视为在邮寄三天后发出，如已邮寄，并在收到适当的电子确认后，如以电子邮件传送方式送达。通知应按下列地址送达当事人：
| If to the company： | Viper Energy，公司。 | |
| 500 W. Texas Ste. 1200 | ||
| 德州米德兰79701 | ||
| 电子邮件：mzmigrosky@diamondbackenergy.com | ||
| 关注：马修·兹米格罗斯基 | ||
| 电子邮件：wkrueger@diamondbackenergy.com | ||
| 关注：威尔·克鲁格 | ||
| 附副本至（不应构成通知）： | Wachtell，Lipton，Rosen & Katz | |
| 西52街51号 | ||
| 纽约，NY 10019 | ||
| 电子邮件：ZSPodolsky@wlrk.com | ||
| 关注：Zachary S. Podolsky | ||
| 如向任何持有人，请按其在本协议签署页上所列的地址。 | ||
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任何一方可为通知目的不时更改其地址或指定人，方法是按上述规定的方式向其他方发出新地址或新指定人的事先通知以及变更生效的后续日期。
4.2法律选择；专属管辖权；放弃陪审团审判。
（a）本协议应根据特拉华州法律构建、解释和执行，各方各自的权利和义务应受其管辖，而不考虑法律冲突原则。
（b）为强制执行本协议或基于本协议、由本协议产生或与本协议有关的所有诉讼和程序，应在特拉华州衡平法院（或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，在特拉华州的任何其他法院，或在特拉华州开庭的任何联邦法院）进行审理和裁定，并且本协议的每一方在此（i）不可撤销地在任何此类诉讼或程序中服从这些法院（以及在上诉的情况下，相应的上诉法院）的专属管辖权，（ii）不可撤销地放弃对维持任何该等诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩，（iii）同意不得在除特拉华州衡平法院以外的任何法院（或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下）提起任何该等诉讼，以及（iv）不可撤销地同意以头等挂号信送达程序、要求的回执、预付邮资，至公司或持有人（视属何情况而定）根据第4.1节接获通知的地址。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
（c）本协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本协议而产生或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
4.3无第三方受益人。本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和允许的转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救；但前提是本协议各方在此确认，第2.5节中所述的人是第2.5节中所述各方义务的明确第三方受益人。
4.4继任者和受让人。除本协议另有明确规定外，本协议对公司、各持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。公司不得直接或间接进行任何公司不得作为存续实体的合并、合并或重组，除非该存续实体在该合并、合并或重组之前书面同意
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承担本协议项下公司的义务，为此目的，本协议项下提及的“可注册证券”应被视为包括持有人在任何此类合并、合并或重组下有权获得以换取可注册证券的普通股本权益或其他证券（如有），但前提是，在持有人收到的证券按其条款可转换为发行人的普通股本权益的范围内，则该可转换证券转换时发行或可发行的任何普通股本权益应包括在“可注册证券”的定义中。
4.5对应方。本协议可由各方在不同的对应方（包括通过通过电子方式交付的已执行对应方）中执行，每一项应被视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。
4.6可分割性。如果本协议中的任何条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性以及其余条款不应因此受到任何影响或损害。
4.7不放弃；修正。
（a）公司或任何持有人在根据本协议行使任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利、权力或补救措施的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。此处规定的补救措施是累积的，并不排除公司或任何持有人在法律上或在股权或其他方面可能获得的任何补救措施。
（b）本协议的任何条文可予修订或放弃，但条件是，该等修订或放弃为书面形式，并由公司与规定持有人签署。
4.8全部协议。本协议及本协议或其中提及或依据本协议或本协议交付的其他著述，包含持有人与公司就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与此相关的所有先前和同期安排或谅解。
4.9补救办法；具体业绩。
（a）每一持有人应拥有依据本协议为该持有人保留的所有权利和补救措施，以及该持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及该持有人根据任何法律或股权拥有的所有权利。根据本协议的任何条款拥有任何权利的任何人将有权具体执行这些权利，因违反本协议的任何条款而追回损害赔偿，并行使法律或股权授予的所有其他权利。
（b）本协议各方承认并同意，金钱损害赔偿可能不足以就公司违反本协议条款的行为向任何可注册证券的持有人提供赔偿，因此，在发生任何此类违反行为时，将可以获得禁令救济和具体履行本协议条款的衡平法补救措施。若应以公平方式提起任何诉讼以强制执行本协议的任何条款，本协议各方均不得提出在法律上存在充分补救的抗辩。
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4.10议定协议。本协议是由各方在法律代表的帮助下谈判达成的，任何以其他方式要求对任何一方对本协议进行解释或解释的构造或解释规则均不适用于本协议的构造或解释。
【本页剩余部分有意留空】
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作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述首次写入的日期正式签署本协议。
| VIPER ENERGY，INC。 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
【注册权协议签署页】
| 初始持有人： | ||
| [持有者] | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 地址： | ||
| [•] | ||
| [•] | ||
| 电子邮件：[•] | ||
| 关注：[ • ] | ||
| 附副本至（不应构成通知）： | ||
| [•] | ||
| [•] | ||
| 电子邮件： | [•] | |
| ATTN： | [•] | |
【注册权协议签署页】
| [持有者] | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 地址： | ||
| [•] | ||
| [•] | ||
| 电子邮件：[•] | ||
| 关注：[ • ] | ||
| 附副本至（不应构成通知）： | ||
| [•] | ||
| [•] | ||
| 电子邮件： | [•] | |
| ATTN： | [•] | |
【注册权协议签署页】
附件 10.1
投票和支持协议
本投票支持协议（本“协议”）的日期为2025年6月2日，由（i）特拉华州公司（“母公司”）、（ii）特拉华州有限责任公司KMF DPM HoldCo，LLC和特拉华州有限责任公司Chambers DPM HoldCo，LLC（各自为“持有人”，统称为“持有人”）以及（iii）特拉华州公司Sitio Royalties Corp.（“公司”）订立。
W I T N E S E T H：
然而，母公司、特拉华州有限责任公司（“Cobra Opco”）的Viper Energy Partners LLC、特拉华州公司和母公司的全资子公司New Cobra Pubco，Inc.（“新母公司”）、特拉华州公司和New Parent的全资子公司Cobra Merger Sub，Inc.（“Cobra Merger Sub”）、特拉华州公司和New Parent的全资子公司（“Cobra Merger Sub”）、特拉华州公司和New Parent的全资子公司Scorpion Merger Sub，Inc.（“Scorpion Merger Sub”）、公司和特拉华州有限合伙企业Sitio Royalties Operating Partnership，LP（“Scorpion Opco”）已于6月2日订立合并协议和计划，2025年（同样可能不时修订或补充，“合并协议”），规定（其中包括）（i）Cobra Merger Sub与母公司合并（“Cobra Pubco合并”），母公司继续作为存续公司和新母公司的全资子公司，（ii）Scorpion Merger Sub与公司合并（“Scorpion Pubco合并”，连同Cobra Pubco合并，“Pubco合并”），公司继续作为存续公司和新母公司的全资子公司，及（iii）紧随Cobra Pubco合并及Scorpion Pubco合并后，Scorpion Opco与Cobra Opco合并并并入Cobra Opco（“Opco合并”，连同Pubco合并，“合并”），Cobra Opco继续作为合并中的存续实体；
然而，持有人是公司0股A类普通股（每股面值0.0001美元）（“公司A类普通股”）和合计36,495，520股C类普通股（每股面值0.0001美元）（“公司C类普通股”，连同A类普通股，“公司普通股”）（该等公司A类普通股和公司C类普通股的股份，统称“股份”）的实益拥有人，以及代表Scorpion Opco有限合伙人权益的36,495，520个单位（“Opco LP单位”）（此类Opco LP单位，连同股份、「证券」）；
然而，公司的若干其他股东（“公司股东”）已订立与本协议基本相同形式的投票及支持协议（“其他投票及支持协议”，而已订立其他投票及支持协议的该等公司股东，“其他持有人”）；
然而，在执行及交付合并协议的同时，并作为母公司与公司订立合并协议的条件及诱因，各持有人均就证券订立本协议；及
然而，母公司和公司希望各持有人同意，且各持有人愿意同意，但受限于本协议的限制，不转让其任何适用证券，并以便于完成合并和合并协议所设想的其他交易的方式对其适用证券进行投票。
因此，考虑到本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，并拟在此受法律约束，本协议各方约定如下：
第一条
将军
1.1定义。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义，并且，如本协议中使用的，以下术语应具有以下含义：
“实益拥有”或“实益拥有”具有《交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义，个人对证券的实益拥有权应根据该规则的规定计算（在每种情况下，无论该规则是否实际适用于此种情况）。为免生疑问，实益拥有和实益拥有还应包括证券的记录所有权。
“实益拥有人”是指实益拥有参考证券的人。
“转让”是指（a）持有人所拥有的任何证券（无论是实益转让还是记录在案）的任何直接或间接要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、授予担保权益、抵押、处分或其他类似转让（通过法律运作或其他方式），或就任何要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、质押、处分或其他转让（通过法律运作或其他方式）订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，包括在每种情况下通过转让任何人或任何人的任何权益，（b）就公司或Scorpion Opco的任何证券或公司或Scorpion Opco的任何证券的权益，订立任何掉期或任何其他协议、交易或一系列交易，而该等交易将任何该等证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，不论任何该等交易将通过交付任何该等证券、以现金或其他方式解决，或（c）公开宣布任何意图以实现（a）或（b）条所指明的任何交易。
第二条
保留证券的协议
2.1证券的转让和产权负担。
（a）自本协议之日起至终止日（“锁定期”）止，除本协议明确规定的例外情况外，各持有人均不得就该持有人实益拥有的任何证券转让任何该等证券。期间
2
锁定期内，各持有人均不得就该持有人实益拥有的任何证券（a）将任何该等证券存入有表决权的信托或就该等证券订立表决协议或安排，或就该等证券授予任何代理或授权书，或（b）采取任何行动，使本协议所载该持有人的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止或阻止该持有人履行其在本协议下的义务的效果。
（b）第2.1（a）节第一句规定的限制不适用于：
（i）在实体的情况下，转让给该实体的股东、合伙人、成员或关联公司；
（ii）就个人而言，以馈赠方式转让予该个人的直系亲属（定义见下文）或信托，而该信托的受益人是该个人的直系亲属之一的成员、该人的附属机构或慈善组织；
（iii）在个人的情况下，在个人死亡时凭藉血统和分配的法律进行转让；
（iv）就个人而言，根据合资格的国内关系令进行转让；
（v）在实体的情况下，在实体解散时凭藉该实体组织所在国的法律和该实体的组织文件进行转让；或
（vi）根据公司的股权激励计划或安排，就基于股权的奖励（在每种情况下）向公司转让与（A）净预扣税以满足预扣税义务或（B）净行权以满足行权价格义务相关的款项；
但条件是，（a）在第（i）至（v）条的情况下，这些被允许的受让人必须订立书面协议，其形式基本上与本协议相同，并令母公司和公司合理满意（据了解，此类受让人签署的协议中对“直系亲属”的任何提及应明确仅指持有人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属），同意受这些转让限制的约束。就本款而言，“直系亲属”系指下列签署人的配偶、家庭伴侣、子女、孙子女或其他直系后代（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹；“关联”应具有1933年《证券法》第405条规定的含义；但为免生疑问，持有人的任何成员应被视为该持有人的“关联”；此外，条件是持有人的“关联”应包括任何投资基金，与该持有人或其关联机构共同管理或控制下的车辆或控股公司担任普通合伙人、管理成员或全权管理人或顾问。
3
2.2额外采购；调整。各持有人同意，其购买或以其他方式获得的公司普通股或Opco LP单位的任何股份以及公司或Scorpion Opco的任何其他股本或其他股本证券的任何股份，或该持有人在本协议执行后和锁定期届满前以其他方式获得投票权的任何股份，应受本协议条款和条件的约束，其程度与该等股本或其他股本证券的股份截至本协议之日构成证券的程度相同。如公司股本发生任何股份分割、股息、合并、重组、资本重组、重分类、合并、股份交换或类似情况影响证券，则本协议的条款适用于由此产生的证券。
2.3未经许可的转让；非自愿转让。违反第二条规定转让或者企图转让任何证券的，在法律允许的最大限度内，自始无效。为推进上述工作，各持有人特此授权并指示公司指示其过户代理人就所有证券输入停止过户指令。如任何持有人的证券发生非自愿转让，则受让人（此处使用的术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和后续受让人）在本协议项下的所有限制、责任和权利的情况下取得并持有该证券，该证券应继续充分有效，直至本协议有效终止。
第三条
同意投票
3.1同意投票。在锁定期的存续期内，各持有人不可撤销地无条件同意，在公司任何股东大会（不论年度或特别会议，亦不论是否续会或延期会议，但不论召开）上，包括但不限于公司股东大会，或就公司股东或Scorpion Opco单位持有人的任何书面同意，该持有人应：
（a）出席该会议或以其他方式促使适用证券被计算为出席会议，以建立法定人数；
（b）投票（或以书面同意方式签立及交回行动），或安排亲自或委托代理人在该会议上投票（或有效签立及交回并安排就以下事项授予该等同意），截至该会议的记录日期（或该日期）持有人的所有适用证券任何书面同意由持有人签立）赞成（i）采纳合并协议；（ii）批准Scorpion Pubco合并及其他交易；（iii）为达成合并协议所设想的交易而对公司或其任何附属公司的组织文件作出任何必要的修订及/或重述；及（iv）母公司及公司同意的与交易有关或为实现上述第（i）至（iii）条的意图而必要及适当的任何其他建议；及
4
（c）投票（或以书面同意方式签立及交回行动），或安排亲自或委托代理人在该会议上投票（或有效签立及交回并安排就该等事项授予该等同意），持有人的所有适用证券反对（i）与公司竞争建议书或任何其他交易、建议书有关的任何协议、交易或建议书，反对采纳合并协议或在竞争中作出的协议或行动或与合并或合并协议所设想的事项不一致的协议或行动；（ii）任何会导致违反任何契诺的行动或协议，合并协议所载公司或其任何附属公司或本协议所载持有人的陈述或保证或任何其他义务或协议；（iii）合理预期会导致（x）合并协议第七条所载完成合并的任何条件未获达成的任何行动或协议，或（y）公司任何类别股本股份的投票权的任何变动（包括对公司组织文件的任何修订）；及（iv）任何其他行动可合理预期会阻碍、干扰、延迟、阻止、推迟或对合并协议（包括合并）或本协议所设想的任何交易产生不利影响的交易。持有人试图就（或以其他方式利用其投票权）而投票、同意或表示异议的任何行为，其所适用的证券违反本第3.1节的规定，即为自始无效。如果持有人是任何证券的受益所有人，但不是记录持有人，则持有人同意采取一切必要行动，促使记录持有人和任何被提名人根据本条3.1款对所有此类证券进行投票（或就其行使同意）。
尽管本协议在此有任何相反的规定，本第3.1节不得要求任何持有人（亲自或通过代理人）出席或投票（或促使投票）、任何适用证券以减少金额、改变须支付的Scorpion Pubco合并对价或Opco合并对价的形式、延长外部日期或以其他方式对公司或Scorpion Opco的该持有人（以其身份）在任何重大方面产生不利影响的方式修订、修改或放弃合并协议的任何条款。尽管本协议另有相反规定，每名持有人仍可就第3.1（b）条和/或第3.1（c）条所列事项以外的任何事项，以该持有人认为适当的任何方式，包括与选举公司董事有关的任何方式，自由投票（或就适用证券签立同意书或代理）。除本文第3.5节明确规定外，无论公司董事会是否建议合并或上述任何行动，本条第3.1节规定的持有人的义务均应适用。
3.2交回委托书。各持有人须在有关会议召开前至少三（3）个工作日，签立及交付（或促使纪录持有人签立及交付）其收到的任何代理卡或投票指示，而该代理卡或投票指示是就第3.1（b）条或第3.1（c）条所述事项向公司征集代理的股东发出的，而该等代理卡或投票指示须按第3.1（b）条或第3.1（c）条所述方式进行表决（同时须将该等签立及交付该代理卡或投票指示的情况迅速通知（并提供合理证据）公司）。
5
3.3放弃某些行动。每名持有人同意不启动或参与针对母公司、公司、其各自的任何关联公司或继任者或其各自的任何董事、经理或高级管理人员（a）质疑、或寻求禁止或延迟运营的有效性的任何集体诉讼，并采取一切必要行动以选择退出，本协议或合并协议的任何条款（包括寻求禁止或延迟完成合并的任何索赔）或（b）声称违反公司董事会与合并协议、本协议或由此或特此设想的交易有关的任何职责。
3.4不卖空。各持有人同意，自本协议日期起至（包括本协议终止），该持有人或代表该持有人行事的任何个人或实体或根据与该持有人的任何谅解，均不会就母公司或公司的证券从事任何卖空交易。就本协议而言，“卖空交易”系指根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空交易”，以及通过任何直接或间接股票质押（作为大宗经纪安排一部分的日常业务过程中的质押除外）、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、掉期和类似安排（包括在总回报基础上）、通过非美国经纪商交易商或外国受监管经纪商进行的卖空或其他卖空交易而进行的所有空头头寸。
3.5公司变更推荐。尽管本文有任何相反的规定，但如果在锁定期内的任何时间，发生了符合合并协议条款的公司变更推荐（响应公司优先提案或母公司大股东控制权变更的情况除外），则第3.1节中规定的每个持有人在公司更改推荐生效期间的任何会议或经公司股东书面同意的行动中就公司普通股股份所承担的投票义务仅适用于该持有人所持有的公司普通股股份，其投票权等于（x）35%的乘积及（y）（i）该持有人于该次会议或以书面同意采取行动的记录日期所持有的公司普通股的全部股份的总投票权及（ii）所有持有人及所有其他持有人于该次会议或以书面同意采取行动的记录日期所持有的公司普通股的全部股份的总投票权的商。
第四条
额外协议
4.1进一步保证。各持有人同意，在终止日期之前，该持有人应且应促使其子公司不采取任何合理地可能对履行其各自在本协议下的契诺和协议的能力产生不利影响或延迟的行动。
4.2受托责任。每名持有人仅以其作为证券记录或实益拥有人的身份订立本协议，本协议的任何内容均无意或不应限制或影响任何该等持有人的指定人士以其作为公司董事（或公司附属公司）的身份所采取的任何行动。担任公司董事的各持有人指定人员（以董事身份）采取任何行动（或不采取行动）不应被视为构成违反本协议。
6
4.3放弃评估权。每个持有人不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的与Scorpion Pubco合并有关的任何评估或异议者权利，包括其中对公司C类普通股的处理。
4.4某些税务事项。母公司和公司特此同意，对于在交割后本应由新母公司或新母公司的任何子公司控制的与Scorpion Opco的交割前流转式纳税申报表有关的任何审计、审查、抗辩、诉讼或其他程序，传统单位持有人或其指定代表有权对任何此类程序进行控制、抗辩、解决和抗辩；但（a）传统单位持有人（或其代表）应将该程序的进展情况合理地告知新母公司，（b）新母公司有权参与此种程序，费用由新母公司自理；（c）如果可以合理地预期此种决议或解决办法会在任何结束后的税期内增加新母公司的税款，则未经新母公司同意，传统单位持有人（或其代表）不得解决或解决任何此类程序。
第五条
持有人的代表和认股权证
5.1申述和保证。各持有人（个别而非共同）在此声明及保证如下：
（a）所有权。持有人就证券拥有并将在本协议期限内的任何时候继续拥有、实益所有权、良好有效的所有权以及充分和排他性的投票权，就第三条规定的事项发出指示，同意本协议规定的所有事项并转让证券。证券构成截至本协议日期持有人在记录中或实益拥有的公司普通股和Opco LP单位的所有股份以及公司或Scorpion Opco的其他任何股本证券。除本协议外，除Scorpion Opco的组织文件中规定的情况外，（i）不存在任何类型的协议或安排，无论是或有的或其他的，持有人是有义务向其转让或促使将任何证券转让给任何人的一方，以及（ii）没有人拥有购买或以其他方式获得任何证券的任何合同或其他权利或义务。
（b）组织；权威。持有人在其成立司法管辖范围的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。持有人拥有充分的权力和权限，并被正式授权制定、订立和执行本协议的条款，并履行其在本协议项下的义务。本协议已由持有人正式有效地签署和交付，并且（假定公司和母公司适当授权、执行和交付）构成持有人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对持有人强制执行（除非在所有情况下此类可执行性可能受到债权的限制），并且无需采取任何其他行动来授权持有人执行和交付或履行持有人在本协议项下的义务。
7
（c）没有违反。本协议持有人的执行、交付和履行将不会（i）违反适用于持有人的任何法律的任何规定；（ii）违反适用于持有人或其任何关联公司的任何命令、判决或法令；或（iii）与持有人或其任何关联公司作为一方当事人的任何协议或文书或其成立证书、有限责任公司协议或类似组织文件的任何条款或条件（如适用）发生冲突，或导致违反或违约，除非此种冲突，违约或违约不会被合理地预期单独或总体上对持有人履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响。
（d）同意和批准。本协议持有人的执行和交付并不要求持有人或其任何关联公司获得任何个人或政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向其提交任何备案或通知，《交易法》可能要求的备案和授权除外。
（e）没有诉讼。据持有人所知，截至本协议之日，不存在任何针对持有人的未决或书面威胁会阻止持有人履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议或合并协议所设想的交易（包括合并）的程序。
（f）没有其他表决协议。任何证券均不受与投票有关的任何投票信托、代理或其他协议、安排或限制的约束，在每种情况下，均与本协议不一致，但本协议所设想的除外。任何证券均不受任何质押协议的约束，根据该协议，至少在相关债务工具项下的违约事件发生之前，持有人不会就受该质押协议约束的证券保留唯一和排他性投票权。
第六条
杂项
6.1没有所有权权益。本协议中的任何内容均不得被视为授予母公司或公司任何直接或间接的所有权或所有权的发生率或与证券有关的所有权。证券的所有权利、所有权和与之有关的经济利益应继续归属并归属于每一持有人（如适用），母公司和公司不得有任何权力管理、指导、限制、规范、管辖或管理持有人的任何政策或运作，或行使任何权力或授权指导任何持有人参与任何证券的投票或处置，除非本协议另有明确规定。
6.2披露。各持有人同意并授权公司和母公司在任何新闻稿中公布和披露该持有人的身份和持有的证券，以及本协议的条款（为免生疑问，包括披露本协议）、登记声明，包括联合信息声明/代理声明/招股说明书（如适用），以及与合并协议、合并和合并协议所设想的交易有关的任何其他要求的披露文件。
8
6.3终止。本协议应在（i）合并协议根据其条款有效终止之日起最早终止，（ii）Opco合并生效时间，（iii）未经各持有人事先书面同意对合并协议作出修订，即（a）减少在Scorpion Pubco合并或Opco合并中应付的对价，按每股公司普通股或每Opco LP单位为基础，或（b）更改在Scorpion Pubco合并或Opco合并中向公司普通股或Opco LP单位持有人支付的对价形式，或（c）延长合并协议项下的外部日期（除非该延长在合并协议中有明确规定并根据合并协议生效），（iv）获得公司股东批准和Scorpion Opco书面同意，（v）双方同意，及（vi）发生与公司优先建议或母公司大股东控制权变更有关的符合合并协议条款的建议变更（该日期，“终止日期”）。本第6.3节的规定或本协议的终止均不得免除（x）本协议的任何一方在该终止之前对任何其他方承担的任何责任或（y）本协议的任何一方因违反本协议而产生或与之相关而对任何其他方承担的任何责任。合并协议中的任何内容均不得免除持有人因违反本协议而产生或与之相关的任何责任。尽管本协议有任何相反的规定，如果发生关闭，第4.4节应继续有效。
6.4修正案。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表每一持有人、母公司和公司各自签署的特别指定为本协议修订的书面文书。
6.5非招揽。在锁定期的存续期内，各持有人仅以公司股东的身份，不会、也不会允许其控制下的实体（定义见合并协议）（不包括公司及其子公司）采取公司根据合并协议第6.3（b）（1）（i）-（iv）条被禁止采取的任何行动；但前提是，上述限制不适用于公司（或其董事会）根据合并协议第6.3节的规定被明确允许采取的任何行动。本条第6.5条所载的任何规定，均不阻止任何身为公司董事或被该持有人指定为公司董事的与该持有人有关联的人以其作为公司董事的身份采取行动，只要该等行动不受《合并协议》第6.3条所禁止。
6.6延期；放弃。在根据第6.3节终止本协议到期之前的任何时间，各方可在法律允许的范围内：
（a）延长另一方履行本协议项下任何义务或作为的时间；
（b）放弃本协议所载另一方的陈述及保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或
9
（c）放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件；
条件是，在每种情况下，此种放弃或延期均以书面作出，并由放弃或延期将对其产生效力的一方（或多方）签署。
尽管有上述规定，公司或母公司在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延迟，均不得作为对其的放弃，也不应排除任何单一或部分行使本协议项下的任何其他权利的任何其他或进一步行使。任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议均不有效，除非在代表该当事人签署的书面文书中有所规定。
6.7费用。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用和开支应由承担此类费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。
6.8个通知。根据本协议或与本协议有关的其他方式向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）如果是亲自送达；（b）如果是通过电子邮件（“电子邮件”）传送（但前提是要求并收到了收到此种电子邮件的确认；但条件是，每一通知方应在收到此种请求后立即尽合理的最大努力确认收到任何此种电子邮件通信）；或（c）如果是由国家隔夜快递公司传送的，在每种情况下，地址如下：
| （一） | if to a holder，to： |
Kimmeridge Energy Management Company，LLC
15小西12第街道，4第楼层
纽约，纽约10014
关注：Tamar Goldstein，ESQ
邮箱：tamar.goldstein@kimmeridge.com
| （二） | if to parent，to： |
| Viper Energy，公司。 500 West Texas Ave.，Suite 100 |
||
| Midland，TX79702 |
||
| 关注： |
Kaes Van’t Hof，首席执行官 | |
| Matt Zmigrosky，执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | ||
| 电子邮件： |
KVantHof@DiamondbackEnergy.com | |
| MZmigrosky@DiamondbackEnergy.com | ||
10
附一份所需副本（该副本不构成通知）：
| Wachtell，Lipton，Rosen & Katz 西52街51号 |
||
| 纽约，NY 10019 |
||
| 关注： |
Zachary S. Podolsky | |
| 电子邮件： |
ZSPodolsky@wlrk.com | |
| 和 |
||
| （iii）If to the Company，to： |
||
| Sitio版税公司。 劳伦斯街1401号，1705套房 |
||
| 科罗拉多州丹佛市80202 |
||
| 关注： |
克里斯·康诺森蒂 | |
| 布雷特·里森菲尔德 | ||
| 电子邮件： |
chris.conoscenti@sitio.com | |
| brett.riesenfeld@sitio.com | ||
| 附一份所需副本（该副本不构成通知）： |
||
| Vinson & Elkins L.L.P。 德州大道845号，套房4700 |
||
| 德克萨斯州休斯顿77002 |
||
| 关注： |
道格·麦克威廉斯 | |
| 本杰明·巴伦 | ||
| 电子邮件： |
dmcwilliams@velaw.com | |
| bbarron@velaw.com | ||
6.9没有合伙、代理或合资企业。本协议旨在创建和创建合同关系，并不旨在创建也不创建任何代理机构、合伙企业、合资企业、本协议各方之间的任何类似关系或假定各方就本协议所设想的义务或交易以任何方式一致行动或作为一个集团。
6.10杂项。合并协议自本协议之日起生效的第9.4节（构建规则）、第9.5节（对应部分）、第9.6节（整个协议；第三方受益人）、第9.7节（准据法；地点；放弃陪审团审判）、第9.8节（在某些情况下没有补救措施）、第9.9节（转让）和第9.10节（具体履行）中的规定，经比照，现以引用方式并入本协议，并应被视为适用于本协议。
[签名页关注]
11
作为证明，本协议各方有意在此受法律约束，已在对应方执行或促使本协议在对应方执行，均截至上述日期和年份之先。
| VIPER ENERGY，INC。 | ||
| 签名： | /s/凯斯·范特霍夫 |
|
| 姓名： | 凯斯·范特霍夫 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| SITIO ROYALTIES CORP。 | ||
| 签名： | /s/Christopher L. Conoscenti |
|
| 姓名： | Christopher L. Conoscenti | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| KMF DPM HOLDCO，LLC | ||
| 签名： | /s/Tamar Goldstein |
|
| 姓名： | 添马尔·戈尔茨坦 | |
| 职位： | 总法律顾问 | |
| 钱伯斯DPM HOLDCO，LLC | ||
| 签名： | /s/Tamar Goldstein |
|
| 姓名： | 添马尔·戈尔茨坦 | |
| 职位： | 总法律顾问 | |
【投票支持协议签署页】
附件 10.2
执行版本
投票和支持协议
本投票支持协议（本“协议”）的日期为2025年6月2日，由（i）特拉华州公司（“母公司”）、（ii）特拉华州有限合伙企业BX Royal Aggregator LP和特拉华州有限责任公司RRR Aggregator LLC（各自为“持有人”，统称为“持有人”）以及（iii）特拉华州公司Sitio Royalties Corp.（“公司”）订立。
W I T N E S E T H：
然而，母公司、特拉华州有限责任公司（“Cobra Opco”）的Viper Energy Partners LLC、特拉华州公司和母公司的全资子公司New Cobra Pubco，Inc.（“新母公司”）、特拉华州公司和New Parent的全资子公司Cobra Merger Sub，Inc.（“Cobra Merger Sub”）、特拉华州公司和New Parent的全资子公司（“Cobra Merger Sub”）、特拉华州公司和New Parent的全资子公司Scorpion Merger Sub，Inc.（“Scorpion Merger Sub”）、公司和特拉华州有限合伙企业Sitio Royalties Operating Partnership，LP（“Scorpion Opco”）已于6月2日订立合并协议和计划，2025年（同样可能不时修订或补充，“合并协议”），规定（其中包括）（i）Cobra Merger Sub与母公司合并（“Cobra Pubco合并”），母公司继续作为存续公司和新母公司的全资子公司，（ii）Scorpion Merger Sub与公司合并（“Scorpion Pubco合并”，连同Cobra Pubco合并，“Pubco合并”），公司继续作为存续公司和新母公司的全资子公司，及（iii）紧随Cobra Pubco合并及Scorpion Pubco合并后，Scorpion Opco与Cobra Opco合并并并入Cobra Opco（“Opco合并”，连同Pubco合并，“合并”），Cobra Opco继续作为合并中的存续实体；
然而，持有人是公司A类普通股零股（每股面值0.0001美元）（“公司A类普通股”）和公司C类普通股20,037，945股（每股面值0.0001美元）（“公司C类普通股”，连同A类普通股，“公司普通股”）（公司A类普通股和公司C类普通股的此类股份，统称“股份”）和代表Scorpion Opco有限合伙人权益的20,037，945个单位（“Opco LP单位”）（此类Opco LP单位，连同股份，“证券”）的实益拥有人；
然而，公司的若干其他股东（“公司股东”）已订立与本协议基本相同形式的投票及支持协议（“其他投票及支持协议”，而已订立其他投票及支持协议的该等公司股东，“其他持有人”）；
然而，在执行及交付合并协议的同时，并作为母公司与公司订立合并协议的条件及诱因，各持有人均就证券订立本协议；及
然而，母公司和公司希望各持有人同意，且各持有人愿意同意，但受限于本协议的限制，不转让其任何适用证券，并以便于完成合并和合并协议所设想的其他交易的方式对其适用证券进行投票。
因此，考虑到本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，并拟在此受法律约束，本协议各方约定如下：
第一条
将军
1.1定义。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义，并且，如本协议中使用的，以下术语应具有以下含义：
“实益拥有”或“实益拥有”具有《交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义，个人对证券的实益拥有权应根据该规则的规定计算（在每种情况下，无论该规则是否实际适用于此种情况）。为免生疑问，实益拥有和实益拥有还应包括证券的记录所有权。
“实益拥有人”是指实益拥有参考证券的人。
“转让”是指（a）持有人所拥有的任何证券（无论是实益转让还是记录在案）的任何直接或间接要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、授予担保权益、抵押、处分或其他类似转让（通过法律运作或其他方式），或就任何要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、质押、处分或其他转让（通过法律运作或其他方式）订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，包括在每种情况下通过转让任何人或任何人的任何权益，（b）就公司或Scorpion Opco的任何证券或公司或Scorpion Opco的任何证券的权益，订立任何掉期或任何其他协议、交易或一系列交易，而该等交易将任何该等证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，不论任何该等交易将通过交付任何该等证券、以现金或其他方式解决，或（c）公开宣布任何意图以实现（a）或（b）条所指明的任何交易。
第二条
保留证券的协议
2.1证券的转让和产权负担。
（a）自本协议之日起至终止日（“锁定期”）止，除本协议明确规定的例外情况外，各持有人均不得就该持有人实益拥有的任何证券转让任何该等证券。在锁定期内，各持有人均不得就其实益拥有的任何证券
2
持有人（a）将任何该等证券存入投票信托或就该等证券订立投票协议或安排，或就该等证券授予任何代理或授权书，或（b）采取任何行动，使本协议所载该持有人的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止或阻止该持有人履行其在本协议下的义务的效果。
（b）第2.1（a）节第一句规定的限制不适用于：
（i）在实体的情况下，转让给该实体的股东、合伙人、成员或关联公司；
（ii）就个人而言，以馈赠方式转让予该个人的直系亲属（定义见下文）或信托，而该信托的受益人是该个人的直系亲属之一的成员、该人的附属机构或慈善组织；
（iii）在个人的情况下，在个人死亡时凭藉血统和分配的法律进行转让；
（iv）就个人而言，根据合资格的国内关系令进行转让；
（v）在实体的情况下，在实体解散时凭藉该实体组织所在国的法律和该实体的组织文件进行转让；或
（vi）根据公司的股权激励计划或安排，就基于股权的奖励（在每种情况下）向公司转让与（A）净预扣税以满足预扣税义务或（B）净行权以满足行权价格义务相关的款项；
但条件是，（a）在第（i）至（v）条的情况下，这些被允许的受让人必须订立书面协议，其形式基本上与本协议相同，并令母公司和公司合理满意（据了解，此类受让人签署的协议中对“直系亲属”的任何提及应明确仅指持有人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属），同意受这些转让限制的约束。就本款而言，“直系亲属”系指下列签署人的配偶、家庭伴侣、子女、孙子女或其他直系后代（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹；“关联”应具有1933年《证券法》第405条规定的含义；但为免生疑问，持有人的任何成员应被视为该持有人的“关联”；此外，条件是持有人的“关联”应包括任何投资基金，与该持有人或其关联机构共同管理或控制下的车辆或控股公司担任普通合伙人、管理成员或全权管理人或顾问。
3
2.2额外采购；调整。各持有人同意，其购买或以其他方式获得的公司普通股或Opco LP单位的任何股份以及公司或Scorpion Opco的任何其他股本或其他股本证券的任何股份，或该持有人在本协议执行后和锁定期届满前以其他方式获得投票权的任何股份，应受本协议条款和条件的约束，其程度与该等股本或其他股本证券的股份截至本协议之日构成证券的程度相同。如公司股本发生任何股份分割、股息、合并、重组、资本重组、重分类、合并、股份交换或类似情况影响证券，则本协议的条款适用于由此产生的证券。
2.3未经许可的转让；非自愿转让。违反第二条规定转让或者企图转让任何证券的，在法律允许的最大限度内，自始无效。为推进上述工作，各持有人特此授权并指示公司指示其过户代理人就所有证券输入停止过户指令。如任何持有人的证券发生非自愿转让，则受让人（此处使用的术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和后续受让人）在本协议项下的所有限制、责任和权利的情况下取得并持有该证券，该证券应继续充分有效，直至本协议有效终止。
第三条
同意投票
3.1同意投票。在锁定期的存续期内，各持有人不可撤销地无条件同意，在公司任何股东大会（不论年度或特别会议，亦不论是否续会或延期会议，但不论召开）上，包括但不限于公司股东大会，或就公司股东或Scorpion Opco单位持有人的任何书面同意，该持有人应：
（a）出席该会议或以其他方式促使适用证券被计算为出席会议，以建立法定人数；
（b）投票（或以书面同意方式签立及交回行动），或安排亲自或委托代理人在该会议上投票（或有效签立及交回并安排就以下事项授予该等同意），截至该会议的记录日期（或该日期）持有人的所有适用证券任何书面同意由持有人签立）赞成（i）采纳合并协议；（ii）批准Scorpion Pubco合并及其他交易；（iii）为达成合并协议所设想的交易而对公司或其任何附属公司的组织文件作出任何必要的修订及/或重述；及（iv）母公司及公司同意的与交易有关或为实现上述第（i）至（iii）条的意图而必要及适当的任何其他建议；及
4
（c）投票（或以书面同意方式签立及交回行动），或安排亲自或委托代理人在该会议上投票（或有效签立及交回并安排就该等事项授予该等同意），持有人的所有适用证券反对（i）与公司竞争建议书或任何其他交易、建议书有关的任何协议、交易或建议书，反对采纳合并协议或在竞争中作出的协议或行动或与合并或合并协议所设想的事项不一致的协议或行动；（ii）任何会导致违反任何契诺的行动或协议，合并协议所载公司或其任何附属公司或本协议所载持有人的陈述或保证或任何其他义务或协议；（iii）合理预期会导致（x）合并协议第七条所载完成合并的任何条件未获达成的任何行动或协议，或（y）公司任何类别股本股份的投票权的任何变动（包括对公司组织文件的任何修订）；及（iv）任何其他行动可合理预期会阻碍、干扰、延迟、阻止、推迟或对合并协议（包括合并）或本协议所设想的任何交易产生不利影响的交易。持有人试图就（或以其他方式利用其投票权）而投票、同意或表示异议的任何行为，其所适用的证券违反本第3.1节的规定，即为自始无效。如果持有人是任何证券的受益所有人，但不是记录持有人，则持有人同意采取一切必要行动，促使记录持有人和任何被提名人根据本条3.1款对所有此类证券进行投票（或就其行使同意）。
尽管本协议在此有任何相反的规定，本第3.1节不得要求任何持有人（亲自或通过代理人）出席或投票（或促使投票）、任何适用证券以减少金额、改变须支付的Scorpion Pubco合并对价或Opco合并对价的形式、延长外部日期或以其他方式对公司或Scorpion Opco的该持有人（以其身份）在任何重大方面产生不利影响的方式修订、修改或放弃合并协议的任何条款。尽管本协议另有相反规定，每名持有人仍可就第3.1（b）条和/或第3.1（c）条所列事项以外的任何事项，以该持有人认为适当的任何方式，包括与选举公司董事有关的任何方式，自由投票（或就适用证券签立同意书或代理）。除本文第3.5节明确规定外，无论公司董事会是否建议合并或上述任何行动，本条第3.1节规定的持有人的义务均应适用。
3.2交回委托书。各持有人须在有关会议召开前至少三（3）个工作日，签立及交付（或促使纪录持有人签立及交付）其收到的任何代理卡或投票指示，而该代理卡或投票指示是就第3.1（b）条或第3.1（c）条所述事项向公司征集代理的股东发出的，而该等代理卡或投票指示须按第3.1（b）条或第3.1（c）条所述方式进行表决（同时须将该等签立及交付该代理卡或投票指示的情况迅速通知（并提供合理证据）公司）。
3.3放弃某些行动。每名持有人同意不启动或参与针对母公司、公司、其各自的任何关联公司或继任者或其各自的任何董事、经理或高级管理人员（a）质疑、或寻求禁止或延迟运营的有效性的任何集体诉讼，并采取一切必要行动以选择退出，本协议或合并协议的任何条款（包括寻求禁止或延迟完成合并的任何索赔）或（b）声称违反公司董事会与合并协议、本协议或由此或特此设想的交易有关的任何职责。
5
3.4不卖空。各持有人同意，自本协议日期起至（包括本协议终止），该持有人或代表该持有人行事的任何个人或实体或根据与该持有人的任何谅解，均不会就母公司或公司的证券从事任何卖空交易。就本协议而言，“卖空交易”系指根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空交易”，以及通过任何直接或间接股票质押（作为大宗经纪安排一部分的日常业务过程中的质押除外）、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、掉期和类似安排（包括在总回报基础上）、通过非美国经纪商交易商或外国受监管经纪商进行的卖空或其他卖空交易而进行的所有空头头寸。
3.5公司变更推荐。尽管本文有任何相反的规定，但如果在锁定期内的任何时间，发生了符合合并协议条款的公司变更推荐（响应公司优先提案或母公司大股东控制权变更的情况除外），则第3.1节中规定的每个持有人在公司更改推荐生效期间的任何会议或经公司股东书面同意的行动中就公司普通股股份所承担的投票义务仅适用于该持有人所持有的公司普通股股份，其投票权等于（x）35%的乘积及（y）（i）该持有人于该次会议或以书面同意采取行动的记录日期所持有的公司普通股的全部股份的总投票权及（ii）所有持有人及所有其他持有人于该次会议或以书面同意采取行动的记录日期所持有的公司普通股的全部股份的总投票权的商。
第四条
额外协议
4.1进一步保证。各持有人同意，在终止日期之前，该持有人应且应促使其子公司不采取任何合理地可能对履行其各自在本协议下的契诺和协议的能力产生不利影响或延迟的行动。
4.2受托责任。每名持有人仅以其作为证券记录或实益拥有人的身份订立本协议，本协议的任何内容均无意或不应限制或影响任何该等持有人的指定人士以其作为公司董事（或公司附属公司）的身份所采取的任何行动。担任公司董事的各持有人指定人员（以董事身份）采取任何行动（或不采取行动）不应被视为构成违反本协议。
4.3放弃评估权。每个持有人不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的与Scorpion Pubco合并有关的任何评估或异议者权利，包括其中对公司C类普通股的处理。
6
4.4某些税务事项。母公司与公司特此同意，对于在交割后本应由新母公司或新母公司的任何子公司控制的与Scorpion Opco的交割前流转式纳税申报表有关的任何审计、审查、抗辩、诉讼或其他程序，传统单位持有人或其指定代表有权对任何此类程序进行控制、抗辩、解决和抗辩；但（a）传统单位持有人（或其代表）应就该程序的进展向新母公司保持合理的信息，（b）新母公司有权参与此种程序，费用由新母公司自理；（c）如果可以合理地预期此种决议或解决办法会在任何结束后的纳税期间增加新母公司的税款，则未经新母公司同意，传统单位持有人（或其代表）不得解决或解决任何此类程序。
第五条
持有人的代表和认股权证
5.1申述和保证。各持有人（个别而非共同）在此声明及保证如下：
（a）所有权。持有人就证券拥有并将在本协议期限内的任何时候继续拥有、实益所有权、良好有效的所有权以及充分和排他性的投票权，就第三条规定的事项发出指示，同意本协议规定的所有事项并转让证券。证券构成截至本协议日期持有人在记录中或实益拥有的公司普通股和Opco LP单位的所有股份以及公司或Scorpion Opco的其他任何股本证券。除本协议外，除Scorpion Opco的组织文件中规定的情况外，（i）不存在任何类型的协议或安排，无论是或有的或其他的，持有人是有义务向其转让或促使将任何证券转让给任何人的一方，以及（ii）没有人拥有购买或以其他方式获得任何证券的任何合同或其他权利或义务。
（b）组织；权威。持有人在其成立司法管辖范围的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。持有人拥有充分的权力和权限，并被正式授权制定、订立和执行本协议的条款，并履行其在本协议项下的义务。本协议已由持有人正式有效地签署和交付，并且（假定公司和母公司适当授权、执行和交付）构成持有人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对持有人强制执行（除非在所有情况下此类可执行性可能受到债权的限制），并且无需采取任何其他行动来授权持有人执行和交付或履行持有人在本协议项下的义务。
（c）没有违反。本协议持有人的执行、交付和履行将不会（i）违反适用于持有人的任何法律的任何规定；（ii）违反适用于持有人或其任何关联公司的任何命令、判决或法令；或（iii）与持有人或其任何关联公司作为一方当事人的任何协议或文书或其成立证书、有限责任公司协议或类似组织文件的任何条款或条件（如适用）发生冲突，或导致违反或违约，除非此种冲突，违约或违约不会被合理地预期单独或总体上对持有人履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响。
7
（d）同意和批准。本协议持有人的执行和交付并不要求持有人或其任何关联公司获得任何个人或政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向其提交任何备案或通知，《交易法》可能要求的备案和授权除外。
（e）没有诉讼。据持有人所知，截至本协议之日，不存在任何针对持有人的未决或书面威胁会阻止持有人履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议或合并协议所设想的交易（包括合并）的程序。
（f）没有其他表决协议。任何证券均不受与投票有关的任何投票信托、代理或其他协议、安排或限制的约束，在每种情况下，均与本协议不一致，但本协议所设想的除外。任何证券均不受任何质押协议的约束，根据该协议，至少在相关债务工具项下的违约事件发生之前，持有人不会就受该质押协议约束的证券保留唯一和排他性投票权。
第六条
杂项
6.1没有所有权权益。本协议中的任何内容均不得被视为授予母公司或公司任何直接或间接的所有权或所有权的发生率或与证券有关的所有权。证券的所有权利、所有权和与之有关的经济利益应继续归属并归属于每一持有人（如适用），母公司和公司不得有任何权力管理、指导、限制、规范、管辖或管理持有人的任何政策或运作，或行使任何权力或授权指导任何持有人参与任何证券的投票或处置，除非本协议另有明确规定。
6.2披露。各持有人同意并授权公司和母公司在任何新闻稿中公布和披露该持有人的身份和持有的证券，以及本协议的条款（为免生疑问，包括披露本协议）、登记声明，包括联合信息声明/代理声明/招股说明书（如适用），以及与合并协议、合并和合并协议所设想的交易有关的任何其他要求的披露文件。
6.3终止。本协议应在（i）合并协议根据其条款有效终止之日起最早终止，（ii）Opco合并生效时间，（iii）未经各持有人事先书面同意对合并协议作出修订，即（a）减少在Scorpion Pubco合并或Opco合并中应付的对价，以每股公司普通股或每Opco LP单位为基础，或（b）更改
8
在Scorpion Pubco合并或Opco合并中支付给公司普通股或Opco LP单位持有人的对价形式，或（c）延长合并协议项下的外部日期（除非该延长在合并协议中有明确规定并根据合并协议生效），（iv）获得公司股东批准和Scorpion Opco书面同意，（v）双方同意，及（vi）发生与公司优先建议或母公司大股东控制权变更有关的符合合并协议条款的建议变更（该日期，“终止日期”）。本第6.3条的规定或本协议的终止均不得免除（x）本协议任何一方在该终止之前对任何其他方承担的任何责任或（y）本协议任何一方因违反本协议而产生或与之相关而对任何其他方承担的任何责任。合并协议中的任何内容均不得免除持有人因违反本协议而产生或与之相关的任何责任。尽管本协议中有任何相反的规定，在发生关闭的情况下，第4.4节应继续有效。
6.4修正案。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表每一持有人、母公司和公司各自签署的特别指定为本协议修订的书面文书。
6.5非招揽。在锁定期的存续期内，各持有人仅以公司股东的身份，不会、也不会允许其控制下的实体（定义见合并协议）（不包括公司及其子公司）采取公司根据合并协议第6.3（b）（1）（i）-（iv）条被禁止采取的任何行动；但前提是，上述限制不适用于公司（或其董事会）根据合并协议第6.3节的规定被明确允许采取的任何行动。本条第6.5条所载的任何规定，均不阻止任何身为公司董事或被该持有人指定为公司董事的与该持有人有关联的人以其作为公司董事的身份采取行动，只要该等行动不受《合并协议》第6.3条所禁止。
6.6延期；放弃。在根据第6.3节终止本协议到期之前的任何时间，各方可在法律允许的范围内：
（a）延长另一方履行本协议项下任何义务或作为的时间；
（b）放弃本协议所载另一方的陈述及保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或
（c）放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件；
条件是，在每种情况下，此种放弃或延期均以书面作出，并由放弃或延期将对其产生效力的一方（或多方）签署。
9
尽管有上述规定，公司或母公司在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延迟，均不得作为对其的放弃，也不应排除任何单一或部分行使本协议项下的任何其他权利的任何其他或进一步行使。任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议均不有效，除非在代表该当事人签署的书面文书中有所规定。
6.7费用。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用和开支应由承担此类费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。
6.8个通知。根据本协议或与本协议有关的其他方式向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）如果是亲自送达；（b）如果是通过电子邮件（“电子邮件”）传送（但前提是要求并收到了收到此种电子邮件的确认；但条件是，每一通知方应在收到此种请求后立即尽合理的最大努力确认收到任何此种电子邮件通信）；或（c）如果是由国家隔夜快递公司传送的，在每种情况下，地址如下：
（i）如向持有人，则向：
BX Royal Aggregator LP
c/o 黑石公司
公园大道345号
纽约州纽约，邮编10154
关注：David Foley
邮箱：foley@blackstone.com
RRR Aggregator LLC
c/o 黑石公司
公园大道345号
纽约州纽约，邮编10154
关注：David Foley
邮箱：foley@blackstone.com
和
（ii）if to parent，to：
Viper Energy，公司。
500 West Texas Ave.，Suite 100
Midland，TX79702
关注：Kaes Van’t Hof，首席执行官
Matt Zmigrosky，执行副总裁、总法律顾问兼秘书
邮箱：KVantHof@DiamondbackEnergy.com
MZmigrosky@DiamondbackEnergy.com
10
附一份所需副本（该副本不构成通知）：
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，NY 10019
关注：Zachary S. Podolsky
邮箱：ZSPodolsky@wlrk.com
和
（iii）If to the Company，to：
Sitio版税公司。
劳伦斯街1401号，1705套房
科罗拉多州丹佛市80202
关注：克里斯·康诺森蒂
布雷特·里森菲尔德
邮箱：chris.conoscenti@sitio.com
brett.riesenfeld@sitio.com
附一份所需副本（该副本不构成通知）：
Vinson & Elkins L.L.P。
德州大道845号，套房4700
德克萨斯州休斯顿77002
关注：道格-E-麦克威廉姆斯
本杰明·巴伦
邮箱：dmcwilliams@velaw.com
bbarron@velaw.com
6.9没有合伙、代理或合资企业。本协议旨在创建和创建合同关系，并不旨在创建也不创建任何代理机构、合伙企业、合资企业、本协议各方之间的任何类似关系或假定各方就本协议所设想的义务或交易以任何方式一致行动或作为一个集团。
6.10杂项。合并协议自本协议之日起生效的第9.4节（构建规则）、第9.5节（对应部分）、第9.6节（整个协议；第三方受益人）、第9.7节（准据法；地点；放弃陪审团审判）、第9.8节（在某些情况下没有补救措施）、第9.9节（转让）和第9.10节（具体履行）中的规定，经比照，现以引用方式并入本协议，并应被视为适用于本协议。
11
6.11股东关联方。本协议的任何条款均不得以任何方式限制Blackstone Inc.或其任何关联公司（作为持有人和本协议一方的Blackstone Inc.关联公司（各自称为“Blackstone股东”）除外）的活动；但前提是，如果Blackstone股东的任何关联公司在该Blackstone股东的指示、指示或鼓励下采取任何行动，如果该Blackstone股东直接采取此类行动，则将被视为违反本协议。
[签名页关注]
12
作为证明，本协议各方有意在此受法律约束，已在对应方执行或促使本协议在对应方执行，均截至上述日期和年份之先。
| VIPER ENERGY，INC。 | ||
| 签名： | /s/凯斯·范特霍夫 | |
| 姓名： | 凯斯·范特霍夫 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| SITIO ROYALTIES CORP。 | ||
| 签名： | /s/Christopher L. Conoscenti | |
| 姓名： | Christopher L. Conoscenti | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| BX ROYAL AGGRIGATOR LP | ||
| By：BCP VI/BEP Holdings Manager L.L.C.，其普通合伙人 | ||
| 签名： | /s/David I. Foley | |
| 姓名： | David I. Foley | |
| 职位： | 高级董事总经理 | |
| RRR聚合器有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/David I. Foley | |
| 姓名： | David I. Foley | |
| 职位： | 高级董事总经理 | |
【投票支持协议签署页】
附件 10.3
投票和支持协议
本投票支持协议（本“协议”）的日期为2025年6月2日，由（i）特拉华州公司（“母公司”）、（ii）Source Energy Leasehold，LP（特拉华州有限责任公司）、Source Energy Permian II，LLC（特拉华州有限责任公司）、Permian Mineral Acquisitions，LP（特拉华州有限合伙公司）和Sierra Energy Royalties，LLC（特拉华州有限责任公司）（各自为“持有人”，统称为“持有人”）以及（iii）Sitio Royalties Corp.（特拉华州公司）（“公司”）之间订立。
W I T N E S E T H：
然而，母公司、特拉华州有限责任公司（“Cobra Opco”）的Viper Energy Partners LLC、特拉华州公司和母公司的全资子公司New Cobra Pubco，Inc.（“新母公司”）、特拉华州公司和New Parent的全资子公司Cobra Merger Sub，Inc.（“Cobra Merger Sub”）、特拉华州公司和New Parent的全资子公司（“Cobra Merger Sub”）、特拉华州公司和New Parent的全资子公司Scorpion Merger Sub，Inc.（“Scorpion Merger Sub”）、公司和特拉华州有限合伙企业Sitio Royalties Operating Partnership，LP（“Scorpion Opco”）已于6月2日订立合并协议和计划，2025年（同样可能不时修订或补充，“合并协议”），规定（其中包括）（i）Cobra Merger Sub与母公司合并（“Cobra Pubco合并”），母公司继续作为存续公司和新母公司的全资子公司，（ii）Scorpion Merger Sub与公司合并（“Scorpion Pubco合并”，连同Cobra Pubco合并，“Pubco合并”），公司继续作为存续公司和新母公司的全资子公司，及（iii）紧随Cobra Pubco合并及Scorpion Pubco合并后，Scorpion Opco与Cobra Opco合并并并入Cobra Opco（“Opco合并”，连同Pubco合并，“合并”），Cobra Opco继续作为合并中的存续实体；
然而，持有人是公司0股A类普通股（每股面值0.0001美元）（“公司A类普通股”）和公司总计15,443，610股C类普通股（每股面值0.0001美元）（“公司C类普通股”，连同A类普通股，“公司普通股”）（这些公司A类普通股和公司C类普通股的股份，统称“股份”）的实益拥有人，以及代表Scorpion Opco有限合伙人权益的15,443，610个单位（“Opco LP单位”）（此类Opco LP单位，连同股份、「证券」）；
然而，公司的若干其他股东（“公司股东”）已订立与本协议基本相同形式的投票及支持协议（“其他投票及支持协议”，而已订立其他投票及支持协议的该等公司股东，“其他持有人”）；
然而，在执行及交付合并协议的同时，并作为母公司与公司订立合并协议的条件及诱因，各持有人均就证券订立本协议；及
然而，母公司和公司希望各持有人同意，且各持有人愿意同意，但受限于本协议的限制，不转让其任何适用证券，并以便于完成合并和合并协议所设想的其他交易的方式对其适用证券进行投票。
因此，考虑到本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，并拟在此受法律约束，本协议各方约定如下：
第一条
将军
1.1定义。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义，并且，如本协议中使用的，以下术语应具有以下含义：
“实益拥有”或“实益拥有”具有《交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义，个人对证券的实益拥有权应根据该规则的规定计算（在每种情况下，无论该规则是否实际适用于此种情况）。为免生疑问，实益拥有和实益拥有还应包括证券的记录所有权。
“实益拥有人”是指实益拥有参考证券的人。
“转让”是指（a）持有人所拥有的任何证券（无论是实益转让还是记录在案）的任何直接或间接要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、授予担保权益、抵押、处分或其他类似转让（通过法律运作或其他方式），或就任何要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、质押、处分或其他转让（通过法律运作或其他方式）订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，包括在每种情况下通过转让任何人或任何人的任何权益，（b）就公司或Scorpion Opco的任何证券或公司或Scorpion Opco的任何证券的权益，订立任何掉期或任何其他协议、交易或一系列交易，而该等交易将任何该等证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，不论任何该等交易将通过交付任何该等证券、以现金或其他方式解决，或（c）公开宣布任何意图以实现（a）或（b）条所指明的任何交易。
2
第二条
保留证券的协议
2.1证券的转让和产权负担。
（a）自本协议之日起至终止日（“锁定期”）止，除本协议明确规定的例外情况外，各持有人均不得就该持有人实益拥有的任何证券转让任何该等证券。在锁定期内，各持有人均不得就该持有人实益拥有的任何证券（a）将任何该等证券存入有表决权的信托或就该等证券订立表决协议或安排，或就该等证券授予任何代理或授权书，或（b）采取任何行动，使本协议所载该持有人的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止或阻止该持有人履行其在本协议下的义务的效果。
（b）第2.1（a）节第一句规定的限制不适用于：
（i）在实体的情况下，转让给该实体的股东、合伙人、成员或关联公司；
（ii）就个人而言，以馈赠方式转让予该个人的直系亲属（定义见下文）或信托，而该信托的受益人是该个人的直系亲属之一的成员、该人的附属机构或慈善组织；
（iii）在个人的情况下，在个人死亡时凭藉血统和分配的法律进行转让；
（iv）就个人而言，根据合资格的国内关系令进行转让；
（v）在实体的情况下，在实体解散时凭藉该实体组织所在国的法律和该实体的组织文件进行转让；或
（vi）根据公司的股权激励计划或安排，就基于股权的奖励（在每种情况下）向公司转让与（A）净预扣税以满足预扣税义务或（B）净行权以满足行权价格义务相关的款项；
但条件是，（a）在第（i）至（v）条的情况下，这些被允许的受让人必须订立书面协议，其形式基本上与本协议相同，并令母公司和公司合理满意（据了解，此类受让人签署的协议中对“直系亲属”的任何提及应明确仅指持有人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属），同意受这些转让限制的约束。就本款而言，“直系亲属”系指下列签署人的配偶、家庭伴侣、子女、孙子女或其他直系后代（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹；“关联”应具有1933年《证券法》第405条规定的含义；但为免生疑问，持有人的任何成员应被视为该持有人的“关联”；此外，条件是持有人的“关联”应包括任何投资基金，与该持有人或其关联机构共同管理或控制下的车辆或控股公司担任普通合伙人、管理成员或全权管理人或顾问。
3
2.2额外采购；调整。各持有人同意，其购买或以其他方式获得的公司普通股或Opco LP单位的任何股份以及公司或Scorpion Opco的任何其他股本或其他股本证券的任何股份，或该持有人在本协议执行后和锁定期届满前以其他方式获得投票权的任何股份，应受本协议条款和条件的约束，其程度与该等股本或其他股本证券的股份截至本协议之日构成证券的程度相同。如公司股本发生任何股份分割、股息、合并、重组、资本重组、重分类、合并、股份交换或类似情况影响证券，则本协议的条款适用于由此产生的证券。
2.3未经许可的转让；非自愿转让。违反第二条规定转让或者企图转让任何证券的，在法律允许的最大限度内，自始无效。为推进上述工作，各持有人特此授权并指示公司指示其过户代理人就所有证券输入停止过户指令。如任何持有人的证券发生非自愿转让，则受让人（此处使用的术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和后续受让人）在本协议项下的所有限制、责任和权利的情况下取得并持有该证券，该证券应继续充分有效，直至本协议有效终止。
第三条
同意投票
3.1同意投票。在锁定期的存续期内，各持有人不可撤销地无条件同意，在公司任何股东大会（不论年度或特别会议，亦不论是否续会或延期会议，但不论召开）上，包括但不限于公司股东大会，或就公司股东或Scorpion Opco单位持有人的任何书面同意，该持有人应：
（a）出席该会议或以其他方式促使适用证券被计算为出席会议，以建立法定人数；
（b）投票（或以书面同意方式签立及交回行动），或安排亲自或委托代理人在该会议上投票（或有效签立及交回并安排就以下事项授予该等同意），截至该会议的记录日期（或该日期）持有人的所有适用证券任何书面同意由持有人签立）赞成（i）采纳合并协议；（ii）批准Scorpion Pubco合并及其他交易；（iii）为达成合并协议所设想的交易而对公司或其任何附属公司的组织文件作出任何必要的修订及/或重述；及（iv）母公司及公司同意的与交易有关或为实现上述第（i）至（iii）条的意图而必要及适当的任何其他建议；及
4
（c）投票（或以书面同意方式签立及交回行动），或安排亲自或委托代理人在该会议上投票（或有效签立及交回并安排就该等事项授予该等同意），持有人的所有适用证券反对（i）与公司竞争建议书或任何其他交易、建议书有关的任何协议、交易或建议书，反对采纳合并协议或在竞争中作出的协议或行动或与合并或合并协议所设想的事项不一致的协议或行动；（ii）任何会导致违反任何契诺的行动或协议，合并协议所载公司或其任何附属公司或本协议所载持有人的陈述或保证或任何其他义务或协议；（iii）合理预期会导致（x）合并协议第七条所载完成合并的任何条件未获达成的任何行动或协议，或（y）公司任何类别股本股份的投票权的任何变动（包括对公司组织文件的任何修订）；及（iv）任何其他行动可合理预期会阻碍、干扰、延迟、阻止、推迟或对合并协议（包括合并）或本协议所设想的任何交易产生不利影响的交易。持有人试图就（或以其他方式利用其投票权）而投票、同意或表示异议的任何行为，其所适用的证券违反本第3.1节的规定，即为自始无效。如果持有人是任何证券的受益所有人，但不是记录持有人，则持有人同意采取一切必要行动，促使记录持有人和任何被提名人根据本条3.1款对所有此类证券进行投票（或就其行使同意）。
尽管本协议在此有任何相反的规定，本第3.1节不得要求任何持有人（亲自或通过代理人）出席或投票（或促使投票）、任何适用证券以减少金额、改变须支付的Scorpion Pubco合并对价或Opco合并对价的形式、延长外部日期或以其他方式对公司或Scorpion Opco的该持有人（以其身份）在任何重大方面产生不利影响的方式修订、修改或放弃合并协议的任何条款。尽管本协议另有相反规定，每名持有人仍可就第3.1（b）条和/或第3.1（c）条所列事项以外的任何事项，以该持有人认为适当的任何方式，包括与选举公司董事有关的任何方式，自由投票（或就适用证券签立同意书或代理）。除本文第3.5节明确规定外，无论公司董事会是否建议合并或上述任何行动，本条第3.1节规定的持有人的义务均应适用。
3.2交回委托书。各持有人须在有关会议召开前至少三（3）个工作日，签立及交付（或促使纪录持有人签立及交付）其收到的任何代理卡或投票指示，而该代理卡或投票指示是就第3.1（b）条或第3.1（c）条所述事项向公司征集代理的股东发出的，而该等代理卡或投票指示须按第3.1（b）条或第3.1（c）条所述方式进行表决（同时须将该等签立及交付该代理卡或投票指示的情况迅速通知（并提供合理证据）公司）。
5
3.3放弃某些行动。每名持有人同意不启动或参与针对母公司、公司、其各自的任何关联公司或继任者或其各自的任何董事、经理或高级管理人员（a）质疑、或寻求禁止或延迟运营的有效性的任何集体诉讼，并采取一切必要行动以选择退出，本协议或合并协议的任何条款（包括寻求禁止或延迟完成合并的任何索赔）或（b）声称违反公司董事会与合并协议、本协议或由此或特此设想的交易有关的任何职责。
3.4不卖空。各持有人同意，自本协议日期起至（包括本协议终止），该持有人或代表该持有人行事的任何个人或实体或根据与该持有人的任何谅解，均不会就母公司或公司的证券从事任何卖空交易。就本协议而言，“卖空交易”系指根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空交易”，以及通过任何直接或间接股票质押（作为大宗经纪安排一部分的日常业务过程中的质押除外）、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、掉期和类似安排（包括在总回报基础上）、通过非美国经纪商交易商或外国受监管经纪商进行的卖空或其他卖空交易而进行的所有空头头寸。
3.5公司变更推荐。尽管本文有任何相反的规定，但如果在锁定期内的任何时间，发生了符合合并协议条款的公司变更推荐（响应公司优先提案或母公司大股东控制权变更的情况除外），则第3.1节中规定的每个持有人在公司更改推荐生效期间的任何会议或经公司股东书面同意的行动中就公司普通股股份所承担的投票义务仅适用于该持有人所持有的公司普通股股份，其投票权等于（x）35%的乘积及（y）（i）该持有人于该次会议或以书面同意采取行动的记录日期所持有的公司普通股的全部股份的总投票权及（ii）所有持有人及所有其他持有人于该次会议或以书面同意采取行动的记录日期所持有的公司普通股的全部股份的总投票权的商。
第四条
额外协议
4.1进一步保证。各持有人同意，在终止日期之前，该持有人应且应促使其子公司不采取任何合理地可能对履行其各自在本协议下的契诺和协议的能力产生不利影响或延迟的行动。
4.2受托责任。每名持有人仅以其作为证券记录或实益拥有人的身份订立本协议，本协议的任何内容均无意或不应限制或影响任何该等持有人的指定人士以其作为公司董事（或公司附属公司）的身份所采取的任何行动。担任公司董事的各持有人指定人员（以董事身份）采取任何行动（或不采取行动）不应被视为构成违反本协议。
6
4.3放弃评估权。每个持有人不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的与Scorpion Pubco合并有关的任何评估或异议者权利，包括其中对公司C类普通股的处理。
4.4某些税务事项。母公司和公司特此同意，对于在交割后本应由新母公司或新母公司的任何子公司控制的与Scorpion Opco的交割前流转式纳税申报表有关的任何审计、审查、抗辩、诉讼或其他程序，传统单位持有人或其指定代表有权对任何此类程序进行控制、抗辩、解决和抗辩；但（a）传统单位持有人（或其代表）应将该程序的进展情况合理地告知新母公司，（b）新母公司有权参与此种程序，费用由新母公司自理；（c）如果可以合理地预期此种决议或解决办法会在任何结束后的税期内增加新母公司的税款，则未经新母公司同意，传统单位持有人（或其代表）不得解决或解决任何此类程序。
第五条
持有人的代表和认股权证
5.1申述和保证。各持有人（个别而非共同）在此声明及保证如下：
（a）所有权。持有人就证券拥有并将在本协议期限内的任何时候继续拥有、实益所有权、良好有效的所有权以及充分和排他性的投票权，就第三条规定的事项发出指示，同意本协议规定的所有事项并转让证券。证券构成截至本协议日期持有人在记录中或实益拥有的公司普通股和Opco LP单位的所有股份以及公司或Scorpion Opco的其他任何股本证券。除本协议外，除Scorpion Opco的组织文件中规定的情况外，（i）不存在任何类型的协议或安排，无论是或有的或其他的，持有人是有义务向其转让或促使将任何证券转让给任何人的一方，以及（ii）没有人拥有购买或以其他方式获得任何证券的任何合同或其他权利或义务。
（b）组织；权威。持有人在其成立司法管辖范围的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。持有人拥有充分的权力和权限，并被正式授权制定、订立和执行本协议的条款，并履行其在本协议项下的义务。本协议已由持有人正式有效地签署和交付，并且（假定公司和母公司适当授权、执行和交付）构成持有人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对持有人强制执行（除非在所有情况下此类可执行性可能受到债权的限制），并且无需采取任何其他行动来授权持有人执行和交付或履行持有人在本协议项下的义务。
7
（c）没有违反。本协议持有人的执行、交付和履行将不会（i）违反适用于持有人的任何法律的任何规定；（ii）违反适用于持有人或其任何关联公司的任何命令、判决或法令；或（iii）与持有人或其任何关联公司作为一方当事人的任何协议或文书或其成立证书、有限责任公司协议或类似组织文件的任何条款或条件（如适用）发生冲突，或导致违反或违约，除非此种冲突，违约或违约不会被合理地预期单独或总体上对持有人履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响。
（d）同意和批准。本协议持有人的执行和交付并不要求持有人或其任何关联公司获得任何个人或政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向其提交任何备案或通知，《交易法》可能要求的备案和授权除外。
（e）没有诉讼。据持有人所知，截至本协议之日，不存在任何针对持有人的未决或书面威胁会阻止持有人履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议或合并协议所设想的交易（包括合并）的程序。
（f）没有其他表决协议。任何证券均不受与投票有关的任何投票信托、代理或其他协议、安排或限制的约束，在每种情况下，均与本协议不一致，但本协议所设想的除外。任何证券均不受任何质押协议的约束，根据该协议，至少在相关债务工具项下的违约事件发生之前，持有人不会就受该质押协议约束的证券保留唯一和排他性投票权。
第六条
杂项
6.1没有所有权权益。本协议中的任何内容均不得被视为授予母公司或公司任何直接或间接的所有权或所有权的发生率或与证券有关的所有权。证券的所有权利、所有权和与之有关的经济利益应继续归属并归属于每一持有人（如适用），母公司和公司不得有任何权力管理、指导、限制、规范、管辖或管理持有人的任何政策或运作，或行使任何权力或授权指导任何持有人参与任何证券的投票或处置，除非本协议另有明确规定。
6.2披露。各持有人同意并授权公司和母公司在任何新闻稿中公布和披露该持有人的身份和持有的证券，以及本协议的条款（为免生疑问，包括披露本协议）、登记声明，包括联合信息声明/代理声明/招股说明书（如适用），以及与合并协议、合并和合并协议所设想的交易有关的任何其他要求的披露文件。
8
6.3终止。本协议应在（i）合并协议根据其条款有效终止之日起最早终止，（ii）Opco合并生效时间，（iii）未经各持有人事先书面同意对合并协议作出修订，即（a）减少在Scorpion Pubco合并或Opco合并中应付的对价，按每股公司普通股或每Opco LP单位为基础，或（b）更改在Scorpion Pubco合并或Opco合并中向公司普通股或Opco LP单位持有人支付的对价形式，或（c）延长合并协议项下的外部日期（除非该延长在合并协议中有明确规定并根据合并协议生效），（iv）获得公司股东批准和Scorpion Opco书面同意，（v）双方同意，及（vi）发生与公司优先建议或母公司大股东控制权变更有关的符合合并协议条款的建议变更（该日期，“终止日期”）。本第6.3节的规定或本协议的终止均不得免除（x）本协议的任何一方在该终止之前对任何其他方承担的任何责任或（y）本协议的任何一方因违反本协议而产生或与之相关而对任何其他方承担的任何责任。合并协议中的任何内容均不得免除持有人因违反本协议而产生或与之相关的任何责任。尽管本协议有任何相反的规定，如果发生关闭，第4.4节应继续有效。
6.4修正案。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表每一持有人、母公司和公司各自签署的特别指定为本协议修订的书面文书。
6.5非招揽。在锁定期的存续期内，各持有人仅以公司股东的身份，不会、也不会允许其控制下的实体（定义见合并协议）（不包括公司及其子公司）采取公司根据合并协议第6.3（b）（1）（i）-（iv）条被禁止采取的任何行动；但前提是，上述限制不适用于公司（或其董事会）根据合并协议第6.3节的规定被明确允许采取的任何行动。本条第6.5条所载的任何规定，均不阻止任何身为公司董事或被该持有人指定为公司董事的与该持有人有关联的人以其作为公司董事的身份采取行动，只要该等行动不受《合并协议》第6.3条所禁止。
6.6延期；放弃。在根据第6.3节终止本协议到期之前的任何时间，各方可在法律允许的范围内：
（a）延长另一方履行本协议项下任何义务或作为的时间；
9
（b）放弃本协议所载另一方的陈述及保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或
（c）放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件；
条件是，在每种情况下，此种放弃或延期均以书面作出，并由放弃或延期将对其产生效力的一方（或多方）签署。
尽管有上述规定，公司或母公司在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延迟，均不得作为对其的放弃，也不应排除任何单一或部分行使本协议项下的任何其他权利的任何其他或进一步行使。任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议均不有效，除非在代表该当事人签署的书面文书中有所规定。
6.7费用。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用和开支应由承担此类费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。
6.8个通知。根据本协议或与本协议有关的其他方式向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）如果是亲自送达；（b）如果是通过电子邮件（“电子邮件”）传送（但前提是要求并收到了收到此种电子邮件的确认；但条件是，每一通知方应在收到此种请求后立即尽合理的最大努力确认收到任何此种电子邮件通信）；或（c）如果是由国家隔夜快递公司传送的，在每种情况下，地址如下：
| （i）如对持有人，则向： |
||
| Source Energy Leasehold，LP 3333 Welborn ST，STE 400 |
||
| 德克萨斯州达拉斯75219-5155 |
||
| 关注： |
李亚伦 | |
| 乔丹·麦克斯 |
||
| 电子邮件： |
ali@oaktreecapital.com | |
| jmikes@oaktreecapital.com |
||
| 和 |
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| Permian Mineral Acquisitions，LP 3333 Welborn ST，STE 400 |
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| 德克萨斯州达拉斯75219-5155 |
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| 关注： |
李亚伦 |
|
| 乔丹·麦克斯 |
||
| 电子邮件： |
ali@oaktreecapital.com |
|
| jmikes@oaktreecapital.com |
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10
| （ii）if to parent，to： |
||
| Viper Energy，公司。 500 West Texas Ave.，Suite 100 |
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| Midland，TX79702 |
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| 关注： |
Kaes Van’t Hof，首席执行官 | |
| Matt Zmigrosky，执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | ||
| 电子邮件： |
KVantHof@DiamondbackEnergy.com | |
| MZmigrosky@DiamondbackEnergy.com | ||
| 附一份所需副本（该副本不构成通知）： |
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| Wachtell，Lipton，Rosen & Katz 西52街51号 |
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| 纽约，NY 10019 |
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| 关注： |
Zachary S. Podolsky | |
| 电子邮件： |
ZSPodolsky@wlrk.com | |
| 和 |
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| （iii）If to the Company，to： |
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| Sitio版税公司。 劳伦斯街1401号，1705套房 |
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| 科罗拉多州丹佛市80202 |
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| 关注： |
克里斯·康诺森蒂 | |
| 布雷特·里森菲尔德 | ||
| 电子邮件： |
chris.conoscenti@sitio.com | |
| brett.riesenfeld@sitio.com | ||
| 附一份所需副本（该副本不构成通知）： |
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| Vinson & Elkins L.L.P。 德州大道845号，套房4700 |
||
| 德克萨斯州休斯顿77002 |
||
| 关注： |
道格·麦克威廉斯 | |
| 本杰明·巴伦 | ||
| 电子邮件： |
dmcwilliams@velaw.com | |
| bbarron@velaw.com | ||
11
6.9没有合伙、代理或合资企业。本协议旨在创建和创建合同关系，并不旨在创建也不创建任何代理机构、合伙企业、合资企业、本协议各方之间的任何类似关系或假定各方就本协议所设想的义务或交易以任何方式一致行动或作为一个集团。
6.10杂项。合并协议自本协议之日起生效的第9.4节（构建规则）、第9.5节（对应部分）、第9.6节（整个协议；第三方受益人）、第9.7节（准据法；地点；放弃陪审团审判）、第9.8节（在某些情况下没有补救措施）、第9.9节（转让）和第9.10节（具体履行）中的规定，经比照，现以引用方式并入本协议，并应被视为适用于本协议。
[签名页关注]
12
作为证明，本协议各方有意在此受法律约束，已在对应方执行或促使本协议在对应方执行，均截至上述日期和年份之先。
| VIPER ENERGY，INC。 | ||
| 签名： | /s/凯斯·范特霍夫 |
|
| 姓名： | 凯斯·范特霍夫 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| SITIO ROYALTIES CORP。 | ||
| 签名： | /s/Christopher L. Conoscenti |
|
| 姓名： | Christopher L. Conoscenti | |
| 职位： | 首席执行官 | |
【投票支持协议签署页】
| SOURCE ENERGY LEASHLD，LP | ||
| 签名： | /s/Allen Li |
|
| 姓名： | 李亚伦 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
| 签名： | /s/乔丹·麦克斯 |
|
| 姓名： | 乔丹·麦克斯 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
| 源能源PERMIAN II，LLC | ||
| By：Oaktree Fund GP，LLC，its manager | ||
| 签名： | /s/Allen Li |
|
| 姓名： | 李亚伦 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
| 签名： | /s/乔丹·麦克斯 |
|
| 姓名： | 乔丹·麦克斯 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
| Permian Mineral Acquisitions，LP | ||
| 签名： | /s/Allen Li |
|
| 姓名： | 李亚伦 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
| 签名： | /s/乔丹·麦克斯 |
|
| 姓名： | 乔丹·麦克斯 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
【投票支持协议签署页】
| Sierra Energy ROYALTIES，LLC | ||
| 作者：Sierra Energy Holdings，LLC，其管理成员 | ||
| 作者：Opps XI PVDC PT，L.P.，其管理成员 | ||
| By：Oaktree Fund AIF系列（Cayman），L.P. – Series O，其普通合伙人 | ||
| By：Oaktree AIF（Cayman）GP Ltd.，其普通合伙人 | ||
| By：Oaktree Capital Management，L.P.，its director | ||
| 签名： | /s/Allen Li |
|
| 姓名： | 李亚伦 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
| 签名： | /s/乔丹·麦克斯 |
|
| 姓名： | 乔丹·麦克斯 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
【投票支持协议签署页】
附件 10.4
父母支持协议
本父母支持协议（本“协议”）的日期为2025年6月2日，由特拉华州公司（“母公司”）、特拉华州公司New Cobra Pubco，Inc.（“新母公司”）、特拉华州公司（“Domingo”）Diamondback Energy, Inc.、特拉华州有限责任公司Diamondback E & P LLC、德克萨斯州有限合伙企业Endeavor Energy Resources，L.P.（统称“持有人”）以及特拉华州公司Sitio Royalties Corp.（“公司”）共同订立。此处使用但未另行定义的某些术语应具有合并协议（定义如下）中赋予此类术语的含义。
W I T N E S E T H：
然而，母公司、新母公司、特拉华州有限责任公司（“Cobra Opco”）、Sitio Royalties Operating Partnership，LP、特拉华州有限合伙公司（“Scorpion Opco”）、Cobra Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和新母公司的全资子公司）、Scorpion Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和新母公司的全资子公司）（“Scorpion Merger Sub”），以及公司已订立一份日期为2025年6月2日的合并协议和计划（同样可能会不时修订或补充，“合并协议”），其中规定，（i）Scorpion Merger Sub与公司合并（「 Scorpion Pubco合并」），（ii）Cobra Merger Sub与母公司合并（「 Cobra Pubco合并」，连同Scorpion Pubco合并（「 Pubco合并」），及（iii）Scorpion Opco与Cobra Opco合并（「 Opco合并」，连同Pubco合并（「合并」）；
然而，母公司的公司注册证书（“母公司章程”）第8.1节规定，母公司股东可以代替正式召开的会议行事；但前提是母公司董事会（“母公司董事会”）通过股东书面同意的方式提前批准采取此类行动；
鉴于母公司董事会在一次正式召集并以一致投票方式举行的会议上，已（i）确定合并协议及其所设想的交易，包括Cobra Pubco合并，对母公司股东是公平的，并且符合母公司股东的最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布合并协议及其所设想的交易（包括Cobra Pubco合并）是可取的，（iii）决议建议母公司股东批准并采纳合并协议及其所设想的交易，包括Cobra Pubco合并，（iv）经母公司股东书面同意就上述事项采取的授权行动；
然而，持有人统称为母公司A类普通股无股份、母公司B类普通股155,058，093股和Cobra Opco单位155,058，093股（统称“证券”）的实益拥有人（定义见下文）；
然而，在执行及交付合并协议的同时，并作为母公司与公司订立合并协议的条件及诱因，持有人正在订立本协议；及
然而，母公司和公司希望持有人同意，且持有人愿意在受本协议限制的情况下同意本协议所载的条款和条件，以促进合并和合并协议所设想的其他交易的完成。
因此，考虑到本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，并拟在此受法律约束，本协议各方约定如下：
第一条
将军
1.1定义。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义，并且，如本协议中使用的，以下术语应具有以下含义：
“实益拥有”或“实益拥有”具有《交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义，个人对证券的实益拥有权应根据该规则的规定计算（在每种情况下，无论该规则是否实际适用于此种情况）。为免生疑问，实益拥有和实益拥有还应包括证券的记录所有权。
“实益拥有人”是指实益拥有参考证券的人。
“转让”是指（a）持有人所拥有的任何证券（无论是实益的还是记录在案的）的任何直接或间接要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、授予担保权益、抵押、处分或其他类似转让（通过法律运作或其他方式），或就任何要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、质押、处分或其他转让（通过法律运作或其他方式）订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，包括在每种情况下通过转让任何人或任何人的任何权益（不包括，为免生疑问，Domingo的任何公开交易证券的任何转让），（b）就公司或Scorpion Opco的任何证券或公司或Scorpion Opco的任何证券的权益，订立任何掉期或任何其他协议、交易或系列交易，将任何此类证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论任何此类交易将通过交付任何此类证券来解决，以现金或其他方式或（c）公开宣布有意进行（a）或（b）条所指明的任何交易。
2
第二条
保留证券的协议
2.1证券的转让和产权负担。
（a）除本条第2.1款的其他条款另有规定外，自本协议之日起至截止日期后九十（90）天之日止（“限制期”），持有人不得转让任何证券。
（b）自收盘时起及收盘后，允许持有人集体转让相当于15,505，809（“允许转让上限”）的证券。
（c）本条第二款规定的限制不适用于，且以下情况不计入许可转让上限（但仅限于此种转让符合本（c）条末尾的但书）：
（i）转让给持有人的关联公司，只要该关联公司被视为（a）为美国联邦所得税目的而被视为与该持有人（或该持有人被视为税务所有人）分开的实体，或（b）选择提交合并联邦所得税申报表的关联集团成员（定义见《守则》第1504（a）节），而Domingo是其共同母公司；
（二）在任何持有人解散时，凭藉持有人组织的各州法律和持有人各自的组织文件进行转让；
（iii）根据合并协议于Pubco合并生效时间转换或交换证券；及
（iv）在交割前，将母公司B类普通股的股份连同同等数量的Cobra Opco单位交换为母公司A类普通股的股份，并在交割后将新的母公司B类普通股的股份连同同等数量的Cobra Opco单位交换为新的母公司A类普通股的股份。
但如属第（i）-（iv）条，获准许的受让人（如有的话）必须订立书面协议，其形式大致上为本协议，并在交割前（x）、公司及交割后（y）独立董事合理信纳，同意受本协议条款的约束，包括本第2.1节。
（d）如果任何持有人自收盘后向新的母公司董事会交付一份形式和实质为独立董事合理接受的书面意见，其大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，持有人转让证券不应导致根据Pubco合并将母公司普通股和公司A类普通股转让给新的母公司以换取适用的新的母公司普通股，综合来看，若未能构成《守则》第351条所述的交易，则应允许持有人转让该等证券，且本第II条规定的限制不适用于任何该等转让。
（e）就本协议而言，“证券”应包括（i）因将母公司B类普通股和/或相应的Cobra Opco单位的股份交换为母公司A类普通股的股份而产生的母公司A类普通股的任何股份（无论多么生效）和（ii）自收盘后，根据合并协议将母公司普通股转换为的证券以及因交换而产生的新母公司A类普通股的任何股份（无论多么生效），新母公司B类普通股的股份和/或对应的Cobra Opco单位换新母公司A类普通股的股份。
3
2.2额外采购；调整。各持有人同意，母公司普通股或Cobra Opco单位的任何股份（或，自收盘后，新的母公司普通股）以及母公司或Cobra Opco的任何其他股本股份或其他股本证券（或，自收盘后，新母公司）在本协议执行后且在限制期届满前购买或以其他方式取得的，应受本协议条款和条件的约束，其程度与截至本协议日期该等股本股份或其他股本证券构成证券的程度相同。如果发生任何股票分割、股票分红、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或类似的母公司股本（或，自交割之日起及之后，新的母公司）影响证券，则本协议的条款应适用于由此产生的证券。
2.3未经许可的转让；非自愿转让。违反第二条规定转让或者企图转让任何证券的，在法律允许的最大范围内，自始无效。为促进上述规定，各持有人特此授权并指示母公司（以及，自交割之日起及之后，新的母公司）进行指示，而母公司（以及自交割之日起及之后，新的母公司）应如此指示其转让代理人就所有证券订立停止转让令，以遵守第2.1节的条款，但其中规定的例外情况除外。如任何持有人的证券发生非自愿转让，则受让人（此处使用的术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和后续受让人）在本协议项下的所有限制、责任和权利的情况下取得并持有该证券，该限制、责任和权利应继续充分有效，直至本协议有效终止。
2.4结业后家长强制执行。自交割之日起及之后，母公司和新母公司在本协议下的权利将有权由新母公司董事会中的董事强制执行，这些董事也不是持有人或其任何关联公司的董事、高级职员或雇员（“独立董事”）。
第三条
附加盟约
3.1高铁法案。持有人须遵守合并协议第6.8节，犹如该等持有人是该协议下的“父母”一样，但须遵守其中规定的条款、条件和限制，这些条款、条件和限制比照适用于持有人。
3.2收购法律。如任何收购法律可能成为或可能声称适用于合并或合并协议所设想的任何其他交易，则各持有人及其关联公司应给予合理必要的批准并采取行动，以便合并协议所设想的交易可在切实可行范围内尽快按协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动消除或尽量减少该法规或条例对由此设想的交易的影响。
4
3.3与税务有关的事项。各持有人应与各方及其各自的税务顾问合作，并尽其合理的最大努力（a）以便就每一份即将发布的期末税务意见和（b）就向新的母公司、母公司、Cobra Opco、公司或Scorpion Opco发布其律师或其他税务顾问就交易的税务后果提出的任何税务意见或建议，包括就注册声明或联合信息声明/代理声明/招股说明书提交的任何此类意见。就结账税务意见及将向任何与交易的税务后果有关的订约各方发出的任何其他税务意见而言，如提出要求，每名持有人须向公司大律师、母公司大律师或适用的其他大律师交付一份或多于一份正式授权及签立的高级人员证明书，日期为截止日期（如提出要求，日期为与筹备有关的可能需要的额外日期，提交和交付注册声明或联合信息声明/代理声明/招股说明书或可能适用的其他日期），其中包含相关大律师合理要求的此类陈述、保证和契诺，以使其能够提出意见，包括与第5.1（f）节中的陈述一致的陈述。此外，每名持有人应提供相关大律师合理要求的其他信息，以发表其意见。
第四条
额外协议
4.1放弃某些行动。各持有人同意不启动或参与针对新母公司、母公司、公司、其各自的任何关联公司或继任者或其各自的任何董事、经理或高级管理人员（a）质疑、或寻求禁止或延迟运营的有效性的任何集体诉讼，并采取一切必要行动以选择退出，本协议或合并协议的任何条款（包括寻求禁止或延迟完成合并的任何索赔）或（b）声称违反了母公司董事会（或母公司任何子公司的董事会）与合并协议、本协议或由此或特此设想的交易有关的任何职责。
4.2不卖空。各持有人同意，在限制期内，任何持有人或代表任何持有人行事的任何个人或实体或根据与各持有人达成的任何谅解，将不会就母公司或公司（或，自交割后，新母公司）的证券从事任何卖空交易。就本协议而言，“卖空”系指根据经修订的1934年证券交易法条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”，以及通过任何直接或间接股票质押（作为大宗经纪安排一部分的正常业务过程中的质押除外）、远期销售合约、期权、看跌、看涨、掉期和类似安排（包括总回报基础上）、通过非美国经纪交易商或外国受监管经纪商进行的卖空或其他卖空交易而进行的所有空头头寸。
4.3受托责任。每名持有人仅以其作为证券记录或实益拥有人的身份订立本协议，本协议中的任何内容均无意或不应限制或影响其任何指定人员以其作为母公司或新母公司（或母公司或新母公司的任何子公司）的董事或高级管理人员的身份所采取的任何行动。担任母公司或新母公司（或母公司或新母公司的任何附属公司）（以董事或高级人员的身份）的任何此类持有人指定人员采取的任何行动（或未采取行动）不应被视为构成违反本协议。
5
4.4放弃评估权。各持有人不可撤销且无条件地放弃其在Cobra Pubco合并和Opco合并方面可能拥有的任何评估或异议者权利。
第五条
持有人的代表及认股权证
5.1申述和保证。持有人共同及个别声明及保证如下：
（a）所有权。各持有人就证券而言，并将在本协议期限内的任何时候继续拥有、实益拥有、良好且有效的证券所有权，但第II条允许的证券转让除外。截至本协议签署之日，该证券构成母公司普通股和Cobra Opco单位的所有股份，以及母公司和Cobra Opco的任何其他股本证券，由每个持有人在记录中拥有或实益拥有。截至本协议签署之日，除本协议、Cobra Opco的组织文件以及任何持有人为一方的与Cobra Opco的任何交换协议外，（i）没有任何任何类型的协议或安排，任何持有人作为一方有义务向其转让或促使将任何证券转让给任何人，以及（ii）没有任何人有任何合同或其他权利或义务购买或以其他方式获得任何证券。
（b）组织；权威。每一持有人都经过适当组织、有效存在并在其形成管辖权的法律下具有良好的信誉。每一持有人拥有充分的权力和权力，并被正式授权制定、订立和执行本协议的条款，并履行其在本协议项下的义务。本协议已由各持有人妥为有效地签署和交付，且（假设公司、母公司和新母公司适当授权、执行和交付）构成各持有人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行（除非在所有情况下此类可执行性可能受到债权的限制），并且无需采取其他行动来授权各持有人执行和交付或履行其在本协议项下的义务。
（c）没有违反。本协议各持有人的执行、交付和履行将不会（i）违反适用于该持有人的任何法律的任何规定；（ii）违反适用于该持有人或其任何关联公司的任何命令、判决或法令；或（iii）与该持有人或其任何关联公司作为一方当事人的任何协议或文书或其成立证书、有限责任公司协议或类似组织文件的任何条款或条件（如适用）发生冲突，或导致违反或违约，除非该冲突，违约或违约不会被合理预期单独或总体上对该持有人履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响。
（d）同意和批准。本协议每一持有人的执行和交付，以及每一持有人在本协议下的义务的履行，均不要求该持有人或其任何关联公司获得任何个人或政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向其提交任何备案或通知，但《交易法》可能要求的备案和授权除外。
6
（e）没有诉讼。据各持有人所知，截至本协议之日，不存在任何针对该持有人的待决或书面威胁会阻止该持有人履行其在本协议下的义务或及时完成本协议或合并协议所设想的交易（包括合并）的程序。
（f）与税务有关的事项。任何持有人（i）均不是任何出售、交换或以其他方式处置任何证券的协议、安排或谅解的一方，或（ii）目前有任何出售、交换或以其他方式处置任何证券的计划或意图。
第六条
杂项
6.1没有所有权权益。本协议中的任何内容均不得被视为授予母公司、新母公司或公司任何直接或间接所有权或所有权或与证券相关的所有权。证券的所有权利、所有权和与之有关的经济利益应继续归属并归属于持有人（如适用），且母公司、新母公司和公司均无权管理、指导、限制、规范、管辖或管理持有人的任何政策或操作，或行使任何权力或授权指示持有人参与任何证券的投票或处置，除非本协议另有明确规定。
6.2披露。持有人同意并授权公司、母公司和新母公司在任何新闻稿中公布和披露持有人的身份和所持证券，以及本协议的条款（包括为免生疑问而披露本协议）、登记声明，包括联合信息声明/代理声明/招股说明书（如适用），以及与合并协议、合并和合并协议所设想的交易有关的任何其他要求的披露文件。
6.3终止。本协议应在（i）合并协议根据其条款有效终止之日（如果在交割之前）、（ii）限制期届满和（iii）双方相互同意（如果在交割之前）（该日期，“终止日期”）中最早终止。本第6.2节的规定或本协议的终止均不得免除（x）本协议的任何一方在该终止之前对任何其他方承担的任何责任或（y）本协议的任何一方因违反本协议而产生或与之相关而对任何其他方承担的任何责任。合并协议中的任何内容均不得免除持有人因违反本协议而产生或与之相关的任何责任。
6.4修正案。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表持有人、母公司、新母公司和公司各自签署的特别指定为本协议修订的书面文书。
7
6.5延期；放弃。在根据第6.2节终止本协议到期之前的任何时间，各方可在法律允许的范围内：
（a）延长另一方履行本协议项下任何义务或作为的时间；
（b）放弃本协议所载另一方的陈述及保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或
（c）放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件；
条件是，在每种情况下，这种放弃均以书面作出，并由放弃生效的一方（或多方）签署。
尽管有上述规定，公司、母公司或新母公司在行使本协议项下的任何权利时的任何失败或延迟均不得作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使该权利以任何其他方式或进一步行使本协议项下的任何其他权利。除非在代表该方签署的书面文书中载明，否则任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议均不有效。
6.6费用。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用和开支应由承担此类费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。
6.7个通知。根据本协议或与本协议有关的其他方式向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）如果是亲自送达的；（b）如果是通过电子邮件（“电子邮件”）传送的（但前提是要求并收到了收到此种电子邮件的确认；但条件是，每一通知方应尽合理的最大努力在收到此种请求后立即确认收到任何此种电子邮件通信）；或（c）如果是由国家隔夜快递公司传送的，在每种情况下，地址如下：
| （i）If to the holders，to： |
||
| c/o Diamondback Energy, Inc. 500 West Texas Ave.，Suite 1200 |
||
| Midland，TX79701 |
||
| 关注： |
Kaes Van’t Hof，首席执行官 | |
| Matt Zmigrosky，执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | ||
| 电子邮件： |
KVantHof@DiamondbackEnergy.com | |
| MZmigrosky@DiamondbackEnergy.com | ||
8
附一份所需副本（该副本不构成通知）：
| Wachtell，Lipton，Rosen & Katz 西52街51号 |
||
| 纽约，NY 10019 |
||
| 关注： |
Zachary S. Podolsky | |
| 电子邮件： |
ZSPodolsky@wlrk.com | |
| （ii）if to parent or，after the closing，the company，to： |
||
| Viper Energy，公司。 500 West Texas Ave.，Suite 100 |
||
| Midland，TX79701 |
||
| 关注： |
Kaes Van’t Hof，首席执行官 | |
| Matt Zmigrosky，执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | ||
| 电子邮件： |
KVantHof@DiamondbackEnergy.com | |
| MZmigrosky@DiamondbackEnergy.com | ||
附一份所需副本（该副本不构成通知）：
| Wachtell，Lipton，Rosen & Katz 西52街51号 |
||
| 纽约，NY 10019 |
||
| 关注： |
Zachary S. Podolsky | |
| 电子邮件： |
ZSPodolsky@wlrk.com | |
| 和 |
||
| （iii）If to the company before the closing，to： |
||
| Sitio版税公司。
劳伦斯街1401号，1705套房 |
||
| 科罗拉多州丹佛市80202 |
||
| 关注： |
克里斯·康诺森蒂 | |
| 布雷特·里森菲尔德 | ||
| 电子邮件： |
chris.conoscenti@sitio.com | |
| brett.riesenfeld@sitio.com | ||
| 附一份所需副本（该副本不构成通知）： |
||
| Vinson & Elkins L.L.P。 德州大道845号，套房4700 |
||
| 德克萨斯州休斯顿77002 |
||
| 关注： |
Douglas E. McWilliams | |
| 本杰明·巴伦 | ||
| 电子邮件： |
dmcwilliams@velaw.com | |
| bbarron@velaw.com | ||
9
6.8没有合伙、代理或合资企业。本协议旨在创建和创建合同关系，并不旨在创建也不创建任何代理机构、合伙企业、合资企业、本协议各方之间的任何类似关系或假定各方以任何方式就本协议所设想的义务或交易一致行动或作为一个集团。
6.9杂项。自本协议之日起生效的合并协议第9.4节（构建规则）、第9.5节（对应部分）、第9.6节（整个协议；第三方受益人）（受本协议第2.3节约束）、第9.7节（管辖法律；地点；放弃陪审团审判）、第9.8节（在某些情况下没有补救措施）、第9.9节（转让）和第9.10节（具体履行）的规定，经比照，现以引用方式并入本协议，并应被视为适用于本协议。
[签名页关注]
10
作为证明，本协议各方有意在此受法律约束，已在对应方执行或促使本协议在对应方执行，均截至上述日期和年份之先。
| VIPER ENERGY，INC。 | ||
| 签名： | /s/凯斯·范特霍夫 |
|
| 姓名： | 凯斯·范特霍夫 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| SITIO ROYALTIES CORP。 | ||
| 签名： | /s/Christopher L. Conoscenti |
|
| 姓名： | Christopher L. Conoscenti | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| 新眼镜蛇PUBCO，INC。 | ||
| 签名： | /s/Matt Zmigrosky |
|
| 姓名： | Matt Zmigrosky | |
| 职位： | 秘书 | |
【父母赡养协议签署页】
| 持有人： | ||
| Diamondback Energy, Inc. | ||
| 签名： | /s/凯斯·范特霍夫 |
|
| 姓名： | 凯斯·范特霍夫 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| Diamondback E & P LLC | ||
| 签名： | /s/凯斯·范特霍夫 |
|
| 姓名： | 凯斯·范特霍夫 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| Endeavor Energy Resources，L.P。 | ||
| 签名： | /s/凯斯·范特霍夫 |
|
| 姓名： | 凯斯·范特霍夫 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
【父母赡养协议签署页】