2025年6月3日定价补充 （至日期为2024年12月9日的招股章程及 招股章程补充日期为2024年12月9日） 纽约梅隆银行公司		规则424（b）（2） 档案编号333-282710

 

 

高级中期票据系列J

（美元固定利率/浮动利率）

2036年到期的750,000，000美元5.316%固定利率/浮动利率可赎回优先票据

 

 

交易日期：2025年6月3日

原发行日：2025年6月10日

本金：750,000，000美元

发行人的净收益（费用前）：748,875，000美元

Price to Public：100.000%另加应计利息（如有）自2025年6月10日起

佣金/折扣：0.150%

代理容量：本金基差☐代理基差

到期日：2036年6月6日

固定利率期间：2025年6月10日至但不包括2035年6月6日

浮动利率期限：2035年6月6日至但不包括2036年6月6日

有关固定利率期间的利息支付日期：每半年于每年6月6日及12月6日，自2025年12月6日起，至2035年6月6日止

有关固定利率期间的利率：年利率5.316%

关于固定利率期限的日数公约：30/360

有关浮动利率期间的利息支付日期：每年3月、6月、9月和12月的第6天按季计算，自2035年9月6日开始

浮动利率期限方面的利率：复合SOFR（定义见招股说明书补充文件），根据招股说明书、招股说明书补充文件和本定价补充文件中的规定确定，加上价差。在任何情况下，任何浮动利率期间的利率都不会低于最低利率。

浮动利率期计息期：（i）自任何付息日（或仅就浮动利率期内的初始浮动利率期而言，自2035年6月6日（含）起至（但不包括）下一次付息日的期间；（ii）就最后一次该等期间而言，自紧接到期日之前的付息日（包括）至（但不包括）到期日的期间；或（iii）在任何赎回票据的情况下，自（包括）紧接适用的赎回日期前的付息日起至（但不包括）该赎回日期止。

浮动费率期间基准利率或基准：复合SOFR

浮动利率期限利差：+ 135个基点

最低利率：0%

关于浮动利率期限的日数约定：实际/360

营业日惯例：关于固定利率期间，包括发生在2035年6月6日的付息日，以下，未经调整。如任何有关固定利率期间利息的付息日落在非营业日，则利息将于下一个营业日支付，且不会因该等延期而产生额外利息。关于浮动利率期间，不包括发生在2035年6月6日的付息日，修改如下，调整。如任何有关浮动利率期间的付息日利息落在非营业日的某一天（亦为到期日或兑付日的付息日除外，如

适用），该付息日将顺延至下一个营业日，但如下一个营业日为下一个日历月，则付息日为紧接的前一个营业日。如到期日或兑付日（如适用）落在非营业日的某一日，则将在下一个营业日支付本息，自到期日或兑付日（如适用）起及之后不另计利息。

赎回条款：如下所述

授权面额：2000美元和超过1000美元的整数倍

 

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

 

 

 

表格：		☒		图书入口
		☐		认证
赎回：		☐		票据不能在到期前赎回
		☒		票据可于到期前赎回
还款：		☒		票据无法在到期前偿还
		☐		票据持有人可选择在到期前偿还票据
贴现注：		☐是否

可选赎回及可选偿还：

公司可选择于2025年12月10日或之后（或如于2025年6月10日之后发行任何额外票据，则自该等额外票据的最后发行日期后六个月开始）及至（但不包括）2035年6月6日（“首个票面赎回日”）赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

 

(1)

（a）按根据招股章程补充文件所载条文厘定的库藏利率（定义见招股章程补充文件）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至兑付日（假设票据于第一个票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值总和，再加上15个基点减去（b）应计但不包括兑付日的利息，以及

 

(2)

须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

于第一个票面赎回日，票据将可由公司选择全部而非部分赎回，赎回价格等于票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。于2036年3月6日及之后，公司可选择于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

本公司可选择的任何赎回票据的最低金额为2,000美元，且为超过1,000美元的整数倍，且须在赎回日期前不少于5个或多于30个日历日并根据优先契约的规定向票据持有人发出书面通知后。倘任何票据被部分赎回，则于提呈及交出部分赎回票据时，将以持有人的名义发行与未赎回部分期限相同且条款与部分赎回票据相同的新票据。

撤销：招股章程中“债务证券说明——公司根据优先契约或优先次级契约发行的债务证券——法定撤销和契约撤销”项下描述的优先契约的撤销和契约撤销条款将适用于票据。

美国联邦所得税后果：公司认为，票据应被视为浮动利率票据，不因美国联邦所得税目的而以原始发行折扣发行。有关投资票据的美国联邦所得税后果的讨论，请参见招股说明书补充文件“美国联邦所得税后果”下的讨论。

没有PRIIPs或英国PRIIPs KID：没有准备任何PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文件（KID），因为在欧洲经济区或英国无法零售。见招股书补充“禁止向欧洲经济区散户投资者销售”和“禁止向英国散户投资者销售”。

分配计划：本文所述的票据是由下表中指定的代理人（“代理人”）以各自作为委托人，根据招股说明书补充文件中“中期票据分配计划（利益冲突）”标题下所述的条款和条件，分别而非联合购买的。

 

代理		本金总额 拟购买的票据
高盛 Sachs & Co. LLC		$	180,000,000
HSBC Securities（USA）Inc。		$	180,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC		$	180,000,000
Multi-Bank Securities，Inc。		$	60,000,000
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司		$	60,000,000
澳大利亚联邦银行		$	11,250,000
法国农业信贷证券（美国）公司。		$	11,250,000
Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。		$	11,250,000
Scotia Capital（USA）Inc。		$	11,250,000
卡布雷拉资本市场有限责任公司		$	7,500,000
CastleOak Securities，L.P。		$	7,500,000
CAVU证券有限责任公司		$	7,500,000
MFR Securities，Inc。		$	7,500,000
Security Capital Brokerage，Inc。		$	7,500,000
Tigress金融合作伙伴有限责任公司		$	7,500,000
合计：		$	750,000,000

各代理预期仅通过存托信托公司的设施以记账式形式交付票据，并于本定价补充文件日期后的第五个营业日或约第五个营业日或“T + 5”在纽约付款。二级市场证券交易一般要求在一个工作日结算，简称“T + 1”，交易各方另有约定的除外。因此，鉴于票据的首次交割不会以T + 1为基础，投资者如希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据，将被要求在进行任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。

公司、纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC和公司控制的任何其他关联公司可使用招股说明书、招股说明书补充文件和本定价补充文件进行与证券的首次出售以及首次出售后涉及证券的任何做市交易有关的要约和出售。这些交易可以按照买卖时与市场价格相关的协议价格执行，也可以按照其他价格执行。公司及其关联机构可在这些交易中担任委托人或代理人。

代理机构及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。若干代理及其各自的联属公司不时为公司提供并可能于日后提供各种财务顾问及投资银行服务，而彼等已就此收取或将收取惯常的费用及开支。

我们估计，我们将支付大约18.5万美元的费用，不包括承销折扣和佣金。

在其各项业务活动的日常过程中，代理机构及其各自的关联机构已作出或持有，并可能在未来作出或持有广泛的投资，包括担任某些衍生工具和对冲安排的对手方，并可能已积极交易，并可能在未来积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券），和金融工具（包括银行贷款）为其自己的账户和为其客户的账户以及过去和未来任何时候可能持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能已经涉及，并且在未来可能涉及公司的证券和工具。