于2025年12月29日向美国证券交易委员会提交。
第333号注册-
美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
FORM F-3
注册声明
下
1933年《证券法》
下
1933年《证券法》
Vertical Aerospace Ltd.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| |
开曼群岛
（国家或其他司法
公司或组织） |
| |
不适用
（I.R.S.雇主
识别号） |
|
Vertical Aerospace Ltd.
Chapel街Camwal Court 1单元，
布里斯托BS2 0UW
英国
+44 117 471-0150
Chapel街Camwal Court 1单元，
布里斯托BS2 0UW
英国
+44 117 471-0150
（注册人主要行政办公室地址及电话）
Cogency Global Inc。
122东42nd街道，
18第楼层
纽约，纽约10168
+1 (800) 221-0102
122东42nd街道，
18第楼层
纽约，纽约10168
+1 (800) 221-0102
（服务代理人姓名、地址、电话）
复制到：
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Robbie McLaren，esq。
詹妮弗·加斯科因，esq。 Latham & Watkins（London）LLP 99 Bishopsgate伦敦EC2M 3XF 英国 +44 20 7710-1000 |
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桑杰·维尔马
Vertical Aerospace Ltd. Chapel街Camwal Court 1单元， 布里斯托BS2 0UW 英国 +44 117 471-0150 |
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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为经修订的1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司
如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
†
“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
![[MISSING IMAGE: lg_vertical-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/17606509b04e6897?lg_vertical-bwlr.jpg)
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i
关于这个前景
这份招股说明书是向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则，对延迟发行和出售证券使用“搁置”注册程序。
通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售证券，并在一次或多次发行中出售证券，总金额不超过本招股说明书所述的200,000，000美元。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件也可能增加、更新或更改本招股章程所载与该发售有关的信息。如本招股章程所载或以引用方式纳入的资料与适用的招股章程补充资料有任何不一致之处，应以招股章程补充资料为准。本招股说明书并不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题下描述的附加信息“在哪里可以找到更多信息”和“以参考方式纳入若干资料.”
您应仅依赖本招股说明书、在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的信息以及由我们或代表我们编制的任何免费编写的招股说明书。除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由撰写的招股说明书可能包含和/或以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及通过引用方式纳入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。所有列入或以引用方式并入本招股章程的商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。
本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的免费撰写招股章程的一部分。
本招股章程所使用的，除另有说明或文意另有所指外，“我们”、“我们的”、“注册人”、“公司”、“Vertical”指Vertical Aerospace有限公司及其附属公司。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。
我们既是“新兴成长型公司”，也是美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守某些减少的上市公司披露和报告要求。
1
美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行了解并遵守根据适用于该司法管辖区的本招股章程的发售及分发而作出的任何限制。
2
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本招股说明书（包括以引用方式并入的信息）包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书所载除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。
在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“目标”、“目标”、“将”、“项目”、“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产力、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩，以及与我们可能或假设的未来运营结果有关的任何信息。
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：
•
我们有限的运营历史以及我们尚未制造任何非原型飞机或向电动垂直起降（“eVTOL”）飞机客户销售任何飞机；
•
我们的业务计划需要大量资金，我们可能无法在我们需要或想要的时候筹集额外资金，或者根本无法为我们的运营提供资金，这可能会迫使我们缩减甚至停止我们计划的运营和追求我们的增长战略；
•
我们有限的现金和现金等价物、运营的经常性亏损以及对筹集额外资本的依赖表明，存在可能对我们持续经营的能力产生重大怀疑（或PCAOB标准所设想的重大怀疑）的重大不确定性；
•
如果我们无法按照预计的数量或时间表测试、生产、认证或发射飞机，包括实现Flightpath 2030中规定的目标；
•
我们的飞机可能无法达到我们预期的水平，可能存在潜在缺陷；
•
我们对我们的合作伙伴和供应商对我们飞机中的组件和我们的运营需求的依赖；
•
作为一家有亏损历史的早期公司，我们预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损；
•
我们的市场仍处于相对早期的增长阶段，这类市场可能不会继续增长，增长速度比我们预期的要慢或未能像我们预期的那样增长得那么大；
•
任何涉及我们或我们的竞争对手开发的eVTOL飞机的事故或事件都可能损害我们的业务；
•
我们的飞机可能无法在任何预计时间内获得运输当局的生产和运营认证，或者根本无法获得认证；
•
Valo飞机混合电动垂直起降变体的开发、测试和商业化面临重大风险，包括技术、监管和运营挑战；
•
我们收到的关于我们飞机的所有预购订单都是有条件的，任何一方都可能随时终止，任何交付前的付款可能会在某些情况下全额退还；
•
我们的业务发展迅速，预计将继续显着发展，任何未能有效管理该增长的情况都可能损害我们的业务；
3
•
我们对招聘和留住我们的高级管理团队和其他高技能人才的依赖；
•
我们之前发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们未能适当补救，可能会对我们的经营业绩、投资者对我们的信心以及我们普通股的市场价格产生不利影响；和
•
本招募说明书中题为“风险因素”一节以及以引用方式并入本招股说明书的文件中所述的其他风险和不确定性。
除上述因素和本招股说明书其他章节所述因素外，许多重要因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与估计或前瞻性陈述产生重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的估计和前瞻性陈述。
本招股说明书中包含或以引用方式纳入的目标、目标、预期和估计是由公司管理团队根据开发此类信息时可获得的信息编制的，反映了许多可能发生变化的假设，包括与一般业务、经济、市场和财务状况相关的假设，以及其他难以预测且其中许多超出公司控制范围的因素。公司认为，在编制此类信息时，这些目标、目标、预期和估计所依据的假设是合理的。然而，重要因素可能会影响实际结果，并导致此类目标、目标、预期和估计所反映的结果无法实现，其中包括（其中包括）与公司业务、行业表现、监管环境以及一般商业和经济状况有关的风险和不确定性，如前一段所述。
本招股说明书中所作的估计和前瞻性陈述仅与截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何估计或前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于截至做出前瞻性陈述之日目前可获得的信息。在评估我们的前瞻性陈述时，您应具体考虑本招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险和不确定性。
4
我们公司
公司概况
我们的愿景是改变世界的运动方式。我们是一家开创电动航空的全球航空航天和技术公司，专注于设计、制造和销售用于先进空中交通市场的零运行排放eVTOL飞机，使用来自航空航天、汽车和能源行业的最前沿技术。
我们成立于2016年，来自于深厚的航空航天和汽车思维，我们在2018年和2019年设计、制造和飞行了两架次尺度的原型eVTOL飞机。我们目前正在开发，并且正在朝着认证的方向前进，我们的旗舰eVTOL，Valo（原名VX4）。
我国首架全尺寸原型机于2023年8月成功结束远程推力飞行测试活动。我们的第二架更先进的全尺寸原型机于2024年7月开始飞行测试，于2025年1月实现了无人驾驶推力飞行机动的里程碑，并于2025年5月开始了翼载飞行。我们与第二架相同的第三架全尺寸原型机的组装工作已经完成，预计将在2026年1月投入使用后开始试飞测试。我们的第二架和第三架原型机都包含了我们战略合作伙伴的大部分技术，我们计划将这些技术纳入我们的最终认证飞机。除了三架原型机，我们还预计将建造七架验证机，以支持在2028年进行目标型号认证之前与英国民航局（“CAA”）和欧盟航空安全局（“EASA”）进行最终测试。
我们的目标是，Valo能够运送一名飞行员和最多六名乘客，行驶距离可达100英里，并实现每小时150英里的巡航速度，同时产生最小的噪音和零操作排放。
2023年3月，民航局向我们颁发了eVTOL设计组织批准（“DOA”），其范围于2024年7月扩大，使我们的工程师能够签署不断扩大的技术领域的合规性，包括飞行控制、航空电子和电气系统的其他方面。通过增强我们开展认证活动的能力，我们期望简化整体认证流程。英国和欧洲的航空航天公司不能在未获得DOA的情况下持有入役所必需的型号证书。DOA授权我们在DOA的批准范围内进行设计活动并颁发设计批准。2025年5月，我们宣布了一款互补的混合动力飞机。这架飞机旨在将纯eVTOL平台的有效载荷和航程能力扩展到载重可达1100公斤，飞行1000 +英里，从而在国防、物流和商业领域实现新的潜在应用，包括空中救护服务，这些领域需要比当前eVTOL平台所能提供的更长的航程和更高的有效载荷。这款混合动力飞机保持与eVTOL相同的机身。
公司信息
我们主要行政办公室的邮寄地址是Unit 1 Camwal Court，Chapel Street，Bristol BS2 0UW，United Kingdom，我们的电话号码是+44-177 471 0150.我们的网站地址是https://www.vertical-aerospace.com。本公司网站所载或与之相关的信息并不构成本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书或其构成部分的注册声明。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅供参考之用。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.。
5
风险因素
投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑我们最近以引用方式并入本招股说明书的20-F表格年度报告以及我们对以引用方式并入本招股说明书的6-K表格报告中的风险因素的更新（如有）中列出的风险因素，以及我们随后根据1934年《交易法》提交的文件所更新的包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息，以及在购买任何此类证券之前适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。
6
股份资本及联营条款说明
以下有关我们股本的重要条款摘要并非旨在完整概述该等证券的权利及优惠，应与公司于2024年12月23日生效的第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“章程细则”）一并阅读。我们敦促您阅读文章全文，以获得我们股本的权利和偏好的完整描述。
一般
我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司（公司编号376116）。我们的事务受不时修订和重申的我们的条款和开曼群岛《公司法》（经修订）（“《公司法》”）管辖。
我们的目标是不受限制的，我们的条款第3节规定，我们将拥有充分的权力和权力来执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。
我们的会员名册由Continental Stock Transfer & Trust Company维护。
普通股
一般
公司法定股本为210,000美元，分为200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2025年9月30日，共有99,787，293股已发行在外普通股。2025年12月29日，我们的董事会召开了一次股东特别大会，就一项将我们的法定股本增加至1,010，000美元的决议进行投票，该决议分为1,000，000,000股每股面值0.00 1美元的普通股和10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股。
我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。代表我们已发行和已发行普通股的证书一般不会发行，我们已发行股份的法定所有权以登记形式记录在会员名册中。以下标题下所述的除外"股东参与权、”普通股股东不享有任何转换、优先认购权或其他认购权，也不存在适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
我们目前只有一类已发行普通股，它们在所有方面拥有相同的权利，彼此排名相同。在股东大会选举董事方面不存在累积投票，其结果是投票选举董事的股份超过50%的持有人可以选举董事，但须遵守Mudrick Capital持有的董事提名权和Stephen Fitzpatrick担任总经理的权利，如下文标题“—董事.”
我们的董事会可能会从我们的授权但未发行的股本中规定其他类别的股份，包括优先股类别，这些股份可用于各种公司目的，包括未来的发行以筹集资金用于公司目的或用于员工福利计划。此类额外类别的股份应具有我们董事会确定的权利、限制、优惠、特权和付款义务。如果我们发行任何优先股，我们普通股持有人的权利、优先权和特权将受制于此类优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。见“—股份的权利变动.”
截至2025年9月30日，共有99,787，293股已发行在外普通股。此外，截至2025年9月30日，我们有22,338，993股可在行使未行使认股权证时发行的普通股，以及39,430，443股可在可转换优先有担保票据转换时发行的普通股。
股息
我们的普通股持有人有权根据《公司法》和我们的章程获得我们的董事会可能宣布的股息。已发行及未偿还的股息及其他分派
8
普通股可从公司合法可用于此目的的资金中支付，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股。股息和其他分配将按比例在我们普通股的持有人之间分配。在符合上述规定的情况下，未来现金股息的支付（如有）将由董事会酌情决定，并将取决于收益水平、资本要求、合同限制、我们的整体财务状况、可用可分配储备以及董事会认为相关的任何其他因素等因素。
投票权
普通股股东有权就股东须表决的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。股东大会所需的法定人数由在公司任何该等股东大会上至少持有所有已发行有表决权股本的简单多数的成员组成。任何一次股东大会的投票都是以投票方式进行，而不是以举手方式进行。
如公司合并或合并、更改名称或更改我们的章程或公司自愿清盘等重要事项，均须作出特别决议。
我们的股东通过任何普通决议，需要获得出席（亲自或委托代理人）并在法定人数出席的股东大会上投票的人所允许的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于出席（亲自或委托代理人）并在任何此类会议上投票的人所允许的票数的三分之二的赞成票，或在每种情况下，获得书面一致决议。
股东大会
我们的章程规定，任何股东大会的通知应在会议日期前不少于七个历日但不超过六十个历日提供给每个有权在该会议上投票的股东。通知应指明会议地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），以及（如属临时股东大会）召开该会议的目的或目的。任何股东大会不得办理任何事务，除非会议进行营业时股东出席人数达到法定人数。股东大会所需的法定人数由在公司任何该等股东大会上至少持有所有已发行有表决权股本的简单多数的成员组成。
根据我们的章程，公司除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。任何股东大会上，除妥为提交会议的事务外，不得处理任何事务。
年度股东大会
我们的章程规定，公司应在公司的每个财政年度举行年度股东大会，在我们的董事批准的时间和地点举行。若要妥善提交股东周年大会，业务必须（i）由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中指明，（ii）由董事会或董事会主席以其他方式提交会议，或（iii）不迟于持有合计超过已发行及已发行普通股10.0%的股东送达该会议通知后第7天以书面通知公司。
特别股东大会
我们的章程规定，为任何目的或目的召开的特别股东大会可在任何时间（i）由我们的大多数董事通过的决议或（ii）经持有合计10.0%已发行及已发行普通股的股东的有效请求，由董事会召集。为妥善提交股东特别大会，业务必须在由召集会议的人发出或在召集会议的人的指示下发出的会议通知中指明，该通知可能包括请求股东可能提议的任何此类业务，但须遵守适用法律。
董事会可以善意拒绝应持有合计超过已发行在外普通股10.0%的股东的要求召开临时股东大会，但
9
只有当提议在特别股东大会上处理的决议不能适当动议，因为这将违反适用法律。如董事会未在收到有效请求之日起二十一天内召开临时股东大会，则在董事会有权拒绝召开临时股东大会的有限情况下除外，提出请求的股东可召开临时股东大会，其召开方式应尽可能与董事会召开临时股东大会的方式相同。
股份的权利变动
根据章程，如我们的股本被划分为多于一类股份，则任何该等类别所附带的权利，不论公司是否正在清盘，均可在我们的董事认为该等变更不会对该等权利产生重大不利影响的情况下，未经该类别已发行股份持有人同意而更改；否则，任何该等更改须经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上所投票数的不少于三分之二的多数票通过的决议批准后方可作出。
期权
我们的董事会有权授予有或没有优先、递延或其他权利或限制的期权。我们目前有两个员工激励计划，根据这些计划，我们的普通股期权可以授予符合条件的员工。
普通股转让
我们的任何股东可以通过通常或普通形式的转让文书或证券交易所、SEC和/或任何其他主管监管机构或适用法律规定的其他形式或经我们董事会批准的任何其他形式的转让其全部或任何普通股，但须遵守我们章程的适用限制，例如董事确定拟议转让不符合资格。
所有权门槛
根据适用于我们的开曼群岛法律或条款，没有任何规定要求我们披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。
非居民或外国股东的权利
本章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份表决权的权利没有任何限制。此外，章程中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
条款中的反收购条款
条款中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的Vertical或我们管理层的控制权变更，包括授予Mudrick Capital的董事提名权，只要Mudrick Capital实益拥有我们已发行和已发行普通股的10.0%以上，就可以获得与其股份所有权百分比成比例的多名董事，以及授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并指定价格、权利、优先权的条款，此类优先股的特权和限制，而无需我们的股东进行任何进一步的投票或行动。
清算
在清盘或以其他方式返还资本时，受任何其他类别股份所附带的任何特殊权利的约束，普通股股东将有权按其持股比例参与任何剩余资产。
10
追讨股份及没收股份
我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。
股东参与权
根据公司、Mudrick Capital、Stephen Fitzpatrick和Imagination Aero Investments Limited（“Imagination Aero”）（Fitzpatrick先生的全资拥有实体）于2024年12月23日签署的股东信函协议，只要（i）Mudrick Capital直接或间接实益拥有我们已发行和已发行普通股的至少20%，或（ii）Fitzpatrick先生和Imagination Aero，连同与Fitzpatrick先生（“顺丰各方”）有关联的任何其他基金、实体或账户，直接或间接实益拥有我们已发行和已发行普通股的至少3%，Mudrick Capital和/或顺丰各方可选择以相关要约通知中指定的价格和条款参与我们新发行的普通股和任何其他证券（包括可转换为普通股的任何股本证券或债务证券或Vertical或我们子公司的其他股本证券）（“新证券”）的发行，但不超过与Mudrick Capital和/或顺丰各方相对于我们将发行的新证券数量的我们已发行和流通普通股的实益所有权成比例的新证券数量。
董事
我们的管理层归属于我们的董事会。我们的章程规定，在任何董事会议上出现的问题，应由出席法定人数的正式召开的会议上提交的过半数董事的投票决定，或由董事会一致书面决议决定。任何董事会会议所需的法定人数应至少由我们董事会成员的过半数组成。
我们的章程规定，董事会最多由七名董事组成（但不少于一名董事），除非董事或公司在股东大会上不时增加或减少，董事会应由独立董事过半数组成。
根据我们的章程，只要Mudrick Capital实益拥有我们已发行和流通普通股的至少10.0%，Mudrick Capital将有权根据由七名董事组成的董事会，提名若干个人担任董事会董事，人数按比例（四舍五入到最接近的整数），以Mudrick Capital对我们已发行和流通普通股的实益所有权百分比（每一人，在其任命生效时，为“指定董事”）进行选举。此类提名权应在Mudrick Capital实益拥有我们在完全稀释基础上已发行和已发行普通股不到10.0%的第一个日期终止（假设在相关日期所有垂直认股权证、期权和其他可被行使或交换的类似工具的行使或交换，以及Mudrick Capital在相关日期持有的根据义齿发行的已发行可转换优先有担保票据的全部转换），只要适用SF权利（定义见下文），任命的董事人数上限为六人。董事会中任何关于指定董事职位的临时空缺应受Mudrick Capital的提名权约束。
我们的章程规定，董事会提名和公司治理委员会（“提名和治理委员会”）应审查Mudrick Capital提名的每一位候选人是否适合担任独立董事，如果认为适合任职，提名和治理委员会将以董事会多数票推荐这些人进行选举。提名和治理委员会应以董事会多数票推荐Mudrick认为适合任职并由Mudrick Capital提名为非独立委任董事的每位候选人进行选举。
除委任董事以外的董事职位（每名该等董事，一名“总经理”）可由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补，或在公司的股东大会上以普通决议（或在就单一总经理职位提出的个人多于一人的情况下，以多数票填补）填补
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股东。只要顺丰各方实益拥有我们已发行和流通普通股的至少3%，Fitzpatrick先生就有权担任董事会的总经理（“顺丰权利”）。
董事可由股东以普通决议因故免职，除Fitzpatrick先生外的任何董事可由股东以普通决议无故免职，在每种情况下均可在其任期届满前的任何时间。除有关独立委任董事外，Mudrick Capital可透过向公司送达通知而罢免任何委任董事。
每名董事须任职至其任期届满时止，直至其继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。
关于董事的任命，没有累积投票。
根据我们的章程，以任何方式，无论是直接或间接，对与我们公司的合同或拟议合同感兴趣的董事，必须在董事会会议上宣布其利益的性质。在作出该等声明后，董事可就任何合约或拟议合约进行投票，尽管他们有兴趣；但在行使任何该等投票时，该董事须遵守其受托责任及任何其他适用责任。
我们的董事有权获得董事不时厘定的薪酬。
董事及高级人员的赔偿
我们的章程规定，我们的董事会和高级管理人员在开曼群岛法律允许的最大范围内，应获得赔偿，免除他们在各自办公室执行职责时所承担的所有责任。
公司法的差异
开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。
合并及类似安排
在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（提供了在另一司法管辖区注册成立的公司的章程文件允许或未禁止，并由该另一司法管辖区的法律提供便利）。
如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该合并或合并计划必须获得（a）各公司股东的特别决议授权（通常是亲自出席或由代理人代表并有权就此投票并在股东大会上投票的公司已发行普通股至少三分之二（2/3）多数的持有人的赞成票）；以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）。除非其组织章程有规定，母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其附属公司之间的合并，如向附属公司的每个成员提供合并或合并计划的副本，则无需股东决议，除非该成员另有约定。
必须获得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非开曼群岛法院放弃此类要求或作出开曼群岛法院认为合理的命令。若开曼群岛公司注册处处长
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信纳《公司法》（其中包括某些其他手续）的要求已得到遵守，开曼群岛公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。
各开曼群岛公司的一名董事在取得相关授权及同意后，须代表其公司签署合并或合并计划，并连同良好信誉证明、董事声明等规定文件向公司注册处处长提交该计划，其中包括：（a）组成公司是，而合并或存续公司将在合并或合并后立即，有能力在债务到期时偿付其债务；（b）合并或合并是善意的，并非旨在欺骗组成公司的无担保债权人；及（c）（i）没有任何呈请或其他类似程序已被提交，且仍未完成，或作出命令或通过决议在任何司法管辖区将公司清盘；（iii）没有任何接管人、受托人、管理人或其他类似人士在任何司法管辖区获委任，并就组成公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及（iv）没有任何计划、命令，在任何组成公司的债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何司法管辖区，已订立或作出妥协或其他类似安排。
合并或合并涉及外国公司且存续公司为外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他们认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件和该外国公司注册成立的司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在该外国公司存在的司法管辖区对该外国公司进行清盘或清算；（iii）没有在任何司法管辖区委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排。
如存续公司为开曼群岛获豁免公司，除上述声明外，进一步要求开曼群岛获豁免公司的董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他们认为，下述要求已得到满足：（i）外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且合并或合并是善意的，并非旨在欺骗外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）转让获得外国公司的章程文件许可并已根据该外国公司的章程文件获得批准；（c）外国公司有关转让的司法管辖区的法律已经或将得到遵守；（iii）外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律停止成立、注册或存在；（iv）没有其他理由允许合并或合并将违反公共利益。
在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面异议，包括声明如果合并或合并获得投票授权，股东提出要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每名股东发出有关批准的书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他们的异议意向，其中包括（其中包括）要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（c）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划之日后七天内
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提出，以较晚者为准，组成公司、存续公司或合并公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（以及任何异议股东可以）应向开曼群岛法院提交申请，以确定公允价值，该申请必须附有公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在该呈请的聆讯中，开曼群岛法院有权确定股份的公允价值以及公司将根据确定为公允价值的金额支付的公允利率（如果有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，如果此类股份的对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份。
此外，开曼群岛法律有单独的法律条款，在某些情况下促进公司的重建或合并，这通常将更适合复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易。这类交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能无异于合并。如果根据一项安排计划寻求合并（其程序比在美国完成一项合并通常需要的程序更严格且完成时间更长），则有关安排必须由（i）就公司与其股东（或任何类别的股东）之间提出的安排计划、亲自或通过代理人出席并投票的股东（或每类股东）价值的四分之三批准，在为此目的召开的会议（或多个会议）上；或（ii）就公司与其债权人（或任何类别的债权人）之间提议的安排计划而言，代表亲自或通过代理人出席为此目的召开的会议（或多个会议）并投票的债权人（或每类债权人）价值的四分之三的多数。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛法院的批准。虽然异议股东有权向开曼群岛法院表达不应制裁安排计划的观点，但如果开曼群岛法院确信：
•
公司不是提出违法或超越其公司权限范围的行为，关于多数票的法定规定已得到遵守；
•
股东在有关会议上得到了公平的代表；
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这种安排是商人会合理批准的；和
•
根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。
如果一项安排计划获得开曼群岛法院的批准，该安排计划将对所有股东（或每一类股东）或债权人（或每一类债权人）具有约束力。
如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得开曼群岛法院的批准，任何异议股东将不享有与评估权（提供就司法确定的股份价值收取现金付款的权利）相当的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得这些权利。
挤出条款
当收购要约在四个月内被要约所涉及的不少于90%的股份持有人提出并接受时，要约人可在两个月的期限内要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可向开曼群岛提出异议
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离岛法院，但这不太可能成功，除非有欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据。
此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可能通过本法定规定以外的方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或通过经营业务的合同安排。
股东诉讼
我们的开曼群岛法律顾问Walkers（Cayman）LLP不知道有任何报道称已在开曼群岛法院提起集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：
•
公司违法或者超越职权范围正在采取或者提议采取的行动；
•
被投诉的行为，虽然不超出授权范围，但如果获得正式授权，其实际获得的票数超过实际获得的票数，则可以生效；或者
•
那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。
股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。
民事责任的强制执行
与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问Walkers（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的一种（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
获豁免公司的特别注意事项
根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：
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•
获豁免公司无须向开曼群岛公司注册处处长提交其股东的年度申报表；
•
豁免公司的会员名册不开放查阅；
•
获豁免公司无须举行股东周年大会；
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获豁免公司可发行无面值股份；
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获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予30年）；
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获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；
•
被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且
•
获豁免公司可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
董事及执行人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的条款允许在开曼群岛法律允许的最大范围内，对高级管理人员和董事在民事、行政或调查情况下以其身份因任何诉讼、诉讼或程序而遭受的任何责任和损失以及包括法律费用在内的费用进行赔偿。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事订立了赔偿协议，将为这些人提供超出我们章程规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：
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•
在董事或高级管理人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的义务；
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为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力的责任；
•
董事不应不当束缚未来自由裁量权的行使；
•
股东不同部门之间公平行使权力的义务；
•
义务不使自己处于对公司的义务与个人利益发生冲突的地位；以及
•
行使独立判断的义务。
除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。这一职责被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识技能和经验。
如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过在章程中授予许可的方式进行，也可以通过股东大会上的股东批准来进行。
书面同意的股东诉讼
根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。条款规定，股东可通过由本有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。章程规定，持有公司已发行及已发行普通股股份总数超过10.0%的股东（i）可召开股东特别大会并在该股东特别大会上提出提案，及（ii）可在股东周年大会上提出提案，在每种情况下均须遵守章程中的相关通知规定。
累积投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
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罢免董事
根据《特拉华州一般公司法》，经有权投票的已发行和已发行股份的多数同意，公司董事可因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据章程，董事可被股东以“因”（即重罪定罪、董事在重大事项中对公司履行职责时的故意不当行为，或直接影响该董事履行其作为董事的义务的能力的精神无能）以普通决议罢免。除Fitzpatrick先生外的其他董事可由股东以普通决议无故罢免。如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合，亦将不再是董事；（ii）去世或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知辞去其职务；（iv）适用法律禁止担任董事；或（v）该董事连续六个月缺席董事会会议（为免生疑问，无须由代理人代表），而无董事特别请假，及董事通过一项决议，他或她因该缺席而腾出职位。
与有关股东的交易
特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司根据其公司注册证书明确选择不受此类法规管辖，否则禁止与“相关股东”在该人成为相关股东之日后的三年内进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会得到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。
解散；清盘
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
根据章程，如公司清盘，我公司的清盘人可在股东特别决议的制裁及法律规定的任何其他制裁下分配资产。
股份变动权
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。
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根据章程，如我们的股本被划分为多于一类股份，则任何该等类别所附带的权利，不论公司是否正在清盘，均可在我们的董事认为该等变更不会对该等权利产生重大不利影响的情况下，未经该类别已发行股份持有人同意而更改；否则，任何该等更改须经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上所投票数的不少于三分之二的多数票通过的决议批准后方可作出。
管理文件的修订
根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权就该事项投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，只能通过股东的特别决议对条款进行修改。
董事发行股份的权力
根据适用法律，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否有优先、递延或其他权利或限制。
查阅簿册及纪录
根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据开曼群岛法律，我们的股票持有者没有一般权利查阅或获得我们的会员名册或公司记录的副本。
放弃某些公司机会
根据章程细则，公司已放弃公司对某些机会的任何兴趣或期望，或放弃被提供参与该等机会的机会，而该等机会是由我们的一名董事而非以董事身份拥有的（如章程细则中更具体描述的）。这受适用法律规限，可由有关董事豁免。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和登记人是大陆股份转让信托公司。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“EVTL”。
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优先股说明
我们的法定股本为210,000美元，分为200,000，000股每股面值0.00 1美元的普通股和10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股。我们的章程规定，我们的董事会可以发行一个或多个系列或优先股，每个系列均具有规定发行此类系列的任何决议或董事会决议中所述和表达的投票权（完全或有限或无投票权）、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。
任何发行优先股的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：
•
优先股的所有权和数量；
•
每股优先股的发行价格（或如适用，每股优先股发行价格的计算公式）；
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优先股的股息率、股息支付日期、应支付股息的期间、该等股息是否应为累积性，如为累积性，则为累积股息的一个或多个日期；
•
优先股是否可转换为或可交换为其他类别的普通股或优先股，以及（如适用）自动转换为普通股的条件，如有，转换期、转换价格或该价格将如何计算，以及在什么情况下可以调整；
•
每股优先股的清算优先权（如有）；
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优先股的表决权（如有）；
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对转让、出售或转让的其他限制（如有）；
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讨论适用于优先股的重大开曼群岛或美国联邦所得税考虑；和
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优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。
当我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行优先股时，优先股将全额支付且不可评估，并且将不具有或受制于任何优先认购权或类似权利。
发行优先股可能会对我们普通股股东的投票权产生不利影响，并降低我们普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会降低我们普通股的市场价格。发行优先股还可能延迟、阻止或阻止公司控制权的变更，或使罢免管理层变得更加困难。截至本招股章程日期，概无任何系列的已发行及流通优先股。
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认股权证说明
可发行认股权证
我们可以发行认股权证购买我们的普通股。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。
任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：
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在行使认股权证时可购买的购买该等股份的普通股数量，以及在该等行使时可购买该等股份数量的价格；
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认股权证及相关普通股可分别转让的日期（如有）及之后；
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赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
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认股权证行权开始日、行权到期日；
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关于适用于认股权证的重大开曼群岛和美国联邦所得税后果的讨论；以及
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认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。
股权认股权证持有人将无权：
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投票、同意或收取股息；
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作为股东就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项收到通知；或
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行使作为Vertical股东的任何权利。
每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买普通股数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。
权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理过户登记并行使。在行使任何购买普通股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有相关普通股持有人的任何权利，包括在公司任何清盘、清算或解散（如有）时收取普通股股息或付款的任何权利。
认股权证将受纽约州法律管辖并根据其解释，不包括法律选择条款。
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权利说明
以下对认购普通股的权利（“权利”）的简要描述，以及适用的招股说明书补充文件中对权利的任何描述，并不旨在是完整的，并且受制于将向SEC提交的与提供此类权利相关的适用权利协议和证明权利的证书条款，并通过引用对其整体进行限定。
公司可不时发行公司可能向其证券持有人提供的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。就任何供股而言，公司可与一名或多于一名包销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等包销商或其他人士将购买于该供股后仍未获认购的任何发售证券。
每一系列权利将根据公司与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，公司将在适用的招股章程补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为公司与权利有关的代理人，不会为或与任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。
与公司可能不时要约的任何权利有关的招股章程补充文件将描述与要约有关的具体条款，其中包括：
•
权利的标题；
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确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；
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发行的权利总数及行使权利时可购买的普通股总数；
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行权价格；
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权利可予行使的日期及权利将届满的日期；
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权利在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权；
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如适用，讨论适用于发行或行使此类权利的重大开曼群岛和/或美国联邦所得税考虑因素；
•
如适用，公司可能就供股订立的任何备用包销或其他购买安排的重要条款；及
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权利的重要条款，包括条款、可转让性、完成供股的条件、与交换及行使该等权利有关的程序及限制。
每项权利将使权利持有人有权按适用的招股章程补充文件中规定的行使价以现金认购本金额的普通股。权利可在适用的招股章程补充文件中规定的权利到期日营业时间结束前的任何时间行使。于届满日期收市后，所有未获行使的权利将作废（除非须由另一第三方根据相关招股章程补充文件所述的该等供股条款认购）。
倘少于在任何供股中发行的全部权利获行使，公司可向或通过代理人、承销商或交易商或通过适用的招股章程补充文件所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向公司证券持有人以外的其他人发售任何未获认购的证券。
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单位说明
我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。
以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位相关的每个单位协议的形式。
如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：
•
系列单元的标题；
•
标识和描述组成单位的单独组成证券；
•
发行单位的价格；
•
组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；
•
A.讨论适用于各单位的重大开曼群岛和美国联邦所得税考虑；以及
•
单位及其组成证券的任何其他条款。
这些单位将受纽约州法律管辖并按其解释，不包括法律选择条款。
23
分配计划
我们可以不定期通过以下一种或多种方式发售和出售在此发售的证券：
•
通过代理商；
•
向或通过承销商；
•
在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；
•
在场外交易市场；
•
在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场；
•
在《证券法》第415（a）（4）条所指的“场内发售”中，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或以其他方式发售；
•
通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
•
普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
•
经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易；
•
由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
•
根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
•
直接由我们或通过向购买者出售证券持有人，包括通过特定的招标、拍卖或其他过程；
•
私下协商交易；
•
上述任何一种销售方式的组合；和
•
通过适用法律允许并在招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。
我们还可以根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关的任何期权协议或其他合同安排提供和出售或同意交付证券。证券可在一项或多项交易中不时派发：
•
按一个或多个固定价格，可予更改；
•
按销售时的市场价格；
•
按与该等现行市场价格有关的价格；或
•
按议定价格。
每次我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分配方法，并载列发行该等证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如适用）。
购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。
如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。
出售本招募说明书所发售的证券时如使用承销商，将在出售时与承销商签订承销协议，并将任何承销商的名称
25
在招股章程补充文件中规定，承销商将用于向公众进行证券转售。与证券销售有关的，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。
一家或多家公司，被称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件表明，也可以在其购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为委托人为自己的账户或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。每份招股说明书补充文件将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销的证券有关的承销商。根据可能与我们订立的协议，再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。
就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》所指的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。
任何普通股将在纽约证券交易所上市，但任何其他证券可能会或可能不会在全国性证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使其超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。
根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股份借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股份借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。
26
我们可能会就远期销售、期权或与第三方的其他类型协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时在可能通过证券交易所进行的一项或多项交易中进行，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商交易，或通过承销公开发售，或通过任何此类销售方式的组合，按销售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格或按协商或固定价格进行。
有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。
任何发行我们的证券的费用将在适用的招股说明书补充文件中详细说明。承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。
我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何代理商、承销商、经销商、再营销公司或其他第三方及其补偿。
27
法律事项
在此登记的普通股和优先股的有效性以及开曼群岛法律的某些其他事项将由Walkers（Cayman）LLP为我们传递。Latham & Watkins LLP将为我们传递在此注册的认股权证、权利和单位的有效性以及纽约州法律的某些其他事项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们、任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。
专家
以参考方式纳入本招股章程的财务报表截至2024年12月31日止年度表格20-F年报已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家授权授予的报告（其中包含有关财务报表附注2所述的公司持续经营能力的解释性段落）如此纳入。
PricewaterhouseCoopers LLP的注册地址是1 Embankment Place，London WC2N 6RH，United Kingdom。
28
民事责任的可执行性
我们是根据开曼群岛法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的开曼群岛专家（基本上所有这些人都居住在美国境外）提供程序服务可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。
我们已不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因本次发行或与本次发行有关的任何证券买卖而对我们提起的任何诉讼中接受程序服务。我们代理的地址是122 E 42nd St.，18th Floor，New York，New York 10168。
我们的开曼群岛法律顾问Walkers（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法民事责任条款的对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或者属于执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
29
费用
以下是与分销注册证券有关的开支报表。
|
费用
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金额
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SEC注册费
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| | | $ | 27,620.00 | | |
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FINRA申请费
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| | | | * | | |
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法律和会计费用和开支
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| | | | * | | |
|
受托人及过户代理人费用及开支
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| | | | * | | |
|
杂项费用
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| | | | * | | |
|
合计
|
| | | $ | * | | |
*
估计的费用和开支目前未知。如有要求，由招股章程补充文件提供，或作为以引用方式并入本招股章程的表格6-K的当前报告的展品。
30
按参考纳入某些资料
SEC的规则允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交且被视为以引用方式并入的任何信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。本招股章程所载的任何陈述或以引用方式并入的先前提交的文件将被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。
本招股说明书将被视为通过引用纳入了以下文件，但我们不包含任何文件或文件的部分，这些文件或部分是由SEC规则提供并被视为未提交的：
•
我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，于2025年3月11日向SEC提交；
•
我们目前向SEC提交的关于表格6-K（包括表格6-K/a）的报告于2025年3月11日（含附件 99.1）；2025年5月6日（不含附件 99.1）；2025年5月8日（不含附件 99.1）；2025年5月12日（含附件 99.1），2025年5月13日（不含附件 99.1但包括附件99.2和99.3），2025年5月21日,2025年5月27日（含附件 99.1但不含公司首席执行官、首席试飞员及其他合作伙伴的报价），2025年6月3日（不含附件 99.1），2025年6月12日（包括附件 99.1但不包括公司首席执行官及布里斯托总裁兼首席执行官的报价），2025年7月1日（含附件 99.1但不含附件 99.2），2025年7月3日（包括附件 99.1但不包括公司行政总裁的报价），2025年7月8日（包括展品99.1和99.2），2025年7月9日（不包括图表1.1、5.1和99.1），2025年8月4日（不含附件 99.1），2025年8月5日（与我们截至3025年6月30日止六个月的财务业绩有关，包括图表99.2、99.3及图表101.INS、101.SCH、101.CAL、101.LAB、101.PRE及101.DEF，但不包括附件 99.1），2025年8月5日（有关我们2025年度股东周年大会的结果，包括附件 99.1），2025年9月3日（不含附件 99.1），2025年9月5日（不包括图表1.1、5.1和23.1），2025年10月1日,2025年11月4日,2025年11月4日（包括展品99.2、99.3及99.5但不包括附件 99.1），2025年12月1日（不含附件 99.1），2025年12月8日（不含附件 99.1），2025年12月10日（不含附件 99.1）和2025年12月29日（不含附件 99.2）；
•
我们的注册声明中所载的关于我们证券的描述2021年12月15日向SEC提交的8-A表格以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。
我们还通过引用纳入我们在本招股说明书日期之后和本招股说明书所设想的任何发售终止之前根据《交易法》向SEC提交的任何未来20-F表格年度报告，以及我们在该期间向SEC提供的任何未来6-K表格报告，这些报告中确定的这些报告将通过引用并入本招股说明书。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的不同信息。
除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。我们将根据收到本招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）的书面或口头请求，免费向其提供一份已通过或可能通过引用并入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本。您可以在以下地址致函或致电我们获取这些文件的副本：Vertical Aerospace Ltd.，Unit 1 Camwal Court，Chapel Street，Bristol BS2 0UW，United Kingdom我们在该地址的电话号码是+ 44117 471-0150。或者，这些文件的副本可通过我们的网站（http://investor.vertical-aerospace.com）获得，或者如“在哪里可以找到更多信息”下方。本公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书。
31
以引用方式并入本招股说明书的财务目标和预期资本需求，或预期财务信息，编制的目的并不是为了遵守美国证券交易委员会已公布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则。本招募说明书中以引用方式纳入的财务目标和预期资金需求由公司管理层编制，并由其负责。普华永道会计师事务所没有就伴随的财务目标和预期资本需求进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。以引用方式并入本招股说明书的普华永道会计师事务所报告涉及公司先前发布的财务报表。它没有延伸到上面的预期财务信息，不应被解读为这样做。
32
在哪里可以找到更多信息
本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格上的注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的附件和附表中列出的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果一份文件已作为证物提交给登记声明，我们将转介给您已提交的文件副本。本招股章程中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在所有方面均受已提交的证物的限制。
我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息要求的约束。因此，我们被要求向SEC提交或提供报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的当前报告。SEC在http://www.sec.gov，从中可以电子方式查阅登记声明及其材料。
我们的网站是www.vertical-aerospace.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些要求的约束，其中包括（其中包括）规定代理声明的提供和内容的规则，以及《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
33
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目8。董事及高级人员的赔偿
开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则允许在法律允许的最大范围内对高级职员和董事进行赔偿，包括以他们的身份承担的任何责任。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
项目9。展品
以下文件作为这份登记声明的一部分在F-3表格上提交。
| | | | | | | |
以参考方式纳入
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| ||||||||||||
| |
附件
没有。 |
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说明
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表格
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| |
档案编号。
|
| |
附件
没有。 |
| |
备案日期
|
| |
已备案/
陈设 |
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| | 1.1* | | | 包销协议的形式。 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3.1 | | | | |
6-K
|
| |
001-41169
|
| |
3.1
|
| |
12月23日，
2024 |
| | | | |
| | 4.1 | | | | |
F-4
|
| |
333-257785
|
| |
4.6
|
| |
11月1日，
2021 |
| | | | |
| | 4.2* | | |
优先股证书表格。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 4.3* | | | 认股权证协议的形式。 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 4.4* | | | 权利协议的形式。 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 4.5* | | | 单位协议的形式。 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 5.1 | | | | | | | | | | | | | | | | |
已备案
|
| |
| | 5.2 | | | | | | | | | | | | | | | | |
已备案
|
| |
| | 23.1 | | | | | | | | | | | | | | | | |
已备案
|
| |
| | 23.2 | | | | | | | | | | | | | | | | |
已备案
|
| |
| | 23.3 | | | | | | | | | | | | | | | | |
已备案
|
| |
| | 24.1 | | | | | | | | | | | | | | | | |
已备案
|
| |
| |
107
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
已备案
|
| |
*
就证券的发售以修订方式提交或以提述方式并入。
二-1
项目10。事业
（a）以下签署的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，提供、本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意提供。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供1933年《证券法》第10（a）（3）条另有规定的财务报表和信息，提供了，即注册人通过生效后修订的方式在招股章程中列入根据本款（a）（4）所要求的财务报表以及确保招股章程中的所有其他信息至少与该等财务报表日期相同的其他必要信息。尽管如此，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入本表F-3，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项要求的财务报表和信息。
（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（b）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，作为依赖第430B条有关根据第
二-2
规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为登记声明的一部分，并包含在该表格的招股说明书在生效后首次使用之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任：以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
二-3
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于29日在英国伦敦第2025年12月1日。
垂直航空航天有限公司。
签名：
/s/斯图尔特·辛普森
姓名：斯图尔特·辛普森
职称：首席执行官
职称：首席执行官
II-4
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下每一位签署人构成并指定Stuart Simpson和D ó mhnal Slattery各自（各自单独行事）、其真实和合法的实际代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，以该人并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格F-3或其他适当表格上签署本登记声明及其所有修订，包括生效后的修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件归档，与证券交易委员会合作，授予上述事实上的律师和代理人、各自单独行事的充分权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，在场所内和场所附近做和执行每一个必要和必要的行为和事情，特此批准并确认任何该等事实上的律师和代理人，或其替代人或替代人，可凭借本协议合法地做或促使做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，F-3表格上的这份登记声明已由以下人员以所示身份和日期签署如下。
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姓名
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标题
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日期
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/s/斯图尔特·辛普森
斯图尔特·辛普森
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首席执行官（校长
执行干事）及董事 |
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2025年12月29日
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/s/约翰·马洛尼
约翰·马洛尼
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财务总监（首席财务干事和首席会计干事)
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2025年12月29日
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/s/D ó mhnal Slattery
D ó mhnal Slattery
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董事长
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2025年12月29日
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/s/詹姆斯·基斯·布朗
詹姆斯·基斯·布朗
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董事
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2025年12月29日
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/s/克里斯·哈伯
克里斯·哈伯
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董事
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2025年12月29日
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/s/Patrick KY
Patrick KY
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董事
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2025年12月29日
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/s/Lord Andrew Parker
Andrew Parker勋爵
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董事
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2025年12月29日
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/s/Poul Carsten Stendevad
Poul Carsten Stendevad
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董事
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2025年12月29日
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/s/本杰明故事
本杰明故事
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董事
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2025年12月29日
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二-5
注册人的授权美国代表签署
根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下签署人，即Vertical Aerospace有限公司在美国的正式授权代表已于2025年12月29日在纽约州纽约市以表格F-3签署本登记声明。
COGENCY Global INC。
签名：
/s/科琳·德弗里斯
姓名：
科琳·德弗里斯
职位：
代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁。
二-6