附件 99.2
[*], 2021
到：
群核科技公司
余杭塘路515号矩阵国际中心
浙江省杭州市拱墅区310011
中华人民共和国
回复：关于某些中国法律事务的法律意见
亲爱的先生们，
我们是中华人民共和国（“中国”）的合格律师，有资格就中国法律发表意见（“意见”）。就本意见而言，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
我们作为群核科技公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司（“公司”））的中国法律顾问，仅就（i）公司在表格F-1上的注册声明，包括对其的所有修改或补充（“注册声明”），根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的文件，与本公司发行一定数量的本公司美国存托股票（“ADS”）和本公司拟在[纳斯达克全球市场]上市的ADS（统称“发行”）有关。
在此过程中，我们检查了公司提供给我们的文件的原件或副本，经认证或以其他方式确定，令我们满意，以及此类其他文件、公司记录、证书、我们认为为发表本意见而必要或可取的批准和其他文书（“文件”）。
在我们的检查中，为了发表此意见，我们在没有进一步询问的情况下假设，（a）所有签名、印章和印章的真实性，作为原件提交给我们的文件的真实性，以及作为副本提交给我们的真实原始文件的一致性以及这些原件的真实性；（b）文件的真实性、准确性和完整性，以及文件中包含的事实陈述；（c）提供给我们的文件在本意见发表之日仍然完全有效，并且没有任何文件被撤销、修改，更改或补充，除非此类文件中另有说明；（d）集团公司在回应我们为本意见而提出的询问时向我们提供的信息真实、准确、完整且无误导性，并且集团公司没有隐瞒任何内容，如果向我们披露，将合理地导致我们更改此 全部或部分意见；（e）所有中国批准和其他官方声明或文件均在适当时候通过合法方式获得；（F）除中国公司外，各方均根据其组织和/或注册成立的司法管辖区（视情况而定）的法律正式组建并有效存续；（G）除中国公司外的所有各方均拥有必要的权力和授权来订立、签署、交付和履行其作为缔约方并已正式签署、交付、履行的所有文件，并将适当履行其作为当事人的所有文件项下的义务；（h）提交给我们的所有文件在除中国法律以外的所有管辖或与之相关的法律下均合法、有效、具有约束力和可执行性。
为发表此意见，在我们无法独立确定重要事实的情况下，我们依赖政府当局以及具有适当权力的公司和集团公司股东代表出具的证明，以及在或根据到文件。
本意见中使用的以下术语定义如下：
“政府机构”是指中国的任何国家、省或地方法院、政府机构或团体、证券交易所当局或任何其他监管机构；
“中国关联公司”是指杭州群合信息技术有限公司（“VIE”）、杭州美健科技有限公司、上海墨带网络科技有限公司、广东酷家乐网络科技有限公司、上海酷家乐网络科技有限公司和上海梦宝网络科技有限公司；
“中国批准”是指适用的中国法律要求从任何政府机构获得的任何批准、同意、许可、授权、备案、注册、豁免、豁免、资格和许可。“政府批准”应作相应解释。
“中国集团公司”是指中国关联公司和中国子公司的统称，单独称为“中国集团公司”；
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“中国法律”是指截至本意见发表之日有效的中国所有正式公布和公开的法律、法规、条例、命令、法令、指南、通知、通知和附属立法；
“中国子公司”或“外商独资企业”是指杭州云家庄网络科技有限公司；
“VIE协议”是指注册声明、[一般披露包]和[最终招股说明书]中“公司历史和结构”一节中“—与我们的VIE及其各自股东的合同安排”标题下描述的协议。
基于上述内容，并受注册声明中包含的披露和以下资格的约束，我们认为：
| (1) | WFOE、VIE和VIE的股东（视情况而定）各自拥有合法权利和全部权力和授权，以订立和履行其作为一方的每份VIE协议项下的义务。WFOE和VIE均已采取所有必要的公司行动来授权其作为一方的每份VIE协议的执行、交付和履行，并已授权、执行和交付。根据中国法律，每份VIE协议均有效并对此类协议的每一方具有法律约束力，并可根据其条款强制执行。VIE协议的签署、交付和履行不会导致任何违反中国法律的行为。 |
| (2) | 2006年8月8日，六家中国监管机构，即中国商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）”）和国家外汇管理局，联合通过了《外国投资者并购境内企业管理办法》（以下简称《并购规则》），自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。并购规则旨在（其中包括）要求通过收购中国境内企业为境外上市目的而成立并由中国企业或个人控制的境外特殊目的公司或SPV，证券在境外证券交易所公开上市前，须经中国证监会批准。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上， 发布了关于境内企业证券在境外证券交易所上市交易问题的相关指引（以下简称“中国证监会程序”），包括特殊目的公司在境外证券交易所上市的申请材料清单。 |
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根据我们对中国法律的理解，包括并购规则和中国证监会程序，本次发行不需要中国证监会的批准，因为，除其他外，（a）外商独资企业是通过直接投资的方式注册成立的外商独资企业，而不是通过并购规则所定义的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产的并购是本公司的实益拥有人；（b）并购规则中没有明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。然而，《并购规则》将如何解释和实施仍存在不确定性，我们以上总结的意见以任何新的法律、法规或政府部门以任何形式与《并购规则》相关的详细实施和解释为准。
| (3) | 注册声明中“税收”标题下的陈述，只要它们构成中国税法的陈述，在所有重大方面都是准确的，并且这些陈述构成我们的意见。 |
本意见须符合以下条件：
| (a) | 本意见仅针对中国法律作出，我们并未在任何其他司法管辖区进行调查，也未就任何其他司法管辖区的法律发表任何明示或暗示的意见。本意见所用的中国法律是指截至本意见发表之日公开可用且现行有效的中国法律，不保证任何此类中国法律不会改变，在不久的将来或在具有或不具有追溯效力的长期内修改或替换。 |
| (b) | 本意见由任何政府主管部门酌情决定在中国行使与中国相关法律的解释、实施和应用有关的权力。 |
| （C） | 就有效性、有效性和可执行性而言，本意见受（a）任何适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、延期偿付或一般影响债权人权利的类似法律的约束；（b）可能的司法或行政行动或任何一般影响债权人权利的法律；（c）某些公平，一般在公共利益、国家利益、国家安全、合理性、诚信和公平交易以及适用的诉讼时效概念下影响合同权利可执行性的法律或法定原则；（d）与配方有关的任何情况，执行或实施任何法律文件，这些文件在其结论中将被视为重大错误、明显不合情理、非法、欺诈、胁迫；（e）关于赔偿、补救或抗辩的可用性、损害赔偿的计算、获得赔偿的权利的司法自由裁量权 律师费和其他费用，放弃任何法院管辖或法律程序的豁免。 |
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本意见旨在用于本文具体提及的上下文中，每一段都应作为一个整体来看待，不应单独提取和引用任何部分。
我们在此同意在注册声明中使用此意见，并将其作为注册声明的附件提交，并进一步同意在注册声明中标题为“风险因素”、“[民事责任的可执行性]”、“[公司历史和结构]”、“[中国法规]”的部分中引用我们的名称，注册声明中包含“[税收]”和“[法律事项]”。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7节或其颁布的法规要求同意的人的类别。
| 您诚挚的， |
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| 通商律师事务所 |
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