美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

 

报告日期（最早事件报告日期）：2025年1月17日

 

FOXO TECHNOLOGIES INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		001-39783		85-1050265
（州或其他司法管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

华盛顿大街北729号。 , 套房600 明尼阿波利斯 , MN		55401
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

(612) 800-0059

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
A类普通股，面值0.0001美元		FOXO		纽约证券交易所美国

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目5.07将事项提交证券持有人表决。

 

特拉华州公司（该公司）FOXO Technologies Inc.于美国东部时间2025年1月17日上午10：30召开了先前宣布的股东特别会议。截至2025年1月3日，公司持有的有投票权的A类普通股和优先股的已发行和流通股共计9,961，964（或33.51%）票亲自或通过代理人出席，构成法定人数。公司股东在特别会议上对以下议案进行了投票，每一项议案均获得足够票数（超过所投票数的多数票）通过。每项提案的最终投票表格如下。

 

1.

为遵守纽约证券交易所美国规则713，根据公司A系列累积可转换可赎回优先股（“A系列优先股”）的条款，批准：（i）在A系列优先股的股份转换后，发行金额等于或超过A系列优先股授权时已发行的A类普通股的20%的A类普通股股份；（ii）其投票条款，这可能构成纽约证券交易所美国规则所定义的“控制权变更”。

 

为		反对		弃权
9,188,041		103,224		670,699

 

2.

批准特别会议休会，如有需要或可取，在没有足够票数批准上述提案的情况下，征集更多赞成上述提案的代理人。

 

为		反对		弃权
9,795,392		130,453		36,119

 

该公司的股东批准了所有提案。尽管休会提案本应获得足够票数才能获得批准，但没有提出休会动议，因为特别会议的休会被确定为没有必要或不合适。

 

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

	FOXO Technologies Inc.
日期：2025年1月17日	签名：	/s/Seamus Lagan
	姓名：	Seamus Lagan
	职位：	首席执行官