SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年10月29日。

除非文意另有所指，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“本公司”或“LM Funding”均指LM Funding America，Inc.及其子公司。

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）的一部分。在此货架登记程序下，售股股东可不时出售本招募说明书所述由其提供的证券。我们将不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

我们没有，而售股股东也没有授权任何人向您提供与本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的信息不同或不一致的信息。我们和卖出的股东都不对，别人可能给你的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，或提出要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向向非法向其提出要约或招揽的任何人提出要约或出售这些证券的任何司法管辖区，我们没有，而且出售股东也没有。贵方应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式纳入的信息，仅在该等相应文件的日期是准确的，无论该等相应文件的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们授权与本招股说明书相关使用的任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件、任何适用的招股说明书补充文件、我们授权与本招股说明书相关使用的任何自由书写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

出售股东仅在允许要约和出售的司法管辖区要约出售和寻求要约购买本招股说明书中描述的出售股东所提供的证券。在某些司法管辖区分发本招股说明书和本次发行我们的证券可能会受到法律限制。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与我们的证券的本次发行和本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程并不构成、亦不得用作与出售要约或购买要约的邀约有关的任何证券，由任何司法管辖区的任何人作出该等要约或邀约，而该人在该司法管辖区作出该等要约或邀约是非法的。

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本招股说明书、任何招股说明书补充和/或任何其他发售材料，以及本招股说明书、任何招股说明书补充和/或任何其他发售材料中以引用方式并入的信息，均包含前瞻性陈述，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的免责安全港的资格。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何招股说明书补充和/或任何其他发售材料中包含或以引用方式并入的所有陈述，包括但不限于估计、预测、前景、指导、与我们的业务计划、战略、目标、预期经营成果和未来财务状况有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“展望”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”或其否定或其变体或通常旨在识别前瞻性陈述的类似术语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。这些前瞻性陈述并非保证，并受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险包括但不限于下列风险和下文“风险因素”标题下更详细讨论的风险：

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅在其作出之日发表。我们不承担任何义务，也不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

2

本招股说明书所载或以引用方式纳入本公司的资料，概括了有关我公司的若干资料。它可能并不包含所有对你很重要的信息。要全面了解本次发行，您应仔细阅读整个招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的其他信息。

我们的生意

LM Funding America，Inc.及其子公司（“我们”、“我们的”、“LM Funding”或“公司”）历来有两条业务线：比特币挖矿和资金业务以及专业金融。

比特币挖矿和资金运营

比特币挖矿业务运营部署我们的计算能力来挖掘比特币，并在比特币网络上验证交易。我们认为，比特币挖矿的发展为我们在美国部署资本和进行大规模挖矿创造了机会。我们通过全资子公司US Digital开展此项业务，我们于2021年成立该子公司，以开发和运营我们的比特币挖矿业务（“US Digital”）。我们还维持比特币金库策略，其中包括使用超过营运资金要求的运营现金流获取和持有比特币，并不时根据市场情况，发行股权或债务证券或从事其他筹资交易，目的是使用收益购买比特币。

比特币于2008年推出，其目标是作为一种交换和储存价值的数字手段。比特币是一种数字货币，依赖于基于共识的网络和称为“区块链”的公共分类账，其中包含曾经处理过的每笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个去中心化的点对点支付网络，由参与共识协议的用户提供支持，没有中央当局或中间人，具有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性通过数字签名得到保护，这些数字签名对应于发送和接收比特币的用户的地址。用户可以完全控制从自己的发送地址汇出比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许那些运行适当软件的人确认每笔交易的有效性。要记录在区块链上，每笔比特币交易都通过工作量证明共识方法进行验证，这需要解决复杂的数学问题来验证交易并将其发布到区块链上。这个过程叫做挖矿。矿工因成功解决数学问题并为网络提供计算能力而获得比特币奖励，形式包括新创建的比特币和比特币中的费用。

获得计算机处理能力、互联互通、电力成本、环境因素（如冷却能力）和位置等因素在采矿中发挥着重要作用。在比特币挖矿中，“哈希率”是衡量挖矿计算机在比特币网络上挖掘和处理交易的计算和处理能力以及速度。一家公司以哈希率衡量的算力通常被认为是评估比特币挖矿公司最重要的衡量标准之一。

我们通过采矿业务获得比特币，我们不时出售比特币以支持我们的运营和战略增长。我们目前不打算从事比特币的常规交易或从事与我们持有的比特币相关的对冲活动，除了根据我们的比特币国库战略购买比特币如下所述，以及出售比特币以不时转换为现金以满足营运资金需求之外。我们在任何特定时间持有或出售比特币的决定可能会受到比特币市场的影响，而比特币市场在历史上一直以大幅波动为特征。目前，我们没有使用公式或特定方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或者我们将出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前由管理层通过实时监控市场来决定。

新的比特币是通过一个称为挖矿的过程引入流通的，参与者在该过程中验证交易并将其添加到区块链中。矿工每成功添加一个区块，就会获得固定数量的比特币奖励，这一奖励大约每四年减半，以控制供应。截至2025年8月31日，约有1991万枚比特币在流通，最高供应量上限为2100万枚，预计将在2140年左右达到上限。此外，截至2025年8月31日，使用市场价格和可用总供应量计算的比特币市值为2.15万亿美元。

比特币的生命周期可以用以下几个方面来描述：

虽然比特币的价格受到投机交易的显着影响，但其估值也受到比特币网络的潜在健康状况和表现的影响。网络的哈希率（计算能力的衡量标准）、活跃地址的数量和交易量等关键指标可以提供对网络安全、用户采用率和整体活动的洞察，所有这些都有助于比特币的估值。

比特币“减半”事件

比特币减半是一种历史上在比特币网络上大约每四年发生一次的现象。减半是比特币协议的关键部分，用于使用工作量证明共识算法控制整体供应并降低数字资产的通胀风险。在预定区块，采矿奖励减半，因此称为“减半”。例如，向区块链添加单个区块的奖励最初设定为50个比特币货币奖励。比特币区块链自诞生以来经历了四次减半，具体如下：（1）2012年11月28日区块高度为21万；（2）2016年7月9日区块高度为42万；（3）2020年5月11日区块高度为63万（4）2024年4月20日区块高度为84万，当时奖励降至当前水平每区块3.125。比特币区块链的下一次减半预计将发生在2028年4月左右，区块高度为1,050，000。这一过程将反复出现，直至比特币货币奖励发放总量达到2100万枚，新的比特币理论供给枯竭，预计将在2140点左右发生。许多因素影响着比特币的价格，在未来减半之前或之后价格的潜在增减是未知的。

减半是比特币生态系统的重要组成部分，受到矿工、投资者和数字资产市场其他参与者的密切关注。历史上，每次减半事件都与比特币价值的重大价格变动有关。

比特币国债策略

在2025年8月期间，我们从资本筹集中筹集了约2300万美元的总收益，并在2025年8月使用其中的1870万美元购买了164个比特币，并将剩余部分用于交易费用和营运资金用途。在2025年9月期间，我们卖出了12.5个比特币。我们未来十二个月的比特币金库策略包括使用超过营运资金要求的运营现金流获取和持有比特币，并不时根据市场情况，发行股票或债务证券或从事其他筹资交易，目标是使用所得资金购买比特币。我们没有为我们寻求持有的比特币数量设定任何具体目标，我们将继续监测市场状况，以确定是否进行额外的比特币购买。这一总体战略还考虑到，我们可能会定期出于一般公司目的或与根据适用法律产生税收优惠的战略相关的目的出售比特币，进行额外的筹资交易，包括可以通过其持有的比特币进行抵押的交易，并考虑采取战略创造收入流或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金。在发行结束后，截至2025年9月30日，我们拥有304.5个比特币，其中包括用2025年8月发行的收益购买的164个比特币。

我们目前确实维持一个正式的、记录在案的策略，该策略管理我们在何种情况下获得我们持有的比特币或将其货币化。购买或出售比特币的决定由管理层酌情根据具体情况做出，同时考虑到我们的流动性、一般市场状况和预期现金需求等因素。截至本招股说明书之日，比特币占我们数字资产库房持有量的100%。在我们的数字资产金库资产之外，我们确实持有少量Tether和USDC，这些资产的总价值不到10,000美元，用于与接受此类加密资产作为支付的商家进行购买。我们目前不从事套期保值活动。我们没有实施衍生品交易、期货、期权、掉期或其他金融工具来减少我们对比特币价格波动的敞口。任何未来的对冲活动，如果进行，将由管理层酌情决定。

托管资产

通过“现成”的托管协议（“托管协议”），我们在Gemini Trust Company，LLC和Coinbase Custody Trust Company，LLC（“比特币托管人”）分别托管我们约75%的比特币持有量，这两家公司都是受监管的第三方托管人，提供保险，并根据纽约银行法作为有限目的信托公司特许。我们剩余的大约25%的比特币持有量存放在比特币托管人的存管账户中，比特币挖矿收益存放在那里。我们的比特币账户与比特币托管人持有的所有其他资产分开，在这些资产中，我们的比特币持有量可通过适用的区块链直接验证。只有该公司的员工可以访问比特币账户，尽管有一个账户由该公司的一名员工和该公司主要有担保贷款人的代表Steve Liebel共同访问。比特币私钥以两种不同形式存储：“热”存储，将私钥存储在安全、联网的设备上（“热钱包”），以及“冷”存储，数字货币私钥完全离线存储。比特币托管协议要求比特币托管人将基金的比特币冷藏起来，除非作为临时措施便利提款。比特币托管人将在其账簿和记录中随时记录和识别此类比特币构成比特币账户的财产。托管协议规定，比特币托管人不会出借、质押、质押或以其他方式设押我们在比特币账户中持有的任何比特币。比特币托管人关于比特币账户的服务（i）允许比特币从公共区块链地址存入我们的比特币账户，以及（ii）允许比特币按照我们的指示从比特币账户提取到公共区块链地址。截至2025年9月30日，比特币账户中持有的比特币托管人约为224.6个比特币。

比特币托管人提供托管、清算/结算以及专门为数字资产交易所交易基金和其他基金载体设计的其他资本市场服务。作为《纽约银行法》第100条规定的受托人，比特币托管人须遵守特定的资本准备金要求和银行合规标准。比特币托管人还受适用的政府或监管机构的法律、法规和规则的约束，包括：FinCEN下的货币服务业务法规；美国各州的资金传输法律；法律、法规、和相关税务机关的规则；FinCEN制定的适用法规和指南；1970年《银行保密法》；2001年《美国爱国者法》；美国联邦法律规定的其他反洗钱法规以及有关反洗钱/反恐怖主义融资的任何其他规则和条例；外国资产管制办公室的发行；《纽约银行法》；纽约州金融服务部不时颁布的法规；美国国家期货协会；金融业监管局；以及《商品交易法》。

托管协议没有设定期限，在托管协议和管辖比特币托管人提供的一般服务的相关用户协议（“用户协议”）允许的情况下终止之前一直有效。我们可以随时终止与比特币托管人的托管协议和托管服务。比特币托管人可随时以任何理由终止托管协议，据此，比特币托管人将返还我们比特币账户中持有的比特币，减去任何交易费折扣、回扣、欠比特币托管人的债务或比特币托管人根据托管协议和用户协议有权获得的损害赔偿的价值。终止后的任何剩余余额应在此后的七个日历日内退还给我们。

虽然比特币托管人携带保险，但其保险不涵盖比特币的任何价值损失，仅涵盖欺诈或盗窃等特定事件造成的损失，在此类涵盖事件中，保险不太可能涵盖我们所遭受的任何损失的全部金额。比特币托管人维护的保险在比特币托管人的所有客户之间共享，不特定于我们或在比特币托管人处持有比特币的任何客户，可能无法或不足以保护我们免受所有可能的损失或损失来源。我们直接维护涵盖我们持有的比特币的盗窃和欺诈保险，每次发生的保险限额为300万美元。我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性。我们从我们的池中挖出的比特币份额最初是由我们控制的钱包接收的。我们目前出售了我们挖掘的大部分比特币，并利用热钱包在出售之前立即持有这些比特币，用于营运资金用途。如上所述，我们将比特币的任何剩余部分存放在冷库中。

我们的管理层评估所有网络安全事项，目的是至少每半年举行一次会议，并就我们的信息技术使用和保护提出建议，包括但不限于数据治理、隐私、合规和网络安全。我们实施了控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护我们认为与行业标准和实践合理一致或适用监管标准要求的IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性。我们还必须遵守与我们的IT系统和数据的隐私和安全相关的适用法律、规则、法规和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

专业金融。

该公司历来从事向主要位于佛罗里达州的非营利社区协会提供资金的业务。我们提供合并的非营利性社区协会，我们称之为“协会”，根据每个协会的金融需求定制的各种金融产品。我们最初提供的产品包括通过购买协会在拖欠账户下的权利向协会提供资金，这些账户由协会选择，产生于未支付的协会评估。从历史上看，我们曾针对此类拖欠账户（我们称之为“账户”）提供资金，以换取协会从账户上的账户债务人那里收取的部分收益。除了我们最初提供的产品外，我们还根据每个协会的财务需求以不同的条款购买账户，包括在我们的新邻居担保下^™程序。

近期动态

额外200万美元贷款

于2025年9月15日，我们由公司、LM Funding，LLC及US Digital Mining and Hosting Co.，LLC（公司的附属公司）各自作为担保人（共同及个别地称为“担保人”）及SE & AJ Liebel Limited Partnership作为贷款人（“贷款人”）订立贷款协议及贷款文件的修订（“贷款协议修订”）。贷款协议修订修订公司、担保人及贷款人先前于2024年8月6日订立的贷款协议（“原贷款协议”）。根据贷款协议修订，公司从贷款人获得最多200万美元的额外贷款（“额外贷款”），这是贷款人根据原始贷款协议向公司提供的500万美元贷款（“初始贷款”）的补充。

额外贷款按年利率12.0%计息，将于2027年9月15日（“到期日”）到期。公司将于每月最后一个营业日按月支付额外贷款项下所有应计及未付利息，直至到期日为止，而于该日期，全部本金余额连同应计及未付利息将到期应付。公司可随时全部或部分提前偿还追加贷款，不受违约金。额外贷款所得款项将用于为收购托管场地和/或营运资金提供资金，包括为交易的部分购买价格（定义见下文“密西西比州房地产收购”）提供资金。根据贷款协议修订及公司根据其发行的本票（“本票”）的规定，相当于额外贷款中130万美元的金额已于贷款协议修订日期提供资金，额外贷款的余额最高为70万美元（由公司确定并经贷款人批准）将于2025年10月15日提供资金。额外贷款由相同的抵押品、担保协议和质押协议担保，并受到与初始贷款相同的担保，前提是为担保贷款而质押的最低比特币抵押品已增加到初始贷款和额外贷款本金金额的110%。

密西西比州房地产收购

2025年9月16日，公司通过其全资子公司US Digital Mining Mississippi LLC（一家密西西比州有限责任公司）（“收购方”）完成向密西西比州有限责任公司Greenidge Mississippi LLC（“卖方”）收购位于密西西比州哥伦布市Datco Industrial Road 249号39707（“密西西比州物业”）的约6.4英亩的不动产地块（“密西西比州物业”），包括位于密西西比州物业的几乎所有业务资产，包括某些合同、采矿设备（不包括任何比特币矿工）和某些有形个人财产，以及卖方与所购买资产相关的某些权利（统称，根据收购人与卖方于2025年8月1日订立的资产购买协议，与Mississippi Property（“被收购资产”），除承担的卖方某些特定负债（统称“负债”，以及收购被收购资产和承担负债的此类收购，“交易”）之外，没有任何留置权。收购方在交易中向卖方支付的总对价约为390万美元，其中包括在交易结束时向卖方支付的先前由卖方作为定金存入的19.5万美元。

比特币矿工购买协议

就交易的完成而言，于2025年9月16日，公司透过收购人与纽约有限责任公司及卖方的关联公司（“矿商卖方”）订立并完成该若干比特币矿商买卖协议（“矿商购买协议”）所设想的收购（“矿商收购”），据此，收购人向矿商卖方购买及收购矿商卖方的若干比特大陆Antminer S19、S19 Pro及S1 J Pro比特币矿商（统称“矿商”），总购买价约为362,000美元，按收盘日期计算，乘以（a）矿商的实际哈希率，确定为矿商在收盘前进行的单个四小时测试期内产生的总平均哈希率，乘以（b）先前商定的每terahash价格2.30美元。矿商购买协议拟进行的交易已于2025年9月16日完成交割，与交易完成同时进行。

公司及其他信息

LM Funding America，Inc.于2015年4月20日组建为特拉华州公司，成立的目的是完成公开发行和相关交易，以便开展LM Funding，LLC及其子公司的业务。LM Funding America，Inc.是LM Funding，LLC的唯一成员，运营和控制其所有业务和事务。LM Funding，LLC是一家佛罗里达州有限责任公司，于2008年1月根据经修订的2008年1月8日生效的运营协议条款组建，有两名成员：BRR Holding，LLC和CGR 63，LLC。成员在LM Funding America，Inc.首次公开募股结束前向其提供了股权。

我们在2020年组织了两家新的子公司：2020年11月23日的佛罗里达州有限责任公司LMFA Financing LLC和2020年10月29日的佛罗里达州有限责任公司LMFAO Sponsor LLC。LMFAO Sponsor，LLC于2020年10月29日组织了一家子公司，LMF Acquisition Opportunities Inc.。我们还于2021年9月10日组织了子公司美国数字采矿和托管有限公司（简称“美国数字”）。美国数科创建了各种100%拥有的子公司，在各州开展业务。公司亦不时组织其他附属公司服务于特定目的或持有特定资产。

我们的主要办公室位于1200 Platt Street，Suite 1000，Tampa，Florida 33606，我们的电话号码是（813）222-8996。我们的网站地址是https://www.lmfunding.com。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，该等资料不应被视为本招股章程的一部分。

3

投资我们的普通股涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的风险和其他信息。特别是，您应该考虑我们最近的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”标题下的风险因素，这些风险因素可能会被我们随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告所修订或补充，每一份报告都已在SEC存档并以引用方式并入本文，这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响。你可能会损失全部或部分投资。

与我们的比特币国债策略相关的风险

我们的经营业绩取决于比特币的价格。如果价格下滑，我们的业务、经营业绩、财务状况都会受到不利影响。

加密资产交易量、加密资产价格或加密资产市场流动性的任何下降通常都可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们对比特币进行了大量投资。因此，比特币价值的变化通常会对我们的结果产生重大影响。我们的经营业绩将受到我们从加密资产的购买、销售和交易中产生的收入和利润的影响。

加密资产的价格以及加密资产的购买、出售和交易的相关需求历来都会受到重大波动的影响。比特币是一种高度波动的资产。比特币的交易价格在前几个时期明显下降，未来可能会再次出现这种下降。这种极端波动可能会在短时间内大幅增加或减少我们所持股票的价值。任何加密资产的价格和交易量都受到重大不确定性和波动性的影响，并可能在未来显着下降，而不会恢复。这种不确定性和波动性取决于许多因素，包括：

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我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益，除非认股权证被行使为现金。

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一般

下面的描述总结了我们资本存量的某些重要术语。因为它是一个摘要，它可能不包含所有可能对你很重要的信息。有关本节中题为“股本说明”的事项的完整描述，您应参考我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）和我们的章程（“章程”），以及特拉华州法律的适用条款。根据我们的公司注册证书，我们被授权发行最多350,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及150,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，所有这些都未指定为系列。

截至2025年10月7日，我们有15,517，988股已发行在外的普通股，没有已发行在外的优先股。

普通股

投票权

我们的普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项每股投一票。我们普通股的持有者无权在董事选举中累积投票。一般来说，所有将由股东投票的事项必须获得有权由所有亲自出席或由代理人代表、作为单一类别共同投票的普通股持有人投票的多数票（或在选举董事的情况下，以多数票）通过。

无优先购买权或类似权利

没有普通股股份将被赎回或拥有购买额外普通股股份的优先购买权。我们普通股的股份持有人没有申购、赎回或转换权。将不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

股息权

此类普通股的持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用于股息的资金中获得股息。

获得清算分配的权利

一旦我们公司清算，我们的债权人和任何拥有优先清算权的优先股持有人，将在向我们的普通股持有人进行任何分配之前获得付款。我们普通股的持有者将有权获得任何超额的每股按比例分配。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们目前被授权指定和发行最多150,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。我们的董事会有权在没有我们的股东进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其中的权利、优先权、特权和限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算、优先权、偿债基金条款，以及构成任何系列的股份数量。

如果我们提供优先股，我们将向SEC提交优先股的条款，与该发行相关的招股说明书补充和/或其他发行材料将包括对发行的具体条款的描述，包括以下任何适用的具体条款：

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售股股东发售的股份，是在以下交易中取得的：

我们正在登记该等股份的转售，以容许出售股东不时提出股份的转售。

下表列出了出售股东和其他有关出售股东所持普通股股份的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例确定）的信息。第二栏列出了出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量，基于截至2025年8月19日的股份所有权，假设出售股东在该日期持有的认股权证得到行使，但考虑到其中规定的转换和行使的任何限制，并假设0.481美元的下限行使价对持有此类认股权证的出售股东的PIPE认股权证和配售普通认股权证有效。

第三栏列出出售股东根据本招股章程发售的股份，并没有考虑其中所列的任何行使认股权证的限制。

根据认股权证的条款，出售股东不得在（但仅限于）此类出售股东或其任何关联公司将实益拥有超过公司已发行股份4.99%的我们普通股的若干股份（“实益所有权限制”）的范围内行使认股权证。实益所有权限制可以增加或减少，但在任何情况下不得超过9.99%，应通知我们，但任何实益所有权限制的增加在我们收到该通知后61天内不得生效。第二栏的股票数量反映了这些限制。售股股东可全部、部分或不出售其在本次发行中的股份。见下文“分配方案”。

下表中显示的所有权百分比基于截至2025年8月19日我们普通股的总流通股15,198，388股，并假设，对于PIPE认股权证和配售普通认股权证的持有人，47,869，033股可在行使PIPE认股权证和配售普通认股权证时以0.481美元的最低行使价发行。

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我们正在登记股份的转售，以允许出售股东在本招股章程日期后不时转售该等股份。我们将不会收到出售股份的股东出售的任何收益。我们将承担与我们的股份登记义务有关的所有费用和开支。

售股股东可直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理商出售其所持有并不时在此发售的全部或部分股份。如果通过承销商或经纪自营商出售股票，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。股份可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：

出售股东还可以根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则144（如果有）出售股份，而不是根据本招股说明书。此外，售股股东可通过本招股说明书未说明的其他方式转让股份。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售股份的方式进行此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的股份的购买者那里获得佣金（对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。就出售股份或其他事项而言，出售股东可能会与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能会在其承担的头寸对冲过程中从事卖空股份的交易。卖出股票的股东还可以卖空股票并交付本招股说明书涵盖的股票，以平仓卖空头寸并归还与该卖空有关的借入股票。出售股票的股东还可以向经纪自营商出借或质押股票，而经纪自营商又可以出售这些股票。

出售股东可对其拥有的部分或全部股份进行质押或授予担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款修订（如有必要）将出售股东名单包括在内的质权人、受让人或其他利益承继人作为本招股说明书下的出售股东，不时根据本招股说明书或本招股说明书对本招股说明书的任何修订要约和出售股份。售股股东也可以在其他情况下转让和赠与股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的售股受益所有人。

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本招股说明书提供的普通股股份的有效性将由佛罗里达州坦帕市Foley & Lardner LLP律师事务所为我们传递。

LM Funding America，Inc.通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书的财务报表已依据独立注册公共会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告如此纳入，该报告根据该公司作为审计和会计专家的授权给予。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的证券在表格S-3上提交了登记声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。您可以查看注册声明以及我们在SEC网站上提交的任何其他文件。我们的SEC文件也可在我们的网站上向公众提供，https://www.lmfunding.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们正在“通过引用纳入”我们向SEC提交的特定文件，这意味着：

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书所包含的注册声明首次提交之日之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，包括我们在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前以及在根据本招股说明书发行证券结束之前可能向SEC提交的所有此类文件：