美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
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由注册人提交
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x |
由注册人以外的一方提交
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o | |||||||||||
选中相应的框：
| o |
初步代理声明
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| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
fuboTV公司。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| x |
无需任何费用
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| o |
之前用前期材料支付的费用
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| o |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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| fuboTV Inc. | ||
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2025
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年度股东大会通知
股东及代理声明
致我们股东的信
2025年4月29日
Dear fellow股东：
诚邀您于美国东部时间2025年6月17日（星期二）下午12：00通过网络直播参加fuboTV公司2025年年度股东大会。
2025年年度股东大会将是一场虚拟会议。我们认为，虚拟会议技术提供了扩大的股东准入，同时为股东提供了与亲自参加会议时相同的参与权利和机会。在虚拟会议期间，您可以提问，并将能够以电子方式对您的股票进行投票。要参加年会，您将需要您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的16位控制号码。我们鼓励您留出充足的在线报到时间，将于美国东部时间上午11：45开始。请注意，您没有亲自参加的年会。
以下页面的会议通知和代理声明描述了将在年度会议上提交的事项。
普通股股东的重要资料：
无论你是否出席年会，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。因此，我们敦促您通过电话、互联网，或者，如果您收到这些材料的纸质副本，请立即投票并提交您的代理，方法是在随附的信封中签名、约会并退回随附的代理卡，如果在美国邮寄则无需邮资。如果您之前收到过我们的代理材料互联网可用性通知，那么有关您如何投票的说明将包含在该通知中。如果您收到了代理卡，那么代理卡上包含有关如何投票的说明。您也可以在年会期间在线投票您的股票，即使您之前已经提交了您的代理。随附的代理声明中提供了通过互联网现场参加会议时如何投票的说明，并张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/FUBO2025.
你的投票很重要
感谢您的支持。
| 真诚的， | |||||
关于我们召开年度股东大会的通知
时间、日期、地点：
佛罗里达州公司fuboTV Inc.（“公司”或“富博”）的2025年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2025年6月17日（星期二）下午12：00通过网络直播举行，会议内容如下：
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会议议程
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董事会建议 | |||||||
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提案1：
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选举David Gandler、Edgar Bronfman Jr.、Ignacio Figueras、Neil Glat、Julie Haddon、Daniel Leff及Laura Onopchenko为董事，任期至2026年年度股东大会止
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为每个被提名人
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| 建议2： |
批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
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为 | ||||||
| 建议3： | 在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官的薪酬 | 为 | ||||||
| 建议4： | 批准修订公司2020年股权激励计划，以（其中包括）增加可供发行的普通股股份数量 | 为 | ||||||
| 建议5： |
批准在必要时休会年会以征集额外代理人如没有足够票数赞成议案4
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为 | ||||||
我们还将处理可能在年会或年会的任何延期或休会之前适当进行的其他业务。
股东们应注意，与我们与华特迪士尼公司就合并Hulu + Live TV和阜博业务的最终协议相关的任何行动都不会在年度会议上进行投票或采取。
记录日期&代理投票：
在2025年4月22日营业结束时，我们普通股（面值0.0001美元）（“普通股”）的记录持有人有权获得年会通知并在年会上投票，或年会的任何延期或休会。这些股东的完整名单将提供给任何股东（i）在年度会议前十天的期间内进行与会议密切相关的任何目的的审查，方法是发送电子邮件至2025annualmeeting @ fubo.tv，述明要求的目的及提供公司股份的所有权证明，及（ii）在年会期间，透过互联网于www.virtualshareholdermeeting.com/FUBO2025.年度会议可不时续会、延期或休会，但须在年度会议上另行通知。
重要的是，无论您持有多少股份，都要代表您的股份。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过免费电话投票您的股份
电话号码或通过互联网，如以下材料中所述。如果您通过邮寄方式收到代理卡副本，您也可以在随附的回邮信封中对代理卡进行签名、注明日期和邮寄。我们鼓励股东通过电话或网络提交他们的委托书。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在年度会议期间对您的股份进行投票，因为您的代理可根据您的选择予以撤销.
根据董事会的命令，
吉娜·迪焦亚
首席法务官兼公司秘书
纽约，纽约
2025年4月29日
介绍的依据
本委托书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“阜博”和“公司”均指fuboTV Inc.及其合并子公司，除非上下文另有要求。
前瞻性陈述
本委托书包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“目标”、“项目”、“考虑”等前瞻性词语来识别这些陈述，或者这些词语的否定版本以及其他涉及我们的预期、战略、计划、意图或预测的类似术语。本代理声明中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们预期财务业绩的陈述，包括我们对盈利能力的预期、我们的公司治理实践、我们的高管和董事薪酬计划、我们的股权计划用途、与Hulu + Live TV的拟议业务合并，包括由此产生的预期收益，以及我们对战略投资的预期。
本代理声明中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受到多项风险、不确定性和假设的影响，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）以及随后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和“业务”中描述的风险、不确定性和假设。这些风险并非详尽无遗。而且，我们在竞争非常激烈、瞬息万变的环境中经营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。
此外，前瞻性陈述基于截至本委托书之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
本代理声明中所作的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。除法律要求外，我们不承担更新本代理声明中的任何前瞻性陈述以反映本代理声明日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。
目 录
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页数
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建议S将被投票
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2025年代理声明i
2025年代理声明二
代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。由于只是摘要，投票前应仔细阅读整个代理声明。本委托书及公司截至2024年12月31日止财政年度的年报（“2024年年报”）将于2025年4月29日或前后向记录日期的股东发布。
| 会议信息 | |||||||||||
| 你的投票很重要。请尽快提交您的代理（投票说明见第10页“我如何投票？”）。 | |||||||||||
| 会议日期 | 记录日期 | 会议时间 | 仅虚拟会议 | ||||||||
| 2025年6月17日星期二 | 2025年4月22日 | 美国东部时间下午12：00 |
www.virtualshareholdermeeting.com/FUBO2025使用您的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码在您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上。
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| 投票方法 | |||||||||||||||||
| 您可以使用以下投票方式之一在虚拟会议之前进行投票： | |||||||||||||||||
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通过互联网 |
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电话免费 |
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邮寄签名代理卡 | ||||||||||||
| www.proxyvote.com | 按照代理卡上显示的说明操作 | 如您收到纸质材料，请邮寄至：Vote Processing，c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717 | |||||||||||||||
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会议议程
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董事会建议N
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提案1：
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选举David Gandler、Edgar Bronfman Jr.、Ignacio Figueras、Neil Glat、Julie Haddon、Daniel Leff及Laura Onopchenko为董事，任期至2026年年度股东大会止
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为每个被提名人
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| 建议2： |
批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
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为 | ||||||
| 建议3： | 在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官的薪酬 | 为 | ||||||
| 建议4： | 批准修订公司2020年股权激励计划，以（其中包括）增加可供发行的普通股股份数量 | 为 | ||||||
| 建议5： |
批准在必要时休会年会以征集额外代理人如没有足够票数赞成议案4
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为 | ||||||
2025年代理声明1
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公司概览和2024年业务亮点
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我们是谁
富博的全球使命是通过一个单一的应用程序聚合包括优质体育、新闻和娱乐内容在内的电视领域的精华，目标是超越行业当前的电视模式。
阜博是一款体育至上的有线电视替代产品，每年为订户提供数以万计的体育赛事直播，以及领先的新闻和娱乐内容。我们的平台允许客户通过流媒体设备以及在智能电视、手机、平板电脑和电脑上访问内容。利用富博为直播电视和体育观众优化的专有数据和技术平台，订阅者可以通过直观和个性化的流媒体体验与他们正在观看的内容互动。该公司在美国、加拿大和西班牙经营阜博，在法国经营燃烧弹。
我们以三个核心战略驱动我们的商业模式：
•扩大我们的付费用户基础；
•优化我们的内容组合、参与度和保留率；以及
•通过订阅和广告增加货币化。
2024年业务要点及待定业务合并公告
阜博以创纪录的北美总收入和付费用户结束了2024年，同时连续第二年每年将全球关键盈利指标提高超过1亿美元。我们相信，这些结果反映了我们高质量的执行力、在行业变革中的韧性，以及对消费者的坚定承诺。此外，我们的结果表明，我们在实现2025年盈利目标方面取得了进一步进展。我们全年的主要优先事项之一仍然是为用户提供卓越的体验，其特点是质量、创新、引人注目的内容和易用性。2024年，我们进行了战略投资，以支持这些已经开始产生结果的目标，我们相信它们将继续为我们所有的利益相关者带来重大价值。例如，通过我们在产品、基础设施和流媒体质量方面的投资，我们在2024年推动北美收视率超过17亿小时，这是我们迄今为止最高的一年。此外，根据康姆斯克的数据，阜博在2024年与Spectrum TV、ESPN和Netflix并列美国收视率最高的10家视频服务公司之列。2024年，阜博首次出现在前10名中，排名超过了包括Pluto、Amazon Prime Video和Tubi在内的其他40家视频服务。
2024年（与2023年相比）的主要业绩亮点包括：1
全球业务
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$ 1.62B
收入
（上涨19%）
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1.15亿美元
改进
经调整EBITDA
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1.04亿美元
改进
自由现金流
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1调整后EBITDA和自由现金流是非公认会计准则衡量指标。调整后EBITDA定义为来自持续经营业务的净亏损，经折旧和摊销、其他资产减值、股票补偿、某些诉讼和交易费用、所得税拨备（收益）和其他收入（费用）调整。自由现金流定义为经营活动-持续经营中使用的现金净额，减去资本支出（包括购买财产和设备）、购买无形资产和内部使用软件的资本化。本委托书附上2023年和2024年调整后EBITDA与持续经营净亏损、自由现金流与经营活动使用的净现金-持续经营（最直接可比的公认会计原则衡量标准）的对账，作为附录B。
2025年代理声明3
北美洲业务
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$ 1.59b
收入
（上涨19%）
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1.676M
付费订阅者
（上涨4%）
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$85.97
每用户平均收入
（上涨5%）
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我们2024年的业绩重申了我们的信念，即阜博通过优质、个性化的流媒体体验交付的聚合视频捆绑包，为我们的客户、媒体合作伙伴和股东提供了价值。
与HULU + LIVE TV的待定业务组合
基于2024年的强劲业绩和我们业务的势头，我们很高兴地在2025年1月初宣布与华特迪士尼公司达成最终协议，将Hulu + Live TV和阜博业务合并。根据最终协议的条款，在交易结束时，迪士尼将拥有合并后公司约70%的股份。阜博现有的管理团队，由阜博联合创始人兼首席执行官David Gandler领导，将运营新合并的阜博和Hulu +直播电视业务，这两个业务将继续作为独立且不同的消费者品牌运营。阜博收盘后将继续在纽交所交易。我们认为，这是一个改变游戏规则的机会，可以建立一家领先的流媒体公司，优先考虑消费者的选择、灵活的套餐和前沿的用户体验。
企业合并的完成须遵守企业合并协议中规定的某些完成条件，其中包括（其中包括）获得必要的股东和监管批准。阜博将召开特别股东大会，寻求批准企业合并暨关联交易。有关拟议业务合并的更多信息，请参阅我们于2025年1月10日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。
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2024年治理亮点
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我们的董事会致力于建立长期的股东价值，并保持健全的公司治理实践。我们将在下面重点介绍我们的一些公司治理实践，如本代理声明中进一步讨论的那样。
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董事会独立与组成
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治理政策与实践
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•董事人数：7人
•独立董事过半数
•100%独立的审计、薪酬和提名及公司治理委员会
•所有董事出席2024年至少75%的董事会和委员会会议
•独立董事召开常务例会
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•年度董事选举
•年度董事会自我评价
•积极的股东参与计划
•公司治理准则正式确定了在选择董事提名人时考虑混合背景和经验的政策
•所有员工、管理人员和董事都必须遵守商业行为和道德准则以及关联人交易政策
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2024年薪酬亮点
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我们努力保持与我们的高管薪酬理念相一致的健全的高管薪酬政策和做法。下表重点介绍了我们的一些高管薪酬政策和做法，这些政策和做法旨在推动业绩并使高管的利益与股东的长期利益保持一致。更多详细信息，请看“薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬最佳实践”下的讨论。
2025年代理声明4
| 我们做什么。。。 |
我们不做的事。。。 |
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ü为绩效付费
ü赔偿的很大一部分是有风险的
ü独立薪酬顾问
ü赔偿的年度审查
ü年度薪酬风险评估
ü多年归属要求
ü双触发归属
ü年度薪酬投票
ü积极的股东参与计划
ü竞争性同行组
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X不对公司股票进行套期保值/质押
X没有过多的附加条件
X重述计划下无股票期权重新定价
X没有固定福利养老金计划或任何不合格的递延补偿计划
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股东参与
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阜博董事会、薪酬委员会和管理层价值反馈由我们的股东提供，包括与我们的高管薪酬计划和实践相关的反馈。我们与股东就各种事项进行接触，包括业务绩效和战略、公司治理和高管薪酬实践，以及环境和社会事项。我们参与这些讨论以解决投资者具体关注领域的跨职能团队一般包括我们的投资者关系和法律部门的成员，以及我们的执行官。
我们在这些会议中涵盖了广泛的主题，包括业务绩效和战略、高管薪酬、公司治理、环境和社会事务以及人力资本管理。我们在参与努力期间从股东（包括我们的两个最大股东）收到的关于高管薪酬事项的具体反馈，以及我们针对反馈采取的具体行动的摘要，在“薪酬讨论和分析——对2024年薪酬发言权投票和股东参与的回应”和“—— 2024年关键高管薪酬要素和决定”下进行了讨论。根据投资者的反馈，我们还在年度报告中对我们的人力资本管理进行了强化披露。
2025年代理声明5
代理声明
fuboTV Inc.
美洲大道1290号，9楼
纽约，纽约10104
本委托书是在fuboTV Inc.（“公司”或“富博”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集将于美国东部时间2025年6月17日（星期二）下午12：00举行的年度股东大会（“年度会议”）上投票的代理人时以及在年度会议的任何延期或休会时通过网络直播方式提供的。
在2025年4月22日（“记录日期”）收盘时持有面值0.0001美元普通股（“普通股”）的记录持有人将有权获得年会通知并在年会上投票，以及年会的任何延期或休会。截至记录日期，共有341,539，797股已发行在外并有权在年度会议上投票的普通股。每股普通股有权对在年度会议上提交给股东的任何事项投一票。
本委托书及公司截至2024年12月31日止财政年度的年报（“2024年年报”）将于2025年4月29日或前后向记录日期的股东发布。
关于将于2025年6月17日（星期二）举行的股东大会提供代理材料的重要通知：
这份委托书和我们致股东的2024年年度报告可在
http://www.proxyvote.com/.
出席年会
年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以在线参加年会，并通过访问在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/FUBO2025.
提案
在年会上，我们的股东将被要求：
1.选举David Gandler、Edgar Bronfman Jr.、Ignacio Figueras、Neil Glat、Julie Haddon、Daniel Leff及Laura Onopchenko为董事，任期至2026年年度股东大会为止；
2.批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
4.批准修订公司2020年股权激励计划，以（其中包括）增加可供发行的普通股股份数量；及
5.批准年会休会，如有需要，如没有足够票数赞成建议4，则可征集额外代理人。
我们还将处理可能在年会或年会的任何延期或休会之前适当进行的其他业务。我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股份进行投票。
2025年代理声明6
董事会的建议
董事会建议您如下所示对您的股份进行投票。如果您返回一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网对您的股份进行投票，您的普通股股份将按照您的指示代表您进行投票。如果没有特别说明，将对代理人所代表的普通股股份进行投票，董事会建议您投票：
1.为选举David Gandler、Edgar Bronfman Jr.、Ignacio Figueras、Neil Glat、Julie Haddon、Daniel Leff和Laura Onopchenko为董事；
2.为批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.为在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
4.为批准对公司2020年股权激励计划的修订，以（其中包括）增加可供发行的普通股股份数量；和
5.为如果没有足够票数赞成提案4，则批准在必要时举行年度会议休会以征集额外的代理人。
有关此代理声明的信息
您收到这份代理声明的原因.您正在查看或已经收到这些代理材料，因为阜博董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的股份进行投票。本代理声明包含根据SEC规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。
代理材料的互联网可用性通知.在SEC规则允许的情况下，阜博正在通过互联网以电子方式向其股东提供这份委托书及其2024年年度报告。在2025年4月29日或前后，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2024年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知指示您如何访问和审查本委托书和2024年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您通过邮件收到互联网通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照互联网通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。
我们代理材料的打印副本.如果您收到了我们代理材料的打印副本，那么有关您如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡中。
家庭持有.SEC的规则允许我们将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“householding”，可以显着节省成本。为了利用这个机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按要求在这些文件的单一副本送达的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电（866）540-7095或以书面形式联系Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”），地址为：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如果您目前是与其他股东共享地址的股东，希望只收到您家庭的一套代理材料，请按上述电话或地址联系布罗德里奇。
2025年代理声明7
关于2025年年度股东大会的问答
谁有权在年度会议上投票？
年度会议的记录日期为2025年4月22日。只有当您在该日期营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权在年度会议上投票。每一股流通在外的普通股有权对年度会议之前的所有事项投一票。于记录日期收市时，有341,539，797股已发行及流通在外并有权在年度会议上投票的普通股。
做“纪录保持者”和“街名”持股有什么区别？
记录保持者以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪人的名义代表某人持有的股份。
如果我的股票以“街道名称”持有，我是否有权投票？
是啊。如果你的股票被银行或券商持有，你将被视为以“街道名称”持有的这些股票的“实益拥有人”。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料是由你的银行或经纪公司提供给你的，如果你收到了我们的代理材料的打印副本，则连同一张投票指示卡。作为实益拥有人，你有权指示你的银行或经纪公司如何投票你的股份，银行或经纪公司须根据你的指示投票你的股份。
召开年度股东大会必须出席多少股？
要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。有权在记录日期投票的大多数已发行股份通过网络直播或委托代理人出席年度会议将构成法定人数。
谁能出席年会并投票？
为了让更多的人出席和参与，并为我们的董事、管理层和股东维护一个安全和健康的环境，年会将完全在线上举行。您将可以在线参加年会，并通过访问提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/FUBO2025.您还可以在年度会议上以电子方式对您的股票进行投票。
要参加年会并参加投票，您需要在您的互联网通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。会议网络直播将于美国东部时间下午12：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。美国东部时间上午11：45开始网上办理登机手续，请留出充足时间办理登机手续。如果你的股票是以街道名义持有，你没有收到16位数的控制号码，你可以通过登录你的银行或券商的网站，选择股东通讯邮箱来访问会议，从而获得年会的访问权和投票权。控件号码将自动填充。还应在贵行或券商提供的投票指示卡上提供说明。如果失去16位数的控制号码，你可能会以“客人”身份参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。
2025年代理声明8
如果在打卡时间或年会期间遇到技术上的困难或访问虚拟会议的麻烦怎么办？
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间内访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。
年会期间会有问答环节吗？
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，期间我们打算回答股东在会议期间提交的与公司和会议事项相关的适当问题。在时间允许的情况下，公司将努力回答股东提交的尽可能多的问题。只有以股东身份（而非“来宾”）通过遵循上述“谁可以出席年会并在年会上投票？”中概述的程序进入年会的股东，才被允许在年会期间提交问题。每位股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他事项外，我们不会处理以下问题：
•与公司业务或年会业务无关；
•与公司的重大非公开信息有关，包括我们自10-Q表上一个季度报告以来的业务状况或结果；
•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；
•与我们的未决业务合并有关；
•与个人恩怨有关；
•对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；
•大幅重复另一股东已经提出的问题；
•超过两个问题限制；
•为促进股东的个人或商业利益；或
•主席或公司秘书在其合理判断中确定的不正常或不适合举行年度会议的其他情况。
有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，供已作为股东（而不是“来宾”）通过遵循上述“谁可以出席年会并在年会上投票？”中概述的程序进入年会的股东使用。
年会不到法定人数怎么办？
如果在年度会议的预定时间未能达到法定人数，则会议主持人或所代表的过半数股份的持有人，以及在达到法定人数出席的情况下有权在会议上投票的人，可以将年度会议休会。
收到一条以上的互联网通知或者一套以上的代理材料是什么意思？
这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以多个账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保你所有的股份都投了票，为每一份互联网通知或集
2025年代理声明9
代理材料，请您通过电话、互联网提交代理，如收到代理材料的打印副本，请在随附信封内签名、注明日期并退回随附的代理卡。
我怎么投票？
记录股东
我们建议，即使计划参加线上年会并以电子方式投票的股东，也可以委托代理投票。如果你是登记在册的股东，有三种委托投票的方式：
•by Internet —您可以在以下位置通过Internet进行投票：www.proxyvote.com通过遵循互联网通知或代理卡上的指示；
•电话—您可以拨打电话1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行投票；或者
•邮寄——您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，您可能已经收到了邮寄的代理卡。
为在册股东提供的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2025年6月16日晚上11：59截止。记录在案的股东可在年度会议期间通过访问方式投票www.virtualshareholdermeeting.com/FUBO2025 并输入您的互联网通知中包含的16位控制号码，在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上。会议网络直播将于美国东部时间2025年6月17日下午12：00准时开始。
受益所有人
如果您的股票是通过银行或经纪人以街道名义持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。互联网和电话投票也可能提供给通过某些银行和经纪人拥有股份的股东。如果你的股票以街道名义持有，你想在年会上投票，你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/FUBO2025并输入贵行或券商提供给您的投票指示卡中包含的16位控制号码。如果你以街道名义持股，没有收到16位控盘号码，你可能需要登录你的银行或券商网站，选择股东通讯邮箱进入会议和投票。还应在贵行或券商提供的投票指示卡上提供说明。
我可以在提交代理后更改我的投票吗？
是啊。
如果您是登记股东，您可以撤销您的代理或更改您的投票：
•通过提交一份正式签署并附有较晚日期的代理；
•通过互联网或电话授予后续代理；
•在年会召开前向阜博公司秘书发出书面撤销通知；或
•通过参加年会期间的网络直播并投票。
你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算的。你出席年会本身不会撤销你的代理，除非你在你的代理投票或你在年会投票前向公司秘书发出书面撤销通知。
如果你的股票以街道名义持有，你可以按照你的银行或经纪人提供给你的具体指示更改或撤销你的投票指示，或者你可以按照上述程序在年会上投票。
2025年代理声明10
谁来计票？
我们的选举督察员布罗德里奇的一名代表将对选票进行制表和核证。
如果我不具体说明我的股份如何投票怎么办？
如果您提交了代理但未注明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议载于本委托书第1页，以及本委托书中对每项提案的描述。
年会上还会开展其他业务吗？
我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股份进行投票。
要表决的提案需要多少票才能获得通过，撤回、弃权和经纪商未投票将如何处理？
| 建议 | 所需票数 | 保留投票的影响/ 弃权和经纪人 不投票 |
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| 议案一：选举董事 | 投出的多数票。这意味着，获得“赞成”票数最高的7名被提名人将当选为董事。 | 保留投票和经纪人不投票将没有影响。 | ||||||||||||
| 议案二：批准聘任独立注册会计师事务所 | 所投多数票持有人的赞成票。 |
弃权和经纪人不投票将没有任何影响。我们预计不会有任何经纪商对该提案进行不投票。
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| 提案3：在咨询（非约束性）基础上批准我们指定执行官的薪酬 | 所投多数票持有人的赞成票。 | 弃权和经纪人不投票将没有影响。 | ||||||||||||
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议案四：批准对公司2020年股权激励计划进行修订，以（其中包括）增加可供发行的普通股股票数量
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所投多数票持有人的赞成票。 | 弃权和经纪人不投票将没有影响。 | ||||||||||||
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议案5：如无足够票数赞成议案4，批准年会休会，如有需要，可征集额外代理人
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所投多数票持有人的赞成票。 |
弃权和经纪人不投票将没有影响。
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什么是拒绝投票和弃权，它们对确定法定人数有多重要？
“拒绝投票”，在有关选举董事的提案的情况下，或“弃权”，在年会前相互提案的情况下，代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。为确定法定人数，被拒绝投票和弃权的票被视为出席并有权投票。
2025年代理声明11
什么是经纪商不投票，它们对确定法定人数有多重要？
通常，当经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份没有就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况，因为经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人有权就日常事务（例如批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所）对为受益所有人持有的股份进行投票。另一方面，将在年度会议上表决的彼此提案属于非例行事项，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就此类事项对为实益拥有人持有的股份进行投票。为确定是否达到法定人数，经纪人不投票将被计算在内。
年会投票结果哪里能查到？
我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年会后不久向SEC提交该报告。
2025年代理声明12
待表决的提案
| 建议1：选举董事 | ||
目前我们的董事会有七名董事：David Gandler、Edgar Bronfman Jr.、Ignacio Figueras、Julie Haddon、Neil Glat、Daniel Leff和Laura Onopchenko。在年度会议上，所有七名董事将被选举任职至将于2026年举行的年度股东大会，直至每名该等董事各自的继任者被正式选出并合格，或直至每名该等董事较早去世、辞职或被免职。
如果您提交了一份代理但未指明任何投票指示，被指定为代理的人将投票选举代理人所代表的普通股股份，以选举其姓名和简历出现在下面的人作为董事。在任何被提名人出现无法任职或因正当理由将不担任董事的情况下，拟将选票投给董事会指定的替代提名人或董事会可选择缩小其规模。董事会没有理由认为，如果当选，以下提名的候选人将无法任职。每位被提名人均已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。
董事会的建议
董事会一致建议您投票选举以下董事提名人.
董事提名人（其后任期至2026年度会议届满）
董事会选举候选人，包括其主要职业、业务经历和其他履历信息，如下：
| 大卫·甘德勒 | ||||||||
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首席执行官兼董事自：
2020年4月（此前自2014年4月起担任FuboTV Sub首席执行官兼董事）。
年龄：49
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传记：David Gandler自2020年4月起担任本公司首席执行官和董事会成员。在fuboTV Acquisition Corp.与fuboTV Media Inc.（“FuboTV Sub”）（“合并”）合并（“合并”）之前，他曾担任FuboTV Sub（定义见下文）的总裁兼首席执行官，并于2014年3月至2020年4月担任FuboTV Sub的董事会成员。在共同创立FuboTV Sub之前，Gandler先生曾于2013年至2014年在华纳兄弟娱乐公司于2016年收购的视频流媒体服务DramaFever担任广告销售副总裁。在2013年之前，Gandler先生曾在斯克里普斯网络互动公司、时代华纳有线和NBCUniversial Media，LLC的一个部门Telemundo任职。Gandler先生目前是GSG-LOFC Limited的共同所有人和董事会成员，该公司是Leyton Orient Football Club的母公司。此前，他曾在2022年至2024年期间担任巴黎足球俱乐部的董事会成员。2021年3月至2023年9月，Gandler先生在特殊目的收购公司Waverley Capital Acquisition Corp. 1的董事会任职。Gandler先生目前还担任Bare Knuckle Fighting Championship，Inc.的董事会成员。Gandler先生在波士顿大学获得经济学学士学位。
任职资格：我们认为，基于Gandler先生在数字媒体行业的丰富经验以及他自FuboTV Sub成立以来作为我们的首席执行官和首席执行官积累的运营洞察力和专业知识，他有资格在我们的董事会任职。
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2025年代理声明13
| Edgar Bronfman Jr. | ||||||||
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执行主席兼董事自：2020年5月
年龄：69
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传记：Edgar Bronfman Jr.自2020年5月起担任我们的执行主席和董事会成员。自2017年10月起，Bronfman先生担任Waverley Capital LLC的董事长，这是一家专注于媒体的风险投资基金，他也是该基金的联合创始人和普通合伙人。从2014年到2022年12月31日，Bronfman先生一直担任私募股权公司Accretive，LLC的管理合伙人。Bronfman先生曾在跨国娱乐和唱片公司华纳音乐集团担任过多个职务，最近一次是在2004年3月至2011年8月担任首席执行官，并在2004年3月至2013年5月担任董事会成员，包括在2004年3月至2012年1月担任董事会主席。2021年3月至2023年9月，Bronfman先生担任特殊目的收购公司Waverley Capital Acquisition Corp. 1的董事会主席。Bronfman先生此前曾于1998年2月至2019年10月在互联网业务的公共控股运营商IAC/InterActive Corp的董事会任职，并于2006年10月至2016年2月在医疗保健管理公司Accretive Health, Inc.（现称为R1 RCM Inc.）的董事会任职。Bronfman先生还曾于2010年至2023年担任Global Thermostat Operations，LLC的执行董事长，该公司旨在开发直接捕获二氧化碳的技术并将其商业化，并于2020年至2022年担任Falcon Capital Acquisition Corp的董事会成员。2024年5月，他加入了收购Global Thermostat的Zero Carbon Systems Inc的董事会。Bronfman先生是Endeavor Global，Inc.董事会主席、NYU Langone Health董事会成员、对外关系委员会董事会成员、Ann L. Bronfman基金会副总裁以及Clarissa和Edgar Bronfman Jr.基金会董事。
任职资格：我们认为，基于Bronfman先生作为多家上市公司和全球公司高级管理层成员的经验，他有资格担任我们的董事会成员，这使他对业务战略、领导力、营销、消费者品牌和国际运营具有特别的洞察力。董事会还考虑了他的高水平金融知识和对媒体、娱乐和科技行业的洞察力，以及他的私募股权经验。
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2025年代理声明14
| IGNACIO“NACHO”FIGUERAS | ||||||||
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董事自：
2020年8月
年龄：48
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传记：Ignacio“Nacho”Figueras自2020年8月起担任我们的董事会成员。菲格拉斯先生是一位屡获殊荣的阿根廷马球运动员、企业家、电视名人、发言人、投资家和慈善家。自2004年以来，Figueras先生一直是Black Watch polo球队的队长和共同所有人，自2004年以来，他一直是Cria Yatay的所有者，这是一家成功的全球马匹繁育企业，总部设在阿根廷。除了他的马球事业，Figueras先生还与Flavors & Fragrances合作开发了一个奢华的香水系列，即Ignacio Figueras系列。此外，2013年，Figueras先生和Estudio Ramos共同创立了Figueras Design Group，这是一家全球设计咨询公司，总部位于布宜诺斯艾利斯，在纽约和芝加哥设有办事处。Figueras先生还是Flow Water的投资者和顾问委员会成员，Flow Water是北美快速增长的优质健康水品牌。从2000年到2019年，Figueras先生担任Ralph Lauren和Ralph Lauren香水的代言人。
任职资格：我们相信Figueras先生有资格在我们的董事会任职，这是基于他作为美国和全球世界级运动员的第一手经验所带来的对体育行业的宝贵见解。
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2025年代理声明15
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尼尔·格拉特
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董事自：
2024年3月
年龄：57
委员会成员：薪酬（主席）与提名和公司治理
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传记：Neil Glat自2024年3月起担任本公司董事会成员。从2019年9月至今，Glat先生一直担任NG Strategies，LLC的管理成员，一直为体育、媒体、科技企业和私募股权公司提供战略建议。他于2021年12月被任命为全球体育、娱乐和营销机构SPORTFIVE的美洲联席总裁，并在SPORTFIVE任职至2024年2月。从2012年4月到2019年8月，格拉特先生担任纽约喷气机队总裁，从2019年9月到2020年3月，他担任纽约喷气机队的高级顾问。在此之前，格拉特在美国国家橄榄球联盟担任了15年的高级主管，负责监督企业发展和战略。Glat先生曾在麦肯锡公司从事管理咨询工作，在Dillon，Read & Co.从事投资银行业务。Glat先生此前曾担任Arctos Sports Partners的高级顾问，该公司是一家私募股权公司，拥有专注于职业体育行业的平台，并一直担任其他私募股权公司的顾问。他还是ASM Global的董事会成员，该公司是一家私营公司，是世界上最大的体育场、竞技场、会议中心和场馆管理公司，于2024年8月被出售。Glat先生自2021年7月起担任上市武器检测公司Evolv Technology的董事会成员，并自2023年11月起担任董事会主席。Glat先生此前曾于2020年7月至2021年7月在公开交易的SPAC公司NewHold Investment Corp. I的董事会任职，并于2021年10月至2023年4月在公开交易的SPAC公司NewHold Investment Corp. II的董事会任职。此外，格拉特先生还在许多慈善机构董事会任职。Glat先生在体育、娱乐、媒体和酒店方面拥有丰富的运营和战略经验。在纽约喷气机队、国家橄榄球联盟、SPORTFIVE和专业服务公司的超过25年的联合任职期间，格拉特先生始终专注于推动收入增长、增加消费者参与度、确定新业务、鼓励创新、制定前瞻性战略以及执行战略交易和交易等领域。格拉特先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位，在哈佛法学院获得法学博士学位。
任职资格：我们认为，基于多种因素，Glat先生有资格担任我们的董事会成员，包括他在体育、娱乐和媒体行业的广泛运营、领导和战略经验，以及他的上市和私营公司董事会经验。
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2025年代理声明16
| 朱莉·哈登 | ||||||||
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董事自：
2022年3月
年龄：57
委员会成员：审计与薪酬
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传记：Julie Haddon自2022年3月起担任我们的董事会成员。自2023年10月以来，Haddon女士担任全国女子足球联赛（“NWSLL”）的首席营销和商务官，负责监督该联盟的商业、广播和营销部门，专注于最大限度地提高NWSLL的品牌、球迷和收入增长。在担任这一职务之前，她曾担任NWSL2022年8月以来的首位首席营销官。Haddon女士目前担任TOCA Football的董事会成员，TOCA Football是一家专注于足球的技术、培训和娱乐公司，并担任Bettor Capital的高级顾问，Bettor Capital是一家专注于体育博彩和游戏创新的风险基金。Haddon女士还担任体育、运动员和票务NFT全球平台NuArca Labs的董事会顾问，并且是国家女子足球联盟球队芝加哥红星的前老板。2016-2021年，Haddon女士担任美国国家橄榄球联盟（“NFL”）全球品牌和消费者营销高级副总裁。在加入美国国家橄榄球联盟之前，哈登女士花了20年时间担任高级领导职务，包括在梦工厂动画公司（DreamWorks Animation）制作特许经营SHREK，在那里她的团队获得了有史以来第一个奥斯卡动画长片奖。她还在蓝天工作室领导市场营销，在eBay领导全球社交媒体，在那里她建立了公司的社交媒体业务部门，后来在Zynga监督社交媒体。Haddon女士获得了印第安纳大学的学士学位。
任职资格：我们认为，基于多种因素，包括她在体育和媒体行业的丰富经验，哈登女士有资格担任我们的董事会成员。
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2025年代理声明17
| Daniel Leff | ||||||||
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董事自：2020年7月（此前自2015年5月起担任FuboTV Sub董事）。
年龄：56
委员会成员：审计（财务专家）、薪酬、提名和公司治理（主席）
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传记：Daniel Leff博士自2020年7月起担任本公司董事会成员。Leff博士是专注于媒体的风险投资基金Waverley Capital的联合创始人和管理合伙人。Leff博士还担任Luminari Capital的管理合伙人，这是一家专注于媒体的风险投资基金，他于2013年创立。在共同创立Waverley Capital和创立Luminari Capital之前，Leff博士是Globespan Capital Partners的合伙人。在其职业生涯的早期，Leff博士曾任职于Sevin Rosen Funds、Redpoint Ventures，并曾在英特尔公司担任工程、营销和战略投资职位。2021年3月至2023年9月，Leff博士担任特殊目的收购公司Waverley Capital Acquisition Corp. 1的首席执行官兼董事。Leff博士于2015年5月至2020年4月担任FuboTV Sub的董事会成员，并于2011年8月至2018年5月担任上市媒体流媒体公司Roku, Inc.的董事会成员。此外，莱夫博士目前还担任多家私营媒体公司的董事会成员，包括职业格斗联盟（PFL）。此前，Leff博士曾在2019年6月至2021年2月期间担任播客网络Wondery（出售给亚马逊）的董事会成员。Leff博士还曾是其他多家媒体公司的投资者和/或董事，包括1Mainstream（出售给Cisco）、Art19（出售给亚马逊）、Elemental Technologies（出售给亚马逊）、Endel、Headspace、Matterport（出售给COStar）、MikMak、MOVL（出售给三星）、PlutoTV（出售给ViacomCBS）、TheAthletic（出售给《纽约时报》）和Volley。Leff博士在加州大学伯克利分校（“加州大学伯克利分校”）获得化学学士学位，在加州大学洛杉矶分校（“加州大学洛杉矶分校”）获得物理化学博士学位，并在加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院获得工商管理硕士学位，他曾是该学院的安德森风险投资研究员，目前担任顾问委员会成员。莱夫博士还担任加州大学洛杉矶分校媒体、娱乐和体育中心的董事会成员。
任职资格：我们相信Leff博士有资格在我们的董事会任职，这是基于他数十年的投资经验以及在私营和上市媒体公司董事会任职的经验、他对行业业务战略、领导力和营销的洞察力以及他在FuboTV子董事会的服务。
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2025年代理声明18
| 劳拉·奥诺普琴科 | ||||||||
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董事自：
2020年9月
年龄：57
委员会成员：审计（主席和财务专家）
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传记：Laura Onopchenko自2020年9月起担任本公司董事会成员。Onopchenko女士此前曾于2020年9月至2022年11月担任汽车共享公司Getaround的首席财务官。Onopchenko女士此前还曾于2017年9月至2020年3月在NerdWallet担任首席财务官，该公司是一个每年为超过1.6亿消费者提供财务指导的网站和应用程序。在加入NerdWallet之前，她于2011年2月至2016年7月在达维塔保健的药房部门达维塔保健 RX担任财务副总裁。在她职业生涯的早期，奥诺普琴科曾担任投资银行家、早期科技投资者，并在从初创企业到财富500强公司的各种环境中担任过各种运营职务。Onopchenko女士在加州大学伯克利分校获得经济学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。
任职资格：我们认为，基于奥诺普琴科女士在高增长公司的经验和她的金融专业知识，她有资格在我们的董事会任职。
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2025年代理声明19
| 建议2：批准委任独立注册会计师事务所 | ||
我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将此任命提交给我们的股东批准。虽然不需要批准我们对毕马威会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理实践。
毕马威会计师事务所（KPMG LLP）还担任我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。会计师事务所或其任何成员均未以除作为我们的审计师之外的任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系，提供审计和非审计相关服务。毕马威会计师事务所的一名代表预计将通过网络直播出席年会，有机会在需要时发表声明，并有机会回答股东提出的适当问题。
如果毕马威会计师事务所的任命未获得股东批准，审计委员会将在任命截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使毕马威会计师事务所的任命获得批准，审计委员会在确定此类变更符合阜博利益的情况下，仍保留在任何时候任命另一名独立审计师的酌处权。
董事会的建议
董事会一致建议您投票支持批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所.
董事会审计委员会的报告
审计委员会已审阅了fuboTV公司（“公司”）截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表，并已与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到了公司独立注册会计师事务所提供的并与其进行了讨论，这些独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供的各种函件，包括根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求要求进行讨论的事项。
公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB细则3526要求的正式书面陈述（与审计委员会就独立性进行的沟通）描述独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。
根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
Laura Onopchenko（主席）
朱莉·哈登
Daniel Leff
2025年代理声明20
独立登记的公共会计公司费用及其他事项
下表汇总了我们的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）在过去两个会计年度的每一个会计年度就审计服务向我们计费或计费，以及在过去两个会计年度的每一个会计年度就其他服务向我们计费或计费的费用，以千为单位：
| 费用类别 |
2024财政年度
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2023财年
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| 审计费用 | $ | 3,037 | $ | 2,816 | ||||||||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||||||||
| 税费 | 423 | 305 | ||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||||
| 总费用 | $ | 3,460 | $ | 3,121 | ||||||||||
审计费用
2024和2023年的审计费用包括与公司合并财务报表的年度审计、公司子公司的法定审计、内部控制审计、公司中期简明合并财务报表的季度审查以及与公司登记报表备案和证券发行相关的程序相关的服务所收取的费用。
税费
2024年和2023年的税费包括税务合规服务和税务咨询所收取的费用。
审计委员会核准前政策和程序
根据审计委员会章程，审计委员会事先审查和批准（i）审计和审计费用的范围和计划，以及（ii）事先批准独立审计员将提供的所有非审计和税务服务以及任何相关费用。在每次审计委员会会议上，审计委员会将审查并一般预先批准独立审计师可能提供的特定类型的服务和收费范围。所有其他非审计和税务服务都需要由审计委员会或审计委员会主席代表审计委员会进行具体的事前批准。
2025年代理声明21
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提案3：在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行干事的薪酬（“按薪投票”）
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背景
根据《交易法》第14A（a）（1）条的要求，以下决议使我们的股东能够在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权投票”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表意见。薪酬发言权投票并非旨在解决任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。
我们鼓励您仔细查看本委托书的“高管薪酬”部分，以获取有关公司截至2024年12月31日止财政年度的高管薪酬的更多详细信息。这份委托书的“高管薪酬”部分还包括有关我们的薪酬委员会正在使用哪些流程来确定2024财年及以后的高管薪酬结构和金额的信息。
作为一项咨询批准，本提案对我们或我们的董事会没有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬方案的薪酬委员会重视我们的股东通过您对该提案的投票表达的意见。董事会和薪酬委员会将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑此次投票的结果。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：
“决议，fuboTV Inc.的股东在咨询（非约束性）基础上批准fuboTVInc.指定执行官在2024年的薪酬，如薪酬汇总表和fuboTV Inc.的2025年年度股东大会代理声明中所述的相关薪酬表和叙述性披露所述。”
在我们的2020年年度股东大会上，公司股东在咨询的基础上建议，股东对我们指定的执行官的薪酬的投票每年都会发生。鉴于上述建议，公司决定每年举行一次“薪酬发言权”咨询投票。因此，我们的下一次咨询性薪酬发言权投票（继本次年会上的非约束性咨询投票之后）预计将在我们的2026年年度股东大会上进行。
董事会的建议
董事会一致建议您投票支持该决议，在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官在截至2024年12月31日的财政年度的薪酬，如薪酬汇总表和相关薪酬表以及本委托书中所述的叙述性披露所述。
2025年代理声明22
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建议4：批准修订公司2020年股权激励计划，除其他外，增加可供发行的普通股股份数目
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概览
我们正在请求我们的股东批准对我们现有的fuboTV公司2020年股权激励计划的修订和重述，经修订。现有的经修订的fuboTV公司2020年股权激励计划在此简称为“现有计划”。于2025年4月29日，我们的董事会批准了对现有计划的修订和重述，据此（其中包括）股份储备将比现有计划下当时的股份储备增加20,000，000股，但须经股东批准。这项经修正和重述的计划在本提案中被称为“重述计划”。经重述的计划将于股东批准后生效。
公司及其子公司的员工、董事和顾问将有资格根据重述计划获得奖励，包括激励股票期权（“ISO”）、非法定股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、其他以股份为基础的奖励，包括授予非限制性股票，以及业绩奖励，包括年度和长期现金业绩奖励。
重述计划的重要条款概述如下。现有计划与重述计划条款的主要区别如下：
•股份储备增加。根据现有计划根据奖励可予发行或转让的股份总数，相等于（1）71,116，646股股份，加上（2）632,596股于现有计划原生效日期根据我们的2015年股权激励计划（“2015年计划”）发行的受制于原生效日期或之后因原奖励被没收或届满而根据现有计划可供发行的股份，加上（3）根据2015年计划下的未偿奖励到期或被没收（基于截至2025年4月1日的2015年计划下的未偿奖励数量），最多可根据现有计划发行的额外998,264股股份。根据重述计划，相对于现有计划下的股份储备，根据重述计划将预留合共20,000，000股额外股份以供发行。
我们可能会在年度会议日期之前，从现有计划下的剩余股份储备中授予额外的股权奖励，尽管这些奖励在管理人的酌处权范围内，目前无法确定。任何此类奖励将减少根据现有计划未来可供发行的股份，因此，根据重述计划。
如果我们的股东不批准重述的计划，截至2025年4月1日，根据现有计划，共有7,944，675股可供发行（业绩奖励计算时假设为此目的的“最大”业绩）。
除上述情况外，截至2025年4月1日，根据2024年员工激励股权激励计划（“2024年激励计划”）尚有2,892，219股可供发行。根据《纽约证券交易所上市规则》第303A.08条，2024年诱导计划下的奖励一般只能授予开始在公司受雇的个人或在公司善意中断雇佣后被重新雇用的个人，并且必须在该个人开始在我公司受雇时授予此类奖励，并作为他或她在我公司受雇的诱导材料。如果我们的股东根据本提案4批准重述的计划，我们的董事会将不会根据2024年诱导计划授予任何额外奖励。因此，如果重述的计划获得我们股东的批准，我们将拥有的唯一可用于发行股权奖励的股份（除了
2025年代理声明23
根据我们的员工股票购买计划）截至年会日期将是根据重述计划保留发行的股份。
上述所有股份数量可能会根据我们的资本化和某些公司交易的变化进行调整，如下文“某些调整”和“合并或控制权变更”标题下所述。
建议根据重述计划增加可供发行的股份（超过现有计划下的现有股份储备）已获董事会审议通过。在此过程中，董事会确定现有计划下可供发行的现有股份数量不足以满足我们持续和定期提供长期激励赠款以激励、奖励和留住创造股东价值的关键员工的持续需求。由于聘用新员工以及向现有员工授予额外股票奖励作为长期激励措施，增加股份是必要的。此次增持将使我们能够继续执行员工和董事拥有股权的政策，以此作为激励，为我们的持续成功做出贡献。
•增加了ISO限制。根据重述计划，在行使ISO时可发行不超过91,116，646股，但须根据我们的资本化和某些公司交易的变化进行调整，如下所述。
•延长任期。重述计划的任期将于2035年4月29日届满。
一般来说，股东对重述计划的批准是必要的，以便我们（1）满足我们普通股股票交易的主要证券市场的股东批准要求，以及（2）授予符合《守则》第422条定义的ISO资格的股票期权。
倘经重述的计划未获我们的股东批准，则经重述的计划将不会生效，现有计划及2024年诱导计划将继续全面生效及生效，而我们可继续根据现有计划及2024年诱导计划授出奖励，但须遵守其条款、条件及限制，使用根据其可供发行的股份。
重述计划的主要特点
该公司长期以来一直有一种所有权文化，在这种文化中，其高级管理人员、经理和其他关键员工被授予限制性股票单位、股票期权和其他基于股权的奖励，以使他们的利益与股东的利益保持一致。 董事会认为，公司的所有权文化推动了卓越业绩的实现，也对留住顶尖人才起到了至关重要的作用。重述后的计划将允许公司继续使用基于股权的奖励作为其薪酬计划的组成部分。
重述计划反映了广泛的补偿和治理最佳做法，重述计划的一些关键特征如下：
•未经股东批准不得增加可供发行股份.未经股东批准，不得增加根据重述计划可能发行的普通股股份总数（与某些公司重组和其他事件相关的调整除外）。
•奖励无自动归属. 重述计划没有与控制权变更相关的奖励自动加速归属条款（与不承担奖励相关的除外）。
•对未归属奖励的股息支付的限制.不得就股票期权或股票增值权支付股息和股息等价物。就可归属的奖励应付的股息和股息等价物须遵守与其所支付的奖励相同的归属要求。
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•禁止重新定价。 除根据下文“某些调整”和“合并或控制权变更”标题下所述的重述计划的规定外，计划管理人未经公司股东批准不得（1）在授予期权或SAR后降低其行使价格或（2）在行使价格超过基础股份的公平市场价值以换取现金或其他奖励时取消期权或SAR。
•授予董事的限制.授予非雇员董事作为公司任何财政年度作为非雇员董事的服务报酬的奖励价值不得超过750,000美元（在非雇员董事作为非雇员董事的初始服务的财政年度增加到1,500，000美元）。
•不授予价内期权或股票增值权；期权和股票增值权期限限制为十年.重述的计划禁止授予期权或SAR，其行权或基准价格低于授予日我们普通股公平市场价值的100%。重述计划下任何股票期权或SAR的最长允许期限为自授予之日起十年。
•无税收总额.重述的计划不包含任何税收毛额条款。
•没收事件.重述计划下的每项奖励将受我们的任何追回政策的约束，管理人可能会要求参与者没收、返还或偿还我们全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额，以遵守此类追回政策或适用法律。
•独立行政.我们董事会的薪酬委员会由两名或两名以上的非雇员董事组成，如果股东批准重述的计划，一般会对其进行管理。全体董事会将就授予董事会成员的奖励管理重述计划。薪酬委员会可在特定准则和限制范围内，将其某些职责和权力授予由公司一名或多名董事或高级管理人员组成的委员会，以奖励给某些个人。然而，对于向（1）受《交易法》第16条约束，或（2）是公司高级职员并已被授权根据重述计划授予或修改奖励的个人作出的奖励，不允许授权。
股权激励奖励对长期股东价值创造至关重要
下表列示了截至2025年4月1日，根据2015年计划、现有计划、2022年员工激励股权激励计划（“2022年激励计划”）、2023年员工激励股权激励计划（“2023年激励计划”）、2024年激励计划，以及根据现有计划、重述计划、2024年激励计划剩余可供发行的股份数量，以及根据重述计划建议合计增加股份储备的影响的信息。如上所述，我们不保留任何其他股权激励计划，我们不再根据2022年诱导计划或2023年诱导计划授予奖励。如果我们的股东根据本提案4批准重述的计划，我们的董事会将不会根据2024年诱导计划授予任何未来奖励。因此，假设本议案4获得批准，截至年会召开之日，我们可用于发行股权奖励的唯一股份将是根据重述计划预留发行的股份。
因此，我们认为，通过重述计划对我们的成功至关重要。一支有才华、有干劲和有效的管理团队和员工队伍，对于我们的持续进步至关重要。 股权奖励旨在激励高水平的业绩，使我们的董事、员工和顾问的利益与我们的股东的利益保持一致，方法是给予董事、员工和顾问以拥有我们公司股权的所有者的视角，并提供一种方式来表彰他们对我们公司的成功所做的贡献。我们的董事会和管理层认为，股权奖励对于保持我们的竞争力是必要的
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行业，对于在竞争异常激烈的劳动力市场和行业中招聘和留住帮助我们公司实现目标的高素质员工至关重要。
截至2025年4月1日，我们580名员工中约有390人获得了股权奖励，我们所有五名非雇员董事都获得了股权奖励，我们约35名顾问中有1人获得了股权奖励。我们认为，我们必须继续提供具有竞争力的股权薪酬计划，以吸引、留住和激励行业领先的人才，这对我们的持续增长和成功至关重要。
| 股票数量 |
占股比%
优秀(1)
|
美元价值(2)
|
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| 2015年计划 | ||||||||||||||||||||
| 2015年计划下未行使的期权 | 998,264 | 0.3 | % | $ | 2,954,861 | |||||||||||||||
| 2015年计划下未行使期权加权平均行权价 | $ | 1.54 | ||||||||||||||||||
| 2015年计划下未行使期权的加权平均剩余期限 | 2.90 | |||||||||||||||||||
| 现有计划 | ||||||||||||||||||||
| 现有计划下尚未行使的期权 | 15,600,338 | 4.6 | % | $ | 46,177,000 | |||||||||||||||
| 现有计划下未行使期权的加权平均行使价 | $ | 10.00 | ||||||||||||||||||
| 现有计划下未行使期权的加权平均剩余期限 | 4.41 | |||||||||||||||||||
| 现有计划下未偿还的基于时间的RSU | 28,718,659 | 8.4 | % | $ | 85,007,231 | |||||||||||||||
|
现有计划下尚未兑现的业绩份额奖励(3)
|
6,596,076 | 1.9 | % | $ | 19,524,385 | |||||||||||||||
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根据现有计划可供授出的股份(4)
|
7,944,675 | 2.3 | % | $ | 23,516,238 | |||||||||||||||
| 重述计划 | ||||||||||||||||||||
| 建议增加根据重述计划根据现有计划可供授出的现有股份 | 20,000,000 | 5.9 | % | $ | 59,200,000 | |||||||||||||||
| 2022年诱导计划 | ||||||||||||||||||||
| 2022年诱导计划下未偿还的基于时间的RSU | 172,342 | 0.1 | % | $ | 510,132 | |||||||||||||||
|
根据2022年诱导计划可供授予的股份
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— | — | % | $ | — | |||||||||||||||
| 2023年诱导计划 | ||||||||||||||||||||
| 2023诱导计划下未偿还的基于时间的RSU | 297,331 | 0.1 | % | $ | 880,100 | |||||||||||||||
|
根据2023年诱导计划可供授予的股份
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— | — | % | $ | — | |||||||||||||||
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2024年诱导计划
|
||||||||||||||||||||
|
根据2024年诱导计划未偿还的基于时间的RSU
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107,781 | — | % | $ | 319,032 | |||||||||||||||
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根据2024年诱导计划可供授予的股份(5)
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2,892,219 | 0.8 | % | $ | 8,560,968 | |||||||||||||||
(1)基于截至2025年4月1日我们已发行普通股的341,539，797股。
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(2)基于2025年4月1日我们普通股的收盘价，每股2.96美元。
(3)业绩奖励按业绩奖励下可获得的最大股份数量计入。
(4)剩余可供发行的股份反映截至2025年4月1日根据现有计划仍可供发行的股份数量。这一数字不包括在该日期之后根据现有计划根据其条款可能可供发行的根据2015年计划发行的任何受奖励约束的股份，但包括截至2025年4月1日根据2015年计划授予的奖励被没收而根据现有计划可供发行的632,596股股份。业绩奖励按业绩奖励下可获得的最大股份数量计入。
(5)如果我们的股东根据本提案4批准重述的计划，我们的董事会将不会根据2024年诱导计划授予任何额外奖励。因此，如果重述计划获得我们股东的批准，截至年度会议日期，我们可用于发行股权奖励的唯一股份（根据我们的员工股票购买计划除外）将是根据重述计划保留发行的股份。
在决定是否批准重订计划时，我们的董事会考虑了薪酬委员会独立薪酬顾问怡安的意见，以及以下内容：
•重述计划下的股份储备较现有计划及2024年诱导计划下预留发行的股份总数合计增加20,000，000股。
•虽然根据2024年诱导计划，我们有可供发行的股票，但根据纽约证券交易所上市规则第303A.08条，2024年诱导计划下的奖励一般只能授予正在公司开始受雇的个人或在公司善意中断受雇后被重新雇用的个人，并且此类奖励必须与该个人开始在我们公司受雇有关，并作为他或她在我们公司受雇的诱导材料。停止使用2024年诱导计划并根据重述计划寻求额外股份将使我们在股权授予实践中具有更大的灵活性，并确保我们为所有员工保留一个重要的薪酬工具，而不仅仅是新员工。
•在确定重述计划下的股份储备规模时，我们的董事会考虑了我们公司在过去三个日历年内授予的股权奖励数量。在2022、2023和2024财年，根据现有计划、2022年诱导计划、2023年诱导计划和2024年诱导计划，分别授予合计约12,803，284股、14,850，776股和17,743，333股的股权奖励，年度股权消耗率分别为6%、5%和5%（业绩奖励计算时假设为此目的的“最大”业绩）。这一水平的股权奖励代表了已发行普通股5%的3年平均烧钱率。股权焚烧率的计算方法是，将财政年度内授予股权奖励的股份数量除以适用财政年度结束时已发行在外的普通股数量。
•我们预计，假设我们继续按照我们当前的做法和历史使用情况授予奖励，如我们的历史烧钱率所反映的那样，并进一步取决于我们的股票价格和未来几年的招聘活动，没收未偿奖励，并注意到未来情况可能需要我们改变当前的股权授予做法，我们预计重述计划下的拟议总股份储备将为我们提供足够的股份用于一到两年的奖励。我们目前无法以任何程度的确定性预测我们未来的股权授予做法、我们股票的未来价格或未来的招聘活动，除其他因素外，每一项以及重述计划下的股份储备可能持续更短或更长的时间。
•在2022、2023和2024财年，年结率分别约为16%、18%和15%。如果重述的计划获得批准，我们预计我们在财政年度结束时的悬
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2025年约为15%（假设2024年诱导计划已停止使用，并假设没有终止或没收股份，并使拟于2025年根据其条款归属的股份生效）。Overhang的计算方法是，将（1）财政年度结束时已发行的受股权奖励约束的股份数量加上财政年度结束时可用于未来奖励的剩余可发行股份的总和除以（2）同一财政年度结束时已发行的普通股数量。
鉴于上述因素，以及继续给予股权补偿的能力对我们在竞争激烈的劳动力市场继续吸引和留住员工的能力至关重要，我们的董事会已确定，根据重述计划的股份储备规模在此时是合理和适当的。我们的董事会将不会设立一个小组委员会来评估根据重述计划发行股票的风险和收益。
重述计划摘要
以下重述计划的重要特征摘要以本委托书附录A所载的重述计划全文为准。
生效日期。 重述的计划将于我们的股东批准之日生效。
授权股份。重述计划将授权根据重述计划可供发行的股份数量比现有计划下的现有股份储备增加20,000，000股。因此，当新的股份要求被添加到先前根据现有计划授权的股份中时，重述计划将授权发行总额为：
•91,116，646股普通股，加上
•632,596股于现有计划的原生效日期根据我们的2015年计划发行的奖励而到期或未经全额行使而无法行使的股份，由于未能归属而被没收或由我们回购，在每种情况下，在现有计划的原生效日期或之后，在重述计划生效日期之前的现有计划的原生效日期或之后，根据重述计划可供授予或出售，加上最多额外998,264股股份，这些股份目前受制于2015年计划下的未行使奖励，未来可能以这种方式根据重述计划可供发行。
根据重述计划发行的股份可以是授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股。
为免生疑问，上述91,116，646股股份包括在以往年度授予和结算的受奖励股份，并不反映在重述计划生效日期后可获得新的、未来的奖励。
尽管有上述规定，但根据重述计划的规定进行调整，在行使ISO时可发行的最大股份数量将为91,116，646股。
如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得无法行使，或者就限制性股票、RSU、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被我们没收或由我们回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据重述计划授予或出售（除非重述计划已终止）。对于股票增值权的授予，只有根据股票增值权实际发行的股份将在重述计划下停止提供；根据股票增值权的所有剩余股份将继续可供未来根据重述计划授予或出售（除非重述计划已终止）。根据任何奖励根据重述计划实际已发行的股份将不会退回重述计划，也不会成为根据重述计划可供未来分配的股份。然而，如果根据限制性股票、受限制股份单位、业绩股份或业绩单位的奖励而发行的股份被我们回购或由于未能归属而被没收给我们，则这些股份将可用于根据重述计划的未来授予。股份用于支付
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奖励的行使价或满足与奖励相关的预扣税款将可用于未来根据重述计划授予或出售。如果根据重述计划的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据重述计划可供发行的股份数量减少。
此外，如上所述，如果根据我们的2015年计划发行的任何在现有计划最初生效日期尚未行使的奖励到期或在未全额行使的情况下变得无法行使，由于未能归属而被没收或由我们回购，则受其约束的未购买股份（或除股票期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据重述计划授予或出售（除非重述计划已终止）。
计划管理.我们的董事会或由我们的董事会任命的一个或多个委员会将管理重述的计划。此外，如果我们确定有必要根据《交易法》第16b-3条或第16b-3条将重述计划下的交易限定为豁免，则此类交易的结构将旨在满足第16b-3条下的豁免要求。在符合重述计划的规定下，管理人有权管理重述计划，并作出所有认为对管理重述计划必要或可取的决定，包括有权确定我们普通股的公平市场价值，选择可能授予奖励的服务提供商，确定每个奖励涵盖的股份数量，批准在重述计划下使用的奖励协议形式，确定奖励的条款和条件（包括行权价、可能行使奖励的时间或时间，任何归属加速或放弃或没收限制以及与任何奖励或与之相关的股份有关的任何限制或限制），解释和解释重述计划的条款和根据其授予的奖励，规定、修订和撤销与重述计划有关的规则，包括创建子计划和修改或修订每项奖励，包括延长奖励的终止后可行权期的酌情权（前提是任何期权或股票增值权将不会延长超过其最初的最长期限），并允许参与者推迟收到现金付款或交付股份，否则根据奖励该参与者应获得的股份。管理人的决定、解释和其他行为为最终决定，对所有参与者具有约束力。
授予或修改奖励或以其他方式管理重述计划的权力可在特定准则和限制范围内授予由董事会成员或公司高级职员组成的委员会，但不能授予高级职员向受《交易法》第16条约束的个人或已被授予授予授予或修改奖励的高级职员或董事所持有的奖励或修改奖励的权力。
资格。 根据重述计划，只有公司及其附属公司的雇员、董事和顾问有资格获得奖励。截至2025年4月1日，有5名非雇员董事、约580名雇员和约35名顾问，如果重述计划在该日期生效，他们将有资格根据重述计划获得奖励。计划管理人确定哪些人获得奖励。我们普通股在2025年4月1日的每股收盘价为2.96美元/股。
股票期权.可根据重述计划授予股票期权。股票期权赋予持有人在特定时间内以特定价格购买我们普通股股票的权利。根据重述的计划，可能会授予两类股票期权：ISO，这将受到如下所述的特殊税务处理，以及非法定期权，即“NSO”。根据重述计划授予的期权的行权价格通常必须至少等于我们普通股在授予日的公允市场价值。管理人将确定期权行权价格的支付方式，其中可能包括现金、股份或管理人可以接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。雇员、董事或顾问终止服务后，可在其期权协议所述期间内行使其期权。在授标协议没有规定时间的情况下，如果终止是由于死亡或残疾，则该选择权在十二个月内仍可行使。在所有其他情况下，在授标协议没有规定时间的情况下，选择权在服务终止后三个月内仍可行使。期权的行权时间不得晚于其期限届满之日，期限自授予日起不超过十年。在符合重述计划的规定的情况下，管理人确定期权的其他条款。在行使期权后发行股份之前，相关股份将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。ISO的设计将符合《守则》的规定，并将受
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代码中包含的特定限制。在这些限制中，ISO的行使价格必须不低于授予日普通股份额的公平市场价值，只能授予员工，并且必须在期权持有人终止雇佣后的特定期限内到期。就授予拥有（或被视为拥有）我们所有类别股本的总合并投票权超过10%的个人的ISO而言，重述计划规定，行权价必须至少为授予日普通股股份公平市场价值的110%，并且ISO必须在授予日的第五个周年日到期。
股票增值权.可根据重述计划授予股票增值权。股票增值权允许接受者在行权日和授予日之间获得我们普通股的公平市场价值的增值。股票增值权的期限不得超过十年。雇员、董事或顾问终止服务后，可行使其股票增值权协议所述期间的股票增值权。在授标协议没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，股票增值权将在十二个月内保持可行使。在所有其他情况下，在授标协议没有规定时间的情况下，股票增值权在服务终止后三个月内仍可继续行使。但在任何情况下，股票增值权的行使不得晚于其期限届满之日。根据重述计划的规定，管理人确定股票增值权的其他条款，包括当这些权利变得可行使时以及是否以现金或以我们的普通股股份或其组合支付任何增加的增值，但根据行使股票增值权而将发行的股份的每股行使价将不低于授予日每股公平市场价值的100%。股票增值权自授予之日起，期限不超过十年。
限制性股票.限制性股票可根据重述计划授予。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予我们普通股的股份。管理人将确定授予任何雇员、董事或顾问的限制性股票的股份数量，并在符合重述计划规定的情况下，确定此类奖励的条款和条件。管理人可对归属施加其认为适当的任何条件（例如，管理人可根据实现特定绩效目标或继续为我们服务的情况设定限制）；但条件是，管理人可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。限制性股票奖励的获得者通常将拥有此类股份的投票权和股息权；前提是就限制性股票奖励支付的股息将受到与基础奖励相同的归属限制和没收风险。未归属的限制性股票的股份受我们的回购权或没收权。
限制性股票单位.可根据重述计划授予受限制股份单位。RSU是代表相当于我们普通股一股的公平市场价值的簿记分录。根据重述计划的规定，管理人确定受限制股份单位的条款和条件，包括归属标准以及付款的形式和时间。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。管理人可自行决定以现金、我们普通股的股份或其某种组合的形式支付赚取的RSU。尽管有上述规定，管理人可全权酌情加快任何归属要求被视为满足的时间。就受限制股份单位而言，股息等值可记入；但就受限制股份单位的奖励而言，记入的股息将受到与基础奖励相同的归属限制和没收风险。受限制股份单位的持有人没有投票权，除非且直到相关股份在此类受限制股份单位结算时发行。
业绩单位及业绩股份.业绩单位和业绩份额可根据重述计划授予。绩效单位和绩效份额是一种奖励，只有在管理人确立的绩效目标实现或奖励以其他方式归属时，才会导致向参与者付款。管理人将酌情确定绩效目标或其他归属标准，这些标准将根据满足的程度确定将支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量或价值。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定绩效目标。在授予绩效单位或绩效份额后，管理人全权酌情决定，
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可减少或免除此类绩效单位或绩效份额的任何绩效标准或其他归属规定。履约单位应具有由管理人在授予日或之前确定的初始美元价值。业绩股的初始价值应等于我们普通股在授予日的公允市场价值。管理人可全权酌情决定以现金、股份或其某种组合的形式支付已赚取的业绩单位或业绩份额。
非雇员董事。 重述计划规定，所有非雇员董事将有资格根据重述计划获得所有类型的奖励（ISO除外）。重述的计划包括在任何财政年度可授予非雇员董事的最高年度股权奖励限额750,000美元，与非雇员董事的初始服务相关的增加至1,500，000美元。就这一限制而言，股权奖励的价值基于授予日公允价值（根据公认会计原则确定）。任何人因其作为雇员的服务，或因其作为顾问的服务（或除通常由非雇员董事提供的服务外以任何身份提供的服务，包括因担任任何高级职员角色，例如执行主席的服务而获得的报酬）而获得的任何股权奖励，将不计入该限制的目的。最高限额不反映向我们的非雇员董事提供任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。
裁决的不可转让性.除非管理人另有规定，重述计划一般不允许转让奖励，只有奖励的接受者才能在其存续期内行使奖励。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
某些调整.如果我们的资本化发生某些变化，为防止根据重述计划可获得的利益或潜在利益减少或扩大，管理人将调整根据重述计划或数量可能交付的股份数量和类别，以及每个未偿奖励所涵盖的股份价格和重述计划中规定的股份数量限制。
解散或清算.如果我们提议清算或解散，管理人将在切实可行的范围内尽快通知参与者，所有奖励将在该提议交易完成前立即终止。
合并或控制权变更。 重述计划规定，如果我们与另一家公司或实体合并或并入另一家公司或实体，或发生“控制权变更”（定义见重述计划），则每笔未偿奖励将被视为管理人确定的，包括但不限于（i）将由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担奖励，或将取代实质上等同的奖励，并对股份数量、种类和价格进行适当调整；（ii）在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或紧接其之前终止；（iii）未兑现的奖励将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其之前终止；（iv）（a）终止奖励以换取一定数额的现金或财产（如有），等于截至交易发生之日在行使此种授标或实现参与者权利时本应达到的数额（并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使此种授标或实现参与者权利时不会达到任何数额，那么，我们可以在不付款的情况下终止该奖励）或（b）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该奖励；（v）仅就截至紧接合并或控制权变更生效时间之前尚未归属的奖励（或其部分）而言，在紧接合并或控制权变更生效时间之前终止该奖励，并以管理人酌情决定的向参与者支付的款项（包括不支付的款项）终止控制权变更；或（vi）上述任何组合。管理人将没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。如果在合并或控制权变更的情况下，奖励（或其部分）未被承担或替代，则参与者将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，包括以其他方式不会归属或可行使此类奖励的股份，对限制性股票和RSU的所有限制将失效，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在100%的目标水平上实现，所有其他条款和条件均得到满足，在所有情况下，除非适用的授标协议或其他书面协议另有具体规定
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参与者与我们或我们的任何子公司或母公司之间（如适用）。如发生合并或控制权变更时，期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与人，该期权或股票增值权可在管理人自行决定的期限内行使，该既得期权或股票增值权在该期限届满时终止。
对于授予外部董事的奖励，外部董事将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，除非在奖励协议中特别规定，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，并且所有其他条款和条件均已满足。
追回。 奖励将受我们根据《纽约证券交易所上市规则》采用的追回政策以及我们根据我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采用的任何其他追回政策的约束。管理人还可以在授标协议中规定，参与者与授标有关的权利、付款或利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收或补偿。我们的董事会可能会要求参与者没收、返还或偿还我们根据奖励发行的全部或部分奖励或股份、根据奖励支付的任何金额以及在处置根据奖励发行的股份时支付或提供的任何付款或收益，以遵守此类回拨政策或适用法律。
禁止重新定价。除根据上述“若干调整”和“合并或控制权变更”标题下所述重述计划的规定外，计划管理人未经公司股东批准不得（1）在授予期权或SAR后降低其行权价格或（2）在行权价格超过基础股份的公允市场价值以换取现金或其他奖励时取消期权或SAR。
修订及终止.计划管理人可不时更改、修订、中止或终止重述的计划。然而，股东对重述计划的任何修订的批准将在遵守任何适用法律、法规或证券交易所规则以及根据重述计划可能发行的普通股股份总数或根据计划下的ISO可能发行的普通股股份数量的任何增加（与某些公司重组和其他事件相关的调整除外）所需的范围内获得。重述的计划将持续到2035年4月29日，除非计划管理人提前终止。在终止日期后，不得根据重述计划提供任何赠款，但在该日期之前提供的赠款可能在重述计划终止后仍未偿还，直至其预定到期日。
证券法.重述的计划旨在符合经修订的1933年《证券法》和《交易法》的所有条款以及SEC根据其颁布的任何和所有法规和规则，包括但不限于规则16b-3。重述的计划将被管理，奖励将被授予和可以行使，只有在符合这些法律、规则和条例的方式下。
联邦税务方面
以下摘要仅作为参与重述计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南。摘要基于美国现有法律法规，无法保证这些法律法规在未来不会发生变化。该摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能居住的任何城市、州或非美国国家的所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因个人情况而有所不同。
激励股票期权.期权持有人不会因授予或行使《守则》第422条规定的ISO资格而为常规所得税目的确认应税收入。未在授予期权之日后两（2）年内或通常行使期权后一（1）年内处置其股份的期权持有人，将确认与差额（如有）相等的资本收益或损失，
2025年代理声明32
股份的出售价格与购买价格之间。如果期权持有人在出售股票时满足了此类持有期，公司将无权获得任何联邦所得税扣除。如果期权持有人在授出日期后两（2）年内或在行使日期后一（1）年内处置股份，或被取消资格的处置，则在行权日股份的公允市场价值与期权行使价格之间的差额（如果处置是一项交易，如果发生损失，则不超过出售实现的收益）将在处置时作为普通收入征税。任何超过该金额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就没有普通收入，这样的损失就是资本损失。期权持有人在股份被取消资格处置时确认的任何普通收入通常应由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。
期权行权价格与行权日股票公允市场价值之间的差额被视为计算期权持有人可选最低应税收入的调整，如果该税款超过当年的正常税款，则可能需要缴纳可选最低税款。特别规则可能适用于在取消资格处置中出售股份的某些后续销售，为计算后续出售股份的替代最低应税收入而进行的某些基础调整，以及可能对须缴纳替代最低税款的期权持有人产生的某些税收抵免。
非法定股票期权.未被指定或符合ISO资格的期权将是没有特殊美国税收地位的非法定股票期权。期权持有人一般不会因授予此类期权而确认应税收入。在行使非法定股票期权时，期权持有人通常确认的普通收益等于该日期股票的公允市场价值超过行权价格的金额。如果选择权人是雇员，这类普通收入一般需要预扣所得税和就业税。在出售因行使非法定股票期权而获得的股票时，任何收益或损失，根据出售价格与行权日的公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。对于授予非法定股票期权或出售根据该授予获得的股票，公司不能获得任何税收减免。
股票增值权.一般来说，当股票增值权被授予参与者时，不应报告应纳税所得额。在行使时，参与者一般会确认普通收入，金额等于我们收到的任何普通股股票的公平市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。
限制性股票奖励。 获得限制性股票的参与者一般会在归属日确认与股票公允市场价值相等的普通收益。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83（b）条，通过不迟于收购股份之日后三十（30）天向美国国税局提交选择，选择将普通所得税事件加速至收购之日。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。
限制性股票奖励.获得RSU的奖励通常不会立即产生税务后果。获得RSU的参与者一般将被要求确认普通收入，金额等于在适用归属期结束时或（如果更晚）管理人或参与者选择的结算日期向该参与者发行的股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
业绩股份及业绩单位奖励.参与者通常不会在授予绩效份额或绩效单位奖励时确认任何收入。在此类奖励结算后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这类普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售所收到的任何股份时，任何收益或损失，根据出售价格与普通所得税事件发生之日的公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。
2025年代理声明33
股息等价物。股息等价物一般在支付时需要缴税。公司一般应有权在当时获得联邦所得税减免，金额与参与者确认的普通收入相同
第409a款.《守则》第409A节规定了与个人的延期和分配选举以及允许的分配事件有关的不合格递延补偿安排的某些要求。根据具有递延特征的重述计划授予的奖励将受《守则》第409A条的要求约束。如果一项裁决受制于且未能满足《守则》第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在已归属的范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，以及此类递延补偿的利息。某些州颁布了类似第409A条的法律，对不合格的递延补偿安排征收额外的税款、利息和罚款。公司还将对此类金额有预扣和报告要求。
对公司的税务影响.公司一般将有权获得与重述计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使非法定股票期权）。特别规则限制了根据第162（m）条和适用指南确定的支付给我们的首席执行官和其他“涵盖员工”的补偿的可扣除性。根据第162（m）条，支付给任何这些特定高管的年度薪酬将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。
新计划福利
除下文“董事薪酬”项下所述的向我们的非雇员董事的年度股权奖励外，重述计划下的所有其他未来奖励由计划管理人酌情决定，如果获得批准，公司无法确定参与者在重述计划下可能获得的福利金额。
| 姓名和主要职务 |
股份数量
受制于
奖项
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David Gandler
总裁、首席执行官兼董事
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— | |||||||
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约翰·詹尼迪斯
首席财务官
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— | |||||||
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Edgar Bronfman Jr.
执行主席
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— | |||||||
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Alberto Horihuela Suarez
首席运营官
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— | |||||||
| 执行干事，作为一个群体 | — | |||||||
| 非雇员董事，作为一个集团 | (1) | |||||||
| 获提名当选为董事 | (1) | |||||||
| 任何该等董事、执行人员或获提名人士的每名联系人 | — | |||||||
| 收到或将收到所有期权、认股权证或权利的百分之五的其他人 | — | |||||||
| 除执行干事以外的雇员，作为一个群体 | — | |||||||
2025年代理声明34
(1)将授予非雇员董事的奖励总数不包括在上表中，因为受其奖励的股份数量将取决于我们在授予日的普通股价值。
计划收益
下表显示，关于指定的高管和不同指示的群体，自成立以来根据现有计划授予的受奖励的普通股截至2025年4月1日尚未发行的股份数量：
| 姓名和主要职务 |
股份数量
以库存为准
选项
奖项
|
数量
股份标的
到RSU
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数量
股份标的
对业绩
股票奖励(1)
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David Gandler
总裁、首席执行官兼董事
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9,582,956 | 2,722,016 | 3,650,849 | |||||||||||||||||
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约翰·詹尼迪斯
首席财务官
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— | 1,049,735 | 489,765 | |||||||||||||||||
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Edgar Bronfman Jr.
执行主席
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4,453,297 | 1,304,802 | — | |||||||||||||||||
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Alberto Horihuela Suarez
首席运营官
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395,324 | 884,619 | 1,629,765 | |||||||||||||||||
| 执行干事，作为一个群体 | 14,431,577 | 5,961,172 | 5,770,379 | |||||||||||||||||
| 非雇员董事，作为一个集团 | 200,280 | 815,079 | — | |||||||||||||||||
| 获提名当选为董事 | 14,236,533 | 4,841,897 | 3,650,849 | |||||||||||||||||
| 任何该等董事、执行人员或获提名人士的每名联系人 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 收到或将收到所有期权、认股权证或权利的百分之五的其他人 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 除执行干事以外的雇员，作为一个群体 | 1,966,745 | 21,942,408 | 825,697 | |||||||||||||||||
(1)业绩份额反映的假设是“最大”业绩，这是根据业绩奖励可以获得的最大股份数量。
董事会的建议
董事会一致建议您对FuboTV Inc.2020年股权激励计划修正重述议案投赞成票。
2025年代理声明35
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议案5：批准年度会议休会
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董事会认为，如果召开年度会议并达到法定人数出席，但没有足够票数通过议案4，则使公司能够继续寻求获得足够数量的额外票数以批准议案4符合股东的最佳利益。
我们要求我们的股东授权我们的董事会征集的任何代理的持有人投票赞成授予代理持有人酌情权，并且他们每个人都可以在必要时将年度会议延期到另一个时间和地点，以在没有足够票数批准提案4的情况下征集额外的代理。如果我们的股东批准这项提议，我们可以将年度会议和年度会议的任何休会或延期会议延期，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括从我们之前投票的股东那里征集代理人。
董事会的建议
董事会一致建议你投票赞成年会休会，如有必要，在没有足够票数赞成议案4的情况下征集额外代理人。
2025年代理声明36
执行干事
下表列出了我们现任的执行官员：
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姓名
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年龄 |
职务
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David Gandler
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49 |
首席执行官兼董事
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Edgar Bronfman Jr.
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69 |
执行主席兼董事
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约翰·詹尼迪斯
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54 |
首席财务官
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Alberto Horihuela Suarez
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37 |
首席运营官
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有关Bronfman先生和Gandler先生的信息，请参阅“提案1：选举董事”。
约翰·贾尼迪斯自2022年2月起担任我行首席财务官。在加入公司之前，Janedis先生曾于2020年3月至2022年2月在卖方研究公司Wolfe Research，LLC担任董事总经理、高级股票研究分析师，专门研究媒体、有线电视和电信行业。在此之前，他于2018年12月至2020年3月在媒体公司台格纳公司担任资本市场高级副总裁、财务主管和投资者关系。在担任此职务之前，Janedis先生曾于2014年至2018年在Jefferies LLC担任董事总经理、高级股票研究分析师，于2010年至2014年在瑞银证券担任，于2006年至2010年在富国银行证券担任。Janedis先生在纽约大学获得经济学学士学位和金融硕士学位。
阿尔贝托·霍里胡拉·苏阿雷兹自2023年4月起担任我们的首席运营官，此前自2021年11月起担任我们的首席增长官，在此之前，自2020年4月起担任我们的首席营销官。Horihuela先生是FuboTV Sub的联合创始人，自2014年6月起担任该公司的首席营销官。在共同创立FuboTV Sub之前，Horihuela先生于2013年6月至2015年5月共同创立并担任美国拉美裔视频广告网络Primerad Network的首席执行官。此外，Horihuela先生曾于2012年11月至2014年6月在华纳兄弟娱乐公司于2016年收购的视频流媒体服务DramaFever担任拉丁美洲负责人。Horihuela先生在芝加哥大学获得经济学学士学位。
企业管治
将军
我们的董事会致力于建立长期的股东价值，并保持健全的公司治理实践。我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们的提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会行使其职责，并作为富博有效治理的框架。您可以在公司网站的治理部分访问我们目前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，网址为http://ir.fubo.tv，或写信给我们在美洲大道1290号办公室的公司秘书，9第楼层，纽约，NY 10104。
2025年代理声明37
公司治理亮点
我们公司治理实践的亮点包括：
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董事会独立与组成
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治理政策与实践
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•董事人数：7人
•独立董事过半数
•100%独立的审计、薪酬和提名及公司治理委员会
•所有董事出席2024年至少75%的董事会和委员会会议
•独立董事召开常务例会
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•年度董事选举
•年度董事会自我评价
•积极的股东参与计划
•公司治理准则正式确定了在选择董事提名人时考虑混合背景和经验的政策
•所有员工、管理人员和董事都必须遵守商业行为和道德准则以及关联人交易政策
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董事会组成
根据我们经修订和重述的章程（“章程”）的规定，我们的董事会应由董事会通过的决议不时确定的董事人数组成。我们的董事会目前由七名成员组成：David Gandler、Edgar Bronfman Jr.、Ignacio Figueras、Julie Haddon、Neil Glat、Daniel Leff和Laura Onopchenko。根据章程，每名董事的任期于其当选后的下一次股东周年大会届满，不论该名董事是由股东选出或由董事会过半数票选出以填补空缺。因董事人数增加而增加的任何董事职位，可由其余董事过半数投赞成票填补。
董事独立
我们的董事会已对我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害该董事在履行该董事职责时行使独立判断能力的重大关系。我们的董事会已经肯定地确定，Figueras先生、Glat先生和Leff先生以及MSS先生每个人。Haddon和Onopchenko是“独立董事”，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则定义。此外，董事会认定Par-Jorgen P ä rson在我们的董事会任职期间是独立的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们公司的当前和先前的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括Daniel Leff与公司股东Luminari Capital，L.P.以及公司股东Waverley Capital LP的普通合伙人Waverley Capital Partners，LLC有关联，并且Ignacio Figueras此前曾于2020年至2022年担任公司的顾问。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事候选人
提名及企业管治委员会负责物色及检讨潜在董事候选人的资格，并向董事会推荐提名候选人参选董事会。
为便利寻找董事候选人的过程，提名和公司治理委员会可能会征求我们现任董事和高管的潜在合格候选人的姓名，或者可能会要求董事和高管为潜在合格候选人的姓名寻求他们自己的业务联系。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格的候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。一旦确定潜在候选人，提名和公司治理委员会除其他外，审查这些候选人的背景、进行候选人面试、评估
2025年代理声明38
候选人与我们的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合候选人委员会选举董事所希望的资格。
根据我们的公司治理准则，在评估个别候选人的适当性时，提名和公司治理委员会将考虑许多因素，例如性格、职业道德和诚信、判断力、商业敏锐性、在一个领域内已证明的成就和能力、行使健全商业判断的能力、在董事会的任期和与董事会互补的技能、对公司业务的理解、对董事会成员所需责任的理解以及其他时间承诺。我们的公司治理准则规定，董事会在董事会整体成员的背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在各个领域的背景和经验组合进行合理的判断，维持一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的董事会。尽管董事会在董事候选人的评估方面没有正式的多元化政策，但在对董事候选人的评估中，提名和公司治理委员会将考虑董事的个人素质和属性，这些品质和属性有助于董事会所代表的观点和经验的总体组合。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还可考虑该董事过去出席会议以及参与董事会活动和对董事会活动的贡献。
提名和公司治理委员会将以与从其他来源向委员会推荐的候选人相同的方式审议股东推荐的候选人。股东应向我们的公司秘书提交董事候选人推荐，地址为1290 Avenue of the Americas，9第楼层，纽约，NY 10104。推荐必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系方式、详细的履历资料、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东拥有公司股票的证据。此类建议还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准的范围内。股东建议必须在12月31日前收到St被推荐的候选人将被考虑提名的前一年。在核实提交建议的人的股东地位并核实所有要求均已满足后，所有正确提交的建议将迅速提请提名和公司治理委员会注意。
董事会和委员会自我评估
全年，我们的董事会与管理层和第三方顾问讨论公司治理实践，以评估和实施对公司及其股东最有利的实践。根据我们的提名和公司治理委员会根据其章程规定的委员会权力建议和监督的评估过程，董事会进行年度自我评估，包括对每个委员会和个别董事的贡献进行评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。年度自我评估的结果由提名和公司治理委员会审查和处理，然后由全体董事会审议。
有关方面的来文
有意与公司非管理董事沟通或以其他方式将其关注事项直接告知公司非管理董事的相关人士，可通过将此类沟通或关注事项提交首席法务官在法律@ fubo.tv 或邮寄至位于美洲大道1290号的公司主要行政办公室，9第Floor，New York，NY 10104，who will forward such communications to the appropriate party。
首席法务官在必要时与适当的董事协商后，审查所有传入的通信，并对涉及个人性质的事项进行筛选，这些事项与公司股东采取行动或董事会考虑无关，或者属于使其不适当或与董事会或公司的运作无关的类型。在适当情况下，公司首席法务官将把此类通信发送给适当的董事，如果没有具体说明，则发送给董事会主席。公司首席法务官可在行使其判断时决定是否有必要对任何通信作出回应。
2025年代理声明39
本通讯政策不适用于作为股东的公司高级职员或董事向独立董事发出的通讯或根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
董事会没有关于首席执行官和主席的角色是否应该分开的政策，或者如果要分开，主席是应该从非雇员董事中选出还是作为雇员。目前，我们的运营由Gandler先生担任董事和我们的首席执行官，Bronfman先生担任我们的执行主席和董事会主席。我们认为，此时将董事长和首席执行官职位分开是合适的，适合甘德勒先生和布朗夫曼先生各自为公司带来的人才、专业知识和经验。此外，我们认为，董事长和首席执行官职位的分离，加上我们每个董事会委员会的独立领导，加强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了董事会整体的有效性。我们相信，与许多美国公司一样，灵活的领导结构为我们提供了良好的服务。我们的董事会将继续考虑是否应在任何特定时间将董事会主席和首席执行官的职位分开或合并，作为我们继任规划过程的一部分。
我们的公司治理准则规定，每当我们的董事会主席不符合独立董事资格时，董事会可任命一名首席独立董事（“首席独立董事”）。我们的企业管治指引规定，如获委任，首席独立董事的职责包括但不限于：召集独立董事的单独会议、确定议程并担任独立董事会议的主持人、就执行会议的反馈向首席执行官和董事会主席报告、按要求担任公司发言人以及履行可能不时由独立董事过半数指定的其他职责。我们目前没有首席独立董事。
风险是每一项业务所固有的，我们面临着一系列风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规、声誉等。管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并在其委员会的协助下，负责对风险管理进行监督。我们的董事会专注于我们的一般风险管理战略和我们面临的最重大风险，包括与公司信用、流动性和运营相关的风险，并监督管理层实施风险缓解战略。审计委员会主要监督公司的会计和财务报告流程以及内部控制以及公司遵守适用法律的情况，并与管理层审查和讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括识别、监测和应对企业风险的指导方针和政策。作为审计委员会监督的一部分，委员会定期收到管理层关于公司重大财务风险敞口的最新信息，并每季度收到信息和网络安全风险敞口的最新信息，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。此外，薪酬委员会考虑与我们的薪酬政策和做法相关的风险，提名和公司治理委员会监督与我们的公司治理做法和结构相关的风险。所有委员会都会收到负责监督公司内部特定风险的官员的定期报告。董事会定期收到每位委员会主席关于委员会考虑和行动的报告。董事会对风险监督责任的分配可能会根据公司不断变化的需求而不时发生变化。我们的董事会还获悉与其对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。董事会认为，其在监督我们风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在公司网站的治理部分查阅，网址为http://ir.fubo.tv.我们预计，任何对守则的修订，
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或对其要求的任何豁免，如SEC或NYSE规则要求披露，将在我们的网站上披露。
内幕交易政策；反套期保值政策
我们的董事会
已采取内幕交易政策
，它管辖所有董事、高级职员和雇员购买、出售和其他处置我们的证券。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。对于我们自己的证券交易，遵守适用的内幕交易法律法规也是我们的政策。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
该政策还禁止这些人购买某些金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司股本证券市场价值的任何下降的交易。
董事会成员出席会议
截至2024年12月31日的财政年度，董事会共召开了19次会议。在截至2024年12月31日的财政年度内，当时任职的每位董事至少出席了（i）董事会的所有会议和（ii）董事担任董事期间所任职的委员会的所有会议总数的75%。
目前，我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策；但是，根据我们的公司治理准则，我们强烈鼓励每位董事出席每一次年度股东大会。我司当时任职的全体董事出席了2024年度股东大会。
行政会议
在非管理董事的执行会议期间，审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会各自的主席根据讨论的议题轮流主持会议。此外，只有独立董事，没有非独立的非职工董事，在执行会议中定期开会。在独立董事的这些执行会议期间，我们的审计委员会主席Laura Onopchenko主持会议。
董事会各委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会——审计、薪酬和提名以及公司治理——每个委员会都根据经董事会批准的书面章程运作。
2025年代理声明41
每个董事会委员会的成员如下表所示。
| 董事 | 审计 |
Compensation
|
提名和 企业管治 |
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David Gandler
|
|||||||||||
| Edgar Bronfman Jr. | |||||||||||
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Ignacio Figueras*
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|
Neil Glat*
|
椅子
|
X
|
|||||||||
| 朱莉·哈登* | X |
X
|
|||||||||
| Daniel Leff* | X | X | 椅子 | ||||||||
| Laura Onopchenko* | 椅子 | ||||||||||
_____________________
*独立董事
审计委员会
我们的审计委员会的职责和责任是，除其他外：
•委任和监督我们聘请的独立注册会计师事务所的工作，并批准审计和非审计服务；
•至少每年对独立注册会计师事务所的独立性和资格进行评估；
•审查我们的年度经审计财务报表和季度未经审计财务报表以及我们的内部控制；
•与管理层讨论公司在介绍公司财务信息方面的程序，并审查和讨论收益新闻稿、向分析师和评级机构提供的收益指导以及向公众、分析师和评级机构提供的财务信息；
•监督我们内部审计职能的履行情况；
•制定关于聘用我司独立注册会计师事务所员工或离职员工的聘用政策；
•定期审查我国审批或批准“关联交易”的政策和程序，对所有关联交易进行审查和监督；
•采用和监督我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序；
•审查已出现或可能对我们的业务、财务报表或合规政策产生重大影响的任何重大法律、合规或监管事项；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论与监管机构或政府机构的任何通信以及对我们的财务报表或政策提出重大问题的任何报告或投诉；
•与管理层（包括公司的内部审计职能和公司的独立审计师）审查和讨论公司有关风险评估和风险管理的政策，包括识别、监测和应对企业风险的准则和政策，包括管理层定期更新公司的主要财务风险敞口以及至少每年两次的信息和网络安全风险敞口，以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的步骤，并监督和监测管理层应对此类风险的计划；
2025年代理声明42
•与全体董事会一起审查与公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或监管要求、公司独立审计师的表现和独立性以及内部审计职能的履行（如适用）有关的任何问题；
•对委员会进行年度自我绩效评估；和
•定期审查委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。
审计委员会成员为Haddon女士、Leff博士和Onopchenko女士，Onopchenko女士担任主席。我们的董事会已肯定地确定，Haddon女士、Leff博士和Onopchenko女士各自符合《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所规则规定的“独立董事”的定义，以便在审计委员会任职。我们审计委员会的每位成员也都符合纽约证券交易所规则的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定Leff博士和Onopchenko女士各自有资格成为“审计委员会财务专家”，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。我们的董事会已通过审计委员会章程，该章程可在公司网站的治理部分查阅，网址为http://ir.fubo.tv.
审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了四次会议。
赔偿委员会
我们的薪酬委员会的职责及责任，除其他外，包括：
•审查和批准适用于我们的首席执行官（“CEO”）薪酬的企业目标和目标，至少每年根据CEO的绩效进行评估，并在此基础上设定CEO的薪酬水平；
•监督对首席执行官以外的执行官的评估，并在考虑此类评估后，审查和批准或建议董事会批准此类执行官的薪酬；
•审查及批准任何有关执行人员的雇佣及遣散协议安排；
•审查、批准、修订和管理公司的员工福利和薪酬以及股权激励计划，包括根据董事会可能制定的程序和准则向符合授予条件的个人授予股票期权、限制性股票单位、股票购买权或其他基于股权或与股权挂钩的奖励；
•与管理层一起监督并定期审查公司在人力资本管理和人才发展方面的战略、政策和做法，包括在包容性和归属感、工作场所环境和文化、员工敬业度和有效性以及人才招聘、发展和保留等事项方面；
•至少每年审查一次，并与管理层讨论有关公司薪酬政策和做法的薪酬风险和风险管理；
•管理和监督公司遵守适用的SEC和NYSE规则要求的赔偿追偿政策；
•检讨并向联委会建议就服务于联委会及联委会委员会以及担任联委会委员会主席而须支付的报酬的形式及金额；
•就影响我们的赔偿事项监督监管合规；
•不时审查并与管理层讨论我们可能需要在SEC文件中包括本委托书在内的薪酬讨论和分析；
2025年代理声明43
•对委员会进行年度自我绩效评估；和
•定期审查委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。
薪酬委员会可根据适用的法律法规根据薪酬委员会章程授予其权力。
薪酬委员会考虑我们的首席执行官提出的关于我们的执行官的薪酬而不是他自己的建议。根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的建议。薪酬委员会定期聘请Aon的人力资本解决方案业务，这是Aon plc（“Aon”）的一个部门，前身为外部顾问Radford，就薪酬相关事宜提供建议。作为这一过程的一部分，薪酬委员会审查了怡安提供的一份薪酬评估，将我们的薪酬与我们行业内的一组同行公司的薪酬进行了比较。薪酬委员会考虑了SEC规则要求的顾问独立性因素，因为这些因素与怡安相关，并确定怡安的工作不会引发利益冲突。
薪酬委员会由Haddon女士、Glat先生和Leff博士组成，Glat先生担任主席。我们的董事会已肯定地确定，Haddon女士、Glat先生和Leff博士，以及P ä rson先生在薪酬委员会任职至2024年3月辞去董事会职务期间，均符合《纽约证券交易所规则》规定的“独立董事”在薪酬委员会任职的定义，包括薪酬委员会成员的更高独立性标准，并且是《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”。我们的董事会通过了薪酬委员会章程，该章程可在公司网站的治理部分查阅，网址为http://ir.fubo.tv.
薪酬委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了七次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名及企业管治委员会的职责及责任，除其他外，包括：
•就董事会成员所需的资格、专业知识和所寻求的特点向董事会提出建议；
•就理事会目前的规模、组成、组织和治理向理事会提出建议；
•鉴于公司的具体特点和情况，就董事会的领导结构向董事会提出建议，包括将董事长和首席执行官的角色分开和/或任命董事会的首席独立董事。
•根据《公司治理准则》中包含的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；
•评估符合重选资格的董事会个别成员的表现，并在年度股东大会或拟选举董事的任何特别股东大会上选择或推荐董事提名人选，以供董事会推选；
•定期制定和审查考虑股东推荐的提名人选以供董事会选举的政策和程序；
•考虑公司股东根据适用法律、规则和条例以及公司注册证书和章程的规定有效提出的董事提名人建议；
•酌情评估并建议个别董事辞职或终止成员资格；
2025年代理声明44
•对照纽交所的独立性要求、SEC的适用规则和条例以及其他适用法律，评估董事和董事提名人的“独立性”；
•向董事会提名人推荐填补董事会空缺和新设立的董事职位以及被提名人在下一次股东年会上参选董事；
•对首席执行官、公司执行管理团队的任何其他成员进行公司继任规划流程的定期审查，向董事会报告其调查结果和建议，并协助董事会评估首席执行官或公司执行管理团队其他成员的潜在继任者；
•定期审查董事会每个委员会的结构和组成，并就董事会各委员会的变动（如有）向董事会提出建议，包括各委员会的结构、组成或任务的变动，以及委员会的设立或解散；
•定期审查公司与环境和社会事项有关的战略、举措、政策和风险，并对其进行监督（薪酬委员会对与人力资本管理有关的事项负有主要责任）。
•制定并向董事会推荐公司治理准则，并定期审查公司治理准则及其适用情况，并就公司治理准则的变更向董事会提出建议（如有）；
•监督董事会及其各委员会的年度评估；
•制定、批准、审查和监测遵守我们的商业行为和道德准则的情况，考虑董事会成员和其他公司高级管理人员可能存在的利益冲突问题，审查董事会成员和公司高级管理人员的实际和潜在利益冲突，但审计委员会审查的关联方交易除外，并批准或禁止此类人员参与可能涉及利益冲突或利用公司机会的事项；
•聘请独立法律顾问、猎头公司和其他其认为履行职责所需的顾问，并拥有保留和终止任何将用于确定董事候选人的猎头公司的唯一权力，包括批准猎头公司费用和其他保留条款的唯一权力；
•对委员会进行年度自我绩效评估；和
•定期审查委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。
我们的提名和公司治理委员会由Glat先生和Leff博士组成，Leff博士担任主席。我们的董事会已肯定地确定，Glat先生和Leff博士，以及P ä rson先生在提名和公司治理委员会任职至2024年3月辞去董事会职务期间，均符合纽约证券交易所规则下“独立董事”的定义。我们的董事会已通过提名和公司治理委员会章程，该章程可在公司网站的治理部分查阅，网址为http://ir.fubo.tv.
提名和公司治理委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了四次会议。
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行政赔偿
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薪酬讨论与分析
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这一薪酬讨论和分析提供了关于我们的“指定执行官”2024年高管薪酬计划的重要组成部分的信息，包括以下人员：
•我们的首席执行官兼董事David Gandler；
•我们的执行主席Edgar Bronfman Jr.；
•John Janedis，我们的首席财务官；和
•Alberto Horihuela Suarez，我们的首席运营官。
具体而言，本薪酬讨论和分析提供了我们的高管薪酬理念、我们的高管薪酬计划的总体目标以及我们提供的每个薪酬组成部分的概述。此外，我们解释了薪酬委员会和董事会如何以及为何在截至2024年12月31日的财政年度内达成涉及我们执行官的具体薪酬政策和决定。
公司概览和2024年业务亮点
我们是谁
富博的全球使命是通过一个单一的应用程序聚合包括优质体育、新闻和娱乐内容在内的电视领域的精华，目标是超越行业当前的电视模式。
阜博是一款体育至上的有线电视替代产品，每年为订户提供数以万计的体育赛事直播，以及领先的新闻和娱乐内容。我们的平台允许客户通过流媒体设备以及在智能电视、手机、平板电脑和电脑上访问内容。利用富博为直播电视和体育观众优化的专有数据和技术平台，订阅者可以通过直观和个性化的流媒体体验与他们正在观看的内容互动。该公司在美国、加拿大和西班牙经营阜博，在法国经营燃烧弹。
我们以三个核心战略驱动我们的商业模式：
•扩大我们的付费用户基础；
•优化我们的内容组合、参与度和保留率；以及
•通过订阅和广告增加货币化。
2024年业务要点及待定业务合并公告
阜博以创纪录的北美总收入和付费用户结束了2024年，并连续第二年将全球关键盈利指标每年提高超过1亿美元。我们相信，这些结果反映了我们高质量的执行力、在行业变革中的韧性，以及对消费者的坚定承诺，同时展示了我们朝着2025年盈利目标取得的进一步进展。我们全年的主要优先事项之一仍然是为用户提供卓越的体验，其特点是质量、创新、引人注目的内容和易用性。2024年，我们进行了战略投资，以支持这些已经开始产生结果的目标，我们相信它们将继续为我们所有的利益相关者带来重大价值。例如，通过我们在产品、基础设施和流媒体质量方面的投资，我们在2024年推动北美收视率超过17亿小时，这是我们迄今为止最高的一年。此外，根据康姆斯克的数据，阜博在2024年位列美国收视率最高的10家视频服务之列，与
2025年代理声明46
频谱电视、ESPN和Netflix。2024年，阜博首次出现在前10名中，排名超过了包括Pluto、Amazon Prime Video和Tubi在内的其他40家视频服务。
2024年（与2023年相比）的主要业绩亮点包括：2
全球业务
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$ 1.62B
收入
（上涨19%）
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1.15亿美元
改进
经调整EBITDA
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1.04亿美元
改进
自由现金流
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北美洲业务
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$ 1.59b
收入
（上涨19%）
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1.676M
付费订阅者
（上涨4%）
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$85.97
每用户平均收入
（上涨5%）
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我们2024年的业绩重申了我们的信念，即阜博通过优质、个性化的流媒体体验交付的聚合视频捆绑包，为我们的客户、媒体合作伙伴和股东提供了价值。
与HULU + LIVE TV的待定业务组合
基于2024年的强劲业绩和我们业务的势头，我们很高兴地在2025年1月初宣布与华特迪士尼公司达成最终协议，将Hulu + Live TV和阜博业务合并。根据最终协议的条款，在交易结束时，迪士尼将拥有合并后公司约70%的股份。阜博现有的管理团队，由阜博联合创始人兼首席执行官David Gandler领导，将运营新合并的阜博和Hulu +直播电视业务，这两个业务将继续作为独立且不同的消费者品牌运营。阜博收盘后将继续在纽交所交易。我们认为，这是一个改变游戏规则的机会，可以建立一家领先的流媒体公司，优先考虑消费者的选择、灵活的套餐和前沿的用户体验。
企业合并的完成须遵守企业合并协议中规定的某些完成条件，其中包括（其中包括）获得必要的股东和监管批准。阜博将召开特别股东大会，寻求批准企业合并暨关联交易。有关拟议业务合并的更多信息，请参阅我们于2025年1月10日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。
为绩效付费
我们的激励薪酬在很大程度上取决于对照我们的关键财务和运营措施（上文强调）的成功表现，旨在促进创造长期股东价值。根据薪酬委员会的建议，董事会已将北美收入、北美订户和调整后EBITDA确定为促进创造长期股东价值的关键财务和运营指标，因为投资者和分析师主要使用这些指标来评估我们与竞争对手的表现。 为了在我们之间建立有意义的联系
2调整后EBITDA和自由现金流是非公认会计准则衡量指标。调整后EBITDA定义为来自持续经营业务的净亏损，经折旧和摊销、其他资产减值、股票补偿、某些诉讼和交易费用、所得税拨备（收益）和其他收入（费用）调整。自由现金流定义为经营活动-持续经营中使用的现金净额，减去资本支出（包括购买财产和设备）、购买无形资产和内部使用软件的资本化。本委托书附上2023年和2024年调整后EBITDA与持续经营净亏损、自由现金流与经营活动使用的净现金-持续经营（最直接可比的公认会计原则衡量标准）的对账，作为附录B。
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绩效和我们员工的薪酬，包括我们指定的执行官，这三个财务和运营措施被用于构建和计算公司的激励薪酬，包括年度现金奖金和长期股权设计和支付。因此，我们的高管薪酬计划与我们的业务战略密切相关，使薪酬与绩效保持一致，并反映有关高管薪酬的竞争做法。
对2024年付费投票和股东参与的回应
概览
阜博董事会、薪酬委员会和管理层价值反馈由我们的股东提供，包括与我们的高管薪酬计划和实践相关的反馈。我们与股东就各种事项进行接触，包括业务绩效和战略、公司治理和高管薪酬实践，以及环境和社会事项。我们参与这些讨论以解决投资者具体关注领域的跨职能团队一般包括我们的投资者关系和法律部门的成员，以及我们的执行官。
薪酬说明会和股东反馈和应对行动
在我们的2024年年度股东大会上，我们获得了股东对薪酬发言权提案大约89%的投票支持。除2022年外，我们的高管薪酬计划历来获得大力支持，在2020年、2021年和2023年，分别有大约99%、95%和80%的投票赞成薪酬投票。
针对2022年较低的薪酬发言权支持，在薪酬委员会的指导下，阜博发起了股东外联活动，以征求反馈并更好地了解投资者对高管薪酬以及其他运营和治理事项的看法。虽然我们在2022年年度股东大会之前的春季与我们的一些股东进行了讨论，但我们在整个2022年和2023年以及2024年上半年都在继续这些讨论。根据在这些股东参与努力期间收到的反馈，我们的薪酬委员会和董事会对我们的高管薪酬计划实施了一些具体的变更。因此，在我们的2023和2024年年会上，我们提交给股东的薪酬发言权提案分别获得了大约80%和89%的投票支持。
在我们的2023年年度股东大会之后，我们继续开展股东参与工作，包括与公司前20名股东基础内的机构投资者进行外联，这些机构投资者在参与时合计持有约30%的流通股（不包括与我们的董事有关联的基金持有的股份百分比）。据我们所知，根据对公开申报文件的审查，我们确定，除了这个目标外展集团之外，没有任何机构投资者持有我们1%或更多的流通股。我们与所有响应我们的外联活动的机构进行了讨论，合计约占已发行股票的16%。
在这些会议期间，我们就各种运营、公司治理和高管薪酬议题与股东积极接触。根据我们在参与工作期间从股东（包括我们的两个最大股东）收到的关于高管薪酬事项的具体反馈，我们针对反馈采取了具体行动，包括对我们指定的高管实施基于绩效的长期激励奖励的新设计，取消酌处权并将归属结果与实现预先设定的绩效指标挂钩，该设计在2024年授予的奖励中继续存在。我们还提供了关于董事会围绕薪酬决定的考虑因素和理由的强化披露，包括衡量标准、目标和成就，这些指标旨在使高管薪酬与公司业绩和股东价值保持一致。在我们2024年上半年的参与努力中，正如我们2024年的薪酬投票结果所证明的那样，我们的股东普遍表示支持我们的高管薪酬计划以及2023年和2024年实施的变化。在评估和建立我们的高管薪酬政策和计划时，我们的董事会和薪酬委员会积极考虑我们的股东在每一次年度股东大会上通过年度“薪酬发言权”咨询投票表达的意见，以及通过我们正在进行的股东
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参与努力。投资者的反馈对我们很重要，我们致力于在未来继续与我们的股东接触，以了解和考虑他们的观点。
2024年主要行政补偿要素和决定
2024年工资调整数
薪酬委员会对甘德勒先生2024年的基本工资进行了调整，这是在对我们同行集团的可比公司数据进行了如下详细的市场审查和分析之后做出的。2024年，Horihuela和Janedis先生获得了3%的择优加薪。有关2024年变化的更多信息，请参见“高管薪酬组成部分——基本工资”。
与业绩和长期利润率目标挂钩的2024年年度奖金计划
对于2024年，董事会为我们指定的执行官（不包括不符合奖金资格的执行主席）制定了正式的年度现金激励计划，该计划旨在将我们指定的执行官的激励薪酬与公司在我们关键财务和运营目标中的业绩挂钩。如上文“公司概览和2024年业务亮点——按绩效付费”中所述，董事会根据薪酬委员会的建议，将北美收入、北美订户和调整后EBITDA确定为促进创造长期股东价值的关键财务和运营措施。因此，选择这三个相同的衡量标准（分别按25%、25%和50%加权）作为公司绩效衡量标准，以确定我们指定的执行官的2024年年度奖金，并为每个衡量标准制定了门槛、目标和最高支出。从2024年开始，每位被任命的执行官的2024年奖金将100%基于这些预先设定的公司绩效目标的实现。2024年之前，Horihuela和Janedis先生的奖金与公司业绩挂钩50%，与个人业绩挂钩50%。我们的薪酬委员会实施了这一变化，以进一步使我们的高管的年度奖金机会与最重要的、最重要的公司目标保持一致，并强调公司更加重视并致力于为绩效付费。
公司绩效目标设定在具有挑战性的水平，这样，与公司绩效挂钩的目标年度现金奖励机会的实现在设定时并不能得到保证，并且需要指定的执行官和其他人的高水平努力和执行才能实现目标。更具体地说，薪酬委员会审查了我们年度运营计划中的相关财务措施，并评估了与实现这些目标相关的几个因素，包括相对于前几年的隐含绩效和执行风险。基于公司在2024年在这些关键绩效和运营指标上的强劲表现，公司部分实现了121.6%的业绩和126.2%的派息水平。有关更多信息，请参见“高管薪酬组成部分——年度绩效奖金”。
2024年授予指定执行干事的股权奖励
在2024年期间，授予我们指定的执行官的长期激励奖励在很大程度上偏重于基于绩效的奖励，如下所述，并且与我们在参与努力期间从股东收到的关于高管薪酬事项的具体反馈后于2023年实施的设计大体一致。
•CEO 2024 Equity Design：2024年，甘德勒先生获得了由限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）组成的年度长期激励奖励。Gandler先生的目标长期激励奖励价值的50%以PRSU的形式授予，PRSU将根据年度业绩相对于关键的调整后EBITDA、北美收入和北美订户指标在三年期结束时归属。
◦在确定对Gandler先生的奖励规模（RSU和PRSU合并）时，董事会根据对同行集团和可比公司信息的审查，将目标长期激励奖励价值定为800万美元，但受奖励的RSU和PRSU的数量是根据该目标价值使用2.16美元的股价计算得出的（the
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“参考价格”）（对比授予日公司1.56美元的交易价格）。因此，授予日的奖励价值约为目标值的2/3，相对于同行群体落在第25至50个百分位之间。在确定参考价格时，薪酬委员会使用了富博普通股在授予日之前三个月期间的成交量加权平均价格，与公司2023年11月向其员工的年度授予计划中使用的方法一致，以进一步保持我们授予做法的一致性，并使他的激励薪酬与同事和股东以及促进长期股东价值保持一致。
◦在设计PRSU奖励时，并与2023年使用的设计一致，薪酬委员会确定，将PRSU的归属与三个一年的执行期挂钩，再加上到2027年初的服务要求，将更好地允许薪酬委员会根据其可获得的最新信息每年制定严格的目标。薪酬委员会认为，行业和宏观经济环境中持续存在的竞争和动态挑战使得制定严格和有意义的多年业绩目标变得困难，并可能适得其反。薪酬委员会希望为Gandler先生保留雄心勃勃的财务和运营目标，并授予PRSU三个一年业绩期，并在该年初设定每一年的业绩条件（而不是在该期间开始时设定业绩条件的单一三年业绩期），从而使薪酬委员会能够确保每一年的业绩目标具体与公司的短期和长期业务计划保持一致。就2024年业绩期间而言，有资格归属的股份数量是基于与调整后EBITDA、北美收入和北美认购者相关的预定目标的实现情况（分别按50%、25%和25%加权）。对于2025年业绩期间，有资格归属的股份数量将基于与相同指标绑定的预定目标的实现情况（各按33%加权）。
•其他指定执行官的2024年股权设计：2024年，Horihuela和Janedis先生各自获得了由RSU和PRSU组成的年度长期激励奖励，其中目标长期激励价值的三分之一以PRSU的形式存在，进一步使他们的利益和薪酬机会与我们的长期成功和既定的业务目标保持一致。
◦在确定授予Horihuela和Janedis先生（RSU和PRSU合并）的奖励规模时，董事会将每位高管的目标长期激励奖励价值设定为150万美元（相对于同行群体而言，大约在第25个百分位或以下）。这些奖励是根据1.667美元的股价计算得出的，这是截至2024年8月至10月期间过去三个月的成交量加权平均收盘价。
◦授予Horihuela和Janedis先生的PRSU奖励通常与2024年授予Gandler先生的PRSU具有相同的设计，但授予Horihuela和Janedis先生的PRSU将在四个一年的履行期间（2025、2026、2027和2028年）归属。就2025年业绩期间而言，有资格归属的股份数量将基于与调整后EBITDA、北美收入和北美订户（各按33%加权）相关的预定目标的实现情况。
2025年代理声明50
我们首席执行官的薪酬反映了薪酬和绩效之间的紧密联系
下表显示了我们首席执行官的薪酬，并将薪酬汇总表中的报告值与他在2024年获得的薪酬进行了比较。如薪酬汇总表所示，甘德勒先生的2024年总薪酬包括4,213，381美元，作为2024年期间授予甘德勒先生的RSU和PRSU的授予日公允价值，作为其2024年年度长期激励奖励的一部分。然而，这些奖励都没有在2024年期间归属，而且这些奖励中的大多数是绩效奖励，将仅根据公司业绩归属，前提是Gandler先生在适用的归属日期之前仍在服务。
因此，我们首席执行官薪酬的报告价值与他在2024年获得的薪酬之间存在明显而明显的差异。下表展示了我们按绩效付费的理念在实践中是如何运作的。
我们的行政薪酬最佳做法
我们努力保持与我们的高管薪酬理念相一致的健全的高管薪酬政策和做法。下表重点介绍了我们的一些高管薪酬政策和做法，这些政策和做法旨在推动业绩并使高管的利益与股东的长期利益保持一致：
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| ü | ||||||||
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我们做什么
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ü为绩效付费— 我们设计高管薪酬方案，使薪酬与公司业绩保持一致。
ü赔偿的很大一部分是有风险的.根据我们的高管薪酬计划，根据我们的业绩，很大一部分薪酬“面临风险”，包括短期现金激励以及长期现金和股权激励，以使我们的高管和股东的利益保持一致。
ü独立薪酬顾问—薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问，每年重新评估独立性。
ü赔偿的年度审查—薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的意见，根据当前最佳实践对我们所有的薪酬计划进行年度审查。
ü年度薪酬风险评估—每年，我们都会对我们的补偿计划和计划可能导致的任何风险进行评估。
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ü多年归属要求.授予我们执行官的股权奖励在多年期间归属，符合当前的市场惯例和我们的保留目标。
ü双触发归属。我们在控制权发生变更时采用双触发加速归属的股权奖励。控制权发生变更时应付的现金金额也会受到双重触发。
ü年度薪酬投票. 我们每年都会为股东举行薪酬发言权咨询投票。
ü积极的股东参与计划.我们全年都积极主动地与股东接触。
ü竞争性同行组.我们的薪酬委员会根据定量和定性标准选择同行，包括行业、业务类型、市值、收入和员工人数。
ü追回政策。根据《多德-弗兰克法案》和纽约证券交易所上市规则的要求，我们维持补偿政策，该政策要求在发生会计重述时从我们的现任和前任执行官那里补偿错误授予的基于激励的补偿。
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X
我们不做的事
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X公司股票套期保值/质押—我们禁止我们的高级职员、董事和员工对我们的股票进行套期保值、保证金、质押、卖空或公开交易期权。
X附加条件—我们不会向我们指定的执行官提供过多的额外津贴。
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X无股票期权重定价—如提案4所述，重述的计划明确禁止未经股东批准的水下股票期权重新定价。
X高管退休计划—我们目前没有，也没有计划向我们指定的执行官提供固定福利养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划或安排，但所有员工都可以使用的计划和安排除外。我们指定的执行官有资格在与我们其他员工相同的基础上参加我们的符合税收资格的第401（k）节退休储蓄计划。
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赔偿确定程序
赔偿委员会的作用
薪酬委员会制定、审查和批准我们高管薪酬计划的每个要素，以便使该计划与我们的业务战略和我们认为推动创造股东价值的领域保持一致。薪酬委员会还定期评估我们的薪酬计划的有效性和竞争力。 在履行这些职责时，薪酬委员会从执行官那里获得有关我们的年度运营计划、预期财务业绩以及相关风险的投入。
2025年代理声明52
每年，我们的薪酬委员会都会为我们当年的绩效奖金计划审查适当的门槛、目标和最高绩效目标，但这些目标历来都会被推荐给全体董事会批准。此外，在每年第一季度，薪酬委员会将审查我们指定的每一位执行官在上一年的表现。此时，薪酬委员会亦会检讨我们相对于董事会为回顾年度订立的公司业绩目标的表现，并根据我们的整体公司表现及薪酬委员会对每名指定行政人员于回顾年度的表现的评估，作出最终奖金支付决定。
此外，每年，薪酬委员会还会酌情审查和调整我们指定的执行官的年度基薪，并酌情向我们指定的执行官和某些其他符合条件的员工授予额外的股权奖励。
我们管理层的作用
我们的首席执行官在财务、人力资源和法律部门成员的协助和支持下，包括我们的高级副总裁、人事运营、首席法务官和首席财务官，通过就我们所有指定的执行官（除了他自己）的薪酬提供年度建议来帮助薪酬委员会。薪酬委员会有时也会与我们的首席执行官和其他管理层成员会面，以获得有关我们的薪酬计划和做法的建议。薪酬委员会考虑但不一定接受首席执行官关于指定执行官薪酬的建议。
我们的行政团队成员，包括我们的行政总裁，一般会出席所有薪酬委员会会议，但薪酬委员会亦会根据需要不时举行没有任何管理层成员或非独立董事出席的行政会议。有关我们首席执行官薪酬的任何审议或决定都是在他不在场的情况下作出的。
薪酬顾问和可比公司信息的作用
薪酬委员会被授权保留第三方薪酬顾问和其他外部顾问的服务，以协助其评估高管薪酬，包括批准顾问合理费用和其他保留条款的权力。
在2024年期间，薪酬委员会聘请了独立的第三方薪酬咨询公司怡安就高管和董事薪酬提供咨询意见。 根据这项承诺，怡安将向我们的薪酬委员会提供有关我们的薪酬实践、理念和设计的信息、分析和其他建议。 怡安通过各种服务，具体协助薪酬委员会制定和评估薪酬政策和做法，以及薪酬委员会确定薪酬奖励，包括提供第三方数据和制定薪酬同行小组，就拟议的高管薪酬奖励和计划设计提供建议和专业知识。
怡安在2024年没有向我们提供任何其他服务，除了他们作为薪酬委员会关于董事和高管薪酬事项的顾问。薪酬委员会根据SEC和纽约证券交易所规则评估了怡安的独立性，并得出结论认为，不存在会阻止怡安在2024年或目前担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。
竞争性定位
对于2024年，薪酬委员会与怡安合作，决定保留2022年12月首次成立的同行群体，以在确定2024年高管和董事薪酬（包括基本工资、奖金奖励和股权奖励（如适用））时作为参考。薪酬委员会每年审查我们的同行组，以考虑市值和其他因素的变化，包括收购或资产剥离，并相应修改纳入同行组的公司。
2025年代理声明53
薪酬委员会成立的同业组由17家具有以下特征的公司组成，是根据以下参数而不是根据高管薪酬水平选出的：
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部门
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商业模式类似阜博的互动媒体及服务、科技、影视娱乐公司 | ||||
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市值
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市值.3x – 3x富博入选同业组时的市值为6.3亿美元，估值区间为2亿至19亿美元 | ||||
| 收入 | 过去12个月营收0.3x – 3x富博在选择同行集团时的过去12个月营收为9.20亿美元，导致区间为3.1亿美元至27.6亿美元 | ||||
| 人数 | .3x – 3x阜博预计2022年12月31日员工人数为510人，员工人数范围为175至1525人 | ||||
这一同行集团由以下公司组成：
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AMC网络
Bumble
Cable One
积云媒体
Dropbox
IAC
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狮门娱乐
Peloton Interactive
Roku
Shutterstock
天狼星XM
Spotify Technology
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纽约时报公司
Trade Desk, Inc.
Vimeo
WideOpenWest
世界摔角娱乐
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我们的薪酬委员会审查了与2024年高管薪酬决定相关的上述可比公司数据，包括其对我们指定的高管的设计和目标薪酬水平的审查，以帮助确保我们的薪酬计划具有竞争力和公平性。
薪酬委员会并不完全依赖这些数据来确定指定高管的薪酬。相反，如下文所述并与过去的惯例一致，薪酬委员会成员也依赖于他们在设定这些薪酬水平和做出这些奖励方面的判断和经验，以及股东的反馈。被点名的执行官的薪酬水平也在很大程度上反映了这类高管不同的角色和责任。
我们的高管薪酬计划旨在使我们指定的高管的总直接薪酬（现金和长期股权激励）机会在多年期间与市场竞争水平保持一致。我们的薪酬委员会在设定高管薪酬水平和确定高管薪酬的各个组成部分时审查了可比公司信息，但并未在相对于同行群体的任何特定水平上设定高管现金或目标薪酬总额，而是在做出影响我们高管的最终薪酬决定时使用他们对各种因素的判断和评估。从2023年开始并结转到2024年的我们的薪酬计划的变化开始，薪酬委员会实施了通常旨在使高管目标总薪酬更符合市场竞争水平的变化，同时考虑了上述因素。
薪酬理念与目标
我们认识到，卓越的能力取决于我们员工的正直、知识、想象力、技能和团队合作，包括我们指定的执行官。为此，我们的高管薪酬计划的主要目标是：
•通过提供具有竞争力的总薪酬机会，吸引、聘用和留住一支将为我们未来成功提供领导力的高管团队。
•在我们的业务成果、个人高管绩效和高管薪酬总额之间建立直接联系。
•使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。
2025年代理声明54
行政补偿部分
下面介绍我们高管薪酬计划的每个组成部分，每个组成部分的基本原理，以及如何确定薪酬金额。
基本工资
一般来说，我们指定的行政人员的基薪最初是在聘用该行政人员时通过公平协商确定的，并考虑到该行政人员的资格、经验和先前的工资。我们指定的执行官的基本工资每年由我们的薪酬委员会批准和审查，基本工资的调整基于高管的职责范围、个人贡献、先前的经验和持续表现。关于加薪的决定可能会通过进行内部分析，将执行官的薪酬与管理团队的其他成员进行比较，从而考虑到执行官当前的薪酬、股权所有权以及支付给执行官在我们公司内部的同行的金额。作为参考点，还通过考虑基于市场调查和我们的同行群体的公司可比职位的信息，对执行官的基本工资进行竞争力评估。在晋升或其他责任发生重大变化的情况下，也会对基本工资进行审查。这一战略与我们提供具有成本效益、有竞争力和视绩效目标实现情况而定的薪酬的意图是一致的。
董事会根据薪酬委员会的建议，在对上述同行集团的可比公司数据进行了详细的市场审查和分析后，对我们指定的执行官在2024年的基薪进行了调整。
2023年5月，公司与Gandler先生签订了新的雇佣协议，该协议为他提供了730,000美元的基本工资，自2023年1月1日起生效，但自2024年1月1日起增加至995,000美元。2024年4月，在进一步审查和评估Gandler先生相对于我们同行群体的薪酬以及怡安对其直接薪酬总额（包括目标现金薪酬机会）的市场竞争力分析后，董事会根据薪酬委员会的建议，进一步将Gandler先生的基本工资提高到1,500，000美元，自2024年1月1日起生效。
在2024年期间，薪酬委员会审查了Janedis先生和Horihuela先生的基薪，并决定将他们的基薪调整3%（这与2024年期间员工的基本绩效增幅大致相同），如下表所示，自2024年7月1日起生效。根据我们的董事薪酬政策，Bronfman先生在2024年期间没有获得基本工资，而是根据我们的董事薪酬政策获得了作为我们执行主席的服务的现金保留费，如下文“董事薪酬”下所述。我们指定的执行官的2024年基薪如下表所示：
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任命为执行干事
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2024年基薪
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2023年基薪
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David Gandler
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$ | 1,500,000 | $730,000 | ||||||||
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约翰·詹尼迪斯
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$ | 545,900 | $530,000 | ||||||||
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Alberto Horihuela Suarez
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$ | 551,050 | $530,000 | ||||||||
Janedis先生和Horiheula先生基薪调整自2024年7月1日起生效。因此，支付给我们所有指定执行官的2024年实际基薪载于下文“薪酬汇总表”。
年度业绩奖金
对于2024年，我们的薪酬委员会制定了一项正式的奖金计划，根据该计划，除未获得年度奖金的Bronfman先生外，每位被任命的执行官都有资格根据我们董事会批准的预先确定的公司绩效目标和目标的实现情况以及个人绩效获得2024年绩效奖金。
目标奖金设定为高管基本工资的百分比，预计将在次年第一季度发放。我们指定的执行官2024年的目标奖金如下表所示，完全基于公司目标的实现。甘德勒先生的目标奖金是
2025年代理声明55
将2024年的目标奖金从100%提高到120%，根据薪酬委员会对可比公司信息的审查，将Janedis和Horihuela各自的2024年目标奖金从60%提高到75%，以使高管的目标总现金薪酬与市场竞争水平更紧密地保持一致。
董事会（考虑薪酬委员会和管理层的建议）为奖金计划的目的制定年度的公司目标和目标。这些目标和目标以及对每一个目标的比例强调是董事会在考虑管理层投入和我们的总体战略目标后制定的。
向我们指定的执行官支付的所有最终奖金由我们的薪酬委员会或董事会决定。任何一年实际发放的奖金（如有）可能多于或少于目标，这取决于个人表现和公司目标的实现情况，也可能根据薪酬委员会酌情决定的其他因素而有所不同。根据我们的2024年年度奖金计划，支付给指定执行官的最高奖金为其目标奖金的135%。
公司业绩目标和业绩水平
业绩计量。 用于年度奖金计划目的的2024年公司业绩目标是基于我们的2024年北美年度收入和北美订户以及我们的调整后EBITDA。 董事会为年度奖金计划选择了这三项措施，以使我们的执行官将重点放在不断增长的北美用户和北美收入（订阅和广告）以及强调盈利能力的关键关键战略优先事项上。薪酬委员会认为，所选择的绩效指标是实现我们关键战略目标的关键要素，并且与创造股东价值密切相关。
绩效水平和支付水平。 薪酬委员会在其认为严格和具有挑战性的水平上为2024年的每一项绩效衡量标准设定了目标，部分基于其对相关风险和机会的评估，这样在设定时并不能保证实现高管目标年度现金奖励机会，并且需要执行官和其他人的高度努力和执行才能实现目标。 更具体地说，薪酬委员会审查了我们年度运营计划中的相关财务措施，并评估了与实现这些目标相关的几个因素，包括相对于前几年的隐含绩效和执行风险。鉴于这些因素，与我们的2023年业绩相比，北美收入、北美用户和调整后EBITDA的业绩水平在目标实现水平上分别提高了13%、4%和28%，在最高业绩水平上分别提高了36%、24%和43%。基于公司2024年在这些关键绩效和运营指标上的强劲表现，公司部分实现了121.6%的业绩和126.2%的派息水平。
薪酬委员会还将门槛和最高绩效水平分别设定为北美收入和北美订户的80%和120%，以及调整后EBITDA的115%和85%。薪酬委员会认为，对于与公司目标相关的任何支出，这都需要强有力的执行，是一项重大挑战。 支付水平表示根据相对于目标的实际绩效水平支付给指定执行官的金额。为了激励绩效，并强调实现或密切接近绩效目标的重要性，薪酬委员会将绩效低于绩效门槛水平的薪酬定为0%。如果实现了任何指标的目标绩效水平，则该指标的目标激励付款的100%将支付给指定的执行官。如果达到最高绩效水平北美收入和北美订户，则该指标的目标奖励付款的120%北美收入和北美订户以及调整后EBITDA的150%将支付给指定的执行官。如果任一度量实现了阈值性能水平，则阈值和目标水平之间以及目标和最大水平之间的性能将导致以直线方式插值的每个度量的支出。
达成。下表提供了有关薪酬委员会根据2024年公司绩效目标评估我们实际绩效的更多详细信息：
2025年代理声明56
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绩效指标（加权）
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低于门槛
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门槛
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目标
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最大值
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实际结果
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北美收入（25%）
（百万美元）
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< $1,212
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$1,212 | $1,515 | $1,818 | $1,588 | ||||||||||||
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占目标%
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< 80%
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80%
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100%
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120%
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104.8% | ||||||||||||
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支付百分比
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0%
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80%
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100%
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120%
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104.8% | ||||||||||||
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北美订户（25%）
（千）
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<1,340
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1,340 | 1,675 | 2,010 | 1,676 | ||||||||||||
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占目标%
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< 80%
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80%
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100%
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120%
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100% | ||||||||||||
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支付百分比
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0%
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80%
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100%
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120%
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100% | ||||||||||||
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调整后EBITDA（50%）
（百万）（1）
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>$(164.8)
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$(164.8) | $(143.5) | $(114.7) | $(100.0) | ||||||||||||
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占目标%
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<115%
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115%
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100%
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80% | 70% | ||||||||||||
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支付百分比
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0%
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50%
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100%
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150%
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150%
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（1）调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，定义为来自持续经营业务的净亏损，根据折旧和摊销、基于股票的薪酬、所得税优惠、其他费用和一次性非现金费用进行调整。本代理报表附上2023年和2024年调整后EBITDA与持续经营净亏损（最直接可比的GAAP衡量标准）的对账，作为附录B。
然后使用公司部分的整体126.2%的支付水平来确定每个指定执行官奖金的公司部分。我们认为，鉴于相对于2023年北美收入、北美用户和调整后EBITDA表现分别同比增长19%、4%和57%，因此支出导致了我们的业绩目标和为业绩付费的承诺的严谨性，这证明了这一点。
额外奖金
2024年12月，董事会根据我们的薪酬委员会的建议，决定向Janedis先生和Horihuela先生支付额外的酌情奖金，金额分别为50,000美元和100,000美元，以奖励他们在2024年期间在各自领域的非凡努力和成就，包括在公司的反垄断诉讼方面，包括成功获得初步禁令。
2024年年度现金奖励目标和派息决定
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被任命为执行官
军官
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目标百分比 基本工资 |
目标美元 金额 |
企业 业绩 加权 |
企业 业绩 百分比 |
年度现金
激励
奖为
2024
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额外奖金
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| David Gandler | 120% | $1,800,000 | 100% | 126.2% | $2,271,760 | — | ||||||||||||||
| 约翰·詹尼迪斯 | 75% | $408,750 | 100% | 126.2% | $511,781 | $50,000 | ||||||||||||||
| Alberto Horihuela Suarez | 75% | $413,250 | 100% | 126.2% | $516,609 | $100,000 | ||||||||||||||
支付给我们指定执行官的2024年年度绩效奖金载于下文“薪酬汇总表”。
长期股权激励
我们维持fuboTV公司2020年股权激励计划（“2020年度计划”）。2020年计划为我们的员工（包括指定的执行官）和其他符合条件的服务提供商提供了参与我们业务的股权增值的机会，并激励他们朝着长期
2025年代理声明57
公司的业绩目标。我们认为，这类奖励起到了令人信服的激励和保留工具的作用。
我们以股权为基础的长期激励奖励的目标是使我们指定的执行官和其他员工、非雇员董事和顾问的利益与我们股东的利益保持一致。我们基于股权的激励措施还鼓励通过奖励的归属期保留我们指定的执行官。在确定将授予我们指定的执行官的长期股权激励的规模时，我们考虑了一些内部因素，例如相对的工作范围、现有长期激励奖励的价值、个人绩效历史、先前对我们的贡献和先前授予的规模，以及对我们同行组中可比公司数据的市场审查和分析。我们没有与向我们指定的执行官授予股权的时间相关的计划、计划或实践与重大非公开信息的发布相吻合。
我们使用股权奖励来补偿我们指定的执行官，包括与开始雇用相关的初始赠款和年度赠款的形式。向我们指定的执行官授予年度股权奖励通常在每年第四季度由薪酬委员会批准，尽管甘德勒先生2023年和2024年的年度赠款通常在每年上半年授予。虽然我们打算根据首次授予或我们的年度授予计划向我们的员工进行大部分股票奖励，但薪酬委员会保留在其他时间向员工进行股权奖励的酌处权，包括与员工晋升相关的奖励，以奖励员工，用于保留目的或管理层或薪酬委员会建议的其他情况。
股权车辆
授予我们指定执行官的股权奖励通常包括三种不同类型奖励中的一种，或者这些奖励的组合：股票期权（可能是基于时间的或基于绩效的）、基于时间的RSU和基于绩效的RSU，或PRSU。 我们使用这些组成部分的组合来使高管绩效与长期股东利益保持一致，最大限度地降低股权奖励和相关稀释对公司的成本，并提供有竞争力的薪酬，并吸引和留住高管人才。
•股票期权 是 安 重要 车辆 为 搭售 执行人员 支付 到 表现， 因为 他们 交付 未来 价值 只有 如果 的 价值 的 我们的 普通股涨幅超过行权价。因此，他们为我们的执行官提供了强大的激励，以长期增加我们普通股的价值，他们将我们高管的利益与我们股东的利益紧密地结合在一起。基于时间的股票期权通常在四年内归属。 我们还向Gandler先生和Bronfman先生授予了基于业绩归属的股票期权，如本次薪酬讨论和分析的其他部分以及下文“杰出股权奖励表”中所述。在2024年期间，我们没有向我们指定的执行官授予任何股票期权。
•与股票期权相比，基于时间的RSU对我们的股东的稀释性更低，因为相对于股票期权而言，授予我们的普通股股份更少，并且是一种有效的保留工具，因为即使在股价低于初始授予价格的情况下，它们也能保持价值。我们授予员工的基于时间的RSU通常在四年内归属，但授予Gandler先生的基于时间的RSU在三年内归属。Bronfman先生还在2025年初获得了基于时间的RSU，考虑到他作为我们的执行主席所提供的服务，该RSU将在三年内归属。
•基于绩效的RSU与基于时间的RSU具有相同的好处，为我们的高管提供的价值与绩效目标的实现更加一致，旨在使我们的高管的利益与我们的股东保持一致。
我们的薪酬委员会可能会不时决定与上述不同的归属时间表或股权类型是合适的。
2024年授予我们指定执行官的股权奖励如下所述。
2025年代理声明58
2024年股权奖励
薪酬委员会通常使用综合评估来确定授予我们指定执行官的每笔股权的价值，该评估考虑了同行公司的竞争性市场数据、我们的首席执行官基于对其个人绩效的评估（除了他自己的绩效）提出的建议、执行官目前被授予其股票奖励的程度、高管角色的范围和关键程度以及在特定级别角色的高管之间的目标均等。薪酬委员会审议了由我们的独立薪酬顾问编制的竞争性市场分析，其中包含了我们同行集团为每个角色提供的市场数据。基于这些因素，薪酬委员会在其认为合适的水平上确定长期股权激励的规模，以创造基于长期股东价值创造的有意义的奖励机会。
2024年授予首席执行官的股权奖励
根据他与公司的新雇佣协议，我们的董事会根据我们的薪酬委员会的建议，授予Gandler先生RSU，并根据2020年计划于2024年4月授予PRSU。Gandler先生目标长期激励奖励价值的50%以下述PRSU形式授予，50%以RSU形式授予。具体来说，董事会授予Gandler先生一笔涵盖1,851，852股我们普通股的RSU奖励。受限制股份单位在归属开始日期（2024年2月20日）的头三个周年纪念日以相等的年度分期归属，但须以Gandler先生在每个此类归属日期继续为我们服务为前提。
此外，董事会授予Gandler先生一笔PRSU奖励（“Gandler 2024 PRSU奖励”），涵盖“目标”业绩水平的1,851，852股我们的普通股（以及“最高”业绩水平的最多2,777，778股），这些奖励在三个一年业绩期（2024年、2025年和2026年历年）内实现年度业绩目标后即有资格归属。任何有资格根据与年度业绩目标相关的业绩归属的PRSU将在公司2026年业绩年度的业绩获得认证的日期归属，该日期将发生在2027年2月20日或之前），但须以Gandler先生在该日期继续受雇为前提。有资格归属的PRSU数量可能从0%到150%不等。PRSU有资格归属的程度根据年度业绩期间实现的业绩水平确定，0%成为归属-有资格获得低于阈值水平的业绩。对于第一个业绩期（2024年1月1日– 2024年12月31日），薪酬委员会将调整后EBITDA目标（加权50%）、北美收入目标（加权25%）和NA订户目标（加权25%）设定为年度业绩目标。薪酬委员会将在适用年度的第一季度确定第二个执行期（2025年1月1日– 2025年12月31日）和第三个执行期（2026年1月1日– 2026年12月31日）的年度业绩目标。
就2024年而言，Gandler 2024 PRSUAward的绩效指标和相应目标与为公司2024年年度现金奖励计划的目的而建立的绩效指标和相应目标相同。如上文“公司概览和2024年业务亮点——按业绩付费”中所述，董事会已将北美收入、北美订户和调整后EBITDA确定为促进创造长期股东价值的关键财务和运营指标，因为投资者和分析师主要使用这些指标来评估我们与竞争对手的业绩。因此，这两项激励措施都使用了这些相同的绩效指标，以便强调并有意义地将公司绩效与这些指标与甘德勒先生的激励薪酬挂钩。
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绩效指标（加权）
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低于门槛
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门槛
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目标
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最大值
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实际结果
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北美收入（25%）
（百万美元）
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$1,212
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$1,515
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占目标%
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支付百分比
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北美订户（25%）
（百万）
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<1,340
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1,340
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2,010
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1,676
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占目标%
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100%
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支付百分比
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0%
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120%
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调整后EBITDA（50%）
（百万）（1）
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>$(164.8)
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$(164.8)
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$(143.5)
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$(114.7)
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$(100.0)
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占目标%
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<85%
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100%
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80%
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支付百分比
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0%
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50%
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100%
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150%
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150%
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2024年PRSU期
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305,555个PRSU
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611,111个PRSU
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916,667个PRSU
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根据2024年业绩，2027年有资格归属的PRSU总数
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782,358个PRSU
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（1）调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，定义为来自持续经营业务的净亏损，根据折旧和摊销、基于股票的薪酬、所得税优惠、其他费用和一次性非现金费用进行调整。本代理报表附上2023年和2024年调整后EBITDA与持续经营净亏损（最直接可比的GAAP衡量标准）的对账，作为附录B。
如上表所示，Gandler先生有资格根据2024年业绩目标的实现情况归属782,358个上述PRSU，PRSU将在薪酬委员会核证2026年业绩之日（将在2027年2月20日或之前发生）归属，前提是Gandler先生在该日期之前仍在服务。
就2025年而言，Gandler 2024 PRSU的绩效指标仍为年度北美收入、北美用户和调整后EBITDA（权重各为33%）。与2024年业绩期类似，为2025年确定了每个业绩目标的门槛、目标和最高水平，低于门槛的业绩将导致这些目标不归属。这些2025年目标也将适用于2023年授予Gandler先生的与2025年业绩挂钩的PRSU部分（“Gandler 2023 PRSU”）。
薪酬委员会在其认为严格和具有挑战性的水平上为每一项2025年绩效衡量标准设定了目标，部分基于其对相关风险和机会的评估，因此在设定目标时无法确保实现目标，并将需要Gandler先生和其他人的高度努力和执行才能实现目标。更具体地说，薪酬委员会审查了我们年度运营计划中的相关财务措施，并评估了与实现这些目标相关的几个因素，包括相对于前几年的隐含绩效和执行风险。
授予Gandler先生的股权奖励须根据适用的奖励协议及其雇佣协议的条款加速归属，如下文“终止后和控制权利益的变更”和“—雇佣协议—— David Gandler”中所述。
2024年授予其他指定执行官的股权奖励
2024年11月，董事会根据我们的薪酬委员会的建议，向Janedis先生和Horihuela先生各自授予了涵盖599,880股我们普通股的RSU奖励，在归属开始日期（2024年11月20日）的前四个周年纪念日（2024年11月20日）以相等的年度分期付款方式授予归属，前提是指定的执行官在每个此类归属日期继续为我们服务。同样在2024年11月，薪酬委员会授予Janedis和Horihuela先生以“目标”绩效水平（“其他NEO 2024 PRSU”）为我们的普通股各299,940股的PRSU奖励。就这些奖项而言，“目标”绩效是最大可能的成就。根据适用的奖励协议和我们的高管离职计划的条款，授予Janedis和Horihuela先生的股权奖励将加速归属，如下文“终止后和控制权利益变更”中所述。
授予Janedis先生和Horihuela先生的其他NEO 2024 PRSU在四个一年执行期（2025年、2026年、2027年和2028年历年）内实现年度执行目标时归属。任何有资格根据相对于年度业绩目标的业绩归属的PRSU将在公司适用业绩年度的业绩获得认证之日归属，这将分别发生在2026年2月20日、2027年、2028年和2029年2月20日或之前），但须遵守执行人员的
2025年代理声明60
在适用的认证日期之前继续受雇。PRSU有资格归属的程度是根据年度业绩期间实现的业绩水平确定的，0%成为归属-有资格获得低于阈值水平的业绩。
与2024年业绩挂钩的先前高管股权奖励的结果
授予与2024年业绩挂钩的首席执行官的2023年PRSU
2023年5月，董事会授予Gandler先生PRSU奖励（“Gandler 2023 PRSU奖励”），涵盖“目标”业绩水平的241,012股我们的普通股（以及“最高”业绩水平的最多361,518股），在三个一年业绩期（2023、2024和2025日历年）内实现年度业绩目标后，这些股票就有资格归属。任何有资格根据与年度业绩目标相关的业绩归属的PRSU将在公司2025年业绩年度的业绩获得认证之日归属，这将发生在2026年2月20日或之前），但须以Gandler先生在该日期继续受雇为前提。有资格归属的PRSU数量可能从0%到150%不等。PRSU有资格归属的程度根据年度业绩期间实现的业绩水平确定，0%成为归属-有资格获得低于阈值水平的业绩。对于第一个业绩期（2023年1月1日– 2023年12月31日）和第二个业绩期（2024年1月1日– 2024年12月31日），薪酬委员会将调整后EBITDA目标（加权50%）、北美收入目标（加权25%）和NA订户目标（加权25%）设定为年度业绩目标。
对于2024年，Gandler 2023 PRSU奖的绩效指标和相应目标与为与2024年绩效挂钩的Gandler 2024 PRSU的目的而建立的指标和目标相同。
根据上表所示的2024年126.2%的绩效水平，Gandler先生有资格根据2024年绩效目标的实现情况归属于Gandler 2023 PRSU中的308,549个，PRSU将在薪酬委员会证明2025年绩效之日归属（将在2026年2月20日或之前发生），前提是Gandler先生在该日期之前仍在服务。
就2025年而言，Gandler 2023 PRSU的绩效指标与Gandler 2024 PRSU下适用于2025年绩效期间的绩效指标相同。
授予Horihuela先生的2023年PRSU与2024年业绩挂钩
2023年11月，我们的薪酬委员会向Horihuela先生授予了一份PRSU，涵盖189,825股我们“目标”业绩水平的普通股。就这些奖项而言，“目标”绩效是最大可能的成就。授予Horihuela先生的50%的PRSU有资格根据截至2024年12月31日止年度的调整后EBITDA、北美收入和北美订户目标归属，加权分别为50%、25%和25%，50%的PRSU将有资格根据不迟于2025年3月15日设立的截至2025年12月31日止年度的绩效指标归属。任何有资格根据与2024年或2025年业绩目标相关的业绩归属的PRSU将在公司2025年业绩年度的业绩获得认证之日归属，这将发生在2026年2月20日或之前），但须在该日期继续受雇。PRSUs有资格归属的程度根据实现的业绩水平确定，业绩低于阈值水平的归属为0%。
对于2024年，Gandler 2023 PRSU奖的绩效指标和相应目标与为与2024年绩效挂钩的Gandler 2024 PRSU的目的而建立的指标和目标相同。
根据上表所示的2024年126.2%的实现水平，Horihuela先生有资格根据2024年业绩目标的实现情况归属94,912个PRSU，这些PRSU将在公司2025年业绩年度的业绩获得认证之日归属，这将发生在2026年2月20日或之前），但须在该日期继续受雇。
就2025年而言，Horihuela 2023 PRSU的绩效指标与Gandler 2023 PRSU、Gandler 2024 PRSU和其他NEO 2024 PRSU规定的2025年绩效目标相同，这些目标有资格根据2025年绩效目标归属。
2025年代理声明61
加速归属股权奖励
授予我们指定的执行官的股权奖励将根据奖励协议以及甘德勒先生的雇佣协议和我们的高管离职计划的条款加速归属，如下文“终止后和控制权利益的变化”和“——雇佣协议”中所述。
健康、福利和退休福利
为我们的员工建立有竞争力的福利包，是吸引和留住高素质人才的重要因素。
健康和福利福利。 作为雇员的我们指定的执行官有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿保险计划和通勤福利计划，在每种情况下，其基础与我们所有其他员工大致相同。我们向员工提供401（k）计划，如下文题为“退休储蓄”的部分所述。我们还为所有员工，包括我们指定的执行官，支付定期人寿保险和残疾保险的保费。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最佳利益，它可能会选择在未来采用合格或不合格的福利计划。
我们一般不会向我们指定的执行官提供其他额外津贴或个人福利，除非在有限的情况下。我们确实偶尔会为我们的员工提供与他们被我们雇用有关的搬迁援助和报销。
退休储蓄。我们为员工维持一项固定缴款员工退休计划，即401（k）计划。我们指定的执行官有资格在与我们其他员工相同的基础上参与401（k）计划。401（k）计划旨在符合《国内税收法》第401（k）条规定的税务合格计划的资格。401（k）计划规定，每位参与者可以从其薪酬中进行税前递延，最高可达法定限额，即2024日历年为23000美元，以及其他测试限额。50岁或以上的参与者也可以进行“追赶性”捐款，在2024日历年，这笔捐款最高可比法定限额多出7500美元。根据我们的401（k）计划，我们将为每位符合条件的参与者提供高达3,000美元的匹配捐款。参与者的缴款由计划的受托人根据参与者的指示持有和投资。
终止后和控制权利益的变化
我们与甘德勒先生签订了雇佣协议。我们还维持我们的高管，包括Janedis和Horihuela先生参与的高管遣散计划。 这些安排中的每一项都规定了在高管的雇佣被非自愿或建设性终止的情况下，包括与控制权变更有关的情况下的某些遣散费。此类离职福利旨在并旨在减轻非自愿终止的财务影响，并通过工资延续和股权奖励归属加速来维持稳定的工作环境。我们提供遣散费是因为这些福利对于帮助我们实现吸引和留住关键管理人才的目标至关重要。虽然这些安排构成向这些个人提供的总薪酬的组成部分，并由薪酬委员会在确定高管薪酬时予以考虑，但提供这些福利的决定并不影响薪酬委员会关于其他直接薪酬或福利水平的决定。
薪酬委员会已确定，此类安排提供了在我们行业内和我们公司规模内具有竞争力的保护，旨在吸引高度合格的个人并维持他们在我们的就业。在确定根据高管遣散计划应付的遣散费时，薪酬委员会考虑了多少水平的遣散费足以留住我们目前的高管团队并在未来招聘有才华的高管，这一决定部分基于管理层和董事会的投入。有关与Gandler先生的雇佣协议的描述，请参阅下文“—雇佣协议— David Gandler”。 有关高管离职计划的说明，请参见下文“—高管离职计划”。
2025年代理声明62
此外，授予我们指定执行官的股权奖励包含在非自愿或建设性终止、死亡或残疾和/或控制权变更时的加速归属条款。在控制权发生变更且收购人不承担根据我们的股权激励计划授予的奖励的情况下，根据这些计划发放的奖励应加速归属，以便100%的奖励将成为归属和可行使或应付（如适用），绩效目标被视为达到目标水平的100%。
基于时间的奖励的加速
就授予Gandler先生的基于时间的股票期权和RSU而言，该等奖励将归属于Gandler先生根据Gandler雇佣协议无故终止或因正当理由辞职的情况，如下文“—雇佣协议— David Gandler”中所述。” 关于授予Janedis先生和Horihuela先生的基于时间的股票期权和RSU，此类奖励将归属于高管在根据高管遣散计划规定的控制权发生变化后24个月内无故终止或因正当理由辞职的情况，如下文“——高管遣散计划”中所述。
基于业绩的股票期权的加速
关于Gandler先生持有的未行使的基于业绩的股票期权，如果控制权在2025年12月31日或之前发生变更，则Gandler先生持有的所有基于业绩的股票期权仍有资格在2026年2月20日（或其在控制权变更后无故终止或因正当理由辞职的日期）归属，前提是Gandler先生在该日期继续提供服务。如果Gandler先生在控制权变更前无故终止或因正当理由辞职，如果终止发生在2025年12月31日或之前，则任何未归属的基于业绩的股票期权将在终止之日归属，如果终止发生在2026年1月1日或之后，则根据业绩期间的实际业绩确定的若干未归属的基于业绩的股票期权将在业绩证明之日归属。
关于Bronfman先生持有的未行使的基于业绩的股票期权，如果Bronfman先生与阜博的服务在控制权变更（i）由我们无故完成之前终止，（ii）在我们与Bronfman先生之间的任何协议发生重大违约后由Bronfman先生终止，或（iii）由于Bronfman先生的死亡或残疾，（a）在此种终止之前尚未达到适用的股票价格目标，如果在基于业绩的股票期权到期之前达到了适用的股价目标，则基于业绩的股票期权的任何未归属部分将保持在未归属状态并有资格归属，并且（b）如果在该良好的离职者终止之前已达到适用的股价目标，但由于相应的周年日尚未发生，该部分对应的基于业绩的股票期权仍然未归属且未归属，则该部分应在该终止日期归属，但在任何情况下，业绩型股票期权的任何部分在业绩型股票期权到期后仍不具备归属的资格。此外，Bronfman先生持有的基于业绩的股票期权中截至控制权变更完成之日仍未行使的任何未归属部分将立即全部归属并成为可行使的。
PRSUs的加速
关于2023年和2024年授予Gandler先生的PRSU，如果在最后业绩期的最后一天或之前发生控制权变更事件，将有资格归属的未归属PRSU的数量等于（1）在任何已完成的业绩期间，根据实际业绩有资格归属的PRSU的数量，加上（2）在截至控制权变更之日尚未完成的任何业绩期间，有资格在该业绩期间归属的PRSU的数量（以目标业绩计量）。由此产生的PRSU数量将于2026年2月20日（针对2023年授予的奖励）或2027年2月20日（针对2024年授予的奖励）（或其在控制权变更后无故终止或因正当理由辞职的日期）归属，前提是高管在该日期继续提供服务。如果Gandler先生在控制权变更前无故终止或因正当理由辞职，如果终止发生在最后履约期的最后一天或之前，则截至终止之日，未归属的PRSU的数量将等于（1）任何已完成的履行
2025年代理声明63
期间，根据实际业绩有资格归属的PRSU数量，加上（2）截至控制权变更之日尚未完成的任何业绩期间，该业绩期间有资格归属的PRSU数量（按目标业绩计量）。如果终止发生在最后履约期的最后一天之后，根据履约期内的实际业绩确定的若干未归属的PRSU将在业绩证明之日归属。
关于2023年期间授予Janedis先生的PRSU，如果控制权变更发生在2025年12月31日或之前，则所有未归属的PRSU（按目标业绩计量）将于2026年2月20日（或高管在控制权变更后无故或因正当理由辞职而非自愿终止的日期）归属，前提是他在该日期继续提供服务。
关于2023年期间授予Horihuela先生的PRSU，如果控制权变更事件发生在2025年12月31日或之前，则有资格归属的未归属PRSU数量等于（1）在任何已完成的业绩期间，根据实际业绩有资格归属的PRSU数量，加上（2）在截至控制权变更之日尚未完成的任何业绩期间，有资格在该业绩期间归属的PRSU数量（以目标业绩计量）。 由此产生的PRSU数量将于2026年2月20日（或其在控制权变更后无故终止或因正当理由辞职的日期）归属，前提是该高管在该日期继续提供服务。
2023年11月，董事会修订了先前于2021年授予Horihuela先生的PRSUs（“经修订的Horihuela PRSUs”），使业绩目标与基于2025年业绩的经修订的Gandler业绩选项大体保持一致。关于经修订的Horihuela PRSU，如果控制权变更事件发生在2025年12月31日或之前，则所有PRSU将仍然有资格在2026年2月20日（或其在控制权变更后无故终止或因正当理由辞职的日期）归属（按目标业绩衡量），前提是他在该日期继续提供服务。如果Horihuela先生在控制权变更前无故终止或辞职，如果终止发生在2025年12月31日或之前，则所有未归属的PRSU将在终止之日归属（以目标业绩计量），如果终止发生在2026年1月1日或之后，则根据业绩期间的实际业绩确定的若干未归属的PRSU将在业绩认证之日归属。
关于2024年期间授予Janedis先生和Horihuela先生的PRSU，如果在最后年度业绩期的最后一天或之前发生控制权变更，则有资格归属的未归属PRSU的数量等于（1）任何已完成的业绩期，根据实际业绩有资格归属的PRSU的数量，加上（2）截至控制权变更之日正在进行中或尚未表彰的任何业绩期，若干有资格在该业绩期间归属的PRSU（按目标业绩衡量）。只要高管在适用的归属日期继续为公司提供服务，这些已赚取的富博业绩股票单位的数量一般将在适用于奖励的原始业绩期间（或者，如果更早，则为执行官无故终止或因正当理由辞职的日期）保持基于时间的归属。
有关适用于我们指定的执行官未偿股权奖励的加速归属条款的更多信息，请参阅下文的“—雇佣协议”、“—高管离职计划”和“—终止或控制权变更时的潜在付款”。
禁止FUBO证券的某些交易
我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于公司的所有董事、高级职员、雇员、顾问、承包商、代理人和其他服务提供商，以及这些人控制的任何实体。该政策禁止这些人购买某些金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司股本证券市场价值的任何下降的交易。
追回政策
自2023年10月2日起生效，公司根据经修订的《1934年证券交易法》第10D-1条和相应上市标准的要求，采用了补偿回收政策
2025年代理声明64
纽约证券交易所。 该政策规定，对于被选入参与的其他高级管理人员，可以从现任和前任高级管理人员处强制收回（有限的例外情况），并酌情收回在公司被要求编制会计重述之日前三年内错误收到的基于激励的薪酬。 涵盖的重述包括重述以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误或如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正将导致重大错报的错误。要求收回的金额是收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的财务措施确定本应收到的金额的部分。
股权授予实践
我们
不授予
股权奖励预期发布重大非公开信息，我们不基于股权奖励授予日期或以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息。此外，我们
不考虑重大非公开信息
在确定此类奖励的时间和条款时。
虽然
我们没有关于时间安排的正式政策
在我们的股权奖励赠款中，薪酬委员会历来在每年第四季度向除首席执行官以外的员工授予此类年度奖励。对新聘用员工的奖励和在晋升或其他特殊情况下的奖励是持续进行的。我们的首席执行官的奖项一般在每年的上半年颁发。
在2024财年，我们没有向我们的NEO授予新的股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励。
税务和会计考虑
行政赔偿的可扣除性
薪酬委员会和我们的董事会已经考虑了《国内税收法》第162（m）条对支付给我们执行官的薪酬的潜在未来影响。第162（m）条不允许对任何上市公司在任何纳税年度为“受保员工”提供超过100万美元的个人补偿进行税收减免。虽然我们将高管薪酬的每个要素的税收减免视为我们整体薪酬计划的一个因素，但如果考虑到所有适用情况，支付此类补偿符合我们的最佳利益，而不考虑其是否可以税收减免，则薪酬委员会保留批准可能不符合薪酬减免条件的薪酬的酌处权。
以股票为基础的补偿的会计处理
根据FASB ASC 718，我们需要使用各种假设来估计每次授予股权奖励的授予日“公允价值”。这种计算是为了会计目的而进行的，并在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC 718还要求我们在要求员工提供服务以换取奖励的期间内，在损益表中确认基于股票的奖励的补偿成本。
赔偿方案的风险评估
2025年4月，管理层评估了我们的薪酬计划，目的是审查和考虑我们的薪酬政策和做法所带来的合理可能对我们产生重大不利影响的任何风险。作为该评估的一部分，管理层审查了我们薪酬计划的主要要素，包括基本工资、短期激励薪酬和长期激励薪酬。管理层的风险评估包括审查我们薪酬计划每个主要要素的总体设计，以及分析支付给管理层和其他员工的薪酬方面的各种设计特征、控制和批准权利，以减轻我们的薪酬计划可能对我们产生的潜在风险。评估后，管理层确定我们的薪酬政策和做法没有产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险，并向我们的薪酬委员会报告了评估结果。
2025年代理声明65
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赔偿委员会的报告
董事会成员
|
||
我们董事会的薪酬委员会已提交以下报告，以纳入本委托书：
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入本委托书和我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
薪酬委员会的这份报告不是“征集材料”，不应被视为“提交”给SEC，也不应通过任何一般性声明以引用方式将本委托书并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何一般性合并语言，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类文件提交。
上述报告已由薪酬委员会提交。
尊敬的提交，
董事会薪酬委员会
Neil Glat（主席）
朱莉·哈登
Daniel Leff
2025年代理声明66
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补偿表
|
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汇总赔偿表
下表显示了关于我们指定的执行官在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度获得的薪酬的信息。
|
姓名和主要职务
|
年份
|
工资
($)(1)
|
奖金
($)(2)
|
股票
奖项
($)(3)
|
期权
奖项
($)(4)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(5)
|
所有其他
Compensation
($)(6)
|
合计
($)
|
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|
David Gandler
|
2024
|
1,500,000
|
—
|
4,213,381
|
-
|
2,271,760
|
33,637
|
8,018,778
|
||||||||||||||||||
|
首席执行官
|
2023
|
730,000
|
—
|
1,333,596
|
2,125,478
|
943,160
|
31,304
|
5,163,538
|
||||||||||||||||||
|
2022
|
558,250
|
—
|
—
|
7,255,640
|
539,779
|
29,192
|
8,382,861
|
|||||||||||||||||||
|
约翰·詹尼迪斯
|
2024
|
537,950
|
50,000
|
935,813
|
—
|
511,781
|
26,489
|
2,062,033
|
||||||||||||||||||
|
首席财务官
|
2023
|
480,000
|
—
|
1,980,088
|
—
|
330,047
|
24,612
|
2,814,747
|
||||||||||||||||||
|
2022
|
387,652
|
—
|
1,886,560
|
—
|
207,886
|
21,563
|
2,503,661
|
|||||||||||||||||||
|
Edgar Bronfman Jr.
|
2024
|
100,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
20,751
|
120,751
|
||||||||||||||||||
|
执行主席
|
2023
|
96,997
|
—
|
—
|
—
|
—
|
96,997
|
|||||||||||||||||||
|
2022
|
95,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
95,000
|
|||||||||||||||||||
|
Alberto Horihuela Suarez
|
2024
|
543,025
|
100,000
|
1,081,977
|
—
|
516,609
|
33,637
|
2,275,249
|
||||||||||||||||||
|
首席运营官
|
2023
|
473,049
|
—
|
1,237,662
|
—
|
325,268
|
31,304
|
2,067,283
|
||||||||||||||||||
|
2022
|
406,000
|
—
|
—
|
—
|
196,283
|
29,192
|
631,475
|
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(1)系支付给Gandler、Janedis和Horihuela先生的实际基薪以及支付给Bronfman先生的与担任我们执行主席有关的现金保留费。
(2)系支付给Janedis先生和Horihuela先生2024年业绩的酌情额外奖金。
(3)表示根据ASC 718计算的在适用财政年度授予的RSU和PRSU奖励的授予日公允价值。RSU奖励的授予日公允价值是使用我们普通股在授予日的每股收盘价乘以RSU数量计算得出的。PRSU奖励的授予日公允价值是使用我们普通股在授予日的每股收盘价乘以PRSU数量计算得出的，并根据授予时实现适用业绩目标的概率进行调整，该概率被假定为2023年和2024年授予的PRSU的“目标”。计算这些金额时使用的假设包含在我们于2025年3月3日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注14中。这一数额并不反映在授予奖励或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。
关于Gandler先生的2024年，包括与2024年根据2020年计划授予Gandler先生的PRSU中有资格根据2024年业绩归属的部分相关的953,333美元。PRSU有资格在三个一年业绩期（2024年、2025年和2026年）内实现年度业绩目标后归属。SEC规则要求与ASC 718一致的列报方式。根据SEC规则和ASC 718，由于适用于2024年授予Gandler先生的PRSU的归属条款，ASC 718用途的授予日期仅发生在授予时有资格根据2024年业绩归属的奖励部分。因此，上表仅反映了这部分赔偿金。有资格归属的甘德勒先生在2024年期间获得的PRSU数量可能从0%到150%不等。授予Gandler先生的2024年PRSU奖励的全部授予日公允价值为1429999美元，这些奖励有资格根据2024年绩效目标的实现情况归属，假设所有绩效指标均达到最高水平。
关于Horihuela先生，包括与2023年根据2020年计划授予Horihuela先生的有资格根据2024年业绩归属的PRSU部分相关的146164美元。就这些奖项而言，“目标”绩效是最大可能的成就。PRSU有资格在两个一年业绩期（2024年和2025日历年）内实现年度业绩目标后归属。SEC规则要求与ASC 718一致的列报方式。根据SEC规则和ASC 718，由于适用于2023年授予Horihuela先生的PRSU的归属条款，ASC 718用途的授予日期仅发生在授予时有资格根据2024年业绩归属的奖励部分。因此，上表仅反映了这部分赔偿金。在2024年期间授予Horihuela先生有资格归属的PRSU数量可能从0%到100%不等。授予Horihuela先生的PRSU奖励的全部授予日公允价值，其
2025年代理声明67
有资格根据2024年绩效目标的实现情况归属，假设在目标水平上实现所有绩效指标，为146,164美元。
关于Gandler先生，2023年和2024年，包括与根据2020年计划于2023年授予Gandler先生的PRSU中有资格根据2023年业绩归属的部分相关的530,226美元，以及与根据2020年计划于2023年授予Gandler先生的PRSU中有资格根据2024年业绩归属的部分相关的371,158美元。PRSU有资格在三个一年业绩期（2023、2024和2025日历年）内实现年度业绩目标后归属。SEC规则要求与ASC 718一致的列报方式。根据SEC规则和ASC 718，由于适用于2023年授予Gandler先生的PRSU的归属条款，用于ASC 718的授予日期仅发生在授予时有资格根据2023年业绩归属的奖励部分，用于ASC 718的授予日期发生在薪酬委员会于2024年3月确定业绩目标时有资格根据2024年业绩归属的奖励部分。因此，在适用的财政年度，上表仅反映了这些部分的奖励。在2023年期间授予Gandler先生有资格归属的PRSU数量可能从0%到150%不等。授予Gandler先生的2023年PRSU奖励的全部授予日公允价值为795,340美元，这些奖励有资格根据2023年绩效目标的实现情况归属，假设所有绩效指标均达到最高水平。授予Gandler先生的2023年PRSU奖励的全部授予日公允价值为556,738美元，这些奖励有资格根据2024年绩效目标的实现情况归属，假设所有绩效指标均达到最高水平。
关于Janedis先生的2023年，还包括与2023年期间授予Janedis先生的PRSU相关的618,830美元，有资格根据2025年的业绩归属。就这些奖项而言，“目标”绩效是最大可能的成就。授予Janedis先生的PRSU奖励的全部授予日公允价值为618830美元，该奖励基于2025年绩效目标的实现情况，假设在目标水平上实现了所有绩效指标（这是该奖励下的最高绩效水平）。
对于2022年，Janedis先生于2022年11月20日获得了RSU，其中56,180个须经我们在2023年年度股东大会上修订和重述的2020年计划的批准。因此，根据SEC规则和ASC 718，由于这些RSU须经股东批准，因此就ASC 718和SEC披露规则而言，此类奖励的授予日期发生在2023年6月15日，即此类RSU获得股东批准的日期。因此，根据SEC规则和ASC主题，上表2023年此类或有RSU的授予日公允价值（123,596美元）已包含在内。
(4)表示在适用财政年度授予的期权奖励的授予日公允价值。根据SEC规则，此栏反映了根据ASC 718计算的授予指定执行官的奖励的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们的合并财务报表附注14中，该报表包含在我们于2025年3月3日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。这一数额并不反映指定的执行官在行使奖励或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。
关于最初于2020年10月授予Gandler先生的基于业绩的股票期权（“Gandler业绩期权”），其归属是基于业绩的，该归属最初与一系列五个一年期业绩衡量期挂钩，并有资格在五年内获得，根据董事会对该年度公司业绩的评估，每年（从2021年开始）有资格获得总奖励的20%。根据SEC规则和ASC 718，由于适用于原Gandler履约期权的归属条款在2023年4月修订此类奖励之前生效，截至修订之日，与2023-2025年业绩相关的奖励部分未出现用于ASC 718目的的授予日期，因此此前未在前几年的薪酬汇总表中报告该部分奖励的价值。因此，每个自然年度内有资格归属的部分奖励的服务开始日期均早于该部分奖励的授予日期，以用于ASC 718的目的。此外，由于薪酬委员会在决定每一年的最终归属时保留酌情决定权，2021年原Gandler业绩期权的任何部分均未发生用于ASC 718目的的授予日期。因此，每个自然年度有资格归属的部分奖励的服务开始日期均早于授予该部分奖励的日期，以用于ASC 718的目的。由于在2023年4月修订奖励之前，每个确定日期（在公司日历年终之后）将赚取的股份数量由董事会酌情决定，因此补偿费用在每个报告期根据所提供的必要服务期部分按比例分摊的公允价值变动并根据预期赚取的股份数量进行调整。对于有资格在2021年获得的基于绩效的期权部分，公司在2021年为该部分奖励确认了5,432，006美元的基于股票的补偿费用，该金额包含在2021年的上表中。对于有资格在2022年获得的基于绩效的期权部分，截至2022年1月1日，即该部分奖励的服务开始日期，该部分奖励的基于股票的补偿费用的公允价值将为7,255，640美元，该金额包含在2022年的上表中。
由于2023年4月对Gandler履约期权的修订（“经修订的Gandler履约期权”），所有未来归属，包括最初有资格在2023年初基于2022年归属的期权部分
2025年代理声明68
业绩，现与截至2025年12月31日止年度实现预先设定的调整后EBITDA、北美收入和北美用户目标挂钩。根据ASC 718，对此类选择权的修订导致自此类修订之日起为ASC 718的目的确定了一个授予日期，从而导致2023年上表中包含的ASC 718项下此类奖励剩余部分的授予日公允价值为402,021美元。
(5)这些金额代表根据我们的高管奖金计划获得的绩效奖金，该计划在上文“薪酬讨论与分析——年度绩效奖金”中进行了描述。
(6)2024年，代表公司代表指定执行官支付的健康保险费。
2024年基于计划的奖励的赠款
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姓名
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奖励类型
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授予日期
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非股权激励奖励下的预计未来支出（一）
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股权激励计划奖励下的预计未来支出
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所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目（#）（2）
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所有其他期权授予：证券标的期权数量（#）
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期权奖励的行使或基本价格（美元）
|
授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）（3）
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门槛（美元）
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目标（美元）
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最大值（美元）
|
阈值（#）
|
目标（#）
|
最大值（#）
|
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David Gandler
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年度奖金
|
—
|
1,170,000
|
1,800,000
|
2,430,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
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PRSUs（4）
|
4/4/2024 |
—
|
—
|
—
|
305,556
|
611,111
|
916,667
|
—
|
—
|
—
|
953,333
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
PRSUs（5）
|
3/25/2024 |
—
|
—
|
—
|
120,506
|
241,012
|
361,518
|
—
|
—
|
—
|
371,158
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
4/4/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
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1,851,852
|
—
|
—
|
2,888,889
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
约翰·詹尼迪斯
|
年度奖金
|
—
|
266,126
|
409,425
|
552,724
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
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|
RSU
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11/25/2024 |
—
|
—
|
—
|
—
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—
|
—
|
599,880
|
—
|
—
|
935,813
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
Edgar Bronfman Jr.
|
—
|
—
|
—
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—
|
—
|
—
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—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
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|||||||||||||||||||||||||||||
|
Alberto Horihuela Suarez
|
年度奖金
|
—
|
268,636
|
413,287
|
557,938
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
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—
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—
|
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PRSUs（6）
|
3/25/2024 |
—
|
—
|
—
|
—
|
94,912
|
—
|
—
|
—
|
—
|
146,164
|
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|
RSU
|
11/25/2024 |
—
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—
|
—
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—
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—
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—
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599,880
|
—
|
—
|
935,813
|
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(1)本栏中的金额代表了根据我们的高管奖金计划，指定执行官在2024年的门槛、目标和最大现金绩效奖金机会，该计划在上文“——薪酬讨论与分析——年度绩效奖金”中进行了描述。布朗夫曼先生没有资格参加我们的高管奖金计划。
(2)系2024年根据2020年计划授予Gandler、Janedis和Horihuela先生的RSU。关于Gandler先生，受限制股份单位在2024年2月20日的前三个周年纪念日以相等的年度分期付款方式归属，前提是他在每个此类归属日期继续为我们服务。关于Janedis先生和Horihuela先生，受限制股份单位在2024年11月20日的前四个周年纪念日以相等的年度分期付款方式归属，但须视执行人员在每个此类归属日期继续为我们服务而定。授予Gandler先生的RSU于2024年4月4日获得薪酬委员会批准，授予Janedis先生和Horihuela先生的RSU于2024年11月25日获得薪酬委员会批准。有关RSU具体条款的更多信息，请参见上文“长期股权激励– 2024年股权奖励”。
(3)表示根据ASC 718计算的每个RSU和PRSU奖励的适用授予日公允价值。有关我们使用的估值方法的讨论，请参阅我们于2025年3月5日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的2024年12月31日年底合并财务报表附注14。这些金额并不反映接收方是否已实际变现或将变现。被点名的执行官是否以及在何种程度上从奖励中实现财务收益将取决于我们的实际经营业绩、股价波动以及被点名的执行官对我们的持续服务。
(4)表示根据2020年计划于2024年授予Gandler先生的PRSUs中有资格根据2024年业绩归属的部分。PRSUs有资格在三个一年业绩期（2024年、2025年和2026年）内实现年度业绩目标后归属。任何有资格根据相对于年度业绩目标的业绩归属的PRSU，将在
2025年代理声明69
公司2026年业绩年度的业绩经认证，将于2027年2月20日或之前发生，归属将取决于Gandler先生在该日期之前是否继续受雇。有资格归属的PRSU数量可能从0%到150%不等。PRSU有资格归属的程度根据达到的绩效水平确定，绩效低于阈值水平的归属为0%。对于第一个业绩期（2024年1月1日– 2024年12月31日），薪酬委员会将调整后EBITDA目标（加权50%）、北美收入目标（加权25%）、新用户目标（加权25%）设定为年度业绩目标。薪酬委员会将不迟于适用年度的3月15日确定第二个执行期（2025年1月1日– 2025年12月31日）和第三个执行期（2026年1月1日– 2026年12月31日）的年度业绩目标。董事会于2024年4月4日批准了授予Gandler先生的PRSU，这也是这部分奖励的ASC 718目的的授予日。
SEC规则要求与ASC 718一致的列报方式。根据SEC规则和ASC 718，由于适用于2024年授予Gandler先生的PRSU的归属条款，ASC 718用途的授予日期仅发生在授予时有资格根据2024年业绩归属的奖励部分。因此，只有这部分赔偿金反映在上表中。
Gandler先生有资格根据2024年业绩目标的实现情况归属于241,012个PRSU，PRSU将在薪酬委员会核证2026年业绩之日归属，前提是Gandler先生在该日期之前仍在服务。
有关PRSU具体条款的更多信息，请参见上文“长期股权激励– 2024年股权奖励”。
(5)表示根据2020年计划于2023年授予Gandler先生的PRSU奖励中有资格根据2024年业绩归属的部分。PRSU有资格在三个一年业绩期（2023、2024和2025日历年）内实现年度业绩目标后归属。任何有资格根据与年度业绩目标相关的业绩归属的PRSU将在公司2025年业绩年度的业绩获得认证之日归属，这将发生在2026年2月20日或之前，该归属将取决于Gandler先生在该日期是否继续受雇。有资格归属的PRSU数量可能从0%到150%不等。PRSU有资格归属的程度根据达到的绩效水平确定，绩效低于阈值水平的归属为0%。对于第二个业绩期（2024年1月1日– 2024年12月31日），薪酬委员会将调整后EBITDA目标（加权50%）、北美收入目标（加权25%）、新用户目标（加权25%）设定为年度业绩目标。薪酬委员会将不迟于2025年3月15日确定第三个业绩期（2026年1月1日– 2026年12月31日）的年度业绩目标。授予Gandler先生的PRSU已于2023年6月15日获得董事会批准，而这部分奖励的ASC 718用途的授予日期为2024年3月25日。
SEC规则要求与ASC 718一致的列报方式。根据SEC规则和ASC 718，由于适用于2024年授予Gandler先生的PRSU的归属条款，ASC 718用途的授予日期仅发生在授予时有资格根据2024年业绩归属的奖励部分。因此，只有这部分赔偿金反映在上表中。
Gandler先生有资格根据2024年业绩目标的实现情况归属308,549个PRSU，PRSU将在薪酬委员会核证2025年业绩之日归属，前提是Gandler先生在该日期之前仍在服务。
有关PRSU具体条款的更多信息，请参见上文“长期股权激励– 2024年股权奖励”。
(6)系指2023年根据2020年计划授予Horihuela先生的PRSU奖励部分，该部分已于2023年11月20日获得薪酬委员会的批准。PRSU有资格根据截至2024年12月31日止年度的调整后EBITDA、北美收入和北美订户目标归属，加权分别为50%、25%和25%，50%的PRSU将有资格根据不迟于2025年3月15日设立的截至2025年12月31日止年度的业绩指标归属。任何有资格根据与2024年或2025年业绩目标相关的业绩归属的PRSU将在公司2025年业绩年度的业绩获得认证之日归属，这将在2026年2月20日或之前发生，但须在该日期之前继续受雇。PRSUs有资格归属的程度是根据达到的绩效水平确定的，对于低于阈值水平的绩效，0%归属。PRSU在上表中以“目标”绩效水平反映。此外，授标协议规定在某些情况下加速归属PRSU。有资格归属的PRSU数量可能从0%到100%不等。PRSUs有资格归属的程度根据实现的业绩水平确定，业绩低于阈值水平的归属为0%。授予Horihuela先生的PRSU已于2023年11月20日获得薪酬委员会的批准，而用于这部分奖励的ASC 718的授予日期为2024年3月25日。
2025年代理声明70
SEC规则要求与ASC 718一致的列报方式。根据SEC规则和ASC 718，由于适用于2023年授予Horihuela先生的PRSU的归属条款，ASC 718用途的授予日期仅发生在授予时，有资格根据2023年业绩归属的奖励部分。因此，上表仅反映了这部分赔偿金。
Horihuela先生有资格根据2024年业绩目标的实现情况归属94,912个PRSU，PRSU将在薪酬委员会核证2025年业绩之日归属，前提是Horihuela先生在该日期之前仍在服务。
有关PRSU具体条款的更多信息，请参见上文“长期股权激励– 2024年股权奖励”。
讨论汇总薪酬和赠款计划授权表
我们的高管薪酬政策和做法，据此支付或授予了薪酬汇总表和2024年基于计划的奖励表中列出的薪酬，在上文“薪酬讨论和分析”下进行了描述。我们的雇佣协议和高管离职计划的某些重要条款摘要如下。
就业协议
David Gandler。 于2023年5月4日，公司与David Gandler订立新的高管雇佣协议，该协议取代及取代其现有的雇佣协议（“Gandler雇佣协议”）。甘德勒先生是公司的首席执行官和董事会成员。
如果Gandler先生的雇佣在控制期变更（定义见下文）之外被公司无故终止或由Gandler先生以正当理由（每个任期在Gandler雇佣协议中定义）终止，他将有权获得（i）相当于其基本工资24个月的金额，在其终止后的24个月期间分期支付，（ii）其终止年度按比例分配的年度奖金，按目标水平支付（“按比例分配的奖金”），一次性支付，（iii）与在其终止日期或之前结束的业绩期间有关的任何未支付的年度奖励奖金，与该业绩期间的年度奖金同时支付给情况类似的员工，（iv）在终止后最多24个月内补偿COBRA保险的保费付款，以及（v）立即归属所有时间归属的股权奖励；但前提是，受业绩归属约束的任何股权奖励将根据每份适用的奖励协议的条款归属。如果Gandler先生的雇佣在控制权变更之前的6个月或之后的24个月内（“控制权变更期”）被无故或有正当理由终止，那么代替按比例分配的奖金，他将获得相当于其终止年度目标年度激励奖金两倍的付款，但在其他方面将获得与他在上述控制权变更期之外的终止时将获得的相同的付款和福利。如果Gandler先生的雇佣因死亡或残疾而终止（如Gandler雇佣协议中所定义），他或他的遗产将有权获得与在其终止日期或之前结束的绩效期间相关的任何未支付的年度奖励奖金，与该绩效期间的年度奖金支付给情况相似的员工的同时支付。所有的遣散费都取决于甘德勒先生是否执行了解除索赔并继续遵守限制性契约。
约翰·詹尼迪斯。 2022年1月3日，我们与John Janedis签订了一份信函协议（“Janedis信函协议”），内容涉及他开始受聘为我们的首席财务官。
根据Janedis信函协议，在无“因由”终止或因“正当理由”（两者均在雇佣信函中定义）辞职时，Janedis先生将有权：（i）延续12个月的基本工资，（ii）一笔总金额相当于发生此种终止的当年的年度目标奖金；以及（iii）加速归属与其开始受雇有关的授予他的RSU的任何当时未归属部分，前提是他执行了一项解除索赔。Janedis先生也有资格根据行政遣散计划获得遣散，如下所述。
Edgar Bronfman Jr. 2020年4月29日，我们与Edgar Bronfman Jr.签订了一份于2024年4月16日修订的信函协议（经修订，“Bronfman信函协议”），据此，Bronfman先生同意担任我们的执行主席，此外还担任我们的董事会成员。布朗夫曼人
2025年代理声明71
信函协议规定，Bronfman先生担任我们的执行主席是无限期的，可由Bronfman先生或我们在提前30天书面通知后终止。如果Bronfman先生与公司的雇佣关系被公司无故终止，在公司严重违反Bronfman先生与公司之间的任何协议后，或由于Bronfman先生的死亡或残疾，或由于Bronfman先生的死亡或残疾，则其期权奖励的任何未兑现部分（如下所述）在终止雇佣关系之日仍未归属，将仍然未兑现，并有资格根据适用的股票期权协议的条款归属。此外，截至公司控制权发生变更之日仍未行使的期权奖励的任何未归属部分将立即全部归属并成为可行使的。
Alberto Horihuela。 2020年1月21日，我们与Horihuela先生签订了随心所欲的就业、机密信息和发明转让协议。根据该协议，Horihuela先生须遵守无限期保密和保密限制、发明转让条款以及在其受雇期间和终止后最多十二个月内生效的客户和雇员不招揽契约。Horihuela先生有资格根据行政遣散计划获得遣散，如下所述。
高管离职计划
我们维持高管遣散计划，该计划向我们的某些管理级别员工提供遣散福利，包括Janedis和Horihuela先生。
根据高管离职计划，如果Janedis先生或Horihuela的雇佣被公司无故终止或他因正当理由辞职，他将有资格获得：（i）继续支付其基本工资，为期12个月；（ii）一次性支付与上一个已完成的财政年度相关的任何未支付的年度奖金（如有），（iii）一次性支付相当于其在终止发生的年度的目标年度奖金，并按比例分配给他在终止前受雇的那一年的部分，及（iv）补偿COBRA保费的费用，为期12个月。
此外，如果Janedis先生或Horihuela的雇佣被公司无故终止，或他在控制权变更后的24个月内因正当理由辞职，那么，代替上述付款，他将有资格获得：（i）相当于其基本工资加目标年度奖金之和的1.5倍的一次性付款，（ii）就上一个已完成的财政年度赚取的任何未支付的年度奖金（如有）的一次性付款，（iii）一笔相当于他在终止发生的年度的目标年度奖金的一次性付款，按比例分配给他在终止前受雇的那一年的部分，以及（iv）偿还为期18个月的COBRA保费成本，以及（v）加速归属执行人员持有的所有未归属的股权或基于股权的奖励，即时间归属奖励。
高管遣散计划下的所有付款和福利取决于有利于公司的解除索赔的执行和不撤销，以及是否继续遵守限制性契约，包括保密、终止后12个月的员工不邀约契约和不贬低契约。
根据高管离职计划下的参与协议，一旦他在控制权保护期变更之外无故终止或因正当理由辞职，Janedis先生还将有权加速归属授予他的与其开始受雇有关的任何当时未归属的RSU奖励部分，以及终止年度的全部目标年度奖金，以代替根据高管离职计划规定的按比例分配的目标年度奖金。
行政遣散费计划下的任何遣散费或福利将受到第280G节“最佳净额”削减的约束，在该削减中，此类付款或福利将仅在导致向参与者支付更多款项（扣除税款）的范围内减少。
2025年1月5日，我们的董事会修订了遣散费计划，规定在与“控制权变更”（定义见遣散费计划）相关或预期的情况下，未经遣散费计划参与者事先书面同意，不得以对遣散费计划参与者不利的方式对遣散费计划进行修订，期限为控制权变更后的24个月。
财政年度末未偿付的股权奖励
2025年代理声明72
下表列出了关于我们指定的执行官在2024年12月31日持有的未偿股权奖励的具体信息。有关适用于授予我们指定执行官的股票奖励的某些加速归属条款的描述，请参阅“—终止后和控制权利益的变更”，“—雇佣协议” 和上文“—高管遣散计划”和下文“—终止或控制权变更的潜在付款”。
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期权奖励
|
股票奖励
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|
姓名
|
授予日期
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证券标的未行权期权数量（#）可行权
|
证券标的未行权期权数量（#）不可行权
|
股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量（#）
|
期权行权价格（美元）
|
期权到期日
|
未归属的股份或股票单位数（#）
|
未归属股票或股票单位市值（$）（1）
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权益数量（#）
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他未归属权利的市场或支付价值（$）（1）
|
||||||||||||||||||||||
|
David Gandler
|
4/4/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,234,630 (2)
|
1,555,634
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||
|
4/4/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
782,358 (3)
|
985,771
|
1,240,741 (3)
|
1,563,334
|
|||||||||||||||||||||||
|
5/9/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
634,908 (4)
|
799,984
|
248,314 (4)
|
312,876
|
|||||||||||||||||||||||
|
5/9/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
182,584 (5)
|
230,056
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
5/9/2023
|
—
|
477,224 (6)
|
—
|
2.02
|
5/8/2033
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
4/1/2020
|
4,846,658 (7)
|
—
|
—
|
8.124
|
3/31/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
10/8/2020
|
820,000
|
—
|
3,280,000 (8)
|
10.00
|
10/7/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
约翰·詹尼迪斯
|
11/25/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
299,940 (9)
|
377,924
|
||||||||||||||||||||||||
|
11/25/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
599,880 (10)
|
755,849
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
11/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
284,739 (11)
|
358,771
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
11/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
189,825 (12)
|
239,180
|
|||||||||||||||||||||||
|
3/12/2022
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
52,756 (13)
|
66,473
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
11/20/2022
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
112,360(14)
|
141,574
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
Edgar Bronfman Jr.
|
5/19/2021
|
916,667
|
—
|
458,333 (15)
|
19.59
|
5/18/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||
|
4/29/2020
|
1,875,000 (16)
|
—
|
—
|
8.75
|
4/29/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
6/28/2020
|
1,203,297 (16)
|
—
|
—
|
11.15
|
4/29/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
Alberto Horihuela Suarez
|
11/25/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
299,940 (17)
|
377,924
|
||||||||||||||||||||||
|
11/25/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
599,880 (18)
|
755,848
|
|||||||||||||||||||||||||
|
11/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
284,739 (19)
|
358,771
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
11/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
94,912 (20)
|
119,590
|
94,913 (20)
|
119,590
|
|||||||||||||||||||||||
|
11/3/2021
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
840,000 (21)
|
1,058,400
|
|||||||||||||||||||||||
|
11/3/2021
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
300,000 (21)
|
378,000
|
|||||||||||||||||||||||
|
8/6/2020
|
200,000 (22)
|
—
|
—
|
9.98
|
8/5/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
5/31/2018
|
270,922 (23)
|
—
|
—
|
1.99
|
5/30/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
|
8/4/2016
|
310,668
|
—
|
—
|
0.49
|
8/3/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
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|
9/21/2015
|
28,212
|
—
|
—
|
0.22
|
9/20/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
(1)根据2024年12月31日，即2024年最后一个交易日，公司普通股的每股收盘价（1.26美元）计算得出。
(2)受限制股份单位于2025年2月20日、2026年2月20日和2027年2月20日各分三期等额归属，但以Gandler先生在每个归属日期的持续服务为前提。此外，授标协议和Gandler雇佣协议规定在某些情况下加速归属受限制股份单位。为
2025年代理声明73
更多讨论，请见上文“—解雇后和控制权变更福利”和“—雇佣协议— David Gandler”。
(3)授予Gandler先生的PRSU有资格在三个一年执行期（2024年、2025年和2026日历年）内实现年度业绩目标时归属。任何有资格根据与业绩目标相关的业绩归属的PRSU将在公司2026年业绩年度的业绩获得认证之日归属，这将在2027年2月20日或之前发生，但以Gandler先生在该日期继续受雇为前提。有资格归属的PRSU数量可能从0%到150%不等。PRSUs有资格归属的程度根据达到的绩效水平确定，绩效低于阈值水平的归属为0%。对于第一个业绩期（2024年1月1日– 2024年12月31日）和第二个业绩期（2025年1月1日– 2025年12月31日），薪酬委员会将调整后EBITDA目标（加权50%）、北美收入目标（加权25%）和新北美订户目标（加权25%）作为年度业绩目标。2025年3月，薪酬委员会于2025年3月确定了第三个执行期（2025年1月1日– 2025年12月31日）的年度业绩目标。薪酬委员会将不迟于2026年3月15日确定第三个业绩期（2026年1月1日– 2026年12月31日）的年度业绩目标。有资格归属于2025年和2026年业绩的PRSU在上表中以“目标”业绩水平反映。
Gandler先生有资格根据2024年业绩目标的实现情况归属于241,012个PRSU，PRSU将在薪酬委员会核证2026年业绩之日归属，前提是Gandler先生在该日期之前仍在服务。因此，这部分奖励反映在上面的“未归属的股份或股票单位数量”一栏中，因为它们仅受制于2024年业绩期完成后基于服务的归属条件。
此外，授标协议和Gandler就业协议规定在某些情况下加速归属PRSU。更多讨论请见上文“—解雇后和控制权福利变更”和“—雇佣协议— David Gandler”。
(4)授予Gandler先生的PRSU有资格在三个一年业绩期（2023、2024和2025日历年）内实现年度业绩目标时归属。任何有资格根据与业绩目标相关的业绩归属的PRSU将在公司2025年业绩年度的业绩获得认证之日归属，这将在2026年2月20日或之前发生，但以Gandler先生在该日期继续受雇为前提。有资格归属的PRSU数量可能从0%到150%不等。PRSUs有资格归属的程度根据达到的绩效水平确定，绩效低于阈值水平的归属为0%。对于第一个业绩期（2023年1月1日– 2023年12月31日）和第二个业绩期（2024年1月1日– 2024年12月31日），薪酬委员会将调整后EBITDA目标（加权50%）、北美收入目标（加权25%）和新北美订户目标（加权25%）作为年度业绩目标。2025年3月，5he薪酬委员会于2025年3月确定了第三个业绩期（2025年1月1日– 2025年12月31日）的年度业绩目标。有资格归属于2025年业绩的PRSU在上表中以“目标”业绩水平反映。
根据2023年和2024年业绩目标的实现情况，Gandler先生有资格分别归属326,359个PRSU和308,549个PRSU，这些PRSU将在薪酬委员会核证2025年业绩之日归属，前提是Gandler先生在该日期之前仍在服务。因此，这部分奖励反映在上文“未归属的股份或股票单位数量”一栏中，因为它们仅受适用的履约期完成后基于服务的归属条件的约束。
此外，授标协议和Gandler就业协议规定在某些情况下加速归属PRSU。更多讨论请见上文“—解雇后和控制权福利变更”和“—雇佣协议— David Gandler”。
(5)RSU分四期等额归属；2024年2月20日归属25%，2025年2月20日归属25%，2026年2月20日和2027年2月20日各归属25%，但以Gandler先生在每个归属日期的持续服务为准。此外，授标协议和Gandler雇佣协议规定在某些情况下加速归属受限制股份单位。如需更多讨论，请参见上文“—解雇后和控制权福利的变更”和“—雇佣协议— David Gandler”。
(6)期权归属并可分四期等额行使；2024年2月20日归属的25%和2025年2月20日、2026年2月20日和2027年2月20日各归属的25%，但以Gandler先生在每个归属日期的持续服务为前提。此外，授予协议和Gandler雇佣协议规定在某些情况下加速归属股票期权。更多讨论请见上文“—解雇后和控制权福利变更”和“—雇佣协议— David Gandler”。
(7)期权自授予日起分48个连续等额月分期授予并可就股份行使，但须以Gandler先生在每个该等适用日期继续受雇于公司或在公司服务为前提。
2025年代理声明74
(8)期权归属基于截至2025年12月31日止年度实现预先设定的调整后EBITDA目标（加权50%）、北美收入目标（加权25%）和新订户目标（加权25%）。为每个目标制定了目标目标，还为北美订户制定了门槛目标，北美收入目标和低于门槛的业绩将不会导致与这些目标相关的任何选项归属。因此，仅根据2025年期间与这些绩效目标相关的实现水平，该奖励将在适用的情况下于2026年2月归属，但以Gandler先生在归属日期之前是否继续受雇为前提。此外，授予协议和Gandler雇佣协议规定在某些情况下加速归属经修订的Gandler履约期权。更多讨论请见上文“—解雇后和控制权变更福利”和“—雇佣协议— David Gandler”。
(9)授予Janedis先生的PRSU有资格在四个一年业绩期（2025年、2026年、2027年和2028年）内实现年度业绩目标时归属。任何有资格根据该年度的已实现业绩归属的PRSU将在公司该业绩年度的业绩获得认证之日归属，这将发生在下一年的2月20日或之前，但以Janedis先生在该日期继续受雇为前提。有资格归属的PRSU数量可能从0%到100%不等。PRSUs有资格归属的程度根据达到的绩效水平确定，绩效低于阈值水平的归属为0%。PRSU在上表中以“目标”绩效水平反映。此外，授予协议和高管遣散计划规定在某些情况下加速归属受限制股份单位。更多讨论请见上文“—终止后及控制权利益变更”和“—高管离职计划”。
(10)受限制股份单位分四期等额归属，分别于2025年11月20日、2026年11月20日、2027年11月20日和2028年11月20日各归属25%，但以Janedis先生在每个归属日期继续受雇为前提。此外，授予协议和高管遣散计划规定在某些情况下加速归属受限制股份单位。更多讨论请见上文“—离职后及控制权变更利益”和“—高管离职计划”。
(11)受限制股份单位分四期等额归属；2024年11月20日归属的25%和2025年11月20日、2026年11月20日和2027年11月20日各归属的25%，但以Janedis先生在每个归属日期继续受雇为前提。此外，授予协议和高管遣散计划规定在某些情况下加速归属受限制股份单位。更多讨论请见上文“—终止后及控制权利益变更”和“—高管离职计划”。
(12)授予Janedis先生的PRSU有资格根据截至2025年12月31日止年度的调整后EBITDA、北美收入和北美订户目标归属，加权分别为50%、25%和25%，如下表所述。任何有资格根据相对于2025年业绩目标的业绩归属的PRSU将在公司该年度的业绩获得认证之日归属，这将发生在2026年2月20日或之前，但须在该日期继续受雇。有资格归属的PRSU数量可能从0%到100%不等。PRSU有资格归属的程度根据达到的绩效水平确定，绩效低于阈值水平的归属为0%。PRSUs在上表中以“目标”绩效水平反映。此外，授标协议规定在某些情况下加速归属PRSU。更多讨论请见上文“—终止后及控制权利益变更”和“—高管离职计划”。
(13)RSU分四期等额归属；2023年2月20日和2024年2月20日各归属25%，2025年2月20日和2026年2月20日各归属25%，前提是Janedis先生在每个归属日期继续受雇。此外，授予协议和高管遣散计划规定在某些情况下加速归属受限制股份单位。更多讨论请见上文“—终止后及控制权利益变更”和“—高管离职计划”。
(14)受限制股份单位分四期等额归属；2023年11月20日和2024年11月20日各归属25%，2025年11月20日和2026年11月各归属25%，但以Janedis先生在每个归属日期继续受雇为准。此外，授予协议和高管遣散计划规定在某些情况下加速归属受限制股份单位。更多讨论请见上文“—终止后及控制权利益变更”和“—高管离职计划”。
(15)期权的归属和可行使如下：（i）就授予日一周年的三分之一基础股份和任何连续十个交易日我们普通股的平均每股收盘价首次超过期权每股行使价格的120%的日期（“第1批目标”）中较晚的日期（以较晚者为准）；（ii）就授予日两周年的较晚日期的三分之一基础股份及任何连续十个交易日的每股平均收盘价首次超过第一批目标（“第二批目标”）120%的日期；及（iii）就授予日的第三个周年日及任何连续十个交易日的每股平均收盘价首次超过第二批目标的120%的日期（以较晚者为准）的余下三分之一的相关股份；在每种情况下，须受Bronfman先生在适用的归属日的持续服务限制。此外，授予协议规定在某些情况下加速归属股票期权。更多讨论请见上文“—解雇后和控制权利益变更”和“—雇佣协议—埃德加·布朗夫曼”。
2025年代理声明75
截至2021年12月31日止年度，第1批目标及第2批目标各自获满足，因此分别于2022年5月19日及2023年5月19日分别有三分之一的相关股份归属及可行使。
(16)授予Bronfman先生的期权每一份都计划自授予日起分四次连续等额年度分期授予和行使，如果更早，则在实现四个单独的预先确定的股价里程碑（12.00美元、16.00美元、20.00美元和24.00美元）时行使。这两项奖励在达到预定股价里程碑后于2020年全部归属并可行使。
(17)授予Horihuela先生的PRSU有资格在四个一年业绩期（2025年、2026年、2027年和2028年）内实现年度业绩目标时归属。任何有资格根据该年度的已实现业绩归属的PRSU将在公司该业绩年度的业绩获得认证之日归属，该日期将在次年2月20日或之前发生，但须视Horihuela先生在该日期之前是否继续受雇而定。有资格归属的PRSU数量可能从0%到100%不等。PRSU有资格归属的程度根据达到的绩效水平确定，绩效低于阈值水平的归属为0%。PRSU在上表中以“目标”绩效水平反映。此外，授予协议和高管遣散计划规定在某些情况下加速归属受限制股份单位。更多讨论请见上文“—终止后及控制权利益变更”和“—高管离职计划”。
(18)受限制股份单位分四期等额归属，2025年11月20日、2026年11月20日、2027年11月20日和2028年11月20日各有25%归属，但须视Horihuela先生在每个归属日期的持续受雇情况而定。此外，授予协议和高管遣散计划规定在某些情况下加速归属受限制股份单位。更多讨论请见上文“—终止后及控制权利益变更”和“—高管离职计划”。
(19)受限制股份单位分四期等额归属；2024年11月20日归属的25%和2025年11月20日、2026年11月20日和2027年11月20日各归属的25%，但须视Horihuela先生在每个归属日期是否继续受雇而定。此外，授予协议和高管离职计划规定在某些情况下加速归属受限制股份单位。更多讨论请见上文“—终止后及控制权利益变更”和“—高管离职计划”。
(20)授予Horihuela先生的50%的PRSU有资格根据截至2024年12月31日止年度的调整后EBITDA、北美收入和北美订户目标归属，加权分别为50%、25%和25%，50%的PRSU将有资格根据不迟于2025年3月15日设立的截至2025年12月31日止年度的绩效指标归属。任何有资格根据与2024年或2025年业绩目标相关的业绩归属的PRSU将在公司2025年业绩年度的业绩获得认证之日归属，这将在2026年2月20日或之前发生，但须在该日期继续受雇。PRSUs有资格归属的程度根据达到的绩效水平确定，绩效低于阈值水平的归属为0%。PRSU在上表中以“目标”绩效水平反映。此外，授标协议规定在某些情况下加速归属PRSU。更多讨论请见上文“—离职后及控制权利益变更”和“—高管离职计划”。
Horihuela先生有资格根据2024年业绩目标的实现情况归属94,912个PRSU，PRSU将在薪酬委员会核证2025年业绩之日归属，前提是Horihuela先生在该日期之前仍在服务。因此，这部分奖励反映在上文“未归属的股份或股票单位数量”一栏中，因为它们仅受2024年业绩期完成后基于服务的归属条件的约束。
(21)授予Horihuela先生的PRSU有资格根据截至2025年12月31日止年度实现预先设定的调整后EBITDA、北美收入和北美订户目标归属，加权分别为50%、25%和25%。如适用，该裁决将在薪酬委员会确定实际归属的RSU数量之日（不迟于2026年2月20日）归属，但须视Horihuela先生在归属日期之前是否继续受雇而定。PRSU在上表中以“目标”绩效水平反映。此外，授标协议规定在某些情况下加速归属PRSU。更多讨论请见上文“—离职后及控制权利益变更”和“—高管离职计划”。
(22)期权于2020年8月6日归属开始日期一周年时就相关股份的25%归属，并于其后分36个连续等额月分期就股份余额归属，但须视Horihuela先生在每个该等日期继续受雇或在公司服务而定。
(23)该期权于2018年5月31日归属开始日期一周年时就相关股份的25%归属，并于其后分36个连续等额月分期就股份余额归属，但须视Horihuela先生在每个该等日期继续受雇于公司或在公司服务而定。
2025年代理声明76
期权行使和股票归属
下表列出了关于2024年期间归属于我们指定的执行官的期权行使和股票奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量
股份
收购
上
运动
(#)
|
价值
已实现
运动时
($)
|
数
的
股份
收购
关于归属
(#)
|
价值
已实现
关于归属
($)(1)
|
||||||||||||||||||||||
| David Gandler | — | — | 708,514 | 984,835 | ||||||||||||||||||||||
| 约翰·詹尼迪斯 | — | — | 200,422 | 396,412 | ||||||||||||||||||||||
| Edgar Bronfman Jr. | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
Alberto Horihuela Suarez
|
— | — | 94,912 | 136,673 | ||||||||||||||||||||||
(1)实现的价值是基于我们在纽约证券交易所报告的归属日的普通股收盘价乘以归属的RSU数量。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表总结了在四种情况下向我们指定的执行官支付的潜在款项：（1）在我们无故终止或高管因控制权变更以外的正当理由辞职时（“CIC”）；（2）在高管永久残疾或高管死亡后被我们终止；（3）在我们无故终止或高管因与中投有关的正当理由辞职时（对于甘德勒先生，“与中投有关”包括中投公司之前的6个月期间和之后的24个月期间，对于所有其他指定的执行官，“就中投而言”包括中投之后的24个月期间（或者，就其未偿还的PRSU而言，包括中投之后的任何时间）；或（4）在中投没有终止雇佣的情况下。该表假设终止雇佣或中投（如适用）发生在2024年12月31日。“原因”、“正当理由”和“奖金”的定义包含在Gandler先生的Gandler雇佣协议中，以及Janedis和Horihuela先生的高管离职计划中，这些定义在上文标题“——基于计划的奖励表的汇总薪酬和赠款的讨论”下进行了描述。
|
触发事件
|
现金
遣散费
($)(1)
|
加速
期权
($)(2)
|
加速
RSU
($)(3)
|
加速PRSUs（美元）（4）
|
健康
福利
($)(5)
|
合计
($)
|
||||||||||||||
|
David Gandler
|
||||||||||||||||||||
|
非自愿无故终止/除中投公司外因正当理由辞职
|
3,000,000
|
—
|
1,785,690 | 3,446,193 |
71,934
|
8,303,817 | ||||||||||||||
|
死亡/伤残
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
与中投有关的非自愿无故终止/正当理由辞职
|
7,050,000 |
—
|
1,785,690 | 3,446,193 |
71,934
|
12,353,817 | ||||||||||||||
|
仅中投（续聘）
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
约翰·詹尼迪斯
|
||||||||||||||||||||
|
非自愿无故终止/除中投公司外因正当理由辞职
|
545,000
|
—
|
66,473
|
—
|
35,967
|
647,440
|
||||||||||||||
|
死亡/伤残
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
与中投有关的非自愿无故终止/正当理由辞职
|
1,635,000
|
—
|
1,322,666
|
617,104
|
53,951
|
3,628,721
|
||||||||||||||
|
仅中投（续聘）
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
Edgar Bronfman Jr.
|
||||||||||||||||||||
|
非自愿无故终止/除中投公司外因正当理由辞职
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
死亡/伤残
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
与中投有关的非自愿无故终止/正当理由辞职
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
仅中投（续聘）
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
2025年代理声明77
|
Alberto Horihuela Suarez
|
||||||||||||||||||||
|
非自愿无故终止/除中投公司外因正当理由辞职
|
551,000
|
—
|
—
|
1,436,400
|
35,967
|
2,023,367
|
||||||||||||||
|
死亡/伤残
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
与中投有关的非自愿无故终止/正当理由辞职
|
1,653,000
|
—
|
1,114,620
|
1,675,504
|
53,951
|
4,497,075 | ||||||||||||||
|
仅中投（续聘）
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
_____________________
(1)报告的无故非自愿解雇或除中投公司外有正当理由辞职的金额代表Gandler先生24个月的基薪延续，以及Janedis和Horihuela先生12个月的基薪延续，加上每位被任命的执行官2024年的年度目标奖金。
报告的与中投有关的无故非自愿终止或有正当理由辞职的金额如下：（i）对Gandler先生而言，24个月的基本工资延续，加上其2024年目标年度奖金的2倍，加上其2024年的年度奖金，基于实际业绩，以及（ii）对Janedis先生和Horihuela先生而言，他们的基本工资加上目标年度奖金加上2024年按比例分配的年度奖金之和的1.5倍（由于假设终止发生在2024年12月31日，就上表而言，这等于目标年度奖金），一次性支付。
(2)归属于加速期权的价值代表2024年12月31日，即2024年最后一个交易日，我们普通股的公平市场价值1.26美元超过未归属期权的行使价，其归属与特定事件相关加速。
根据Gandler雇佣协议的条款，在无故非自愿终止或有正当理由辞职的情况下，所有未完成的、未归属的时间归属期权将归属。根据高管遣散计划的条款，如果在控制权变更后的24个月内无故非自愿终止或因正当理由辞职，Horihuela先生的所有未归属、未归属的时间归属期权将归属。
根据经修订的Gandler履约期权的条款，如果控制权变更事件发生在2025年12月31日或之前，则所有期权仍有资格在2025年2月20日（或其在控制权变更后无故终止或因正当理由辞职的日期）归属，前提是Gandler先生在该日期继续提供服务。如果Gandler先生在控制权变更前无故终止或辞职，如果终止发生在2025年12月31日或之前，则未归属期权将在终止之日归属，如果终止发生在2026年1月1日或之后，则根据业绩期间的实际业绩确定的若干未归属期权将在业绩证明之日归属。
如果Bronfman先生与公司的服务被公司无故终止、由Bronfman先生在公司严重违反Bronfman先生与公司之间的任何协议后或由于Bronfman先生的死亡或残疾而终止，（i）在此种终止之前尚未达到适用的价格目标的情况下，期权的任何未归属部分将仍然未行使，并有资格在期权到期之前达到适用的价格目标时归属，（ii）如适用的价格目标已在该等良好离开人终止前达成，但由于相应的周年日尚未发生，该价格目标对应的期权部分仍未完成且未归属，则该部分应在该终止日期归属；但无论如何，期权的任何部分在期权到期日之后仍有资格归属。此外，截至公司控制权发生变更之日仍未行使的期权奖励的任何未归属部分将立即全部归属并成为可行使的。根据Bronfman先生的期权协议条款，如果他的服务在授予日第三周年之前的控制权变更之前、与之相关或之后12个月内终止，Bronfman先生将在其终止后的24个月内受到不竞争契约的约束。
(3)表示RSU奖励加速归属的总价值，计算方法是将2024年12月31日我们普通股的公平市场价值1.26美元乘以与适用的触发事件相关的归属RSU数量。
根据Gandler雇佣协议的条款，在无故非自愿终止或有正当理由辞职的情况下，所有未归属的、未归属的时间归属RSU将归属。根据行政遣散计划、JANEDIS先生和Horihuela的RSU授予协议的条款，如果在控制权变更后的二十四个月内无故非自愿终止或因正当理由辞职，则授予他们的所有未归属的基于时间的RSU将归属。
根据高管离职计划下的参与协议，一旦他在控制权保护期变更之外无故终止或因正当理由辞职，Janedis先生还将有权加速归属授予他的与其开始受雇有关的任何当时未归属的RSU奖励部分。
2025年代理声明78
(4)表示PRSU奖励加速归属的总价值，计算方法是将2024年12月31日我们普通股的公允市场价值1.26美元乘以与适用的触发事件相关的PRSU数量。
关于2024年授予Janedis先生和Horihuela先生的PRSU，如果控制权变更事件发生在2028年12月31日或之前，有资格归属的未归属PRSU数量等于（1）任何已完成的业绩期间，根据实际业绩有资格归属的PRSU数量，加上（2）截至控制权变更之日未完成的任何业绩期间，有资格在该业绩期间归属的PRSU数量（按目标业绩计量）。由此产生的PRSU数量将在适用的履约期结束后的2月20日（或控制权变更后他无故终止或因正当理由辞职的日期）以等额分期方式归属，但须在该日期继续服务。
关于2023年和2024年授予Gandler先生的PRSU，如果控制权变更事件发生在最后业绩期的最后一天或之前，将有资格归属的未归属PRSU的数量等于（1）在任何已完成的业绩期间，根据实际业绩有资格归属的PRSU的数量，加上（2）在截至控制权变更之日尚未完成的任何业绩期间，有资格在该业绩期间归属的PRSU的数量（以目标业绩计量）。由此产生的PRSU数量将在最后业绩期后一年的2月20日（或其在控制权变更后无故终止或因正当理由辞职的日期）归属，前提是高管在该日期继续提供服务。如果Gandler先生在控制权变更前无故终止或因正当理由辞职，如果终止发生在最后履约期的最后一天或之前，则2023年和2024年授予他的未归属PRSU的数量将在终止之日归属于等于（1）任何已完成的履约期，根据实际履约情况有资格归属的PRSU数量，加上（2）截至控制权变更之日尚未完成的任何履约期，若干有资格在该业绩期间归属的PRSU（按目标业绩衡量）。如果终止发生在最后履约期的最后一天或之后，则根据履约期内的实际业绩确定的2023年和2024年授予他的若干未归属PRSU将在业绩证明之日归属。
关于2023年期间授予Janedis先生的PRSU，如果控制权变更发生在2025年12月31日或之前，则所有未归属的PRSU（按目标业绩计量）将于2026年2月20日（或高管在控制权变更后无故或因正当理由辞职而非自愿终止的日期）归属，前提是高管在该日期继续提供服务。
关于2023年授予Horihuela先生的PRSU，如果控制权变更事件发生在2025年12月31日或之前，则有资格归属的未归属PRSU数量等于（1）在任何已完成的业绩期间，根据实际业绩有资格归属的PRSU数量，加上（2）在截至控制权变更之日尚未完成的任何业绩期间，有资格在该业绩期间归属的PRSU数量（以目标业绩计量）。由此产生的PRSU数量将于2026年2月20日（或其在控制权变更后无故终止或因正当理由辞职的日期）归属，前提是该高管在该日期继续提供服务。
关于经修订的Horihuela PRSU，如果控制权变更事件发生在2025年12月31日或之前，则所有PRSU仍有资格在2026年2月20日（或其在控制权变更后无故终止或因正当理由辞职的日期）归属（按目标业绩衡量），前提是该高管在该日期继续提供服务。如果Horihuela先生在控制权变更前无故终止或辞职，如果终止发生在2025年12月31日或之前，则所有未归属的PRSU将在终止之日归属（以目标业绩计量），如果终止发生在2026年1月1日或之后，则根据业绩期间的实际业绩确定的若干未归属的PRSU将在业绩证明之日归属。
(5)表示Gandler先生终止之日后24个月和Janedis先生和Horihuela先生终止之日后12个月期间COBRA保费的补偿价值（如果在控制权变更后24个月内终止，Janedis先生和Horihuela先生增加到18个月）。
CEO薪酬比
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们需要披露我们的首席执行官的年度总薪酬与我们的中位薪酬员工的年度总薪酬的比率，使用所要求的计算方法。此信息中包含的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。
2025年代理声明79
截至2024年12月31日，我们的员工人数约为590人。为了确定2024财年的员工中位数，我们查看了截至2024年12月31日的员工人数，并确定了每位此类员工的2024财年薪酬，包括基本工资，这是我们一贯采用的薪酬衡量标准。关于我们的方法的其他信息包括以下内容：
•对于2024年受雇，但整个财年都没有为我们工作的员工，我们将他们的薪酬进行年化，就好像他们在2024年全年都被我们雇用一样；
•没有适用生活费调整；和
•对于以美元以外货币支付的员工，其薪酬采用截至2024年12月31日的汇率换算成美元。
为计算2024年薪酬比率，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了2024年雇员薪酬中位数的组成部分。
对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：
•我们的首席执行官的年度总薪酬，如本委托书其他部分包含的薪酬汇总表中所报告的，为8,018，778美元；和
•我们员工的年度总薪酬中位数为159,252美元。
根据这些信息，我们2024年首席执行官与员工薪酬中位数的比率约为50比1。
这一薪酬比例披露是一个合理的估计。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用各种方法和假设，应用某些除外情况并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计，其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们报告的薪酬比例进行比较。
2025年代理声明80
薪酬对比表现表
下表列出了关于我们指定的执行官在截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的每个财政年度的薪酬以及我们在每个此类财政年度的财务业绩的信息：
| 初始固定100美元的价值 投资基于： |
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| 年份 | 总结 Compensation 表 共计 PEO # 1 ($) |
总结 Compensation 表合计 PEO # 2 ($) |
Compensation 其实 支付给PEO #1 ($)(1)(2) |
Compensation 其实 支付给PEO #2 ($)(1)(2) |
平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体（美元） |
平均 赔偿其实 支付给 非PEO 近地天体 ($)(1)(2) |
合计 股东 返回 ($) |
同行组 合计 股东 返回 ($)(3) |
净 收入 （亏损） ($) |
收入 ($) |
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| 2024 |
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— |
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— |
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(
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(
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| 2023 |
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— |
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— |
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(
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| 2022 |
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— | (
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— |
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(
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(
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| 2021 |
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— | (
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— |
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(
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| 2020 |
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(
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_____________________
(1)
金额代表根据SEC规则（以及下文所述）确定的相关财政年度实际支付给我们PEO的薪酬以及实际支付给我们剩余指定执行官的平均薪酬，其中包括每个财政年度的下表所示个人：
| 年份 | PEO # 1 | PEO # 2 | 非PEO近地天体 | ||||||||
|
2024
|
|
-- | John Janedis、Edgar Bronfman, Jr.和Alberto Horihuela Suarez | ||||||||
| 2023 |
|
-- | John Janedis、Edgar Bronfman, Jr.和Alberto Horihuela Suarez | ||||||||
| 2022 |
|
-- | John Janedis，Edgar Bronfman, Jr.，Alberto Horihuela Suarez和Simone Nardi | ||||||||
| 2021 |
|
-- | Edgar Bronfman，Jr.和Alberto Horihuela Suarez | ||||||||
| 2020 |
|
John Textor（a） | Edgar Bronfman，Jr.和Simone Nardi | ||||||||
(a)
约翰·泰瑟
自2018年8月8日至2020年4月1日担任首席执行官，自2020年4月1日至2020年4月29日担任执行主席，自2018年8月8日至2020年7月31日担任董事。从2020年4月29日到2020年10月30日，Textor先生担任我们工作室的负责人。截至2020年10月30日辞去公司所有职务。
“实际支付给PEO # 1的补偿”、“实际支付给PEO # 2的补偿”和“实际支付给非PEO NEO的平均补偿”栏中报告的金额并不反映我们的PEO或我们的非PEO NEO在每个适用年度内实际支付或实现的补偿。为本表目的实际支付的补偿的计算包括股票奖励的时间点公允价值，这些价值将根据我们的股价、各种会计估值假设和与我们的业绩奖励相关的预计业绩而波动。请参阅我们的PEO和我们的非PEO NEO在每个适用财政年度的某些其他补偿的补偿汇总表，以及他们各自在2024年股票奖励归属时实现的价值的期权行使和股票归属表。
实际支付给我们指定的执行官的薪酬是适用财政年度薪酬汇总表中报告的“总”薪酬，调整如下：
|
2020
|
2021
|
2022
|
2023
|
2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
调整
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PEO # 1
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PEO # 2
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平均
非PEO
近地天体
|
PEO
|
平均非-
PEO NEO
|
PEO
|
平均
非PEO
近地天体
|
PEO
|
平均
非PEO
近地天体
|
PEO
|
平均
非PEO
近地天体
|
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2025年代理声明81
|
扣除适用财年薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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基于在适用财年末仍未归属的适用财年期间授予的奖励的718公允价值确定的增加，截至适用财年末确定
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基于在适用财年授予且在适用财年归属的奖励的718公允价值的增加，在归属日确定
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增加/扣除在上一财政年度期间授予的、截至适用财政年度末尚未归属的奖励，该增加/扣除基于从上一财政年度末到适用财政年度末的ASC 718公允价值变化确定
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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在上一财年期间授予且在适用财年期间归属的奖励的增加/扣除，根据上一财年结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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扣除在上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的ASC 718公允价值，截至上一财年末确定
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(
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基于在适用财年期间修改的期权/SARs的增量公允价值的增加
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调整总额
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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2025年代理声明82
(2)
“实际支付的补偿”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是通过参考（i）RSU奖励、适用年终日的每股收盘价、（ii）股票期权、截至适用年终日或归属日的Black Scholes价值确定的，根据与确定授予日公允价值所使用的方法相同但使用适用的重估日期的收盘股价作为当前市场价格并预期期限等于从归属到其合同期限结束的半衰期确定，以及（iii）对于基于业绩的RSU奖励，适用的年终日期的每股收盘价根据在每个此类日期实现适用业绩目标的可能性进行调整。
有关用于计算裁决估值的假设的更多信息，请参阅我们于2025年3月3日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的2024年12月31日年底合并财务报表附注14
.
(3)
对于相关财政年度，代表自2020年10月8日（即我们的普通股在纽约证券交易所开始交易的日期）开始至上表中适用年度的12月31日期间，以及所有股息（如果有的话）进行再投资的期间内，标普媒体和娱乐指数（“Peer Group TSR”）的累计TSR（“Peer Group TSR”）。
财务绩效衡量指标之间的关系
下面的图表比较了实际支付给我们PEO的薪酬和实际支付给我们剩余指定执行官的薪酬的平均值，以及（i）我们的累计TSR， （ii）我们的同业集团股东总回报， （iii）我们的净收益（亏损）， （四）我们截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止财政年度的收入。
图表中报告的TSR金额假设从2020年10月8日（即我们的普通股在纽约证券交易所开始交易之日）开始的期间的初始固定投资为100美元，直至上表中适用年份的12月31日，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。
2025年代理声明83
薪酬与绩效表格列表
我们认为，以下业绩衡量指标代表了我们用来将截至2024年12月31日的财政年度实际支付给我们指定执行官的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量指标：
•
收入
;
•
经调整EBITDA
；和
•
订阅者
.
2025年代理声明84
调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，定义为来自持续经营业务的净亏损，根据折旧和摊销、基于股票的薪酬、所得税优惠、其他费用和一次性非现金费用进行调整。调整后EBITDA与持续经营净亏损的对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准，作为附录B附在本代理声明中。
有关我们最重要的财务业绩衡量标准的更多详细信息，请参阅我们在本委托书其他地方的薪酬讨论和分析中标题为“为业绩付费”、“年度业绩奖金”和“长期股权激励”的部分。
2025年代理声明85
董事薪酬
我们对董事会的非雇员成员进行补偿。除执行主席外，身为雇员的董事除了作为我们雇员的服务应付的报酬外，不会因在董事会的服务而获得现金或股权报酬。董事会非雇员成员出席董事会或委员会会议所产生的旅费、住宿费及其他合理费用报销。
我们制定了外部董事薪酬政策，为我们的非雇员董事在我们董事会服务的薪酬制定了指导方针。根据我们的外部董事薪酬政策，每位非雇员董事将获得购买普通股或RSU股票的期权的初始奖励，在每种情况下，价值（如政策中所定义）为330,000美元。如果此类奖励是一种选择，则在授予日之后按36个月等额分期授予，但须持续服务至归属日；如果此类奖励采用RSU形式，则初始奖励的该部分将从授予日之后的第一个周年开始分三个年度分期授予，但须持续服务至归属日。除非董事会另有决定，否则初始奖励以RSU形式作出。
此外，每位非雇员董事每年都会获得购买普通股或RSU股票的选择权的奖励，在每种情况下价值为228,000美元，自每次年度股东大会召开之日起生效；但条件是，非雇员董事将没有资格获得年度奖励，除非他或她在年度股东大会召开之前担任董事至少六个月，并在年度会议后继续担任非雇员董事。每项年度奖励将于授出日期一周年或紧接授出日期后我们的年度股东大会日期的前一天发生的较早日期全部归属，但须在归属日期之前继续服务。我们的外部董事薪酬政策下的奖励将在控制权发生变化（定义见2020年计划）时加速并全额归属，前提是该董事在该控制权变更日期之前继续任职。年度奖励以RSU形式作出，除非董事会另有决定。
我们对非雇员董事的薪酬政策中的现金和股权部分如下:
| 职务 |
年度现金
保持器（1）
|
年度 股权 格兰特 |
||||||||||||
|
非雇员董事基本费用
|
$ | 50,000 | $ | 228,000 | ||||||||||
|
董事会主席（包括执行主席）
|
$ | 50,000 | ||||||||||||
| 审计委员会服务 | ||||||||||||||
|
椅子
|
$ | 30,000 | ||||||||||||
|
成员
|
$ | 12,500 | ||||||||||||
| 薪酬委员会服务 | ||||||||||||||
|
椅子
|
$ | 20,000 | ||||||||||||
|
成员
|
$ | 9,500 | ||||||||||||
| 提名及企业管治委员会服务 | ||||||||||||||
|
椅子
|
$ | 15,000 | ||||||||||||
|
成员
|
$ | 6,000 | ||||||||||||
（1）上表反映自2023年8月7日及之后生效的现金保留金。在那一天，董事会修正了董事薪酬，将现金保留金增加到表中的水平如下：年度现金保留金从45000美元增加到50000美元；担任审计委员会主席的年度保留金从24000美元增加到30000美元；担任审计委员会成员的年度保留金从10000美元增加到12500美元；担任薪酬委员会主席的年度保留金从16000美元增加到20000美元；担任薪酬委员会成员的年度保留金从7500美元增加到9500美元；担任提名和公司治理委员会主席的年度保留金从10000美元增加到15000美元；担任提名和公司治理委员会成员的年度聘用金从5000美元增加到6000美元。
2025年代理声明86
董事薪酬表
下表汇总了截至2024年12月31日止年度非雇员董事赚取或支付给非雇员董事的薪酬。Gandler和Bronfman先生，他们各自在我们的董事会任职，但也担任执行官，不包括在下表中，因为他们的薪酬在“高管薪酬和其他信息”部分的薪酬汇总表中披露，并在上面附带说明。
|
姓名
|
已赚取的费用或
以现金支付
($)
|
股票
奖项
($)(1)
|
所有其他报酬（美元）（2）
|
合计
($)
|
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|
Ignacio Figueras
|
50,000
|
211,454
|
— |
261,454
|
||||||||||||||||||||||
|
Neil Glat
|
53,879
|
256,530
|
— |
310,409
|
||||||||||||||||||||||
|
朱莉·哈登
|
78,952
|
211,454
|
— | 290,406 | ||||||||||||||||||||||
|
Daniel Leff
|
87,000
|
211,454
|
— | 298,454 | ||||||||||||||||||||||
|
Laura Onopchenko
|
80,000
|
211,454
|
— | 291,454 | ||||||||||||||||||||||
|
Par-Jorgen P ä rson（2）
|
13,484
|
— | — |
13,484
|
||||||||||||||||||||||
_____________________
(1)表示2024年授予的股票奖励的授予日公允价值。根据SEC规则，此栏反映截至适用的授予日根据ASC 718计算的授予非雇员董事的奖励的合计公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们的合并财务报表附注14中，该报表包含在我们于2025年3月3日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。这一数额并不反映非雇员董事在授予奖励或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。下表显示了截至2024年12月31日，每位在2024年期间担任董事会成员的非雇员董事所持有的已发行股票期权（可行使和不可行使）和未归属RSU奖励的普通股的股份总数。
|
姓名
|
数量
证券
底层
未偿还的RSU
12月31日，
2024
|
数量
证券
底层
期权
杰出于
12月31日，
2024
|
|||||||||
|
Ignacio Figueras
|
179,198 |
66,132
|
|||||||||
|
Neil Glat
|
147,431 | — | |||||||||
|
朱莉·哈登
|
192,256 | — | |||||||||
|
Daniel Leff
|
179,198 |
65,540
|
|||||||||
|
Laura Onopchenko
|
179,198 |
68,608
|
|||||||||
|
Par-Jorgen P ä rson
|
— | — | |||||||||
（2）P ä r-J ö rgen P ä rson于2024年3月5日辞去董事会职务。
2025年代理声明87
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2024年12月31日根据我们的股权补偿计划可供未来发行的证券。
| 计划类别 |
数量
证券
待发行
运动时
优秀
选项，
认股权证及权利
(a)
|
加权-
平均
行使价
未完成的选项，
认股权证及权利
(b)
|
数量
证券
剩余
可用于
未来发行
下
股权
Compensation
计划（不包括
证券
反映
（a）栏）
（c）
|
|||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
|
47,892,310 | (2) | $ | 8.55 | (3) | 10,772,874 | (4) | |||||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案(5)
|
598,404 | (6) |
—
|
2,892,219 | (7) | |||||||||||||||
| 合计 | 48,490,714 | 13,655,093 | ||||||||||||||||||
_____________________
(1)由2015年股权激励计划（“2015年度计划”）和经修订的2020年股权激励计划（“2020年度计划”）组成。
(2)包括根据2015年计划购买普通股的3,044，806份未行使期权，以及根据2020年计划购买普通股的15,704，723份未行使期权和29,142，781份RSU和PRSU（PRSU计算时假设“目标”业绩）。
(3)截至2024年12月31日，《2015年计划》下未行使期权的加权平均行使价为1.39美元，《2020年计划》下未行使期权的加权平均行使价为9.94美元。
(4)包括根据2020年计划可供发行的10,772，874股。
(5)由2022年就业诱导股权激励计划（“2022诱导计划”）、2023年就业诱导股权激励计划（“2023诱导计划”）和2024年就业诱导股权激励计划（“2024诱导计划”以及与2022年诱导计划和2023年诱导计划一起“诱导计划”）组成。诱导计划的条款与2020年计划的条款基本相似，但激励股票期权不得根据诱导计划发行，且诱导计划下的奖励只能根据适用的纽约证券交易所规则向符合条件的接受者发行。根据《纽约证券交易所上市规则》第303A.08条，董事会未经股东批准通过了诱导计划。
董事会最初分别根据2022年诱导计划、2023年诱导计划和2024年诱导计划授予的奖励预留3,250，000股、3,000，000股和3,000，000股公司普通股以供发行。根据《纽约证券交易所上市规则》第303A.08条，诱导计划下的奖励只能授予正在开始受雇于公司或任何子公司的雇员，或在公司或任何子公司善意中断雇佣后被重新雇用的雇员，在任何一种情况下，如果他或她因开始受雇于公司或子公司而获得此类奖励，并且此类奖励是他或她开始受雇于公司或该子公司的诱导材料。我们不能再根据2022年诱导计划或2023年诱导计划授予新的奖励。
(6)包括根据诱导计划授予的598,404个受限制股份单位。
(7)包括根据2024年诱导计划可供发行的2,892，219股。根据2022年诱导计划或2023年诱导计划，没有可供发行的额外股份。
2025年代理声明88
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息，用于：
•我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股；
•我们的每一位董事；
•我们指定的每一位执行官；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
本委托书所述的每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权约束的普通股股份或该人持有的目前可行使或将在2025年4月22日后60天内可行使的其他权利被视为已发行，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。每个个人或实体的所有权百分比基于截至2025年4月22日我们已发行普通股的341,539，797股。
除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为c/o fuboTV Inc. 1290 Avenue of the Americas，9第楼层，纽约，NY 10104。我们认为，根据提供给我们的信息，除非另有说明，以下列出的每一位股东对该股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| 股票数量 实益拥有 |
占股比例 实益拥有 |
||||||||||
| 5%或以上实益拥有人 | |||||||||||
|
贝莱德，公司。(1)
|
27,508,607 | 8.1 | % | ||||||||
|
领航集团(2)
|
17,298,733 | 5.1 | % | ||||||||
|
任命的执行官和董事
|
|||||||||||
|
David Gandler(3)
|
6,281,624 | 1.8 | % | ||||||||
|
Alberto Horihuela Suarez(4)
|
1,842,054 | * | |||||||||
|
约翰·詹尼迪斯
|
— | — | |||||||||
|
Edgar Bronfman Jr.(5)
|
8,664,544 | 2.5 | % | ||||||||
|
Ignacio Figueras(6)
|
534,202 | * | |||||||||
|
Neil Glat(7)
|
74,144 |
*
|
|||||||||
|
朱莉·哈登(8)
|
348,507 | * | |||||||||
|
Daniel Leff(9)
|
5,036,527 | 1.5 | % | ||||||||
|
Laura Onopchenko(10)
|
451,678 | * | |||||||||
|
全体执行干事和董事为一组（9人）(11)
|
18,713,027 | 5.3 | % | ||||||||
_____________________
*代表少于1%的实益所有权。
(1)仅基于2025年2月5日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德公司对26,963，221股普通股拥有唯一投票权，对27,508，607股普通股拥有唯一决定权，对27,508，607股普通股拥有合计实益所有权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(2)仅基于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A。根据该文件，领航集团对222,417股普通股拥有投票权，对16,792，351股普通股拥有唯一决定权，对506,382股普通股拥有决定权，对17,298，733股普通股拥有合计实益所有权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
2025年代理声明89
(3)代表（i）根据Gandler先生直接持有的可在2025年4月22日后60天内行使的期权发行的5,984，807股普通股和（ii）Gandler先生以个人身份持有的296,817股普通股。
(4)代表（i）根据Horihuela先生直接持有的可在2025年4月22日后60天内行使的期权发行的395,324股普通股，以及（ii）Horihuela先生以个人身份持有的1,446，730股普通股。
(5)代表（i）根据Bronfman先生直接持有的可在2025年4月22日后60天内行使的期权发行的3,994，964股普通股，（ii）Bronfman先生以个人身份持有的85,539股普通股，以及（iii）Edgar Bronfman Family EMBT持有的63,788股普通股。还代表（i）由Waverley Capital，LP（“Waverley Capital”）直接持有的1,348，228股普通股，（ii）由Luminari Capital，L.P.（“Luminari Capital”）直接持有的2,573，732股普通股，以及（iii）由WL fuboTV，LP（“WL fuboTV”）直接持有的598,293股普通股。Waverley Capital的普通合伙人为Waverley Capital Partners，LLC。Bronfman先生和Daniel V. Leff博士，作为Waverley Capital Partners，LLC的管理成员，可能被视为对这些证券拥有共同的投票权和投资权。Bronfman先生、Leff博士和Waverley Capital Partners，LLC各自否认对这些证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外，并且出于《交易法》第16条的目的或任何其他目的，将这些证券包含在此处不应被视为他们中的任何人承认所报告证券的实益所有权。Luminari Capital的普通合伙人为Luminari Capital Partners，LLC。Bronfman先生拥有Luminari Capital Partners，LLC的受让人权益。Leff博士作为Luminari Capital Partners，LLC的管理成员，可能被视为对这些证券拥有共同的投票权和投资权。Bronfman先生、Leff博士和Luminari Capital Partners，LLC各自放弃对这些证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外，并且将这些证券包括在本文中不应被视为他们中的任何人为第16条的目的或为任何其他目的承认所报告的证券的实益所有权。WL fuboTV的普通合伙人为WL fuboTV GP，LLC。Bronfman先生和Leff博士，作为WL fuboTV GP，LLC的管理成员，可能被视为对这些股份拥有共同的投票权和投资权。Bronfman先生、Leff博士和WL fuboTV GP，LLC各自否认对这些证券的实益所有权，除非其在其中的金钱利益，并且出于第16条的目的或出于任何其他目的，将这些证券包含在此处不应被视为他们中的任何人承认所报告证券的实益所有权。Luminari Capital、Waverley Capital和WL fuboTV的地址是535 Ramona Street，Suite # 8，Palo Alto，加利福尼亚州 94301。
(6)代表（i）根据Figueras先生直接持有的可在2025年4月22日后60天内行使的期权发行的66,132股普通股，（ii）根据Figueras先生直接持有的、在2025年4月22日后60天内归属的限制性股票单位发行的179,198股普通股，以及（iii）Figueras先生以个人身份持有的288,872股普通股。
(7)代表Glat先生以个人身份持有的74,144股普通股。
(8)代表（i）根据Haddon女士直接持有并在2025年4月22日后60天内归属的限制性股票单位可发行的179,198股普通股和（ii）Haddon女士以个人身份持有的169,309股普通股。
(9)代表（i）根据Leff博士直接持有的可在2025年4月22日后60天内行使的期权发行的65,540股普通股，（ii）根据Leff博士直接持有的、在2025年4月22日后60天内归属的限制性股票单位发行的179,198股普通股，以及（iii）Leff博士以个人身份持有的271,536股普通股。还代表（i）由Waverley Capital直接持有的1,348，228股普通股，（ii）由Luminari Capital直接持有的2,573，732股普通股，以及（iii）由WL fuboTV直接持有的598,293股普通股。Waverley Capital的普通合伙人为Waverley Capital Partners，LLC。Bronfman先生和Leff博士，作为Waverley Capital Partners，LLC的管理成员，可能被视为对这些证券拥有共同的投票权和投资权。Bronfman先生、Leff博士和Waverley Capital Partners，LLC各自否认对这些证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外，并且出于《交易法》第16条的目的或出于任何其他目的，将这些证券包含在此处不应被视为他们中的任何人承认所报告证券的实益所有权。Luminari Capital的普通合伙人为Luminari Capital Partners，LLC。Bronfman先生拥有Luminari Capital Partners，LLC的受让人权益。Leff博士作为Luminari Capital Partners，LLC的管理成员，可能被视为对这些证券拥有共同的投票权和投资权。Bronfman先生、Leff博士和Luminari Capital Partners，LLC各自放弃对这些证券的实益所有权，除非其在其中的金钱利益范围内，并且将这些证券包括在本文中不应被视为他们中的任何人为第16条的目的或为任何其他目的承认所报告的证券的实益所有权。WL fuboTV的普通合伙人为WL fuboTV GP，LLC。Bronfman先生和Leff博士，作为WL fuboTV GP，LLC的管理成员，可能被视为对这些股份拥有共同的投票权和投资权。Bronfman先生、Leff博士和WL fuboTV GP，LLC各自否认对这些证券的实益所有权，除非其在其中的金钱利益，并且出于第16条的目的或出于任何其他目的，将这些证券包含在此处不应被视为他们中的任何人承认所报告证券的实益所有权。Luminari Capital、Waverley Capital和WL fuboTV的地址是535 Ramona Street，Suite # 8，Palo Alto，加利福尼亚州 94301。
(10)代表（i）根据Onopchenko女士直接持有的可在2025年4月22日后60天内行使的期权发行的68,608股普通股，（ii）根据Onopchenko女士直接持有的、在2025年4月22日后60天内归属的限制性股票单位可发行的179,198股普通股，以及（iii）Onopchenko女士以个人身份持有的203,872股普通股。
(11)指根据2025年4月22日起60天内可行使的未行使期权可发行的普通股总数（i）10,575，375股，（ii）根据2025年4月22日起60天内归属的限制性股票单位可发行的普通股总数（716,792股），以及（iii）由包括公司执行官和董事在内的九名个人实益拥有的7,420，860股普通股。
2025年代理声明90
某些关系和关联人交易
我们关于关联人交易的政策
我们的董事会认识到，与关联人的交易存在更高的利益冲突风险（或对此的看法）。我们采用了书面关联交易政策，规定了关联交易的审查、批准和批准的政策和程序，符合发行人公开持有在纽交所上市的普通股的要求。
根据该政策，我们的审计委员会主要负责制定和实施流程和程序，以获取有关潜在关联人交易的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易是否确实构成需要遵守政策的关联人交易。审核委员会将获提供有关每宗关连人士交易（或建议关连人士交易）的详情，包括交易条款、交易的商业目的以及对我们及相关关连人士的利益。如果事先审计委员会批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，那么管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步进行交易，如果任何此类交易或一系列相关交易涉及的总额预计低于250,000美元，但须经审计委员会在其下一次定期会议上批准。
在决定是否批准或批准关联交易时，审计委员会（或审计委员会主席，如适用）将考虑（其中包括）因素，以下因素在与关联人交易相关的范围内：关联人交易的条款对我公司是否公平，且条款不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款；该交易是否与我公司及其股东的利益不一致；该关联人交易是否会损害外部董事的独立性，包括任何董事在董事会薪酬委员会任职的能力；以及该关联人在交易中的利益程度，考虑到商业行为和道德准则的利益冲突和企业机会条款。任何与所讨论的交易有利害关系的审计委员会成员将回避审计委员会就产生冲突的交易进行的任何讨论或投票，但该董事必须按要求向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。审计委员会应就任何关联人交易向董事会更新，作为其就审计委员会活动向董事会定期更新的一部分。
与董事、高级职员及5%股东的交易及关系
公司董事会成员和执行官不时担任其他组织的董事或执行官，包括与公司有商业或其他财务关系的组织，或维持对这些组织的投资。公司认为，在2024年期间以及截至本委托书发布之日，没有任何董事或被提名人在任何此类关系中拥有直接或间接的重大利益。
对官员和董事的赔偿
我们的章程和章程规定，我们将在《佛罗里达商业公司法》（“FBCA”）或任何其他适用法律现在或以后允许的最大范围内，对任何现任或前任高级职员或董事，或行使高级职员或董事权力和职责的人进行赔偿。
根据FBCA第607.08 31条，公司的董事不会因任何声明、投票、决定采取或不采取行动而对公司或任何其他人的金钱损失承担个人责任，
2025年代理声明91
或任何未采取任何行动，作为董事，除非该董事违反或未履行其作为董事的职责，而该董事违反或未履行该等职责，即构成：
•触犯刑法，除非董事有合理理由相信其行为合法或无合理理由相信其行为违法；
•所涉交易为董事直接或间接从中获得不正当个人利益的情形；
•适用FBCA第607.08 34节责任规定的情形（关于非法分配的责任）；
•在由公司或有权促使作出对其有利或由股东或有权促使作出判决的程序中，有意识地无视公司的最佳利益，或故意或故意的不当行为；或
•在公司或股东以外的人进行的或有权进行的程序中，出于恶意或恶意目的或以表现出肆意和故意无视人权、安全或财产的方式实施的鲁莽行为或作为或不作为。
对章程或附例的任何废除或修改，不得对董事或高级人员在该等修订或废除前发生的任何作为或不作为产生不利影响，或对该董事或高级人员的任何权利或保护产生不利影响。附例还规定，我们应在任何诉讼或程序的最终处置之前垫付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人就其与向我们提供服务有关的行为所引起的任何责任获得保险。
除章程及附例规定的赔偿外，我们已与董事及执行人员订立单独的赔偿协议。这些协议，除其他外，规定我们将赔偿我们的董事和执行官的某些费用，包括律师费、判决、罚款、罚款以及董事或执行官在任何诉讼或程序中因作为我们的董事或执行官之一的服务而招致的和解金额，或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业。我们认为，这些规定和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。我们还维持惯常的董事和高级职员责任保险。
章程和章程中所载的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就我们的董事违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级职员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
2025年代理声明92
股东的建议
打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们的2026年年度股东大会上提交的股东，必须将该提案提交给我们在美洲大道1290号办公室的公司秘书，9第Floor，New York，NY 10104不迟于2025年12月30日以书面形式提出，如果要考虑将此类提议纳入我们的2026年代理材料。
根据附例，股东如希望提交不会列入2026年年度股东大会代理材料的提案（包括董事提名），则必须在不迟于2026年3月19日营业时间结束前或不早于2026年2月17日营业时间结束前提交。但是，如果我们召开2026年年度股东大会的日期在2026年6月17日之前30个历日以上或之后60个历日以上，为及时，股东的通知必须不迟于2026年年度股东大会召开前90天或首次公开宣布2026年年度股东大会召开日期之日的次日（以较晚者为准）的营业时间结束时收到。还建议您审查章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。
其他事项
除上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项将提交年会采取行动，也不打算在年会之前提出任何其他事项。但是，如果其他事项应在年会之前提出，则意在由代理人持有人自行决定对其进行投票。
代理的招揽
随附的代理由我们的董事会征集并代表其征集，其年度会议通知附于本委托书，我们征集的全部费用将由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、高级职员和其他员工可能会通过亲自面谈、电话、电子邮件和传真的方式征集代理人，他们不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪商、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给经纪商、代名人、托管人和其他受托人所持股份的受益所有人。我们会补偿这些人与这些活动有关的合理费用。
我们打算向SEC提交一份代理声明和白色代理卡，涉及为我们的2026年年度股东大会征集代理。股东可以从SEC网站www.sec.gov免费获得我们向SEC提交的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件。
2025年代理声明93
FUBO关于FORM 10-K的年度报告
阜博向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和附表，但不包括证物，将免费发送给2025年4月22日登记在册的任何股东，书面请求发送给：
fuboTV公司。
注意：公司秘书
美洲大道1290号，9第楼层
纽约，NY 10104
展品复制件将收取合理的费用。您也可以通过表格10-K查阅本委托书和我们的年度报告，网址为www.proxyvote.com.你亦可查阅我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年报，网址为ir.fubo.tv在“SEC文件”下的“财务”部分。
无论您是否计划参加年度会议，我们敦促您通过免费电话号码或通过互联网对您的股份进行投票，如本代理声明中所述。如果您通过邮寄方式收到代理卡副本，您可以在随附的返回信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。迅速投票表决你的股份将确保在年度会议上出现法定人数，并将为我们节省进一步征求意见的费用。
根据董事会的命令，
Edgar Bronfman Jr.
执行主席
纽约，纽约
2025年4月29日
2025年代理声明94
附录A
fuboTV Inc.
2020年股权激励计划
（经修订及重订，自2025年6月17日起生效）
1.计划的宗旨.该计划的目的是：
•为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，
•向员工、董事和顾问提供额外激励，以及
•以促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股份。
2.定义.如本文所用，将适用以下定义：
（a）“管理员”指根据该计划第4节，将管理该计划的董事会或其任何委员会。
（b）"适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方或外国；（c）普通股上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。
（c）"奖项”指根据该计划单独或合计授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份。
（d）"授标协议”指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划条款及条件规限。
（e）"板”指公司董事会。
（f）"控制权变更”是指发生下列任何一种事件：
（一）公司股权变更.公司所有权发生变更 发生在任何一人，或多于一人作为团体行事的日期（“人"），取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人士所持有的股份，构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但条件是，就本款而言，任何一名被视为拥有公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上的人士收购额外股份，将不会被视为控制权变更。此外，如果紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留，其比例与紧接所有权变更前的公司有表决权股份的所有权基本相同，直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股票总投票权的百分之五十（50%）或以上，则该事件不应被视为本款（i）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权而直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体产生的权益；或者
（二）公司有效控制权变更.在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员由其委任或选举未获董事会过半数成员认可的董事更替之日发生的公司有效控制权变更
2025年代理声明A-1
在委任或选举日期前举行董事会。就本款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（三）公司一大部分资产所有权发生变更.在任何人从公司取得（或已在截至该等人最近一次收购日期的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的百分之五十（50%）的资产之日发生的公司资产大部分的所有权变动；但就本（iii）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或与公司股票有关，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（3）直接或间接拥有，公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本款（iii）（b）（3）所述的人直接或间接拥有。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本第2（f）条而言，如果某人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，他们将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，如果控制权的变更构成对任何裁决（或裁决的任何部分）的支付事件，而该裁决规定了受第409A条约束的补偿的递延，在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，则（i）、（ii）或（iii）款中所述的与该裁决（或其部分）有关的交易或事件仅在该交易也构成“控制权变更事件”的情况下，才构成就该裁决的支付时间而言的控制权变更，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司成立的司法管辖权，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
（g）"代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。凡提述《守则》或根据其订立的规例的特定条文，须包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的法例或规例的任何类似条文。
（h）"委员会"指根据本条例第4节，由董事会或正式授权的董事会委员会委任的符合适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。
（i）"普通股”是指公司的普通股。
（j）"公司”是指fuboTV公司，一家 佛罗里达公司，或其任何继承者。
（k）"顾问”指公司或母公司或子公司聘用的任何自然人，包括顾问，向该实体提供善意服务，前提是服务（i）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（ii）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，均符合根据《证券法》颁布的表格S-8的含义，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可能向其登记的发行股票的人员。
（l）"董事”是指董事会成员。
（m）"残疾”指《守则》第22（e）（3）节定义的完全和永久残疾，条件是，在奖励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
2025年代理声明A-2
（n）"雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。担任董事或由公司支付董事酬金均不足以构成公司“雇佣”。
（o）"交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（p）"公允市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统（场外市场除外，就本定义而言，场外市场将不被视为全国市场系统的已建立的证券交易所）上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值将是该股票的收盘价（或者，如果在该日期没有报告收盘价，视情况而定，在最后交易日报告该等收盘销售价格）为确定日在该交易所或系统所报的价格，如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
（ii）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股份的公允市场价值将是普通股在确定之日的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在报告此类出价和要价的最后交易日），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
（iii）在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。
（q）"会计年度”是指公司的会计年度。
（r）"激励股票期权”是指根据其条款符合《守则》第422条及其下颁布的法规所指的激励股票期权的条件，并在其他方面意在符合激励股票期权的条件的期权。
（s）"非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。
（t）"军官”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
（u）"期权”指根据该计划授予的股票期权。
（五）"外部董事”是指不是员工的董事。
（w）"家长”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（x）"参与者”是指杰出奖项的持有者。
（y）"业绩份额”指以股份计价的奖励，可在达到管理人根据第10条确定的绩效目标或其他归属标准时全部或部分赚取。
（z）"业绩股”指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可能全部或部分获得的奖励，并且可以根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
（aa）"限制期限”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，该股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。
2025年代理声明A-3
（BB）“计划”指本经修订及重述的2020年股权激励计划，因其可能会不时进一步修订及/或重述。原2020年股权激励计划获董事会采纳，自2020年4月1日起生效（“原生效日期”），并于2020年10月8日经董事会进一步修订，原2020年股权激励计划及该等修订均于2020年12月14日获公司股东批准。该计划经董事会进一步修订，自2022年11月20日起生效，经董事会修订及重述，自2023年4月20日起生效，该等修订及重述均于2023年6月15日获股东批准，并经董事会进一步修订及重述，自2024年4月16日起生效，且该等修订及重述均于2024年6月21日获股东批准（该等原2020年股权激励计划经董事会修订及重述，自2024年4月16日起生效，并经公司股东于2024年6月21日批准，“先前计划”).本先前计划已于2025年4月29日由董事会修订及重述，但须经公司股东批准后生效（该股东批准日期为“重述生效日期”），其修正和重述在此得到体现。
（CC）“先前计划”应具有第2节（bb）中规定的含义。
（dd）"重述生效日期”指本经修订及重列的计划获公司股东批准之日。
（ee）"限制性股票”指根据计划第8条授予限制性股票而发行的股份，或根据提前行使期权而发行的股份。
（ff）"限制性股票”是指根据第9条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
（gg）“规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。
（hh）"第16（b）款）”指《交易法》第16（b）条。
（二）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（jj）"服务提供商”指雇员、董事或顾问。
（kk）"分享”是指根据该计划第15条调整的普通股份额。
（ll）"股票增值权”指根据第7条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
（mm）"子公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，无论现在或以后存在。
3.受该计划规限的股票.
(a)受该计划规限的股票.在符合计划第15条的规定下，根据计划可能受奖励及出售的股份的最高总数为91,116，646股，加上在计划最初生效日期或之后根据下文第3（c）条根据计划可供发行的任何额外股份。股票可能被授权但未发行，或重新获得普通股。
(b)失效奖项.如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得不可行使，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。关于股票增值权，根据该计划，只有根据股票增值权实际发行的股份将停止提供；根据股票增值权的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。根据该计划根据任何奖励实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但条件是，如果根据限制性股票的奖励发行的股份，限制性股票
2025年代理声明A-4
单位、业绩股份或业绩单位由公司回购或因未能归属而没收予公司，该等股份将可供未来根据该计划授予。用于支付奖励的行权价或满足与奖励相关的预扣税款的股份将可用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。尽管有上述规定，并且在根据第15条规定进行调整的情况下，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3（a）条规定的股份总数，加上在《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》允许的范围内，根据第3（b）和3（c）条根据计划可供发行的任何股份。
（c）2015年计划奖励.倘任何根据fuboTV 2015年股权激励计划发行且截至原生效日期尚未行使的奖励届满或在未获足额行使的情况下变得无法行使，则由于未能归属而被公司没收或由公司回购，在每种情况下，在原生效日期或之后，受其规限的未购买股份（或被没收或回购的股份用于除股票期权或股票增值权以外的奖励）将可供未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止），但根据本第3（c）条，根据该计划可获得的股份不得超过11,875，329股。
（d）股份储备.公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
（e）激励股票期权限额.尽管有上述规定，但在符合计划第15条的规定下，激励股票期权行权时可发行的股票数量上限为91,116，646股。尽管有第3.1（b）节的规定，如果此类行动将导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。
4.计划的管理.
(a)程序.
（一）多个行政机构.针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。
（二）规则16b-3.在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下所设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。
（三）其他行政当局.除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律的要求。
（四）授权.为免生疑问，董事会或委员会可不时向由一名或多于一名董事会成员或公司一名或多于一名高级人员组成的委员会转授予或修订裁决或根据本条第4款采取其他行政行动的权力；但在任何情况下，公司高级人员均不得被转授予以下个人的裁决或修订其持有的裁决的权力：（a）受《交易法》第16条约束的个人，或（b）根据本协议获授权授予或修订奖励的公司高级人员（或董事）；但进一步规定，任何行政权力的授权仅在公司任何组织文件和适用法律允许的范围内被允许。根据本协议作出的任何转授，须受董事会或委员会在转授时指明或以其他方式列入适用的组织文件的限制及限制所规限，而董事会或委员会（如适用）可随时撤销如此转授的权力或委任新的转授人。在任何时候，根据第4条获委任的受委须以管理局或委员会（视乎情况而定）所乐见的身分任职，而管理局或委员会可随时裁撤任何委员会，并重新赋予其本身任何先前已获转授的权力。
(b)署长的权力.在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：
（i）厘定公平市场价值；
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（ii）选择根据本协议可获授予奖项的服务供应商；
（iii）决定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数目；
（iv）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（v）厘定根据本协议批出的任何授标的条款及条件，而与本计划的条款并无抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素；
（vi）解释及解释该计划的条款及根据该计划授出的奖励；
（vii）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及条例，包括与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的次级计划有关的规则及条例；
（viii）在符合计划第20条的规定下，修改或修订每项奖励，包括但不限于延长奖励的终止后可行权期的酌情权；但条件是，在任何情况下，期权或股票增值权都不会被延长超过其最初的最长期限；
（ix）允许参与者以第15（d）条规定的方式履行预扣税款义务；
（x）授权任何人代表公司签立任何为执行署长先前所授出的授予所需的文书；
（xi）容许任何参与者根据一项奖励推迟收取现金付款或交付本应由该参与者支付的股份；及
（xii）作出所有其他被认为对管理该计划是必要或可取的决定。
（c）署长决定的效力.管理人的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并将获得适用法律允许的最大尊重。
5.资格.限制性股票、限制性股票单位、业绩股和业绩股可授予任何服务提供商。非法定股票期权和股票增值权，在第409a条规定的豁免要求范围内，可仅授予向公司或子公司（而非母公司）提供服务的服务提供商。激励股票期权可仅授予员工。
6.股票期权.
(a)授出期权.在符合计划的条款和规定的情况下，管理人可在任何时间和不时授予由管理人全权酌情决定的数量的期权。
(b)期权协议.期权的每项授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行使价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的任何行使限制，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
（c）限制.每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有此类指定，但在参与者在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值（根据公司和任何母公司的所有计划或
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Subsidiary）超过10万美元（10万美元），这类期权将被视为非法定股票期权。就本第6（c）条而言，激励股票期权将按其授予的顺序予以考虑，股份的公平市场价值将在有关该等股份的期权授予时确定，并将根据《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》进行计算。
（d）期权期限.每份期权的期限将在授予协议中载明，但在任何情况下，期权的期限都不会超过自授予之日起十（10）年。如激励股票期权授予的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，则激励股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。
（e）期权行权价格及对价.
（一）行权价格.根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但须遵守以下规定：
（一）激励股票期权的情形：
a）授予在授予激励股票期权时拥有代表公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10%）以上的股票的员工，每股行权价格将不低于授予日的每股公允市场价值（或根据Treas.Reg.1.409A-1（b）（5）（iv）（a）确定的每股公允市场价值的百分之一百（110%）。
b）授予除紧接上文第（a）段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价将不少于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。
（2）在非法定股票期权的情况下，每股行使价将不低于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）（或根据Treas.Reg.1.409A-1（b）（5）（iv）（a）确定的每股公平市值）。
（3）尽管有本条第6（e）条的前述规定，根据《守则》第424（a）条所述的交易，并以符合的方式，授予期权的每股行使价可低于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。
（二）等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
（三）考虑的形式.管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等对价可全部包括：（1）现金；（2）支票；（3）本票；在适用法律允许的范围内；（4）其他股份，但条件是该等股份在退保之日的公平市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（5）公司根据公司就该计划实施的经纪人协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（6）通过净行使；（7）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或（8）上述支付方式的任何组合。在确定接受的代价类型时，管理人将考虑是否可以合理预期接受该等代价将对公司有利。
（f）行使期权.
（一）行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划条款以及在管理人确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。期权不得被行使的零头
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分享。当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人可能不时指明的形式），以及（ii）就行使期权的股份全额付款（连同适用的预扣税款）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权并经授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利将不会作出调整，但第15条规定的情况除外 的计划。
（二）终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，该参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权于终止日期归属为限（但在任何情况下不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满时）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权在参与者终止后三（3）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（三）参与者的残疾.如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满之日）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的十二（12）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（四）参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，可在参与者死亡后的授标协议规定的期限内行使选择权，但以在死亡之日授予选择权为限（但在任何情况下，不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时行使选择权），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在授标协议没有规定时间的情况下，期权在参与者去世后十二（12）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
7.股票增值权.
(a)授予股票增值权.根据计划的条款和条件，可随时不时授予公司或附属公司的服务提供商股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。
(b)股票数量.管理人将拥有完全的酌处权来确定受任何股票增值权授予的股票数量。
（c）行使价及其他条款.将决定在行使第7（f）节规定的股票增值权时将收到的付款金额的股份的每股行使价将由管理人确定，并将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，署长在符合计划的规定下，
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将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。
（d）股票增值权协议.每项股票增值权授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权的期限、行权条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
（e）股票增值权到期.根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，有关最长期限的第6（d）节和有关行使的第6（f）节的规则也将适用于股票增值权。
（f）支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：
（i）股份于行使日的公平市值超过行使价的部分（如有的话）；倍
（ii）行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。
8.限制性股票.
(a)授予限制性股票.在符合该计划的条款及条文的规定下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，金额由管理人全权酌情决定。
(b)限制性股票协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。
（c）可转移性.除本条第8款另有规定或由管理人决定外，在适用的限制期结束前，限制性股票的股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。
（d）其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。
（e）取消限制.除本第8条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份，将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
（f）投票权.在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
（g）股息及其他分派.在限制期间，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。尽管该计划有任何其他相反的规定，有关须予归属的受限制股份的股息，而该等股息是基于该等受限制股份归属前所支付的股息，只有在归属条件随后得到满足且奖励归属的范围内，才应向服务提供商支付。
（h）限制性股票归还公司.于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。
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9.限制性股票单位.
(a)格兰特.受限制股份单位可根据管理人的决定在任何时间及不时批出。管理人确定将根据该计划授予限制性股票单位后，将向授予协议的参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b)归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。
（c）收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。
（d）支付的形式和时间.已赚取的限制性股票单位的付款将在管理人确定并在授予协议中规定的日期后尽快支付，该日期应确立豁免或符合《守则》第409A条的所有要求。管理人可全权酌情决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。
（e）取消.于授予协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将被没收予公司。
（f）股息等价物.对于由管理人确定并包含在授予协议中的限制性股票奖励所涵盖的股份，可以将股息等值记入贷方。根据管理人的全权酌情决定权，该等股息等价物可按管理人确定的方式转换为限制性股票奖励所涵盖的额外股份。由于该等股息等值而记入贷方的限制性股票奖励所涵盖的任何额外股份将受相关奖励协议的所有相同条款和条件的约束。尽管该计划有任何其他相反规定，但有关须予归属的限制性股票奖励的股息及股息等价物，如是基于在该奖励归属前已支付的股息，则仅应在归属条件随后得到满足且该奖励归属的范围内支付给服务提供商。
10.业绩单位及业绩股份.
(a)授出业绩单位/股份.业绩单位和业绩份额可随时不时授予服务提供商，由管理人全权酌情决定。管理员在确定授予每位参与者的表演单位和表演份额的数量时将拥有完全的酌处权。
(b)业绩单位/股份价值.每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公平市场价值。
（c）绩效目标和其他条款.管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于作为服务提供商的持续地位），这将取决于满足这些目标的程度，确定将支付给服务提供商的绩效单位/股份的数量或价值。业绩目标或其他归属条款必须达到的时间段将被称为“业绩期”。每项绩效单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，而其他条款和条件将由管理人全权酌情决定。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定绩效目标。
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（d）业绩单位/股份的收益.在适用的履约期结束后，履约单位/股份持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。在授予绩效单位/份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属规定。
（e）履约单位/股份的支付形式及时间.所得业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后或在授标协议中可能规定的其他时间尽快支付，该时间应确立豁免或符合《守则》第409A条的所有要求。管理人可全权酌情决定以现金、股份（在适用的履约期结束时具有与所赚取的业绩单位/股份的价值相等的合计公平市场价值）或两者的组合形式支付已赚取的业绩单位/股份。
（f）业绩单位/股份注销.在授标协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并将再次根据该计划可供授予。
11.外部董事限制.任何外部董事不得在任何财政年度获得授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）超过750,000美元的奖励，增加到与其初始服务相关的1,500，000美元。个人在担任雇员期间或在担任顾问期间所获授予的任何奖励，或作为除外部董事通常提供的服务外以任何身份向公司提供服务的补偿而授予的任何奖励，包括作为担任任何高级职员角色的服务的补偿，例如执行主席（无论是否被视为担任该角色的雇员），均不计入本条第11条下的限制。管理人可在特殊情况下对个别外部董事作出这一限制的例外规定，由管理人酌情决定。
12.遵守守则第409a条.裁决的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，从而使授予、付款、结算或延期将不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。该计划和该计划下的每一份授标协议旨在满足守则第409A条的要求，并将根据该意图进行解释和解释，除非由管理人全权酌情决定另有决定。如果一项奖励或付款，或其结算或递延受守则第409A条约束，则奖励将以符合守则第409A条要求的方式授予、支付、结算或递延，从而使授予、付款、结算或递延不受守则第409A条下适用的额外税款或利息的约束。在任何情况下，公司都不会根据本计划的条款有任何义务补偿参与者因第409A条可能对参与者征收的任何税款或其他费用。
13.缺席/地点间转移的叶子.除非管理人另有规定，在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非在此类假期到期时再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假到期后再就业没有得到如此保证，则在该休假的第一（1）天后六（6）个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。
14.裁决的有限可转让性.除非管理人另有决定，奖励不得出售、质押、转让、抵押或以任何方式以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式转让，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
15.调整；解散或清算；合并或控制权变更.
(a)调整.如发生任何股息或其他分配（不论以现金、股份、其他证券、或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、
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合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股票数量和类别和/或每项未偿奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及第3节的股份数量限制。
(b)解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
（c）控制权变更.如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体，或控制权发生变更，则每项未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定（在符合以下段落规定的情况下），包括但不限于（i）将由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担或取代实质上等同的奖励，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（ii）在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或紧接之前终止；（iii）未完成的奖励将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接之前终止；（iv）（a）终止奖励以换取一定金额的现金和/或财产（如有），等于截至交易发生之日在行使该裁决或实现参与者权利时本应达到的金额（并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现参与者权利时不会达到任何金额，则公司可在不付款的情况下终止该裁决），或（b）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决；或（v）前述的任何组合。在采取本第15（c）款所允许的任何行动时，管理人没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。
在继承法团不承担或替代奖励（或其部分）的情况下，参与者将完全归属并有权行使其所有尚未行使的期权和股票增值权，包括以其他方式不会授予或行使此类奖励的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分之百（100%）下实现，所有其他条款和条件均得到满足，在所有情况下，除非根据适用的授标协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有具体规定。此外，如果期权或股票增值权在发生合并或控制权变更时未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定确定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
就本第15（c）款和第15（d）款而言，如果在合并或控制权变更后，该裁决授予在紧接合并或控制权变更之前受该裁决约束的每一股份购买或收取普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供了对价选择，已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在合并或控制权变更中收到的此类对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在继承公司同意的情况下，就在行使期权或股票增值权时或在支付限制性股票、绩效单位或绩效份额时收到的对价，就每一受该奖励约束的股份作出规定，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价。
尽管本条第15（c）条另有相反规定，如公司或其继任人在所有情况下未经参与者同意而修改任何该等业绩目标，除非根据适用的授标协议或其他书面协议另有具体规定，否则在满足一个或多个业绩目标时归属、获得或支付的授标将不被视为假定
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参与者与公司或其任何子公司或母公司之间（如适用）；但前提是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
尽管本条第15（c）条另有相反规定，且除非授标协议另有规定，如根据授标协议归属、赚取或支付的授标受《守则》第409A条规限，且如授标协议所载的控制权变更定义不符合《守则》第409A条所指的为进行分配而作出的“控制权变更”定义，那么，根据本条以其他方式加速支付的任何金额将被延迟至《守则》第409A条允许此类支付的最早时间，而不会触发根据《守则》第409A条适用的任何处罚。
（d）外部董事奖项.在控制权发生变更的情况下，就授予外部董事的奖励而言，外部董事将完全归属并有权就该奖励的基础上的所有股份行使期权和/或股票增值权，包括那些原本不会归属或可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，除非根据适用的授标协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有具体规定，否则所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）和所有其他条款和条件得到满足时实现。
16.扣缴税款.
(a)扣缴要求.在根据一项裁决（或行使该裁决）交付任何股份或现金或任何预扣税款义务到期的更早时间之前，公司将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足就该裁决（或行使该裁决）所需预扣的联邦、州、地方、非美国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的金额。
(b)扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过管理人确定的方法全部或部分履行预扣税款义务，包括但不限于（i）支付现金，（ii）选择让公司预扣其他可交付的现金或股票，其公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果这些金额不会产生不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样，（iii）向公司交付公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额的已拥有的股份，在每种情况下，前提是交付此类股份不会导致任何不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样，（iv）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的可交付给参与者的股份，数量等于要求扣留的金额，或（v）上述付款方式的任何组合。预扣要求的数额将被视为包括署长同意在作出选举时可以预扣的任何数额，不得超过在确定将预扣的税款数额之日使用适用于参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的数额，或署长可能确定的更大数额，如果该数额不会产生不利的会计后果，则由署长自行决定。拟代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。
17.对就业或服务无影响.该计划或任何奖励均不会授予参与者任何权利，以延续该参与者作为服务提供者与公司或其子公司或母公司（如适用）的关系，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司及其子公司或母公司（如适用）在适用法律允许的范围内随时（无论是否有因由）终止此类关系的权利。
18.授予日期.就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
2025年代理声明A-13
19.计划期限.这项经修订及重列的计划于2025年4月29日获董事会通过，并于重列生效日期生效。它将持续有效至2035年4月29日，除非根据第20条提前终止 的计划。
20.计划的修订及终止.
(a)修订及终止.署长可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
(b)股东批准.公司将在符合适用法律或下文第20（d）节要求的必要和可取范围内获得股东对任何计划修订的批准。
（c）修订或终止的效力.计划的任何修订、更改、暂停或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
（d）禁止重新定价.在符合本条例第15条的规定下，未经公司股东批准，管理人不得（i）授权修订任何尚未行使的期权或股票增值权以降低其每股价格，或（b）在每股期权或股票增值权价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。
21.发行股份的条件.
(a)法律合规.股份将不会根据行使奖励而发行，除非行使该奖励及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步取决于公司大律师就该等合规而作出的批准。
(b)投资陈述.作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等表示。
22.无法获得权威.公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何州、联邦或非美国法律或证券交易委员会、同一类别股份随后上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和条例下的股份的任何注册或其他资格要求，公司的大律师认为该授权、注册、资格或规则合规对于根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，将免除公司就未能发行或出售股份而未能获得该等必要授权、注册、资格或规则遵守的任何责任。
23.股东批准.本经修订及重列的计划将于董事会批准本经修订及重列的计划日期后十二（12）个月内提交公司股东批准。此类股东批准将以适用法律规定的方式和程度获得。如果未能在该12个月期限内获得该等股东批准，则本经修订和重述的计划将不会生效，而先前的计划及其下的所有奖励将继续按照其条款充分生效和生效。
24.没收事件.
（a）根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，根据公司被要求采取的任何追回政策，该计划下的所有奖励将受到补偿。此外，管理人可以在授予协议中施加管理人认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于有关先前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本第24条，否则根据回拨政策或其他方式不会追回赔偿
2025年代理声明A-14
触发或促成参与者根据与公司或公司子公司或母公司的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。
（b）管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生指明事件时受到削减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止该参与者的服务提供者地位或参与者的任何特定作为或不作为，无论是在该服务终止之前或之后，这将构成终止该参与者的服务提供者地位的原因。
2025年代理声明A-15
附录b
我们根据公认会计原则报告我们的财务业绩；但是，我们在这份代理报表中提出了某些非公认会计原则的财务指标。非GAAP财务指标是从合并财务报表中得出的财务指标，但不按照GAAP列报。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们认为它们提供了有用的补充信息，可以将我们的业绩与我们行业中的其他公司和我们上一年的业绩进行有意义的比较。投资者应该将这些非GAAP财务指标作为我们根据GAAP编制的财务指标的补充，而不是作为替代。此外，我们的非GAAP信息可能与其他公司提供的非GAAP信息不同。下面的信息提供了对每个非GAAP财务指标的解释，并显示了每个此类非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账。
经调整EBITDA
调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，定义为持续经营业务的净亏损，根据折旧和摊销、其他资产减值、基于股票的补偿、某些诉讼和交易费用、所得税拨备（收益）和其他收入（费用）进行调整。某些诉讼费用包括法律费用以及我们根据我们定期评估的若干考虑因素确定的特定诉讼的相关费用和成本，这些费用和成本产生于正常业务过程之外，并且认为不代表我们的基本经营业绩，包括：（1）迄今为止已提起或预计将在未来提起的类似案件的频率；（2）特定事项的事实和情况，例如案件的独特性或复杂性和/或所寻求的补救措施，包括寻求的任何金钱损害赔偿的规模；（3）涉及的交易对手；（4）管理层出于经营决策和评估经营业绩的目的考虑这些金额的程度。某些交易费用包括与Hulu + Live TV的未决业务合并相关的专业顾问成本。
调整后EBITDA利润率
调整后EBITDA利润率是一种非GAAP衡量标准，定义为调整后EBITDA除以收入。
自由现金流
自由现金流是一种非公认会计准则的衡量标准，定义为经营活动-持续经营中使用的净现金，减去资本支出（包括购买财产和设备）、购买无形资产和内部使用软件的资本化。我们认为，自由现金流是衡量可用于运营费用、对我们业务的投资、战略收购以及偿还债务和股票回购等某些其他活动的现金的重要流动性指标。自由现金流是管理层使用的关键财务指标。自由现金流作为流动性衡量指标对投资者很有用，因为它衡量了我们产生或使用现金的能力。使用自由现金流作为分析工具存在局限性，因为它并不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。由于这些限制，自由现金流应该与根据公认会计原则提出的其他运营和财务业绩衡量标准一起考虑。
以下表格包括本函中使用的非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账。
持续经营净亏损与非公认会计准则调整后EBITDA的对账
（单位：千）
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已结束的年份
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2024年12月31日
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2023年12月31日
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如报告
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如报告
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持续经营净亏损与调整后EBITDA的对账
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持续经营净亏损
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$ (177,778)
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$ (293,102)
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折旧及摊销
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38,548 |
36,496
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2025年代理声明B-1
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其他资产减值
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3,813 | - | ||||||||||||
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股票补偿
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42,510 |
51,215
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若干诉讼开支(1)
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22,441 | 631 | ||||||||||||
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某些交易费用(2)
|
2,639 |
-
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其他（收入）费用
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(18,902)
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4,631
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所得税拨备（收益）
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659 |
(879)
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经调整EBITDA
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(86,070)
|
(201,008)
|
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经调整EBITDA
|
(86,070)
|
(201,008)
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除法：
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收入
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1,622,796
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1,368,225
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调整后EBITDA利润率
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-5.3%
|
-14.7%
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(1)某些诉讼费用包括法律费用和我们确定的特定诉讼的相关费用，这些费用是在正常业务过程之外产生的，并且不被认为代表我们的基本经营业绩。就所列期间而言，调整包括可归因于反垄断和数据隐私诉讼的费用。请注意，在计算调整后EBITDA时，2024年第二季度之前的阜博不包括某些诉讼费用的调整。为了进行比较，上一季度的数据已被重新调整以反映这一调整。
(2)某些交易费用包括与Hulu + Live TV的未决业务合并相关的专业顾问成本。
经营活动提供（用于）的净现金-持续经营与自由现金流的对账
（单位：千）
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已结束的年份
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2024年12月31日
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2023年12月31日
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如报告
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如报告
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经营活动提供（使用）的现金净额-持续经营
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$ (75,627)
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$ (173,045)
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减去：
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购置不动产和设备
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(2,727)
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(1,071)
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内部使用软件资本化
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(11,468)
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(17,282)
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购买无形资产
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(1,640)
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(3,592)
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自由现金流
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(91,462)
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(194,990)
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2025年代理声明B-2
