二、

三、

日程安排：

展览：

四、

“额外贷款人”是指，在任何时候，任何银行或其他金融机构（包括当时作为贷款人的任何此类银行或金融机构）同意根据第2.18节根据增量融资修订提供任何增量承诺的任何部分。

“调整日期”是指1月、4月、7月、10月每个日历月的第一个日历日。

“行政代理人”是指富国银行银行、全国协会以本协议项下和其他贷款文件项下行政代理人的身份，及其以第八条规定的身份的继任者。行政代理人可以不时指定其一个或多个关联机构或分支机构就以美元以外的任何许可货币计值的信用证履行行政代理人职能。在这种情况下，本文中提及的“行政代理人”就以任何该等许可货币计值的信用证而言，是指如此指定的任何关联机构或分支机构。

“行政代理人账户”是指，就本协议项下拟向行政代理人支付的任何款项而言，行政代理人为接收此类款项而不时指定的账户。

“行政调查表”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。

“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何计息期以美元计价的任何定期SOFR借款而言，年利率等于（a）该计息期的定期SOFR利率，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为等于0.00个百分点。

“受影响类”具有第2.22（a）节规定的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，由特定人员直接或间接控制或受其控制或在其共同控制下的另一人。

“代理人”是指行政代理人、各牵头安排人、各联席账簿管理人、银团代理人以及以该身份担任的任何继承人和受让人，“代理人”是指其中的两个或两个以上。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“协议货币”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“替代基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）在该日有效的联邦基金有效利率中的最高者加上¹⁄₂%，（b）在富国银行于其位于旧金山的主要办事处内不时宣布的利率为其“最优惠利率”，但有一项谅解，即“最优惠利率”是富国银行的基准利率之一（不一定是这些利率中的最低者），并作为计算参考该基准利率的那些贷款的实际利率的基础，并由其在富国银行可能指定的内部出版物上公告后的记录证明（并且，如果任何该等公布的利率低于零，然后，根据本条款确定的利率（b）应被视为零）和（c）一个月利息的调整后期限SOFR利率

A-2

在该日之前的两个美国政府证券营业日（或者，如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的期限加上1.00%；但为本定义的目的，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日纽约市时间下午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由期限SOFR参考利率方法中的CME期限SOFR管理员规定）。如果根据2.12使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.12（a）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“第1号修正案”是指截至2021年8月27日，借款人、其其他贷款方、其贷款方和行政代理人之间的特定第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”指第1号修正案项下及定义的“第1号修正案生效日期”，发生于2021年8月27日。

“第2号修正案”是指借款人、其其他贷款方、其贷款方和行政代理人之间日期为2023年1月26日的某些第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”是指第2号修正案项下和定义的“第2号修正案生效日期”，发生于2023年1月26日。

“第2号修正案联席账簿管理人”指富国银行银行、全美协会、摩根大通银行、N.A.和Citibank，N.A。

“第2号修正案牵头安排人”是指富国银行银行、美国国家协会、摩根大通银行和花旗银行。

“第3号修正案”是指借款人、贷款方及其行政代理人之间的某些第3号修正案，日期为2025年4月1日。

“第3号修正案生效日期”是指第3号修正案项下和定义的“第3号修正案生效日期”，发生于2025年4月1日。

“第3号修正案联席账簿管理人”指富国银行银行、全美协会、摩根大通银行、美国花旗银行和花旗银行。

“第3号修正案牵头安排人”是指富国银行银行、美国国家协会、摩根大通银行和花旗银行。

“反洗钱立法”具有第9.13条规定的含义。

“公告”具有第1.06（c）节规定的含义。

“反腐败法”是指FCPA、经修订的2010年英国《反贿赂法》，以及借款人或任何受限制子公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内有关或与贿赂或腐败有关的所有其他适用法律法规或条例。

A-3

“反恐怖主义法”是指借款人或任何受限制子公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与恐怖主义或洗钱有关的所有适用法律法规或条例，包括第13224号行政命令、《美国爱国者法案》、《银行保密法》和1986年《洗钱控制法案》（即18 USC。§ § 1956和1957）。

“适用债权人”具有第9.14（b）节中赋予该术语的含义。

“适用利率”是指，在任何一天，就所有循环贷款而言，以下述的适用年利率，基于截至最近调整日期的平均超额可用性；但直到生效日期后第一个完整财政季度结束后发生的第一个调整日期，“适用利率”应为下文第3类中规定的适用年利率：

适用利率应根据上表规定的平均超额可用性，在每个调整日期按预期基准每季度调整一次；但条件是（i）如果违约事件应已发生并在当时仍在继续，否则将实施适用利率的任何下调，则在该违约事件不再持续之日之前不得实施此类下调，以及（ii）如果根据本协议交付的任何借款基础证书在任何时间被重述或以其他方式修订，或如任何该等借款基础证书所载资料以其他方式证明是虚假或不正确的，以致适用利率本应高于任何期间的其他有效利率，而不构成对任何违约或因此而产生的违约事件的放弃，根据本协议到期的利息应由行政代理人在任何适用期间按该较高的利率重新计算，并应在借款人从行政代理人收到该计算后的5个营业日内到期支付，并且应仅支付给在该适用利率本应较高的期间内未履行承诺的贷款人（无论该等贷款人在支付该款项时是否仍是本协议的当事人）。

“经批准的银行”具有“许可投资”一词定义中赋予该术语的含义。

A-4

“经批准的电子通信”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易有义务或以其他方式选择向行政代理人和/或抵押代理人提供的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括（a）对担保文件的任何补充、合并或修订以及就任何贷款文件或其中所设想的交易以及任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料而交付或要求交付的任何其他书面通信；但是，前提是，仅就任何贷款方向行政代理人交付任何此类通信而言，且不限制或以其他方式影响行政代理人通过将此类通信张贴到经批准的电子平台而实现此类通信交付的权利或特此向行政代理人提供的与任何此类张贴有关的保护，“经批准的电子通信”应排除（i）任何借款通知、信用证请求、转换或延续通知，以及与新请求有关的任何其他通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，或现有借款的转换，（ii）与在预定日期之前根据任何贷款文件支付任何本金或其他到期金额有关的任何通知，（iii）任何违约或违约事件的所有通知，以及（iv）为满足第四条规定的任何条件或根据本协议的任何借款或其他信贷展期的任何其他条件或本协议有效性的任何先决条件而需要交付的任何通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。

“经批准的电子平台”具有第9.01节中赋予该术语的含义。

“经批准的外国银行”具有“许可投资”一词定义中赋予该术语的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或分支机构或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司或分支机构管理或管理的任何基金。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第9.04条要求其同意的任何人同意的情况下）订立的转让和承担，其主要形式为附件 A或行政代理人合理批准的任何其他形式。

「经审核财务报表」指借款人及其附属公司截至2018年1月28日及2019年2月3日止财政年度的经审核综合资产负债表及借款人及其附属公司的相关综合损益表、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）至但不包括（a）任何承诺的到期日和（b）此类承诺的终止日期中较早者的期间。

“可用性准备金”是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政代理人在其许可的自由裁量权中不时确定为适当的准备金（a）以反映对行政代理人在借款基础中包含的ABL优先抵押品上变现的能力的任何障碍，（b）以反映在由借款基础中包含的ABL优先抵押品组成的抵押品上变现可能需要满足的债权和负债，或（c）以反映标准、事件、条件，对借款基础的任何组成部分产生不利影响的意外事件或风险。

A-5

“可用权益金额”是指截至任何日期的累计金额等于（不重复）：

（a）新的公开或非公开发行借款人或借款人的任何母公司的合资格股权而向借款人提供的现金收益净额，加上

（b）借款人以现金或许可投资（任何不合格的股权或构成治愈金额的除外）收到的出资，以及对借款人及其受限制子公司的业务有用并对借款人出资（包括通过合并或合并）的其他财产的公平市场价值，加上

（c）借款人因负债和发行的不合格股权利息而获得的现金收益净额，并已交换或转换为合格股权；加

（d）借款人和受限制子公司就使用可用股本金额进行的投资（不超过该等投资的金额）以现金或许可投资方式收到的回报、利润、分配和类似金额；

在每种情况下，借款人在紧接的前一个连续90天期间，无论如何，在生效日期之后，已收到哪些净现金收益、出资、回报、利润、分配和类似金额。

“可用循环承诺”是指，在任何时候，任何当时有效的循环贷款人在该融资下的承诺减去该循环贷款人当时在该融资下的循环风险敞口。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.12条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“平均超额可用性”是指，在任何调整日期，紧接该调整日期之前的日历季度的平均每日超额可用性。

“平均循环贷款利用率”是指，截至任何调整日期，紧接该调整日期之前的三个历月期间（或，如果低于，则为生效日期至该调整日期的期间），融资项下的平均每日循环风险敞口（不包括任何未偿还的周转基金贷款产生的融资项下的任何循环风险敞口）除以当时有效的融资项下承诺总额。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

A-6

“银行账户”是指任何贷款方维持的任何支票或其他活期存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户。

“银行产品义务”是指与购买卡计划有关的其他义务。

“银行产品准备金”是指就行政代理人确定的在适用时间未偿还的有担保银行产品债务的全部金额（或（a）仅就欠行政代理人或其任何关联公司或分支机构的有担保银行产品债务，由行政代理人全权酌情选择的较低金额和（b）仅就欠任何其他人的有担保银行产品债务，由该人全权酌情选择的较低金额）作出的准备金。

“巴塞尔协议III”统称为《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架》《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架》《运营逆周期资本缓冲的国家当局指南》中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布（不时修订），并由贷款人的主要银行监管机构实施。

“基准”最初是指，就任何以美元计价的定期SOFR贷款而言，调整后的定期SOFR利率；前提是，如果就调整后的定期SOFR利率或当时的美元基准而言发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第2.12节（a）款取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的现行基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定这种利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷便利的现行基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据前述段落确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换和任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零），为适用的相应期限选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以美元计价的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。

A-7

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何以美元计价的定期SOFR贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术，行政代理人（与借款人协商）决定的行政或操作事项）可能适合于反映采用和实施此类基准替换，并允许行政代理人以与市场惯例和其他美国银团信贷便利基本一致的方式对行政代理人担任行政代理人的类似情况的借款人进行管理（或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此类基准替换的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式，并与行政代理人担任行政代理人的类似情况借款人的其他美国银团信贷便利基本一致）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就「基准过渡事件」定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该等基准（或在计算该等基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（2）就“基准转换事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布成分）已由监管机构确定并宣布该等基准（或其该成分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该成分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

A-8

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体公开发表信息，在每一种情况下，其中均说明此类基准（或此类组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.12节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的以及在根据第2.12节为任何贷款文件项下和根据任何贷款文件项下的所有目的，在基准替换已为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准时结束。

“实益所有权证书”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“董事会”就任何人而言，是指（a）就任何法团而言，该人的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）就任何有限责任公司而言，该人的董事会或董事会，（c）就任何合伙企业而言，该人的普通合伙人的董事会或董事会，以及（d）在任何其他情况下，上述职能等同。

A-9

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”具有序言部分规定的含义。

“借款”是指（a）在同一日期以相同货币发放、转换或延续的、类别和类型相同的融资的贷款，就定期SOFR贷款而言，就单一计息期而言，（b）Swingline贷款或（c）保护性垫款。

“借款基”是指：

（i）贷款方的合格应收款价值的85%（“合格应收款”定义（e）或（i）条可能要求的除外），加上

（二）贷款方合资格存货有序清算净值的90%，加

（iii）贷款方合资格信用卡应收款项面额的90%，加上

（iv）由借款人选择，100%合资格现金，减

（v）在不重复的情况下，根据第2.26条的规定，作为行政代理人在行使其许可的自由裁量权时可随时和不时设定或修改的所有准备金的数额；

但在任何情况下，本定义第（i）至（iii）条规定的可归属于根据购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或部门或个人股权的资产而获得的存货或应收款项的总额，不受行政代理人或其代表进行的已完成的存货评估或实地审查超过借款基数10%的；还规定，就任何此类购买或其他取得而言，借款人可要求行政代理人就该等取得的存货或应收款项进行存货评估或实地审查，并应该请求，行政代理人应在30天内以商业上合理的努力聘请借款人合理接受的第三方开始该等存货评估或实地审查。

借款基数应在任何时候参照根据“合格账户”定义、第4.02（f）节、第5.01（i）节、第5.14节、第6.05节最后一款或第9.15节第一个但书交付给行政代理人的最近一次借款基数凭证确定，并由行政代理人在行使其许可的酌处权时根据第2.26节根据补充信息（如有）进行调整，在任何该等借款基础证书交付之日后收到；条件是，直至（i）交付初步库存评估和由行政代理人或其代表进行的初步实地审查以及与此有关的借款基础证书连同惯常证明文件和（ii）生效日期后90天（或行政代理人合理同意的较晚日期）的较早日期，借款基数应被视为200,000，000美元（或由行政代理人或代表行政代理人进行的初始库存评估中规定的较大金额）；此外，条件是，如果借款人在生效日期后90天（或行政代理人合理同意的较后日期）之前未交付由行政代理人或代表行政代理人进行的初始库存评估和初步实地检查，在生效日期（或此类适用的较后日期）后90天的日期，借款基数应降为零，且不得增加，直至借款人向行政代理人交付了此类库存评估和实地检查以及与此相关的借款基数证书以及惯常的证明文件之日。

A-10

“借款基础证明”是指由借款人代理人的财务负责人签署并证明准确、完整的、形式大致为附件 F或行政代理人在其合理酌情权下可接受的其他形式的证明。

“借款请求”是指借款人根据第2.03条、通过门户网站通过电子通知或以实质上以附件 B或行政代理人在其合理酌情权下可接受的其他形式提出的借款请求。

“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但前提是（a）当用于定期SOFR贷款和任何此类定期SOFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或支付或此类定期SOFR贷款的任何其他交易时，“营业日”一词还应排除任何非美国政府证券营业日的日子，以及（b）在任何信用证或任何Swingline贷款的情况下，在每种情况下，“营业日”一词也应排除任何非行政代理人确定的营业日。

“资本支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司的物业、厂房和设备以及其他资本支出的增加，这些增加是（或应该）在借款人根据公认会计原则编制的该期间的合并现金流量表中列出的。

“资本租赁义务”是指作为资本化租赁的义务；在任何时候，由此所代表的债务金额应为当时需要根据经审计的财务报表中借款人采用的公认会计原则在资产负债表上资本化的与其相关的负债金额。

“资本化租赁”是指根据经审计的财务报表中借款人采用的公认会计原则，已经或应该记录为资本化租赁的所有租赁。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间就购买的软件或内部开发的软件和软件增强功能进行的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，这些支出按照公认会计原则，在借款人和受限制子公司的合并资产负债表上被或被要求反映为资本化成本。

“现金支配期”是指（a）自超额流动性低于（i）最高借款总额的10%和（ii）连续五（5）个工作日的72,000，000美元之日起至超额流动性至少为（i）最高借款总额的10%和（ii）连续二十（20）个日历日的72,000，000美元之日或（b）发生特定违约之日止的期间，该特定违约应继续存在。

“现金管理义务”是指（a）与金库、存管、现金池安排和现金管理服务或任何自动清算所资金转移产生的任何透支和相关负债有关的义务，（b）与净额结算服务、员工信用卡计划和类似安排有关的其他义务，以及（c）供应链金融服务，包括但不限于贸易应付服务和供应商应收账款采购。

A-11

“现金管理服务”具有担保现金管理义务定义中规定的含义。

“伤亡事件”是指任何导致借款人、贷款方或任何受限制的附属公司收到与任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）有关的任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“CF债务优先抵押品”具有以ABL债权人间协议形式赋予该术语的含义，该协议作为本协议所附的附件 E。

“控制权变更”是指（a）除许可持有人（直接或间接，包括通过一家或多家控股公司）以外的任何个人或团体直接或间接、实益或记录地获得代表借款人已发行和未偿还股权所代表的合计普通投票权40%或以上的股权的所有权，且如此持有的合计普通投票权的百分比高于许可持有人所持有的借款人股权所代表的合计普通投票权的百分比，除非许可持有人（直接或间接，包括通过一家以上控股公司）另有权利（根据合同、代理或其他方式）直接或间接指定、提名或任命（并这样做指定、提名或任命）借款人董事会的多数成员，或（b）发生“控制权变更”（或类似事件，无论如何命名），如管理任何属于次级债务的重大债务的文件中所定义。就本定义而言，（i）“实益所有权，”应按照《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5的定义，（ii）个人或“集团”一词属于《交易法》第13（d）或14（d）条的含义，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何员工福利计划以及以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何人，以及（iii）如果任何个人或“集团”包括一名或多名获准持有人，允许持有人直接或间接拥有的属于该个人或“集团”的借款人的已发行和未偿还股权，在确定是否触发本定义时，不应被视为由该个人或“集团”拥有）。

“法律变更”是指（a）在本协定日期之后通过任何规则、条例、条约或其他法律，（b）在本协定日期之后任何规则、条例、条约或其他法律或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）在本协定日期之后作出或发布的任何政府当局的任何请求、准则或指示（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协定有任何相反的规定，（i）任何请求、规则，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关发布的指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的任何请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论何时颁布、通过、颁布或发布。

“动产票据”是指任何“动产票据”，该术语在UCC中定义，包括电子动产票据，现在由任何贷款方拥有或以后获得，无论其位于何处。

“类别”在提及（a）任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为融资下的贷款（包括FILO批次），（b）任何承诺，是指此类承诺是循环承诺还是融资下的增量承诺，以及（c）任何贷款人，是指此类贷款人是否就融资下的特定类别贷款或承诺有贷款或承诺。根据有不同条款和条件的增量承诺提供的贷款，应被解释为属于不同类别。

A-12

“CME Term SOFR Administrator”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指任何贷款方根据担保文件据称授予留置权以担保贷款方的担保债务的任何和所有资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的。

“抵押准入协议”是指本协议中适用的以J-1或J-2（如适用）或行政代理人合理满意的其他形式的抵押准入协议（包括房东留置权豁免）。

“担保物协议”是指借款人、对方贷款方和行政代理人之间实质上以附件 D形式达成的担保物协议。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：

（a）行政代理人应已从（i）借款人及各附属公司（适用的除外附属公司除外）收到（x）代表该人妥为签立及交付的担保协议的对应方，或（y）如任何境内附属公司成为任何贷款方的受限制附属公司（任何除外附属公司除外）或在生效日期后不再是除外附属公司，则应以其中指明的格式收到担保协议的补充，及（ii）借款人及各附属贷款方（x）担保文件的对应方，如适用，代表该等人妥为签立及交付，或（y）就任何在生效日期后成为贷款方的境内附属公司而言（包括不再是除外附属公司），按其中指明的格式妥为签立及代表该等人交付的担保文件的补充文件，并在每宗情况下根据本条款（a）连同（如属在生效日期后签立及交付的任何该等贷款文件）文件，以及在行政代理人合理要求的范围内，第4.01（b）和4.01（c）节所述类型的意见和证书）；

（b）任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的任何贷款方的受限制子公司的所有未偿股权（构成除外资产的任何股权或非物质子公司的股权除外），应已根据担保文件进行质押（且行政代理人应已收到代表所有该等股权（如有）的证书或其他文书，连同空白背书的未注明日期的股票权力或与之相关的其他转让文书）；

（c）如借款人或任何附属公司的本金额为10,000，000美元或以上的借款的任何债务由该债务人欠任何贷款方，则该债务须以本票作为证明，该本票须已根据适用的担保文件作质押，而行政代理人须已收到所有该等本票，连同有关的未注明日期的空白背书转让票据；及

A-13

（d）担保文件、法律要求和行政代理人合理要求的所有凭证、协议、单证和票据，包括统一商法典融资报表，应当在担保文件和“担保物和担保要求”一词的其他规定要求的范围内，并以其所要求的优先权，予以备案、交付、登记或记录，以设定担保文件拟设定的留置权并完善该等留置权，应当已经备案、登记或记录，或者交付行政代理人备案、登记或记录。

尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，（a）本定义的前述规定不应要求设定或完善贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得与贷款方特定资产有关的产权保险、法律意见或其他可交付物，或任何子公司提供担保，如果，且只要且在行政代理人与借款人合理书面约定的情况下，鉴于贷款人将从中获得的利益，设定或完善此类资产的质押或担保权益，或就此类资产获得此类产权保险、法律意见或其他可交付物，或提供此类担保的成本（考虑到对借款人及其子公司的任何重大不利税务后果（包括征收预扣税或其他重大税款），均应过高，（b）根据“抵押品和担保要求”一词要求不时授予的留置权，应受生效日期生效的担保文件中规定的例外和限制的约束，（c）除本文另有明确规定外，在任何情况下均不得要求就存款账户、证券账户、商品账户或其他特别要求通过控制协议予以完善的资产订立控制协议或其他控制或类似安排，（d）不得要求就受所有权证书约束的车辆和其他资产采取完善行动，（e）无需就价值低于5,000，000美元的商业侵权索赔采取完美性行动，也无需就本金低于5,000，000美元的借款的债务证明本票采取完美性行动（除非仅通过提交UCC融资报表即可实现此类完美性），（f）无需在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取行动，除非本协议明确规定，被采取措施在位于美国境外或拥有所有权的资产（包括外国子公司的任何股权以及外国子公司拥有的任何知识产权或不动产）上设定任何担保权益，或完善或使任何此类资产上的任何担保权益具有可执行性，（g）不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益（提交UCC备案除外），（h）在任何情况下担保物均不应包括任何除外资产，以及（i）不需要交付证明在非物质子公司中的股权的股份凭证。行政代理人如确定在本协议或担保文件原本要求其完成的时间或时间之前，如果没有不应有的努力或费用，就不能完成此类行动，则可授予延长时间，以设定和完善与特定资产有关的所有权保险、法律意见或其他可交付物的获取，或任何子公司提供任何担保（包括超过生效日期或与所获得的资产有关的延长，或在生效日期之后成立或获得的子公司）。

“商业信用证”是指为提供与借款人或其子公司在日常业务过程中购买任何材料、货物或服务有关的主要付款机制而签发的任何信用证。

“承诺”是指就任何贷款人而言，其循环承诺、增量承诺或其任何组合（视上下文需要）。

“承诺费率”是指每年等于0.25%的费率。

“承诺时间表”是指附表2.01。

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“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“公司材料”具有第5.01条规定的含义。

“合规证书”是指根据第5.01（c）节要求交付的附件形式的合规证书。

“合规期”是指自超额流动性连续三（3）个工作日低于（a）最高借款总额的10%和（b）72,000，000美元中较大者之日起的任何期间，直至超额流动性至少连续二十（20）个日历日低于（i）最高借款总额的10%和（ii）72,000，000美元中较大者之日止。

“合并EBITDA”是指，在任何时期，该时期的合并净收益，加上：

（a）在不重复的情况下，在得出该合并净收益时已扣除（且未加回）的范围内，该期间的以下金额之和：

（i）利息支出总额，以及在该利息支出总额中未反映的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值债务或其他衍生工具的任何损失，扣除该套期保值债务或该衍生工具的利息收入和收益，以及与融资活动有关的担保债券的银行和信用证费用和成本，以及根据其（i）至（x）条排除在“综合利息支出”定义之外的项目，

（ii）根据收入、利润、收入或资本收益（包括联邦、外国和州收入、特许经营权、消费税、增值税和类似税款以及在该期间支付或应计的外国预扣税款（包括与汇回资金有关的税款），包括与该等税款有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，以及根据第6.08（a）（vii）条就该等税款向直接或间接母公司支付的任何款项的准备金，

（iii）折旧和摊销（包括资本化软件支出、内部人工成本和递延融资费用或成本的摊销），

（iv）其他非现金费用（奖金方面的任何应计费用除外）（条件是，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计费用或准备金，则该未来期间与此有关的现金付款应在该程度上从合并EBITDA中减去，且不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销），

（v）由归属于任何非全资附属公司的第三方非控股权益的收益组成的任何非控股权益扣除（且未在该期间加回合并净收益）的金额（不包括与其有关的现金分配），

（vi）（a）在第6.09（x）和（b）条另有许可的范围内，在该期间内向（或代表）保荐人支付或应计的管理、监控、咨询和咨询费、赔款和相关费用（包括就提前终止管理和监控协议而应支付的任何终止费）的金额，向借款人或其任何直接或间接母公司的期权持有人支付的与向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配有关的或由于向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配而支付的金额，在贷款文件允许的范围内，正在支付哪些款项以补偿这些期权持有人，就好像他们在进行此类分配时是股东并有权分享此类分配一样，

A-15

（vii）与任何许可的应收款融资有关的应收款和相关资产的销售损失或折扣，

（viii）未包括在任何期间的合并净收益计算中的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），但与该收入相关的非现金收益已根据下文（c）段在计算任何以前期间的合并EBITDA时扣除且未加回，

（ix）借款人或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以该等成本或开支为非现金或以其他方式以向借款人出资的现金所得款项或发行借款人股权（不合格股权或与构成治愈金额的股权有关）的现金所得款项净额为限，及

（x）代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失，包括摊销在先前期间产生的此类金额、摊销在首次适用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的任何净养老金或其他离职后福利成本，以及任何其他类似性质的项目，

加

（b）在不重复的情况下，与交易或任何其他特定交易相关的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效的金额，借款人善意预计将因已采取或发起或预期将采取的行动（由借款人善意确定）而实现的任何重组、成本节约举措或其他举措，包括与已采取或发起或预期将采取的行动相关的任何成本节约、费用和收费（包括重组和整合费用），或由或代表其发生的任何成本节约、费用和收费（包括重组和整合费用），借款人的任何合营企业或任何受限制附属公司（不论是否在任何该等合营企业或借款人的财务报表中入账）（i）就交易而言，在生效日期后24个财政月的日期或之前（包括在生效日期前发起的行动），及（ii）就任何其他指明交易、任何重组、成本节约倡议或其他倡议而言，在该等指明交易、重组后24个财政月内，成本节约倡议或其他倡议（在完全实现之前，这些成本节约应添加到合并EBITDA中，并按形式上的基础计算，如同此类成本节约已在相关期间的第一天实现一样），扣除从此类行动中实现的实际效益的金额；但前提是（a）此类成本节约是可合理识别和事实支持的，（b）不得根据本条款（b）添加任何成本节约、运营费用减少或协同增效，只要与此类成本节约相关的任何费用或收费重复，上述（a）条中包含的运营费用减少或协同效应（理解并一致认为，“运行率”是指与所采取的任何行动相关的全部经常性收益）和（c）将分配给借款人或任何受限制子公司的与合资企业有关的任何此类成本节约、费用和收费的份额，不得超过任何此类合资企业的总金额乘以该企业在相关测试期间预期计入综合EBITDA的收入百分比；

A-16

较少

（c）在不重复的情况下，并在得出此种合并净收益所包括的范围内，该期间下列数额的总和：

（i）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何前期减少合并净收益或合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回），

（ii）任何非控股权益包括任何非全资附属公司的第三方非控股权益应占亏损所增加的金额（且未在该期间从综合净收益中扣除），

在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上为借款人和受限制子公司确定；但前提是，

（i）在厘定任何期间的综合EBITDA时，须包括借款人或任何受限制附属公司在该期间取得的任何人、财产、业务或资产（任何非受限制附属公司除外）的已取得EBITDA，不论该等收购是在生效日期之前或之后发生，但以其后未出售、转让或以其他方式处置（但不包括任何关连人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA，但以非如此取得为限）（每项该等人、财产、业务或资产取得，包括根据交易或根据在生效日期之前完成但随后未如此处置的交易的“被收购实体或业务”），以及在该期间转换为受限制子公司的任何非受限制子公司的被收购EBITDA（每个，“转换后的受限制子公司”），在每种情况下均基于该临时实体在该期间的被收购EBITDA（包括在该收购或转换之前发生的部分）根据历史临时基准确定，以及

（ii）在厘定任何期间的综合EBITDA时，须排除（a）借款人或任何受限制的附属公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营的任何个人、财产、业务或资产（任何非受限制的附属公司除外）的已处置EBITDA（但如该等业务因其受处置该等业务的协议所规限而分类为已终止经营，则仅限于该等业务实际处置时及范围内）（每一该等人、如此出售的财产、业务或资产，转让或以其他方式处置、关闭或分类的“已出售实体或业务”），以及在该期间转换为非受限制子公司的任何受限制子公司的已处置EBITDA（各自称为“已转换非受限制子公司”），在每种情况下，均基于根据历史备考基础确定的该已出售实体或业务或已转换非受限制子公司在该期间的已处置EBITDA（包括在该出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分），以及（b）包括在确定已出售实体或业务处置的任何期间的合并EBITDA中，相当于交付给行政代理人（用于进一步交付给贷款人）的备考处置调整证书中规定的有关该已售实体或业务（包括在该处置之前发生的部分）的备考处置调整的调整。

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尽管有上述规定，就本协议的所有目的而言，合并EBITDA应被视为等于（a）（51,509，000美元）截至2018年3月31日的财政季度，（b）（53,410，000美元）截至2018年6月30日的财政季度，（c）（68,633，000美元）截至2018年9月30日的财政季度和（d）（55,355，000美元）截至2018年12月31日的财政季度，在每种情况下，在不重复的情况下，调整以反映与任何相关特定交易或任何重组、成本节约举措或其他举措有关的任何备考调整，在生效日期之后发生或确定，且不以其他方式包括在上述金额的计算中。

“合并第一留置权债务”是指不属于次级债务的合并总债务，由抵押品上的留置权在同等或优先的基础上（但不考虑补救措施的控制）担保，并有为担保债务提供担保的留置权。为免生疑问，（a）融资项下的任何债务应构成第一留置权债务，（b）合并的第一留置权债务应在不重复的情况下减少截至相关确定日期减少合并总债务的现金和许可投资金额。

“综合利息支出”指（a）现金利息支出（包括归属于资本化租赁的支出）的总和，扣除借款人和受限制子公司的现金利息收入，涉及借款人和受限制子公司的所有未偿债务，包括所有佣金，与信用证和银行承兑融资有关的折扣和其他费用和收费以及套期保值协议项下的净成本加上（b）仅因借款人和受限制子公司以低于面值发行债务（不包括与交易有关的本协议项下所借债务）的原始发行折扣摊销而产生的非现金利息费用，加上（c）借款人和受限制子公司的实物支付利息费用，但为免生疑问，不包括（i）递延融资成本摊销、债务发行成本、佣金，费用和开支以及除上述（b）条所述以外的任何其他非现金利息金额（包括由于购置法会计或下推会计的影响），（ii）根据FASB会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值，对套期保值协议或其他衍生工具项下的债务进行按市值计价变动而产生的非现金利息费用，（iii）与利率套期保值协议的违约相关的任何一次性现金成本，（iv）佣金、折扣、收益率，计入与任何允许的应收账款融资有关的全部溢价和其他费用和收费（包括任何利息费用），（v）根据与任何证券有关的登记权协议所欠的任何“额外利息”，（vi）与任何债务的补足溢价或其他破损成本有关的任何付款，包括但不限于与交易有关的任何债务，（vii）与税收有关的罚款和利息，（viii）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（ix）由下推会计产生的归属于直接或间接母公司的利息费用，（x）与应用资本重组或采购会计有关的债务贴现所产生的任何费用，以及（xi）因行使评估权和解决与此有关的任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）以及与本协议下允许的任何许可收购或类似投资有关的任何利息费用，所有这些费用均按照公认会计原则在综合基础上计算。

就本定义而言，资本化租赁的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁的隐含利率。

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“合并净收益”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收益（亏损），不包括（也不包括其影响），不重复：

（a）非常、非经常性或不寻常的收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支）或开支（包括直接归因于实施成本节约举措的任何不寻常或非经常性经营费用以及与任何非常、非经常性或不寻常项目有关的任何应计或准备金）、遣散费、搬迁费用、整合和设施的开业费用和其他业务优化费用（包括与新产品推出和其他战略或成本节约举措有关的费用）、重组费用、应计或准备金（包括与收购和调整现有准备金有关的重组和整合费用），无论是否在合并财务报表上归类为重组费用、签约成本、留用或完成奖金、其他高管招聘和留用成本、过渡成本、与关闭/合并设施以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划相关的成本（包括因估计、估值和判断的变化而导致的任何养老金负债和费用的结算），

（b）会计原则变更在该期间的累积影响，以计入合并净收益为限，

（c）交易费用，

（d）任何非受限制附属公司的人及任何非附属公司的人或以权益会计法入账的人在该期间的净收益；但合并净收益须增加该人在该期间内向借款人或其受限制附属公司实际以现金或许可投资（或如非以现金或许可投资支付，但其后经转换为现金或许可投资）支付的股息或分派或其他付款的金额，

（e）与任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股本证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改（在每种情况下，包括在生效日期之前完成的任何此类交易以及已进行但未完成的任何此类交易）有关的任何费用和开支（包括任何交易或留任奖金或类似付款），以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功（为免生疑问，包括根据FASB会计准则编纂805将所有与交易相关的费用费用化的影响以及与FASB会计准则编纂460相关的损益），

（f）因债务、对冲协议或其他衍生工具的提前清偿而在该期间产生的任何收益（亏损），

（g）因根据公认会计原则进行的交易（包括对现有收益的估计支出的任何调整）而建立或调整的应计费用和准备金，或因在该期间采用或修改会计政策而发生的变化，

（h）所有非现金补偿费用，

（i）可归因于递延补偿计划或信托的任何收益（亏损），

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（j）使用权益会计法记录的投资的任何收益（亏损）（但包括借款人或任何受限制的附属公司就该投资实际收到的任何现金股息或分派），

（k）资产出售、处置或放弃（资产出售、处置或正常业务过程中的放弃除外）的任何收益（损失）或终止经营业务的收入（损失）（但如果此类经营因受处置此类经营的协议约束而被归类为终止经营，则仅在此类经营实际处置时和在其范围内），

（l）根据FASB会计准则编纂815-衍生工具和根据FASB会计准则编纂825-金融工具的其他金融工具的套期保值或盯市变动进行估值时，可归因于盯市变动的任何非现金收益（损失）；但在该期间内应考虑与特定期间内实现的交易有关的任何现金支付或收入，

（m）与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益（损失）（包括货币兑换风险对冲协议和公司间余额重估产生的净损失或收益），

（n）与历史税务风险调整有关的任何非现金开支、应计费用或准备金（条件是，在每种情况下，在该未来期间与此有关的现金支付应从支付该现金的期间的合并净收益中减去），以及

（o）任何减值支出或资产注销或减记（包括与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资有关的）。

应在任何期间的合并净收益中排除应用购置法会计的影响，包括对存货、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及根据公认会计原则和相关权威声明要求或允许的递延收入（包括与此相关的递延成本和递延租金）应用购置法会计的影响（包括此类调整推低至借款人和受限制子公司的影响），由于交易，在生效日期之前完成的任何收购以及任何允许的收购或其他投资或任何金额的摊销或注销。

此外，在尚未计入合并净收益的范围内，合并净收益应包括已收到的收益金额，或者，只要该人已确定存在合理证据表明该金额实际上将由保险人或赔偿方偿付，且仅限于该金额在可保或可赔事件发生之日起365天内事实上已偿付的范围内（扣除在适用的365天期限内未如此偿付的任何先前期间如此加回的任何金额），因业务中断保险或报销与本协议允许的任何资产的任何收购或其他投资或任何处置有关的赔偿和其他报销条款所涵盖的费用和收费。

“合并担保债务”是指不属于次级债务并由抵押品留置权担保的合并总债务。为免生疑问，合并担保债务应在不重复的情况下减少截至相关确定日期减少合并总债务的现金和许可投资金额。

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“合并总资产”是指，在任何确定日期，将根据公认会计原则在借款人和受限制子公司最近的合并资产负债表上的标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的金额。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期（i）借款人和受限制子公司在该日期的每种情况下，在合并基础上并根据公认会计原则确定的（无论如何不包括，因就交易或任何许可收购或其他投资应用收购法会计而产生的任何债务贴现的影响）减去（ii）借款人和受限制子公司于该日期的综合资产负债表上的现金和许可投资总额，但法律或借款人和任何受限制子公司作为一方的任何合同不禁止将其用于支付债务（为免生疑问，应包括所有合格现金，只要没有现金统治活动在继续）。据了解，（x）前述（ii）条款不适用于本协议项下的任何固定费用覆盖率的计算，以及（y）在借款人或任何受限制的附属公司产生任何债务并收到该债务的收益的情况下，为确定本协议项下的任何发生测试以及借款人是否在形式上符合任何此类测试的目的，根据本定义第（ii）款，此类发生的收益可被视为现金或许可投资，用于任何“净额结算”，但前提是未迅速适用于与此类发生相关的融资交易。

“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致管理层或政策的方向，或解雇或任命管理层，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“控制协议”具有第5.17（a）节中赋予该术语的含义。

“受控账户”具有第5.17（a）节赋予该术语的含义。

“已转换的受限子公司”在“合并EBITDA”的定义中具有该术语所赋予的含义。

“已转换非限制性子公司”在“合并EBITDA”的定义中具有这样一个术语的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“成本”是指根据编制借款人经审计的财务报表所采用的会计政策确定的购买存货的成本。

“被覆盖方”具有第9.21（a）节规定的含义。

“治愈金额”具有第7.03（a）节中赋予该术语的含义。

“治愈到期日”具有第7.03（a）节赋予该术语的含义。

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“治愈权”具有第7.03（a）节赋予该术语的含义。

“报关员/承运人协议”是指借款人、报关员、货代、集运商或承运人与行政代理人之间在形式和实质上合理上令行政代理人满意的协议，其中报关员、货代、集运商或承运人承认其为行政代理人的利益对证明标的存货所有权的单证拥有控制权并持有，并同意经行政代理人通知，完全按照行政代理人的指示持有和处置标的存货。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、安排、接管、破产、重组、审查或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间推移或两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在本协议项下要求提供资金之日起两个营业日内为其贷款的任何部分或参与信用证或Swingline贷款提供资金，（b）通知借款人、行政代理人、任何开证银行，任何Swingline贷款人或任何贷款人书面表示其不打算遵守其在本协议下的任何筹资义务，或已向任何人作出公开声明或提供任何书面通知，大意是其不打算遵守其在本协议下的筹资义务，（c）在行政代理人提出请求后三个营业日内（无论是代表其自己行事还是在借款人的合理请求下行事（据了解，行政代理人应遵守任何此类合理请求），确认其将遵守本协议中有关其为未来贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款的义务的条款，（d）否则未能在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，在每种情况下，除非诚信纠纷的主体或随后得到纠正，（e）（i）成为或正在资不抵债，或母公司已成为或正在资不抵债，或（ii）成为破产或无力偿债程序或第7.01（h）或（i）条所述类型的任何诉讼或程序的主体，或已有一名接管人、临时接管人、监督人、保管人、受托人、管理人、为债权人的利益而受让人、审查人、清盘人或被控对其业务进行重组或清算的类似人士或为其指定的托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意，批准或默许任何该等程序或委任，或其母公司已成为破产或无力偿债程序的主体，或已有接管人、临时接管人、监督人、保管人、受托人、管理人、债权人利益的受让人、审查人、清盘人或被控对其业务进行重组或清算的类似人士或为其指定的保管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意，批准或默许任何该等程序或委任或（f）或有直接或间接母公司已成为保释行动的主体。

“存款账户”具有纽约州《统一商法典》中赋予此类术语的含义。

“指定支付账户”具有第5.17（d）节中赋予该术语的含义。

A-22

“指定非现金对价”是指借款人或子公司根据第6.05（k）节收到的与处置有关的非现金对价的公允市场价值，该处置根据借款人负责官员的证明被指定为指定非现金对价，其中列出了此类估值的基础（该金额将减去适用处置完成后180天内转换为现金的非现金对价部分的公允市场价值）。

“确定日期”是指，（a）就任何以美元以外的货币计值的信用证而言，（i）该信用证的每个签发日期和（ii）该信用证的任何修订的每个日期，其效果将是增加其面值；以及（b）行政代理人或有关开证银行在其合理酌情权下确定的额外日期。

“稀释百分比”是指等于（a）与合格信用卡应收款项或合格应收款项（视情况而定）相关的坏账减记或注销、折扣、退货、促销、信贷、信用备忘、退款和其他稀释项目除以（b）总销售额的百分比，该百分比根据最近一次实地审查中包含的信息（或在行政代理人允许的自由裁量权下，根据借款人向行政代理人提供的更新信息）确定。

“稀释准备金”是指金额等于该融资项下的合格信用卡应收款项或合格应收款项的金额，乘以稀释百分比超过5%的百分比。

“已处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务或任何期间的已转换非限制性子公司而言，该已出售实体或业务或已转换非限制性子公司在该期间的合并EBITDA金额（确定时如同“合并EBITDA”一词定义（以及其中使用的组成部分财务定义）中提及借款人和受限制子公司是指该已出售实体或业务及其子公司或该已转换非限制性子公司及其子公司），均根据该已出售实体或业务或已转换非限制性子公司的合并基础上确定。

“处置”具有第6.05节赋予该术语的含义。

“不合格股权”（disqualified equity interest）就任何人而言，是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，强制或由其持有人选择），或在任何事件或条件发生时：

（a）到期或可强制赎回（但仅用于不构成不合格股权的人的股权和代替该股权的零碎股份的现金），无论是否依据偿债基金义务或其他方式；

（b）可转换或可交换，可强制或由其持有人选择，以换取债务或股权（但仅限于不构成不合格股权的人的股权和现金，以代替该股权的零碎股份）；或者

（c）可赎回（但仅用于不构成不合格股权的该人的股权和现金代替该股权的零碎股份）或须由该人或其任何关联公司根据其持有人的选择全部或部分购回；

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在每种情况下，在最晚到期日91天后的日期或之前；但条件是（i）任何人的股权，如果不是其条款赋予其持有人在发生“资产出售”时要求该人赎回或购买该股权的权利，则不会构成不合格的股权，“控制权变更”或类似事件不应构成不合格的股权，前提是任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件义务以及终止承诺和终止所有未偿信用证（不包括已按第2.24（i）节规定的条款进行现金抵押或以适用的发行银行合理满意的方式在终止承诺后予以支持的信用证）和（ii）后才开始生效如果根据任何计划为借款人（或其任何直接或间接母公司）或任何子公司的雇员的利益或通过任何此类计划向这些雇员发行任何人的股权，则此类股权不应仅仅因为可能需要由借款人（或其任何直接或间接母公司）或任何子公司回购以满足该人的适用法定或监管义务而构成不合格的股权。

“不合格贷款人”是指（a）在2019年6月18日之前由保荐人或借款人以书面形式向联席账簿管理人指明的人员（或者，如果在该日期之后但在本协议日期之前以书面形式指明，经截至2019年6月18日至少持有过半数融资承诺的联席账簿管理人同意），（b）由保荐人或借款人不时以书面（包括以电子邮件）及（c）就根据上述（a）及（b）条指明的每名人士而言，是借款人及其附属公司的竞争者的人士，其任何附属公司或（i）由借款人或保荐人不时以书面指明，或（ii）已知或可合理识别为附属公司（在本条款（ii）的情况下，属善意债务基金的附属公司除外）；但，任何指定任何人为不合格贷款人，不得追溯取消在该人被指定为不合格贷款人之前向该人作出的任何转让或参与或向其提供的信息的资格，而就在该指定日期之前向该人作出的任何转让或参与而言，该人不得被视为不合格贷款人。

“文件”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“等值美元”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，以美元计价的金额，以及（b）就以任何其他货币计价的任何金额而言，由行政代理人根据本协议第1.06节在该时间确定的以美元计价的等值金额。

“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法资金。

“境内子公司”是指根据美利坚合众国或哥伦比亚特区法律成立或组建的任何子公司。

“提款单证”是指为根据任何信用证提款而出示的任何信用证或其他单证，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

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“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。

“合格受让人”是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）认可基金和（d）除（在每种情况下）（i）自然人、（ii）违约贷款人、（iii）不合格贷款人或（iv）任何保荐人、借款人或其各自的任何关联公司之外的任何其他人。

“合资格信用卡应收款项”是指，截至任何确定日期，主要信用卡处理商（包括但不限于VISA、万事达、美国运通、Diners Club、Carte Blanche和DiscoverCard）、DiscoverCard、PayPal、Klarna和Shopify或行政代理人在其允许的酌情权下批准的任何其他支付处理商）应收的款项和应付贷款方的付款无形资产，在每种情况下，如在正常业务过程中产生并已因履行而赚取的款项，除非行政代理人在其允许的酌情权下另有批准，否则符合以下所有要求：

（a）自出售之日起超过七个营业日或经行政代理人批准的较长期间内，该等应收款项或付款无形资产并无未清偿；

（b）贷款方对此类应收款或付款无形资产拥有良好、有效和可销售的所有权；

（c）该等应收款项或付款无形资产不受第6.02条准许的留置权以外的任何其他留置权规限，而该等留置权并无优先于行政代理人的留置权，且低于行政代理人的留置权（只要行政代理人在其准许的酌处权内已就该等留置权建立储备金（不包括税务留置权）而因法律实施而产生的早期留置权或其他留置权（包括税务留置权）；

（d）有关的信用卡处理商没有就该等应收款项或无形付款提出争议，或没有就该等应收款或无形付款提出申索、反申索、抵销或拒付（但仅限于该等争议、反申索、抵销或拒付的范围内）（其意图是信用卡处理商在正常过程中的拒付不应被视为违反本条款）；和

（e）如该等无形应收款或付款是应由贷款方从主要信用卡处理商处而非VISA、万事达、美国运通、Diners Club、Carte Blanche或DiscoverCard、PayPal、Klarna、Shopify、DiscoverCard或行政代理人在其许可的酌情权下批准的任何其他付款处理商处支付，则该行政代理人在其许可的酌情权下并未确定该等无形应收款或付款不太可能被收取。

“合格在途库存”是指贷款方拥有的库存（合格信用证库存除外），如果不是从外国地点转运到该贷款方在美国境内的地点，则根据该定义第（2）条将成为合格库存。在不限制上述规定的情况下，除非（a）已通关进入美国；（b）已按照本协议和其他贷款文件的规定投保；（c）已确定适用的销售合同，所有权已转移给适用的贷款方；（d）没有由有权收回、转移装运、收回、停止交付、主张任何所有权保留或以其他方式对库存品主张留置权的供应商出售，或任何贷款方对其没有履行任何义务；（e）受惯常的定购单和

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与该贷款方的正常交易过程一致的其他销售文件；（f）由不隶属于卖方的共同承运人装运；（g）受行政代理人控制的证明其所有权的所有权文件的约束（例如，如果行政代理人提出要求，则通过交付报关员/承运人协议）。

“合格库存”是指（1）符合条件的信用证库存和符合条件的在途库存和（2）受留置权约束的贷款方在贷款方正常经营过程中持作出售的行政代理人的库存物品（但不包括包装或运输材料或维修用品），除非行政代理人另有许可酌情权批准，满足以下全部要求：

（a）该等库存品由贷款方拥有，并受有利于该行政代理人的完善留置权所规限，而不受第6.02条所准许的留置权以外的任何其他留置权所规限，且该等留置权并无优先于行政代理人的留置权，且低于行政代理人的留置权（不包括因法律实施而产生的早期留置权或其他留置权（包括税务留置权），只要（a）行政代理人已在其许可的酌情权下就该留置权建立了储备金，或（b）有关贷款方已根据下文（g）或（h）条提供了抵押品准入协议）；

（b）该等存货由制成品组成，不包括原材料、在产品、供应品、活畜或托运货物；但在向行政代理人交付的最近一次存货评估赋予其价值的范围内，原材料或在产品不得被视为不符合本条款（b）项下的资格；

（c）该等库存状况良好，并在所有重要方面符合任何对该等事宜具有监管权限的政府当局所施加的适用于该等货物、其使用或销售的所有重要标准；

（d）在贷款方的正常业务过程中，该等存货目前可使用或可销售，价格至少接近其成本；

（e）该等库存品不是滞销、易腐、过时或不可销售的，且不构成退回或收回的货物；但滞销或过时的库存品不应被视为不符合本条款（e）项规定的条件，前提是交付给行政代理人的最近一次库存评估将价值归于该滞销或过时的库存品；

（f）此种库存（任何合格信用证库存和合格在途库存除外）要么（x）位于美国境内的许可库存地点之一；但任何许可库存地点的此种库存超过100000美元或（y）在美国境内过境；

（g）该等库存品并非位于租赁处所或由卖方、仓库管理员、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理或其他人管有，除非（i）出租人或该人已向行政代理人交付抵押存取协议或（ii）行政代理人已在其许可的酌处权下就该地点建立适当的租金储备金；

（h）除非行政代理人管有该等库存品，否则该等库存品不受任何仓单或可转让单证规限；如该等库存品位于任何第三方仓库或由受托人管有且无单证证明，（i）该仓库管理人或受托人已向行政代理人交付抵押品存取协议及行政代理人可能合理要求的其他单证，或（ii）该行政代理人已在其许可的酌处权下建立适当的租金储备金；

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（i）该等库存品不受任何特许权使用费或其他类似安排的约束，这些安排限制了该贷款方或行政代理人处置该等库存品的权利，除非（i）行政代理人（a）已收到抵押准入协议，或（b）以其他方式信纳在发生违约事件后可按优惠条款出售该等库存品，或（ii）行政代理人已在其许可的酌处权下建立了适当的特许权使用费储备金。

对于任何在生效日期之后获得的人所取得或产生的任何库存品，行政代理人应在借款人提出请求后的合理时间内，以牺牲贷款方为代价，以商业上合理的努力完成对该人和该库存品的勤勉尽责。

“合格信用证库存品”是指截至确定之日，与其他合格库存品没有重复的库存品，（a）其购买由商业信用证支持，该商业信用证在该确定之日起一百二十（120）天内到期，该商业信用证规定单证要求包括表明适用的贷款方为收货人的所有权单证（行政代理人另有合理约定的除外），并自生效日期后第181日起，至于行政代理人在适用范围内对所有权单证拥有控制权，这证明了标的库存品的所有权，以及（b）否则将构成其第（2）条规定的合格库存品。

“合格应收款项”是指应收款项以允许的货币支付给贷款方的未支付部分，但须受优先于行政代理人的留置权，该应收款项，除非行政代理人在其许可的酌处权中另有批准，符合以下所有要求：

（a）该应收款项为贷款方所有，并代表一项完整的善意交易，在任何情况下不需要贷款方采取进一步行动，以使该应收款项由账户债务人支付；为免生疑问，如与已发运货物有关的应收款项在收到货物时该等货物的所有权转移给客户，则该交易在客户收到该等货物之前不应被视为需要进一步行动的善意交易；

（b）该等应收款项逾期不超过其到期日后90天或迟于发票日期后120天；但在计算应收款项的拖欠部分时，未申请超过90天的贷方余额不得减少应收款余额的逾期部分；

（c）该等应收款项并非产生于与任何贷款方、被排除在外的附属公司或上述任何一项的任何关联公司的任何交易，但与保荐人的国内关联公司（借款人或其任何子公司除外）的交易产生的应收款项除外，这些应收款项（i）产生于在正常业务过程中按标准市场条款订立的公平交易，（ii）否则将是本协议项下的合格应收款项；

（d）该等应收款项并非由账户债务人所欠，而所欠应收款项的总额超过50%是（i）基于最近的借款基础证书，而不是根据上文（b）条或（ii）基于最近的借款基础证书的合资格应收款项，在其适用的到期日期后超过90天或在其适用的发票日期后120天后逾期；

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（e）此类应收款应在发票日期后不超过360天内到期；条件是可将发票日期后90天以上到期的此类应收款作为借款基数的一部分列入，总额不超过20,000，000美元；并进一步规定，此类应收款价值的70%应仅列入借款基数；

（f）如账户债务人与此有关的地点位于美国境外，则产生此种应收款的货物是在适用的贷款方从账户债务人收到经行政代理人合理接受的金融机构确认的不可撤销信用证后，按照行政代理人合理接受的条款发运的，在位于美国境内的付款地以允许的货币按应收款项面值全额支付，并已正式转让给行政代理人；

（g）该等应收款项的帐户债务人并非受制裁人士或受制裁实体；

（h）该等应收款项并非利息、费用或滞纳金的账单；

（i）该等应收款项（i）是账户债务人就其承担的有效、可依法强制执行的义务，且（ii）没有争议，不受适用账户债务人就其主张的索赔、反索赔、折扣、扣除、准备金、回扣备抵、其他备抵补偿、抵销（包括与核心存款相关的潜在抵销）或退款（任何该等项目，“相反账户”）（但仅限于该等相反账户的范围内（该等相反账户的估值为（x）该等应收款项和（y）该等主张的索赔、反索赔、折扣、扣除、准备金中的较低者，备抵返利、其他备抵补偿、抵销或退款），且不根据该贷款方收到但尚未对该应收款项申请的现金进行抵销或减免；

（j）该等应收款项并非由须根据任何债务人救济法进行法律程序或正在清算、解散或清盘其事务的帐户债务人所欠；

（k）产生该等应收款项的所售货物是按绝对销售基准而非按票据及持有销售基准、托运销售基准、保证销售基准、销售或退货基准或根据任何其他类似谅解而发运或交付予帐户债务人，而该等货物并无被退回或拒绝；

（l）该等应收款项并非由账户债务人所欠，而根据最近的借款基础凭证，该账户债务人当时欠贷款方的应收款项超过所有合格应收款项净额的20%，但该等应收款项仅在该等超额的范围内不符合资格；

（m）该等应收款项以行政代理人在其许可的酌处权下合理满意的惯常发票或其他惯常文件作为证据；

（n）该等应收款项没有由动产纸业或任何种类的文书作为证据；

（o）该等应收款项能够以行政代理人为受益人作担保，并受有利于该行政代理人的第一优先权完善留置权的约束；

（p）该等应收款项并未根据任何其他应收款融资而质押给贷款人或任何其他信贷提供者，且不包括在根据任何其他应收款融资而计算的可用性中，无论是否为许可的应收款融资；

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（q）该等应收款项并非来自VISA、万事达、美国运通、Diners Club、Carte Blanche和、PayPal、Klarna、Shopify、DiscoverCard（或任何其他信用卡支付处理商）的贷款方；并经行政代理人在其许可的酌情权下批准；和

（r）除第6.02条准许的留置权外，该等应收款项不受任何留置权规限，而该等留置权并无优先于行政代理人的留置权，且低于行政代理人的留置权（只要行政代理人已在其准许的酌处权中就该等留置权就法律实施而产生的早期留置权或其他留置权（包括税务留置权）除外）。

对于借款人在生效日期后取得的任何人取得或产生的任何应收款，行政代理人应在借款人提出请求后的合理时间内，通过商业上合理的努力，以贷款方的费用为代价，完成对该人和该应收款的勤勉尽责。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款方的仓库承兑延期、再票据、未申请的现金和客户存款（在每种情况下）将在借款人每个财政季度的最后一个财政月份结束时计算并反映在借款基数中，并且就此后的每个财政月份而言，直至下一个此类季度计算，借款基数应更新，以根据该上一财政季度末计算中反映的应收账款总价值，反映该财政月份每个此类项目的应收账款总价值的等值百分比。

“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。

“环境法”是指适用的普通法、法典、条例和判决以及其他适用的法律要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用禁令或具有约束力的协议，在每种情况下都与环境保护有关，包括与保护或回收自然资源或释放或威胁释放任何危险材料有关，或在与接触危险材料有关的范围内，保护人类健康或安全。

“环境责任”是指借款人或任何子公司的任何责任、义务、损失、索赔、行动、命令或成本，或有的或其他（包括任何损害赔偿责任、医疗监测成本、环境补救或恢复成本、行政监督成本、顾问费、罚款、处罚和赔偿），或直接或间接导致或基于（a）任何实际或涉嫌违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起，根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

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“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件，”根据ERISA第4043条或根据该条就某项计划发出的规例所界定（豁免30天通知期的事件除外）；（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低资助标准（在《守则》第412条或第430条或ERISA第302条的含义内），（c）根据《守则》第412条或ERISA第302条提交豁免任何计划的最低资助标准申请；（d）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（e）贷款方或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA标题IV项下的任何责任；（f）贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（g）贷款方发生或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划（包括ERISA第4062（e）节规定的任何责任）或多雇主计划承担任何责任；或（h）贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债或正在重组，在ERISA标题IV的含义内或处于濒危或危急状态，在ERISA第305节的含义内。

“错误付款”具有第8.02节赋予的含义。

“错误支付影响类”具有第8.02节赋予的含义。

“错误支付返还缺陷”具有第8.02节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第8.02节赋予它的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指《欧洲联盟条约》所构成的、动车组立法中所指的欧盟单一货币。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额可用性”是指在任何时候，金额等于（a）该融资当时的最高借款金额，减去（b）该融资当时该融资下所有循环贷款人在该融资下的总循环风险敞口（包括信用证风险敞口）。

“交易法”是指经不时修订的1934年美国证券交易法。

“超额流动性”是指，在任何时候，（x）不重复的（i）最高借款总额加上（ii）当时不包括在最高借款金额中的合格现金的总和的剩余部分，减去（y）当时所有贷款人在所有设施下的循环风险敞口总额（包括信用证风险敞口）。

“汇率”是指一种货币的汇率，是指行政代理人确定的汇率，即该行为人于该确定之日前两个营业日上午11：00左右通过其主要外汇交易场所以另一种货币购买该货币的即期汇率作为该行为人所报的汇率；但该行政代理人可以从该行政代理人指定的其他金融机构取得该即期汇率如果以该身份行事的人截至确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率。

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“除外账户”具有第5.17（d）节中该术语的含义。

“除外资产”是指（a）任何收费拥有的不动产，（b）不动产的所有租赁权益，（c）任何政府许可或州或地方特许、特许或授权，只要任何此类许可、特许、特许或授权中的担保权益将因此而被禁止或限制（包括任何具有法律效力的禁止或限制，但不包括根据《统一商法典》或任何适用法域的类似适用法律无效的任何禁止或限制），（d）任何资产，如果，只要为担保担保债务而在其上授予留置权是法律的任何要求所禁止的（但根据任何其他适用的法律要求将使任何此类禁止无效的范围除外）或将需要任何政府当局的同意或批准，（e）保证金存量，以及在任何适用的组织文件的条款所禁止的范围内，或在任何适用的组织文件的条款下（任何贷款方除外）产生有利于其任何其他方的可强制执行的终止权，合资协议或股东协议，全资受限子公司以外的任何人的股权，（f）此类资产的担保权益将导致借款人或其子公司之一在与行政代理人协商后合理确定的重大不利税务后果的资产，（g）在提交与此相关的“使用声明”或“指控使用的修正”之前的任何意图使用商标申请，（h）任何租赁，许可或其他协议或受其约束的任何财产（包括根据购置款担保权益或类似安排），前提是授予其中的担保权益将违反或使此类租赁、许可或协议或购置款安排无效，或在《统一商法典》或任何适用司法管辖区的类似适用法律的适用反转让条款生效后产生有利于其任何其他方（任何贷款方除外）的违约、违约或终止权，但其收益和应收款除外，根据《统一商法典》或任何适用司法管辖区的类似适用法律，尽管有此类禁止，但其转让被明确视为有效，（i）仅就担保文件而言，超过（a）任何外国子公司或（b）任何FSCO的65%的投票股权，（j）应收款和相关资产（或其中的权益）（a）出售给任何应收款子公司，或（b）以其他方式质押、保理、转让或出售与任何允许的应收款融资有关，（k）商业侵权索赔和信用证权利，在每种情况下，价值低于5,000，000美元（除非其中的担保权益可以通过在适用的司法管辖区提交UCC或类似备案来完善），（l）受所有权证书约束的车辆和其他资产，（m）任何飞机、机身、飞机发动机或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产，以及（n）任何非贷款方的子公司拥有的任何和所有资产和个人财产。

“被排除在外的子公司”是指（a）任何不是借款人全资子公司的子公司，（b）附表1.01（a）所列的每一家子公司，（c）每一家非限制性子公司，（d）每一家非实质性子公司，（e）（i）适用的法律要求禁止的任何子公司，或（ii）在生效日期或任何此类子公司被收购之日存在的任何合同义务（只要就任何此类合同禁止而言，在考虑此类收购时不会发生此类禁止），在每种情况下从担保担保的担保债务（但仅限于此类限制仍在继续）或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能根据担保协议提供担保的情况下，或根据担保协议提供担保将对借款人或其子公司之一（由借款人与行政代理人协商合理确定）造成重大不利税务后果（包括由于《守则》第956节或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的实施），（f）任何外国子公司，（g）借款人的直接或间接外国子公司的任何直接或间接国内子公司是“受控外国

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《守则》第957节所指的corporation”，（h）任何FSHCO，（i）根据“抵押品和担保要求”一词定义最后一段（a）条免于成为贷款方的任何其他子公司，（j）每个应收款子公司和（k）借款人不时指定的任何非营利子公司、专属保险公司或其他特殊目的子公司。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，（a）任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保（如适用）该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，或在此范围内，商品期货交易委员会的规定或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在为该担保人的利益而生效的任何适用的keep well、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）所定义的“合格合同参与人”，在该担保人担保时，或该担保人授予担保权益，就该等掉期债务或（b）相关贷款方与适用于该等掉期债务的交易对手之间的任何协议中指定为该担保人“除外掉期债务”的任何其他掉期债务生效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“不征税”是指，就行政代理人而言，任何贷款人或任何其他收款人将根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务由任何贷款方支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）对其净收入或利润（无论如何计价）征收（或以其计量）的税款、分支机构利得税和特许经营税，在每种情况下，（i）某一司法管辖区因该收款人正在组织或其主要办事处设在该司法管辖区，或就任何贷款人而言，将其适用的贷款办事处设在征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支）或（ii）由于该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在或曾经存在的联系而产生的任何司法管辖区（但仅因该收款人已签署、交付或成为一方、履行其义务或根据、根据、出售或转让某项权益下的担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行的任何其他交易而产生的联系除外），（b）任何可归因于贷款人未能遵守第2.15（e）条或代理人未能遵守第2.15（f）、（c）条的任何预扣税款，但根据借款人根据第2.17条提出的请求，受让人的情况除外，任何美国联邦预扣税款是由于贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律要求而征收的，但该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或转让）的时间之前，根据第2.15（a）和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，收取与此类预扣税相关的额外金额。

“现有信用证”是指贷款人或贷款人的关联公司或分支机构先前为借款人或任何其他贷款方或附属公司的账户签发的任何信用证或银行保函，但（a）在生效日期未结清且（b）列于附表1.01（b）。

“便利”是指根据该承诺作出的承诺和信贷延期的统称。

“公允市场价值”是指就任何资产或资产组在任何确定日期而言，在该确定日期，假设自愿卖方向自愿买方公平交易并在考虑到该资产的性质和特征的合理期限内以有序方式安排的出售该资产所可获得的对价的价值。除本文另有明文规定外，该价值应由借款人善意确定。

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“公允价值”是指借款人及其子公司作为一个整体的资产（有形和无形）在商业上合理的期限内在自愿买方和自愿卖方之间易手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且均未受到任何强制行为。

“FATCA”是指在本协议发布之日生效的《守则》第1471至1474条（或任何具有实质性可比性的修订或后续版本）、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条现行条款订立的任何协议以及执行与上述相关的正式政府协议或政府间协议的任何法律、条例、规则、颁布或正式协议。

“FCA”具有第1.06（c）节规定的含义。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何时期，每年的浮动利率等于，在此期间的每一天，纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在任何一天（即工作日）没有如此公布，行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商收到的此类交易当天报价的平均值（如果任何此类费率低于零，则根据本定义确定的费率应视为零）。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“FILO Tranche”具有第2.18（d）节赋予该术语的含义。

“融资资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，该人在该期间内进行的资本支出，其资金来自债务收益（循环贷款除外）或任何资产处置、任何伤亡事件、任何债务的发生或发行或任何股权发行的净收益。

“财务总监”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“第一留置权杠杆比率”是指，在任何日期，（a）截至该日期的合并第一留置权债务与（b）截至该日期的测试期间的合并EBITDA的比率。

“固定金额”具有第1.08（f）节规定的含义。

“固定费用覆盖率”是指借款人及其受限制子公司在该测试期间以现金支付的（a）（1）合并EBITDA减去（2）基于收入、利润或资本的税项，包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税和类似税项（包括与汇回资金有关的税项），扣除已收到的现金退款后减去（3）在适用的测试期间以现金支付的资本支出（融资资本支出除外）与（b）（1）合并利息支出加上（2）长期合并总额的预定本金支付的比率

A-33

借款人及其受限制子公司在该期间发生的债务（借款人或任何受限制子公司向借款人或受限制子公司支付的款项除外），所有为借款人及其受限制子公司在该期间按综合基准计算的债务加上（3）根据第6.08（a）（xiv）节在适用的测试期间以现金支付的分配金额。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的定期SOFR费率规定的任何基准费率下限。

“外国子公司”是指未根据美利坚合众国或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或间接境内子公司，除了在一个或多个直接或间接外国子公司的股权之外没有任何重大资产，这些子公司属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“基金”是指在其日常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP生效日期之后发生的任何变更或在适用该条款时对该条款的运作产生的影响（或者，如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应根据《公认会计原则》解释为有效，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据此处修订。尽管此处包含任何其他规定，（a）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB会计准则编纂825-金融工具或其任何继承者（包括根据FASB会计准则编纂）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务进行估值的任何选择，根据其中的定义和（b）GAAP下与资本租赁义务相关的任何债务的金额应根据资本租赁义务的定义确定。

“政府当局”是指美利坚合众国政府和任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州、省、地区、市或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“给予贷款人”具有第9.04（e）节赋予该术语的含义。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接保证或具有担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务的目的

A-34

向此类债务的所有人保证其付款，（c）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或（d）就为支持该等债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；规定定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或在生效日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于已就其作出担保的相关主要义务的声明或可确定金额或其部分的金额，如果未声明或可确定，则视为财务官善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保协议”指由各贷款方订立的、实质上以本协议的附件 C形式订立的若干担保协议。

“担保人”是指（i）除借款人以外的每一贷款方，以及（ii）就任何贷款方（借款人除外）即借款人的担保债务而言。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定为危险或有毒的任何性质的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口术语。

“对冲终止价值”是指，就任何一笔或多笔有担保掉期债务而言，在考虑到与此类有担保掉期债务有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在此类有担保掉期债务被平仓和根据该协议确定的终止价值之日或之后的任何日期，（a）此类终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为按市值计价的金额或根据行业惯例确定的此类有担保掉期债务的最大峰值敞口价值。

“IBA”具有第1.06（c）节赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。

“非物资子公司”是指任何非物资子公司。

“直系亲属”是指就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙子女或更多的偏远后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系）以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人作为捐赠者的任何捐赠人建议的基金。

“受影响的贷款”具有第2.12（h）（ii）节赋予该术语的含义。

A-35

“实施日期”是指（a）旨在促进借款人及其受限子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司遵守第3.18（e）节中提及的所有制裁、反腐败法和反洗钱立法的每项政策和程序的第一个实施日期（由借款人合理酌情决定）和（b）截止日期后120天（或行政代理人合理书面同意的较晚日期）中较早发生的日期。

“增量上限”是指（i）250,000，000美元的总和，（ii）自第3号修正案生效日期以来所作承诺的永久削减总额，以及（iii）如果大于0美元，则截至该日期的借款基数超过任何增量承诺生效之前的循环承诺的金额。

“增量承诺”具有第2.18（a）节赋予该术语的含义。

“增量融资修正案”具有第2.18（b）（ii）节赋予该术语的含义。

“基于收入的金额”具有第1.08（f）节规定的含义

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，（d）该等人就递延及未付的财产或服务购买价款所承担的全部债务（不包括在正常经营过程中应付的贸易账款及任何盈利债务，直至该等债务根据公认会计原则在该等人的资产负债表上成为负债，且如未在到期及应付后60天内支付），（e）由该等人所拥有或取得的财产上的任何留置权（或该等债务的持有人对该等人所拥有或取得的财产拥有的现有权利（或有或以其他方式作担保）的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（f）该人对他人债务的所有担保（在正常业务过程中以可转让票据背书托收的方式除外），（g）该人的所有资本租赁义务，（h）作为账户方的该人就信用证和保函所承担的所有或有或其他义务，以及（i）该人就银行承兑汇票所承担的所有或有或其他义务；但“债务”一词不应包括（i）递延或预付收入，（ii）为满足卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（iii）因行使评估权和解决与此相关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）而应承担的任何义务，（iv）仅因根据公认会计原则下推会计而在借款人的资产负债表上出现的任何母公司的债务，（v）应计费用和特许权使用费及（vi）资产报废义务及与未逾期60天以上的复垦和工人补偿（包括退休金和退休人员医疗保健）有关的义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。就上述（e）条而言，任何人的债务数额（除非该人已承担该债务）须当作等于（a）该等债务的未付总金额及（b）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。就本协议的所有目的而言，借款人和受限制子公司的债务应不包括因其现金管理、税收和会计操作以及期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务而产生的公司间负债。

A-36

“抵补税款”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或对其所承担的任何义务所征收的所有税款，但不包括税款。

“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“个人LC Sublimit”具有“LC Sublimit”定义中赋予该术语的含义。

“信息”具有第9.12（a）节赋予该术语的含义。

“信息证书”是指在生效日期当日或之前交付给行政代理人的、行政代理人合理满意的形式的信息证书。

“非重要附属公司”是指借款人的任何附属公司，而不是经修订的1933年《证券法》第405条所指的属于借款人“重要附属公司”的任何此类附属公司，在每种情况下，截至根据第4.01（h）节交付的借款人最近一期财务报表之日确定。

“知识产权”具有适用的担保文件中赋予该术语的含义。

“利息覆盖率”是指，截至任何日期，（a）合并EBITDA与（b）合并利息费用的比率，在每种情况下，测试期间截至该日期。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05条转换或继续借款的请求。

“利息支付日”是指，在不违反第2.10（c）、（a）节的规定下，就任何ABR贷款而言，1月、4月、7月和10月的每个日历月的第一天和到期日，以及（b）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款所包含的定期SOFR借款的利息期的最后一天和到期日，如果是利息期超过三个日历月的定期SOFR借款，紧接该利息期最后一天之后的每一天，在该利息期第一天之后每隔三个日历月发生一次。

“利息期”是指，就任何期限SOFR借款而言，自该借款之日起，至其后一个、三个或六个日历月的历月中的数字对应日止的期间；但（a）如任何利息期将于营业日以外的日期结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期应于下一个上一个营业日结束，（b）任何于一个历月最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的日子）开始的利息期间，须于该利息期间最后一个历月的最后一个营业日结束，及（c）根据第2.12（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在借款请求或利息选择请求中供指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购任何其他债务或股权参与或

A-37

另一人的权益，包括该另一人的任何合伙或合营权益（就借款人及受限制的附属公司而言，不包括期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务（包括在正常业务过程中作出的任何展期或延长期限）或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。截至任何确定日期，（i）任何以贷款或垫款形式进行的投资的金额应为其在该日期未偿还的本金，减去代表该投资的权益的适用投资者实际收到的任何现金付款（只要要扣除的任何此类付款不超过该投资的剩余本金金额，且不重复增加可用权益金额的金额），但在该等贷款或垫款日期后并无就减记或注销作出任何调整（包括因免除其中任何部分），（ii）任何以担保形式作出的投资，须等于就该等担保作出的相关主要债务或其部分的明示或可确定的金额，或如不明示或无法确定，则等于由财务主任善意厘定的有关的最大合理预期负债，（iii）投资者以向被投资方转让股权或其他非现金财产的形式进行的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为截至转让时该股权或其他财产的公允市场价值，减去适用投资者实际收到的代表该投资的资本回报、股息或其他分配的任何付款（在此种付款合计不超过，该等投资的原始金额，且不重复增加可用权益金额的金额），但在该等投资日期后并无就该等投资的价值增减或减记、减记或注销作出任何其他调整，及（iv）任何投资（上述第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何投资除外）由指明人士以购买或其他形式取得任何股权的价值，任何其他人的债务或其他证券的证据应为该投资的原始成本（包括与此相关的任何债务），加上（a）其所有追加的成本，并减去（b）该投资的任何部分已作为本金或资本回报以现金偿还给投资者的金额，以及该投资者实际收到的代表与该投资有关的利息、股息或其他分配的任何现金付款（在（b）条所指的金额合计不，超过该投资的原始成本加上其增加的成本且不重复增加可用权益金额的金额），但在该投资日期之后不对该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何其他调整。为第6.04节的目的，如果一项投资涉及不止一个人的收购，则该投资的金额应根据公认会计原则在被收购人之间分配；但在根据公认会计原则最终确定如此分配的金额之前，该分配应由财务干事合理确定。

“投资者”是指在生效日期，借款人（或其任何直接或间接母公司）的股权持有人。

“IPO”是指借款人的普通股权的首次承销公开发行（根据表格S-8上的登记声明进行的公开发行除外）。

“IPO分离协议”是指（a）借款人之间日期为2019年5月31日的某些主采购协议以及PetSmart International Holdings I LLC和PetSmart International Holdings II LLC之间的中国联合业务安排，（b）借款人与PetSmart，Inc.之间日期为2019年6月1日的某些主交易协议，（c）借款人、PetSmart，Inc.和Argos Intermediate Holdco I Inc.之间日期为2019年6月13日的某些税务事项协议，（d）日期为2019年2月7日的某些主采购协议（如

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经借款人与PetSmart Home Office，Inc.之间对主购买协议的某些修订（自2019年5月15日起生效）修订，（e）借款人与Chewy Pharmacy KY，LLC之间日期为2018年7月2日的某些公司间服务协议，（f）Chewy，Inc.及其其他签署人之间日期为2019年6月13日的某些投资者权利协议，（g）Chewy Inc.的某些股东协议，日期为2019年4月17日。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继任者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其此类继任者不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际备用惯例1998（国际商会出版物第590号）及其任何版本或修订均被任何开证银行接受以供使用。

“开证人文件”是指，就任何信用证、信用证申请、信用证协议或借款人以开证银行为受益人订立（或将订立）的与该信用证有关的任何其他文件、协议或文书而言。

“开证行”指富国银行、摩根大通银行、N.A.、Citibank，N.A.以及在向行政代理人发出通知后同意成为开证银行的任何其他循环贷款人中的每一个，仅就任何现有信用证（以及根据本协议对其进行的任何修订、续期或延期）而言，发行该等现有信用证的贷款人或贷款人的关联公司。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。

“联席账簿管理人”是指富国银行银行、National Association和摩根大通 Bank，N.A.以及（视文意可能需要）相互之间的第2号修订的联席账簿管理人。

“判决货币”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“初级融资”是指属于次级债务的任何债务（不包括欠借款人或任何受限制子公司的任何允许的公司间债务）。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“LC抵押账户”具有第2.24（i）节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证提款进行的付款。

“信用证风险”是指，在任何确定时间，（a）当时所有未提取信用证的未提取总额加上（b）当时尚未由借款人或任何其他贷款方偿还或代表借款人或任何其他贷款方偿还的所有信用证付款的总额，减去（c）当时存入信用证抵押账户的金额的等值美元的总和（不重复）。任何循环贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口中的按比例份额。

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“信用证分限额”是指金额等于（a）300,000，000美元和（b）循环承诺总额中的较低者；但就自第2号修正案生效之日起担任开证银行的每个人而言，应有一个单独的信用证分限额（“单独的信用证分限额”），该限额等于（x）100,000，000美元和（y）由该开证银行（如有）签发的所有现有信用证（包括展期和续期但不影响其面额的任何增加）中的较高者。LC分限额是循环承诺的一部分，而不是补充。

“LCA选举”具有第1.08节赋予该术语的含义。

“LCA测试日期”具有第1.08节中赋予该术语的含义。

“牵头安排人”是指富国银行银行、National Association和摩根大通银行，N.A.，并根据上下文可能需要，相互修订第2号牵头安排人。

“放贷人”是指，根据上下文可能需要，单独和集体地，循环放贷人。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证或银行保函，但任何此类信用证或银行保函除外，根据第9.05条，该信用证或银行保函已不再是本协议项下未结清的“信用证”。融资机制下的信用证可以融资机制下的任何许可货币发行。

“负债”是指借款人及其子公司作为一个整体，在交易完成生效后的生效日期，按照一贯适用的公认会计原则确定的已记录负债（包括将根据公认会计原则记录的或有负债）。

“留置权”就任何资产而言，是指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益。

“有限条件收购”是指任何收购交易的完成不以能否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件义务”是指（a）借款人按本协议规定的一个或多个适用利率（包括在任何破产、无力偿债、接管、审查或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许）到期时和到期时，通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，以及（ii）借款人根据本协议或根据本协议和每一其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付信用证付款、费用、费用偿还义务和赔偿义务的义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的（包括在任何破产、无力偿债、接管、安排、管理、审查或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论在该程序中是否允许或允许），（b）借款人根据或依据每一份贷款文件所承担的所有其他义务的到期和准时支付及履行，以及（c）对方贷款方根据或依据本协议和每一份其他贷款文件所承担的所有义务的到期和准时支付及履行（包括在任何破产、无力偿债、接管、安排、管理、审查或其他类似程序的未决期间所承担的利息和金钱义务，不论该程序是否允许或允许）。

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“贷款文件”是指本协议、任何增量融资修订、任何贷款修改协议、担保协议中的担保文件、ABL债权人间协议（如果已执行），以及除第9.02节的目的外，根据第2.07（g）节交付的任何本票。

“贷款修改协议”是指借款人、行政代理人和一名或多名接受贷款人之间以行政代理人合理满意的形式签订的贷款修改协议，对本协议和第2.22条所设想的其他贷款文件进行一项或多项允许的修改以及此类其他修改。

“贷款修改要约”具有第2.22（a）节规定的含义。

“贷款方”是指借款方和附属贷款方。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款和垫款，包括循环贷款、Swingline贷款和保护性垫款。

“当地时间”是指纽约州的当地时间，就行政代理人、任何贷款人或任何开证银行收到和发送通知以及由其支付或向其支付的时间而言，（b）确定地点的当地时间，如果此处规定了截至确定地点的当地时间；（c）在所有其他情况下，为纽约、纽约时间。

“管理层投资者”是指借款人和/或其任何子公司的董事、高级职员和雇员，他们（直接或间接通过一个或多个投资工具）是投资者。

“主协议”具有“互换协议”定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对（a）借款人和受限制子公司的业务或财务状况（作为一个整体）、（b）借款人和担保人作为一个整体履行其在贷款文件项下的付款义务的能力或（c）行政代理人和贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人和受限制子公司的债务（贷款文件义务除外），或与一项或多项互换协议有关的义务，本金总额超过75,00099，838,312.50美元；但在任何情况下，任何允许的应收账款融资均不得被视为用于任何目的的重大债务。为确定重大债务，任何时间与任何掉期协议有关的债务的“本金额”应为借款人或该受限制子公司在该时间终止该掉期协议时将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“重大附属公司”是指（a）截至可获得财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过该借款人该季度合并收入或总资产（如适用）的2.5%或被借款人指定为重大附属公司的每个全资受限制附属公司，以及（b）由全资受限制附属公司组成的任何集团，根据（a）条，每个集团本不会是重大附属公司，但综合起来，截至财政季度最后一天

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可获得财务报表的最近结束的借款人，该季度的收入或资产总额超过该借款人该季度合并收入或资产总额（如适用）的10.0%；但仅为第7.01（h）节和第7.01（i）节的目的，构成该集团一部分的每一此种受限制的子公司都可能根据其中一个或多个这类章节发生违约事件。

“到期日”是指（a）就本协议项下的初始承诺而言，是第13号修正案生效日期后五年的日期，以及（b）就任何增量承诺而言，是适用的增量融资修正案中规定的最后到期日；但在每种情况下，如果该日不是营业日，则适用的到期日应是紧接该日之前的营业日。

“最高借款金额”是指（a）当时的循环承诺总额和（b）借款基数中的较小者，在每种情况下均为在任何时候为融资确定。

“月借款基础证明”是指由借款人的财务负责人签署并证明准确、完整的、形式大致为附件 F或行政代理人合理酌情权接受的其他形式的证明。

“月度报告期”是指自（x）有任何未偿还的循环贷款或（y）所有已发行和未偿还信用证的面值金额大于或等于120,000，000美元之日起的任何期间，直至（x）没有任何未偿还的循环贷款和（y）所有已发行和未偿还信用证的面值金额低于120,000，000美元，在每种情况下，至少连续二十（20）个日历日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“净有序清算价值”是指，就任何贷款方的存货而言，其有序清算价值，扣除其清算的所有成本后，以根据本协议进行的最近一次存货评估为基础，并以该存货成本的百分比表示。

“净收益”是指，就任何事件而言，（a）就该事件以现金或许可投资形式收到的收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金或许可投资，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或盈利（但不包括任何利息支付）以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡的情况下，实际收到的保险收益，以及（iii）在定罪或类似事件的情况下，实际收到的谴责裁决和类似付款，减去（b）（i）借款人和受限制子公司就此类事件支付的所有费用和自付费用（包括律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯常费用以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用）的总和，（ii）在资产处置的情况下（包括根据售后回租或伤亡事件或类似程序），（x）借款人及受限制附属公司因该事件而根据本协议获准支付的所有款项的金额，以偿还由该资产担保的债务（贷款除外）或因该事件而须以其他方式强制提前偿还的债务（贷款除外），（y）可归属于少数股东权益而不可分配予借款人及受限制附属公司或由其负担的现金收益净额（在不考虑本条款（y）的情况下计算）的按比例部分，以及（z）与该资产直接相关并由借款人或受限制附属公司保留的任何负债的金额

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受限制的附属公司及（iii）所有已缴（或合理估计应缴）的税项的金额，以及借款人及受限制的附属公司为合理估计应缴或有负债而设立的任何储备金的金额，这些金额可直接归因于该事件，但任何该等储备金金额在任何时间的任何减少（就该等储备金作出付款的结果除外）须视为借款人在该时间收到该等减少金额的所得款项净额。

“新项目”是指（a）借款人或其子公司拥有的每项设施或商店，即为新设施、商店、分支机构或办事处，或对现有设施、商店、分支机构或办事处进行扩建、搬迁、改建或实质性现代化改造，且事实上已开始运营；以及（b）每项业务单元的创建（在一项或一系列相关交易中），只要该业务单元开始运营或每项业务扩展（在一项或一系列相关交易中）进入新市场。

“不接受贷款人”具有第2.22（c）节中赋予该术语的含义。

“非现金补偿费用”是指因发行基于股票的奖励、基于合伙企业利益的奖励和类似的基于激励的补偿奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本。

“非同意贷款人”具有第9.02（c）节中赋予该术语的含义。

“未以其他方式适用”是指先前未根据第6.04（o）或6.08（b）（iv）节适用的可用股本金额。

“通知现金管理义务”是指借款人及与此相关的担保方已通知行政代理人有意将此类有担保现金管理义务列入本协议项下通知现金管理义务的任何有担保现金管理义务（只要该指定，以及在指定时由此产生的有担保现金管理准备金，不会导致超支），并且随后已就其建立了该通知中规定的金额的有担保现金管理储备；但此种指定应在（i）生效日期的十（10）个工作日内作出，如果该等现金管理服务在生效日期已到位，或（ii）该等现金管理服务在生效日期未到位的情况下已开始的日期。

“通知对冲”是指借款人及其担保方已通知行政代理人有意将该等有担保掉期义务列为本协议项下通知对冲的掉期协议项下产生的任何有担保掉期义务（只要该等指定，以及在指定时产生的有担保对冲储备，不会导致超支），并且随后已就其建立了该通知所述金额的有担保对冲储备；但该指定应在（i）生效日期的十（10）个工作日内作出，如果该互换协议在生效日期已到位，或（ii）如果该互换协议在生效日期未到位，则该互换协议订立日期。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“OFAC”具有第3.18节赋予该术语的含义。

“组织文件”指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程

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（c）关于任何无限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建、组织或公司协议，以及就其组建、组织或公司（如适用）向其组建、组织或公司（如适用）所在司法管辖区的适用政府当局提交的与其组建、组织或公司（如适用）有关的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用），该实体的任何成立或组织的证书或条款。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项或任何贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与任何贷款文件相关的所有当前或未来的记录、印章、法院或文件、无形的、备案或类似的税项，但与转让相关的任何此类税项除外。

“超额”是指在任何时候，未偿还的循环风险敞口总额超过借款基数的金额。

“超支条件”是指并被视为在未偿还循环敞口总额超过借款基数的任何时候都存在。

“超支贷款”是指在存在超支条件或导致超支条件的情况下，一次发放的备用基准利率循环贷款。

“父母实体”是指借款人的直接或间接父母的任何人。

“参与者”具有第9.04（c）（i）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04（c）（iii）节赋予该术语的含义。

“支付账户”具有第5.17（c）节赋予该术语的含义。

“支付条件”是指，在任何确定时间，就任何特定契约事件而言，以下各项：（a）（i）超额流动性（在自该日期起给予该特定契约事件的备考效力后）和（ii）在紧接作出该特定契约事件之前的连续二十（20）天期间内的平均每日超额流动性，在特定投资、特定受限债务支付、特定留置权或特定债务发生的情况下，不低于（i）（x）最高借款金额的10%和（y）72,000，000美元中的较高者，或（II）如属指明股息，则（x）最高借款额的12.50%及（y）90,000，000美元（在每宗个案中，截至该日期）及（b）截至作出该指明契约事件前最近结束的测试期间结束时的固定费用覆盖率（按备考基准计算）两者中的较高者，须等于或高于1.00：1.00；但条件是，本条款（b）所述的固定费用覆盖率测试不适用，除非（i）超额流动性（为在该日期给予该指明契约事件的备考效力而计算）和（ii）在紧接作出该指明契约事件前的连续二十（20）天期间的平均每日超额流动性低于（i），如属指明投资、指明受限制债务支付、指明留置权或指明债务发生，（x）最高借款额的15%和（y）108,000，000美元或（II）在指明股息的情况下的较大者，（x）最高借款额的17.50%和（y）126,000，000美元（在每种情况下）中的较大者，截至该日期。

“无形的付款”具有UCC中赋予该术语的含义。

A-44

“缴款通知”具有第8.02节赋予的含义。

“付款接受方”具有第8.02节赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“许可收购”是指收购交易；前提是（a）在购买或以其他方式收购某人的股权的情况下，（i）该人在完成该购买或收购后将成为一家子公司（包括任何子公司与该人合并、合并或合并的结果），或（ii）该人并入或合并，或与一家子公司合并，且该子公司是该合并、合并或合并的存续或持续实体，（b）该人的业务或该等资产（视情况而定），构成第5.15条允许的业务，（c）就每项此类购买或其他收购而言，为满足（a）、（b）条规定的要求，需要就任何此类新设立或收购的子公司（包括其每一子公司）或资产采取的所有行动，（c）和（d）在适用的范围内，“抵押品和担保要求”一词的定义应已采取（或应已作出行政代理人合理满意的在许可收购完成后采取此类行动的安排）（除非该新设立或收购的子公司根据第5.14条被指定为非限制性子公司或以其他方式被排除在外的子公司）和（d）在任何此类购买或其他收购生效后，（i）没有发生（a）、（b）条规定的违约事件，（h）或第7.01条的（i）项须已发生并持续进行，及（ii）如该人为非受限制附属公司或该等资产由非受限制附属公司拥有，则适用的付款条件已获满足。

“允许的修订”是指根据第2.22条就贷款修改要约对本协议以及（如适用）其他贷款文件进行的修订，其中规定延长适用于接受贷款人的全部或任何部分贷款和/或承诺的到期日，以及与此相关的（a）与接受贷款人的贷款和/或承诺有关的适用利率的变化和/或（b）应付给的费用的变化，或包括应付给的新费用，接受贷款人和/或（c）额外契诺或仅适用于该贷款修改要约时最晚到期日之后期间的其他规定（据了解，只要为任何该等贷款和/或承诺的利益而增加任何额外财务维持契诺，不得要求行政代理人或任何出借人同意如该额外财务维持契约是（i）亦为在该等贷款和/或承诺发行或发生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加，或（ii）仅适用于该贷款修改要约时的最晚到期日之后）；但（a）根据经修订的承诺作出的贷款的借款和偿还（与永久偿还和终止承诺有关的除外）应与任何借款和偿还类别的任何贷款和承诺按比例进行正在修订且在此类修订和（b）转让和参与经修订的承诺后仍未执行的，应受第9.04节中规定的转让和参与条款的管辖。

“许可治愈证券”是指除任何不合格的股权外，借款人的任何股权；但根据第7.03条为行使治愈权而发行的任何此类股权，如果不是共同股权，则应按照行政代理人合理接受的条款和条件。

“许可货币”是指根据该融资机制可能进行借款的每一种货币，以及欧元、英镑、瑞士法郎、加元、日元和人民币。

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“允许的自由裁量权”是指在善意和行使合理（从有担保资产出借人的角度）商业判断的情况下作出的认定。任何由行政代理人建立或修改的准备金，应与作为该准备金基础的情况、条件、事件或或有事项具有合理关系，经行政代理人善意合理确定，不得重复；但截至生效日期行政代理人已知的情况、条件、事件或有事项不应成为生效日期后任何该等建立或修改的基础；此外，但尽管有上述规定，仅就银行产品准备金而言，此处使用的“允许的酌处权”应指行政代理人的唯一酌处权。

“许可产权负担”是指：

（a）对未逾期超过30天的税款或其他政府收费的留置权，或对出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出异议的税款或其他政府收费，如果按照公认会计原则维持与此相关的充分准备金，在每种情况下，只要这些留置权单独或合计不产生重大不利影响；

（b）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工或建筑承包商的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证了未逾期超过30天的金额，或者，如果逾期超过30天，则未提交且未采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或者在根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的充足准备金，并通过认真进行的适当程序，在每种情况下，只要此类留置权不单独或合计产生重大不利影响；

（c）在正常经营过程中发生的留置权或存款（i）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及（ii）确保向借款人或任何受限制的附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括与为其利益的信用证或银行保函或类似票据有关的义务）的责任，或以其他方式支持支付前述（i）款所列项目；

（d）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金、银行家承兑便利和其他类似性质的义务（包括保证健康、安全和环境义务的义务）而招致的留置权或存款，以及为支持相同、在正常业务过程中招致的或符合以往惯例的信用证、银行担保或类似票据方面的义务；

（e）地役权、通行权、限制、侵占、突出物、市政章程和条例以及其他类似的影响不动产的产权负担和轻微的所有权缺陷，这些总体上在任何情况下都不会对借款人和受限制子公司的业务的正常开展产生实质性干扰，整体而言；

（f）根据第7.01（j）条为不构成违约事件的判决提供担保或以其他方式产生的留置权；

（g）对其购买价款由为借款人或其任何子公司的账户签发的跟单信用证融资的货物的留置权，或对因法律运作或根据与信用证、银行保函和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生的提单、汇票或其他所有权单证的留置权，但此种留置权仅在第6.01节允许的范围内为借款人或此类子公司就此种信用证承担的义务提供担保；

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（h）抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权（i）因法律运作或银行或其他金融机构的文件条款而产生的与维持存款账户、证券账户、现金管理安排有关的权利或（ii）与签发信用证、银行保函或其他类似票据有关的权利；

（i）因预防性统一商法典融资报表或就借款人或其任何附属公司订立的经营租赁作出的任何类似备案而产生的留置权；

（j）[保留]；

（k）公用事业或任何市政当局或政府或其他公共当局在该公用事业或其他当局就该人的业务经营或资产所有权提出要求时给予的留置权；但该等留置权不实质上干扰借款人和受限制子公司作为一个整体的业务的正常进行；

（l）与政府当局就使用或发展该人的任何资产订立的服务协议、发展协议、地盘平面图协议、细分协议及其他协议，但该等协议并无实质上干扰借款人及受限制附属公司的业务的一般进行，整体而言；及

（m）任何法定条文或该人的任何租契、牌照、专营权、批给或许可的条款所保留或赋予任何政府当局的权利，以终止任何该等租契、牌照、专营权、批给或许可，或要求每年或以其他付款作为其持续的条件。

“许可持有人”是指（a）任何一名或多名保荐人；（b）Argos Holdings L.P.及其关联公司（包括但不限于Buddy Holdings Corp、PetSmart，Inc.、PetSmart Buddy Holdings Corp.和Buddy Chester Sub Corp.）；（c）管理层投资者及其直系亲属和（d）（a）、（b）和/或（c）条所述人员为其成员的任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内）；前提是（a）条所述人员，（b）和/或（c）实益拥有该集团实益拥有的多数股权。

“许可库存地点”是指在生效日期之前交付给行政代理人的信息证书附表6（a）、6（b）和6（c）所列的每个地点，并且借款人通知行政代理人的美国境内不时互为其他地点的地点是维持贷款方库存的地点。

“许可投资”是指以下任何一项，以借款人或任何受限制子公司拥有的范围为限：

（a）其在日常经营过程中不时持有的美元、欧元、英镑、澳元、加元、人民币或其他此类货币；

（b）由（i）美国的政府或任何机构或工具或（ii）被标普评级为A-2（或其等值）或被穆迪评级为P-2（或其等值）或更好的任何欧盟成员国发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，其平均到期日为自购买之日起不超过24个日历月；但须以美国或该欧盟成员国的完全信用和信用作抵押以支持该债务；

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（c）向任何商业银行（i）为贷款人或（ii）合并资本和盈余至少（x）250,000，000美元（如属美国银行）和（y）100,000，000美元（或截至确定日期的等值美元）（符合上述第（i）或（ii）条规定的任何该等银行为“认可银行”）的定期存款或保险存单或银行家的承兑汇票，在每种情况下，平均到期日均不超过自购买之日起12个日历月；

（d）认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变或固定利率票据，或由获标普或穆迪评定为A-2（或其等值）或更高评级或P-2（或其等值）或更高评级的法团发行或担保的任何可变或固定利率票据，在每宗个案中，平均期限自收购之日起不超过24个历月；

（e）任何人与认可银行、银行或信托公司（包括任何贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议，在每种情况下，资本和盈余在美国银行的情况下超过（x）250,000，000美元，在非美国银行的情况下超过（y）100,000，000美元（或截至确定日期的等值美元），在每种情况下，由（i）美国的政府或任何机构或工具或（ii）被标普评为A级（或同等级别）或更好以及被穆迪评为A2级（或同等级别）或更好的欧盟任何成员国发行或完全担保或投保的直接债务，其中该人应拥有完善的第一优先担保权益（但无其他留置权），并在购买之日具有至少为回购债务金额100%的公允市场价值；

（f）适销对路的短期货币市场基金和类似的高流动性基金（i）在美国银行或其他美国金融机构的情况下资产超过（x）250,000，000美元，在非美国银行或其他非美国金融机构的情况下资产超过（y）100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），或（ii）在标普或穆迪中至少有A-2或P-2的评级（或者，如果在任何时候标普和穆迪均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的评级服务机构的同等评级）；

（g）由美国的任何州、联邦或领地，或由任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关发行或完全担保的、具有标普或穆迪（或同等评级）投资级评级的收购之日起平均到期日为24个日历月或以下的证券；

（h）自购买之日起平均期限在12个日历月或以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAA3（或其等值）或更好的共同基金；

（i）相当于上文（a）至（h）条所提述的票据，以欧元或任何其他与上述信贷质量和期限相当的外币计值，并在美国境外任何司法管辖区内按惯例由法团用于现金管理目的，但以与在该司法管辖区内组织的任何附属公司所开展的任何业务有关的合理要求为限；

（j）对根据1940年《投资公司法》注册或由资本至少为250,000，000美元的金融机构管理的货币市场投资计划进行的投资，按照公认会计原则分类为流动资产，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，因此基本上所有此类投资都具有本定义（a）至（i）条所述的性质、质量和期限；

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（k）就任何外国子公司而言：（i）该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下均在投资于该外国子公司之日后一年内到期，（ii）根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组建和存在的任何商业银行的存单、银行家承兑汇票或定期存款，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员国，并且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或等值，或在穆迪的评级中至少为“P-2”或等值（任何此类银行为“经批准的外国银行”），并且在每种情况下的到期日均不超过自收购之日起24个日历月，以及（iii）在经批准的外国银行维持的等值活期存款账户；和

（l）投资基金将至少90%的资产投资于上述（a）至（k）条所述类型的证券。

“允许的应收账款融资”统称为任何应收账款证券化或其他应收账款融资（包括总额不超过50,000170，390,720美元和最后一个测试期合并EBITDA的32%（在每次进行此类融资时计量）中较高者的任何保理计划），并且对借款人和受限制的子公司无追索权（但（x）任何惯常的有限追索权或非贷款方的追索权有限子公司除外，（y）任何履约承诺或担保，以及（z）由借款人或受限制子公司和受限制子公司的母公司对受限制子公司的义务提供的无担保母担保（“应收款担保”），以及在每种情况下，其合理延期）；但就以保理计划形式发生的许可应收款融资而言，就本定义而言，此类许可应收款融资的未偿还金额应被视为等于最后一个测试期的许可应收款净投资。

“许可应收款项净投资”是指买方根据任何以保理计划形式的许可应收款项融资支付的与其购买应收账款及其惯常相关资产或权益有关的现金总额，因为该等现金可能会不时通过就该等应收账款和相关资产的收款或根据该等许可应收款项融资的条款以其他方式减少（但不包括用于支付佣金、折扣、收益率以及与以保理计划形式支付给借款人或受限制子公司以外的任何人的任何许可应收款融资有关的其他费用和收费）。

“获准再融资”就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、续期或延期；但（a）其本金金额（或增值价值，如适用）不超过如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金金额（或增值价值，如适用），但与该等修改、再融资、退款有关的未付应计利息和溢价加上已支付的其他金额以及所产生的费用和开支的金额除外，续期或延期，并以相当于任何现有循环承付款项下未动用的金额为限，但任何现有和未动用循环承付款项再融资的部分在紧接此类再融资之前根据本协议第6.01和6.02条获准提款（提及许可再融资除外），且此类提款应被视为已作出，（b）根据第6.01（a）（v）条允许的债务的许可再融资除外，

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因此类修改、再融资、退款、展期或展期而产生的债务，其最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、展期或展期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、展期或展期的债务的加权平均到期日，（c）如果被修改、再融资、退款、展期或展期的债务在受款权上次于贷款文件义务，则因此类修改、再融资、退款而产生的债务，展期或展期在受款权上从属于贷款文件义务，其条款至少与有关债务被修改、再融资、退还、展期或展期的文件所载的条款一样对贷款人有利，（d）在立即生效后，不得发生任何违约事件，并且仍在继续，（e）如果债务被修改、再融资、退还、展期或展期是根据第6.01（a）（ii）节或第（a）（xxiii）节允许的，主要债务人，和/或担保的人（如有），因此类修改、再融资、退款而产生的债务，续期或延期是有关的主要义务人，和/或担保债务被修改、再融资、退还、续期或延期的人（如有的话），以及（f）该等债务的其他条款和条件应由借款人与提供任何该等债务的各方商定。为免生疑问，有一项理解是，许可的再融资可能构成债务发行中超过该许可再融资金额的一部分；但前提是根据第6.01条允许以其他方式发生该超额金额。为免生疑问，经理解并同意，许可再融资包括同一债务的连续许可再融资。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），就该计划而言，贷款方或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“平台”具有第5.01节规定的含义。

“门户”具有第2.03节规定的含义。

“交易后期间”是指，就任何特定交易而言，自该特定交易完成之日起，至紧随该特定交易完成之日之后的借款人连续第八个完整财政季度的最后一天止的期间。

“现公允可售货值”是指在可合理评估可比业务企业出售的现有条件下，如果借款人及其子公司的资产作为一个整体在公平交易中合理及时出售，独立自愿出卖人可以从独立自愿买受人处获得的金额。

“备考调整”是指，在任何测试期间，根据该术语定义的（b）条对合并EBITDA进行的任何调整。

“备考基础，”“备考合规”和“备考效应”是指，就遵守本协议条款要求在备考基础上作出的本协议项下的任何测试、财务比率或契诺而言，（a）在适用的范围内，备考调整应已作出，且（b）在适用的计量期间或在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定交易及与此相关的以下交易，应被视为截至

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在该测试、财务比率或契约中适用的计量期的第一天：（i）归属于受该指明交易规限的财产或个人的损益表项目（不论正面或负面），（a）在处置借款人的任何附属公司或用于借款人或任何受限制附属公司运营的任何部门、产品线或设施的情况下，应被排除在外；（b）在“指明交易”定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括，（ii）任何债务的退还，及（iii）借款人或任何受限制附属公司所招致或承担的与此有关的任何债务，如该等债务有浮动或公式化的利率，则就本定义而言，适用期间的隐含利率应使用在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定；但在不限制根据上述（a）条适用备考调整的情况下，上述备考调整可仅适用于任何此类测试、财务比率或契约，前提是此类调整符合“综合EBITDA”的定义（并受其（b）条规定的限制），并使（i）（x）可直接归因于此类交易、（y）预计将对借款人和任何受限制子公司产生持续影响以及（z）可事实支持或（ii）在其他方面符合“备考调整”定义的事件（包括成本节约、运营费用减少和协同效应）生效。

“备考处置调整”是指，就任何已出售实体或业务而言，对于包括在任何交易后期间包含的全部或部分财政季度的任何四个财政季度期间，借款人善意预测的合并EBITDA的备考增减，是由于借款人或任何受限制的附属公司在处置时或在交易后期间与该等已出售实体或业务订立的合同安排，并代表合并EBITDA的增减，是该等已出售实体或业务在其处置前最近四个财政季度期间的已处置EBITDA的增量。

“备考实体”是指任何被收购的实体或业务或任何转换后的受限子公司。

“按比例份额”是指，就每个贷款人而言，在任何时候的一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是该贷款人在该时间的承诺金额和（如适用且不重复）贷款，其分母是该时间的总承诺金额和（如适用且不重复）贷款（如果适用且不重复）（如果适用的承诺已终止或到期，则按比例份额应根据该贷款人在当时的总循环风险敞口中的份额确定）。

“拟议变更”具有第9.02（c）节赋予该术语的含义。

“保护性推进”具有第2.08（a）节赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第5.01条规定的含义。

“QC信用支持”具有第9.21条规定的含义。

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“合格账户”是指贷款方的所有银行账户，这些账户要么（i）以行政代理人的名义，要么（ii）受有利于行政代理人的账户控制协议的约束；条件是适用的存托人（如果不是行政代理人）应向行政代理人提供每日报告，列出此类账户的余额（这些报告可能与前一个营业日有关）；还规定，在每种情况下，此类合格账户不受第6.02条允许的留置权以外的任何其他留置权的约束，并且此类留置权没有优先权，且低于行政代理人的留置权（不包括（i）因法律实施而产生的早期留置权或其他留置权（包括税务留置权）或（ii）其定义第（h）（i）条下的许可产权负担）。如果任何现金或现金等价物已从任何合格账户中提取，那么，在（a）根据本协议进行的借款或（b）根据本协议完成需要满足付款条件的交易之前或同时，在每种情况下，在此种提取之后，则（1）借款人应在一（1）个营业日内交付更新的借款基础凭证（其更新的借款基础凭证应仅为提取该等现金或现金等价物而更新，并应取代之前交付的适用期限的任何借款基础凭证）或（2）借款人可将该提取通知行政代理人并代替交付前述第（1）款所指的更新的借款基础凭证，行政代理人应当在借款基础项下提取该等提取金额的准备金；但该准备金在交付反映该等提取的更新借款基础凭证时不再有效。

“合格现金”是指在任何时候，相关贷款方在合格账户中持有的非限制性现金和允许投资的金额。

“合格股权”是指除不合格股权外，借款人或借款人任何母公司的股权。

“应收款”是指（i）证明对出售或租赁的货物或提供的服务享有付款权的账款和（ii）付款无形资产。

“应收款项担保”具有“许可的应收款项融资”定义中赋予该术语的含义。

“应收账款子公司”是指与许可的应收账款融资相关而成立的任何特殊目的实体。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日的下午5：00（纽约市时间）；或者（2）如果该基准不是期限SOFR利率，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。

“注册”具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表，以及该人士的每一关联公司和允许的继任者。

“释放”是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）以及包括任何建筑物或其他结构内的环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾弃、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、淋失或迁移。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

A-52

“移除生效日期”具有第八条赋予该术语的含义。

“租金准备金”是指贷款方就抵押准入协议未生效的所有租赁物业应付的总租金的不超过三个日历月的金额。尽管本协议有任何相反的规定，租金准备金将由行政代理人每半年计算一次。

“替代贷款人”具有第2.22（c）节赋予该术语的含义。

“必要的额外债务条款”是指，就任何债务而言，（a）此类债务不早于最后到期日到期（除惯常过桥贷款的情况外，根据惯常条件（包括不付款或违约破产事件），将自动转换为或被要求交换不早于最后到期日到期的永久再融资），（b）此类债务不具有强制性赎回特征（除惯常的资产出售、保险和谴责收益事件、控制权要约变更或违约事件外，或如果定期贷款，适用于最后到期日之前期间的超额现金流预付款）可能导致在最后到期日之前赎回此类债务，（c）此类债务不由任何非贷款方的实体提供担保，（d）有担保的此类债务（i）不由任何不为担保债务提供担保的资产提供担保，（ii）须受ABL债权人间协议或行政代理人合理接受的另一债权人间协议规限，及（iii）须受与该等债务有关的与担保文件基本相同的担保协议规限（有行政代理人合理满意的差异），及（e）该等债务的其他条款及条件须按借款人与提供任何该等债务的各方之间的协定。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，有循环风险敞口和未使用承诺（Swingline承诺除外）的贷款人占当时总循环风险敞口和未使用承诺（Swingline承诺除外）的50%以上；但只要有一个或多个违约贷款人或不合格贷款人，每个违约贷款人和每个不合格贷款人的未偿还循环风险敞口总额和未使用的循环承诺均应在每种情况下被排除，以便确定被要求的贷款人。

“法律要求”是指，就任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、禁令或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“规定准备金通知”是指（a）只要没有发生违约事件并且仍在继续，至少提前五个工作日通知借款人（或借款人可能同意的较短期限），以及（b）如果违约事件已经发生并且仍在继续，则提前一天通知借款人；但仅就根据第4.02（d）条作出的任何确定而言，关于任何银行产品准备金的规定准备金通知应立即生效，而不应要求任何提前通知。

“准备金”是指所有可用准备金、稀释准备金、租金准备金、特许权使用费准备金、银行产品准备金、担保现金管理准备金、担保对冲准备金、收缩准备金以及行政代理人在其许可的自由裁量权中认为必要的任何和所有其他准备金。尽管本协议中有任何相反的规定，与雇员负债和雇员预扣款项有关的准备金将根据最近一次实地审查（或在行政代理人允许的自由裁量权下，根据借款人向行政代理人提供的最新信息）中包含的信息确定。

A-53

“辞职生效日期”具有第八条赋予该词的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库或助理司库，或其他类似人员、经理或董事（就门户网站而言，包括根据行政代理人的认证程序通过门户网站授权和认证的任何人），就某些没有高级人员的有限责任公司或合伙企业而言，其任何经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人，以及关于在生效日期或之后根据“抵押品和担保要求”一词定义（a）段交付的任何文件，贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“限制性债务支付”具有第6.08（b）节规定的含义。

“限制性支付”是指就借款人或任何其他受限制子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何受限制子公司的任何股权或收购任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利而进行的任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

“受限子公司”是指除非受限子公司以外的任何子公司。

“循环借款”是指申请循环贷款。

“循环承诺”是指，就每一循环贷款人而言，该循环贷款人承诺提供循环贷款，并根据本协议获得保护性垫款、信用证和Swingline贷款的参与，表示为代表该循环贷款人在本协议下的循环风险敞口的最大可能总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06条不时减少，（b）根据该贷款人根据第9.04条作出的转让或向其转让而不时减少或增加，（c）根据第2.25条不时减少或增加，及（d）根据第2.18条不时增加。每个循环贷款人的循环承诺的初始金额在承诺附表中列出，或在该贷款人应根据其承担其循环承诺的转让和假设中列出（如适用）。在生效之日，循环贷款人循环承付款的初始总额为300,000，000美元。截至第1号修正案生效之日，循环贷款人的循环承付款总额为500,000，000美元。截至第2号修正案生效之日，循环贷款人的循环承付款项总额为800,000，000美元。

“循环风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款及其信用证风险敞口的未偿还本金金额之和，以及相当于其在当时未偿还的Swingline贷款和保护性垫款本金总额中的按比例份额的金额之和。

A-54

“循环贷款人”是指，在任何确定日期，具有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已终止或到期，则具有循环风险敞口的贷款人。除非上下文另有要求，“循环贷款人”一词包括该融资下的Swingline贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括根据第2.01节提供的贷款、Swingline贷款、保护性垫款和超额垫款贷款。

“特许权使用费”是指任何贷款方根据知识产权许可应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。

“特许权使用费准备金”是指相当于当时未支付的所有应计特许权使用费的金额，无论当时是否到期并由任何贷款方支付。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租”是指借款人或任何其他受限制子公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）所依据的任何交易或一系列相关交易，以及（b）作为该交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的此类财产或其他财产。

“制裁”是指由美国政府（包括但不限于由OFAC实施的制裁）、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国、英国国王陛下的财政部或对任何贷款方、其各自的任何子公司或协议的任何一方具有管辖权的任何其他政府机构实施或执行的经济制裁。

“受制裁实体”是指（a）一个国家或一个国家的政府，（b）一个国家政府的机构，（c）一个国家或其政府直接或间接控制的组织，或（d）一个居住在或确定居住在一个国家的人，在（a）至（d）条款的每一情况下，该条款都是OFAC管理和执行的任何综合性国家制裁计划的目标。

“受制裁人员”是指（a）OFAC维持的特别指定国民和被封锁人员名单、OFAC的综合非SDN名单或任何适用的政府当局维持的任何适用的其他制裁相关名单上的任何人，（b）受制裁对象的个人或法人实体，（c）在受制裁禁止的范围内在受制裁实体内经营、组织或居住的任何人，或（d）由上述（a）至（c）条所述任何该等人士或人士直接或间接拥有或控制（个别或合计）或代表该等人士行事的任何人士。

“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

A-55

“有担保银行产品义务”是指借款人和受限制子公司就向借款人或任何子公司提供的任何购买卡计划（无论是绝对的还是或有的，无论如何以及无论何时创建、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代））到期、准时支付和履行的所有银行产品义务，这些义务是（a）欠行政代理人或其任何关联机构或分支机构的，（b）在生效日期欠作为贷款人或贷款人的附属公司或分支机构的人的债务，或（c）在发生该等债务时欠作为代理人、贷款人或代理人或贷款人的附属公司或分支机构的人的债务。

“有担保现金管理义务”是指借款人和受限制子公司就资金、存管、现金池安排和现金管理服务、公司信用和采购卡及相关程序或任何自动清算所资金转移或供应链金融服务产生的任何透支和相关负债（包括但不限于向借款人或任何子公司提供的贸易应付服务和供应商应收账款采购（统称“现金管理服务”）（无论是绝对的还是或有的，无论以何种方式以及无论何时创建、产生，（a）欠行政代理人或其任何关联公司或分支机构的债务，（b）在生效日期欠作为贷款人或贷款人的关联公司或分支机构的人的债务，或（c）在发生此类义务时欠作为代理人、贷款人或代理人或贷款人的关联公司或分支机构的人的债务。

“有担保现金管理准备金”是指适用的有担保方和借款人根据“通知现金管理义务”的定义以书面形式向行政代理人规定的任何有担保现金管理义务的金额的有担保债务，该金额可在“通知现金管理义务”定义中规定的限制下，随时通过该有担保方和借款人向行政代理人发出的进一步书面通知，就任何现有的有担保现金管理义务增加。

“有担保对冲准备金”是指适用的有担保方和借款人根据“通知对冲”定义以书面形式向行政代理人规定的金额（但不得超过对冲终止价值）的任何有担保掉期债务的有担保债务，该金额可根据“通知对冲”定义中规定的限制并在此通过该有担保方和借款人向行政代理人发出的进一步书面通知随时就任何现有的有担保掉期债务增加。

“担保杠杆率”是指，在任何日期，（a）截至该日期的合并担保债务与（b）截至该日期的测试期间的合并EBITDA的比率。

“有担保债务”是指（a）贷款单证债务、（b）有担保现金管理债务、（c）有担保银行产品债务和（d）有担保掉期债务（不包括就任何贷款方而言，不包括该贷款方的掉期债务）。

“有担保方”是指（a）每个贷款人，（b）每个发行银行，（c）行政代理人，（d）每个联席账簿管理人，（e）每个牵头安排人，（f）任何有担保现金管理义务所欠的每个人，（g）任何有担保银行产品义务所欠的每个人，（h）任何掉期协议的每个对手方构成有担保掉期义务的义务，（i）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及（j）上述各项的允许继承人和受让人。

“有担保掉期义务”是指借款人的所有义务的到期和按时支付及履行，以及（a）与作为代理人的交易对手或其任何关联公司或分支机构，（b）与作为生效日期的贷款人或贷款人的关联公司或分支机构的交易对手在生效日期生效，以及（c）在生效日期后与作为贷款人的任何交易对手订立的每份掉期协议项下的受限制子公司，在订立此类互换协议时，贷款人或代理人的代理人或关联公司或分支机构。

A-56

“担保文件”是指贷款方或其任何母实体根据担保物和担保要求第4.01（f）节、5.11或5.12节签署和交付的担保物协议、ABL债权人间协议（如果已执行）以及彼此之间的担保协议、质押协议或其他文书或文件，以担保任何有担保债务或管辖担保物上留置权持有人的留置权优先权。

“和解”具有第2.23（a）（ii）节规定的含义。

“结算日”具有第2.23（a）（ii）节规定的含义。

“收缩准备金”是指由行政代理人合理估计的金额，该金额等于为使贷款方当前账簿和记录中反映的收缩与作为借款人最近实物库存或周期计数的一部分计算的收缩合理等值而要求的金额；但行政代理人建立的收缩准备金不得与贷款方当前账簿和记录中如此反映的任何收缩重复，或借款人为计算借款基数而估计的任何收缩重复。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“出售的实体或业务”在“合并EBITDA”的定义中具有这样一个术语的含义。

“偿付能力”是指（a）借款人及其子公司合并基础上的资产作为一个整体的公允价值超过其负债，（b）借款人及其子公司在合并基础上的资产作为一个整体的当前公允可售货价值超过其负债，（c）借款人及其附属公司于交易完成后整体合并为基础，属持续经营，并有足够资本合理地确保其于本协议日期至最后到期日期间持续为持续经营，同时考虑到以下事项的性质、对资本的需要及预期需要，借款人及其附属公司在预计财务报表中反映的合并基础上开展或将开展的特定业务，并根据预期信贷能力和（d）从本协议日期至最后到期日期间，借款人及其附属公司作为一个整体在合并基础上将有足够的资产和现金流量来支付其负债，因为这些负债到期或（在或有负债的情况下）以其他方式成为应付款项，根据预计财务报表中反映的借款人及其子公司已开展或预计将开展的业务，并根据预期信贷能力。

A-57

“特殊目的实体”是指借款人的直接或间接子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，并施加旨在保持其与借款人和/或借款人的一个或多个子公司的分离性的要求。

“特别决议制度”具有第9.21条规定的含义。

“特定契约事件”是指任何特定的投资、特定的股息、特定的限制性债务支付、特定的留置权和/或特定的债务发生。

“特定债务发生”是指根据第6.01（a）（xix）节发生的任何债务。

“特定违约”是指根据第7.01（a）、（b）、（c）条（仅就任何借款基础证书中的陈述）、（d）（仅就第5.17或6.10条）、（e）（仅就第5.01（i）条）、（h）或（i）发生的任何违约事件。

“特定股息”是指根据第6.08（a）（xiv）节进行的任何限制性支付。

“指定超额可用性”是指（a）超额可用性和（b）（i）受抑制的可用性和（ii）当时循环承诺总额的5.0%和（c）仅为第5.08（b）（i）、5.08（b）（ii）节和“每周报告期”定义的目的的总和，不重复，当时不包括在最高借款金额或受抑制的可用性中的合格现金。

“特定投资”是指根据第6.04（u）节进行的任何投资。

“指定留置权”是指根据第6.02（xxv）节产生的任何留置权。

“特定限制性债务支付”是指根据第6.08（b）（v）节就初级融资进行的任何预付款、赎回、购买、撤销或其他支付。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、处置、产生或偿还债务、受限付款、新项目、子公司指定或根据贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议项下的测试或契诺或要求该测试或契诺按“形式上基准”计算的其他事件。

“特定交易调整”具有第1.08（d）节规定的含义。

“保荐人”指（a）BC Partners，Inc.及其附属公司（包括由其管理、建议或控制但在每种情况下不包括借款人及其子公司或任何投资组合公司的基金、合伙企业或其他共同投资工具），（b）Caisse de d é p ô t et placement du Qu é bec及其附属公司（包括由其管理、建议或控制但在每种情况下不包括借款人及其子公司或任何投资组合公司的基金、合伙企业或其他共同投资工具），（c）新加坡政府投资公司及其附属公司（包括由其管理的基金、合伙企业或其他共同投资工具，因此而被告知或控制，但在每种情况下，借款人及其子公司或任何投资组合公司除外），（d）GIC Private Limited及其关联公司（包括由其管理、被告知或控制的基金、合伙企业或其他共同投资工具，但在每种情况下，借款人及其子公司或任何投资组合公司除外），（e）Longview Asset Management LLC及其关联公司（包括由其管理、被告知或控制的基金、合伙企业或其他共同投资工具，但在每种情况下，借款人及其子公司或任何投资组合公司）和（f）StepStone Group LP及其关联公司（包括由其管理、建议或控制的基金、合伙企业或其他共同投资工具，但在每种情况下，借款人及其子公司或任何投资组合公司除外）。

A-58

“SPV”具有第9.04（e）节赋予该术语的含义。

“备用信用证”是指商业信用证以外的任何信用证。

“标准信用证惯例”是指，对任何开证银行而言，在该开证银行签发适用信用证所在城市适用的任何国内或国外法律或信用证惯例，或就其分支机构或代理机构而言，在其已告知、确认或协商该信用证所在城市适用的此类法律和惯例（视情况而定），（a）在特定城市定期签发信用证的银行的哪些信用证惯例，（b）适用的信用证中选择的ISP或UCP规定或允许哪些法律或信用证做法。

“英镑”是指英国的法定货币。

“次级债务”是指在受偿权上从属于贷款文件义务的任何重大债务。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一个或多个附属公司或由母公司及母公司的一个或多个附属公司以其他方式控制。

“附属公司”指借款人的任何附属公司。

「附属贷款方」指作为担保协议一方的各附属公司。

“继任借款人”具有第6.03（a）（iv）节赋予该术语的含义。

“超级多数贷款人”是指，在任何时候，有循环风险敞口和未使用承诺（不包括Swingline承诺）的贷款人占当时总循环风险敞口和未使用承诺（不包括Swingline承诺）的66.7%以上；但只要有一个或多个违约贷款人，每个违约贷款人的未偿还循环风险敞口总额和未使用的循环承诺均应在每种情况下被排除，以便确定超级多数贷款人。

“支持的QFC”具有第9.21节规定的含义。

“抑制可用性”是指在任何时候，借款基础超过当时循环承诺总额的金额（如果有的话，但在任何情况下均不低于零）。

“互换”是指《商品交易法》第1a（47）条或其他适用法律含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。

A-59

“互换协议”是指（a）任何和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币互换交易、交叉货币汇率互换交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”就任何人而言是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“Swingline借款”是指申请Swingline贷款。

“Swingline风险敞口”是指，就任何循环贷款人而言，在任何时候，该循环贷款人在该时间未偿还的Swingline贷款中的按比例份额。

“Swingline贷款人”是指富国银行银行、全国协会以其作为本协议项下Swingline贷款贷款人的身份，及其继任者和受让人。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.23（a）条向借款人提供的Swingline贷款。

“Swingline Sublimit”是指金额等于（a）30,000，000美元和（b）循环承诺总额中的较小者。Swingline分限额是循环承诺的一部分，而不是补充。

“银团代理”是指摩根大通银行，N.A.以其作为本协议项下银团代理的身份。

「税务集团」具有第6.08（a）（vii）（a）条指明的涵义

“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费或预扣（包括备用预扣），包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“定期SOFR”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。期限SOFR费率；但如如此确定的期限SOFR费率将低于0.00个百分点，则就本协议而言，该费率应被视为等于0.00个百分点。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何以美元计价的定期SOFR借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，纽约市时间下午5：00左右的定期SOFR参考利率，即与适用利息期相当的该期限开始前两个美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

A-60

“定期SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期SOFR借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“定期SOFR确定日”），由CME定期SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不属于美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“测试期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个财政季度在根据第5.01（a）节或第5.01（b）节已交付（或被要求已）交付财务报表的该日期或之前结束；但在根据第5.01（a）节或第5.01（b）节已交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为借款人截至2019年2月3日的连续四个财政季度期间。

“总杠杆率”是指，在任何日期，（a）截至该日期的合并总债务与（b）截至该日期的测试期间的合并EBITDA的比率。

“总最高借款金额”是指该融资在该时间的最高借款金额。

“循环承诺总额”是指该融资下所有循环贷款人的融资循环承诺未偿还总额。

“交易”统称为（a）本协议的有效性，（b）IPO分离协议的有效性，（c）完成与上述有关的任何其他交易，以及（d）支付与上述任何一项相关的费用和开支（包括交易成本）。

“交易成本”是指保荐人、母实体、借款人或任何附属公司就交易、本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支。

“类型”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的定期SOFR利率或替代基准利率确定。

“UCC”或“统一商法典”系指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，在任何时候，如果由于法律的强制性规定，行政代理人对质押担保物的任何物品或部分（如担保物协议中所定义）的担保权益的任何或全部完善性或优先权受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的统一商法典管辖，“UCC”一词系指当时在该等其他司法管辖区生效的《统一商法典》，就本协议有关该等完善性或优先权的条文而言，以及就有关该等条文的定义而言。

A-61

“UCP”是指，就任何信用证而言，《跟单信用证统一惯例和惯例2007修订版》、《国际商会出版物第600号》及其任何被任何开证银行接受使用的任何版本或修订版。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“不受控制的现金”是指不时存入任何指定支付账户的所有金额。

“无限制附属公司”指在生效日期后，借款人根据第5.14条指定为无限制附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会或其任何继承者建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天；但就第2.03节的通知要求而言，该日也是一个营业日。

“美国税务合规证明”具有第2.15（e）（2）（d）条规定的含义

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，该法案不时修订。

“价值”是指，在任何日期，参照（a）合格存货、其有序清算净值和（b）合格应收账款、其根据公认会计原则确定的账面价值。

“车辆”是指任何州的产权证法律所涵盖的所有轨道车、小轿车、卡车、拖车、建筑和土方搬运设备及其他车辆以及所有轮胎和其他与上述任何一项有关的附属物。

“周借基证”是指经借款人财务负责人签字认证准确、完整的证明，以实质上的附件 F形式或行政代理人可合理酌情决定的其他形式（同意每周借款基础凭证将以每月交付的最近一次交付的借款基础凭证为基础，更新以反映相关贷款方的应收账款和存货总值的变化，但不符合资格和储备相关项目反映该最近一次借款基础凭证中所列的内容）。

A-62

违约、违约事件或篮子、该等比率、陈述、保证、违约、违约事件或篮子应被视为就该等有限条件收购而言已获遵守。为免生疑问，如果借款人已做出LCA选择，并且由于任何此类比率或篮子的波动而超过截至LCA测试日期为其确定或测试的合规性的任何比率或篮子，包括由于借款人或受此类有限条件收购约束的人的合并EBITDA或合并总资产的波动，在相关交易或行动完成时或之前，该等比率或篮子将不被视为因此类波动而超过。如果借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则在任何后续计算与产生债务或留置权有关的任何比率、陈述、保证、违约、违约事件或篮子可用性，或作出限制性付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎全部资产、提前偿还、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿债务时，或在相关的LCA测试日期或之后而在该等有限条件收购完成之日或该等有限条件收购的最终协议终止或到期而该等有限条件收购未完成之日（以较早者为准）之前指定一家无限制附属公司，任何该等比率、陈述、保证、违约，违约事件或篮子应在假定此类有限条件收购及与此相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）在适用的有限条件收购实际结束或与此相关的最终协议已终止（进一步理解为任何合并净收益、合并EBITDA和/或由此产生的合并总资产不应计入借款人的合并净收益、合并EBITDA或合并总资产（如适用）之前尚未完成的情况下，按形式计算，在任何此类后续计算中，直至此类有限条件收购实际完成或与此相关的最终协议已终止）。

（b）尽管本条另有相反规定，第一留置权杠杆比率、担保杠杆比率、总杠杆比率、利息覆盖率及固定费用覆盖率须按本条第1.08条订明的方式计算；但即使本条第1.08条（c）、（d）或（e）条另有相反规定，在为第6.10条的目的计算固定费用覆盖率时，在适用的测试期间结束后发生的本条第1.08条所述的事件，不得给予形式上的影响。

（c）为计算第一留置权杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率和固定费用覆盖率、（i）在适用的测试期内或（ii）在该测试期之后以及在计算任何该比率的事件之前或同时进行的指定交易（以及与此相关的任何债务的发生或偿还），应在假定所有该等指定交易（以及合并EBITDA的任何增减，合并第一留置权债务、合并有担保债务、合并总债务和/或固定费用以及其中使用的可归属于任何特定交易的组成部分财务定义）已在适用的测试期的第一天发生。如自任何适用的测试期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该测试期间开始后与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的人，自该测试期间开始时起，须已作出根据本条第1.08条须予调整的任何指明交易，则应根据本条第1.08条计算首次留置权杠杆比率、担保杠杆比率、总杠杆比率、利息覆盖率及固定费用覆盖率，以使其具有备考效力。

A-67

（d）凡须对指明交易给予形式上的效力，则形式上的计算须由负责人员善意作出，并可为免生疑问而包括因已采取、承诺将采取或预期将采取的特定行动而由借款人善意预测实现的成本节约、经营费用减少及协同增效的数额（按形式上的计算，犹如该等成本节约一样，运营费用减少和协同增效已在该测试期的第一天实现，并且好像在整个该期间实现了此类特定交易的成本节约、运营费用减少和协同增效），扣除在该期间从此类行动中实现的实际效益（此类成本节约和协同增效，“特定交易调整”）；前提是（i）此类特定交易调整是可以合理识别的，在借款人的善意判决中是可量化和有事实依据的（同意这种确定不必遵守条例S-X或其他适用的证券法），（ii）不迟于该特定交易日期后二十四个月采取、承诺采取或预期采取此类行动，以及（iii）不得根据本条款（d）增加任何金额，只要与任何测试期间在计算合并EBITDA时以其他方式加回的任何金额重复，无论是通过备考调整还是其他方式。

（e）在不限制第1.04（b）条的一般适用的情况下，如果借款人或任何受限制的附属公司产生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、报废或消灭）第一留置权杠杆比率、担保杠杆比率、总杠杆比率、利息覆盖率和固定费用覆盖率（视情况而定）计算中包括的任何债务，（i）在适用的测试期内或（ii）在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则应在规定的范围内计算第一留置权杠杆比率、担保杠杆比率、总杠杆比率、利息覆盖率和固定费用覆盖率，给予该等债务的发生或偿还的备考效力，犹如同样的情况发生在有关杠杆比率的适用测试期的最后一天或有关固定费用覆盖率的该测试期的第一天，并且在任何新债务的收益将用于偿还其他债务（包括通过回购、赎回、报废、消灭、撤销、解除或根据托管或类似安排）的范围内，无论是在该新债务发生时或之后，借款人应被允许对该债务的偿还给予形式上的效力。

（f）尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定（i），除非借款人另有选择，但如果借款人或其受限制的子公司与任何交易或一系列相关交易（a）相关而产生债务、设置留置权、进行处置、进行投资、进行限制性付款、指定任何子公司为受限制或不受限制或偿还任何债务或根据基于比率的篮子或在基于比率的篮子允许的情况下采取任何其他行动（包括但不限于任何第一留置权杠杆比率测试、任何有担保杠杆比率测试、任何总杠杆比率测试，任何利息覆盖率测试和/或任何固定费用覆盖率测试）（任何此类金额，“基于货币的金额”）和（b）产生债务、设置留置权、进行处置、进行投资、进行限制性付款、指定任何子公司为受限制或不受限制的或偿还任何债务或在非基于比率的篮子下采取任何其他行动（任何此类金额，“固定金额”），则在计算适用于此类基于货币的金额的财务测试或比率测试时，应忽略固定金额，（ii）如果借款人或其受限制子公司订立任何循环、延迟提款或其他承诺债务融资，借款人可选择在首次收到与此相关的承诺之日确定此类债务融资（包括不时产生与此相关的债务和留置权）是否符合本协议和彼此之间的贷款文件，前提是此类融资的全部金额在该日期发生（以及任何适用的留置权已被授予），而不是在随后的任何日期（包括根据此类融资产生债务的任何日期）确定此类合规性；但如果做出此类选择，则自该选择之日起至该便利生效或该等承诺终止之日止，根据本协议进行的所有计算均应视为该便利是

A-68

包括有关期限、费率或调整的任何确定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情决定，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下根据本条2.12明确要求的除外。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR或经调整的定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该基准的任何期限已或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须公告其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续进行定期SOFR借款的任何定期SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何以美元计价的定期SOFR借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何美元定期SOFR贷款在借款人收到关于调整后的定期SOFR利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.12款对美元实施基准替换之前，如果该定期SOFR贷款以美元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天（如果该日不是营业日，则在下一个营业日），该贷款应由行政代理人转换为，并应构成，在该日以美元计价的ABR贷款。

（g）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人和借款人应本着诚意合作，并使用商业上合理的努力，以满足拟议的或最终的美国财政部条例或其他国内税务局指导方针下的任何适用要求，以便根据本条2.12使用替代利率不太可能导致根据《守则》第1001节的视为交换。

（h）如在定期SOFR借款的任何利息期开始前至少两个营业日：

（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）不存在足够和合理的手段来确定适用于该利息期的定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR利率或定期SOFR；或

A-79

在不限制前述内容的情况下：

（1）每名属《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，须在其成为本协议一方的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的要求）向借款人及行政代理人交付两份妥为填妥及妥为签署的美国国内税务署表格W-9（或任何后续表格）的正本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税。

（2）并非《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一贷款人，应在其成为本协议一方之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的请求不时）向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：

（a）两份妥善填妥及妥为签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何继承表格）的正本，声称有资格享有美国作为缔约方的所得税条约的利益，

（b）两份妥为填妥及妥为签署的国内税务署W-8ECI表格（或任何继承表格）正本，

（c）如贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）两份妥为填妥及妥为签署的大体上以适用的附件 P-1、P-2、P-3或P-4形式存在的证明书（任何该等证明书，即“美国税务合规证明书”）及（y）两份妥为填妥及妥为签署的美国国内税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）正本，

（d）在贷款人不是实益拥有人的范围内（例如，当贷款人是合伙企业或参与贷款人时），两份妥为填妥并妥为签署的贷款人的国内税务署表格W-8IMY（或任何后续表格）正本，并附有W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格、美国税务合规证书、W-9表格、W-8IMY表格或根据本条第2.15（e）条规定的每名实益拥有人的任何其他所需资料（或任何后续表格）（如适用）（但，如果贷款人是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（而不是参与的贷款人），并且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该贷款人可以代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证明，或

（e）两份妥为填妥及妥为签署的适用美国联邦所得税法订明的任何其他表格的正本，作为根据贷款文件要求完全豁免或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项的美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以容许借款人或行政代理人决定所需作出的预扣或扣除。

（3）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，如

A-83

借款人和行政代理人可能有必要遵守其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务，并在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款第（3）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

尽管有本（e）条的任何其他规定，贷款人不得被要求交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。

（f）在代理人（或其任何继承者）成为本协议一方的日期或之前，代理人须向借款人提供两份已妥为签署、妥为填妥的下文（i）或（ii）条所订明的文件（如适用）副本（连同其所有规定的附件）：（i）W-9表格（或继承表格），或（ii）（a）W-8ECI表格（或继承表格），及（b）就任何贷款人的帐户所收取的付款，W-8IMY表格（或后续表格）上的美国分支扣缴凭证，证明其与借款人同意按照财政部条例第1.1441-1（b）（2）（iv）（a）条的规定，为美国联邦扣缴目的被视为美国人。在此后的任何时间，当先前交付的任何文件已过期或过时或无效或应借款人的合理要求以其他方式时，代理人应提供先前提供的更新文件（或后续表格）。

（g）如果借款人善意地确定存在对根据本协议要求赔偿的任何税款提出抗辩的合理依据，则行政代理人或相关贷款人或开证银行（如适用）应在借款人提出要求的情况下，使用商业上合理的努力与借款人合作对此类税款提出合理的抗辩；但（a）行政代理人或此类贷款人或开证银行以其合理的酌处权确定其不会因合作提出此类抗辩而受到任何未偿还的第三方成本或费用或其他方面的损害，（b）借款人支付行政代理人或该贷款人或开证银行（如适用）的所有相关费用，及（c）借款人就该当事人就该质疑而招致的任何法律责任或其他费用（如适用）向该行政代理人或该贷款人或开证银行作出赔偿。行政代理人或贷款人或开证银行应要求获得其认为可合理获得的任何退款，除非其以合理的酌处权得出结论认为其提出此类索赔将受到不利影响。行政代理人或贷款人或开证银行如收到由借款人就其已获弥偿的任何弥偿税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条第2.15条就其已支付额外款项的任何弥偿税款或其他税款的退款，则该行政代理人或贷款人或开证银行须就该等退款向借款人支付（但仅限于借款人根据本条就引起该等退款的弥偿税款或其他税款作出的弥偿付款或已支付额外款项的范围），扣除行政代理人或此类贷款人或开证银行的所有自付费用（包括税款）且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外），但借款人应行政代理人或此类贷款人或开证银行的请求，同意迅速偿还已支付给借款人的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）在行政代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款的情况下向该行政代理人或此类贷款人收取。行政代理人或者该贷款人、开证银行（视情况而定）应借款人的请求，向借款人提供从有关税务机关收到的任何评估通知书或者要求偿还该项退款的其他证据的副本（但行政代理人或者该贷款人、开证银行可以删除其中行政代理人或者该贷款人、开证银行认为保密的任何信息）。尽管有任何相反规定，本条第2.15（g）条不得解释为要求行政代理人或任何贷款人或开证银行提供其税务申报表（或其认为对任何贷款方或任何其他人保密的与税务有关的任何其他资料）。

A-84

（b）（i）借款人依据本条发出的每一份通知，均应列明有关增量承付款项的要求数额。

（二）任何增量承诺应根据对本协议的修订（“增量融资修订”），并酌情根据借款人、此类适用的额外贷款人和行政代理人签署的其他贷款文件，成为本协议项下的承诺。增量承诺应由额外贷款人（包括任何现有贷款人（有一项谅解，即任何现有贷款人均无权参与任何增量承诺，或除非其同意，否则有义务提供任何增量承诺））提供；但每一额外贷款人（作为贷款人的任何人除外）须经行政代理人、各发行银行、Swingline贷款人和借款人的书面同意（在每种情况下不得无理拒绝或延迟此种批准）。增量融资修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对行政代理人合理认为必要或适当的任何贷款文件进行修订，以（x）实施本条的规定和/或（y），只要行政代理人合理认为此类修订不会对贷款人产生重大不利影响，并保持任何此类增量承诺与当时未偿还贷款的任何批次和本协议项下的承诺的“可替代性”。

（c）根据增量承诺提供的任何循环贷款应为本协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款”。

（d）任何增量承诺可采用单独的“先入后出”或“后出”部分（“FILO部分”）的形式（“FILO部分”）”），在每种情况下，无论是以循环贷款或定期贷款的形式，均有利率差额、利率下限、前期费用、融资折扣以及原始发行折扣和预支费率，在每种情况下均需商定（为免生疑问，不得要求借款人和提供FILO批次的额外贷款人对适用利率或其他贷款进行任何调整），只要（1）与FILO批次有关的任何贷款和相关义务不由担保人以外的任何人提供担保，且不以抵押品以外的任何资产作担保；（2）在（x）循环贷款（FILO批次除外）和其他贷款文件义务、通知现金管理义务和通知对冲和（y）FILO批次之间，根据第7.02条清算或以其他方式实现抵押品或资金应用的所有收益，应首先用于根据循环贷款（FILO批次除外）和其他贷款文件义务、通知现金管理义务和通知对冲项下或与之相关的债务，（3）借款人不得在任何时候提前偿还FILO批次下的贷款或终止或减少与之相关的其他贷款（包括Swingline贷款）和/或与信用证付款有关的欠款（除非以行政代理人合理满意的方式抵押或另有规定的现金）未偿还的承诺；（4）要求的贷款人应在符合ABL债权人间协议条款的情况下，对抵押品的补救措施行使控制权；（5）不得在未经各循环放款人（FILO批次下的循环放款人除外）同意的情况下进行影响循环贷款（FILO批次除外）和其他贷款文件义务、通知现金管理义务和通知对冲相对于FILO批次的优先地位的任何变更，（6）任何FILO批次的最终到期均不得发生，且任何FILO批次均不得要求在该时间的最晚到期日之前进行强制性承诺削减，以及，（7）除本条第2.18（d）条另有规定外，任何该等FILO批次的条款（不超过95100%的预付费率除外）须为行政代理人合理接受。及（8）每名额外贷款人根据并非商业银行机构的FILO批次提供任何贷款或承诺（作为贷款人的任何人除外），须经行政代理人同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

A-88

（三）某些费用。该违约贷款人（x）无权根据第2.10（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累积任何承诺费（且不要求借款人支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）和（y）按第2.10（b）条的规定收取信用证费用的权利受到限制。

（iv）重新分配Swingline暴露和LC暴露。如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，那么：

（a）该等Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应根据其各自的按比例份额（在不考虑该违约贷款人承诺的情况下计算）在融资项下的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）所有非违约贷款人的循环风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的总和不超过融资项下所有非违约贷款人的循环承诺和适用的借款基数之和中的较小者，截至该日期，及（y）任何该等非违约贷款人在该融资项下的循环风险敞口不得超过该等循环贷款人在该时间根据该融资项下的循环承诺；及

（b）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，借款人须在行政代理人（x）先发出通知后的三（3）个营业日内，预付该违约贷款人的Swingline风险敞口，及（y）其次，以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后），只要该信用证风险敞口尚未清偿；

（c）如借款人依据本条第2.22（a）（iv）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.10（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

（d）如根据本条2.22（c）重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.10（a）及2.10（b）条应付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）作出调整；或

（e）如任何违约贷款人的信用证风险敞口没有依据本条第2.20（a）（iv）款进行现金抵押或重新分配，则在不损害适用的开证银行或任何贷款人根据本协议享有的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.10（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有信用证费用应支付给适用的开证银行，直至该信用证风险敞口以现金抵押和/或重新分配。

（v）Swingline贷款和信用证。只要任何放款人是违约放款人，Swingline放款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而根据该等贷款的开证银行无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险将由非违约放款人的承诺100%覆盖及/或由借款人根据第2.20（a）（iv）节提供现金抵押品，以及任何该等新发行或增加的信用证或新作出的Swingline贷款的参与权益，应以符合第2.20（a）（iv）节的方式在非违约贷款人之间分配（且违约贷款人不得参与其中）。

A-90

该循环贷款人对该融资的循环承诺或（iii）在该时间超过最高借款金额的循环风险总额；但不应要求Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，融资下的借款人可以借款、预付和再借Swingline贷款。此类Swingline贷款应按当时适用于循环贷款的利率计息，利率基于融资机制下的备用基准利率。借款人申请Swingline贷款，应以传真或电子通讯方式（如果这样做的安排已获行政代理人批准）将此种请求通知行政代理人，不迟于拟议的Swingline贷款当日当地时间下午2：00。每份此类通知均不可撤销，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时通知Swingline贷款人从借款人收到的任何此类通知。该Swingline贷款人应按照借款人的指示以信贷方式（包括，在为偿还第2.24（e）节规定的信用证付款而提供的Swingline贷款的情况下，通过向适用的开证银行汇款，以及在偿还另一笔贷款或费用或开支的情况下，通过向将分配给相关贷款人的行政代理人汇款）在所要求的该Swingline贷款日期向借款人提供每笔Swingline贷款。

（二）为便利循环贷款的管理，循环贷款人和行政代理人（该协议仅在他们之间，而不是为借款人的利益或可由借款人强制执行）同意，为便利本协议和其他贷款文件的管理，应根据本（a）（二）条定期就融资项下的循环贷款和融资项下的Swingline贷款进行结算。行政代理人应至少每两周要求与循环贷款人结算（一种“结算”），如果行政代理人如此决定，则应更频繁地要求结算（一种“结算”），（a）代表适用的Swingline贷款人，就每笔未偿还的Swingline贷款和（b）就收到的收款，在每种情况下，通过传真或其他电子传输形式通知此类请求结算的适用循环贷款人，不迟于此类请求结算之日当地时间下午1：00（“结算日”）。每名适用的循环贷款人（如属Swingline贷款，则不包括Swingline贷款人）须将要求结算的Swingline贷款未偿还本金中该循环贷款人的按比例份额的数额提供予行政代理人，至迟于当地时间下午3时在其适用的结算日，记入该行政代理人指定的该行政代理人的账户，可能发生在违约或违约事件发生之前或之后，或在违约或违约事件持续期间，以及第四条规定的适用先决条件随后是否已经满足，而不考虑其中规定的任何最低金额。向行政代理人提供的这些金额应用于抵销适用的Swingline贷款的金额，并且与代表Swingline贷款人按比例所占份额的这类Swingline贷款的部分一起，应构成该融资下循环贷款人的循环贷款。如任何循环贷款人在其适用的结算日未能向行政代理人提供任何该等金额，则行政代理人应代表适用的Swingline贷款人就每笔未偿还的Swingline贷款，有权按要求向该循环贷款人收回该等金额连同其利息，自结算日起及之后的头三天按备用基准利率收取，其后按当时适用于循环贷款的利率收取。在结算日期之间，行政代理人可以向适用的Swingline贷款人支付行政代理人收到的任何款项，根据本协议的条款，这些款项将适用于循环贷款的减少，以适用于该Swingline贷款人的循环贷款或Swingline贷款。If，as of any

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结算日，自紧接前一结算日以来收到的收款已应用于该Swingline贷款人的循环贷款，该Swingline贷款人应向适用的循环贷款人账户的行政代理人支付将应用于该循环贷款人的未偿还循环贷款的金额，该金额使每个循环贷款人在收到该金额后，应在该结算日拥有其在该融资项下循环贷款的按比例份额。在结算日期之间的期间内，每个Swingline贷款人就其Swingline贷款、融资机制下保护性垫款的行政代理人和每个循环贷款人就其循环贷款应有权按适用的利率或根据本协议应付的利率收取利息。

（iii）此外，融资项下的Swingline贷款人可在当地时间任何营业日上午11时之前向行政代理人发出书面通知，要求融资项下的循环贷款人不迟于该营业日下午1时之前获得其在融资项下的全部或部分未偿还Swingline贷款的参与。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到该通知后将迅速向该融资项下的每个循环贷款人发出通知，在该通知中指明该循环贷款人在该等Swingline贷款或贷款中的按比例份额。各循环贷款人在此绝对无条件地同意，在收到上述规定的通知后，为融资项下的Swingline贷款人的账户，向行政代理人支付该循环贷款人在该Swingline贷款或贷款中的按比例份额。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和持续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。每一循环贷款人应以电汇方式履行本款规定的义务，方式与第2.04节就该循环贷款人的贷款规定的方式相同（第2.04节应比照适用于循环贷款人的付款义务），行政代理人应迅速向适用的Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理人参与依据本款取得的任何Swingline贷款，应当通知借款人。Swingline贷款人在收到融资项下Swingline贷款的出售参与收益后，从借款人（或代表借款人的其他一方）收到的与该融资项下Swingline贷款有关的任何款项，应立即汇给该行政代理人；该行政代理人收到的任何该等款项，应由该行政代理人迅速汇给依照本款规定应已付款的循环贷款人和该Swingline贷款人，视其利益而定；但如因任何理由要求将此种付款退还给借款人，则应将如此汇出的任何此种付款偿还给Swingline贷款人或适用的行政代理人。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。

（b）终止和任命。借款人可通过向该Swingline贷款人提供书面通知，并向行政代理人提供一份副本，终止对任何Swingline贷款人作为本协议项下“Swingline贷款人”的任命。任何该等终止须于（i）该Swingline贷款人确认收到该通知及（ii）该通知交付日期后的第五个营业日（以较早者为准）时生效；但除非该Swingline贷款人的Swingline风险敞口已减至零，否则任何该等终止均不得生效。尽管任何该等终止有效，已终止的Swingline贷款人须

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不得超过与融资有关的信用证分限额，（ii）任何开证银行的信用证风险敞口均不得超过其单独的信用证分限额，以及（iii）循环风险敞口不得超过当时与融资有关的最高借款金额。此外，如果（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，旨在禁止或限制开证银行签发此种信用证，则适用的开证银行没有义务签发或延长信用证，或适用于开证行的任何法律或对适用开证行具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），均应禁止或要求适用开证行不签发一般信用证或特别是此类信用证，或（b）签发此类信用证将违反适用开证行的一项或多项一般适用于信用证的政策。在任何信用证或信用证的任何修改交付给通知银行或其受益人后，适用的开证银行也将向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。行政代理人收到该信用证或修改后应迅速将该信用证或修改书面通知循环贷款人，如循环贷款人提出要求，行政代理人将向该循环贷款人提供该信用证或修改的副本。商业信用证方面，各开证行应在每周的第一个工作日，向行政代理人、以传真方式（或以电子通讯方式传送，如有关安排已获适用的开证行批准）提交一份报告，详细说明上一个历周商业信用证的每日合计总额。

（c）到期日。每份备用信用证应不迟于该信用证签发之日起十二个月后的日期到期；但任何备用信用证可规定自动延长任何数目的额外期限，每一期限最长不超过一年；此外，任何超过到期日的信用证应在到期日之前五（5）个工作日的日期或之前根据本条第2.24条（j）款以现金作抵押。每份商业信用证应于（i）该商业信用证签发日期后120天和（ii）到期日前5个营业日中较早者到期。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在适用的开证银行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用的开证银行特此向该融资下的每个循环贷款人授予参与该信用证，并且每个循环贷款人特此从该开证银行获得相当于该贷款人在该信用证下可提取的总金额中的按比例份额。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意以美元（根据适用的第1.06节）向行政代理人支付该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的按比例份额，但相关借款人未在本节2.24（e）段规定的到期日期偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或减少或终止融资项下承诺的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

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（e）偿还。（i）如适用的开证银行须就信用证作出任何信用证付款，则借款人须不迟于当地时间（i）当地时间下午3时（紧接借款人根据本条第2.24款（g）项收到有关该信用证付款的通知之日的翌日的营业日）向行政代理人支付相当于该信用证付款的款额，以偿付该信用证付款；但借款人可在符合本条所列借款条件的情况下，根据第2.03或2.23节请求以同等数额的ABR贷款或融资机制下的Swingline贷款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR贷款或Swingline贷款取代。对于以许可货币（美元除外）计价的信用证，借款人应根据第1.06节以美元偿还适用的开证银行。以美元计价的信用证，由借款人以美元偿还。在以另一许可货币计值的信用证项下的提款以美元偿还的情况下，适用的开证银行应在确定提款金额后立即通知美元等值的借款人。如果借款人未能在到期时支付此类款项，信用证付款的金额应立即自动视为本协议项下的循环贷款（尽管未能满足第四条规定的任何先决条件），并且最初应按当时适用于属于ABR贷款的循环贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本协议项下的循环贷款，则借款人向适用的开证银行支付该信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的循环贷款的义务。在行政代理人收到借款人依据本款支付的任何款项后，代理人应迅速将该款项分配给开证行，或在循环贷款人已根据第2.11（e）节支付款项以偿还开证行的范围内，再分配给其利益可能出现的循环贷款人和开证行。

（ii）在收到根据上述第（i）条发出的提款通知后迅速，每一循环贷款人应按照与借款人要求将其作为循环贷款的金额相同的条款和条件，为其根据上述第（i）条被视为作出的任何循环贷款的按比例份额提供资金，而行政代理人应迅速向适用的开证银行支付其从循环贷款人收到的如此金额。通过签发信用证（或对信用证进行修改、展期或展期），且在适用的开证银行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行应被视为已向每一循环贷款人授予，且每一循环贷款人应被视为已购买该开证银行签发的每一份信用证的参与权，金额等于其在该信用证中的按比例份额，且每一此种循环贷款人同意向行政代理人支付，对于该等开证银行的账户，该循环贷款人在该开证银行根据适用的信用证进行的任何信用证付款中的按比例份额。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为适用的开证银行的账户，支付该循环贷款人在该开证银行所作的每笔信用证付款中的按比例份额，而该份额在前述第（i）款规定的到期日未由借款人偿还，或因任何原因需要退还（或行政代理人或适用的开证银行根据大律师的建议选择退还）的任何偿还付款给借款人。每一循环贷款人承认并同意，其为适用的开证银行的账户向行政代理人交付相当于其根据本条第2.24（e）（二）款在每笔信用证付款中各自按比例份额的金额的义务应是绝对和无条件的，即使发生或继续发生违约或违约事件或未能满足第四条规定的任何条件，也应进行此种汇款。如任何该等循环贷款人未能按本条第2.24条的规定向行政代理人提供该循环贷款人在信用证付款中按比例分摊的金额，则该循环贷款人应被视为违约贷款人，而该行政代理人（为适用的开证银行的账户）有权按要求向该循环贷款人收回该金额连同其利息，直至全额支付为止。

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（f）绝对义务。借款人根据本条第2.24款承担的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何和所有情况下均应严格按照本协议的条款履行；但在符合下文第2.24（n）节的规定下，上述规定不得免除适用的开证行在偿还或支付债务和负债（包括偿还和其他付款义务）后，在有管辖权的法院对适用的开证行作出的不可上诉的最终判决中可能最终确定的对借款人承担的赔偿责任，根据本条第2.24条或任何信用证产生或与之有关的借款人向适用的开证银行的通知。

（g）不损害权利和补救或义务。在不限制本协议任何其他条款的情况下，适用的开证行与对方信用证关联人（如适用）不对借款人负责，且适用的开证行针对借款人的权利和补救措施以及借款人就每笔信用证项下的每笔提款向适用的开证行偿付的义务不因以下原因而受损：

（i）信纳任何信用证项下的提单，而该提单表面上实质上符合该信用证的条款及条件，即使该信用证要求受益人严格遵守；

（ii）兑现任何在其表面看来已由任何受益人或其他须签署、出示或发出该等绘图文件的人的任何声称继承人或受让人签署、出示或发出（a）的绘图文件的呈报，或（b）以该受益人的新名称的呈报；

（iii）接受作为根据信用证提出的任何书面或电子要求或付款要求的汇票，即使不可转让或不是以汇票形式提出，或即使有任何规定要求该等汇票、要求或要求对信用证作出任何或充分的提述；

（iv）任何提款文件的任何出示人或签字人的身份或权限，或任何提款文件的形式、准确性、真实性或法律效力（开证银行确定该等提款文件在其表面出现实质上符合信用证的条款及条件除外）；

（v）根据与信用证或所要求的信用证有关的任何指示或要求行事，而开证银行善意地相信是由获授权发出该指示或要求的人发出的；

（vi）在传送或交付任何电文、建议或文件（不论以何种方式发送或传送）方面的任何错误、遗漏、中断或延迟，或在解释技术术语或翻译方面的错误，或在给予或不给予任何借款人通知方面的任何延迟；

（vii）任何受益人、任何指定个人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或其无力偿债，或任何受益人与任何借款人或信用证所涉及的基础交易的任何当事人之间的任何违约行为；

（viii）主张或放弃ISP或UCP的任何主要有利于信用证签发人的规定，包括任何要求在特定时间或地点向其出示任何图纸文件的规定；

（ix）向声称其根据适用于其的标准信用证惯例正确履行或有权获得偿付或赔偿的任何出示银行（由适用的信用证条款指定或允许）付款；

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（x）在适用的开证银行已签发、确认、告知或议定该等信用证（视属何情况而定）的情况下，按适用的标准信用证惯例的规定或许可行事或不行事；

（xI）在任何信用证的有效期届满后兑现提单，即使提单是在该有效期届满前作出并被适用的开证银行拒付，但随后适用的开证银行或任何法院或其他事实发现者确定该提单本应予以兑现；

（xii）不遵守任何不严格遵守或欺诈、伪造或以其他方式无权兑现的呈报；或

（xiii）随后被适用的发行银行确定为违反国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人员进行业务交易的限制而作出的演示文稿的荣誉。

（h）付款程序。适用的开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。该开证行应迅速以传真或电子通讯方式（如果这样做的安排已获适用的开证行批准）通知行政代理人此类付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未给予或延迟给予该通知的情况不应解除借款人就任何此类信用证付款偿还该开证行和循环贷款人的义务。

（i）临时利息。如果开证银行应进行任何信用证付款，则除非借款人应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计息，自该信用证付款作出之日（包括该日但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）起的每一天；但如果借款人未能根据本条第2.24款（e）项在到期时偿还该信用证付款，则应适用第2.24（b）节。根据本款应计的利息应由适用的开证行记账，但任何循环贷款人根据本条第2.24条（e）款为偿还该开证行而提供资金之日及之后应计的利息应由该贷款人记账，以该付款为限。

（j）更换开证行。经借款人书面请求，且无需行政代理人同意，开证行可以随时由借款人、被更换的开证行、继任的开证行之间书面约定，并经行政代理人确认。行政代理人更换开证行的，应当通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.10（b）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继任开证行应拥有被替换开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行。本协议项下开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下开证行在其更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不得要求额外签发信用证。

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（k）现金抵押。如果（i）任何违约事件发生并仍在继续，（ii）融资下的超额可用性应在任何时候低于零或（iii）如果并在根据第2.07、2.20或2.24节的规定要求的范围内，在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或者，如果贷款已加速到期，信用证风险敞口占总信用证风险敞口的50%以上的循环贷款人）根据本款要求存入现金抵押品之日后的营业日，根据该要求，借款人应以行政代理人的名义，并为循环贷款人的利益，在行政代理人的一个或多个账户（每个账户，一个“信用证抵押账户”）中存入相当于截至该日期该融资项下信用证风险敞口的102%的现金金额；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且该存款应立即到期应付，无须催缴或其他任何种类的通知，在发生第7.01（h）或（i）节所述借款人的任何违约事件时；此外，条件是有时可能需要按第2.09（b）和（c）节规定的数额缴纳此种保证金。该保证金应由行政代理人持有，作为根据本（j）条的规定支付和履行贷款单证义务的抵押品。行政代理人对该账户具有专属支配权和控制权，包括专属支出权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押账户的担保权益。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择和全权酌情进行投资，并由借款人承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款适用的开证行，并在未如此适用的范围内，为清偿借款人当时的信用证风险偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证风险占全部信用证风险的50%以上的循环贷款人同意），则用于清偿其他贷款单证义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（连同与此相关的所有利息和其他收益，在上述未适用的范围内）应立即退还借款人，但在任何情况下不得迟于该违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个工作日。

（l）现有信用证。行政代理人、贷款人（包括任何已发出任何现有信用证的贷款人）及借款人同意，即使现有信用证另有规定，但自生效日期起生效，附表1.01（b）所指明的现有信用证须当作自生效日期起已发出，并当作维持在，并受以下条款及条件所规限，本协议作为附表1.01（b）规定的融资项下的信用证，作为借款人为自己的账户或为借款人的此类受限制子公司的账户承担的义务或共同义务，在每种情况下均如附表1.01（b）所规定。

（m）赔偿。借款人同意按照第9.03（b）节规定的相同基础，对每一开证银行及其分支机构、关联机构和通讯员以及每一此类人各自的董事、高级职员、雇员、律师和代理人（每一方，包括开证银行，“信用证相关人员”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害。

（n）赔偿责任。每一开证银行（或任何其他信用证相关人士）在任何信用证（或事先告知）项下、与之有关或因之产生的赔偿责任，不论该诉讼或程序的形式或法律理由如何，均应限于借款人因适用的开证银行在（i）根据信用证履行其表面上至少实质上不符合该信用证的条款和条件的提单方面的重大过失或故意不当行为而直接造成的直接损害，（ii）未能在严格遵守该信用证的条款及条件的信用证项下兑现提单或（iii）保留提单

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（a）在要求或准许向SEC提交该等财务报表之日或之前（或，如不要求向SEC提交该等财务报表，则在该会计年度结束后90天之日或之前（或，如为截至2020年2月2日的财政年度财务报表，则在该会计年度结束后120天之日或之前），经审计的综合资产负债表和经审计的综合收益表、综合收益表，借款人截至该财政年度终了时的股东权益和现金流量及其相关附注，在每种情况下以比较形式列出自截至2021年2月2日止财政年度的财务报表开始的上一个财政年度的数字，所有这些数据均由德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（无“持续经营”或类似资格或例外情况，且对该审计范围无任何资格或例外情况（除任何例外或解释性段落，但非任何资格，明确表示仅与，或明确表示仅由，（a）本协议项下任何债务的即将到期日发生在自该意见送达之日起一年内，或（b）任何潜在的无法在未来日期或未来期间满足财务维持契约））大意是，该等综合财务报表在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公允列报借款人及其子公司截至该年度年底和该年度的财务状况和经营业绩及现金流量；

（b）自截至2019年5月5日的财政季度的财务报表开始，在要求或允许就借款人每个财政年度的前三个财政季度向SEC提交此类财务报表的日期或之前（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在每个此类财政季度结束后45天的日期或之前（或者，在截至2019年5月5日的财政季度的财务报表的情况下，2019年8月4日和2019年11月3日，在该财政季度结束后60天之日或之前），未经审计的合并资产负债表和借款人截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的未经审计的合并收益、综合收益和现金流量表（现金流量除外），在每种情况下以比较形式从截至2020年8月2日的财政季度的财务报表开始列出相应期间或期间的数字（或，就资产负债表而言，截至）上一财政年度结束时，所有经财务干事证明在所有重大方面均公允列报借款人和子公司截至该财政季度结束时的财务状况和经营成果以及现金流量（现金流量除外），以及根据一贯适用的公认会计原则在合并基础上该财政年度的该部分，根据正常的年终审计调整和没有脚注，并且可能排除采购会计对本协议允许的任何许可收购或类似投资的影响；

（c）在交付上文（a）和（b）段提及的每套合并财务报表的同时，（i）相关的合并财务信息（可能未经审计），反映为从此类合并财务报表中消除非限制性子公司（如有）的账目而进行的必要调整，以及（ii）从交付的截至2019年5月5日的财政季度的财务报表开始，如果当时存在合规期，则提供一份证明符合第6.10节要求的合规证书；

（d）不迟于根据上文（a）或（b）段交付财务报表后五天内，提供一份财务主任证明书，证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明该等详情及就有关事项已采取或拟采取的任何行动；

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（e）自截至2020年2月2日的财政年度开始，不迟于借款人的每个财政年度开始后90日（或如属截至2020年2月2日的财政年度，则在该财政年度结束后120天的日期或之前），借款人管理层惯常提供（或以其他方式提供给投资者）的借款人及其子公司在该财政年度的详细综合预算（包括截至该财政年度结束时的预计综合资产负债表和预计业务和现金流量的综合报表，并列出为编制该预算而使用的重大假设）；

（f）在这些报告公开后立即提供所有定期报告和其他报告、代理声明和登记声明的副本（对任何登记声明的修订除外（在此种登记声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内），借款人或任何子公司向SEC或任何国家证券交易所提交的任何登记声明的证据，以及表格S-8上的任何登记声明（如适用）；

（g）在提出任何有关要求后，（x）有关借款基作为其本身的行政代理人可合理地以书面要求的证明资料，及（y）有关借款人、任何贷款方或任何受限制附属公司作为其本身或代表任何贷款人的行政代理人的营运、业务及财务状况的其他资料可合理地以书面要求；及

（h）[保留]；

（i）尽快但无论如何在上一个财政季度结束后的第20个日历日或之前提供一份截至该财政季度最后一天营业结束时的借款基础证书，其形式大致为本协议的附件 F；但条件是借款人可选择以更频繁的方式交付借款基础证书，但如行使该选择，必须持续到该选择日期后30天的日期（频率等于借款人在该期间交付的初始额外借款基础证书的频率）；还规定，在开始时和在一个月度报告期间的持续期间，借款人应当在上一个会计月份及以后每个会计月份结束后的第20个日历日或之前交付月度借款基础证明及此种证明资料，直至该月度报告期间不再适用为止；还规定，自开始之日起并在每周报告期间的延续期间，借款人应当在每周的星期三（或者如星期三不是营业日，则在下一个营业日）交付每周借款基础证明及此种证明资料，截至紧接前一个星期五收市时止；及

（j）在依据上文第5.01（i）节交付借款基础凭证的同时，向行政代理人（x）交付截至紧接前一个财政月或星期（如适用）最后一个营业日的库存表，逐项列出并说明库存表的种类、类型和数量、贷款方的成本及其所在地，（y）公司永续库存余额与总分类账库存余额的对账，（z）公司总分类账库存余额与最近一个财政月度资产负债表显示的库存余额的对账。

（j）[保留]。

尽管有上述规定，本条第5.01款（a）和（b）项中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可以通过提供借款人（或其母公司）向SEC或外国司法管辖区类似监管机构提交的表格10-K或10-Q（或相应的表格）（如适用）或（b）适用的财务

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借款人的任何直接或间接母公司的报表）；前提是，在此类信息涉及借款人的母公司的范围内，此类信息随附可能未经审计的综合信息，这些信息一方面合理详细地解释了与该母公司相关的信息与与与借款人及其子公司相关的信息之间的差异，另一方面，并且在此类信息代替第5.01（a）节要求提供的信息的范围内，此类材料随附德勤律师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似资格或例外情况或对此类审计范围的任何资格或例外情况（任何例外情况或解释性段落除外，但不是明确仅就或明确仅由，（i）本协议项下任何债务即将到期的日期，自该意见交付后一年内发生，或（ii）任何潜在无法在未来日期或未来期间满足财务维持契诺（包括第7.09条）。

根据第5.01（a）、（b）或（f）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人在互联网上的借款人网站上发布此类文件或提供其链接的日期（a）或（b）上代表借款人在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他网站（如有）上发布此类文件的日期（较早者交付，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；但条件是：（i）借款人应其合理要求将该等文件交付给行政代理人，直至行政代理人发出停止交付该等文件的书面通知，以及（ii）借款人应将任何该等文件的张贴情况通知行政代理人（通过电传复印机或电子邮件），并应其合理要求以电子邮件电子版（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个贷款人应独自负责及时查阅已张贴的文件并保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人、牵头安排人和/或联席账簿管理人将通过在IntraLinks、SyndTrak或其他类似电子系统（“平台”）上张贴公司材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人在本协议项下提供的信息（统称“公司材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联机构有关的重大非公开信息，或上述任何相关证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人在此同意，将根据行政代理人的合理要求，识别可能分发给公共贷款人的公司材料部分，并且（i）所有此类公司材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（ii）通过标记公司材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、联席账簿管理人、牵头安排人和贷款人根据美国联邦和州证券法的目的，将此类公司材料视为不包含与借款人或其各自证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类公司材料构成信息的范围内，应按第9.12条规定处理）；（iii）所有标有“PUBLIC”的公司材料均允许通过指定为“Public Side Information”的平台的一部分提供；（iv）行政代理人，牵头安排人和联席账簿管理人有权将任何未标记为“公开”的公司材料视为仅适合在平台未指定“公开侧信息”的部分上发布；但借款人未遵守本句不构成本协议或贷款文件项下的违约或违约事件。

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（ii）于本协议日期尚未偿还并列于附表6.01的债务（a）及其任何准许再融资，及（b）于本协议日期尚未偿还的公司间债务；

（iii）借款人及受限制附属公司就借款人或本协议另有许可的任何受限制附属公司的债务提供的担保；但（a）该等担保是第6.04条另有许可的，（b）任何受限制附属公司不得为任何初级融资提供担保，除非该受限制附属公司亦已根据担保协议为贷款文件义务提供担保，及（c）如果被担保的债务从属于贷款文件义务，该担保应从属于贷款单证义务的担保，其条件至少与该债务的从属地位所载的条件一样对贷款人有利；

（iv）在第6.04条允许的范围内，借款人或任何受限制附属公司因任何其他受限制附属公司或借款人而产生的债务；但任何贷款方因任何非贷款方的受限制附属公司而产生的所有该等债务应从属于贷款文件义务（以任何该等债务在该日期后的任何时间未清偿为限）即生效日期后30天或行政代理人可能合理同意的较后日期）（但仅限于适用法律许可且不会引起重大不利税务后果的范围内）的条款（a）至少与作为附件 H所附公司间票据形式所载的条款一样对贷款人有利，或（b）行政代理人在其他方面合理满意的条款；

（v）（a）借款人或任何受限制的附属公司为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供融资的债务（包括资本租赁债务）；但该等债务是在适用的购置、建造、修理、更换或改善后的270天内同时发生的，以及（b）前述（a）条所述任何债务的任何许可再融资；还规定，在发生任何该等债务时并在给予其形式上的效力及其收益的使用后，依据本条款（v）项而未偿还的债务本金总额，不得超过（i）212,988，400美元和截至该日最近结束的测试期合并EBITDA的40%两者中较高者的100,000，000美元和截至该日的合并EBITDA的25%，以及（ii）在发生此种债务时，该数额等于在发生此种债务后可能发生的此种债务的最高本金数额，截至该时间为止，借款人在最近结束的测试期间的担保杠杆比率将不高于4.00：1.00，但仅为确定本条款（v）项下的担保杠杆比率的目的，依据本条款（v）项发生的资本租赁债务应算作担保杠杆比率分子中的合并担保债务；

（vi）（a）为对冲或减轻借款人或任何受限制附属公司实际面临的风险而订立的互换协议（借款人或任何受限制附属公司的股本或其他股权的股份除外）和（b）为就借款人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资有效设定利率上限、套取或交换利率（从固定利率到浮动利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）而订立的互换协议方面的债务；

A-118

（vii）（a）任何在本协议日期后成为受限制附属公司的人（或任何先前并非与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并的受限制附属公司的人）因许可收购而产生的债务，或借款人或任何受限制附属公司就借款人或该受限制附属公司在许可收购中收购资产而承担的任何人的债务；但该债务不是在考虑该许可收购时发生的；进一步规定（i）对承担该等债务及该等准许收购给予形式上的影响后的利息保障比率等于或高于（x）2.0至1.0或（y）在紧接承担该等债务及该等准许收购之前截至该时间最近结束的测试期间的利息保障比率或（ii）对承担该等债务给予形式上的影响后的总杠杆比率而该等准许收购低于或等于（x）6.50至1.00或（y）承担该等债务前的总杠杆比率及截至该时间最近结束的测试期间该等准许收购及（b）根据前述（a）条所招致的任何准许再融资债务；但主要债务人或担保人为受限制附属公司的债务本金总额不是依赖本条款（vii）和下文（xiv）和（xxvi）条款未偿还的贷款方的，在发生时并在给予其形式效应后，不得超过80,000，000106,494，200美元和截至该时间最近结束的测试期合并EBITDA的20%中的较高者；

（viii）许可应收款融资方面的债务；

（ix）代表在正常经营过程中发生的对借款人及受限制子公司员工的递延补偿的债务；

（x）由任何贷款方向现任或前任高级人员、董事和雇员或其各自的遗产、配偶或前配偶发行的无担保本票组成的债务，以资助购买或赎回第6.08（a）条允许的借款人（或其任何直接或间接母公司）的股权；

（xi）构成赔偿义务或与许可收购、任何其他投资或任何处置中发生的购买价格或其他类似调整有关的义务的债务，在本协议允许的每种情况下；

（xii）债务，包括与交易或任何许可收购或本协议允许的其他投资有关的递延补偿或其他类似安排项下的义务；

（十三）与净额结算服务有关的现金管理义务、银行产品义务和其他债务、透支保护和类似安排以及因银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务；

（十四）借款人及受限制附属公司的债务；但在发生债务时及在给予其形式上的影响后，依赖本条款（十四）的未偿债务本金总额不得超过200,000，000266,235，500美元和最近结束的测试的合并EBITDA的50%两者中的较高者

A-119

截至该时间的期间；此外，条件是，主要债务人或担保人是受限制的附属公司且不是依据本条款（xiv）、上文第（vii）款和下文第（xxvi）款未偿还的贷款方的债务本金总额，在发生时和给予其形式效应后，不得超过80,000，000106,494，200美元和截至该时间最近结束的测试期间合并EBITDA的20%中的较高者；

（十五）债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下均在正常业务过程中；

（xvi）（a）借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票或已发行或创设的类似票据所招致的债务，或与所招致的债务或负债有关的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或与工人赔偿索赔有关的财产、伤亡或责任保险或自保或其他补偿类义务有关的债务，以及（b）借款人或作为账户方的任何受限制附属公司就信用证所招致的债务，在正常业务过程中签发的有利于供应商或贸易债权人的银行担保或类似票据；条件是，在发生本款（b）项时并在给予其形式效应后，未偿债务的本金总额不得超过25,000，00079,870，650美元和截至该时间最近结束的测试期合并EBITDA的15%中的较高者；

（xvii）借款人或任何受限制的附属公司就履约、投标、上诉和担保债券及履约、银行承兑便利和完成担保及类似义务提供的义务或就信用证、银行保函或与之相关的类似票据承担的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（xviii）定期贷款形式的债务；但（i）如该等债务为有担保债务，则在对发生该等债务a给予形式上的影响后的有担保杠杆比率小于或等于4.00至1.00，（ii）对发生该等债务a给予形式上的影响后的总杠杆比率小于或等于4.00至1.00，且（iii）该等债务符合规定的附加债务条款（但就该定义的（b）条而言，此类债务可按惯例进行摊销，只要此类债务的加权平均到期期限不短于到期日），并且在以抵押品留置权为担保的范围内，此类留置权相对于为担保债务提供担保的ABL优先担保物上的留置权优先，而相对于为担保债务提供担保的CF债务优先担保物上的留置权优先，在每种情况下均根据ABL债权人间协议；

（xix）借款人或任何受限制附属公司的无担保债务；条件是（a）在以备考方式发生该等债务后，没有发生任何违约事件，且仍在继续，（b）该等债务（在构成重大债务的范围内）的最后到期日等于或晚于当时的最后到期日，而（c）该等债务（在构成重大债务的范围内）的加权平均到期日不短于本协议项下承诺在确定之日的到期日；但，在发生任何该等债务时，适用的付款条件已获满足；

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（xx）由信用证或根据本协议许可签发的任何其他信用证或银行保函支持的债务，本金金额不超过该信用证、信用证或银行保函的面额；

（二十六）[保留]；

（二十三）[保留]；

（二十三）[保留]；

（二十四）【保留】；

（xxv）非贷款方的任何受限制附属公司的债务；条件是，主要债务人或担保人为受限制附属公司且非根据本条款（xxv）未偿还的贷款方的债务本金总额，在发生时并在给予该条款的形式影响后，不得超过40,000，000159,741，300美元和截至该时间最近结束的测试期间合并EBITDA的1030%中的较高者；

（xxvi）（a）为许可收购事项提供资金而产生的债务；但前提是（i）如果此类债务以第一优先权基础上的CF债务优先抵押品上的留置权作为担保，则在对此类债务的发生给予形式上的影响且此类许可收购事项后的第一留置权杠杆比率低于或等于（x）6.50至1.00或（y）紧接此类债务发生前的第一留置权杠杆比率，以及截至该时间最近结束的测试期内的此类许可收购事项，（ii）如该等债务是以次级优先权基础上的CF债务优先抵押品上的留置权作担保，则在对该等债务的发生和该等许可收购给予形式上的影响后的担保杠杆比率低于或等于（x）6.50至1.00或（y）紧接该等债务发生前的担保杠杆比率和截至该时间最近结束的测试期内的该等许可收购，以及（iii）如果该等债务是无担保的或由非抵押品的资产作担保，（i）对发生该等债务给予形式上的影响后的利息覆盖率及该等准许收购等于或高于（x）2.0至1.0或（y）紧接发生该等债务前的利息覆盖率及截至该时间最近结束的测试期间的该等准许收购或（ii）对发生该等债务给予形式上的影响后的总杠杆比率且此类许可收购低于或等于（x）6.50至1.00或（y）发生此类债务和此类许可收购之前截至该时间最近结束的测试期的总杠杆比率，以及（ii）在以抵押品留置权为担保的范围内，此类留置权相对于为担保债务提供担保的ABL优先抵押品上的留置权的优先权较低，相对于为担保债务提供担保的CF债务优先抵押品上的留置权的优先权较高，在每一种情况下，根据ABL债权人间协议和（b）根据上述（a）条产生的任何允许的债务再融资；但主要债务人或担保人是受限制的子公司且不是根据本条款和上述（vii）、（xiv）条未偿还的贷款方的债务本金总额，在发生时和在给予其形式效应后，不得超过80,000，000106,494，200美元和截至该时间最近结束的测试期合并EBITDA的20%中的较高者；

（xxvii）因任何售后回租及其任何许可再融资而产生的资本租赁义务形式的债务；和

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（vi）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（vii）根据《统一商法典》第4-210条或其他适用法律关于托收过程中物品的类似规定产生的托收银行的（a）留置权和（b）作为法律担保存款事项产生的有利于银行机构的留置权（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；

（viii）根据第6.04条准许的投资中将取得的任何财产的卖方的现金垫款或代管存款的留置权（a）适用于该投资的购买价格，或与根据第6.05条准许的任何该等投资或任何处置（包括与该等投资或处置有关的任何意向书或购买协议）有关的任何代管安排有关的留置权，或（b）包括根据第6.05条准许的处置中的任何财产的处置协议，在每种情况下，仅限于此类投资或处分（视情况而定）在设定此类留置权之日本应被允许的范围内；

（ix）对非贷款方的任何受限制子公司的财产的留置权，该子公司留置该受限制子公司或非贷款方的另一受限制子公司的担保债务，在每种情况下均根据第6.01条允许；

（x）非贷款方的受限制附属公司授予有利于任何贷款方的留置权，非贷款方的受限制附属公司授予有利于非贷款方的受限制附属公司的留置权，以及贷款方授予有利于任何其他贷款方的留置权；

（xi）在收购时存在于财产上的留置权或在任何人成为受限制附属公司时存在于任何人的财产上的留置权，在每种情况下均在本协议日期之后（成为受限制附属公司的任何人的股权留置权除外）；但（a）该留置权并非在考虑进行该收购或该人成为受限制附属公司时设定，（b）该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品及受留置权所规限的后取得的财产除外，以确保在该时间之前发生的债务和其他义务，而根据本协议允许的债务和其他义务，根据当时的条款要求或包括后取得的财产的质押，有一项理解是，此种要求不得适用于任何非此种购置本不会适用此种要求的财产）和（c）根据第6.01（a）（v）或（vii）条允许由此担保的债务；

（xii）借款人或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的租赁（构成资本租赁义务的租赁除外）项下出租人的任何权益或所有权；

（十三）借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中有条件出售、所有权保留、托运或类似的销售或购买货物安排所产生的留置权；

（十四）根据“许可投资”一词定义（e）条被视为与回购协议投资有关的留置权；

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（十五）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户的合理惯常初始存款和保证金存款的设押留置权及附加的类似留置权；

（xvi）属于合同抵销权的留置权：（a）与与银行建立存管关系有关而非因发生债务而给予的留置权；（b）与允许清偿借款人和受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务的集合存款或转存账户有关的留置权；或（c）与在正常业务过程中与借款人或任何受限制子公司的客户订立的定购单和其他协议有关的留置权；

（xvii）就借款人或任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（xviii）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；

（xix）对根据第6.01（a）（xviii）和6.01（a）（xxvi）节允许的担保债务的抵押品的留置权；但根据本条款为任何债务提供担保的抵押品上的任何留置权相对于为担保债务提供担保的ABL优先抵押品上的留置权处于优先地位，而相对于为担保债务提供担保的CF债务优先抵押品上的留置权处于优先地位，且该等债务的出借人或持有人的代理人或其他代表已成为ABL债权人间协议或行政代理人合理接受的其他债权人间协议的一方；

（xx）其他留置权；条件是，在由此担保的债务发生时（在对任何此类债务给予形式上的效力之后），依赖本条款（xx）而存在的留置权所担保的债务的未偿还票面总额不得超过150,000，000266,235，500美元和该时间最后一个结束的最近一个测试期的合并EBITDA的1550%中的较高者；条件是，在每种情况下，根据本条款为贷款方的任何债务提供担保的ABL优先抵押品上的任何留置权低于为担保债务提供担保的留置权，根据本条款为任何重大债务提供担保的出借人或持有人的代理人或其他代表应已成为ABL债权人间协议和/或该行政代理人合理接受的另一债权人间协议的一方；

（xxi）对用于清偿或解除债务的现金和许可投资的留置权；但该等清偿或解除是本协议所允许的；

（二十三）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但该等款项对相关存货及其收益产生留置权；

（二十三）根据适用法律要求提交清算的正常业务过程中的现金或担保互换协议的许可投资的留置权；

（二十四）就构成受监管银行的受限制附属公司吸收的存款而产生的留置权；及

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构成以该受限制附属公司的股权交换该附属公司的债务或（c）构成非贷款方的受限制附属公司对任何贷款方的债务或其他货币义务的担保，（iv）由借款人或非贷款方的受限制附属公司中的任何受限制附属公司进行，只要此类交易是导致初始投资收益投资于一个或多个贷款方的一系列同时交易的一部分（或，如初始收益由非贷款方的受限制附属公司、非贷款方的受限制附属公司持有）及（v）由借款人或非贷款方的任何受限制附属公司在任何非贷款方的受限制附属公司持有，包括在受让受限制附属公司的股权被质押以担保担保债务的情况下，由非贷款方的任何其他受限制附属公司的股权出资；

（d）包括在正常经营过程中向供应商预付款项的投资；

（e）包括在正常经营过程中延长贸易信贷的投资；

（f）（i）在本协议日期存在或预期并载于附表6.04（f）的投资及其任何修改、替换、续期、再投资或延期，以及（ii）借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司在本协议日期存在的投资及其任何修改、续期或延期；但原始投资的金额不增加，除非在附表6.04（f）规定的范围内或在本条6.04另有许可的情况下，该等投资的条款；

（g）第6.01节允许的互换协议投资；

（h）就第6.05条允许的处置收到的期票和其他非现金对价；

（i）许可的收购；

（j）交易；

（k）在正常业务过程中进行的投资，包括托收或交存的背书以及与客户达成的符合以往惯例的惯常贸易安排；

（l）就供应商和客户的破产或重组、财务问题账户债务人或解决客户和供应商的拖欠债务或与供应商的其他纠纷或就任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让丧失抵押品赎回权时收到的投资（包括债务义务和股权）；

（m）在根据第6.08（a）条准许向借款人（或其任何直接或间接母公司）作出的受限制付款的范围内，向借款人（或其任何直接或间接母公司）作出的贷款及垫款，以代替且不超过（在就该等贷款、垫款或受限制付款生效后）的受限制付款的金额；

（n）[保留]；

（o）其他投资及其他收购；但在作出任何该等投资或其他收购时，根据本条（o）作出的所有投资的未偿还总额连同就根据本条（o）作出的所有其他收购而支付的所有代价的总额（包括所有

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与任何此类其他收购有关的债务），不得超过（i）给予此类投资或其他收购的形式效应后最近结束的测试期合并EBITDA的（40,000，000199,676，625美元和37.5%中较高者的总和，加上（ii）在紧接进行此类投资之前未按其他方式适用的可用股本金额；

（p）在正常经营过程中向雇员垫付工资；

（q）投资和其他收购，但以借款人（或其任何直接或间接母公司）的合格股权支付此类投资的款项为限；但（i）根据本条款（q）使用的此类金额不得增加可用的股权金额，以及（ii）用于此类投资或其他收购的任何不属于控股公司（或其任何直接或间接母公司）的合格股权的金额，应根据本第6.04条另有许可；

（r）在生效日期后取得的附属公司的投资，或在生效日期后根据本条和第6.03条与任何附属公司合并或合并的人的投资，但该等投资并非在考虑该等收购、合并或合并时作出或与该等收购、合并或合并有关，且在该等收购、合并或合并当日已存在；

（s）与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；条件是在任何此类活动生效后，出借人在担保物上的担保权益作为一个整体不会受到重大损害；

（t）分别根据第6.01、6.02、6.03、6.05和6.08条允许（参照本条第6.04（t）款除外）的留置权、债务、基本变化、处分和限制性付款组成的投资；

（u）只要在紧接任何该等投资生效后没有发生违约事件且仍在继续，其他投资及其他收购（构成许可收购的投资除外）；但在作出任何该等投资时，适用的付款条件已获满足；

（v）为雇员、董事、顾问、独立承建商或其他服务供应商的利益而向“拉比”信托或在贷款方破产的情况下受债权人债权约束的其他设保人信托作出的供款；

（w）在正常经营过程中构成投资、购买和购置库存、用品、材料或设备或购买、购置、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围内；

（x）以与许可应收款融资相关的应收款项和相关资产形式对子公司的投资（包括向子公司提供现金和现金等价物的出资或出借，以资助从借款人或其他受限制子公司购买此类资产或以其他方式为所需准备金提供资金）；和

（y）根据“非限制性子公司”的定义，在该非限制性子公司被重新指定为限制性子公司之日之前订立的非限制性子公司的投资。

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（j）收到该伤亡事件净收益后转移受伤亡事件影响的财产；

（k）向借款人或任何受限制附属公司以外的人处置财产（包括（x）出售或发行受限制附属公司的股权及（y）任何出售回租）根据本条第6.05条不得另有许可；但前提是（i）该处置是为公平市场价值作出的，以及（ii）就根据本条（k）作出的任何处置而言，购买价格超过10,000，000美元，以截至该时间最近结束的测试期的综合EBITDA的5%和任何交易或一系列相关交易的26,623，550美元中的较高者为准，借款人或受限制的附属公司应以现金或许可投资的形式获得不少于75%的该等对价；但就本条款而言，（ii）、（a）借款人或该受限制的附属公司的任何负债（如根据本条款或其脚注提供的借款人最近的资产负债表所示），但按其条款在受款权上从属于贷款文件义务的负债除外，由受让方就适用的处置承担且借款人和受限制子公司应已被所有适用的债权人以书面有效解除的，应视为现金，（b）借款人或该受限制子公司从该受让人收到的任何证券，该证券由借款人或该受限制子公司在适用的处置结束后180天内转换为现金或许可投资（以收到的现金或许可投资为限），应被视为现金和（c）借款人或该受限制子公司就该处置收到的任何指定非现金对价，具有合计公平市场价值，连同根据本条款（k）收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不超过（在收到该指定非现金对价时）截至该时间最近结束的测试期合并总资产EBITDA的（x）96,00053，247,100美元和（y）2.0 10%中的较高者，以收到时计量且不影响后续价值变动的每一项指定非现金对价的公允市场价值，视为现金；

（l）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的范围内处置对合营企业的投资；

（m）处置任何资产（包括股权）（i）与任何许可收购或本协议允许的其他投资有关的资产，这些资产不用于或对借款人和受限制子公司的核心或主要业务有用，以及（ii）为就许可收购获得任何适用的反垄断机构的批准而作出的处置；

（n）因行使“征用权”或其他类似权力而将被裁定财产转移给已作出相同裁定的有关政府当局或机构（不论是以契据代替定罪或其他方式），以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或作为保险和解的一部分而已遭受伤亡的财产转移给该不动产的有关保险人；

（o）按本条第6.05条不允许的公平市场价值处置总购买价格不超过100,000，000美元的财产；和

（p）与许可应收款融资有关的出售或折价（有或无追索权）及相关资产。

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（vi）对借款人的限制性付款，借款人可用于赎回、收购、退休或回购其股权（或就任何此类股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票单位或股票增值权）（或进行限制性付款，以允许借款人的任何直接或间接母公司如此赎回、退休、收购或回购其股权）由现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其各自的配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人，借款人（或其任何直接或间接母公司）和受限制子公司的受遗赠人或分配人），在任何该等人死亡、伤残、退休或终止雇用或根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或权益持有人协议以其他方式终止雇用时，但本条款（vi）允许的限制性付款总额在生效日期后，连同根据第6.04（m）节代替向借款人提供的贷款和垫款总额，不得超过（a）10,000，000美元（以借款人任何财政年度的合并EBITDA的10%和53,247，100美元中的较高者为准）和（b）任何财政年度的金额等于借款人或受限制子公司在生效日期后收到的关键人寿险保单的现金收益的总和；但根据上述（a）和（b）条计算的上一篮子任何未使用部分可结转到以后的财政年度；

（vii）以现金向借款人作出受限制的付款，以及（如适用）借款人可以现金作出受限制的付款：

（a）借款人和/或其任何子公司为美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税目的的合并、合并或单一税组成员的任何应课税期间，其收益应由借款人用于支付（或进行限制性付款以允许借款人的任何直接或间接母公司支付），其中借款人的直接或间接母公司为共同母公司（“税组”）的任何美国联邦、州的部分，该税务组在该课税期内归属于借款人和/或其子公司的收入的当地或外国税款（如适用）；但根据本（a）（vii）（a）条作出的限制性付款不得超过借款人和/或其子公司（如适用）在被确定为该实体是独立纳税人或独立集团的此类税款（但仅考虑到借款人和/或其子公司在该课税期内根据适用法律实际可获得的此类税务属性）时本应承担的税务责任；此外，前提是，根据本（a）条就可归属于借款人的任何非受限制附属公司的收入的任何税款进行的限制性付款，仅可在该等非受限制附属公司已为此目的向借款人或其受限制附属公司支付现金的情况下进行；

（b）其收益应由借款人用于支付（或进行限制性支付以允许借款人的任何直接或间接母公司支付）（1）其在正常经营过程中发生的经营费用以及在正常经营过程中发生的合理和惯常的、应支付给第三方的其他企业间接费用和费用（包括行政、法律、会计和类似费用），（2）借款人（或其任何母公司）的董事或高级人员因借款人和受限制子公司的所有权或经营而提出的任何合理和惯常的赔偿要求，（3）任何借款人和受限制子公司到期应付的费用和开支（x），以及（y）借款人和受限制子公司根据本协议以其他方式允许支付的费用和开支，以及（4）根据第6.09（iii）条原本允许借款人或受限制子公司直接支付的款项；

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（c）借款人应将其所得款项用于支付（或进行限制性付款以允许借款人的任何直接或间接母公司支付）特许经营和类似税款，以及维持其公司存在所需的其他费用和开支；

（d）借款人须将其所得款项用于作出第6.08（a）（v）条或第6.08（a）（vi）条准许的受限制付款；

（e）为依据第6.04（m）条准许作出的任何投资提供资金，但第6.04（m）条除外；但（1）该等受限制的付款须与该等投资结项大致同时作出，及（2）借款人须在紧接该等投资结项后，促使（x）根据第6.04（b）条取得的所有财产（不论是资产或股权，但不包括根据第6.04（b）条作出的任何贷款或垫款）贡献给借款人或受限制的附属公司，或（y）在第6.03条允许合并或合并的范围内成立或获得的人与借款人或任何受限制的附属公司合并或合并）以完成此类投资，在每种情况下均按照第5.11和5.12条的要求；

（f）其所得款项须用于支付应付予借款人或借款人的任何直接或间接母公司的高级职员及雇员的惯常薪金、奖金及其他福利，但该等薪金、奖金及其他福利须归属于借款人及受限制附属公司的所有权或经营；及

（g）借款人应将其所得款项用于支付（或进行限制性付款以允许其任何直接或间接母公司支付）与本协议不加禁止的任何股权或债务发售相关的费用和开支（无论该发售是否成功）；

（八）[保留]；

（ix）全部或部分赎回其任何股权，以换取其另一类股权，或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益赎回；但该等新股权包含的条款和规定至少在对贷款人的利益具有重大意义的所有方面与由此赎回的股权所包含的条款和规定一样对贷款人有利；

（x）就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应付的预扣税或类似税款已作出或预期将作出的付款，以及为考虑该等付款而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权及授予限制性股票和限制性股票单位有关的当作回购；

（xi）借款人可（a）就任何股息、拆分或合并或任何许可收购（或其他类似投资）支付现金以代替零碎股权；及（b）就任何该等转换而满足可转换债务持有人的任何转换请求并支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

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（xii）在首次公开募股完成后，宣布和支付借款人普通股的限制性付款（或向借款人的任何直接或间接母公司支付限制性付款，以资助支付该公司普通股的股息）；但在任何财政年度根据本条（xii）作出的限制性付款总额不得超过借款人收到或向其贡献的该首次公开募股的现金净收益总额的6.0%；

（xiii）借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理或顾问（或其各自控制的关联公司或直系亲属）行使股权时应付的预扣税或类似税款以及在行使股票期权或认股权证时被视为发生的任何回购股权而作出或预期作出的付款，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分或所需的预扣税或类似税款；

（xiv）额外的受限制付款；但（a）在作出任何该等受限制付款时，适用的付款条件已获满足及（b）不得发生任何违约事件并仍在继续；及

（xv）以股息或其他方式分派非受限制附属公司（非受限制附属公司除外，其主要资产为许可投资）的股权或欠借款人或受限制附属公司的债务。

（b）借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接作出或支付任何初级融资的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何初级融资（上述“受限制的债务支付”），但以下情况除外：

（i）就任何债务以付款形式及在到期时支付定期安排的利息及本金付款，但该等款项的从属条款所禁止的任何初级融资的付款除外；

（ii）以根据第6.01条准许招致的债项收益为债项再融资；

（iii）将任何初级融资转换为借款人或其任何直接或间接母公司的股权（不合格股权除外）；

（iv）就初级融资在其预定到期前的预付款项、赎回款项、购买款项、撤销付款及其他付款的总额，当连同根据第6.04（m）条向借款人作出的贷款及垫款总额，以代替本条款（iv）所容许的受限制付款时，不超过（a）作出任何该等受限制债务付款时的金额的总和，并连同利用本条款（a）作出的任何其他受限制债务付款，只要没有违约事件发生且仍在继续，或将因此而导致的，不超过20,000，000106,494，200美元中的较高者，以及在给予支付此类预付款、赎回、购买、撤销或其他付款的形式效应后，最近结束的测试期合并EBITDA的20%加上（b）未以其他方式适用的可用股本金额；和

A-135

（h）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州、省或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何重要子公司或其债务或其资产的重要部分进行清算、法院保护、重组、审查或其他救济，或（ii）为借款人或任何重要子公司或其资产的重要部分指定接管人、临时接管人、受托人、管理人、监督人、清盘人、保管人、保管人、清盘人或类似官员，以及，在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回或不受搁置，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）借款人或任何重要附属公司须（i）自愿启动任何程序或提交任何呈请，以根据现行或以后生效的任何联邦、州、省或外国破产、无力偿债、接管、安排或类似法律寻求清算、法院保护、重组、合并、审查或其他救济，（ii）同意对本条（h）段所述的任何程序或呈请提出或未能及时和适当地提出抗辩，（iii）申请或同意委任接管人、临时接管人、受托人、管理人、监督人、清盘人、保管人、审查人、扣押人、保管人，清算人或类似官员或类似官员为借款人或任何重要附属公司或为其资产的重要部分，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，或（v）为债权人的利益进行一般转让；

（j）对任何贷款方、任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项可强制执行的判决，以支付总金额超过75,00099，838,312.50美元的款项（在保险未涵盖的范围内，保险人已获通知该判决或命令且未否认其义务），而该等判决或命令须在连续60天期间内保持不解除，在此期间执行不得有效中止，或任何判定债权人应依法附加或征收该贷款方对贷款方和受限制子公司的业务和经营具有重要意义的资产，作为一个整体，以执行任何该等判决；

（k）（i）发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方根据ERISA第四章承担的赔偿责任的总额可合理预期将导致重大不利影响，或（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其根据多雇主计划ERISA第4201条所承担的提款责任有关的任何分期付款，其总额可合理预期将导致重大不利影响，在每种情况下，单独或合计已导致或可合理预期将导致重大不利影响的；

（l）任何看来是根据任何担保文件设定的留置权，须终止为或由任何贷款方主张不是抵押品的任何重要部分的有效及完善的留置权，但（i）由于在贷款文件所准许的交易中将适用的抵押品出售或以其他方式处分给并非贷款方的人，（ii）由于行政代理人未能（a）保持对任何股票证书的管有，根据担保文件交付给它的本票或其他票据或（b）提交统一商法典延续声明或类似文件，（iii）关于由不动产组成的抵押品，只要此类损失由出贷人的产权保险单承保且该保险人没有因行政代理人或任何贷款人的作为或不作为而拒绝承保或（iv）；

A-139

第五，根据第2.13、2.14和2.15节到期的循环贷款和其他金额当时到期应付的利息；

第六，以现金抵押所有信用证风险敞口（在不以其他方式根据本协议条款进行现金抵押的范围内）加上任何应计和未支付的利息；

第七，按比例向当时未偿付的循环风险敞口和所有担保债务账户（数额不超过相关担保对冲准备金）、担保现金管理债务账户（数额不超过相关担保现金管理准备金总额）和与担保当事人的银行产品债务账户（数额不超过相关银行产品准备金总额）的本金余额；

第八，按比例向所有其他有担保债务；以及

第九，ABL债权人间协议要求的余额（如有），或在没有任何此类要求的情况下，支付给合法有权获得该协议的人（包括适用的贷款方或其继承人或受让人）。

根据上述第6条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于该等信用证项下发生的提款。如在所有信用证已全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他有担保债务（如有）。就任何有担保现金管理债务或有担保掉期债务分配的金额应为根据最后向行政代理人报告的融资机制下的最大有担保现金管理债务或有担保掉期债务（如适用）或实际有担保现金管理债务或有担保掉期债务（如适用）中的较低者，按向行政代理人报告的确定应付金额的方法计算。行政代理人没有义务计算任何有担保现金管理债务、有担保银行产品债务或有担保掉期债务的分配金额，并可要求适用的有担保方对该金额进行合理详细的计算。被担保方在行政代理人提出请求后五日内未交付该计算的，行政代理人可以假定分配的金额为零。

如果任何此类收益不足以全额支付本条第7.02（a）款第1至第8款所述项目，则贷款方仍应对任何不足承担责任。尽管有上述规定，本第7.02节仍受ABL债权人间协议规定的约束。

（b）行政代理人收到的任何抵押品收益，应按以下顺序按比例适用：

第一，向支付此类出售、收款或其他变现的所有合理成本和自付费用、费用、佣金和税款，包括但不限于对行政代理人及其代理人和大律师的补偿，以及行政代理人应向贷款方支付的与此有关的所有费用、负债和垫款（担保现金管理义务、担保银行产品义务或担保掉期义务除外）；

A-141

根据本协议担任行政代理人的每一人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使犹如其并非行政代理人一样的权利和权力，而该人及其附属机构可接受借款人或其任何附属机构的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属机构或其他附属机构从事任何种类的业务，犹如该人并非根据本协议担任行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代。

行政代理人除借款文件明文规定的义务外，不承担任何职责。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并正在继续，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，但行政代理人须按规定贷款人的书面指示（或在贷款文件规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）行使的贷款文件中明确设想的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，以及（c）贷款文件中明确规定的除外，任何行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或上述任何一项的任何子公司或任何其他关联人有关的任何信息，均不负有披露义务，也不对未披露承担责任。行政代理人在第9.02条规定的情况下，或在其本人没有重大过失或故意不当行为的情况下，经要求的贷款人同意或在其要求下（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意认为必要的）采取或未采取的任何行动，均不承担责任。行政代理人应被视为对任何违约或违约事件的发生并不知情或未获通知，但涉及拖欠贷款人账户须支付给行政代理人的本金、利息、费用和费用的情况除外，且行政代理人实际知悉的违约事件除外，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提述本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并表示此类通知是“违约通知”。行政代理人收到任何此类通知或行政代理人实际知悉的任何违约事件，将及时通知出借人。任何出借人实际知悉任何违约事件的，该出借人应当将该违约事件及时通知其他出借人和行政代理人。每个贷款人应全权负责向其参与者发出任何通知（如有）。在不违反后一款的情况下，行政代理人应就所需贷款人根据第七条可能要求的违约或违约事件采取行动；但除非和直至行政代理人收到任何该等请求，行政代理人可（但无义务）就其认为可取的违约或违约事件采取或不采取该等行动。行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守或任何违约的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）满足第IV条或任何贷款文件中其他地方所载的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外

A-144

特工。行政代理人对任何贷款人（或其他有担保方）没有义务查明或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其子公司的账簿和记录或财产。如任何贷款、信用证或其他授信请求未获借款人授权，行政代理人不对任何贷款人、任何贷款方或其各自的任何关联机构承担任何责任。

行政代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人（如适用，包括该人的负责人员或财务人员）签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖该通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。行政代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士（如适用，包括财务人员或该人的负责人员）作出的任何陈述，而不因依赖而承担任何法律责任。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与本合同规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。

行政代理人经本款规定的指定和接受继任者后，可以提前30天通知出借人和借款人辞职。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在征得借款人同意的情况下（除非根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件已经发生并且仍在继续）指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如果在行政代理人的辞职生效时，其作为Swingline贷款人行事，则该辞职也应运作以实现其作为Swingline贷款人的辞职，并自动解除其作出Swingline贷款的任何进一步义务。如任何该等继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则该退休行政代理人可（但无须）代表贷款人委任一名继任行政代理人，该继任人须为（a）在纽约、纽约设有办事处的认可银行或任何该等认可银行的附属公司，及（b）经借款人批准（除非根据第7.01（a）、（b）条发生违约事件，（h）或（i）已发生且仍在继续）；但如行政代理人须通知借款人及贷款人，在行政代理人发出有关辞职通知后35天的日期，没有合资格人士接受该委任，则该辞职仍须生效（以较早者为准，自该退任行政代理人被替换之日起，而该辞职另有生效之日起计，则为“辞职生效日期”）。

担任行政代理人的人是违约贷款人的，被要求的贷款人和借款人可以在适用法律允许的范围内，以书面通知方式解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在30天内（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须根据免职生效日期的该等通知生效。

A-145

自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但（i）如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，则除外，退任或免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止，以及（ii）就任何未清偿的付款义务而言）及（2）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有的话）为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（不包括自辞职生效日期或适用的免职生效日期起欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利），退任或被免职行政代理人应解除其根据本协议和根据本条规定的其他贷款文件承担的所有职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件提出辞职或被免职后，本条和第9.04条的规定，对于退任或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，其本人、其子代理人及其各自的关联方，为该退任或被免职的行政代理人的利益继续有效。

各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人、任何联席账簿管理人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何联席账簿管理人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除行政代理人在此明确要求向出借人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何出借人（或其他有担保方）提供有关借款人或该行政代理人可能掌握的贷款文件的任何其他人当事人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息。每个贷款人（以及彼此的担保方）承认，行政代理人没有任何义务或责任，无论是在最初还是在持续的基础上（除非在此明确规定的任何情况下）向该贷款人（或担保方）提供与借款人、其关联公司或其各自的任何业务、法律、财务或其他事务有关的任何信用或其他信息，且无论此类信息是否在该贷款人成为本协议一方之日之前或之后由行政代理人或其关联机构或代表掌握。

A-146

行政代理人在行政代理人合理地认为履行和履行借款文件规定的职能、权力、义务所必需或者适宜的范围内，可以代出借人发生和支付费用，包括法院费用、律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问、评估师的费用和开支、外部催收机构的费用、拍卖师的费用和开支，以及为维护担保物而支付的保安费、保险费等，仅在借款人有义务根据本协议向行政代理人或贷款人偿还此类费用的范围内；但上述规定不得使借款人产生与第9.03（a）节不一致的任何偿还义务。行政代理人被授权并被指示从行政代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除和保留足够的金额，以在向贷款人分配任何金额之前偿还行政代理人的此类自付费用和开支。在贷款方及其子公司未向行政代理人偿还该等成本和费用的情况下，各贷款人在此同意，其是并应有义务向行政代理人支付该贷款人的应课税份额。如果本协议所设想的交易得以完成，各贷款人应在可评定的基础上，对行政代理人（在未由借款人或代表借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）进行赔偿和抗辩，以抵御任何和所有已赔偿的责任；但，任何贷款人不得就仅因该人的重大过失或故意不当行为而导致的该等负债的任何部分向行政代理人支付而承担责任，也不得对任何违约贷款人未能根据本协议提供循环贷款或其他信贷而承担的义务承担责任。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向行政代理人偿还该贷款人应分摊的与本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任有关的准备、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）或法律咨询所产生的任何费用或自付费用（包括律师、会计师、顾问和顾问费用和开支），但以该行政代理人未由借款人或代表借款人偿还此类费用为限。本款承诺在支付本协议项下所有担保债务及行政代理人离职或更换后仍存续。

每一贷款人通过向本协议交付其签字页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签字页交付转让和假设或增量融资修订，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

行政代理人对任何出借人没有任何义务（i）核实或保证担保物存在或归贷款方或其任何子公司所有或受到照顾、保护或保险或已设保，（ii）核实或保证行政代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行或有权享有任何特定优先权，（iii）核实或保证任何特定的担保物项符合与此相关的适用资格标准，（iv）强加、维持、增加、减少，实施、或取消本协议项下的任何特定准备金或确定任何准备金的数额是否适当，或（v）完全或以任何特定方式行使或承担任何注意、披露或忠实义务，或继续行使根据任何贷款文件授予行政代理人或可获得的任何权利、权限和权力，经理解并同意，就担保物或与此相关的任何作为、不作为或事件而言，在符合本协议所载条款和条件的情况下，行政代理人可以其认为适当的任何方式行事，鉴于行政代理人本身以贷款人之一的身份在担保物上的利益，且行政代理人不得就上述任何情况对任何贷款人承担任何其他义务或责任，但本文另有明确规定的除外。

A-147

任何贷款人均无权单独变现任何抵押品或强制执行有担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款单证项下与任何贷款、信用证或其作为贷款人的其他身份有关的所有权力、权利和补救办法，可完全由行政代理人代表贷款人按照其条款行使。在行政代理人依据公开或私下出售或其他处分对任何抵押品进行止赎的情况下，行政代理人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处分中作为任何或所有该等抵押品的购买者或许可人，而行政代理人作为贷款人的代理人和代表（但不是任何贷款人或以其各自的个人身份的贷款人，除非规定的贷款人另有书面约定）应有权，为就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标及结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何担保债务作为由行政代理人在该等出售或其他处置中代表贷款人应付的任何抵押品的购买价款的贷方。每一贷款人，无论是否为协议的一方，通过其接受担保物的利益和担保担保担保，将被视为已同意上述规定。

尽管本协议有任何相反规定，任何联席账簿管理人或本协议封面上指定为牵头安排人、银团代理、联席管理人、高级管理代理或共同文件代理的任何人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或义务（其作为贷款人的身份除外），但所有这些人均应享有本协议项下规定的赔偿（包括根据第9.03条规定的赔偿）的利益，完全如同在其中指定为受偿人或受偿人一样，且不论受偿损失、索赔、损害，负债和/或相关费用产生于、与任何贷款文件生效日期之前、当日或之后产生的事项有关或因之产生。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大第2.15条的规定的情况下，各贷款人应并确实在此就任何及所有税款以及任何及所有相关的损失、索赔、责任和开支（包括费用、行政代理人的任何律师的费用和支出）由于行政代理人未能以任何理由（包括但不限于由于未交付适当的表格或未执行财产，或由于该贷款人未能将导致豁免或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人）而由美国国税局或任何其他政府当局对行政代理人招致或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有款项，以抵销行政代理人根据本款应付的任何款项。本款协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让权利或更换贷款人以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有其他义务后仍有效。

行政代理人特此指定彼此的出借人为其代理人（各出借人特此接受此种任命），目的是完善行政代理人对资产的留置权，而这些资产根据适用的《UCC》第八条或第九条的规定，可以通过占有或控制的方式予以完善。出借人取得对该担保物的占有或者控制的，该出借人应当将该担保物通知行政代理人，经行政代理人提出请求，应当迅速或者按照行政代理人的指示，将该担保物的占有或者控制交付行政代理人。

A-148

本协议各方特此指定行政代理人作为其在相关担保文件项下及与之相关的代理人，确认行政代理人为相关担保文件所指平行债务的受益人且行政代理人将代其接受相关担保文件所反映的平行债务安排，并将以自身名义作为质权人订立相关担保文件。

通过成为本协议的一方，每个贷款人：

（a）被当作要求行政代理人向该贷款人提供一份由该行政代理人拟备或应其要求拟备的关于任何贷款方或其附属公司的每份实地审查报告的副本（每份，“报告”），而该行政代理人须如此向每名贷款人提供该等报告，

（b）明确同意并承认行政代理人不（i）就任何报告的准确性作出任何陈述或保证，及（ii）对任何报告所载的任何资料不负法律责任，

（c）明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，行政代理人或执行任何实地审查的其他方只会检查有关贷款方及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及借款人人员的陈述，

（d）同意按照本协议以保密方式保存关于贷款方及其子公司及其运营、资产以及现有和预期的业务计划的所有报告和其他重要、非公开信息，以及

（e）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的概括性的情况下，同意：（i）使行政代理人及任何其他编制报告的贷款人免受赔偿贷款人可能采取或未采取的任何行动或赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已向借款人作出或可能作出的任何贷款或其他信贷便利达成或从任何报告中得出的任何结论的损害，或赔偿贷款人参与、或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款，及（ii）支付及保护行政代理人及任何该等其他贷款人编制报告而不受损害的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支及由任何该等其他贷款人编制报告而招致的其他金额（包括律师费及成本），作为任何第三方可能透过赔偿贷款人取得任何报告的全部或部分的直接或间接结果。

除上述规定外，任何贷款人可不时以书面要求行政代理人向该贷款人提供任何贷款方或其附属公司向该行政代理人提供的任何报告或文件的副本，而该贷款方或该附属公司未同时向该贷款人提供该报告或文件的副本，而该行政代理人在收到该请求后，应迅速向该贷款人提供该报告或文件的副本。

尽管现在或以后的某些贷款文件可能已经或将只由以其身份的行政代理人或以其为受益人签署，而不是由贷款人或以其为受益人签署，但行政代理人（如有的话）根据本协议提供任何信贷的任何和所有义务应构成各贷款人根据各自的承诺在可评定的基础上作出的若干（而非共同）义务，以在任何时候未偿还的该等信贷的本金金额不超过，各自承诺的金额。什么都没有

A-149

银行业同业代偿细则不时生效。各贷款人、开证银行或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件，或行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配给该贷款人、开证银行或有担保方的任何款项，抵销、净额及在任何时间适用该行政代理人根据紧接前一条款（a）、本条款（b）或根据本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。为免生疑问，借款人或任何贷款方应继续被视为已就根据前一句受此种抵销、净额结算或申请约束的任何金额履行了任何和所有付款义务，除其他外，不应因此而导致根据第7.01（a）和/或（b）节发生的违约事件。

（c）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）及（b）条要求，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人、开证银行或担保方（或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未追回的金额，称为“错误付款退回缺陷”），经行政代理人根据前（a）及（b）条要求，行政代理人可选择，全权酌情向该贷款人、开证银行或有担保方发出书面通知，该贷款人、开证银行或有担保方就欠该人的贷款或其他义务享有的所有权利和债权，最高不超过相应的错误付款返还缺陷的金额，应在该选择后立即归属行政代理人；且在该选择后，（i）该等贷款人须当作已将其就其作出错误付款的有关类别的贷款（但非其承诺）（“错误付款影响类别”）转让予行政代理人，或根据行政代理人的选择，将该行政代理人的适用贷款附属公司的金额相当于错误付款回报缺陷（该等转让错误付款影响类别的贷款（但非承诺），“错误的支付缺陷转让”）按面值加上任何应计和未支付的利息（在此种情况下应由行政代理人免除转让费），并在此（连同借款人）被视为就该错误的支付缺陷转让执行和交付转让和假设（或在适用范围内，根据行政代理人批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，行政代理人和该等当事人是参与者），而该等贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人须当作取得错误付款不足转让，及（iii）在该等当作取得后，作为受让人贷款人的行政代理人须就该等错误付款不足转让（如适用）成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人就该等错误付款不足转让（为免生疑问）不再为本协议项下的贷款人，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些承诺对于该转让贷款人而言应继续有效。为免生疑问，根据本条款进行的任何归属、错误付款缺陷转让或出售均不会减少任何贷款人或开证银行的承诺，且此类承诺应根据本协议的条款保持可用。

（d）双方同意，错误付款本身不应被视为支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何有担保债务，但在每种情况下，此种错误付款的范围除外，且仅涉及该错误付款的金额，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠任何有担保债务的资金组成。

A-151

（b）除第2.12（b）节关于任何替代利率、第2.18节关于任何增量承诺和第2.22节关于任何许可修订的规定外，任何贷款文件或其任何条款均不得放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，根据借款人、行政代理人（在此种放弃、修改或修改不影响行政代理人在本协议下的权利、义务、特权或义务的范围内）订立的一项或多项书面协议，行政代理人应在规定贷款人批准的范围内执行该等放弃、修订或其他修改）和规定贷款人，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与贷款方或作为其当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均须经规定贷款人同意，但该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺（据了解，放弃任何违约、违约事件，强制提前还款或强制减少承诺不构成任何贷款人的任何承诺的延期或增加），（ii）减少任何贷款的本金金额（据了解，放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不构成本金的减少或免除）或降低其利率，或减少根据本协议应支付的任何费用，未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响（有一项理解，即对平均超额可用性或平均循环贷款利用率的定义或其组成部分定义中的任何更改均不应构成利息或费用的减少），但前提是只需获得所需贷款人的同意，即可根据第2.11（f）节免除借款人支付违约利息的任何义务，（iii）推迟任何贷款的到期（有一项理解，即放弃任何违约、违约事件，强制提前还款或强制减少承诺不构成任何到期日的延长），或支付根据本协议应付的任何利息或费用的任何日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，未经每个贷款人的书面同意而直接和不利地受到影响，（iv）未经每个贷款人的书面同意而更改本节的任何规定，从而直接和不利地受到影响，前提是，任何有利于持有在其他类别贷款人到期后到期的贷款的一类贷款人（且仅在此类其他类别贷款或承诺到期后才生效）的此类变更，将需要所需贷款人就因此受到直接和不利影响的每一类作出书面同意，（v）更改本条的任何条文或“规定贷款人”或“超级多数贷款人”定义中所载的百分比，或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改根据该等文件所规定的任何权利的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，或作出根据该等文件所规定的任何决定或给予任何同意，而无须每名贷款人的书面同意，（vi）未经每名贷款人（违约贷款人或不合格贷款人除外）的书面同意而解除担保协议项下担保的全部或实质上全部价值（贷款文件中明确规定的除外），（vii）未经每名贷款人（违约贷款人或不合格贷款人除外）的书面同意而解除担保文件的全部或实质上全部担保物的留置权（贷款文件中明确规定的除外），（viii）未经每个贷款人（违约贷款人除外）的书面同意而提高借款基础定义下的任何预付费率（但上述规定不得损害行政代理人根据其许可的自由裁量权针对借款基础中包含的ABL优先抵押品增加、移除、减少或增加准备金的能力），从而受到不利影响，（ix）未经每个贷款人（违约贷款人除外）的书面同意而更改第2.16（b）节或第7.02节的任何规定，从而直接受到不利影响，（x）未经每名贷款人（违约贷款人除外）的书面同意，将ABL优先抵押品的优先权更改为从属于该初始优先权的任何优先权，但贷款文件中明文规定的除外，或（xi）根据第（viii）条所列的除外， 更改借款基础的定义（但上述规定不得损害行政代理人根据其许可的自由裁量权对包含在借款基础中的ABL优先抵押品增加、移除、减少或增加准备金的能力），或其任何组成部分定义导致未经融资下的超级多数贷款人书面同意而增加超额可用性；此外，但（a）未经行政代理人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人的权利或义务，（b）该等协议不得修订、修改或

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以其他方式影响开证行的权利或义务，未经开证行事先书面同意，（c）未经Swingline贷款人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响Swingline贷款人的权利或义务，（d）行政代理人可在生效日期当日及之后，不经任何贷款人、开证行或任何有担保现金管理义务、有担保银行产品义务或有担保掉期义务的对手方进一步同意，不时订立ABL债权人间协议及修订、修订及重述，和/或替代此类ABL债权人间协议，并与担保代理人或债务持有人的其他代表订立任何其他债权人间协议，这些协议被允许以本协议允许的担保物上的留置权作为担保，在每一种情况下，都是为了实现ABL优先担保物的第一优先留置权，并就本协议条款要求为次级优先留置权或其他留置权的任何留置权规定某些额外的权利、义务和限制，在每一种情况下，根据本协议第六条发生，并在有担保债务的持有人与该等留置权所担保的债务的持有人之间确立某些相对权利；但ABL优先担保物的定义未经要求的贷款人同意不得修改或修改，且（e）本协议的任何条款或任何其他贷款文件可通过借款人与行政代理人订立的书面协议进行修改，以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处。尽管有上述规定，（a）经所需贷款人书面同意，本协议可予修订（或修订及重述），行政代理人和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；规定就抵押品的优先权和与有担保债务的付款而言，该等信贷便利应是同等或次等的，以及（ii）将持有该等信贷便利的贷款人适当地包括在所要求的贷款人的任何确定中，其基础与该等列入前的贷款人基本相同，（b）本协议和其他贷款文件可由行政代理人与借款人或任何贷款方订立的一份或多份书面协议加以修订或补充，而该等协议或协议将适用于该等协议或协议，在无需征得任何贷款人同意的情况下，包括额外的“平行债务”或类似规定，以及贷款人和其他有担保当事人以行政代理人为受益人的任何授权或授予权力的情况下，在每种情况下都需要为行政代理人设定本协议项下拟设定的任何担保权益，或完善任何此类担保权益，如果行政代理人应已由其律师告知，根据当地法律为此目的，此类规定是必要的或可取的（借款人特此同意，及促使其附属公司，在行政代理人的合理要求下，应该等要求迅速订立任何该等协议或协议）及（c）在借款人就此向行政代理人发出通知后，就包括任何先前不存在的财务维持契约，本协议应通过借款人和行政代理人订立的书面协议进行修订，而无需征得任何贷款人的同意，在适用的债务发生之日将该契诺包括在该定义或部分条款要求的范围内。

（c）就要求所有贷款人或所有直接受不利影响的贷款人同意的任何拟议修订、修改、放弃或终止（“拟议变更”）而言，如取得规定贷款人对该等拟议变更的同意，但未取得须取得其同意的其他贷款人对该等拟议变更的同意（任何未按本条（b）段所述取得同意的该等贷款人称为“非同意贷款人”），则只要作为行政代理人的贷款人不是非同意贷款人，借款人可在向该非同意贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该非同意贷款人无追索权地（根据并受制于第9.04条所载的限制）将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担该等义务的合资格受让人（其合资格

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（b）借款人须向每名代理人、每名贷款人及任何上述人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受每名适用法域内一名大律师及一名当地大律师的任何及所有损失、索偿、损害、责任及合理及有文件证明或开票的自付费用及开支（以及，在实际或感知到利益冲突的情况下，如受该冲突影响的受偿人通知借款人存在该冲突，并随后保留其自己的大律师，（i）任何信用证、开证人单据、贷款单据或由此设想的任何其他协议或文书的签署或交付、信用证、开证人单据的当事人的履行、与之相关或由于（i）任何信用证、开证人单据的签署或交付、或由于（i）任何信用证、开证人单据的当事人的履行而招致或由任何第三方或由借款人或任何子公司对任何受保人提出或主张的所有受保人（其中可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师）增加一名律师，关于各自在该协议下的义务或交易的完成或由此设想的任何其他交易的贷款文件，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用，（iii）在以任何方式产生于或与上述任何一项有关的范围内，在借款人或任何受限制的附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上、在其上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或任何其他环境责任，或（iv）任何实际或可能的索赔、诉讼，与上述任何一项有关的调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人或任何附属公司提起，也不论任何受偿人是否为其一方，但就任何受偿人而言，此种赔偿不得提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（i）经有管辖权的法院以不可上诉的最终判决确定为由于以下行为的重大过失、恶意或故意不当行为所致，或该等受偿人或其关联方严重违反信用证、发行人单据或贷款单据，或（ii）受偿人之间及之间的任何争议，但不涉及借款人或任何受限制的附属公司的作为或不作为，但各代理人、牵头安排人及联席账簿管理人应以其身份获得赔偿，但以第（i）款所列例外情况在该时间均不适用于该人为限。本款不适用于与任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害有关的任何税项以外的税项。

（c）凡借款人没有根据本条（a）或（b）款向行政代理人支付其所需支付的任何款项，且在不限制借款人这样做的义务的情况下，各贷款人各自同意向该行政代理人支付该未支付款项中该贷款人按比例分摊的（在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定），但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定），由行政代理人以行政代理人的身份招致或对其主张。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时未偿还贷款和未使用承诺总额中所占的份额来确定。放款人根据本款（c）承担的义务受第2.02条最后一句（应比照适用于放款人根据本款（c）承担的义务）的约束。

（d）在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括平台或通过互联网以其他方式）获得的信息或其他材料而产生的任何损害向任何受偿人（i）主张并在此放弃任何索赔，但就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，前提是有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决确定此类损害是由以下人员的重大过失或故意不当行为造成的，或该等受偿人或其关联方严重违反信用证、开证人单据或贷款单据，或（ii）根据任何赔偿责任理论，因任何信用证、开证人单据、贷款单据或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）。

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禁止转让所有转让贷款人在一类承诺或贷款方面的权利和义务的比例部分，（c）每项转让的各方应执行并向行政代理人交付一项转让和承担，以及3500美元的处理和记录费（但（x）行政代理人可全权酌情决定，就任何转让而言，选择免收该等处理及记录费，而（y）该等费用不适用于任何在生效日期曾为循环贷款人的人（或曾为循环贷款人的人的附属公司）作出的转让；但根据第2.17（b）或9.02（c）条作出的转让，如不是贷款人，则无须转让贷款人的签字生效，而（d）受让人，应向借款人和行政代理人交付第2.15（e）节要求的任何税表，并应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团层面的信息（可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

（iii）在依据本条（b）（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受（并受制于）第2.13、2.14和2.15和9.03条的义务和限制，以及根据本协议应支付的已为该贷款人的账户累积但尚未支付的任何费用）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）（i）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其办事处之一保存一份根据本协议条款不时交付给其的每项转让和假设以及欠每个贷款人的贷款本金和利息金额的副本（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何贷款人查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和假设、受让人填妥的行政调查表和第2.15（e）条所要求的任何税表（除非受让人已是本条例下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让和假设，并将其中所载的信息记录在登记册中。除非已按本款规定记录在登记册中，否则任何转让对本协议而言均不具有效力。

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（vi）“执行”、“签名”等字样任何转让和承担中的“签名”和类似进口字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》，纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

（c）（i）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他人（不属于合格受让人的人除外；但就本条文而言，不合格贷款人应被视为合格受让人，除非借款人已向所有贷款人提供不合格贷款人名单）（“参与者”），但前提是（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍须就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的对该参与者产生直接不利影响的任何修订、修改或放弃。除本条（c）款另有规定外，借款人同意，每一参与人均有权享有第2.13、2.14及2.15条的利益（并受该条的义务及限制所规限），其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，就好像其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第9.08条的约束，就好像其是贷款人一样。

（ii）根据第2.13条或第2.15条，参与者无权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先同意的情况下进行的（不得无理拒绝或延迟）。

（iii）出售参与的每名贷款人须作为借款人的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址以及每名参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”），但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务），但在税务审计或其他程序方面有必要进行此类披露以确定此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式的情况下除外。参与者名册中的记项应是结论性的（没有明显错误），就本协议的所有目的而言，根据本协议条款在参与者名册中记录其姓名的每个人应被视为参与者，尽管有相反的通知。

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（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于受支持的QFC或可能针对该覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第9.21款所使用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

[签名页如下。]

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