表格20-F


导言			1
前瞻性陈述			1
第一部分			2
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份			3
项目2.提供统计数字和预期时间表			3
项目3.关键信息			3
项目4.关于本公司的资料			49
项目4a.尚未解决的工作人员意见			89
项目5.业务和财务审查及前景			89
项目6.董事、高级管理人员和雇员			121
项目7.大股东及关联交易			134
项目8.财务信息			135
项目9.要约和上市			136
项目10.补充资料			136
项目11.关于市场风险的定量和定性披露			144
项目12.权益类证券以外的证券的说明			145
第二部分			146
项目13.拖欠、拖欠股息和拖欠债务			146
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用			146
项目15.控制和程序			147
项目16.【保留】			149
项目16A.审计委员会财务专家			149
项目16b.道德守则			149
项目16C.首席会计师费用和服务			149
项目16D.豁免审计委员会的列名标准			149
项目16E发行人及关联收购人购买权益类证券的情况			150
项目16F.登记人核证会计师的变更			150
项目16G.公司治理			150
项目16h.矿山安全披露			150
第三部分			150
项目17.财务报表			150
项目18.财务报表			150
项目19.展览			151

导言

除非上下文另有要求，并且仅为本年度报告的目的:

•

凡提述年份均指1月1日至12月31日止的公历年，而提述我们的一个或多于一个财政年度则指截至9月30日止的一个或多于一个财政年度；

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”及“CDEL”指中国远程教育控股有限公司及其附属公司及中国附属实体北京冠军

高科技

股份有限公司，或北京冠昊及其附属公司，以及北京冠昊医疗健康教育科技有限公司，或冠昊医疗健康教育，视上下文需要而定；

•

“正保育才”指北京正保育才教育科技股份有限公司

•

一期“课程招生”指累计总人数

基于收费的

我们的课程参与者在此期间注册的课程，将单个学生注册的每一门课程计算为一门课程注册；

•

“中国”、“中国”及“中国”指中华人民共和国，仅就本年报而言，不包括台湾及香港及澳门特别行政区；

•

所有提述“人民币”或“人民币”均指中国的法定货币，而所有提述“美元”、“美元”、“$”或“美元”均指美国的法定货币；及

•

“美国通用会计准则”是指美国公认的会计原则。

本年报以表格形式提交

20-f

包括我们截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度的经审核综合营运报表数据以及截至2019年及2020年9月30日止的经审核综合资产负债表数据。

我们的美国存托股，或称ADS，每股代表四股普通股，在纽约证券交易所或纽交所上市，代码为“DL”。

本年报以表格形式提交

20-f

包括CDEL、其附属公司、其附属实体及其他公司的若干注册商标、商标及商业名称。所有可能为其他公司商标或注册商标的条款及产品名称，现确认为属于其各自的拥有人。

前瞻性陈述

本年报以表格形式提交

20-f

包含基于我们当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。本年度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“打算”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“相信”、“是/很可能”等词语和短语或这些词语和短语的否定形式或其他可比较的表述来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述除其他外涉及:

•

我们的目标和增长战略；

•

我们的课程及其他产品和服务的未来前景和市场接受度；

•

我们未来的业务发展和经营成果；

•

预计收入、利润、收益和其他估计财务信息；

•

预计入学人数；

•

我们计划扩大和加强我们的课程和其他产品及服务；

•

收购江苏正保资产财务顾问有限公司（原名南京鑫资产财务顾问有限公司），或江苏资产，以及北京瑞达成泰教育科技有限公司，或北京瑞达等战略投资的预期收益；

•

出售北京冠军税务管理及顾问有限公司，或冠军税务顾问，或“税务学校计划”（现称北京冠军远建教育科技有限公司，或冠军远建）的预期收益；

•

教育和考试准备市场的竞争；

•

中国的法律、法规和政策，包括适用于互联网、互联网内容提供商、教育和电信行业、并购、税收和外汇的法律、法规和政策；

•

冠状病毒疾病爆发的影响

（“COVID-19”）；

而且

•

完成或终止目前待决的非公开交易对“第4项”所述公司的影响。A、公司的历史和发展--拟进行的走出去--私有化交易"。

这些前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定性，尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期最终可能是不正确的，我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异或更差，可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和其他因素一般在“第3项”中阐述。D.关键信息--风险因素"项目5。A、经营及财务回顾与展望--经营成果--影响我们经营成果的一般因素“，”第5项。A、经营及财务回顾与展望-经营成果-影响我们经营成果的具体因素“，”第11项。关于市场风险的定量和定性披露"，以及本年度报告中的其他地方。

本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中陈述之日的事件或信息。本年度报告中所有归属于我们或其他各方或任何代表我们行事的人的前瞻性陈述均受本节所载或提及的谨慎陈述的明确限定。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论这些前瞻性陈述是由于新信息，未来事件或以其他方式，在本年度报告日期之后发生或反映未预料到的事件。

市场数据和预测

这份年报还包含了与中国教育、专业教育、备考和自学市场相关的数据，其中包含了基于多项假设的预测，这些市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会以这些市场预计的速度增长，这可能会对我们的业务前景、运营结果和我们ADS的市场价格产生重大不利影响，此外，这些市场相对较新和迅速变化的性质，使任何与这些市场的增长前景或未来状况有关的预测或估计都受到重大不确定性的影响。如果市场数据所依据的任何一项或多项假设被证明是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告所载有关中国经济和我们经营的行业的信息和统计数据来源于中国政府机构发布的未经我们独立核实的各种出版物。这些官方来源的信息可能与在中国境内外汇编的其他信息不一致。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数字和预期时间表

不适用。

项目3。

关键信息

A.选定的合并财务数据

选定的截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度的综合营运报表数据及选定的截至2019年及2020年9月30日的综合资产负债表数据源自我们的经审核综合财务报表，应与本年报其他部分一并阅读，并以参考方式整体保留，该等综合财务报表及相关附注.我们选定的截至2016年及2017年9月30日止年度的综合营运报表数据及选定的截至2016年、2017年及2018年9月30日的综合资产负债表数据源自我们的经审核综合财务报表，该等报表并不包括于本年度报告内.以下资料亦应结合"项目5阅读。营运及财务回顾及展望"。我们的经审计综合财务报表是按照美国通用会计准则编制的。我们以往任何时期的历史业绩并不一定表明未来任何时期的预期业绩。


	截至9月30日的年份，
	2016			2017			2018			2019			2020
	（以千美元计，每股、每股和每ADS数据除外）
选定的综合业务报表数据:
净收入:
在线教育服务		93,923			95,503			117,026			145,917			159,338
书籍和参考资料		8,067			8,980			10,213			27,372			22,061
其他		15,558			26,505			39,429			38,533			28,159
净收入共计		117,548			130,988			166,668			211,822			209,558
销售成本：
服务和其他费用 (5)		(43,796	)		(50,540	)		(78,936	)		(85,252	)		(81,976	)
出售有形货物的成本		(4,538	)		(6,872	)		(8,947	)		(19,489	)		(19,622	)
销售费用总额		(48,334	)		(57,412	)		(87,883	)		(104,741	)		(101,598	)
毛利		69,214			73,576			78,785			107,081			107,960
营业费用：
销售费用 (5)		(24,517	)		(34,910	)		(44,717	)		(61,460	)		(69,848	)
一般和行政费用 (5)		(16,778	)		(19,468	)		(21,253	)		(24,919	)		(25,478	)
商誉减值		—			—			—			(1,517	)		—
总营业费用		(41,295	)		(54,378	)		(65,970	)		(87,896	)		(95,326	)
与企业合并有关的公允价值变动		—			—			84			695			—
其他业务收入		806			1,912			3,051			2,968			6,155
营业收入		28,725			21,110			15,950			22,848			18,789
利息收入（支出），净额		1,465			482			(809	)		(612	)		1,534
汇兑收益（损失）		2,462			128			2,476			3,296			(5,261	)
长期投资减值损失		—			(679	)		(2,835	)		(6,920	)		(910	)
处置一项投资的收益		—			—			—			318			—
子公司解除固结后的收益		—			—			—			6,869			—
所得税前收入		32,652			21,041			14,782			25,799			14,152
所得税支出		(6,150	)		(4,620	)		(2,307	)		(8,121	)		(5,460	)
权益法投资的损失		(91	)		(153	)		(172	)		(1,484	)		(555	)
净收入		26,411			16,268			12,303			16,194			8,137
减:非控股权益应占净收入（亏损）		121			1,333			677			(5,060	)		(2,293	)
中国远程教育控股有限公司应占收益净额		26,290			14,935			11,626			21,254			10,430
每股普通股净收入:
中国远程教育控股有限公司股东应占收益净额
基本		0.19			0.11			0.09			0.16			0.08
摊薄后		0.19			0.11			0.09			0.16			0.08
宣派每股股息		0.225			0.1125			0.1125			—			0.145


	截至9月30日的年份，
	2016			2017			2018			2019			2020
	（以千美元计，每股、每股和每ADS数据除外）
每ADS净收入:
中国远程教育控股有限公司股东应占收益净额 (1)
基本		0.77			0.45			0.35			0.64			0.31
摊薄后		0.76			0.45			0.35			0.64			0.31
计算每股净收益时使用的加权平均股份:
基本		136,497,929			131,432,211			132,363,620			133,060,900			133,984,929
摊薄后		138,465,944			133,203,255			133,117,155			134,138,117			135,232,224
其他合并财务数据 :
毛利润率 (2)		58.9	%		56.2	%		47.3	%		50.6	%		51.5	%
营业利润率 (3)		24.4	%		16.1	%		9.6	%		10.8	%		9.0	%
净差额 (4)		22.4	%		11.4	%		7.0	%		10.0	%		5.0	%

(1)	一份ADS代表四股普通股。

(2)	毛利率是指毛利占净收入的百分比。

(3)	营业利润率是营业收入占净收入的百分比。

(4)	净利率是指归属于CDEL的净收入占净收入的百分比。

(5)	包括下列所示期间的股份报酬支出数额:


	截至9月30日的年份，
	2016		2017		2018		2019		2020
	（单位:千美元）
服务和其他费用		162		164		161		23		139
销售费用		84		85		80		10		58
一般和行政费用		1,769		1,862		2,065		1,972		2,421
按份额计算的报酬费用共计		2,015		2,111		2,306		2,005		2,618


	截至9月30日，
	2016		2017		2018		2019		2020
	（单位:千美元）
选定的合并资产负债表数据:
现金及现金等价物		53,677		60,526		30,826		67,977		80,056
定期存款		—		—		—		—		13,440
受限制现金-流动		15,547		34,855		51,736		38,358		4,212
限制性现金- 非电流		—		—		—		—		16,849
短期投资		1,278		5,261		17,073		22,118		20,343
长期投资		3,079		43,631		33,837		25,379		26,324
总资产		148,920		224,551		328,925		355,350		398,139
短期银行借款		15,551		29,965		50,975		38,502		4,012
递延收入-当期		36,332		50,506		78,194		94,202		105,953
可退还费用-现时		862		1,074		13,837		435		1,729
递延收入- 非电流		—		—		—		33,564		33,928
可退还费用- 非电流		—		—		—		2,440		2,602
银行长期借款		—		19,930		12,027		—		16,000
负债总额		92,448		151,739		219,160		231,604		271,195
道达尔中国远程教育控股有限公司股东权益		45,236		48,783		44,274		72,831		77,975
非控股权益共计		11,236		24,029		65,491		50,915		48,969
负债和权益共计		148,920		224,551		328,925		355,350		398,139
普通股		13		13		13		13		14

汇率信息

我们在财务报表和本年度报告中使用美元作为我们的报告货币。在报告我们的中国子公司和附属实体的经营业绩和财务状况时，我们分别使用纽约联邦储备银行公布的本年度的月度平均汇率和资产负债表日的汇率。在本年度报告的其他部分，除非另有说明，自9月30日起，所有人民币对美元的汇率均为人民币6.7896元兑1美元，于2020年在纽约市进行经纽约联邦储备银行认证的每美元人民币电汇业务。本年报所述人民币或美元金额本可以或可以转换为美元或人民币（视属何情况而定），中国政府限制或禁止在某些交易中将人民币兑换成外币和外币兑换成人民币。

B.资本化和负债

不适用。

C.提议和使用收益的理由

不适用。

d.风险因素

风险因素摘要

对美国存托凭证的投资存在多项风险，包括与我们的业务相关的风险、与我们的公司结构和行业限制相关的风险、与在中国开展业务相关的风险以及与我们的存托凭证相关的风险。以下概述了其中部分风险，但不是全部风险。请仔细考虑“第3项”中讨论的所有信息。本年度报告中的关键信息-D.风险因素，以更全面地描述这些和其他风险。

与我们业务有关的风险

•

如果我们无法继续吸引课程参与者报名参加我们的课程，或向我们的课程参与者收取有竞争力但有利可图的费用，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利能力。

•

如果我们未能开发和推出符合我们目标课程参与者预期的新课程、服务和产品，或采用对我们业务重要的新技术，我们的竞争地位和创收能力可能会受到重大不利影响。

•

如果我们不能保持和提升对我们品牌的认可度，我们可能会在获得新的商业合作伙伴和课程参与者方面面临困难，我们的商业信誉和经营业绩可能会受到损害。

•

如果在中国，专业考试、课程和持续教育的难度、要求或形式有所改变，或某些专业资格和证书被政府当局取消，我们的业务可能会受到不利影响。

•

如果考试政策的发布时间发生变化，我们的业务可能会受到不利影响。

•

我们的业务依赖于我们的讲师，这些讲师主要由学术人员和各自行业内有经验的从业人员组成，他们通常以兼职合同为基础。

•

我们的业务、财务状况和经营成果已经并可能继续受到

COVID-19。

•

拟议中的非公开交易能否完成尚不确定，交易的公布和悬而未决可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。

•

如果不能吸引和留住合格的人员和经验丰富的高级管理人员，可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务和竞争力产生不利影响。

•

我们的财务业绩和前景可能受到自然灾害或流行病的影响。

与我们的公司架构有关的风险及对我们行业的限制

•

有关在中国发布互联网内容的中国法律和法规的解释和适用存在很大的不确定性和限制。如果中国政府发现我们在业务运作中采用的结构不符合中国法律和法规，我们将受到严厉处罚，包括关闭我们的网站。

•

我们的合同安排可能会受到中国法律法规的国家安全审查，从而受到相关监管机构的质疑。

•

我们依赖于与我们的附属中国实体及其股东就我们的中国业务达成的合同安排，这种安排在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效。

•

有关民办教育的新法例或中国监管规定的改变，可能会影响我们的业务营运及前景。

•

我们附属中国实体的股东可能与我们存在潜在利益冲突，可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

•

我们可能主要依赖中国附属公司支付的股息及其他股本分派来满足我们的现金需求。对中国附属公司向我们转移资金的能力的限制可能会对我们增长、进行投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

•

倘我们的任何联属实体未能取得及维持在中国开展其互联网相关业务所需的牌照及批准，我们的业务、财务状况及营运业绩可能会受到重大不利影响。

•

中国外商投资法律制度的任何变化都可能对我们的业务和合同安排产生重大不利影响。

与在中国开展业务有关的风险

•

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国的整体经济或教育市场的前景产生不利影响，进而可能对我们的业务产生不利影响。

•

中国法律法规在解释和执行方面的演变和不确定性可能会对我们的公司结构和业务产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

•

汇率波动可能导致外汇损失。

•

中止我们现有的任何优惠税收待遇，都可能大大增加我们的税收负担。

•

这份年度报告中的审计报告是由一名未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，你被剥夺了这种检查的好处。此外，由于缺乏PCAOB检查和其他发展，与在美国上市的中国公司有关的各种立法和监管发展可能会对我们在美国的上市和交易以及我们美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

与美国存托凭证有关的风险

•

近年来，主要在中国开展业务的公司的股票价格波动很大，我们的ADS的交易价格可能波动很大，这可能会给投资者造成巨大损失。

•

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

•

ADS持有人的投票权必须按照交存协议的条款以及保存人建立的程序行使，通过保存人进行投票的过程可能会涉及延迟，从而限制您可用于考虑拟议股东行动的时间，也可能会限制您随后修改投票指示的能力。

•

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律规定的有关股东权利的司法先例比美国联邦或州法律规定的限制更多，美国存托凭证持有人对股东权利的保护可能比美国联邦或州法律规定的要少。

•

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

与我们业务有关的风险

我们业务的持续成功和增长主要取决于我们课程的注册人数和我们可以收取的课程费用。这又取决于几个因素，包括我们开发新课程和改进现有课程的能力，以适应市场趋势和学员需求的变化，有效地向更广泛的潜在学员推销我们的课程，培训和留住合格的讲师和导师开发或获取额外的优质教育内容，并应对竞争压力。此外，由于竞争、未能有效营销我们的新课程、服务和产品或未能保持其质量和一致性，或其他因素，我们在课程、服务和产品种类方面的扩展可能不会成功。此外，我们可能无法以商业上合理的条款及时开发和提供额外内容，或者说，完全是为了跟上市场要求的变化，2018年12月，我们决定将我们在“税务学校计划”中的60%权益处置给其管理团队，原因是这项业务经过几年的投资仍未产生合理的收益，此外，来自业务的收益

启动阶段

2019财年和2020财年的培训服务分别较2018财年和2019财年下降了39.3%和21.1%，如果我们无法继续吸引课程参与者注册我们的课程，增加我们相对较新的课程的注册人数，或者收取有竞争力但盈利的费用，我们的收入可能会下降，我们可能无法实现收入增长或保持盈利。

历史上，我们的核心业务围绕为会计专业人士提供在线专业教育和备考课程展开，此后我们将课程提供范围扩大至医疗保健、工程建设、法律等行业的课程参与者，以及其他形式的线上线下教育，除了常规课程外，我们还在过去推出了，“精英”班和“高级”班在我们最受欢迎的课程中提供，以更好地服务于

高端产品

课程参加者。由于课程参加者在某些情况下享有退款或折扣优惠，精英课程及高级课程的盈利能力可能会受到风险影响

预先商定的

条件满足。我们还提供商务服务

启动阶段

培训课程，由中国政府补贴，其盈利能力可能会受到风险，鉴于我们有权从某些省市的政府获得的补贴可能会在政府补贴政策中的某些规定条件未得到满足的情况下减少，我们于2016年5月收购厦门网心软件有限公司，或厦门网心进一步补充我们针对大学市场的整套学习解决方案，并使我们能够为大学生提供全面的会计模拟为基础的教育内容，旨在丰富他们的学习体验和补充传统的大学教学方法，2016财年，我们推出了会计专业人员就业指导服务，该服务包括会计实践技能培训课程和就业指导服务，我们在2017年11月收购江苏资产进一步将我们的服务范围扩大到中小企业，通过引入会计及相关顾问服务并在我们的学院合作计划中为学生提供有价值的实习机会，我们于2018年7月收购北京瑞达通过在我们的教育服务组合中增加领先的国家法律专业资格考试准备业务，进一步加强我们的法律教育垂直领域，我们打算继续开发新的课程、服务和产品，新课程、服务和产品推出的时机受到风险和不确定性的影响。

意外的技术、运作、后勤、规管或其他问题，可能会延误或妨碍一项或多项新课程、服务或产品的推出。此外，我们亦不能向你保证，这些课程、产品及服务的质素或受欢迎程度，会与我们的竞争对手所开发的课程、产品或服务相若，并会获得广泛的市场接受或产生理想的收入水平。

互联网及增值电讯服务和产品的技术标准，特别是网上教育服务的技术标准，可能会随着时间而改变。如果我们不能预见和适应这些技术改变，我们的市场份额和业务发展可能会受到影响，从而对我们的财政状况和经营成果造成重大不利影响。如果我们未能成功应付与新课程、新服务和新产品有关的任何风险，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的业务取决于我们重点品牌的持续成功和我们较新品牌的进一步提升，如果我们不能保持和提升对我们品牌的认可度，我们可能会在获得新的业务合作伙伴和课程参与者方面面临困难，我们的商业信誉和经营业绩可能会受到损害。

我们认为，我们的重点品牌，如“CHINAACC”、“MED66.com”和“北京瑞达”的市场知名度对我们业务的成功做出了重大贡献，保持和提升这些重点品牌，进一步提升我们在其他行业的品牌及引入新品牌，对我们努力发展课程参与者基础及吸引更多业务伙伴至关重要。我们可能需要承担庞大的营销及推广成本，以维持及提升我们的品牌。未能维持及提升对我们品牌的认知度，可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

如果在中国，专业考试、课程和持续教育的难度、要求或形式有所改变，或某些专业资格和证书被政府当局取消，我们的业务可能会受到不利影响。

我们提供与会计、医疗保健、工程建设、法律等行业相关的专业教育和备考课程，此外，我们还提供主要与会计、工程建设行业相关的在线专业继续教育课程，我们已获得批准并独家拥有在部分省市提供自学学习过程监控课程的权利，让学员赚取最多达所需学分30%的学位，以取得专上自修教育学位。如课程设置对考试、课程及持续教育的难度、要求或形式有任何实质改变，而我们未能及时修改或补充课程或培训材料，则课程及培训材料的需求及相关性可能会受到不利影响，可能对我们的财务状况和经营成果产生不利影响，例如，中华人民共和国司法部或司法部公布了《全国统一法律职业资格考试实施办法》，自2018年4月28日起生效，据此，中国国家司法考试由全国统一法律职业资格考试，或法律职业资格考试取代，在新的考试政策下，在2018年4月28日前从高等教育机构注册本科以上学历为法律或其他专业的人员，在完成该本科以上学历后，有资格报名参加法律职业资格考试，类似于2018年4月28日前生效的相关考试政策。2018年4月28日后报名参加高等学校法律职业资格考试的人员，必须坚持新的考试政策，其中规定，考生必须完成（一）法律专业高等学校本科以上学历；（二）法律专业高等学校本科以上学历和法学硕士以上学历；（三）法律专业高等学校本科以上学历和三年以上法律工作经验。法律职业资格考试一次一年，包括客观测试和主观测试，只有通过了客观考试的考生才能参加主观考试。

此外，如果政府主管部门决定取消某些专业资格或证书，我们与相关课程提供有关的业务将受到重大不利影响，例如从2016年11月下旬开始，某些省市的财政部因相关考试政策的拟议变化而暂停会计证书考试，而这样的暂停对我们2017财年会计证书和会计继续教育课程的收入造成不利影响。2016年12月，国务院进一步取消114项专业许可证，2017年9月，中国人力资源和社会保障部发布《关于印发国家职业资格目录的通知》，发布140项国家职业资格目录，禁止对未上市资格颁发证书和确认，2017年11月，全国人民代表大会常务委员会（简称“全国人大常委会”）公布了《全国人大常委会关于修改中华人民共和国会计法的决定》等十一部法律，据此，取消了持有会计证书从事会计工作的要求，同时取消了会计证书，发布了初级会计专业资格考试（简称“APQE”）的考试政策，述明持有高中文凭或以上学历的考生获准参加初级APQE而非持有会计证书，倘与我们的课程供应有关的专业资格许可及鉴定有任何重大变动，而我们无法及时应对该等变动，我们从相关课程供应产生的收入可能会受到不利影响，从而可能对我们的财务状况及营运结果造成不利影响。

如果考试政策的发布时间发生变化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们为专业资格考试的参与者提供考试准备课程，考试参与者的准备时间可能会因相关考试政策发布时间的变化而有所变化，比如2016年7月，国家药师资格考试的考试政策发布时间比2015年的发布日期晚了近一个月。在考试日期不变的情况下，全国药师资格考试考生的准备期从2015年的4个月缩短至2016年的3个月。因此，入学人数，以及因此，我们从相关课程提供中产生的收入受到不利影响，如果与我们课程提供相关的考试政策发布时间有任何其他重大变化，导致考试参与者的准备期缩短，对此类课程提供的需求可能会受到不利影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

政府当局对我们业务的补贴政策的变化

启动阶段

培训课程可能会对我们的财政状况和业务成果产生不利影响。

我们提供业务

启动阶段

培训课程由政府主管部门主办，面向大学生和求职者，使用各省市政府主管部门要求编写的材料。我们对报名参加本课程的学员不收取费用

启动阶段

我们从这些课程中获得的净收入取决于我们是否有能力达到政府在补贴政策下规定的条件，而这些条件是由政府当局评估我们的课程参加者的商业建议书的通过率所决定的

启动阶段

课程参加者的比率及就业率。如政府资助政策有任何重大改变，而我们未能符合新规定的条件或及时处理这些改变，我们的业务收入

启动阶段

培训课程可能会受到不利影响，这可能会对我们的财政状况和业务成果产生不利影响。

我们的业务依赖于我们的讲师，这些讲师主要由学术人员和各自行业内有经验的从业人员组成，他们通常以兼职合同为基础。

我们的讲师绝大多数是来自中国高等教育机构的学者和各自行业内有经验的从业人员，他们通常兼职为我们工作。我们的讲师中有一小部分是我们的导师，成为我们的讲师后仍然是全职员工。我们的法律课程中有很大一部分是由北京瑞达讲师提供的，他们也是北京瑞达的创始人和股东。我们课程的受欢迎程度和有效性部分取决于对这些讲师的教学能力和他们作为熟练讲师的声誉造成不利影响。因此，如果我们不能吸引合格的讲师，或维持或改善我们的讲座质量，我们的声誉和经营成果可能会受到不利影响。例如，如果我们的讲师由于对我们的课程投入的时间和精力不足或其他原因而未能提供高质量的讲座，我们的业务可能会受到不利影响。此外，随着教育行业的发展和成熟，我们可能会面对竞争对手日益激烈的竞争，要求我们的讲师具备良好的声誉和有效的教学技能，以及我们赖以提供优质服务和维持及提升我们领先的市场地位。此外，我们的讲师在与我们的竞争对手断绝关系后，可能会加入竞争对手或开办竞争业务，进一步对我们的经营业绩造成不利影响。此外，中国已于2016年11月颁布若干规定，禁止大专教师未经其雇主批准从事兼职工作，并禁止在中小学教育机构工作的公立学校教师从事兼职工作以提供辅导服务，如果我们的讲师选择或被迫终止与我们的关系以遵守相关规定，我们将需要寻找新的讲师来代替他们。我们不能向你保证，如果有的话，我们将能够以合理的费用及时找到合适的替代人选。

我们的业务、财务状况和经营成果已经并可能继续受到

COVID-19。

2020年开年以来，疫情全面爆发

covid-19

在中国和其他国家，这对我们的业务和财务表现产生了不利影响。例如，在

covid-19

大流行，在线下停课之际，为了支持我们在中国各地的学生获得高质量的在线专业教育，我们向中国疫情初期的震中湖北省的学生提供免费在线课程，并向湖北以外的学生提供某些在线备考课程的大幅折扣，在我们的社会响应行动导致2020财年招生激增的同时，我们从在线课程注册中获得的现金收入大幅下降，同样，某些会计、医疗、工程及建筑、法律及其他领域的专业证书考试因

covid-19

大流行遍及中国，这些考试的课程提供的服务期相应延长，由于在线课程注册的现金收入大幅减少以及我们课程的服务期延长，在线教育服务的收入增长在2020财年受到不利影响。书籍和参考资料及其他服务的销售收入，包括离线培训课程和学习模拟软件的销售收入也受到重大影响

covid-19

大流行。

伴随着持续的零星爆发

covid-19

在河北、北京和中国其他地区，专业认证考试可能会进一步推迟或取消，这可能会继续影响我们2021财年的业务运营、财务状况和经营业绩。

拟议中的非公开交易能否完成尚不确定，交易的公布和悬而未决可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。

于2020年12月1日，我公司与Champion Remote Education Investments Limited及China Remote Learning Investments Limited就建议私有化合并订立最终协议及合并计划，更多详情见“第4项”。A、公司的历史和发展--拟进行的走出去--私有化交易"。合并须符合一些惯常的成交条件，包括拟议的私有化交易已获得授权，并获得至少代表股东的赞成票批准

三分之二

于本公司股东特别大会上有权亲自或委派代表出席并投票的已发行普通股的投票权，不能保证建议进行的非公开交易将获得批准或完成，建议进行的非公开交易或涉及本公司的任何其他重大战略交易的完成过程可能会对我们的业务造成干扰，并将我们管理层的注意力及其他资源从

一天一天

业务，可能会对我们的业务、营运结果及财务状况造成不利影响。我们已经并将继续就建议的私人交易招致重大成本、开支、专业服务费用及其他交易费用。即使交易未能完成，我们仍须支付所有费用及开支。此外，我们可能会就私人交易提出申索及采取法律行动，而这样的索赔和法律行动，无论是否有价值，都可能是昂贵的辩护费用，可能会转移我们管理层的注意力，并可能对我们的声誉产生不利影响。此外，目前和未来的员工和管理层成员可能会在私有化交易完成后对他们未来在我们这里的角色变得不确定。这种不确定性可能会对我们留住和聘用员工和管理层成员的能力产生不利影响。此外，建议私有化交易的公布及待决事项可能会对我们与客户及第三方服务供应商的关系造成不利影响。倘建议私有化交易未能完成，阁下将不会收到建议交易代价，而我们ADS的价格可能会下降。此外，我们公司的持续业务可能会受到不利影响，而在未能实现完成建议私有化交易的利益的情况下，我们公司将承受若干风险，包括支付与建议进行的私人交易有关的某些费用，即使建议进行的私人交易并未完成，例如法律、财务顾问及印刷费。

如果不能吸引和留住合格的人员和经验丰富的高级管理人员，可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务和竞争力产生不利影响。

我们的持续成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格人员和经验丰富的高级管理人员的能力，如果我们的一名或多名高级管理团队成员不能或不愿继续为我们工作，我们可能无法在合理的时间内或根本无法替代他们，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响，我们在招聘和培训更多人员方面可能会产生额外开支。虽然我们的高级管理人员须遵守

竞业禁止

在他们受雇期间及其后两年内，我们不能保证这些限制会根据中国法律实施。如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或组成竞争业务，我们的业务可能会受到严重干扰。我们没有为我们的主要人员提供关键人物保险，该保险将为他们因死亡或其他原因失去工作而向我们支付。

我们的主席、行政总裁朱正东先生及

联合创始人

的业务，自成立以来在我们业务的增长和发展中发挥了重要作用，而未来失去他的服务可能会严重扰乱我们的业务，并对投资者对我们的信心产生负面影响，这也可能导致我们ADS的市场价格下降。

我们的主席、行政总裁朱正东先生及

联合创始人

的业务，自成立以来对我们业务的增长和发展起到了重要作用。迄今为止，我们在很大程度上依赖于朱先生对我们业务运营的专业知识和熟悉程度，他与我们员工的关系，以及他在教育行业的声誉。此外，朱先生继续主要负责制定我们的整体业务战略和领导我们业务的增长，如果朱先生不能或不愿意继续担任目前的职务，我们可能不能轻易地取代他，并可能产生额外的费用来物色和培训他的继任者，此外，如果朱先生加入竞争对手或组建竞争业务，可能会严重干扰我们的业务，对我们的财务状况和经营成果产生负面影响

竞业禁止

在他受雇于本公司期间及其后两年内，我们不能向阁下保证该等限制将根据中国法律执行。此外，即使朱先生离开本公司并不会对本公司的营运及业务增长造成任何实际影响，这可能会在投资者或市场中造成这样一种感觉，即他的离职可能会严重损害我们的业务和运营，并可能对投资者对我们的信心产生负面影响，从而可能导致我们ADS的市场价格下降。

我们的主席兼行政总裁ZhengdongZhu先生实益拥有我们相当比例的已发行股份，因此，他对我们有显著更大的影响力，相对于我们的公众股东，我们的企业行动及其利益可能与其他股东的利益不一致。

截至2020年12月31日，我们

联合创始人

及行政总裁朱先生实益拥有53,119,017股普通股或占我们已发行普通股约38.84%，朱先生对决定大多数公司交易的结果或提交予我们股东批准的其他事项，包括合并、合并、重组、建议私有化交易及出售我们全部或实质上全部资产、业务，具有并可能继续具有重大影响，选举董事及其他重大公司行动，他可能不会以我们少数股东的最佳利益行事，此外，未经朱先生同意，我们可能会被阻止订立可能对我们有利的交易，这种所有权集中也可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司股票时获得溢价的机会，并可能会降低我们的美国存托凭证的价格。即使我们的其他股东反对，我们也可能采取这些行动。

我们的主席兼行政总裁ZhengDong Zhu先生实益拥有我们控制的公司正保育才的重大百分比权益，因此，他对正保育才及其相对于我们的企业行动具有重大更大的影响力，而他的权益可能与我们的利益并不一致。

于2020年12月31日，Zhong Dong Zhu先生实益持有正保育才38.4%股本权益，因此Zhu先生对确定提交正保育才股东批准的大部分公司交易或其他事项的结果具有重大影响力，包括合并、合并、重组及出售其全部或实质上全部资产、业务、选举董事及其他重大公司行动。

朱先生作为正保育财股东的利益可能与我们的利益不一致，虽然朱先生已订立

一致行动人

与我们其中一间全资附属公司的协议，要求其就根据该等附属公司的指示提交正保育财股东批准的关键事项投票表决其股份，我们无法向你保证，当出现冲突时，朱先生将以我们的最大利益行事，或该等冲突将以我们的有利方式解决。

如果我们不能有效地与我们现在和未来的竞争对手竞争，或不能有效地适应不断变化的市场条件和趋势，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。

我们面临来自传统线下教育、培训和备考服务提供商的竞争，并预计在线专业教育和备考市场将面临来自现有竞争对手和新市场进入者的日益激烈的竞争，尽管在线教育越来越被视为一种可接受的接受培训和教学手段，传统课堂教学仍普遍被更广泛接受，因此我们在提供课程的各个学科领域与传统线下教育机构和培训中心竞争，由于我们的课程大部分完全在线上进行，如果对传统形式教育培训的偏好持续或增加，我们可能无法与从事传统形式教育培训的竞争对手有效竞争，此外，由于基于互联网的业务的进入壁垒较低我们预计在线教育市场将面临来自国内现有竞争对手和新进入者的日益激烈的竞争，我们可能面临来自国际竞争对手的日益激烈的竞争，这些竞争对手与当地商家合作，根据国际竞争对手在其国内市场开发的技术和经验提供服务，此外，我们还直接面临来自传统的线下教育机构和培训中心的竞争，这些机构和培训中心提供类似于我们向客户提供的线下课程的线下课程。

我们现时及未来的竞争对手可能会有较长的营运历史，以及更多的财政、技术、市场及其他资源。他们可能会投入更多资源发展及推广他们的课程及服务，并可能会对不断转变的课程参与者的要求及要求作出更迅速的反应，以较低的价格提供具竞争力的服务，或对新科技作出回应，趋势或用户偏好比我们更有效。他们可能会提供较我们的服务和产品更佳的表现和价格，使他们的服务和产品较我们的服务和产品获得更大的市场接受度。他们也可能会提供免费的推广服务和产品，以配合他们的市场推广活动，或大幅降低他们的服务和产品的价格，以吸引课程参加者和获取更多的市场份额。我们不能保证我们将能够有效地与这些现在和将来的竞争者竞争，或有效地适应不断变化的市场条件和趋势。如果我们不能有效地竞争，将会削弱我们的市场份额，导致学员人数减少，或导致价格下降，或增加我们课程的营销和推广支出，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务受到季节性波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩逐季波动，这可能会导致我们的ADS价格波动，并对我们的ADS价格产生不利影响。

我们经历了在线教育服务收入的季节性变化，这主要是由于课程注册和各种考试的时间安排的季节性变化。由于我们的大多数课程参与者都参加与主要专业考试有关的课程，这些考试通常在5月、9月和10月举行，我们通常在每个财政年度的下半年都经历来自在线教育服务的更高收入。此外，由于我们的专业持续进修课程的大部分学员在下半年修读该等课程，我们通常在截至每个会计年度9月30日和12月31日的季度中经历较高的专业继续教育收入，厦门网宿通常在截至每个会计年度9月30日和12月31日的季度中经历较高的学习模拟软件销售收入，由于法律专业资格考试的客观和主观测试通常分别在9月和10月举行，北京瑞达通常在每个会计年度的下半年都会经历来自法律教育服务和产品的更高收入，因此我们历史上在每个会计年度的下半年都会产生更高的收入，再者，我们的收入可能会受到各种考试时间安排的重大影响，比如原本分别在9月和10月举行的2020年法律职业资格考试的客观和主观测试，分别推迟至2020年10月和11月，因受

COVID-19。

因此，与2020年法律专业资格考试相关的递延收入在比2019年法律专业资格考试更长的时间内确认，此外，随着考试和课程科目的组合随着时间的推移而变化，我们预计将继续经历基于各种考试时间的季节性波动，这些波动可能会导致波动性，并对我们ADS的价格产生不利影响，随着我们的收入增长，这些季节性波动可能会变得更加明显，更多细节请参见"第4项。B.业务概览--季节性。"

较高的劳动力成本、通货膨胀以及在中国实施更严格的劳动法可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

中国劳动力成本近年因社会发展及中国通胀加剧而上升，根据中国国家统计局数据，2018年及2019年中国居民消费价格指数分别上升2.1%及2.9%，我们雇员的平均工资水平近年亦有所上升，此外，中国法律法规要求我们支付各种法定雇员福利，包括退休金、房屋基金、医疗保险工伤保险、失业保险和生育保险将为我们的员工利益提供给指定的政府机构。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高我们的服务价格或提高我们的教师和员工的利用率，将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的课程参与者，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，中国政府近年来颁布了新的加强劳动保护的法律法规，如《劳动合同法》、《社会保险法》等，由于这些新的法律法规的解释和实施还在不断发展，我们的就业实践并不总是被认为与新的法律法规相一致。如果我们因劳动争议或调查而受到处罚或承担重大责任，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。

我们不能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权或抵御第三方侵权指控而提起的诉讼可能代价高昂、效率低下。

我们相信版权、商标和其他知识产权对我们的成功至为重要。我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与我们的技术和产品有关的知识产权的能力。我们投入了相当多的时间和精力发展和改善我们的网站、我们的网上培训平台以及我们的培训课程和材料。

我们主要依靠版权、商标、商业秘密和其他合约上的限制来保护业务中所使用的知识产权。然而，这些限制只提供有限的保护，我们为保护知识产权而采取的行动未必足够。我们的商业秘密可能为竞争对手所知悉或独立发现。过去，第三者曾盗用我们的课程，侵犯或盗用我们的专利技术或其他知识产权，可能会对我们的业务、财务状况或经营成果造成重大不利影响。管制未经授权使用专利技术可能是困难和昂贵的。此外，为执行我们的知识产权，可能需要进行诉讼，保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，这类潜在诉讼的结果可能不利于我们，任何诉讼的成功都可能无法充分保护我们的权利，这类诉讼可能代价高昂，并转移管理层对我们业务的注意力，在任何这类诉讼中作出不利的决定都会损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务，前景和声誉。在中国，判决的执行是不确定的，即使我们在诉讼中胜诉，也未必能为我们提供有效的补救措施。此外，我们没有诉讼费用的保险，如果我们不能从其他方面追回这些费用，我们将不得不承担这些诉讼产生的所有费用。上述任何一种情况的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响，经营的财务状况和结果。

我们或我们的讲师出版或分发的书籍和参考材料或营销材料的内容，或通过我们的服务提供或共享的信息，可能会因在我们的网站上显示、检索或链接的信息而受到第三方的侵权索赔，或因诽谤或疏忽而被追究第三方的责任，这些信息可能会扰乱我们的业务，导致我们承担巨大的法律费用，或损害我们的声誉。

我们不能保证我们的服务和产品不会侵犯或不会侵犯第三者所持有的任何知识产权。我们过去在正常业务过程中曾因侵犯知识产权而提出申索，这些都没有对我们的业务产生实质性影响。我们不能向您保证，今后我们不会收到侵犯第三方专有权的索赔，也不会收到因我们的服务或产品侵权而产生的赔偿要求。我们还可能会受到以下索赔:我们的网站或我们或我们的讲师出版或分发的书籍和参考资料或营销材料中的内容受第三方版权保护或者商标..，

此外，作为互联网内容及其他增值电讯服务的提供者，我们可能会因在我们的网站上展示或透过我们的服务传递或分享的材料的性质及内容而面临诽谤、疏忽及其他申索。我们亦可能会因在我们的网站上或透过我们的网络可获取的内容，例如访客在留言板、网上社区张贴的内容及材料而受到申索，或电邮。透过提供超文本连结至第三者网站，我们可能会因该等第三者网站侵犯版权或商标而被追究法律责任。第三者可就依赖我们所分发的任何错误资料而引致的损失向我们提出申索。

专利使用费或许可协议，如果需要的话，可能根本不能以可接受的条款提供。成功地对我们提出侵权索赔，以及我们未能或无法以商业上可接受的条款获得使用被侵权或类似技术或内容的许可，可能会阻止我们生产和提供我们的服务或产品，或导致我们在开发过程中付出巨大的费用和延误

非侵权行为

服务或产品。上述任何事件均可能对我们的财务状况及营运结果造成重大不利影响。任何针对我们的诽谤或疏忽申索，即使不会导致我们对该等申索承担法律责任，亦可能令我们在调查及抗辩该等申索时招致重大费用。我们并无一般责任保险以承保我们所面对的所有潜在申索，而且，我们的保险范围可能不足以补偿我们可能被强加的所有责任。

信息安全和隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营成果。

互联网行业在资讯保安和私隐方面，包括机密资料的储存、传送和分享方面，正面临重大挑战。我们透过我们的系统传送和储存课程参加者的机密及私隐资料，例如个人资料，包括姓名、身分证号码、用户身份证及密码、电话号码及通讯地址，以及与付款或交易有关的资料。

根据中华人民共和国法律的规定，我们必须确保课程参与者的信息的保密性、完整性、可用性和真实性，这对于保持他们对我们的在线产品和服务的信心也是至关重要的。我们采取了硬件和软件相结合的措施来保护信息安全。然而，技术的进步、黑客的专业水平的提高，密码学或其他领域的新发现仍可能导致我们所使用的措施妥协或被违反，2012年12月28日，SCNPC颁布了《关于加强互联网信息保护的决定》，或《关于加强互联网个人信息保护的决定》，其中规定互联网内容提供商必须明确告知其用户目的，收集和使用用户个人信息的方式以及提供者收集和使用用户个人信息的范围，此外，互联网内容提供者只有在征得用户同意的情况下，并在该同意的范围内，才能收集和使用用户个人信息，2013年7月16日，中国工业和信息化部（简称工信部）颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，其将“个人信息”定义为可单独使用或与其他信息结合使用以识别用户的信息，包括但不限于姓名、出生日期、身份证号码、地址、电话号码和账号以及关于用户何时何地使用该等电信和互联网服务的信息，2016年11月7日，SCNPC颁布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起生效。依照网络安全法的规定，使用网络的个人或者组织必须遵守宪法和适用的法律，遵守社会秩序，尊重社会道德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益，侵犯名誉、隐私的活动，知识产权及他人的其他合法权益。《网络安全法》为网络经营者规定了各种安全保护义务，定义为“网络和网络服务提供者的所有人和管理人”，除其他外，包括，遵守分层网络保护系统的一系列要求；核实用户的真实身份；将主要信息基础设施营办商在中国境内运作期间所收集及制作的个人资料及重要数据本地化；以及在有需要时为政府当局提供协助及支援，以保障国家安全及调查罪行。然而，这些法例对遏止黑客入侵及其他非法网上活动的影响仍有待观察。重要资本，管理和人力资源须遵守法律规定，加强资讯保安，以及处理因保安失误而引致的任何问题。如果我们不能保护我们的系统，以致储存在我们系统内的资料不受未经授权的查阅、使用、披露、干扰、修改或破坏，这些问题或保安失误可能会引致损失，或引致我们对机密资料拥有人承担法律责任，例如我们的课程参加者；受到行政当局的处罚；以及扰乱我们的运作。此外，遵守各项法律及规例可能会令我们招致庞大的成本，或要求我们改变业务手法，包括资料处理手法，以致对我们的业务造成不利的影响。

此外，课程参加者及其他人士可能会关注我们的产品、服务或程序是否会损害用户及其他人士的私隐。关注我们在收集、使用、披露或保障个人资料或其他私隐相关事宜方面的做法，以及任何对我们的资讯安全或私隐保障机制及政策的负面宣传，即使毫无根据，亦会损害我们的声誉及品牌，并对我们的业务及营运结果造成不利影响。

对我们交易系统的安全性和互联网上信息的保密性的担忧可能会减少我们服务的使用，并阻碍我们的增长。

公众对电子结算、网上传送和通讯的安全和私隐的关注，在一定程度上限制了网上交易的迅速发展和扩展。如果这些关注得不到充分解决，将会限制增值电讯服务的一般增长，特别是限制使用互联网作为进行商业交易的手段。如果出现广为宣传的违反保安规定的情况，增值电讯服务的一般使用量可能会下降，我们会继续保持警觉，以保障和改善我们的网络安全，而我们的资讯科技系统并没有受到任何重大的网络攻击。

不过，我们不能向阁下保证，我们现时的保安措施足以或足以防止学员的个人资料被盗用或误用。此外，保安漏洞可能会令我们因未能确保客户的机密资料而面临诉讼及可能承担的法律责任，并可能损害我们吸引或挽留学员的声誉及能力。此外，我们并没有为我们的业务提供任何网络保安保险，任何对我们的信息技术系统和在线教育网站的实质性网络攻击都可能使我们面临巨大的成本和损失。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。

我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性，几乎所有对互联网的接入都是通过国家控制的电信运营商来维持的，我们无法向您保证中国将会发展出更先进的互联网基础设施，在中国互联网基础设施出现中断、故障或其他问题时，我们可能无法接入替代网络，此外，中国的互联网基础设施可能无法满足与互联网使用量持续增长相关的需求。

我们还依靠中国电信，或者中国电信，中国联合网络通信集团有限公司，或者中国联通，中国移动通信集团，或者中国移动，为我们提供数据通信能力，主要是通过本地的电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器，在中国电信的电信网络出现中断，故障或者其他问题的情况下，我们无法获得替代服务，如果中国联通和中国移动不能提供此类服务，任何不定期的服务中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少。

再者，我们对中国电信、中国联通和中国移动提供服务的成本没有控制权，如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利和净收入可能会受到不利影响，此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他收费增加，我们的访客流量可能会减少，进而可能会损害我们的收入。

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何未能保持我们网络基础设施的令人满意的性能、可靠性、安全性或可用性的行为，都可能会对我们的声誉以及我们吸引和维护课程参与者的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括:

•

故障或系统故障导致我们的服务器长时间关闭，包括停电造成的故障，或试图未经授权访问我们的系统，这可能造成数据丢失或损坏，或软件或硬件故障；

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国家骨干网络的中断或故障，使访问者和课程参与者无法登录我们的网站；

•

火灾、水灾、电力损失和电信故障造成的损害；以及

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计算机病毒的任何感染或传播。

任何网络中断或不足导致我们网站的可用性中断或访问我们网站的质量下降，都可能会降低课程参与者的满意度，并导致使用我们服务的课程参与者人数减少。如果持续或重复出现这些性能问题，可能会降低我们网站和课程提供的吸引力。此外，黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意使资料、软件、硬件或其他电脑设备出现故障或遗失或损坏，可能会令我们的服务中断。电脑病毒的无意传播，可能会令我们的课程档案或诉讼蒙受重大损失，并可能引致我们须负上法律责任，以及损害我们的声誉。

此外，我们网站的流量增加，亦可能会令我们现有电脑系统的容量紧张，以致反应较慢或系统故障。这会令我们的课程中断或暂停，从而损害我们的品牌和声誉，如果我们预期我们的电脑系统在未来不能应付更多的流量，我们可能需要增加成本，以应付不断增加的需求。

我们所有的服务器和路由器，包括备份服务器，目前都由中国多个城市的第三方服务提供商托管，我们在这些城市之外不维护任何备份服务器，为了提高性能，防止我们的服务中断，我们可能不得不进行大量投资，部署额外的服务器或我们网站的一份或多份副本，以反映我们的在线资源。

我们可能会根据我们目前或未来的股份激励计划继续授出购股权及/或非归属股份，或修改现有购股权及/或非归属股份的条款，可能会继续对我们未来的经营业绩造成重大影响或导致对我们股东的摊薄。

我们于2008年4月采纳我们的股份激励计划，该计划于2018年4月届满，或先前的计划，根据该计划，我们已向选定的高级人员、雇员及讲师授出购买合共1104.55万股普通股的期权，我们于2008年7月采纳，并分别于2009年2月、2012年5月及2017年11月修订及重述我们的2008年业绩激励计划，或新计划，据此，我们于2020年9月30日预留最多34,263,934股普通股，另加自动年度调整，根据新计划，我们已授出购回合共596.25万股普通股的期权，并发行3,957,971股非归属股份，予截至2020年9月30日的选定董事、高级人员及雇员。此外，我们过往已降低我们先前及新计划项下若干期权的行使价，详见"第6项。B、董事、高级管理人员及员工-薪酬-购股权、非归属股份及股份激励计划"。就我们授出的购股权及我们发行的非归属股份而言，于截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度分别产生230万美元、200万美元及260万美元的以股份为基础的薪酬开支，而根据股份激励计划授出的购股权及发行的非归属股份相关开支可能会继续影响我们未来的营运业绩，此外，倘我们授出额外购股权，未来根据我们目前或未来的股份激励计划，或修改现有购股权及非归属股份的条款，我们可能会进一步产生重大的以股份为基础的薪酬开支，或经历净收益的减少，这样的行动也可能导致对我们股东的摊薄。

我们可能需要更多的资本，但可能无法以可接受的条件或根本无法获得。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及来自运营的预期现金流将足以满足我们在正常业务过程中至少未来12个月的预期营运资金需求和资本支出，然而，我们确实期望将资金用于我们提供课程的领域中的“ChinaACC”和“Med66.com”品牌以及其他品牌的进一步发展，以及战略收购和投资机会。

此外，我们可能会在业务状况或其他未来发展变化的情况下要求额外的流动性来源，影响我们流动性来源的因素包括，例如，并购、重组、目前悬而未决的去私营化交易、我们的销售业绩、我们控制成本和支出的能力以及我们对融资安排的选择，任何影响我们来自教育服务的收入的重大因素的变化都可能会导致我们运营产生的现金出现重大波动，详见“项目5”。A.经营及财务回顾及展望-经营业绩-概述-影响我们经营业绩的具体因素"用于描述这些重大因素，营运资金的变化，包括我们应收账款周期或客户预付款周期的任何显著缩短或延长，也可能导致我们经营产生的现金波动，如果我们的流动资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外股本或债务证券以应付现金需求。出售可换股债务证券或额外股本证券可能会对我们的股东造成摊薄。此外，可换股债务证券会产生重大利息开支。产生债务会导致偿债责任，并可能导致限制我们营运的营运及财务契诺。我们以可接受的条款获取额外资本的能力受制于各种不明朗因素包括:

•

投资者对主要提供专业教育和考试准备课程的公司的证券的看法和需求；

•

我们可能寻求融资的美国和其他资本市场的状况；

•

我们未来的经营成果、财务状况和现金流；

•

中国政府对外商投资互联网、教育服务和专业培训服务公司的监管；

•

中国的经济、政治和其他条件；以及

•

中华人民共和国政府有关外币借款的政策。

如果我们不能以对我们有利的条件筹集额外资金，或根本不能以对我们有利的条件筹集额外资金，将对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，我们不能向你方保证资金将以我们可以接受的数额或条件提供。

我们可能无法通过新的收购或合资公司有效管理我们业务的扩张，或成功实现任何此类收购或合资公司的预期收益。

我们历来都是通过选择性地收购互补的业务、资产、产品或技术，或者组建合资企业来补充我们的有机增长，未来我们可能还会继续这样做，比如2017年11月，我们收购了江苏资产80%的股权，这通过引入会计和相关顾问服务拓宽了我们对中小企业的服务，并在我们的学院合作计划中为学生提供了宝贵的实习机会，2017年9月、2018年7月和2019年8月。我们分别收购了北京瑞达40%、11%和9%的股权，使我们在北京瑞达的总股权达到60%。收购北京瑞达通过在我们的教育服务组合中增加领先的法律专业资格考试准备业务，进一步加强了我们的法律教育垂直领域，确定合适的收购目标或合资候选人可能是困难的、耗时的和昂贵的，而且我们可能无法成功地利用已确定的机会。完成收购以及随后将新的资产和业务整合到我们自己的资产和业务中也可能代价高昂，需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，收购资产或业务未必能产生我们预期的财务业绩，甚至可能导致我们蒙受亏损，此外，收购事项的完成通常须经过各种审批程序，除可能获得股东批准外，我们亦可能须就收购事项取得中国有关政府机关的批准及牌照，以及遵守任何适用的中国法律及法规，此外，收购或合资企业可能导致使用大量现金、可能稀释发行股票或与股票挂钩的证券或产生债务、产生重大商誉、无形资产和其他长期资产、减值费用、其他无形资产的摊销费用和所收购业务的潜在未知负债，或其他费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响经营的财务状况和结果。

我们的业务可能会因为火灾或其他灾难而中断，而且我们的保险范围有限。

本处存放书籍及音像制品以支援课程。因此，这些产品及本处所有可能因火警及其他自然灾害而受损或毁坏。如本处发生火警或类似灾害，本处的设施可能会出现故障，业务亦会受到影响。此外，任何火灾或其他灾难，在我们的第三方服务供应商的设施托管我们的服务器和存储我们的书籍，可能会严重干扰我们的能力，提供我们的课程和其他服务，通过我们的网站和书籍，我们的客户，分别。

目前，中国的保险公司对业务相关风险的承保范围有限。因此，我们对因盗窃、火灾、闪电、爆炸物和空中物体造成的财产损失的承保形式非常有限。我们对我们的业务没有任何业务责任或干扰保险，我们的承保范围可能不足以赔偿所有可能发生的损失，特别是在商业和声誉损失方面。任何商业中断、诉讼或自然灾害都可能使我们面临巨大的成本和损失。

我们的财务业绩和前景可能受到自然灾害或流行病的影响。

我们的业务可能会受到自然灾害的重大不利影响，例如洪水和地震、流行病或流行病，例如

COVID-19，

流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病或大流行。任何自然灾害、流行病或大流行的发生都可能导致考试推迟或重新安排，从而可能对我们的收入和业绩产生不利影响。此外，如果我们的员工受到自然灾害或传染性或毒性疾病的影响，我们可能无法及时提供我们的课程、材料和服务，这将对我们的财务表现造成不利影响。我们没有采取任何书面预防措施或应急计划，以对抗任何未来的自然灾害或流行病或大流行的爆发。中国任何自然灾害或公共卫生不利发展的长期复发可能会对我们的业务营运、财务表现及前景造成重大不利影响。

我们可能会对我们提供给课程参与者或其他服务客户的课程内容、信息或建议承担责任。

如课程参加者或其他服务的客户因依赖我们向他们提供的内容、资料或意见而蒙受损失，我们可能会向他们提出法律申索。不论是否有理据，这类申索的抗辩费用可能高昂，并可能对我们的声誉造成不利影响。此外，如该等申索成功，我们可能有责任支付赔偿，而这反过来又可能对我们的财政状况和业务成果产生不利影响。

未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们的ADS的交易价格产生重大不利影响。

我们受美国证券法规定的报告义务约束，美国证券交易委员会（SEC）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（简称“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的要求，通过了规则，要求每一家上市公司在其年度报告中纳入管理层关于此类公司财务报告内部控制有效性的报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估，此外，独立注册会计师事务所必须出具关于公司财务报告内部控制有效性的鉴证报告，本要求适用于我们以表格

20-f

截至2020年9月30日止财政年度。

我们的管理层得出结论，截至2020年9月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们的独立注册会计师事务所已出具鉴证报告，其结论是，我们在所有重大方面对截至2020年9月30日的财务报告保持了有效的内部控制。

见"第15项。控制和程序。"然而，倘我们日后未能维持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层及我们的独立注册会计师事务所未必能断定我们在合理保证水平上对财务报告有有效的内部控制，这可能会对我们的财务资料的可靠性造成负面影响，并导致投资者对我们所报告的财务资料失去信心，此外，为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他要求，我们已经并预计我们将继续承担相当大的费用、管理时间和其他资源。

与我们的公司架构有关的风险及对我们行业的限制

根据现行中国法律及规例，外资拥有互联网业务受到重大限制。中国政府透过严格的商业牌照规定及其他政府规例，规管互联网接入、网上资讯的分发及网上商业的进行。这些法律及规例亦包括对外资拥有提供互联网内容分发服务的中国公司的限制。具体而言，外国投资者不得在任何从事增值电信服务的实体中拥有超过50%的股本权益，但在中国境内有少数例外。

由于我们为开曼群岛公司，并透过中国远程教育有限公司（香港公司）或CDEL Hong Kong间接持有我们中国附属公司的股权，及中国医疗保健教育有限公司（香港公司）或中国医疗保健教育，根据中国法律及法规，我们中国附属公司被视为外商投资企业，以遵守中国法律及法规，我们透过CDEL香港、我们的三家中国附属公司北京冠军远程教育科技有限公司（或冠军科技）、北京冠军教育科技有限公司（或冠军教育科技）及北京中熙冠军医疗保健教育科技有限公司（或中熙医疗保健教育）（我们的附属中国实体北京冠军及冠军医疗保健教育）订立的一系列合约安排在中国开展业务，及彼等各自的股东.北京冠军及冠军医疗健康教育各自为中国有限责任公司，由我们的主席兼行政总裁兼主要股东Zhengdong Zhu拥有79%权益，及由Baohong Yin拥有21%权益，我们的

联合创始人

和副董事长，两人均为中国公民，北京冠军持有北京市电信管理局颁发的电信及信息服务经营许可证，或ICP许可证，北京市电信管理局是MIIT的地方分公司，允许北京冠军提供互联网内容分发服务的北京彩考网有限公司，或彩考网、北京冠军旺歌教育科技有限公司或冠军旺歌、北京瑞达、北京冠军电教科技有限公司，或北京冠军电教，北京冠军H&E科技有限公司，或北京冠军H&E、北京冠军自学教育科技有限公司，或北京冠军自学教育持有北京市电信管理局颁发的ICP牌照，北京冠军及其附属公司持有的ICP牌照及其他批准对我们业务的营运至关重要。

由于该等合约安排，我们控制北京冠昊及其附属公司，以及冠昊医疗健康教育，并据此，在美国通用会计准则下，我们将其营运业绩合并于我们的财务报表，冠昊医疗健康教育自注册成立以来并无进行任何业务，有关该等合约安排的描述，见“第4项”。C.关于公司的信息--组织架构"。

中国相关监管部门在确定某一特定合同结构是否违法方面拥有广泛的自由裁量权，例如，2006年7月13日，工信部发布了《关于加大外商投资增值电信业务管理力度的通知》，或《工信部通知》，禁止国内电信服务提供商以任何形式向任何外商租赁、转让或出售电信业务经营许可证，或提供任何资源，外商在中国境内非法经营电信业务的场所或者设施。根据信息产业部的通知，增值电信业务许可证持有人或者其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和注册商标。信息产业部的通知还要求每个许可证持有人必须具备必要的设施，包括服务器，为其经批准的业务运营并在其许可覆盖的地区维护该等设施，为遵守工信部通知，我们已将主要与我们的在线业务活动相关的所有域名和注册商标从冠昊科技转移至北京冠昊。

此外，倘本公司、本公司中国附属公司、北京冠昊或其附属公司及冠昊医疗健康教育的股权架构、合约安排及业务被发现违反任何现有或未来中国法律或法规，有关监管当局将有广泛酌情权处理该等违规行为，包括:

•

撤销我们中国附属公司、北京冠昊或其附属公司、或冠昊医疗健康教育的业务及营运牌照，该等业务及营运牌照对我们业务的营运至关重要；

•

征收罚款；

•

没收我们的收入、我们中国附属公司的收入或北京冠昊或其附属公司或冠昊医疗健康教育的收入；

•

关闭我们的服务器或封锁我们的网站；

•

停止或限制我们的营运或我们的中国附属公司、北京冠昊或其附属公司或冠昊医疗健康教育的营运；

•

施加我们、我们的中国附属公司、北京冠昊或其附属公司或冠昊医疗健康教育可能无法遵守的条件或要求；

•

要求我们、我们的中国附属公司、北京冠昊或其附属公司或冠昊医疗健康教育重组我们的相关股权架构、营运或合约安排；及

•

采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

如果监管部门对我们采取上述任何一项措施，我们可能不得不停止我们的业务运营，我们的声誉将受到严重损害，进而对我们的财务状况和运营结果产生实质性和负面影响。

我们的合同安排可能会受到中国法律法规的国家安全审查，从而受到相关监管机构的质疑。

2011年2月3日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（《关于建立安全审查制度的通知》），自2011年3月4日起施行。除其他外，《关于设立安全审查的通知》规定，安全审查的范围包括外国投资者收购国内军工企业、军工相关企业、涉及敏感军事设施的企业和其他影响国防安全的企业；外国投资者收购可能为外国投资者提供对重要农产品、能源和自然资源、基础设施、运输服务等与国家安全有关的行业的实际控制权的国内企业，技术及重大装备制造，2011年8月25日，商务部发布《商务部关于境外投资者并购境内企业实施安全审查制度的通知》（《关于实施安全审查的通知》），自2011年9月1日起施行。除其他外，《关于开展证券审查的通知》进一步明确，外国投资者收购境内企业是否属于证券审查范围，取决于上述交易的实质内容和实际影响，外国投资者不得通过任何安排或方案规避证券审查，包括但不限于信托、租赁和/或合同安排。

根据我们的中国法律顾问，由于我们的合约安排是在2004年订立的，新的保安复核制度将不适用于我们的合约安排。然而，我们不能保证商务部不会颁布额外的实施细则或新细则，将我们的合约安排纳入保安复核制度的范畴。此外，根据商务部于2011年9月20日举行的记者招待会，现时并没有具体的法例或规例规管我们所采用的合约安排，但商务部会与其他部门研究日后如何规管这些安排，因此，我们不能向你保证，我们的合约安排不会受制于有关监管当局将会发出的新规例，而这些新规例亦不会对我们现有的架构造成重大的不利影响。

我们依赖与我们的附属中国实体及其股东就我们的中国业务订立的合约安排，而该等合约安排在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效。倘北京冠昊、冠昊医疗健康教育或其股东中的任何一方未能履行其或其于该等合约安排项下的义务，我们可能须依法强制执行该等安排及我们的业务，如果不能执行这些安排，业务的财务状况和结果可能会受到重大不利影响。

中国法律法规限制外资在互联网相关内容分销业务中的所有权。由于这些限制，我们通过CDEL香港、我们的中国子公司、北京冠昊、冠昊医疗健康教育及其股东之间的合同安排开展业务并获得相关收入，朱正东先生及尹宝红女士。我们对北京冠昊或冠昊医疗健康教育并无直接拥有权益。该等合约安排未必能如直接拥有权益一样有效地为我们提供对北京冠昊或冠昊医疗健康教育的控制权。倘我们为北京冠昊或冠昊医疗健康教育的直接拥有权益的控股股东，我们将可行使作为股东的权利以促使董事会作出变动，然而，根据现时的合约安排，在法律上，如北京冠昊或冠昊医疗教育未能履行合约安排下的义务，我们可能须（i）支付大量费用及资源以执行该等安排，及（ii）根据中国法律诉诸法律补救措施，包括合约补救措施，如果我们不能执行这些合约安排，或在执行这些合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们的业务、财政状况和经营成果可能会受到重大和不利的影响。

此外，该等合约安排，包括技术支持及顾问服务协议、独家业务合作协议、股权质押协议、独家购买权协议、

三方会谈

协议Re VIE架构及排他性期权协议，以及相关授权委托书及承诺书，均受中国法律规管，而该等协议（授权委托书除外）大多规定透过向位于北京的中国国际经济贸易仲裁中心（CIETAC）仲裁解决争议。据此，该等合同将根据中国法律解释，而该等安排所产生的任何争议将透过向CIETAC或如因委托书或承诺书而引致争议，可按中国法律程序在中国进行诉讼。此外，虽然中国国际经济贸易仲裁委员会可在仲裁程序中判给胜诉方与法院在民事诉讼中判给胜诉方相同的济助，但中国国际经济贸易仲裁委员会无权强制执行仲裁裁决。倘我们在中国国际经济贸易仲裁委员会进行的仲裁程序中胜诉，不过，我们可能仍须向中国法院申请执行有关合约安排的仲裁裁决。中国的法律环境未必如美国等其他司法管辖区般发达。请参阅"-与在中国经营业务有关的风险-中国的法律制度存在不明朗因素，可能会限制你我双方可获得的法律保护

”

因此，虽然合约安排的可执行性可能不会受到影响，但执行的方式可能并不清晰，如果我们不能最大限度地执行这些合约安排，我们可能无法对我们的附属实体施加有效的控制，我们开展业务的能力将会受到重大不利影响。

根据冠昊科技与Zhengdong Zhu先生及Baohong Yin女士分别订立的股权质押协议，Zhengdong Zhu先生及Baohong Yin女士同意将其于北京冠昊的股权质押予我们，以确保北京冠昊履行其于相关合约安排项下的义务，根据中熙医疗健康教育与Zhengdong Zhu先生及Baohong Yin女士订立的股权质押协议，Zhengdong Zhu先生及BaohongYin女士同意将其于Champion Healthcare Education的股权质押予我们，以确保Champion Healthcare Education履行其于相关合约安排项下的义务，Champion Technology与Zhengdong Zhu先生及BaohongYin女士分别订立的股权质押协议项下的股权质押，及中喜医疗健康教育与Zhengdong Zhu先生及Baohong Yin女士订立的股权质押协议项下的股权质押已于国家市场监督管理总局有关地方分局登记，或根据中国物权法及中国担保法，债务人未清偿到期债务时，质权人与质权人不得在债务履行期届满前达成协议，将质押股权的所有权转让给质权人。但根据《中华人民共和国物权法》，债务人到期未清偿债务时，质权人可以选择与质权人订立取得质押股权的协议，也可以选择从拍卖所得价款中取得价款，或者

抛售

的已质押股权。倘北京冠昊或冠昊医疗健康教育或其股东未能履行其各自于股权质押协议项下由质押担保的责任，倘该等协议项下违约，其中一项补救措施为要求出质人以拍卖或私人出售方式出售北京冠昊或冠昊医疗健康教育的股权（视适用情况而定），并将所得款项汇给我们，扣除相关税费后。此类拍卖或私人出售可能不会导致我们收到北京冠昊或冠昊健康教育股权的全部价值（视情况而定）。

有关民办教育的新法例或中国监管规定的改变，可能会影响我们的业务营运及前景。

民办教育行业受制于各方面的法规，有关法规可不时修订或更新，以配合中国教育特别是民办教育市场的发展，例如《中华人民共和国民办教育促进法》于2002年12月颁布，并于2013年6月、2016年11月及2018年12月修订，于2018年12月29日生效（“修订”）。根据修正案，私立学校可按

盈利性

私立学校或私立学校

非盈利组织

私立学校，但提供义务教育的学校除外，这些学校只能作为

非盈利组织

私立学校。此外，根据修正案，（i）学校赞助人

盈利性

私立学校可以获得学校的经营利润，而学校赞助人

非盈利组织

私立学校不允许这样做；

（二）非盈利组织

私立学校享受与公立学校同等的税收优惠和土地供应优惠

盈利性

私立学校享受政府规定的税收优惠和土地供应优惠；以及

（三）营利性

私立学校有酌情权考虑学校营运成本及市场需求等各种因素，厘定收费金额，而无须事先获得政府当局批准，而

非盈利组织

民办学校按照中华人民共和国地方政府主管部门规定的办法收费，2016年12月30日，教育部或教育部、国土资源部、人力资源和社会福利部联合发布了《民办学校收费监督管理实施细则

盈利性

私立学校，根据该等学校的设立、分立、合并及其他重大变更

盈利性

私立学校应先经教育主管部门或劳动和社会福利主管部门批准，然后向国家劳动和社会福利部主管部门注册。

2018年4月20日，教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例修订草案（征求意见稿）》或《教育部征求意见稿》征求公众意见，由于教育部征求意见稿咨询期已于2018年5月结束，2018年8月10日，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）》征求意见稿。或者司法部的征求意见稿，征求意见稿尚待国务院讨论、修改和通过后方可生效。因此，征求意见稿的最终内容、生效日期、解释和实施仍存在很大不确定性。不过，司法部的征求意见稿除了目前正在有效实施的《民办教育法》和相关实施细则外，还对民办学校提出了修改、澄清和补充要求。特别是，司法部征求意见稿明确“民办学校”范围包括从事民办培训教育机构

非学位

教育，这可能包括我们。根据司法部批准的草案，A

盈利性

提供在线培训教育或为此类培训教育服务提供便利的在线平台的私营培训机构，其不从事与学校课程相关的文化教育或幼儿园、小学或中学考试的辅导服务或小学、中学或高中入学要求，或（ii）导致学位的教育，需取得相应的互联网运营许可证，并向本机构所在地省级教育行政部门或人力资源社会保障厅备案。实施培训教育活动的互联网技术服务平台，应当对申请接入该平台的机构或个人的身份信息进行审核登记。如按现行形式制定为法律，司法部供核准的草案将对有关私立学校的法律和条例作出重大修改，其中包括:（一）私立学校董事会的必要组成；（二）私立学校作为当事方的关联交易必须在公平和公正的基础上进行，不得妨碍国家和学校的利益，凡对该私立学校的任何关联交易感兴趣的教师、学生和任何董事，均应投弃权票，批准任何此类交易。司法部的批准草案进一步规定，语言、艺术、体育、科技教学的私立培训机构和文化教育的成人私立培训机构或

非学术性质

继续教育可直接向本地行政管理部门申请注册，以进行市场规管。根据市场规管，我们的私营培训机构无须向教育当局申领私立学校经营许可证。但我们不能保证监管机构日后不会改变看法，采取相反的立场，特别是在发牌规定不断演变的情况下，如果我们被监管机构发现未能完全遵守该等监管机构所解释的任何有关规定，或未能在有需要时取得私立学校的办学许可证，我们可能会被勒令暂停受影响的私立培训机构的运作，并退还课程费用，或者对未取得民办学校办学许可证的民办培训机构处以其收益一倍以上五倍以下的罚款，可能对我司的品牌、声誉、业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。如按现行形式制定《司法部批准草案》，我们可能会被要求改变我们的公司治理方式，我们的合规成本可能会增加。《司法部征求意见稿》还明确规定，在中国境内设立的外商投资企业或者外国法人控制的社会团体所控制的投资者，不得设立、参与设立或者实际控制义务教育学校。由于我们不提供义务教育服务，我们认为该禁令即使以目前的形式颁布，不适用于我们。

新的和现有法律法规的解释和执行存在不确定性，包括修正案的解释和适用以及地方政府当局将要颁布的实施条例可能对我们的任何中国子公司和关联公司产生的影响。我们不能向您保证我们将遵守新的规则和条例，其解释可能存在不确定性，或我们能够根据新的规管环境，及时及有效地改变我们的业务手法。任何这类失误均可能对我们的业务、财务状况、营运成果及前景造成重大及不利的影响。

Beijing Champion及Champion Healthcare Education的股东可能与我们存在潜在利益冲突，可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

Zhengdong Zhu先生及Baohong Yin女士为夫妻，以及北京冠军及冠军医疗健康教育的股东，分别持有79%及21%的股本权益，在北京冠昊及冠昊医疗健康教育各自的股东中，朱先生及尹女士作为北京冠昊及冠昊医疗健康教育的股东的利益可能与我们的利益有所差异，虽然朱先生及尹女士均已承诺以冠昊科技及中喜医疗健康教育的最佳利益行事，但我们无法向阁下保证，当出现冲突时，该等人士将以我们的最佳利益行事或冲突将以我们的利益解决，此外，朱先生及尹女士可能违反或导致北京冠昊及其附属公司及冠昊医疗健康教育违反或拒绝与我们续订现有合约安排，我们并无安排解决朱先生或尹女士可能以北京冠昊及冠昊医疗健康教育的记录拥有人及董事的身份，以及作为我们公司的实益拥有人及董事的身份所遇到的潜在利益冲突，我们依赖北京冠昊、冠昊医疗健康教育、朱先生及尹女士遵守中国保障合约的法律，包括北京冠昊、其附属公司、冠昊医疗健康教育、其各自股东及我们之间的合约安排，当中规定朱先生及尹女士尽管为北京冠昊及冠昊医疗健康教育的记录拥有人，但应以本公司的最佳利益行事，我们亦依赖朱先生及尹女士遵守开曼群岛的法律，该等法律规定董事有责任小心行事及有责任忠诚诚实行事真诚及以我们的最佳利益为依归。然而，中国及开曼群岛的法律框架并无就在与另一公司管治制度发生冲突时解决冲突提供指引。倘我们不能解决任何利益冲突或我们与北京冠昊或冠昊医疗保健教育（如适用）朱先生及尹女士之间的纠纷，我们将须依赖法律程序，这可能会扰乱我们的业务，并使我们对任何这类法律程序的结果产生很大的不确定性。

如果其中任何一家实体破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享有北京冠昊及其子公司和冠昊医疗健康教育所持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力。

作为我们与北京冠昊及冠昊医疗健康教育订立的合约安排的一部分，北京冠昊及其附属公司及冠昊医疗健康教育持有若干对我们业务营运重要的资产，倘北京冠昊、其任何附属公司或冠昊医疗健康教育破产，而其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。倘北京冠昊、其任何附属公司或冠昊医疗教育进行自愿或非自愿清盘程序，则无关的第三方债权人可能对部分或全部该等资产主张权利，从而妨碍我们营运业务的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

我们、我们的附属公司及联属实体之间的合约安排可能会受到中国税务机关的审查，如发现我们、我们的附属公司或联属实体欠缴额外税款，可能会大幅减少我们的综合净收入。

根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们、我们的附属公司和关联实体之间的合同安排和交易不反映正常价格，并通过转让价格调整调整其收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。转让价格调整除其他外，结果，就中国的税务而言，服务受助人所记录的开支扣除得以减少，而这又可在不减少服务提供者的税务开支的情况下增加其各自的税务责任。此外，中国税务机关可能会因服务对象少缴税款而向其征收滞纳金及其他罚款。如果服务对象的税务责任增加，或其中任何一人被发现须缴付滞纳金或其他罚款，我们的综合净收入可能会受到重大不利影响。

我们可能主要依赖中国附属公司支付的股息及其他股本分派来满足我们的现金需求，但该等股息及其他分派受中国法律的限制。对中国附属公司向我们转移资金的能力的限制可能会对我们增长、进行投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有的话）中向我们支付股息。然而，根据中国法律法规，我们的中国子公司需要分配其年度的一部分

税后

在宣布及汇出股息前，将利润（如有的话）拨入某些法定储备及基金。例如，我们的中国附属公司须拨出最少10%的

税后

每年拨入法定储备的利润，直至该等储备达到其各自注册资本的50%为止。拨入该等法定储备及基金的款项只可作特定用途，不得以贷款、垫款或现金股息的形式转让予我们。因此，我们的中国附属公司将其部分净资产转让予我们的能力受到限制。

2013年7月5日，中国人民银行（简称“人行”）发布《中国人民银行关于简化跨境人民币业务流程完善相关政策的通知》（简称“168号通知”），提高跨境人民币结算效率，便利银行业金融机构和企业开展人民币跨境结算，168号通知下，

非财务性

境内机构可向境内银行申请办理人民币境外借贷结算业务。《

非财务性

境内机构开展人民币境外借贷业务，应当根据《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令2003年第5号发布）和其他银行结算账户管理规定，向境内银行申请开立人民币专项存款账户，用于人民币境外借贷。人民币境外贷款必须通过贷款汇出的人民币专项存款账户以人民币收回，且返还金额不得超过本金、利息、境内所得税、相关费用及其他合理收入总额，针对2016年第四季度资本持续流出和人民币兑美元贬值的情况，中国人民银行和国家外汇管理局或外管局联合实施了一系列资本管制措施，包括对境内企业境外收购、股息支付和股东贷款偿还等外币汇出业务实行更严格的审批程序，如中国人民银行于2016年11月26日发布《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》，即中国人民银行第306号通知，其中规定，境内企业向其持有股权的境外企业提供的境外人民币贷款不得超过该等股权的30%。中国人民银行第306号通函可能会限制我们的中国附属公司向我们提供境外贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国附属公司的股息及其他分派可能会在未来受到更严格的审查。对我们的中国附属公司能力的任何限制向我们支付股息或进行其他分配可能会对我们的增长能力产生重大不利影响，进行对我们的业务有益的投资或收购，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务。

如果我们失去了对印章、商业执照或私人物品的控制

非企业

北京冠昊及其子公司和冠昊医疗健康教育的实体注册证，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

我们的中国附属实体北京冠昊及其附属公司与冠昊医疗健康教育具有一定的控股

无形的

资产，例如订立合约、与银行交易或采取某些官方行动所需的印章、印章及其营业执照，包括向中国有关当局登记董事会或高级管理团队组成的任何变动。

根据中国法律，各种交易的法律文件，包括政府备案文件、协议和合同，均由签字单位盖章或盖章，或由其指定的法定代表人签署，并向有关市场监督管理机构登记备案。我们一般以盖章或盖章的方式执行法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件，北京冠昊及其子公司、冠昊医疗健康教育有实体印章、合同印章、法定代表人印章和财务印章四种印章，实体印章一般用于向政府机构提交变更经营范围、董事或实体名称的申请等文件，及其他法律文书，合同印章用于执行租赁及商业合同，包括与我们课程参与者的服务合同，法定代表人印章通常用于签发支票，财务印章一般用于支付及收取款项，包括但不限于开具发票、申请（i）需出示北京冠昊及其附属公司及冠昊医疗健康教育的营业执照，登记和变更其他执照和资格；（二）开立银行账户；（三）购买不动产或机动车辆。

在我们对北京冠昊及其子公司、冠昊医疗健康教育采取的内部政策下，印章的使用需经最高管理层批准，托管人（通常为该等资产的最高层管理人员之一）方可在法律文件上加盖印章以供批准使用，需经管理层批准，方可将北京冠昊及其子公司、冠昊医疗健康教育的营业执照带离现场。

与北京冠昊及其子公司、冠昊医疗健康教育业务运营的其他方面类似，我们控制北京冠昊及其子公司、冠昊医疗健康教育的控

无形的

资产透过我们对北京冠昊及其附属公司及冠昊医疗健康教育的控制权，而该等控制权又基于我们分别与北京冠昊及其股东及冠昊医疗健康教育的合约安排，而非透过直接拥有作为维持对北京冠昊及其附属公司及冠昊医疗健康教育控制权的措施之一，我们为每名北京冠昊委任法定代表及高级管理团队，为维护其人身安全，我们要求所有印章、营业执照必须存放在指定保管人可进入的安全地点。

我们的程序和措施未必足以防止所有滥用权力或未经授权的行为。如果我们未能维持对这些管制的有效控制

无形的

出于任何原因的资产，或如果任何这些控制

无形的

资产被授权用户滥用或挪用，无论是由于劳动纠纷或其他纠纷、此类人员的渎职行为或任何其他原因，这些控制

无形的

资产可用于:（i）未经我们批准转移受影响实体的资产；（ii）使受影响实体对我们的利益承担义务，而我们将被迫履行这些义务；（iii）阻碍受影响实体的现金流动和融资；或（iv）阻止受影响实体完成所需的行政程序，这将导致这些实体丧失有效存在

无形的

北京冠昊及其附属公司或冠昊医疗教育的当地实体的资产以任何方式滥用或挪用控制无形资产，或以其他方式违反我们的指示以夺取对该实体的控制权，我们将需要有股东或董事会决议采取法律行动以寻求归还这些资产，向有关当局申请新的印章、营业执照或私人

非企业

实体登记证，或以其他方式寻求对这类人的法律补救，这可能是耗时的，可能不足以或不及时地补救所造成的所有损害

无形的

资产，受影响实体的业务活动可能会受到严重干扰，我们可能会失去北京冠昊及其附属公司以及冠昊医疗健康教育业务在该方面的经济利益，这可能会对我们的整体业务运营、我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

倘我们的任何联属实体未能取得及维持在中国开展其互联网相关业务所需的牌照及批准，我们的业务、财务状况及营运业绩可能会受到重大不利影响。

中国互联网行业受中国政府高度监管，中央政府各监管部门获授权发布及实施规管互联网行业各方面的规例，我们各附属实体包括北京冠军、彩考网、冠军王戈、北京瑞达、北京冠军电教、北京冠军H&E，及北京冠军自学教育须取得及维持不同监管机构的适用牌照或批准，方可提供其现时服务，北京冠军、彩考网、冠军王戈、北京瑞达、北京冠军电教、北京冠军H&E、而北京冠军自学教育已为我们的19家网站获得包括ICP牌照或备案在内的初步批准，这些牌照对我们的业务运营至关重要，我们一般需要向相关政府主管部门提交年度报告。然而，我们的关联实体可能需要获得额外的牌照，例如从事在线出版服务的在线出版服务牌照，提供互联网新闻信息服务从事互联网新闻传播的审批，提供信息网络人才中介服务的人才中介服务许可证，以及在我们的网站和手机APP上发布的某些内容（包括我们的课程材料）的互联网文化活动许可证，可能被视为“互联网文化产品”，其中一些可能是我们难以获得或耗时的，如果我们的任何关联实体未能获得或维持任何所需的牌照或批准，其在互联网行业的持续业务运营可能会受到各种处罚，例如没收非法收入，罚款及停止或限制其营运，任何该等对我们联属实体业务营运的干扰将对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

如果我们做不到

重新登记

或者按照《互联网音像节目服务管理办法》或者《互联网音像节目办法》的要求及时或者完全取得必要的许可，我们的股权结构可能需要进行重大重组，或者我们可能会受到重大处罚、罚款、法律制裁或者责令暂停使用我们的音像内容，在这种情况下我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

2007年12月20日，国家新闻出版广电总局、工信部发布《互联网视听节目办法》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日进行了修订。除其他外，《互联网视听节目办法》规定，未经国家广电总局或其地方对口单位颁发的信息网络传播音视频节目许可证或者向国家广电总局或其地方对口单位办理有关登记手续，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务，只有中国政府全资或者控股的单位才可以从事音视频节目的制作、编辑、整合或者通过互联网向社会转让和提供音视频节目上传和传输服务，2008年2月3日，SAPPRFT和工信部联合召开新闻发布会，回应互联网音视频节目办法相关问询，其间SAPPRFT和工信部官员表示，在互联网音视频节目办法颁布日前成立的音视频节目服务提供商不具备任何监管

不遵守情事

记录可以

重新登记

与政府相关主管部门继续目前的业务运营。会议结束后，两个主管部门发表了确认上述指引的新闻稿。2009年9月15日，SAPPRFT颁布了《关于互联网音视频节目服务许可证管理有关问题的通知》，其中规定，申请

重新登记

的互联网音像节目服务许可证，自2009年12月20日起关闭。2015年6月10日，SAPPRFT发布了《通过互联网等信息网络传播音视频节目管理办法》征求公众意见的公告，2016年4月25日，SAPPRFT颁布了《专网和定向传播视听节目服务管理规定》。

由于《互联网视听节目管理办法》的解释和适用尚存在不确定性，我们和中方律师每年都会咨询北京市广播电视总局北京分局或北京市广播电视总局，关于像我们这样只通过互联网向注册学员提供音像教育课程和节目的在线教育服务提供商是否应该申请上述许可证的问题，在2011年之前，北京SAPPRFT的官员一直向我们表示，我们不需要申请上述许可证，因为我们只通过互联网向注册学员而不是普通公众传输音像教育课程和节目。但是，在2011年1月，北京市政府联合行政执法委员会（含北京SAPPRFT）对我司未取得《信息网络传播音视频节目许可证》提供音视频教育课程给予警告，并罚款人民币6000元。此后，我司于2011年8月1日向北京SAPPRFT提交了该许可证申请，北京SAPPRFT给我们发来官方回应称，确定我们不需要获得传播音视频节目的许可证，因为我们众多的教育相关活动并不属于“互联网视听服务计划”。我们不能保证北京SAPPRFT不会改变立场，也不能保证答复不会受到中国上级部门的质疑，也不会要求我们再次获得上述牌照，如果监管部门对我们采取任何此类行动，可能会对我们的业务造成重大不利影响，此外，如果我们被要求

重新登记

向有关当局或取得所需许可证，我们不能保证我们日后的申请会及时或完全获得有关当局的批准。如我们其后被要求或不能

重新登记

或及时获得必要的许可，或完全由于我们无法控制的原因，我们的股权结构可能需要重大重组，或我们可能会受到重大处罚、罚款、法律制裁或命令暂停使用我们的音频-视频内容，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景，以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

如果我们不能按照《网络出版服务管理条例》或《网络出版办法》的要求获得必要的许可证，我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或责令删除网络出版物和关闭我们的网站。

SPARRFT与工信部联合颁布《网络出版服务管理条例》，即《网络出版办法》，自2016年3月10日起施行。网络出版办法要求网络出版服务商取得出版行政主管部门批准，取得网络出版服务许可证，我们在实践中可能很难取得网络出版服务许可证。

未取得网络出版服务许可证提供网络出版服务的，可能面临民事、行政、刑事责任，包括被电信主管部门责令关闭网站或者以其他方式处罚；还可能被责令删除所有相关网络出版物，没收违法所得和从事违法出版活动的主要设备、专用工具，营业收入一万元以上的，处违法营业收入五倍以上十倍以下的罚款；营业收入一万元以下的，处五万元以下的罚款。

对中国互联网信息发布的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对在我们的网站上显示、检索或链接的信息承担责任。

中国已经制定了关于互联网接入和通过互联网传播新闻、信息、音像节目等内容以及产品和服务的法律法规。过去，中国政府禁止通过互联网传播它认为违反中国法律法规的信息。根据国务院、信息产业部、国家新闻出版总署和文化部颁布的条例，禁止互联网内容提供商和互联网发布商在互联网上发布或展示以下内容:

•

反对《中华人民共和国宪法》的基本原则；

•

危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权或者破坏民族团结的；

•

损害国家的尊严或利益；

•

煽动民族仇恨或种族歧视或破坏民族团结；

•

破坏中国的宗教政策，宣扬异教、封建迷信；

•

散布谣言、扰乱社会秩序或者扰乱社会稳定的；

•

宣扬淫秽、色情、赌博、暴力、谋杀、恐惧或教唆犯罪；

•

侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人的合法权利的；以及

•

包括法律、法规禁止的其他内容。

倘我们的任何互联网内容被中国政府视为违反上述任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能会受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停营业及撤销所需牌照，可能会对我们的业务造成重大不利影响，财务状况和运营结果。我们还可能对我们的客户或附属公司的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

中国外商投资法律制度的任何变化都可能对我们的业务和合同安排产生重大不利影响。

2019年3月15日，全国人大颁布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》。

由于《外商投资法》相对较新，其解释和实施仍存在不确定性，如不及时采取适当措施遵守《外商投资法》及相关规则，可能对我国造成重大不利影响。例如，《外商投资法》虽然没有明确将合同安排归类为外商投资形式，但其中包含

包罗万象

“外商投资”定义中的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或者国务院规定的合同安排作为外商投资的一种形式，仍有一定的空间，届时，我们的合约安排是否会被视为违反有关外商在中国投资的市场准入规定，以及如何处理我们的合约安排，尚不明朗。此外，将来如有法律、行政法规或国务院的规定，规定公司须就现有的合约安排采取进一步行动，我们是否能及时或完全完成该等行动可能面临重大不确定性，在最坏情况下，我们可能被要求解除我们现有的合约安排及/或处置相关业务营运，可能对我们目前的公司架构、公司管治、业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响，于2019年12月12日，国务院常务委员会通过《外商投资法实施细则（草案）》。2019年12月26日，国务院发布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》的实施细则及配套规定，相关政府主管部门在实践中如何解释和实施该等细则存在实质性不确定性，如北京冠昊、其附属公司或冠昊医疗健康教育或其未来附属公司被发现违反《外商投资法》及其实施细则及/或任何其他法律法规，中国有关监管当局在处理该等违规行为时将拥有广泛酌情权，并施加可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响的处罚，此外，倘施加任何该等处罚导致我们失去指导北京冠昊、其附属公司或冠昊医疗健康教育的活动的权利，或我们获得其经济利益的权利，则我们将不再能够合并该等实体。

此外，2018年8月，司法部公布了《司法部草案》供批准，供公众审议和评论，虽然《司法部草案》的最终内容、生效日期、解释和执行仍存在很大不确定性，但如果颁布为法律，私立学校（包括私立培训教育机构）作为当事方的关联交易将需要在不妨碍国家利益的情况下公平、公正地完成学校，教师和学生，这可能会影响我们与北京冠军和冠军医疗保健教育的合同安排。

与在中国开展业务有关的风险

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分收入都来自中国，因此，我们的业务、财务状况、经营成果、前景以及我们可能进行的某些交易在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。

中国经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年有显著增长，但在地理上和各经济部门之间的增长并不平衡。此外，中国的经济增长近年逐渐放缓，以及

covid-19

2020年对中国经济的影响是严峻的，对我们产品和服务的需求在很大程度上取决于中国的经济状况，中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在课程参与者推迟或取消参加我们的教育课程的计划，这反过来可能会降低我们的净收入。

20世纪70年代末以来，中国经济从计划经济向市场经济过渡，但中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过资源配置、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国的经济增长实施重大控制法律法规可能会对中国的整体经济或教育市场的前景产生不利影响，从而损害我们的业务。

中国政府采取了各种措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，引导金融资源和其他资源的配置，其中一些措施对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财政状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制、对特定行业实行更严格或更宽松的就业政策的不利影响，适用于我国的民办教育法律或税收法规的变化。由于中国经济与全球经济的联系日益紧密，受过去金融服务和经济危机等事件以及当前世界主要经济体衰退的影响，中国经济在各个方面都受到了影响

covid-19

大流行。中国政府为防止经济衰退或支持中国经济而采取的各种经济及政策措施，可能会对我们的业务造成不利影响。我们不能向你保证中国政府不会废除或更改这些措施，亦不会推出对我们有负面影响的新措施。

中国的社会政治状况也不如美国等发达国家稳定，中国政治体制的任何突然变化，或者发生广泛的社会动荡，都可能对我们的业务和经营成果产生负面影响，另外，中国与一些邻国的关系动荡不安，如果这种关系进一步显著恶化，可能会对中国经济产生负面影响，并导致政府政策发生变化，损害我们的商业利益。

中国法律法规在解释和执行方面的演变和不确定性可能会对我们的公司结构和业务产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

与普通法系不同的是，中国的法律制度是以成文法为基础的，判决的法律案件几乎没有先例价值。1979年，中国政府开始颁布一套全面的经济法律法规体系。此后，立法的总体效果是大大加强了对各种形式的外国在华投资的保护。我们在中国的四个运营子公司，冠军科技，冠军教育科技，中熙医疗健康教育及江苏冠军教育科技有限公司，或江苏冠军科技均为外商独资企业，且均受一般适用于外商在中国投资的法律法规及特别适用于外商独资企业的法律法规所规限，而我们的其他中国营运附属公司、受控公司及中国附属实体则受有关国内中国公司的组建及行为的法律法规所规限，法规和法律要求可能变化频繁，其解释和执行涉及不确定性，如2019年3月15日，全国人大颁布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，以替代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，由于其相对较新，其解释和实施仍存在不确定性，如果不能及时采取适当措施，遵守外国投资法和有关规则，可能会对我们造成重大不利影响。例如，《外国投资法》虽然没有明确将合同安排列为外国投资的一种形式，但它载有

包罗万象

“外商投资”定义中的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或者国务院规定的合同安排作为外商投资的一种形式，仍有一定的空间，届时，我们的合约安排是否会被视为违反有关外商在中国投资的市场准入规定，以及如何处理我们的合约安排，尚不明朗。此外，将来如有法律、行政法规或国务院的规定，规定公司须就现有的合约安排采取进一步行动，我们是否能及时或完全完成该等行动可能面临重大不确定性，在最坏情况下，我们可能被要求解除我们现有的合约安排及/或处置相关业务营运，可能对我们目前的公司架构、公司管治、业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响，于2019年12月12日，国务院常务委员会通过《外商投资法实施细则（草案）》。2019年12月26日，国务院发布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》的实施细则及配套规定，相关政府主管部门在实践中如何解释和实施该等细则存在实质性不确定性，这可能会给我们遵守这些规则带来额外的费用。

此外，我们可能要诉诸行政及法院程序，以强制执行我们根据法律或合约所享有的法律保障。然而，由于中华人民共和国行政及法院当局在解释及执行法定条款方面拥有重大酌情权，因此，评估行政及法院程序的结果，以及我们所享有的法律保障程度，可能较在较发达的法律制度下更为困难。这些不明朗因素，包括不能执行我们的合约及知识产权，可能会对我们的业务及营运造成重大及不利的影响。因此，我们无法预测中国法律制度未来的发展，特别是教育界的发展，包括颁布新法律、修改现行法律或解释或执行新法律的影响，这些不确定因素可能会对我们的公司结构和业务产生不利影响，并限制我们和其他外国投资者可获得的法律保护。

汇率波动可能导致外汇损失。

我们以美元报告我们的财务业绩，并报告人民币升值或贬值（人民币是我们收入的主要来源），我们的支出和大部分资产和负债都是以美元计价的），这将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会对我们的业务或经营业绩产生任何潜在的变化。汇率波动还将影响我们发行的任何股息的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

人民币对美元等货币的汇率除其他外，受中国政治经济状况和中国外汇政策变化的影响，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现一定的汇率目标，而通过这样的干预，美元兑人民币汇率在2008年7月以来的近两年时间里相对稳定在一个非常狭窄的区间内（保持在2008年7月高点的1%以内）。2010年6月20日，中国人民银行宣布，中国政府将进一步改革人民币汇率制度，提高汇率弹性，2014年3月15日，中国人民银行宣布，自2014年3月17日起，进一步扩大银行间即期外汇市场每日人民币兑美元交易区间，由1%扩大至2%，为让人民币更自由地流动，更好地反映市场供求状况，2015年8月11日、12日和13日，中国人民银行通过将人民币兑美元汇率分别比上一日贬值1.9%、1.6%和1.1%的方式大幅贬值，人民币兑美元汇率2017年升值约5.8%，2018年贬值约5.0%，2019年贬值约1.6%，2020年升值约6.5%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，特别是近年来中美之间爆发的贸易战和对彼此征收的额外关税，会对未来人民币兑美元汇率产生何种影响。国际上对中国政府采取实质性货币政策自由化的压力仍然很大，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅变动。中国的对冲交易非常有限，以减低我们面对汇率波动的风险。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以减低我们面对外币汇率风险的风险。虽然我们日后可能会决定进行对冲交易，这些对冲交易的可得性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口，此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定限制我们将人民币兑换成外币的能力而放大。

终止我们的中国附属公司冠军科技、受控公司正保育才及厦门网能及附属实体北京冠军现时可享有的任何税务优惠，可能会大幅增加我们的税务责任。

2007年3月，全国人大制定了《企业所得税法》，即《经济适用税法》，2007年12月，国务院颁布了《经济适用税法实施细则》，均自2008年1月1日起施行。于2017年2月24日及2018年12月29日分别修订EIT法，于2019年4月23日修订EIT法实施细则，EIT法大幅削减根据先前税法给予外商投资企业的税务优惠，但EIT法，（i）将企业所得税法定税率由33%减至25%，（ii）容许企业继续享有其现有税务优惠，但须作出若干过渡

逐步淘汰

细则》，及（iii）推出新税收优惠，受制于各项资质标准，EIT法及其实施细则允许符合条件的“高新技术企业”享受减按15%的EIT税率，资质标准明显高于旧税收规则规定的北京冠昊和冠昊科技于12月24日取得EIT法规定的高新技术企业资质证书，2008年，有效期自2008年1月1日起三年，并分别于2011年、2014年、2017年及2020年续证三年，因此，北京冠昊于2008年至2022年期间曾经及将会被征收15%的税率。冠昊科技2008年至2009年的税率为7.5%，2010年至2022年的税率为15%。此外，正保育才于2012年11月12日取得EIT法规定的高新技术企业资格证书，有效期自2012年1月1日起三年，并分别于2015年和2018年续发证书，各续发三年，由此，正保育才在2012年至2020年期间曾经并将被处以15%的税率。再者，厦门网联于2014年9月30日取得EIT法规定的高新技术企业资格证书，有效期自2014年1月1日起三年，并于2017年及2020年将证书续期三年，因此，厦门网联于2014年至2022年期间曾经及将会被征收15%的税率。高新技术企业的继续认定，须经中国政府有关部门的年度考核和三年审查。中华人民共和国税收政策、解释和实施中的重叠问题，

逐步淘汰，

我们不能保证北京冠昊、冠昊科技、正保宇彩、厦门网将继续享有《经济适用技术开发区法》规定的高新技术企业资格，享受《经济适用技术开发区法》规定的优惠

逐步淘汰

的规定，不会遇到以往申请此类待遇的任何挑战，也不会有地方税务机关今后改变立场，撤销我们以往的任何税收优惠，停止我们的任何税收优惠都可能实质性地增加我们的纳税义务。

任何适用于我们的企业所得税税率上调或终止或减少我们的中国附属公司冠军科技、受控公司正保育才及厦门网能及关联实体北京冠军目前享有的任何税务优惠，均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

根据中国的经济转型法律，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这样的分类可能会对我们和我们的

非中华人民共和国

股东们。

根据EIT法，在中国境外设立并在中国境内设有“事实管理机构”的企业被视为“居民企业”，一般将对其全球收入适用统一的25%的中国企业所得税税率，根据EIT法的实施细则，事实管理定义为"对生产经营、人员、会计等方面进行实质性的、全面的管理和控制，及物业“的企业。国家税务总局（下称”国税总局"）于4月22日发出的通告，即第82号通告，2009年规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业如符合下列要求，将被列为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国境内:（i）负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国境内；（ii）其财务和人力资源决策须经中国境内个人或机构确定或批准；（iii）其主要资产，会计账簿、公司印章及其董事会、股东大会的会议记录、档案在中国境内或者保存在中国境内；（四）企业有表决权的董事或者高级管理人员中至少有半数在中国境内。此外，国家税务总局于2011年7月27日发布了《关于印发境外注册中资控股税务居民企业管理办法（试行）的公告》，公告四十五，自2011年9月1日起施行，就执行第82号通知提供更多指导。第45号公告明确了居留身份认定、认定后管理和主管税务机关等事项，此外，国家税务总局于2014年1月29日发布公告，为82号文的实施提供更多指导意见。这份公报进一步规定，除其他事项外，依照82号文被认定为“居民企业”的单位，应当向其境内主要投资者注册地当地税务机关提交其居民企业身份分类申请，自认定为“居民企业”的当年起，进行任何分红，利润和其他股权投资收益，依照经济IT法第二十六条及其实施细则第十七条、第八十三条的规定征税。

我们的管理层目前设在中国，预计将继续留在中国。但是，第82号通知和第45号公告只适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国公司控制的境外企业。在没有详细的实施条例或其他指导意见确定由中国个人或像我们这样的外国公司控制的境外公司是中国居民企业的情况下，我们目前并不认为CDEL Cayman为中国居民企业，但沙特德士古公司可能会认为，第82号通告及第45号公告所载的厘定标准，反映有关在厘定所有离岸企业的税务居民身份时，应如何应用“事实管理机构”测试的一般立场，或可发出额外实施细则或指引，以确定CDEL Cayman为中国企业所得税用途的“居民企业”，该“居民企业”规则可适用于我们所有具有类似后果的境外附属公司，倘中国税务机关确定CDEL Cayman及我们所有境外附属公司为中国企业所得税用途的“居民企业”，则若干不利的中国税务后果可能随之而来，我们可以对我们的全球应纳税所得额征收25%的企业所得税，以及中国的企业所得税报告义务

"免税

收入"，我们不能保证透过CDEL Hong Kong及China Healthcare Education从我们的中国附属公司支付予CDEL Cayman的股息将合资格为

"免税

收入“，且不会被征收预扣税，因为执行该预扣税的中国外汇管制当局尚未就向被视为中国企业所得税目的的”居民企业“的实体办理出境汇款事宜发出指引。最后，新的”居民企业"分类可能会导致对我们支付给我们的股息征收10%预扣税的情况

非中华人民共和国

企业股东和我们从中获得的收益

非中华人民共和国

企业股东转让本公司股份或美国存托凭证，也应缴纳10%的预扣税，如果将该收入考虑在内

中华人民共和国来源

中国有关部门的收入。这可能会增加我们和我们的股东的有效所得税税率，也可能会对我们的净收入和经营成果产生不利影响，并可能要求我们从我们支付给我们的任何股息中扣除预扣税款

非中华人民共和国

股东们。

除了新的“居民企业”分类如何适用存在不确定性外，未来规则也有可能发生变化，可能具有追溯效力，我们正在积极监测2020纳税年度“居民企业”待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。

我们可能无法就中国附属公司透过香港附属公司支付予我们的股息获得若干条约利益。

根据经济过渡期法及其实施细则，1月1日后留存收益产生的股息，根据《中国内地与香港特别行政区关于在所得税方面避免双重征税和防止偷税漏税的安排》或《香港税务条约》，由2007年1月1日起生效，一间在香港注册成立的公司，例如CDELHongKong及China Healthcare Education，如持有该等中国附属公司25%或以上的权益，或持有该等附属公司少于25%的权益，则须就其从其中国附属公司收取的股息预缴所得税，税率为5%。然而，沙特德士古公司于2009年10月27日颁布一项税务公告，或601号通告，其中规定，税务条约优惠将被拒绝给予没有业务实质的“管道”或空壳公司，并将使用实益所有权分析基于一

“实质重于形式”

原则来决定是否给予税务条约利益，2012年6月29日，沙特德士古公司进一步发布了沙特德士古公司关于根据税务条约承认“实益拥有人”的公告，或公告30，其中规定，在确定实益拥有人地位时，应根据公司章程、财务报表、现金变动记录、董事会会议记录、董事会决议、人员配备和材料等各类文件支持的各种因素进行综合分析，相关支出、职能和风险承担以及相关合同等信息，沙特德士古公司于2015年8月颁布了《

非居民

纳税人享受税务条约或第60号通知规定的待遇，自2015年11月1日起生效，第60号通知规定，

非居民

不要求企业获得

预先核准

才能享受到降低的代扣代缴税率。相反，

非居民

企业及其扣缴义务人经自我评估，确认符合享受税收协定规定的税收优惠条件后，可以直接适用减征后的扣缴税率，并在办理纳税申报时报送必要的表格和证明文件，以

税后

经相关税务机关备案审查，2018年2月，国家税务总局发布了关于税务条约中“受益所有人”相关问题的新通知，即第9号通知，自2018年4月1日起生效，取代601号通知。第9号通告为确定申请人是否从事实质性商业活动提供了一个更灵活的框架。此外，如从中国提取股息的申请人不符合“实益拥有人”的标准，但在申请人中持有100%拥有权益的人直接或间接符合“实益拥有人”的标准，且该等情况满足以下两种情况之一:（一）符合“实益拥有人”标准的人与申请人为同一国家（地区）居民的；（二）符合“实益拥有人”标准的人是申请人不是同一国家（地区）的居民，但该人士及该人士间接持有申请人股份的任何中介股东均为“合资格人士”，申请人将被视为“实益拥有人”。2019年10月，沙特德士古公司发布了新的管理措施细则

非居民

纳税人享受税务条约项下待遇，或35号文，自2020年1月1日起代替60号文生效。35号文将条约利益诉求程序由“备案文件”简化为"保留文件用于

后续行动。"

因此，尽管我们的四家中国附属公司冠军教育科技、冠军科技、中熙医疗健康教育及江苏冠军科技目前均由我们的香港附属公司全资拥有，我们不能向阁下保证，我们将有权享有税务条约的利益，并享有香港税务条约就股息适用的优惠5%税率。倘CDEL香港及中国医疗健康教育不能获承认为冠军教育科技、冠军科技、江苏冠军科技及中喜医疗健康教育将分别向我们支付股息的实益拥有人，根据经济过渡期法例及其实施细则的规定，这些股息须缴交10%的正常预扣税，这可能会增加我们的实际所得税率，亦可能会对我们的净收入和经营业绩造成不利影响。

如果中国证券监督管理委员会或中国证监会或其他中国监管机构确定我们的首次公开发行需要其批准，我们可能会受到处罚。

2006年8月8日，中国证监会等6家监管机构颁布了《外国投资者并购境内公司条例》，即《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则，除其他事项外，有若干规定，要求为收购中国境内公司而成立并由中国个人控制的境外特殊目的公司，在其证券于境外证券交易所上市前，须先取得中国证监会的批准。我们相信，根据我们的中国法律顾问景天公诚的意见，虽然中国证监会一般对像我们一样的特殊目的公司在境外上市具有管辖权，鉴于我们目前的公司架构是在新规例生效前建立的，因此我们的首次公开招股并不需要中国证监会的批准。然而，在海外发售的情况下，这项规定将如何解释或实施仍存在一定的不确定性。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们的首次公开招股需要中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。如果出现这种情况，这些监管机构可能会对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国的经营活动，延迟或限制我们对中国子公司的出资或股东贷款，限制或禁止我们的中国子公司向我们支付或汇付股息，或采取其他可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响的行动经营成果，信誉和前景，以及我们的ADS的交易价格。

根据中国监管规定，外国实体收购中国公司的一些复杂程序可能会使我们更难通过在中国的收购来实现增长。

并购规则规定了一些额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使我们等外国实体对中国公司的一些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求提前通知商务部

b.控制权变更

外国实体控制中国国内企业的交易。此外，中国政府当局于2011年发布的《国家安全审查规则》规定，外国投资者收购从事与军事有关或对国家安全至关重要的某些其他行业的国内公司，须接受事先安全审查。此外，《反垄断法》要求，如果触发某些门槛，必须事先通知商务部任何业务集中的情况。今后，我们可以通过收购互补性业务来部分发展我们的业务。遵守《并购规则》、《反垄断法》、《证券审查规则》和其他中国法规的要求来完成这类交易可能是耗时的，任何所需的审批程序，包括获得商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管可能会限制我们向我们的中国附属公司及中国附属实体提供贷款或向我们的中国附属公司作出额外出资的能力，可能会对我们的流动资金及我们在中国资助及扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，主要通过我们的中国附属公司和我们的中国附属实体在中国开展业务，我们计划不时向我们的中国附属公司和我们的中国附属实体（无论是目前存在的还是未来将成立的）提供贷款，或者向我们的中国附属公司作出额外的资本出资。

我们向中国附属公司提供的任何贷款不得超过法定限额，并须向国家外汇局或其本地对口机构登记。根据适用的中国法律，政府当局须批准外商投资企业的注册资本总额，即已向登记当局登记的股东的出资总额。此外，当局亦须批准外商投资企业的投资总额，即该公司的法定资本总额，等于该公司的注册资本加上其根据法律允许借贷的金额。注册资本与总投资的比率不能低于最低法定要求，而总投资超过注册资本的部分代表一间外商投资企业根据中国法律允许借贷的最高金额。倘我们向我们的中国附属公司提供贷款，我们须向政府有关部门申请增加总投资额，申请过程可能费时，结果可能不明朗。此外，即使我们向中国附属公司发放的贷款不超过现时的最高贷款额，我们亦须向国家外汇局或其本地对口机构登记每笔贷款，以发出外债登记证。在实践中，在贷款的同时，我们可能须向该等附属公司作出出资，以维持法定最低注册资本及总投资比率，而该等出资本身亦涉及不明朗因素。此外，国家外汇局于三月三十日发出通告（称为第十九号通告），2015年关于外商投资企业结汇资本金管理办法的第19号通知允许外商投资企业以结汇取得的资本金进行境内股权投资，第19号通知还规定，外商投资企业的资本金及其结汇取得的人民币资本金不得用于（一）超出企业经营范围的支付或者国家法律、法规禁止的支付条例；（二）证券投资，法律、法规另有规定的除外；（三）人民币委托贷款（经营范围允许的除外），偿还企业间借款（包括第三方垫款）或已偿还的人民币银行贷款

次级出借

（四）支付与购买不动产有关的费用，但不包括

自我利用，

除外商投资房地产企业外，外管局于2012年11月19日发布59号文，2015年5月4日进行修订，要求对境外募集资金结算真实性进行严格审查，此类资金按募集文件规定的方式结算，外管局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或第16号通告，自2016年6月9日起生效，该通告重申第19号通告所载的部分规则，但将禁止使用外商投资公司以外币计价注册资本转换的人民币资本发放人民币委托贷款更改为禁止使用该等资本发放贷款予

非关联关系

企业，违反外管局19号文、16号文可能导致行政处罚，2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化有关事项的通知》，或外管局28号文，除其他外，允许所有外商投资企业在中国境内使用外币计价资本折算的人民币进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并遵守《外商投资准入特别管理办法》（负面清单）。由于我们的中国附属实体为中国国内实体，我们不太可能以直接出资的方式为其活动提供资金，原因是与在线教育行业的外国投资有关的监管问题，以及“第4项”所讨论的许可及其他监管问题。B、关于公司的信息--业务概况--规定"。我们向任何中国附属实体提供的任何贷款（根据中国法律，该实体被视为中国境内公司而非外商投资企业）亦须遵守多项中国法规及批准。根据适用的中国法规，向中国境内公司提供国际商业贷款须遵守多项政府批准。

我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果我们将来向我们的中国附属公司或中国附属实体提供贷款或我们将来向我们的中国附属公司出资的话。如果我们未能完成该注册或获得该批准，我们资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力产生负面和实质性的影响。

中华人民共和国关于中华人民共和国居民投资境外公司的规定，可以适用于

中华人民共和国居民

实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力或限制我们的中国附属公司增加其注册资本或分配利润的能力。

外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的工具双向投资外汇管理有关问题的通知》，即外管局第37号通知。外汇局第37号通知要求中国居民在境外直接设立或间接控制境外机构时，向外汇局当地分支机构办理境外投资和融资登记，并将其合法拥有的境内企业资产或股权，或外汇局第37号通知所称的境外资产或权益作为“特殊目的载体”。外管局第37号通函进一步要求，在特殊目的工具发生任何重大变化，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，如持有特殊目的工具权益的中国股东未能履行所要求的安全登记，则须对登记进行修订，该特殊目的工具的中国附属公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特殊目的工具可能被限制向其中国附属公司贡献额外资本的能力。此外，根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地银行将根据外汇局第37号通知，审核办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修订登记。

国家发展改革委于2017年12月26日发布《企业境外投资管理办法》（11号文），自2018年3月1日起施行。第十一号通知规定，境内企业或者投资者进行境外投资，应当办理拟设立境外投资项目的核准或者备案手续，报告有关情况，并配合监督检查。审批管理的项目应当是投资者直接或者通过其控制的境外企业实施的敏感项目。审批机构为国家发改委。备案管理的项目应当

不敏感

直接由投资者进行的项目；换言之，

不敏感

投资者以资产、股权直接投资或者提供融资、担保的项目。实行备案管理的项目，由国家发展改革委负责备案:（一）投资者为中央管理企业（包括中央管理的金融机构和国务院直接管理的企业或者其下属机构，下同）的，（三）投资者为当地企业，中方投资金额在3亿美元以上的；（三）投资者为当地企业，中方投资金额在3亿美元以下的，投资者注册地省政府发展和改革主管部门控制或透过位于香港的企业，澳门、台湾地区比照适用上述核准或者备案办法。

我们可能并不知悉所有在中国居住的实益拥有人的身份。我们对实益拥有人并无控制权，亦不能向阁下保证我们的所有实益拥有人

中华人民共和国居民

实益拥有人将遵守外管局第37号通函及其后的实施细则。我们作为中国居民的实益拥有人未能根据外管局第37号通函及其后的实施细则及时登记或修订其安全登记，或我们作为中国居民的公司未来实益拥有人未能遵守外管局第37号通函及其后的实施细则所载的登记程序，可能对该等实益拥有人或我们的中国附属公司施加罚款及法律制裁。此外，由于不清楚中国政府有关当局将如何解释、修订及实施第37号通告及任何有关离岸或跨境交易的未来规例，我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来战略，未能注册或遵守相关要求也可能会限制我们向我们的中国附属公司额外出资的能力，并限制我们的中国附属公司向我们的公司派发股息的能力，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果我们或我们的中国员工未能遵守中国有关离岸上市公司授予中国公民的员工购股权的规定，我们可能会受到外管局或其他中国政府主管部门的罚款和法律制裁。

根据适用的中国法规，境外上市公司授予中国公民购股权，须通过中国代理人（可以是境外上市公司的中国分支机构或代表、与境外上市公司具有控股关系或实际控制关系的中国机构或具有资产托管业务资格的中国机构）向国家外汇局登记，并办理其他相关手续，包括申请外汇支付额度及开立特别银行账户。我们及获授购股权的中国雇员须遵守该等中国规定。倘我们或我们的中国雇员未能遵守该等规定，我们或我们的中国雇员可能会受到国家外汇局或其他中国政府机关的罚款及法律制裁，可能会妨碍我们根据股份奖励计划向员工进一步授出期权，该等事件可能会对我们的业务营运造成不利影响。B、公司情况-业务概况-规定-外管局关于员工购股权的规定"。

对货币兑换的限制可能会限制我们的中国附属公司、受控公司和附属实体为其活动提供资金的能力。

基本上我们所有的收入和营运开支都是以人民币计算的。中国政府对货币兑换的限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动（如果有的话）提供资金的能力，或以外币计算的开支。根据中国现行法规，人民币可根据某些程序要求自由兑换成外币，用于支付“经常项目交易”，其中包括股息支付和进口货物及服务的支付。我们的中国子公司也可在其各自的经常项目银行账户中保留外汇，但须遵守外汇局或其当地对应机构规定的上限，用于支付国际经常项目交易。人民币兑换成外币，及外币兑换人民币，有关“资本项目交易”（主要包括投资及贷款）的付款一般须经国家外汇局及其他有关中国政府机关批准。限制人民币兑换资本项目交易可能会影响我们的中国附属公司、受控公司及附属实体在海外进行投资或透过债务或股本融资（包括由我们提供贷款或出资）取得外汇的能力。

对货币兑换的任何现有及未来限制可能会继续影响我们的中国附属公司、受控公司或附属实体为其活动融资的能力，或以其他方式对我们的业务造成重大不利影响。

在执行法律程序服务、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国对我们或我们的管理层提起原诉方面，您可能会遇到困难。

我们在中国的大部分业务和资产都位于中国。此外，我们的大部分董事和行政人员都居住在美国境外。因此，可能很难向我们或我们的董事或行政人员提供法律程序服务。此外，如果您认为您的权利受到美国《联邦证券法》或其他法律的侵犯，您可能会发现很难或不可能在中国法院对我们或我们的董事或执行人员提起诉讼。此外，我们的中国律师告知我们，中国与美国或其他许多国家没有规定相互承认和执行法院命令的条约。

这份年度报告中的审计报告是由一名未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，你被剥夺了这种检查的好处。此外，与在美国上市有关的各种立法和监管动态

总部设在中华人民共和国

由于PCAOB检查的缺乏和其他事态发展，公司可能会对我们在美国的上市和交易以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

作为在美国上市的公司和在美国上市公司会计监督委员会（美国）注册的会计师事务所的审计师，我们向证券交易委员会提交的年度报告中包括的审计报告的独立注册会计师事务所，或“PCAOB”，根据美国法律规定，PCAOB须接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律及专业标准的情况，由于我们在中国境内有大量业务，且PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下对我们的独立注册会计师事务所的工作进行检查，因为其涉及该等业务，我们的独立注册会计师事务所目前没有接受PCAOB的检查，这种在中国缺乏PCAOB检查的情况，使得PCAOB无法定期评估我们的独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序，从而导致投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。

2013年5月24日，PCAOB宣布与证监会、财政部或MOF订立执法合作谅解备忘录，内容有关双方建立合作框架，以制作及交换与在美国及中国进行调查有关的审计文件，看来PCAOB继续与中国监管机构中国证监会及财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计事务所就在美国交易所交易的中国公司的审计进行联合检查，于2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调了美国监管机构在监督对在中国有重大业务的美国上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战，联合声明反映了对这一问题的高度关注，2020年4月21日，SEC和PCAOB发布了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场存在披露不充分的更大风险，与美国本土公司相比，该声明在讨论与更大风险相关的具体问题时，再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所的审计工作底稿和做法，对美国报告公司的审计工作，但尚不清楚SEC和PCAOB将采取何种进一步行动，以及对在美上市的中国公司的影响。

2020年6月4日，美国总统发布备忘录，命令总统金融市场工作组（简称PWG）在备忘录签署后60天内向总统提交一份报告，其中包括行政部门和SEC或PCAOB对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所可以采取的行动建议，以努力在2020年8月6日保护在美投资者，上市公司监管工作小组发表报告，建议证券及期货事务监察委员会采取措施，落实报告所概述的五项建议，特别是处理来自未能向上市公司监管委员会提供足够途径以履行法定职责的公司，或

"不合作

（NCJ），上市工作组建议加强美国证券交易所的上市标准。这将要求PCAOB获得上市公司审计的主要审计事务所的工作文件，作为首次和持续上市的一个条件。由于政府对NCJ获取审计工作文件和做法的限制，无法满足这一标准的公司可通过提供

共同审计

（b）来自具有可比资源和经验的审计公司，而PCAOB确定它有足够的机会查阅审计工作文件和做法，以便对

共同审计

坚定。报告允许新上市标准为上市公司规定至2022年1月1日的过渡期。如果我们由于我们无法控制的因素未能在其规定的最后期限前达到新上市标准，我们可能会面临

从名单上除名

从纽交所退市、从SEC撤销注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的ADS交易造成重大不利影响，或有效终止。近期有媒体报道SEC拟就此制定规则，目前尚不能确定PWG建议是否会全部或部分通过，也无法估计任何新规则对我们的影响。

对PCAOB在中国境外开展的其他事务所的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法在中国境内对审计师进行检查，使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

作为美国持续监管重点的一部分，于2019年6月，获取目前受国家法律保护的审计及其他信息，特别是中国的，一个由两党议员组成的小组在美国国会两院提出法案，要求SEC维持一份PCAOB无法检查或调查外国公共会计公司发布的审计报告的发行人名单。《确保我们交易所（Equitable）海外上市的高质量信息和透明度法案》规定，增加对这些发行人的披露要求，从2025年开始，连续三年被列入SEC名单的发行人从纽交所等美国国家证券交易所退市，2020年5月20日，美国参议院通过了美国945号法案（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称HFCAA），HFCAA于2020年12月2日获得美国众议院批准。HFCAA于2020年12月18日由美国总统签署成为法律。实质上，HFCAA要求SEC禁止外国公司在美国证券交易所上市证券，如果一家公司从2021年开始连续三年保留不能接受PCAOB检查的外国会计师事务所。该法案的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的额外规则制定努力，都可能对包括我们在内的受影响SEC注册者造成投资者不确定性，我们ADS的市场价格可能会受到重大不利影响，如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。

如果对四大施加额外的补救措施

总部设在中华人民共和国

会计师事务所，包括我们的独立注册公共会计师事务所，在SEC提起的行政诉讼中，指控这些事务所在要求出示文件方面未达到SEC规定的具体标准，我们可能无法按照1934年《证券交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册公共会计师事务所，受到美国和中国法律冲突的影响。具体而言，对于某些在中国大陆经营和审计的美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB寻求从中国会计师事务所获得其审计工作底稿和相关文件。然而，通知并指示，根据中国法律，他们不能就这些请求直接向美国监管机构作出回应，外国监管机构要求在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会或中国证监会渠道提出。

2012年底，这一僵局导致证交会根据其业务规则第102（e）条和2002年《萨班斯-奥克斯利法》对“四大”会计师事务所的中国关联公司提起行政诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所。2013年7月在SEC内部行政法院对诉讼进行的一审导致了对中国会计师事务所的不利判决，行政法法官对这些事务所提出了处罚，包括暂时中止其在SEC的执业权利，尽管该拟议处罚在等待SEC专员的审查之前并未生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，中国会计师事务所与证交会达成和解，中止诉讼程序。根据和解协议，证交会接受证交会今后提交文件的要求，中国会计师事务所将收到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第106条的相应规定，并须遵守一套详细的程序在实质上，证券及期货事务监察委员会会要求他们透过证监会为生产提供方便。如果他们未能符合指定的标准，证券及期货事务监察委员会有权根据失责的性质，向该等公司施加各种额外的补救措施。任何日后的失责补救措施，可酌情包括自动

六个月

禁止一间会计师事务所进行某些审计工作，对一间会计师事务所展开新的法律程序，或在极端情况下，恢复对所有四间会计师事务所的现行法律程序。如对“四大”会计师事务所的中国联属公司（包括我们的独立注册会计师事务所）施加额外补救措施，在美国证券交易委员会（SEC）提起的行政诉讼中，指控两家公司在提交文件的要求方面没有达到SEC规定的具体标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果SEC重新启动行政诉讼程序，根据最终结果，在中国拥有主要业务的在美上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务聘请审计师，从而可能导致财务报表被确定不符合《交易法》的要求，包括可能被除名。此外，有关这些审计事务所未来诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对设在中国、在美国上市的公司产生不确定性，我们ADS的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在SEC执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表就可能被认定不符合1934年《交易法》的要求，这一决定可能最终导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，或从美国证券交易委员会撤销注册，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

总部设在中国的公众股东、在美国上市的公司和其他市场参与者可能不再能够查阅这些上市公司在中国市场监管当局备案的中国实体的大量公司记录。失去或限制获取这些信息可能会对投资者对总部设在中国的、在美国上市的公司所报告的业绩或其他披露内容（包括我们公司的业绩或披露内容）的整体信心产生不利影响，并可能导致我们ADS的交易价格下降。

所有中国公司实体均在其注册地城市的市场监管当局备存公司记录及存档。该等公司记录及存档所载资料包括（其中包括）营业地址、注册资本、业务范围、公司章程、股本权益持有人、法定代表人、上述资料的变更、年度财务报告、与终止或解散有关的事宜以及与所施加处罚有关的资料。

中国政府各部门颁布了规范公众查阅企业档案的规定。根据国家工商行政管理总局（现称国家市场监督管理总局）1996年12月16日颁布的《查阅企业档案办法》或《企业档案管理办法》，登记备案、报批登记文件、企业变更登记等企业档案，与企业注销或撤销有关的记录以及与企业监督和检查有关的记录可以不受限制地由公众通过计算机检查，而公司的账簿记录和备案只能由参与与该公司有关的未决诉讼的授权政府官员或律师检查，并有法院出具的这类诉讼的证明，不同城市的地方市场监管管理部门采取了不同的地方性法规，对公众可以自由获取的信息范围进行了比SAMR措施更为严格的限制。许多地方市场监管管理部门只允许公众不受限制地获取公司名称、法定代表人、注册资本和经营范围等基本企业信息。根据这些地方性法规，查阅其他公司记录和档案（其中许多记录和档案不受SAMR措施规定的查阅限制）只允许参与与这类公司有关的未决诉讼的经授权的政府官员或律师查阅，并提供法院签发的这类诉讼的证据。

然而，据报告，无论是SAMR还是地方市场监管行政当局，都没有在2012年初之前严格执行SAMR措施或各种区域条例规定的限制。因此，在2012年初之前，公众，包括在中国的公众股东、在美国上市的公司和其他市场参与者，例如律师和研究公司，据报告能够查阅这些上市公司在中国向市场监管当局保存的所有或大部分公司记录和档案。据报告，这些记录和档案已成为对某些在中国的、在美国上市的公司进行研究的重要组成部分，哪些研究报告声称发现了这些公司的不当行为和欺诈行为，依据是:（一）上市公司报告的业绩与其向市场监管机构提交的中国实体财务报告之间存在差异；（二）中国实体发生重大变化的信息，例如转让中国重要子公司的股权，据报告，（一）某些设在中国的美国上市公司报告的业绩和其他披露与（二）其中国实体向市场监管管理当局提交的财务报告和其他记录之间存在重大差异，这些差异也构成了对这类美国上市公司提起若干集体诉讼的依据。

据悉，自2012年上半年以来，多个城市的地方市场监管行政主管部门开始严格执行上述限制，大幅削减了公众查阅企业记录和备案的权限，也有报道称，只有有限范围的企业基本记录和备案仍可供公众查阅，而财务报告和股权变动等许多此前可供公众查阅的信息，现在只能由各地区法规中规定的各方访问，并严格按照这些法规的限制。这种对公众访问公司记录和备案的限制，以及由此产生的对失去或限制用于核实和评估总部设在中国的美国上市公司在华业务运营健全性的其他信息来源的担忧，可能会对总部设在中国的投资者的整体信心产生重大不利影响，美股上市公司公布的业绩或其他披露，包括我们公司的业绩，并可能导致我们ADS的交易价格下降。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国一般很难作为法律或实际问题来追究，例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍，尽管中国有关部门可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与联合国内证券监管机构的合作可能效率不高。此外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或2020年3月生效的第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。尽管第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未颁布，海外证券监管机构不能直接在中国境内进行调查或收集证据活动，可能会进一步增加我们的股东在保障其利益方面所面对的困难。

与美国存托凭证有关的风险

近年来，主要在中国开展业务的公司的股票价格波动很大，我们的ADS的交易价格可能波动很大，这可能会给投资者造成巨大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。例如，如果一个或多个覆盖我们的行业分析师或评级机构下调我们的美国存托凭证或对我们不利的研究报告的评级，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果这些分析师或评级机构中的一个或多个停止覆盖我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场上的可见度，从而导致我们的ADS价格或者交易量下降，再加上其他在中国的市场价格的表现和波动，

在美国上市

一些公司，包括教育公司和计划从美国证券交易所退市，然后在中国证券市场公开上市的公司，可能会影响我们的美国存托凭证的价格和交易量的波动。过去，一些中国公司已经在美国证券市场上市，或者正在准备上市。其中一些公司经历了重大的波动，包括首次公开发售后股价显著下跌。这些中国公司的证券在发售时或之后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的整体情绪，从而可能会影响我们ADS的交易表现。这些广泛的市场和行业因素可能会显著影响我们ADS的市场价格和波动性，而不论我们的实际经营表现如何。

除了市场和行业因素外，由于各种商业原因，我们的ADS的价格和交易量可能会波动很大。这些因素包括:我们的收入、收益和现金流的变化；有关目前正在进行的非公开交易的公告；新的投资、合作安排和收购；停止、处置，业务范围的重组或重组；商誉的重大减值及长期投资的减值亏损；法律纠纷；股息的宣派；我们的服务市场价格的波动；以及融资活动，均可能导致我们的ADS的市场价格大幅变动。任何这些因素均可能导致我们的ADS的交易量及价格出现大幅及突然的变动。我们不能保证这些因素不会在未来再次出现。在过去的事，随着公司证券市场价格的波动，股东经常对该公司提起证券集体诉讼，如果我们卷入集体诉讼，可能会分散高级管理层的注意力，如果作出不利的决定，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过发行我们的美国存托凭证筹集资本的能力。截至2020年9月30日，有135,320,433股普通股在外流通，我们的所有ADS均可根据《证券法》不受限制地自由交易或进一步登记，除非我们的“关联公司”根据《证券法》第144条所定义的术语持有，在《证券法》第144条所规定的适用的限制和限制下，我们的所有流通股都有资格在公开市场上出售，此外，截至2020年9月30日，有969,000份购买普通股的未行使期权，其中几乎所有未行使期权都已根据其当前条款归属，如果这些增发股票被出售，或者被认为将在公开市场出售，我们ADS的交易价格可能会下降。

我们组织文件中的反收购条款可能会阻止我们被第三方收购，这可能会限制你以溢价出售股票的机会。

我们的第二份经修订及重述的组织章程大纲及细则载有可能会限制他人取得对我们的控制权、修改我们的架构或导致我们进行控制权交易的能力的条文，除其他事项外，包括:

•

限制我公司股东召集会议、提议股东大会审议特别事项能力的规定；

•

授权我们的董事会在未经我们的股东采取行动的情况下发行优先股和增发普通股，包括ADS所代表的普通股的规定；以及

•

规定交错董事会的规定，根据这种规定，我们的董事会将分为三类董事，每一类董事的任期交错为三年。交错董事会每年至少召开两次股东大会，而不是一次，交错董事会往往不鼓励为选举董事和购买大量股份而进行代理竞争，因为交错董事会的运作是为了防止第三方在相对较短的时间内获得我们董事会的控制权。C.董事、高级管理人员和员工--董事会惯例"。

这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们的控制权，从而剥夺你方以高于当前市价的价格出售你方美国存托凭证的机会。

ADS的持有人可仅根据存款协议的规定行使其对基础普通股的投票权，当存款人收到任何股东大会的美国通知时，其将向您分发会议通知中的信息和任何代理征集材料，存款人将确定分发这些材料的记录日期，只有在该记录日期向存款人登记的ADS持有人才会，在符合适用法律的规定下，有权指示保存人对基础普通股进行表决。保存人还将决定并通知你发出表决指示的方式，包括指示向我们指定的人发出全权委托代理人。在收到美国存托凭证持有人的表决指示后，保管人将尽力按照本指示对基础普通股进行投票，您可能无法收到足够的股东大会通知，以供您撤回您的普通股并就任何建议决议案投下您的票，作为我们普通股的持有人，保管人及其代理人可能无法向您发送与会议有关的材料和投票指示表格，或执行您的投票指示及时。我们无法向您保证您将及时收到投票材料以确保您能够指示保管人对您的股份进行投票。保管人从我们处收到并向您分发会议通知和材料所需的额外时间，以及您就基础普通股向保管人作出投票指示所需的额外时间，将导致阁下较直接从本公司接获该等通知及资料并直接投票表决其普通股的普通股持有人更少时间考虑会议通知及资料。倘阁下已向保存人发出投票指示，并于其后决定更改该等指示，你方可能无法按照你方修订后的指示及时进行表决。保存人及其代理人对未能执行任何表决指示不负责任，如对任何决议或事项的表决是按照本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以举手表决方式进行，则保存人将不会进行表决，亦不会作出表决指示（或当作表决指示），保存人将不会就任何决议案要求以投票方式表决，亦不会就任何ADS持有人没有要求以投票方式表决而向其负上法律责任。此外，如我们以书面要求，保存人将会，代表所有普通股（不论于记录日期是否已接获阁下就该等普通股发出的表决指示），以在股东大会上确立法定人数。

除非在有限的情况下，如果你不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证的保管人将给我们一个全权委托来投票支持你的美国存托凭证的普通股，这可能会对你的利益产生不利影响。

根据美国存托凭证的存托协议，如果你没有投票，没有及时投票，或者收到的投票指示没有指明存托凭证下普通股的投票方式，存托凭证将给予我们全权委托，在股东大会上投票表决你的美国存托凭证下普通股，除非我们通知存托凭证:

•

我们不希望收到全权委托书；

•

我们认为有相当多的股东反对这个问题；或

•

我们认为，这一特定问题的主题将对我们的股东产生重大不利影响。

这种全权委托的效果是，在没有上述情况的情况下，您不能阻止您的美国存托凭证背后的我们的普通股被投票，这可能会使股东更难影响我们公司的管理层，我们的普通股股东不受这种全权委托的约束。

我们可能被归类为一家被动的外国投资公司，这可能会对我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的美国存托凭证或普通股的价值，以及我们的资产和收入的性质和组成，我们可以被归类为一家被动的外国投资公司，对于任何应纳税年度的美国联邦所得税而言。如果（a）我们产生被动收入或为产生被动收入而持有的总资产的平均季度价值至少占我们总资产的平均季度价值的50%（“资产测试”）或（b）我们在应纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，我们将在任何应纳税年度被归类为PFIC。

根据我们在截至2020年9月30日止应课税年度的资产及收入构成，我们相信我们在该应课税年度并非PFIC。然而，不能保证我们在任何未来应课税年度不会成为PFIC，因为PFIC的地位是在每个应课税年度测试的，并将取决于我们在该应课税年度的资产及收入构成。特别是，在确定我们的被动总资产的平均百分比价值和

非被动的

资产，我们的资产总值一般应视为相等于我们的市值（我们的未偿还股本总值的总和）加上我们的负债。因此，我们的美国存托凭证及普通股的市价下跌，以及我们的商誉价值相应下跌，将导致我们的

非被动的

因此，如果我们持有大量现金及现金等价物，而市值大幅下降，我们便有可能成为盈富基金。我们现时持有并预期会继续持有大量现金及其他被动资产，这可能会影响我们在未来数年的盈富基金状况。

如果我们在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何应税年度被归类为PFIC，并且您是美国纳税人，您通常将对我们进行的某些“超额”分配以及对您的美国存托凭证或普通股的处置或视为处置所确认的任何收益收取额外的税收和利息费用，即使我们在处置或分配年度不是PFIC。此外，如果我们在你持有我们的美国存托凭证或普通股的任何应纳税年度被归类为PFIC，某些

非公司性质

美国股东将无法从当年或次年从我们收到的任何股息分配的任何优惠税率中受益。最后，您还将受到美国特别纳税申报要求的约束。有关我们归类为PFIC将给您带来的美国税收后果的更多信息，请参见“第10项”。E.补充信息-税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司"。

您参与任何未来供股的权利可能会受到限制，这可能会导致您的持股被稀释。

我们可能会不时向股东派发权利，包括收购我们证券的权利。不过，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》登记了权利和与权利有关的证券，或者我们可以免除登记要求。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，也没有义务努力使这种登记声明宣布有效。此外，我们可能无法根据证券法建立豁免注册，因此，您可能无法参与我们的供股，并可能会经历您所持股份的稀释。

你可能不会收到我们的普通股或任何价值的分配，如果这种分配是非法的，或如果不能获得任何必要的政府批准，以使这种分配给你。

我们的美国存托凭证的保管人已同意向我们的美国存托凭证的持有人支付其或我们的美国存托凭证的保管人在扣除其费用和开支后就我们的普通股或其他存托证券所收到的现金股息或其他分配。我们的美国存托凭证的持有人将按该持有人的美国存托凭证所代表的我们的普通股数量的比例获得这些分配。然而，如果保存人认为向ADS持有人发放股票是非法的，则保存人不负责向其发放股票。例如，如果分配给ADS持有人的证券是根据《证券法》要求登记但未按照适用的豁免登记或分配的证券，则为非法。如果分配所需的任何政府批准或登记在保存人作出合理努力后仍不能获得，保存人不负责向ADS持有人提供分配采取任何其他行动允许分发我们的美国存托凭证，普通股、权利或其他任何东西给我们的美国存托凭证持有人。这意味着我们的美国存托凭证持有人可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配，或者如果我们向这些持有人提供这些分配从监管的角度来看是非法或不合理的，那么这些限制可能会对我们的美国存托凭证的价值产生重大的不利影响。

我们的美国存托凭证持有人可能会受到转让美国存托凭证的限制。

ADS可在保存人的簿册上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的权宜之计的任何时候或不时关闭其簿册。保存人可因若干原因不时关闭其簿册，包括与招股等公司事件有关的簿册，在此期间，保存人须在其簿册内备存一段指定期间的准确数目的ADS持有人。保存人亦可在紧急情况下、周末及公众假期关闭其簿册。一般在保存人的簿册关闭时，保存人可拒绝交付、转让或登记转让本公司的ADS，或在任何时候，如果我们或保存人认为由于任何法律要求或任何政府或政府机构，或根据交存协定的任何规定，或由于任何其他原因，有必要或可取这样做。

我们的公司事务受我们第二份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则、开曼群岛公司法（经修订）及开曼群岛普通法的规管，股东对董事采取行动的权利，小股东的行动及董事根据开曼群岛法律对我们的信托责任，在很大程度上受开曼群岛普通法规管。开曼群岛普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例及英国普通法，而英国普通法具有说服力，但并无约束力，开曼群岛法院的管辖权。开曼群岛法律规定的我们股东的权利和我们董事的信托责任没有美国一些司法管辖区的成文法或司法先例规定的那么明确。特别是开曼群岛的证券法不如美国发达。此外，一些管辖区，如特拉华州，比开曼群岛更完善和更具司法解释力的公司法体系。因此，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛公司，基本上我们所有的资产都位于美国境外，我们目前几乎所有的业务都在中国进行，此外，我们的董事和高级职员大部分都是美国以外国家的国民和居民，这些人很大一部分资产都位于美国境外，因此，可能很难在美国境内对这些人进行诉讼送达，也可能很难在美国法院根据美国联邦证券法中针对我们和我们的官员和董事的民事责任条款作出的判决中强制执行，这些人员和董事大多数是美国以外国家的居民，他们的大部分资产位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这类人作出的判决，尚不确定。此外，至于开曼群岛或中国法院是否有权审理在开曼群岛或中国对美国或根据美国或任何州的证券法对这些人提起的原始诉讼，目前尚不确定。

项目4。

有关该公司的资料

A.公司的历史和发展

我们经营一家美国上市公司，中国远程教育控股有限公司（NYSE:DL）。我们的美国上市公司主要专注于专业认证和专业发展教育市场，为学生提供包括会计、医疗保健、工程建设、法律教育等多个行业垂直领域的备考课程和一系列互补服务。目标客户既有在职专业人士，也有大学生。我们控股的公司正保育才主要专注于中国的大学市场，通过提供业务

启动阶段

培训课程以大学生为主，学习模拟软件旨在丰富大学生的学习体验，与传统的高校教学方法形成互补。

我们于2000年7月开始在中国经营业务。我们于2008年1月在开曼群岛注册成立了中国远程教育控股有限公司（CDEL开曼）。CDECayman在与我们2008年8月首次公开募股相关的一系列重组后，于2008年3月成为我们的最终控股公司。我们的ADS在纽交所上市，代码为“DL.”。2014年3月11日，我们完成了

后续行动

我们和某些售股股东公开发行4,000,000股美国存托凭证。

在2015年之前，我们一直主要通过北京冠军运营我们的业务，北京冠军运营我们的大部分多条业务线，为了努力提高运营效率和更好地定位相关业务线以促进未来的增长，我们在2015年注册成立了几个新的实体，以精简我们不同业务线的公司结构。

为了调整我们的医疗保健业务，我们在英属维尔京群岛注册成立一家控股公司，名为China Healthcare Investment Limited，或China Healthcare Investment，其香港附属公司名为China Healthcare Education Limited，或China Healthcare Education，其中国全资附属公司北京中熙冠军医疗保健教育科技有限公司，或中熙医疗保健教育，以及一家名为北京冠军医疗保健教育科技有限公司的相关中国营运实体，或Champion Healthcare Education，由于线上业务转移的固有复杂性，这些实体迄今均未开始开展任何业务。

我们还注册成立了北京冠军文化发展有限公司，即冠军文化，开展图书生产和图书批发业务，而北京冠军则开展图书零售业务。

我们成立了南京冠军职业培训学校，或南京冠军培训学校，以经营我们的业务

启动阶段

南京培训服务:南京冠军培训学校的成立是为了响应当地政府关于在该地区提供培训服务的要求。

我们注册成立了北京冠军税务管理顾问有限公司，或冠军税务顾问（现称北京冠军远建教育科技有限公司，或冠军远建），并一直在将“税校”计划从北京冠军逐步迁移至其，以更好地定位“税校”，供未来增长，该业务自2013年开始运营以来尚未产生合理回报，因此，我们于2018年12月向其管理团队出售Champion Tax Advisory的60%权益，最终代价为人民币3590万元，使他们在制定未来业务发展策略时有更多灵活性。

我们注册成立了北京冠昊会计教育科技有限公司，即冠昊会计，并将学院合作项目从北京冠昊迁移至其，以更好地监控该项目的发展。

我们于2016年10月注册成立北京冠军国际教育科技有限公司，即冠军国际教育，并以其为平台，将国际教育产品和服务，包括AICPA、ACCA和CMA考试的备考课程引入中国市场。

我们于2017年6月在上海自贸区注册成立了上海西东信息技术有限公司，即上海西东，以便利我们的跨境活动。

以进一步发展我们的业务

启动阶段

培训业务，我们在正保育才旗下注册成立了几家子公司，包括（i）2017年2月的北京创庆春创蔚来教育科技有限公司，或创蔚来教育科技，（ii）2017年5月的上海沪正教育科技有限公司，或上海沪正教育科技，（iii）2017年6月的广东正保育才教育有限公司，或广东正保育才，（iv）金马兰（天津）业务

启动阶段

服务股份有限公司，或天津业务

启动阶段

服务，于2017年12月，（五）金马兰（安庆）业务

启动阶段

服务股份有限公司，或安庆商务

启动阶段

服务，2018年7月，（vi）南昌冠军职业培训学校，或2019年3月南昌冠军培训学校，及（vii）海门正保育才职业培训学校，或2019年5月海门育才培训学校。

我们于2017年11月注册成立厦门中西冠军教育科技有限公司，或厦门中西教育，该公司订立协议于厦门购买一幢办公楼，办公面积约为1.52万平方米，代价约为人民币9610万元，厦门中西教育于2020年1月接管该物业。

为了进一步发展我们的学习模拟软件业务，我们分别于2018年6月和2020年5月在厦门网力旗下注册成立了北京网力科技有限公司，或北京网力和云启之信（杭州）科技有限公司，或杭州云启。

为了进一步调整我们的医疗健康教育业务，我们于2019年1月注册成立了江苏冠军医疗健康教育科技有限公司，或江苏冠军医疗健康教育，并于2019年3月注册成立了其子公司北京冠军H&E科技有限公司，或北京冠军H&E。公司现有的医疗健康教育业务线，原由北京冠军运营，自2020年6月起由其运营。

为进一步调整工程建设教育业务，我们于2019年1月注册成立江苏冠军电教科技有限公司，或江苏冠军电教，并于2019年3月注册成立其附属公司北京冠军电教科技有限公司，或北京冠军电教。公司现有的工程建设教育业务线，原由北京冠军运营，自2020年6月起由其运营。

为了进一步调整我们的自学教育业务，我们于2019年1月注册成立了江苏冠军自学教育科技有限公司，或江苏冠军自学教育，其子公司北京冠军自学教育科技有限公司，或北京冠军自学教育于2019年3月注册成立。公司现有的自学教育业务线，原由北京冠军运营，自2020年6月起由其运营。

为了进一步发展我们的法律教育业务，我们于2020年8月在北京瑞达旗下注册成立了海南瑞达成泰教育科技有限公司，即海南瑞达。海南瑞达至今未开展任何业务。

我们认为，合并这些新实体不会对我们的业务产生任何实质性影响。

2016年5月，我们以人民币2.12亿元的总代价收购了专门为中国大学市场提供实用会计相关学习解决方案的学习模拟软件提供商厦门网宿80%的股权，我们对厦门网宿的收购进一步补充了我们针对大学市场的一套学习解决方案，并使我们能够向大学生提供全面的基于会计模拟的学习内容，旨在丰富他们的学习体验，并与传统的大学教学方法形成互补。

正保育财自2016年6月起在新三板挂牌，直至2019年4月自愿从新三板摘牌。2017年3月，正保裕财完成在新三板的股份发行计划，据此正保裕财发行新股占其紧随股份发行后已发行在外股份总数的40.5%，股份发行所筹集的资金总额为人民币8330万元，主席兼首席执行官朱正东先生及独立董事胡连奎先生分别认购新发行股份的63.8%及24.6%，紧随股份发行后，CDEL于正保育才的股权由60.1%减至35.8%。Zhengdong Zhu先生、Liankui Hu先生及持有正保育才股权的合伙企业（其中Zhengdong Zhu先生拥有多数权益）订立一份

一致行动人

与公司全资附属公司订立协议，要求彼等就根据该等附属公司指示提交正保育才股东批准的关键事项投票表决其股份，紧随股份发行后，Zhengdong Zhu先生、Liankui Hu先生及前述合伙企业合共于正保育才拥有59.5%的股本权益，于2019年4月，正保裕财自愿从新三板退市，原因是其股份交易量和集资机会均不足，不再有理由为维持其在新三板的上市地位而付出相关的开支和行政努力。

为进一步提升我们的营运效率及优化我们的整体业务结构以供未来增长，于2017年7月，我们以总代价人民币2.21亿元向正保育才出售我们于厦门网网的80%股本权益，紧随重组后，CDEL于厦门网网的股本权益由80.0%降至28.6%。展望未来，我们不打算将我们美国上市公司经营的任何业务进一步注入正保宇彩。

于2017年11月，我们以总代价人民币4000万元收购江苏资产80%股权，江苏资产向中小企业提供会计及相关顾问服务，我们收购江苏资产透过引入会计及相关顾问服务进一步拓宽我们对中小企业的服务，并为我们学院合作计划的学生提供宝贵实习机会。

于2017年9月，以总代价人民币1.92亿元收购北京瑞达40%股权，北京瑞达是一家为中国法律专业资格考试参与者从事考试准备服务的公司，惟须根据若干

预先商定的

条件.于2018年7月，我们以总代价人民币5280万元收购北京瑞达额外11%股权，惟须根据若干调整

预先商定的

条件，使我们在北京瑞达的总股本权益达到51%。于2019年8月，我们以总代价人民币3830万元收购北京瑞达额外9%股权，进一步使我们于北京瑞达的总股权增至60%。北京瑞达在中国的六个校区（北京、上海、南京、杭州、广州和深圳）以及通过其在线平台和遍布全国的教育合作伙伴网络提供服务和产品。通过收购北京瑞达，我们能够通过在我们的教育服务组合中增加领先的法律专业资格考试准备业务来加强我们的法律教育垂直领域。

我们还进行了以下战略投资:

2016年9月，我们以代价人民币430万元认购北京牛科科技有限公司或在线信息技术培训及招聘平台牛科科技8.5%股本权益，2018年4月，我们以代价人民币450万元认购牛科科技额外3%股本权益，使我们于牛科科技的总股本权益达到10.65%。

于2016年11月，我们与Nurselink International Limited，或从事护士招聘及培训服务的公司Nurselink Int’l订立投资协议，分两批认购Nurselink Int’l7.242%股本权益，总代价为90万元，投资第一批及第二批已分别于2016年11月及2017年4月完成，于2019年5月，NURSELINK INT’L完成其股份发行计划，而我们于其的股本权益相应由7.242%减少至6.679%。

于2017年1月，我们透过我们的控制公司正保育才与杭州万鼎科技有限公司的若干股东，或杭州万鼎订立股份转让协议，拟以代价人民币1600万元购买杭州万鼎10.0%股权，杭州万鼎向大学生提供全面的基于模拟的学习内容，以掌握关键工程及建造技能，于2017年下半年，正保裕财与杭州旺泰若干股东订立股份转让协议，拟进一步购买杭州旺泰20.72%股权，总代价为人民币3320万元，合共正保裕财于杭州旺泰拥有30.72%的合并股权，于截至2019年9月30日止财政年度内，我们确定杭州旺泰因未能取得新一轮资本投资而存在持续经营问题，经营业绩不佳，现金储备不足，因此我们在2019财年从这笔投资中录得640万美元的减值损失。杭州旺旺于2020年8月进入清盘程序。

2017年3月，我们向北京派映客科技有限公司，或派映客科技投资人民币1700万元，以取得派映客科技19.5%的合并股本权益，派映客科技从事开发针对教育市场的动画及漫画制作工具，由于派映客科技未能履行

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投资协议项下的条文，我们于2018年10月向派盈科科技创始人发出赎回要求，内容有关赎回我们于派盈科科技的19.5%股权，于截至2018年9月30日止财政年度内，由于派盈科科技未能取得新一轮资本投资、经营业绩不佳及现金储备不足，我们确定派盈科科技存在持续经营问题，我们在2018财年从这笔投资中记录了250万美元的减值损失。我们在2019年5月完成了投资退出。

2017年11月，我们通过我们控制的公司正保宇彩认购重庆摩西机器人有限公司10%股权，即工业自动化解决方案提供商重庆摩西机器人，代价为人民币1000万元，重庆摩西机器人并未实现

预先商定的

业绩目标，对我们构成赎回事件，作为赎回程序的一部分，我们与重庆摩西机器人同意以现金赎回金额换取其创始股东转让予我们的5%额外股本权益，因此，我们进一步增加于重庆摩西机器人的股本权益至15%。

于2017年12月，我们与北京Teacheredu.cn科技有限公司的一名股东，或北京Teacheredu订立股份转让协议，以代价人民币8000.00万元购买北京Teacheredu14.5%股权，北京Teacheredu向

k-12

遍布中国的教师.于2020年10月，北京Teacheredu完成其股份发行计划，而我们于其的股本权益相应由14.5%减少至13.8%。

自2017年起，我们向幼教投资公司北京欣锐教育科技有限公司，或北京欣锐教育科技合计出资人民币1,500.00万元取得40%股权，截至2020年9月30日止财政年度，我们确定北京欣锐教育科技存在持续经营问题，因其未能获得新一轮资金投入，经营业绩不佳的影响

covid-19

及现金储备不足，因此，我们在2020财年录得此项投资的减值亏损90万美元。

于2018年3月，我们以人民币2250万元的代价认购北京优思科技有限公司或线下信息技术培训及招聘服务供应商北京优思15%的股本权益，此外，我们有权（根据我们的选择）于2019年4月前进一步增加我们于北京优思的股本权益至多25%，根据若干

预先商定的

的条件。因为北京优思未能满足

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投资协议项下的条文，我们于2019年3月就赎回我们于北京优思的15%股权向北京优思及其创办人发出赎回要求，赎回已于2019年9月完成。因此，我们从这笔投资的处置中获得了30万美元的收益。

2020年3月，以人民币1000万元的对价认购上海新奥快飞教育科技有限公司，或公务员考试备考服务商上海新奥教育20%股权，因上海新奥教育未能履行

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投资协议项下的条款，其创始股东向我们转让5%股本权益作为补偿，因此，我们进一步增加对上海新奥教育的股本权益至25%。

关于我们的组织结构的其他信息，请参见“第4.C项.关于公司的信息--组织结构”。

我们在截至2018年、2019年和2020年9月30日的财政年度分别产生了2460万美元、1300万美元和520万美元的资本支出，截至2020年9月30日的财政年度的资本支出金额主要与我们在物业、厂房和设备以及软件方面的支出有关，这些资本支出由我们的运营现金流提供资金，有关我们资本支出的更多信息，请参见“项目5”。B.运营和财务回顾与展望--流动性和资本资源--资本支出"。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区知春路1号学园国际大厦18楼，本地址的电话为

+86-10-8231-9999

我们的传真号码是

+86-10-8233-7887.

我们的主要网站是

www.cdeledu.com

.本网站及其他网站所载资料并不包括在本年报内。我们在美国的Process服务代理为CT Corporation System，地址为纽约州第八大道111号，纽约州10011。

拟议的私营化交易

于2020年12月1日，我们与Champion Team Education Investments Limited（“母公司”）及母公司全资附属公司China Team Learning Investments Limited（“Merger Sub”）订立最终协议及合并计划（“合并协议”），据此，在其条款及条件规限下，Merger Sub将与我公司合并及并入我公司，由我公司继续作为存续实体并成为母公司全资附属公司（“合并”），在一项交易中，我们将被买方团收购，买方团由公司现有股东ZhengDong Zhu先生、BaohongYin女士、ZhangXing Wang、Qi Wang、Xiaoshu Chen组成，并由岳昭、Jingdong Liu、Tao Long作为股权发起人；以及前述人士的关联实体（统称“买方团”）。

于合并生效后，除除外股份（定义见合并协议）及代表除外股份的ADS外，我们所有在外普通股，包括我们的ADS所代表的普通股，将予注销，以换取其持有人有权收取每股普通股2.45美元现金（“每股合并对价”），或每股ADS9.80美元现金（“每股ADS合并对价”）。

PER ADS合并对价较我们宣布收到Zhengdong Zhu先生、Baohong Yin女士及其关联实体的私有化建议前最后一个交易日即2020年6月5日我们ADS的收盘价溢价约35.7%，较我们收到私有化建议前最后30个交易日ADS的成交量加权平均收盘价溢价37.1%。

合并协议规定，每一份于紧接合并生效前已发行及在外流通的购回我们普通股（不论已归属或未归属）的未行使购股权将予注销，并交换为持有人有权于合并生效时或紧随合并生效后收取一笔金额乘以（i）超额（如有的话）所厘定的现金，根据（ii）该等购股权所依据的普通股数目，每股合并代价超过该等购股权的适用行使价的每股普通股，受限于我们于紧接合并生效前已发行及尚未行使的受限制股份奖励（朱正东先生及尹宝红女士持有的受限制股份奖励除外），将予注销及交换持有人收取该等奖励的权利，在合并生效时或合并生效后，等于每股合并对价的现金数额。

完成合并须符合若干惯常条件，包括合并协议及合并已获至少代表股东的赞成票授权及批准

三分之二

于本公司股东特别大会上有权亲自或委派代表出席及投票的已发行普通股的投票权，买方集团成员已同意投票赞成授权及批准合并协议及合并事项，投票赞成其实益拥有的所有普通股。

合并目前预计将于2021年上半年末完成。如果完成，合并将导致我们成为一家私人控股公司，我们的ADS将不再在纽约证券交易所上市，我们的ADS计划也将终止，详见"第3项。D、风险因素--与我们业务相关的风险--建议私有化交易的完成具有不确定性，交易的公布及悬而未决可能会对我们的业务、经营成果及财务状况产生不利影响"。

B.业务概况

概览

我们的使命是成为中国专业人士和企业客户终身、全面的教育合作伙伴和服务提供商，以满足他们的教育和运营需求。特别是，我们专注于帮助寻求获得和保持专业执照的专业人士，并通过我们的专业发展课程提升他们的实际工作技能。我们相信，我们是中国领先的以专业教育为主的在线教育提供商，以2020财年课程注册总人数衡量。截至2020年9月30日，我们的内容库包含265门课程，约7650门课程，以及跨越13个学科领域的近44000小时音频-视频内容。

我们的在线课程通常以

预先录制好的，

由专家在各自领域内授课的高清音频-视频讲座。讲座可以通过互联网流媒体观看，也可以下载到各种设备上，包括电脑、平板电脑和智能手机。为了提高学生的学习体验，我们的在线讲座还辅之以我们的专有学习管理系统，该系统跟踪学生的个人学习进度，使学生能够记录课程笔记和收集错误回答的问题，供今后复习，并提供其他内容，如课程大纲、习题、模拟考试、常见问答等，此外，我们还通过我们的呼叫中心提供包括在线辅导和全天候客服在内的全方位课程相关支持服务。

我们的网站还产生显著的用户流量，截至2020年9月30日的财年，我们有706万新注册用户，我们认为我们的网站是中国教育行业访问量最大的网站之一，按181万日均独立访客和截至2020年9月30日的财年的3096万日均页面浏览量来衡量。截至2020年9月30日，我们提供了78个可下载和专有移动应用，并在截至2020年9月30日的财年记录了1339万次下载。我们拥有成功地将我们的用户流量转化为课程注册的良好记录，并将继续寻求进一步将我们的用户流量和内容库货币化的机会。

我们专注于四个主要行业的在线专业教育服务:会计、医疗保健、工程与建筑和法律教育。此外，我们还提供其他专业教育课程，例如针对攻读高等教育文凭或学位的自学学习者的在线备考课程和针对大学生和在职专业人员的会计实用技能培训课程。我们还通过我们的在线开放学习平台提供第三方开发的在线课程，允许用户在线分享其教育内容或提供直播课程的专有教育平台，2015年5月，我们推出了我们的学院合作计划，该计划使我们能够与高校合作，将我们行业领先的专业考试在线会计教育内容和服务扩展到大专院校学生，我们在2016年5月收购厦门网中网进一步补充了我们针对学院市场的成套学习解决方案，并使我们能够向大学生提供全面的基于会计模拟的学习内容，旨在丰富他们的学习经验和补充传统的大学教学方法，我们在2017年11月收购江苏资产通过引入会计和相关咨询服务进一步拓宽了我们对中小企业的服务，并在我们的学院合作计划中为学生提供了宝贵的实习机会，我们在2018年7月收购北京瑞达通过增加领先的法律专业资格考试进一步加强了我们的法律教育垂直准备业务到我们的教育服务组合。，

截至2020年9月30日，我们运营了19个网站，包括我们的主要网站www.cdeledu.com和其他18个网站，每个网站都致力于特定的行业、专业或学科，我们的在线教育课程在截至2018年、2019年和2020年9月30日的财年中分别占我们净营收的70.2%、68.9%和76.0%，除了传统的在线课程，我们还提供流媒体直播会计、医疗保健、工程&建筑、以及通过安卓和苹果iOS平板电脑和智能手机上的应用程序提供的法律课程。此外，我们还销售图书和参考资料，提供线下业务

启动阶段

培训课程及线下会计、医疗保健、工程建设及法律专业培训课程，并为若干客户提供课件制作服务及平台制作服务。

截至2018年、2019年和2020年9月30日的财年，我们的净营收分别为1.667亿美元、2.118亿美元和2.096亿美元，截至2018年、2019年和2020年9月30日的财年，我们的归属于CDEL的净收入分别为1160万美元、2130万美元和1040万美元，截至2018年、2019年和2020年9月30日的财年，我们的总课程注册人数分别为319.1万人、379.3万人和425.5万人。

我们的网上教育服务

我们将我们的在线专业教育服务集中在四个主要行业:会计、医疗保健、工程建设和法律教育，此外，我们还提供其他专业教育课程，例如针对攻读高等教育文凭或学位的自学学习者的在线备考课程，以及针对大学生和在职专业人员的会计实践技能培训课程，下表列出了我们截至2020年9月30日财年的关键在线课程供应。


纪律	网站		对基金的捐款收入（%）			参加的人数课程供品		参加的人数班级
会计		www.chinaacc.com www.ck100.com		53.8	%		45		2,796
医疗保健		www.med66.com		12.4	%		38		858
工程与建筑		www.jianshe99.com		4.5	%		85		2,471
法律事务		www.ruidaedu.com		2.9	%		5		205
其他				2.4	%		92		1,315
共计				76.0	%		265		7,645

我们为每门课程的不同科目提供不同类型的课程，并为每门学科提供多门课程。每门课程通常代表一项考试、专业发展或持续教育的要求。要进入我们的课程，课程参加者必须先登入他们的网上注册帐户，并报名参加我们的课程。他们通常可以在每门课程的多名不同讲师中作出选择。在选择讲师后，课程参加者可在课堂上观看讲座录像及讲稿，并按一下超连结以获取其他有用的功能。例如，课程参加者可透过在问答板上张贴问题，获得辅导支援；暂停录影以作笔记、练习模拟试题或评估讲师的表现；以及查阅公告板或其他有用的资料。这些功能是我们专有的学习管理系统的一部分，其监视我们的课程参与者的个人进度，记录课程笔记，并收集错误回答的问题以供未来审查；并提供其他内容，例如课程大纲、模拟考试和常见问题和答案，有关我们的课程相关支持和服务的更多细节，请参见“-我们对学生和教师的服务--课程相关支持和服务”。

除了传统的在线课程，我们还通过Android和苹果iOS平板电脑和智能手机上的一个APP提供流媒体会计、医疗保健、工程建设和法律课程直播，我们的直播课程非常适合渴望基于技术的学习解决方案的学生，但更喜欢直播课程设置和与讲师的更大互动。

会计课程

中国的法律法规要求从事会计及相关活动的人员必须取得各种资格和执照，并满足继续教育的要求。资格和执照主要是通过各机构举办的考试获得的，而继续教育的要求可以通过选修某些科目的课程来满足。我们为中国的会计专业人员提供一套全面的在线考试准备、继续教育和专业发展课程。

•

初级、中级和高级会计专业资格考试。

中国会计专业人员的技能水平和技术能力由会计专业人员通过初级、中级和高级会计专业资格考试的能力决定，考试合格的应聘者由财政部、人力资源和社会保障部或人力资源社会保障部联合颁发相应级别的会计资格证书。

•

注册会计师资格考试。

在中国担任注册会计师的人员需通过中国注册会计师资格考试，本次考试面向所有持有大专以上学历或会计专业资格证书中级水平以上的考生开放。

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会计人员的继续教育。

中华人民共和国条例规定，持有会计专业技术资格证书或从事会计工作的人员每年必须接受规定的继续教育培训学习时间/学分。不遵守这些继续教育要求，将导致证书持有人的证书被暂停或取消。

•

税务代理资格考试。

在2014年8月之前，只有注册税务师才能开展税务代理服务，出具税务审计报告并代表企业实体向有关部门办理税务登记申请等税务手续，希望获得注册税务师资格的人员需通过RTA资格考试，2014年8月，中国国务院取消了RTA资格考试，2015年11月，注册税务师资格考试由中国注册税务师协会正式改为税务师资格考试。

•

专业发展课程。

向各级会计专业人员，从初级会计人员到高级管理人员，提供一系列会计和税务方面的专业发展课程，或会计实用技能培训课程，目的是提高他们的实用技能。

•

国际专业资格考试。

向寻求国际公认会计专业资格的会计专业人员提供一系列国际专业资格考试课程，包括美国注册会计师协会（AICPA）、特许注册会计师协会（ACCA）和注册管理会计师（CMA）考试的准备课程。

保健课程

我们为各种各样的医疗保健专业考试提供预备课程。目前，我们提供的课程主要涉及以下五个主要的全国性医疗保健考试:

•

国家执业医师资格考试

.该考试由国家卫生健康委员会（前称国家卫生计生委）或国家卫生健康委员会（NHC）管理，是中国医生的基本资格要求。

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医疗保健专业技术资格考试。

本次考试由国家卫生健康委员会和卫生部联合举办，符合条件的人员可以申请医疗专业技术资格，通过本次资格考试后可以在中国从事医疗技术工作。

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国家药师资格考试。

本次考试由MOHRSS和中国食品药品监督管理局联合举办，中国境内执业药师需通过国家药师资格考试，取得执业药师资格证书并向有关部门注册。

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国家护理资格考试。

该考试由国家卫生健康委员会负责管理，是我国护士的基本资格要求。

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健康经理检查。

本次考试由国家卫生健康委员会职业技能鉴定指导中心负责管理。健康管理人员是从事个人或群体健康监测、分析、评价、健康维护和健康促进的专业人员。通过本次考试的人员将获得《健康管理人员许可证》，在中国担任健康管理人员。

工程与建筑课程

我们为中国的工程和建筑专业人员提供考试准备课程。目前，我们提供的课程主要涉及以下考试:助理建造师和建造师资格考试，建筑定价工程师资格考试，住房和城乡建设部与国土资源部联合举办的建设监理资格考试和房地产估价师资格考试；国家安全生产监督管理总局与国土资源部联合举办的安全工程师资格考试；国家发展和改革委员会与国土资源部联合举办的咨询工程师资格考试。

我们还为各种工程和建筑专业人员提供在线继续教育课程，以帮助他们满足政府的要求，并保持他们的资格。

法律专业培训课程

我们为寻求获得法律专业执照的法律专业人士提供备考课程，根据2018年4月28日生效的《全国统一法律专业资格考试实施办法》，首次担任法官的人员；首次担任检察官的人员；首次申请律师、公证人执业并担任法律仲裁员的人员；从事行政处罚决定审查、行政复议、行政裁决、法律咨询的行政机关工作人员，必须通过全国统一的法律职业资格考试，取得法律职业资格证书。

其他课程

我们为自学成才的学生提供备考课程，让他们透过我们的

www.zikao365.com

网站。他们可以通过自学并通过教育部管理的自学学生高等教育考试获得政府认可的文凭或学位。我们还在某些省市获得了提供学习过程监控项目的独家权利，这些项目允许自学学生在中国某些省市获得最多30%的所需学分，以获得高等教育自学学位。

上述每一项课程都遵循类似的课程制作和在线授课模式。我们计划继续利用我们的核心在线课程制作和授课专业知识，为更多专业和行业制作和授课新课程。

课程格式

我们在2020财年为我们的课程提供了各种常规、高级和精英班，主要由以下不同级别的教育服务组成，收费不同:

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基础课程:

我们的基础课程包括详细的材料和说明，为课程参与者提供广泛和全面的知识，具体的主题。

•

强化重点班:

我们的强化焦点课程旨在以更先进的步伐，就特定主题的关键课题，向已对该主题有基本认识的课程参加者提供更深入的指导。

•

试题分析课:

我们的试题分析课包含了对典型题型的深入分析和针对考试准备的指导，旨在帮助课程参与者掌握相关的材料。

•

速成班课程:

我们的速成班的设计目的是在考试前的最后几周提供关于特定主题的关键主题的快速概述。

•

考试模拟系统和/或专业开发课程:

我们的考试模拟系统，涵盖了我们的某些课程，根据实际考试提供了丰富的模拟试题，紧密符合这类考试的教学大纲和考试要求，并覆盖了各个关键的考点，该系统设置了考试“试卷”的交卷时限，自动对这些“试卷”进行复习和评分，并汇集错误答案进行反复练习，从而磨练考生的应试技能。

•

流媒体直播课程:

我们的直播课程提供了一些我们最受欢迎的考试科目，它们非常适合那些渴望基于技术的学习解决方案，但更喜欢直播课程设置和与讲师更多互动的学生。

我们提供由课程参加者报名参加的月份至课程结束的月份（通常在一年内）提供教育服务的普通班。我们亦以较高收费提供与普通班相同课程的高级班。然而，如果高级班参加者未能通过课程考试，而

预先商定的

此外，我们亦为一些最受欢迎的备考课程提供精英课程。透过我们的精英课程，学员可缴交较高的课程费用，以加强支援服务及更具互动性的课程参与。在修毕精英课程后，如学员未能通过有关考试及

预先商定的

在符合条件的情况下，学员可以从我们或保险公司获得课程费用的现金退款。

自2017财年以来，我们一直在更加重视直播，以补充我们的

预先记录的

在线音频视频课程，同时加强学生、讲师和我们网站之间的互动。我们目前在我们的专有学习平台和第三方社交媒体平台上提供某些会计、医疗保健、工程建设和法律课程的直播，这些课程正在吸引越来越多的学生。直播为我们的学生提供了另一种学习模式选择，并有助于提升我们的品牌、展示我们的讲师和推动课程注册。

课程费用及付款方式

我们收取的课程费用

每节课

基础。课程参加者可按个别需要选择不同科目的课程。如参加者选择修读多个科目，可获特别优惠。为推广使用本署的网上课程，本署亦为经常使用本署服务的合资格课程参加者提供课程折扣。

课程费用可透过下列任何一种方法支付:

•

使用信用卡或借记卡，或通过第三方支付网络，在电脑、平板电脑或智能手机上进行在线和移动支付；

•

购买预付费学习卡；

•

在本署办事处以现金付款；或

•

等机构提供的分期贷款。

在线和移动支付使用信用卡或借记卡，或者经由第三方支付网络是最常用的支付方式。

预付款项

学习卡是另一种付款方式，在中国各地的销售点通过地区销售代理销售。

预付款项

学习卡的面值从人民币10元（1.47美元）到人民币500元（73.6美元）不等。一旦课程参与者激活

预付款项

学习卡，卡的面值被添加到他们的注册账户中。

其他产品和服务

书籍和参考资料

我们主要销售各级会计专业资格考试、注册会计师资格考试、全国执业医师资格考试、全国药师资格考试、助理建造师和建造师资格考试、法律专业资格考试等与我们课程相关的专有图书和参考资料，为了推广我们的网络课程，我们有时会销售图书和参考资料并附带一些特权，允许学员免费获得一定数量的电子图书和一定数量的在线课程。我们的专有图书和参考资料由我们的讲师撰写。根据与讲师达成的协议，我们几乎在所有情况下都拥有这些图书和参考资料的版权。我们聘请第三方出版商出版我们的图书和参考资料，并通过第三方书店和分销商在中国各地分销，以及通过我们在北京的在线书店和办公室。

学院导向

线上到线下

产品和服务

我们在2015年5月启动了我们的大学合作计划。该方案旨在与各大专院校合作，将我们行业领先的会计教育内容和服务主要扩展到大专院校学生，该方案由以下四个部分组成:

•

线上线下混合式学习:我们工作

手牵手

与学院和大学的合作伙伴提供一个混合的在线和离线学习计划，学生可以准备会计相关的认证和资格证书，在学校。

•

实习培训:我们为学生提供会计实务技能培训课程，使他们为现实世界的会计工作做好准备。

•

实习:我们协助学生获得会计方面的虚拟实习机会，实习生可以使用我们的会计云服务从我们的企业客户那里处理真实的会计任务。

•

就业咨询及招聘:我们为学生提供就业指导服务，帮助他们准备就业机会，利用我们的大数据分析，我们可以将学生的就业目标与雇主的招聘需求相匹配。

专业导向

线上到线下

产品和服务

为了帮助学员掌握重要的会计概念和实务技能，并指导他们寻找工作，我们为会计专业人员提供就业指导服务，将会计实务技能培训课程与就业指导服务相结合。

商业

启动阶段

培训课程

我们提供商务服务

启动阶段

对有兴趣学习如何创业的大学生、求职者和个人进行培训。这种实践培训是中国政府鼓励在国内推广就业机会的。对于这些课程，我们根据各省市地方政府的要求编写培训材料，我们不收取课程参加者的费用。相反，我们从相关政府机构获得补贴，政府当局在决定我们的资助资格时，会考虑由政府当局评审的课程参加者商业建议书的通过率，以及业务

启动阶段

本课程参加者的比率及就业率。

销售学习模拟软件

我们为大学生提供全面的会计模拟学习内容，旨在丰富他们的学习经验，补充传统的大学教学方法。

其他

我们向会计师事务所和普通公众提供线下会计、税务、医疗保健、工程建设和法律专业培训，我们于2017年11月收购了江苏资产，后者为中小企业提供会计和相关咨询服务，我们分别于2018年7月和2019年8月完成了对北京瑞达额外11%和9%股权的收购，使我们在北京瑞达的总股权达到60%。通过收购北京瑞达，我们能够通过在我们的教育服务组合中增加领先的法律专业资格考试准备业务来加强我们的法律教育垂直领域，我们还以合同方式向某些客户提供课件制作服务和在线平台开发服务。

我们的教育内容和交付

课程设置

我们拥有广泛的内容库，提供265门课程，约7650门课程，截至2020年9月30日拥有接近44000小时的音频-视频内容。我们非常重视课程及学习材料的质素，包括内容及制作质素，以提升课程参加者的学习体验。在开发新课程前，我们会搜集市场情报，以确保我们正开发相关及

最新消息

课程。一旦我们收集到所需的市场情报，我们通常会开发和制作我们的大部分课程

内部管理

通过与我们拥有广泛行业和学术背景的讲师合作。为了开发高质量的课程，我们采用了多种措施，包括在课程开发过程的每个阶段由我们有经验的人员进行实质性的内容审查和内容审批。我们通常每年都会更新我们现有的课程，以跟上最新的考试趋势和专业要求。虽然我们的讲师参与课程材料的开发，但在几乎所有情况下，根据与我们的在线讲师签订的合同，我们拥有我们课程和课程材料的版权。

我们相信，优质的课程和学习材料对我们吸引和留住学员是非常重要的。我们在自己的场地上录制、数字化和编辑在线课程中使用的大部分高清音频视频讲座。我们拥有55个设备齐全的录音室，以确保讲座中使用的高清音频视频内容和任何图形的高质量。我们的编辑部使用先进的高清音频视频编辑软件和设备来消除中断，每次讲座录音均会暂停及发出不必要的噪音，以进一步提升观听体验。所有讲座均经过妥善编排及压缩，以方便透过流媒体及其他基于互联网的技术顺利传送。我们的客户服务团队会定期向课程参加者征询有关课程质素的意见。

我们的讲师

我们的讲师绝大多数是来自中国知名高等教育机构的学者和各自领域内经验丰富的从业者。他们与我们合作准备课程内容和讲座，同时还担任中国各地高校的教师或在各自领域工作。他们中的一些人有义务专门为我们进行在线讲座。然而，他们不是我们的员工，我们的讲师中有一小部分是我们的导师，他们在成为我们的讲师后仍然是我们的全职员工。我们收到了积极的反馈

内部管理

来自课程参与者的讲师，并计划在未来继续增加他们在我们所有课程提供中的人数，我们几乎所有的法律课程都是由北京瑞达讲师提供的，其中8人也是北京瑞达的创始人和股东，在截至2018年、2019年和2020年9月30日的财年中，为我们生产在线课程的在线讲师人数分别为513、541和527人。

为确保讲师的高质素，我们制定了严格的遴选及留任准则，并实施持续的评审程序。我们希望聘请对各自学科有深入了解和良好沟通技巧的讲师。特别是，我们希望他们能够，并最好有丰富的经验，通过音视频形式提供有效的指导。我们的内部质量控制人员定期监控每位讲师的教学质量。我们还通过多种渠道定期收集课程参与者对我们在线讲师的反馈，包括我们的在线教师评估系统、客户服务电话、我们的在线课程评论手册以及我们的在线问答板。基于这些反馈，我们为讲师提供持续的培训，并帮助他们提高在线演示技能。

我们的讲师被吸引到我们的在线平台上，在那里他们的讲座可以被中国各地数以万计的课程参与者观看，这有助于进一步扩大和提升他们在各自领域的国家声誉。我们向讲师支付费用主要是根据他们授课的小时数。

我们为学生提供的服务

与课程有关的支助和服务

我们采用以服务为本的方法，并投入大量资源为课程参加者提供与课程有关的支援和服务。我们提供辅导课程，让课程参加者使用个人电脑与讲师及其他课程参加者互动。为加强学习体验，我们亦设有一批训练有素的导师，他们对特定科目和考试有丰富的知识，解答课程参加者的问题，并主办辅导课程。有关课程参加者提交的问题，我们的导师能够通过我们的在线问答板块提供及时准确的回答，通常是在一个问题提交后的24小时内，我们截至2020年9月30日有286名导师，其中28名是兼职员工，为了确保我们的导师有适当的资格支持我们的课程和提供优质的服务，我们建立了严格的甄选标准，并根据学历做出聘用决定，补习经验及各类考试及科目的知识。我们要求导师至少须具备相关学术领域的大专学历或相关行业的认证，以及对实际考试及相关科目的熟悉程度。我们相信，优质的补习及学习支援服务对提升课程参加者的学习体验至关重要。

在我们的网站提供面向社区的服务

除了使用我们的网站浏览课程外，课程参加者和浏览我们网站的人士亦可浏览有关我们所提供服务的不同专业和学科的广泛资料和交换意见。我们免费提供有关考试时间和地点、备考指引、与各行业有关的规例和政策、职业规划和行业趋势的全面而及时的资料。我们亦免费提供

电子邮件

帐户给课程参加者，并提供电子布告栏服务，可透过我们的手机应用程式在电脑或平板电脑及智能电话上浏览。此外，课程参加者及访客可免费订阅有用的日常练习题。透过这些以社区为本的特色，我们为课程参加者及访客建立虚拟社区，我们相信这些社区可提升品牌知名度及顾客忠诚度。此外，这些虚拟社区为我们提供了跟踪有关我们的课程、讲师和服务的反馈的宝贵手段，使我们能够作出调整，并对课程参与者的关切和抱怨作出迅速反应。

一般客户服务

我们的客户服务代表就我们的课程和服务向潜在和现有的课程参与者提供咨询，协助课程注册，处理费用支付，进行定期电话客户调查和提供其他支持服务，他们每周七天、每天24小时在线和通过电子邮件或电话提供服务，截至2020年9月30日，我们的专门客户服务团队人数为280人。我们从具有良好沟通能力和高客户服务道德的应聘者中招聘我们的客户服务人员，并提供

在工作中

培训新员工。我们不断对客户服务人员进行评估，并定期提供培训，以提高他们的技能。

在线平台和技术基础设施

保持一个可靠、可扩展和安全的技术基础设施对我们支持我们向课程参与者提供的在线课程和服务的能力至关重要。我们使用可商购的软件、硬件和专有技术相结合的方式管理我们的在线课程制作和交付系统。多年来，我们建立了一个全面和强大的在线平台，使数以万计的课程参与者能够同时参加我们的课程和在线参与其他方案和活动。我们的专有学习管理系统监控所有课程参与者的个人学习进度，记录他们的课程笔记，收集他们错误回答的问题供未来审查并提供其他内容，如课程大纲、模拟考试和常见问题和答案。

我们还将我们的在线课程从常规的具有互联网功能的台式电脑或笔记本电脑扩展到苹果iOS、Android以及Windows平板电脑和智能手机，一旦注册，参与者可以通过所有这些平台观看视频、做练习问题和获得辅导支持，我们通过我们的应用开发和提供免费的移动课程，为我们的课程参与者提供更多的内容和便利，以及向广大公众推广我们的品牌，增加我们网站的流量，我们的APP在苹果iOS、Android以及Windows平板电脑和智能手机上都有售，分为课堂、工具、考试数据库和参考阅读四大类，我们的热门APP包括:会计移动课堂、会计移动课程、架构移动课堂、“梦想成真”电子书和CDEL架构考试数据库，截至2020年9月30日，我们有78个不同的移动应用程序，下载量超过1339万次。我们还建立了一个强大的在线社区平台，帮助我们的课程参与者培养强烈的社区意识，并建立品牌忠诚度。

我们维护多台服务器，这些服务器分别位于中国多个城市的多个互联网数据中心（简称IDC），以及一个专有的内容交付网络系统，以缓解单个IDC或服务器故障造成的任何停机时间。为了提高可靠性、可用性和可服务性，我们创建了一个每个服务器都可以独立运行的环境。我们定期备份我们的数据库。使用集群技术，我们的系统可以自动识别错误及隔离故障的伺服器，让课程参加者可以随时使用我们的服务。如果伺服器或存在点出现故障，我们的负载平衡技术可以自动引导访客透过另一伺服器或存在点访问相同的内容。我们的网络管理部门会定期监察我们的网站及科技基础设施的表现，这将使我们能够对潜在的问题做出快速反应，在截至2020年9月30日的财年中，我们的业务或网站没有出现任何实质性中断。

我们利用流媒体技术作为我们在线讲座的主要交付方式，因为它允许

最终用户

为配合中国各地学员不同程度的互联网接入和带宽，我们以多种形式提供课程讲座。学员可将讲座内容下载到自己的个人电脑、平板电脑或智能手机上，稍后在没有互联网连接的情况下观看讲座内容。我们利用数码版权管理（DRM）技术来限制这些可下载媒体文件的传输和观看。

销售与市场营销

我们依靠直接销售和推荐、区域和在线销售代理以及其他销售和营销活动相结合的方式来营销我们的服务和产品。

直接销售和转介

我们的许多学员通过以下途径了解我们的服务和课程

口碑，口碑，口碑

介绍。因此，我们的一些销售是通过我们的客户服务代表进行的。根据他们对我们课程的了解和学员的反馈，我们的客户服务代表能够为新的学员推荐最合适的课程，并酌情交叉销售新的或额外的课程、学习工具和材料。

区域及线上销售代理

我们用区域销售代理来转售我们的

预付款项

向我们购买的学习卡，通常我们会根据购买的数量和付款方式向我们的区域销售代理提供各种折扣，此外，这些代理通常会协助我们在各自地区的促销活动，并提供市场反馈，这有助于我们规划我们的营销策略和销售活动，在截至2020年9月30日的财年中，我们在中国各地有大约980家活跃的区域销售代理，在选择区域销售代理时，我们会考虑不同的准则，例如候选人是否有相关的经验，是否熟悉或曾与本地专业人士、专业团体及与我们的目标行业及专业有关的组织建立关系。我们的地区销售代理主要包括向我们的目标专业人士销售书籍、学习材料及其他用品的店铺及其他销售点。我们的大部分地区销售代理是独家委任的。

我们也使用在线销售代理，通常是中国的互联网公司、网站运营商和微信群运营商，在他们的平台上营销我们的课程提供和其他服务，我们为通过他们的平台注册的每个新课程参与者支付我们的在线代理营销和促销费，在截至2020年9月30日的财年中，我们有大约740个活跃的在线代理。

上述区域和在线销售代理均不向我们的课程参与者提供教育服务，北京瑞达在截至2020年9月30日的财政年度在中国各地拥有131家区域销售代理，他们从北京瑞达购买法律专业资格考试的服务和产品，并向其课程参与者营销。

其他广告和营销工作

历史上，我们主要在中国许多城市的高流量搜索引擎、在线门户网站，有时在电视节目、报纸、杂志和期刊上投放广告。我们还在考试报名中心以及教育和职业招聘会上推广我们的课程、服务和产品，包括派发免费学习卡，以及在这些地方出售的参考书和学习材料。我们还设立了一些奖学金，并向在各种考试中取得优异成绩的学员颁发奖项。

为了吸引课程注册，我们自2017年起采用多管齐下的营销策略，利用各种社交媒体平台。这一战略旨在补充我们现有的营销活动，旨在扩大我们对未来学生的影响，提高我们的品牌知名度，说服更多的学生选择我们作为他们的学习伙伴，同时加强学生、讲师和我们的网站之间的互动。

首先，我们有

加强行动

我们的宣传工作利用领先的社交媒体平台来推广我们一些受欢迎的讲师，更具体地说，这些讲师旨在通过各种网络论坛与公众互动来吸引粉丝群，包括微博、微信、直播和其他新媒体形式，这些讲师外联工作旨在推动讲师粉丝访问我们的网站，以及我们的官方微博、博客和微信账户，目的是增长学生流量，进而提高学生注册人数。

第二，我们制定了合作计划

电子商务

网站，如天猫，通过为我们的重点学科领域建立旗舰店，我们的天猫会计、医疗保健、工程建设旗舰店于2017年开业，而我们的天猫旗舰店于2016年由北京瑞达开设。我们打算继续发展更多的合作项目

电子商务

未来的网站。

三、我们与视频分享网站进行了合作，以

联合制作

向公众提供免费的高质量在线课程，我们的目标是由于这些免费在线课程所创造的曝光率增加而提高我们的品牌知名度，并吸引更多付费注册用户加入我们的高质量课程。

竞争

我们面临来自中国传统线下教育和备考服务提供商的竞争，并预计在线教育和备考市场将面临来自现有竞争对手和新市场进入者的日益激烈的竞争。

尽管在线教育越来越被视为一种可接受的接受培训和教学的方式，但传统课堂教学仍被普遍视为更可接受的方式，因此我们在提供课程的各个领域与传统线下教育机构和培训中心展开竞争。

此外，由于基于互联网的业务的进入壁垒较低，我们预计将面临来自现有国内竞争对手和在线教育市场新进入者的日益激烈的竞争，我们可能面临来自与本地业务合作以提供基于国外合作伙伴在其国内市场开发的技术和经验的服务的国际竞争对手的日益激烈的竞争，目前，我们的在线竞争对手包括具有在线培训课程网页链接的通用信息网站，提供在线课程的传统学校以及现有和新成立的在线培训和备考业务，从2017财年开始，我们向普通大众提供APQE和CPA资格考试的线下课程，而在2018年7月收购北京瑞达之后，我们开始向普通大众提供线下法律专业资格考试备考课程，因此，我们也直接面临着来自提供这些线下课程的传统线下教育机构和培训中心的竞争。

我们认为，我们行业的关键竞争因素包括讲师和导师的专业能力、市场认可度和品牌名称、价格、质量、客户服务和技术平台的表现，我们现在和未来的竞争对手可能有更长的运营历史、更大的专业人员团队和更大的财务、技术、营销和其他资源，有关竞争相关风险的讨论见"第3项。D.关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们不能与我们现在和未来的竞争对手有效竞争，或者不能有效地适应不断变化的市场状况和趋势，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响"。

知识产权

我们的商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，有助于我们在目标市场的竞争能力。我们依靠版权和商标法、商业秘密保护和保密协议与我们的员工、讲师、商业伙伴和其他人的结合来保护我们的知识产权。此外，我们要求雇员与我们订立协议，承认他们在受雇期间所作出的所有发明、商业秘密、创作作品、发展及其他工序均属我们的财产，如有需要，他们必须将该等发明、商业秘密及发展及其他工序转让予我们。我们亦设有一个专责小组，定期监察任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。

截至2020年9月30日，我们已就我们的专有在线课程交付平台、客户服务系统、DRM加密系统、流媒体负载平衡系统、在线课程创作管理系统以及我们在线教育平台的某些其他方面向中国国家版权局注册262项软件著作权，以及厦门网宿开发的学习模拟软件和江苏资产开发的会计软件，此前我们还在中国商标局注册了680个商标，获得了国家知识产权局的11项专利证书，目前有23项商标申请和3项专利申请待审。

截至2020年9月30日，我们已在互联网指定名称号码管理公司和中国互联网络信息中心注册了389个与我们业务相关的域名，包括我们所有的19个运营网站，我们的知识产权存在被盗和其他未经授权使用的风险，我们保护我们的知识产权免受未经授权使用的能力有限，此外，我们可能会受到我们侵犯他人知识产权的索赔，见"第3项。D.关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权或抵御第三方侵权指控而提起的诉讼可能成本高昂且无效"。

雇员

截至2018年、2019年和2020年9月30日，我们分别有2443名、2160名和2457名全职员工，除上述全职员工外，截至2020年9月30日，我们还有85名兼职员工。

季节性

我们经历了季节性，并预计主要由于课程注册的季节性变化和各种考试的时间安排，在线教育服务的收入将继续经历季节性，自我们分别于2016年5月和2018年7月收购厦门网宿和北京瑞达以来，我们也经历了收入的季节性，更多详情请参见"第3项。D.关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--我们的业务受到季节性波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩逐季波动，这可能会导致我们ADS价格波动，并对我们的ADS价格产生不利影响"。我们的收入确认政策可以复合任何季节性或各种考试时间变化的影响，参见"项目5。A、经营与财务回顾与展望--经营成果--关键会计政策--收入确认"。

规例

提供我们的线上及线下教育服务须遵守有关电讯行业及教育服务行业的中国法律及法规，本节概述影响我们在中国业务活动的主要法律及法规、我们营运所处行业，以及我们的股东从我们收取股息及其他分派的权利。

对电讯业的限制

包括互联网在内的电信业受到中国政府的高度监管，国务院、信息产业部和其他有关政府部门颁布或实施的法律法规几乎涵盖了电信网运营的各个方面，包括进入电信业、允许的经营活动范围、互联互通线路安排、资费政策和外商投资等。有关电信业和互联网的主要法规包括:

•

《电信条例》（2014年，2016年修订）；

•

《电信业务经营许可证管理办法（2017年）》；以及

•

《互联网信息服务管理办法》（2000年，2011年修订）。

本条例将中国境内所有电信业务归类为“基础电信业务”或“增值电信业务”。

除了中国中央政府颁布的法规外，一些地方政府还颁布了适用于在各自管辖范围内运营的互联网公司的地方性法规。

外资对互联网内容提供业务的所有权限制

国务院于2001年12月颁布了分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理细则》（以下简称《外商投资电信企业管理细则》），对设立外商投资电信企业的资本金、投资者资格和申请程序提出了详细要求，根据《外商投资电信企业管理细则》，外商投资电信企业提供增值电信业务的，其最终出资比例不得超过50%。2016年6月30日，工信部发布《工业和信息化部关于香港、澳门地区服务提供者在中国内地提供电信服务有关问题的公告》或工信部公告，其中规定香港、澳门地区投资者可持有从事若干特定类别增值电信服务的FITES超过50%的股权。

此外，外国投资者要在中国收购增值电信业务的任何股权，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明在海外运营增值电信业务的往绩和经验，而且，符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部或其授权的当地同行的批准，后者在授予批准方面保留相当大的酌处权。

2006年7月13日，工信部公开发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，即《外商投资经营增值电信业务通知》，重申了《外商投资经营增值电信业务规则》的若干规定，根据《外商投资经营增值电信业务通知》，外商投资经营增值电信业务的，应当设立外商投资电信企业，并申请办理相关电信业务经营许可证，《外商投资经营增值电信业务通知》禁止境内电信服务商租赁，以任何形式向任何外国投资者转让或出售电信业务经营许可证，或向任何外国投资者非法在中国经营电信业务提供任何资源、场地或设施。根据信息产业部的通知，增值电信服务许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信服务时所使用的域名和商标。信息产业部通知还要求每个许可证持有人拥有必要的设施，包括服务器，以便在其许可证所涵盖的地区进行业务操作和维护这些设施。为了遵守信息产业部通知，我们已经将所有主要用于我们在线商务活动的域名和商标从冠昊科技转移到北京冠昊。

2014年1月6日，工信部与上海市人民政府联合颁布《关于在中国（上海）自由贸易试验区进一步开放增值电信业务的意见》，允许境外投资者拥有开展一定增值电信业务的公司50%以上的股权，如呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、互联网连接服务业务（向网络用户提供互联网连接服务），线上数据处理及交易处理业务（外国投资者不得拥有超过55%的股本权益）。不过，这些意见仅适用于在中国（上海）自由贸易试验区设立的公司，因此不适用于我们，2015年6月19日，工信部发布《关于取消境外投资者在网上数据处理和交易处理（经营）持股比例限制的通知》

电子商务（e-commerce）

Business，该公司修订了FITE规则中的相关规定，允许外国投资者拥有一家运营商50%以上的股权

电子商务

业务.然而，继续禁止外国投资者持有除经营外的其他类别增值电信服务供应商50%以上的股本权益

电子商务。

由于中国现行法律法规对外商在中国投资互联网业务施加重大限制，我们透过我们的三家中国附属公司冠军科技、冠军教育科技及中喜医疗健康教育之间订立的一系列合约安排，以及我们的附属中国实体北京冠军及冠军医疗健康教育，在中国开展我们的在线教育及备考业务，各自为一间于中国注册成立的境内中国公司，由我们的主席兼行政总裁朱正东先生及BaohongYin女士拥有

联合创始人

及副主席，两人均为中国公民，该等合约安排使我们能够对北京冠军及冠军医疗保健教育行使有效控制及收取相当部分的经济利益，北京冠军已取得经营我们的在线教育及备考业务所需的牌照及批准，我们对北京冠军或冠军医疗保健教育并无任何直接拥有权益或直接投票权。

我们与北京冠昊的合约安排包括一份技术支持及顾问服务协议，据此冠昊科技有权向北京冠昊收取服务费，此外，冠昊科技已与北京冠昊各股东订立股权质押协议（经修订及重列），据此，各股东已将其于北京冠昊的全部权益质押予冠昊科技，作为履行北京冠昊于技术支持及顾问服务协议项下义务的保证，根据与北京冠昊及其股东订立的独家购买权协议，CDEL Hong Kong或CDEL Hong Kong指定的任何第三方有权全部或部分收购北京冠昊的股权，在中国法律法规允许的情况下。

我们与Champion Healthcare Education的合约安排包括独家业务合作协议，据此，中喜医疗健康教育有权向Champion Healthcare Education收取服务费，此外，中喜医疗健康教育已与Champion Healthcare Education的股东订立股权质押协议，据此，各股东已将其于Champion Healthcare Education的全部权益质押予中喜医疗教育，作为履行Champion Healthcare Education于独家业务合作协议项下的义务的保证，根据与Champion Healthcare Education及其股东订立的独家期权协议，中喜医疗教育或中喜医疗教育指定的任何第三方有权全部或部分收购Champion Healthcare Education的股本权益，在中国法律法规允许的情况下。

合同安排项下亦有若干其他协议及承诺书，有关该等合同安排的详细讨论，见"第4项C.关于公司的信息--组织架构"。

我们认为，根据我们的中国法律顾问经天公诚的意见:

•

北京冠昊及其附属公司、冠昊医疗健康教育及我们在中国的全资附属公司的股权架构符合现有已公布的中国法律法规；及

•

我们在中国的全资附属公司北京冠昊、冠昊医疗健康教育及其股东之间的合同安排有效且具有约束力，不会导致任何违反目前有效的已公布中国法律或法规的行为，并可根据其条款及条件强制执行。

然而，有关中国法律及规例的解释及适用，包括有关在强制执行法定留置权、破产及刑事诉讼的情况下强制执行及履行我们的合约安排的法律及规例，存在重大不确定性。因此，我们不能向您保证中国监管机构最终不会采取相反的意见。如果中国政府发现建立我们在中国业务结构的协议不符合中国政府对外商在我们行业投资的限制，我们可能会受到严厉的处罚。此外，有关我们公司结构的相关风险和支持我们公司结构的这些合同安排的详细描述，见"第3项。D.关键信息--风险因素--与我们的公司结构和对我们行业的限制有关的风险"。

增值电讯服务及互联网内容规例

根据中国法律和法规，互联网内容提供服务被归类为增值电信业务，商业运营商必须从适当的电信主管部门获得电信和信息服务运营牌照，或ICP牌照，才能在中国开展商业互联网内容提供业务。这些法规还规定，如果互联网内容服务在一个以上省份提供，则必须从信息产业部获得跨省ICP牌照，此外，《条例》还规定，从事敏感领域和战略领域（包括新闻、出版、教育）互联网内容提供业务的经营者，还必须获得有关部门的批准。

北京冠军、彩考网、冠军王戈、北京瑞达、北京冠军电教、北京冠军H&E、北京冠军自学教育各持有工信部当地分公司北京市电信管理局颁发的ICP牌照，允许其通过北京冠军及其子公司拥有的18家网站提供互联网内容分发服务，北京冠军持有的ICP牌照有效期至2023年8月1日，彩高网持有的ICP牌照有效期至2023年8月29日，冠军王戈持有的ICP牌照有效期至2025年3月11日，北京瑞达持有的ICP牌照有效期至2023年1月10日，北京冠军电教持有的ICP牌照有效期至2025年6月3日，北京冠军电教持有的ICP牌照有效期至2025年6月3日，而北京冠军自学教育持有的ICP牌照有效期至2025年6月3日。这些牌照和审批对于我们在线专业教育和备考服务业务的运营至关重要。

互联网内容的规管

中华人民共和国政府已通过信息产业部、文化部、国务院新闻办公室、国家新闻出版总署等多个部委和机构颁布了《互联网内容管理办法》，明确禁止通过互联网传播淫秽、赌博、暴力、煽动犯罪等内容，国际比较方案许可证持有人违反本办法的，中国政府可以吊销其国际比较方案许可证，关闭其网站。本办法要求国际比较方案许可证持有人对其网站（包括电子公告牌）的违禁内容进行监测，并将其在网站上发现的违禁内容删除。

在网站上发布新闻和在互联网上发布新闻受到高度管制，只能由经专门批准的国际比较方案许可证持有人从事。国务院新闻办公室发布的《关于互联网网站开展新闻发布业务的暂行管理办法》，2000年11月信息产业部规定，只有政府授权的新闻机构设立的网站，才能经营网上新闻发布业务和发布新闻机构的新闻。其他非新闻机构设立的一般网站，可以向国务院新闻办公室申请批准，在其网站上发布经批准的新闻机构承包的新闻。有关新闻发布合同的复印件，必须向经批准的新闻机构所在地的省新闻办公室备案的位置。本规例亦就申请人在其网站上发布新闻时必须符合的设施及人员经验水平作出具体规定。五月二日，2017年，中国网信办颁布了《互联网新闻信息服务管理条例》（以下简称《新闻条例》），取代2005年9月25日工信部发布的《互联网新闻信息服务管理规定》，规定互联网新闻信息服务范围，包括收集、编辑、发布互联网新闻信息、转载互联网新闻信息等服务，并提供传播此类新闻信息的平台，2017年5月22日，《互联网新闻信息服务审批管理实施细则》，即《实施细则》由中国网信办发布，自2017年6月1日起施行。《新闻条例》和《实施细则》要求一般网站

非新闻类

各组织在开始提供新闻传播服务前，须经省级新闻传播办公室同意后，向国家级新闻传播办公室申请批准。如果我们通过网站提供的任何信息被视为时事，我们可能会受到上述规定的约束。

规管透过互联网或其他资讯网络播放视听节目

国家广播电影电视总局于2004年10月11日发布了《互联网和其他信息网络视听节目播出管理办法》，自2004年10月11日起施行。广播规则适用于通过计算机、电视或移动电话以及各种信息网络广播、整合、传送和下载音像节目的活动。根据广播规则，从事这些互联网广播活动需要获得通过信息网络广播音像节目的许可证。2005年4月13日，国务院公布了《中国文化产业民间投资政策》，禁止民间投资于通过信息网络传播音像节目的企业。

2007年12月20日，SAPPRFT和MIIT发布了Internet Audio-Video Program Measures，于2008年1月31日生效，并于2015年8月28日进行了修订。除其他外，《互联网视听节目办法》规定，未经国家广电总局或其地方对口单位颁发的信息网络传播音视频节目许可证或者向国家广电总局或其地方对口单位办理有关登记手续，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务，只有中国政府全资或者控股的单位才可以从事音视频节目的制作、编辑、整合或者通过互联网向社会转让和提供音视频节目上传和传输服务，2008年2月3日，SAPPRFT和工信部联合召开新闻发布会，回应互联网音视频节目办法相关问询，其间SAPPRFT和工信部官员表示，在互联网音视频节目办法颁布日前成立的音视频节目服务提供商不具备任何监管

不遵守情事

记录可以

重新登记

与政府相关主管部门继续目前的业务运营。大会结束后，两主管部门发布新闻稿，确认了上述指引。2009年9月15日，SAPPRFT颁布了《关于互联网音视频节目服务许可证管理有关问题的通知》，据此，申请截止日期

重新登记

互联网视听节目服务许可证的有效期为2009年12月20日。2015年6月10日，SAPPRFT发布公告，就《通过互联网等信息网络传播音视频节目管理办法》向社会征求意见。

2016年4月25日，SAPPRFT颁布了《专网和定向通信视听节目服务管理规定》，即定向通信规则，取代了2004年发布的广播规则。目标通信规则主要集中在IPTV、专网移动电视等网络和业务上。

2018年3月16日，SAPPRFT颁布《关于进一步规范互联网视听节目服务传输秩序的通知》，其中规定经典文学作品、广播影视节目、原创互联网视听节目不得

重新编辑，

重新配音，

重新命名的副标题

互联网视听节目服务提供者应当严格管理和监督；互联网视听节目服务提供者应当加强对互联网视听节目服务提供者的监督管理

重新编辑

互联网用户上传的节目，不得为有政治倾向问题、版权问题或者内容问题的互联网视听节目提供任何传播渠道。

由于《互联网视听节目办法》的解释和适用尚存在不确定性，我们与中方律师已就像我们这样通过互联网向注册学员提供视听教育课程和节目的在线教育服务提供商是否应申请该许可证的问题，咨询了SAPPRFT北京分公司或北京SAPPRFT。经北京SAPPRFT与我们多次磋商，于2011年8月1日，北京SAPPRFT给我们发来官方回应称，《通过信息网络传播音视频节目许可证》不适用于我们，也不要求我们取得《传播音视频节目许可证》，我们不能保证北京SAPPRFT不会改变立场或答复不会受到中国上级部门的质疑，也不会要求我们再次取得上述许可证，更多详情见“第3项”。D.风险因素--如果我们无法

重新登记

或按《互联网音视频节目服务管理办法》或《互联网音视频节目办法》的要求及时或根本获得必要的许可，我们的股权结构可能需要重大重组，或我们可能会受到重大处罚、罚款、法律制裁或命令暂停使用我们的音视频内容，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响"。

信息安全条例

中国的互联网内容也受到中国政府的管制和限制，以保护国家安全。全国人民代表大会制定了一项法律，对下列任何人在中国可能受到刑事处罚:（一）不正当进入具有战略意义的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息；或（五）侵犯知识产权。

公安部颁布了《禁止泄露国家秘密、传播破坏社会稳定内容等使用互联网的办法》，公安部对此有监督检查的权利，由各地公安局管辖。国际比较方案许可证持有人违反本办法的，中国政府可能会吊销其ICP许可证并关闭其网站，我们相信我们遵守了这些规定。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，适用于建设、运营、中华人民共和国境内互联网的维护和使用以及网络安全的监督管理。互联网经营者应当按照网络安全保密制度的要求，履行安全保护义务，确保互联网不受干扰、破坏或者擅自接入，防止网络数据泄露、窃取或者伪造。互联网经营者是指网络所有者，互联网管理人员和互联网服务提供者。互联网经营者应当建立网络信息安全投诉举报制度，公开投诉举报方式和其他信息，及时受理和处理与互联网信息安全有关的投诉举报。互联网经营者不遵守《网络安全法》的，有关部门可以处以罚款或者处罚，暂停其业务进行内部整顿，关闭其网站，或撤销其相关牌照和许可，互联网运营商和/或其直接负责的员工甚至可能受到刑事处罚，2017年5月2日，网信办发布《网络产品和服务安全审查办法（试行）》，或《网络安全审查办法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，下列网络产品和服务须接受网络安全审查:（1）网络购买的重要网络产品和服务以及与国家安全有关的信息系统；（2）公共通信和信息服务、能源、运输、水资源、金融、公共服务、电子行政和其他关键信息基础设施等关键行业和部门的关键信息基础设施运营商购买的网络产品和服务，这可能会影响国家安全，网络空间局负责组织实施网络安全审查，而金融、电信、能源、交通等重点行业主管部门负责组织实施各自行业和部门的网络产品和服务安全审查，《网络安全审查办法》的解释和实施仍存在重大不确定性。

域名及网站名称的规管

中华人民共和国法律要求互联网域名所有人必须向信息产业部批准的符合条件的域名注册机构注册域名，并取得注册机构的注册证书。注册域名所有人对其域名享有专有使用权。未经注册的域名可能得不到适当的法律保护，并可能被未经授权的第三方盗用。截至2020年9月30日，我们已注册389个与我们网站相关的域名，与互联网名称号码分配公司和中国互联网络信息中心合作。

中华人民共和国法律规定，经营商业网站的单位必须向国家工商行政管理总局或者其派出机构注册网站名称，取得商业网站名称注册证书。未取得商业网站名称注册证书经营商业网站的，国家工商行政管理总局或者其派出机构可以处以罚款或者其他处罚。我们已经向北京市市场监管局注册了19个与网络教育业务有关的网站名称，并在厦门市市场监管局注册了14个网站名称。

互联网出版的规管

2002年6月，国家新闻出版总署和信息产业部发布了《互联网出版暂行规定》，或《互联网出版条例》。《互联网出版条例》要求所有从事互联网出版的实体在开展任何互联网出版业务之前，必须获得国家新闻出版总署的批准。《互联网出版条例》将“互联网出版”广义地定义为对ICP许可证持有人或此类ICP许可证持有人选择的其他人创作的作品进行网络传播的行为，编辑、加工后在互联网上发布或者通过互联网传送给用户供公众浏览、阅读、使用或者下载。这些作品包括已经正式出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物或者在其他媒体上公开的作品，或者与文学、艺术、自然科学、社会科学有关的浏览、加工后的作品，工程技术等方面。《互联网出版条例》包括要求互联网出版机构由专业编辑人员对所出版的内容进行检查，以确保其符合适用的法律。

SPARRFT和工信部联合颁布了《网络出版服务管理条例》，即《网络出版办法》，自3月10日起施行，2016年并废止《互联网出版条例》，《网络出版办法》要求网络出版服务须经出版行政主管部门批准，取得网络出版服务许可证，“网络出版服务”定义为通过信息网络向社会公众提供具有编辑、制作、加工等出版功能的数字化作品的活动，未取得网络出版服务许可证擅自从事网络出版服务的，被电信主管部门撤销、责令关闭网站或者以其他方式处罚的，可以追究民事、行政、刑事责任；并可以责令删除所有有关网络出版物，没收违法所得和从事违法出版活动的主要设备、专用工具，营业收入一万元以上的，处违法营业收入五倍以上十倍以下的罚款；营业收入一万元以下的，处五万元以下的罚款。

保障私隐的规管

中华人民共和国法律不禁止互联网内容提供商收集和分析用户的个人信息。中华人民共和国法律禁止互联网内容提供商向任何第三方披露用户通过其网络传输的任何信息，除非法律另有规定。如果互联网内容提供商违反本条例，它可能对其使用者造成的损害负责，并可能由中国政府当局（包括工业和信息化部或其当地对口部门）实施处罚或制裁。我们相信我们遵守了本条例。

2012年12月28日，全国人大常委会颁布了《关于加强互联网信息保护的决定》，即《信息保护决定》，加强对互联网上个人信息的保护，《信息保护决定》规定，互联网内容提供商必须明确告知其用户收集和使用用户个人信息的目的、方式以及提供者收集和使用信息的范围，互联网内容提供商只能在征得用户同意的情况下并在该同意的范围内收集和使用用户的个人信息，2013年7月16日，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，将“个人信息”定义为可以单独使用或与其他信息结合使用以识别用户的信息，包括但不限于姓名、出生日期、身份证号、地址等，电话号码和账号，根据2015年8月全国人大常委会发布的2015年8月刑法第九次修正案，自2015年11月起施行，任何互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不奉命整改的，因（一）大规模传播非法信息；（二）泄露客户信息造成严重影响；（三）犯罪证据严重丢失；（四）其他严重情形，以及（一）违反适用法律向他人出售或者提供个人信息的个人或者单位；（二）窃取或者非法获取个人信息的，依法追究刑事责任，情节严重的，依法追究刑事责任。2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，进一步明确了《刑法》第二百五十三条甲项若干规定的含义，包括但不限于“公民个人信息”、“提供公民个人信息的人”、“情节严重的”等用语。

关于保护通过信息网络传播权的条例

2006年5月18日，国务院发布《信息网络传播权保护条例》，即《传播保护条例》，自2006年7月1日起施行，2013年1月30日修订。传播保护条例要求，除有关法律、法规另有规定外，任何组织或者个人通过信息网络向社会传播第三人的作品、表演、录音录像制品的，应当取得著作权人的许可，并给予赔偿。著作权人可以采取技术措施，保护其通过信息网络传播的权利，任何组织或者个人不得故意回避，除非法律允许，否则不得规避或以其他方式协助他人逃避该等保护措施。《传播保护规例》亦规定，如只为学校教学或科学研究的目的而向教学或研究人员有限地传播受版权保护的作品，则无须获得版权拥有人的准许及就该等作品作出补偿。

对网上文化活动的监管

2011年2月17日，文化部颁布《互联网文化暂行管理规定》，即《互联网文化规定》，自2011年4月1日起施行，后于2017年12月15日修订。《互联网文化规定》适用于通过互联网生产和传播文化产品的所有国际比较方案。《互联网文化规定》将“互联网文化活动”定义为提供互联网文化产品和相关服务的行为，其中包括:（一）互联网文化产品的制作、复制、进口和广播；（二）文化产品在互联网上发布或通过互联网传送到

最终用户，

计算机、固定电话、移动电话、电视机、游戏机等，供上网用户浏览、使用或下载；（三）互联网文化产品的展示和比较。此外，“互联网文化产品”在互联网文化条款中定义为通过互联网生产、播放和传播的文化产品，主要包括专门为互联网生产的互联网文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络节目和戏剧（节目）、网络演出等，网络艺术作品和网络漫画；以音乐娱乐、游戏、演出（节目）、表演、艺术作品、漫画等文化产品为原料，通过一定的技术手段制作并复制到互联网上传播的互联网文化产品。所有从事商业性互联网文化活动的单位，或者互联网文化单位，须经省级政府文化主管部门和工信部批准，文化部发布《关于加强网络履约管理的通知》，或于2016年7月1日发布《网络履约通知》和《网络履约经营活动管理办法》，或于2016年12月2日发布《网络履约措施》，自2017年1月1日起施行。《网络演出通知》和《网络演出办法》均规定，网络演出服务提供者必须取得网络文化活动许可证，网络演出不得含有任何具有恐怖、残忍、暴力、低俗或者侮辱性质的内容，嘲弄残疾人，包括侵犯第三方隐私或者其他权利的照片或者视频片段，以虐待动物、赠送人物为特征。

对在线和远程教育的监管

根据教育部2000年颁布的《教育网站和网络、远程教育学校管理条例》或《网络教育条例》，教育网站和网络教育学校可以提供与高等教育、基础教育有关的教育服务，

学前教育

教育、师范教育、职业教育、成人教育等教育服务，根据《在线教育条例》，“教育网站”是指通过数据库或者通过互联网连接的在线教育平台或者通过互联网服务提供商连接的教育电视台，或者互联网服务提供商，向网站访问者提供教育或者教育相关信息服务的教育网站，“在线教育学校”是指随着各类证书的颁发，提供学历教育服务或培训服务的机构。

根据《在线教育条例》，设立教育网站和在线教育学校须经有关教育主管部门批准，具体取决于所提供的教育类型。根据《在线教育条例》，任何教育网站和在线教育学校收到批准后，应当在其网站上注明批准信息以及批准日期和备案号。根据全国人大8月27日颁布的《行政许可法》，2003年起施行，自2004年7月1日起，只有全国人民代表大会颁布的法律和国务院颁布的条例、决定才能确立行政许可要求，2004年6月29日，国务院颁布《关于对确需保留的行政审批事项削减行政许可的决定》，其中对“网络教育学校”的行政许可予以保留，在“教育网站”行政许可未予保留的同时，2014年1月28日，国务院颁布了《关于取消或再下放一批行政审批事项的决定》，其中取消了“高等教育在线学校”行政许可，2016年2月3日，国务院颁布了《国务院关于取消第二批下放至下级行政审批事项（152项）的决定》，其中，“在线教育学校”、“教育网站”的行政许可被注销。

图书音像制品批发、零售、出租管理规定

根据2001年12月25日发布并分别于2011年3月19日、2013年7月18日、2014年7月29日和2016年2月6日进一步修订的《出版管理条例》，或国务院颁布的《出版条例》，出版物定义为“报纸、期刊、图书、音像制品、电子出版物、其他”。

根据国家新闻出版总署和商务部联合发布并于2011年3月25日起施行的《出版市场管理办法》，任何企业和个人如欲从事出版物发行活动，必须经有关各级新闻出版机构许可，《管理办法》将“出版物”和“发行”分别界定为“图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物”和"一般发行、批发、零售、出租展览等活动"。从事出版物批发的企业和个人，应当取得省级新闻出版机构颁发的出版物经营许可证。出版物批发企业也可以从事零售发行。从事出版物出租的企业和个人，应当向县级新闻出版机构备案。

2016年5月31日，商务部发布《出版物市场管理规定》，即新的《管理规定》，自2016年6月1日起施行，取消《管理办法》，根据新的《管理规定》，已取得出版物经营许可证的企业或者个人在批准的经营范围内从事通过互联网或者其他信息网络发行出版物，发行单位应当自开展网上发行业务之日起十五日内，向批准发行的出版行政部门备案。

北京冠军及冠军文化各自持有北京市新闻出版局自2016年1月起颁发的图书批发的出版业务许可证，据此，两人均获准从事图书批发及零售业务，该等许可证有效期至2022年4月30日。正保育才持有北京市新闻出版局颁发的《图书批发零售出版经营许可证》，有效期至2022年4月30日。北京瑞达持有北京市新闻出版局颁发的《图书批发零售经营许可证》，有效期至2022年4月30日。北京冠军电教及北京冠军H&E各自持有北京市新闻出版局颁发的图书零售出版经营许可证，有效期分别至2022年4月30日。

（b）关于

电子商务

中国的

电子商务

行业发展迅速，一些中国法律法规对通过互联网提供的所有商品和服务进行了广泛规范。2005年1月，国务院通过了《关于促进互联网发展的若干意见》

电子商务，

其提供了用于管理

电子商务

中国境内业务。为进一步落实本规定，商务部于2007年3月通过了《网上交易指导意见（试行）》，将网上交易界定为买卖双方通过互联网进行的货物或者服务贸易。所有网上交易参与者必须遵守中国有关法律，禁止通过网上交易进行违法活动。2014年1月，国家经贸委通过了《网上交易管理办法》，其中规定，网上卖家必须在相关网页上展示其营业执照或与其营业执照的链接，采取措施确保网上交易安全，并按照相关法律或商业惯例向消费者发放购货凭证。

2015年6月19日，工信部发布《关于取消境外投资者在网上数据处理和交易处理（经营）持股比例限制的通知》

电子商务（e-commerce）

业务.通知规定，线上数据处理和交易处理的外资持股比例上限（经营

电子商务（e-commerce）

业务可能高达100%。

广播电视节目经营管理规定

根据SPARRFT于2004年7月19日颁布并于2015年8月28日修订的《广播电视节目制作发行管理规定》，中华人民共和国制作发行广播电视节目或者从事广播电视节目制作发行的机构，应当取得《广播电视节目经营许可证》，北京冠军持有《广播电视节目经营许可证》，自6月10日起生效，2019年至2021年3月31日。北京冠军电大教育持有广播电视节目经营许可证，有效期为2020年9月2日至2022年9月2日。北京冠军H&E持有广播电视节目经营许可证，有效期为2020年8月24日至2022年8月24日。北京冠军自学教育持有广播电视节目经营许可证，有效期为2020年8月25日至2022年8月25日。

人才中介服务条例

2015年4月30日，中国人力资源和社会保障部通过《人才市场管理办法》，根据该规定，互联网服务提供者经营提供人才中介服务的信息网络的，必须申请并持有《人才中介服务许可证》，任何单位设立该人才中介服务机构或者在未取得该许可证的情况下开展该人才中介服务业务，可以责令关闭，并处以1万元以下的罚款。未经许可取得人才中介服务业务违法所得的，可以处以违法所得三倍以下的罚款，最高限额为人民币三万元。北京冠军持有北京市人力资源和社会保障局于2017年4月10日颁发的人才中介服务许可证，有效期至2022年4月9日。

关于私立教育的条例

中国民办教育的主要法规包括《中华人民共和国教育法》、《民办教育促进法》（2003年）和《民办教育促进法实施细则》（2004年）。现将这些条例概述如下。

1995年3月18日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国教育法》，自1995年9月1日起施行。《教育法》规定，鼓励企业、社会组织和个人依照中华人民共和国法律法规开办学校和其他类型的教育机构，同时，任何组织和个人不得以营利为目的开办或者经营学校或者其他任何教育机构，但民办学校可以“合理回报”开办，详见下文，2015年12月27日，全国人民代表大会修订了《中华人民共和国教育法》于2016年6月1日生效。修改后的《中华人民共和国教育法》除其他外，取消了对以营利为目的的组织或者个人设立或者经营学校或者其他教育机构的限制，增加了以政府出资或者捐赠财产设立的学校或者其他教育机构不得设立营利性教育机构的规定。

《民办教育促进法》于2003年9月1日生效，并分别于2013年6月29日、2016年11月7日和2018年12月29日进行了修订，《民办教育促进法实施细则（2004年）》于2004年4月1日生效。本规定所称民办学校，是指社会组织或者个人利用

非政府组织

此外，提供证书的私立学校，

学前教育

教育、自学补助教育和其他学历教育，须经教育主管部门批准；从事职业资格培训和职业技能培训的民办学校，须经劳动和社会福利主管部门批准。经批准的民办学校，发给民办学校办学许可证，并向中华人民共和国民政部登记注册，或MCA或其本地对应机构作为

私人经营的，

非企业

机构.根据全国人大常委会于2016年11月7日通过并于2017年9月1日生效的《民办教育促进法修正案》，

盈利性

允许建立私立学校，但义务教育学校除外。

2018年4月20日，教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例修订草案（征求意见稿）》或《教育部征求意见稿》征求公众意见，由于教育部征求意见稿咨询期已于2018年5月结束，2018年8月10日，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）》征求意见稿。或司法部批准的草案，其中进一步规定，语言、艺术、体育、科技教学的私立培训机构和文化教育的成人私立培训机构或

非学术性质

继续教育可直接向当地行政主管部门申请注册，以进行市场监管。根据司法部征求意见稿，利用互联网技术开展网上培训教育活动、职业资格或职业技能活动的组织，或者为网上开展上述活动提供服务的互联网技术服务平台，应当取得相应的互联网经营许可证，并经所在机构所在地的国家教育行政主管部门和人力资源社会保障部门批准，不得开展需要取得民办学校经营许可证的教育教学活动，司法部未提供修订后的《促进法实施细则》颁布的时间框架中国的私立教育，尽管关于司法部批准草案的公众咨询已于2018年9月10日结束。如果上述司法部的审批草案是按建议制定的，某些培训机构，例如我们的私人培训机构，无须向教育当局申请开办私立学校的许可证，但由于司法部的审批草案仍属草拟本，因此不能保证会按建议或完全按建议制定。

北京冠军培训学校、北京友邦文化艺术培训学校、南昌冠军培训学校、海门育才培训学校、南京冠军培训学校各持有民办学校办学许可证，有效期分别至2023年12月7日、2023年5月31日、2023年3月14日、2022年5月19日、2023年10月31日。

根据上述规定，私立学校与公立学校具有同等地位，但私立学校不得提供军事、警察、政治和其他特殊性质的教育。此外，私立学校的经营受到高度管制。例如，私立学校提供证书所收取的费用的种类和数额必须得到有关政府当局的批准并予以公布，而不提供认证的民办学校收取的费用种类和金额，只需向政府相关部门备案并公开披露即可。

民办教育在《条例》下被视为公益事业，尽管如此，民办学校的投资者在扣除成本、收到的捐赠、政府补贴（如有）、预留的发展基金和《条例》要求的其他费用后，可选择从学校年度净余额中要求“合理回报”。

选择设立要求合理回报的民办学校，应当在学校章程中规定，学校年度净余额中能够分配为合理回报的比例，由学校董事会综合考虑以下因素确定:（一）学校的学费及其他费用，（二）学校用于教育活动和改善教育条件的费用占收取费用总额的比例；（三）学校的招生标准和教育质量，与上述因素有关的信息，应当在学校董事会确定学校年度净余额中可以分配为合理收益的比例前予以公开披露，该披露的信息和分配合理收益的决定也应当在15日内向审批机关备案。从董事会做出决定的那几天起。但是，中国现行法律法规均未规定确定“合理回报”的公式或准则。此外，中国现行法律法规并无根据一所私立学校为要求合理回报的学校或不要求合理回报的学校的地位，对该私立学校经营其教育业务的能力提出不同的要求或限制。

在每个会计年度结束时，私立学校需向其发展基金拨出一定金额，用于学校的建设和维护以及教育设备的采购和升级，如私立学校需要合理回报，这一金额应不低于年度净收入或学校净资产年度增加额的25%，民办学校不需要合理回报的，应当不低于学校年度净资产增加额的25%。民办学校不需要合理回报的，应当享受与公办学校同等的税收优惠。条例要求，适用于民办学校的税收优惠政策，需要合理回报的，由财政部门制定，税务机关和国务院其他主管部门，但到目前为止，有关部门尚未颁布这方面的规定。

版权和商标保护条例

中国通过了包括版权和商标在内的知识产权立法，并于2001年12月加入世界贸易组织，成为《与贸易有关的知识产权协定》的缔约国。全国人大于2001年修订了《著作权法》，扩大了符合著作权保护条件的作品和权利范围，修订后的《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品，此外还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度，根据2010年2月26日修订并于2010年4月1日生效的《著作权法》，在行使著作权方面著作权人不得违反宪法和法律，不得损害社会公共利益。国家依法对作品的出版、传播进行监督管理。著作权被质押的，出质人和质权人应当向国务院著作权行政部门办理质押登记。

为解决在互联网上发布或传输的内容相关的著作权侵权问题，国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合发布了《互联网相关著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月30日生效。

1982年通过并分别于2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》保护注册商标的专有权，SAMR旗下商标局办理商标注册，对注册商标给予10年期限，对上一期限届满要求的商标再给予10年期限，商标许可协议须向商标局备案，此外，在特定情况下，注册商标被认定为驰名商标的，商标持有人的专有权可以延伸到商标的产品和服务的注册范围以外。

就业法

根据1995年1月生效的《劳动法》和2007年6月29日颁布、2012年12月28日修订、2013年7月1日生效的《劳动合同法》，用人单位为了建立雇佣关系，必须与全职工签订书面劳动合同，根据《劳动合同法》，用人单位有义务与在用人单位连续工作满十年的劳动者签订无固定期限的劳动合同。此外，劳动者要求或者同意续签已经连续签订两次的固定期限劳动合同的，除特殊情况外，合同必须是无固定期限的。用人单位在几乎所有劳动合同的情况下，都必须向劳动者支付遣散费，包括无期限的合同，被终止或者到期，所有的雇主都必须赔偿至少等于当地最低工资标准的员工，所有的雇主都必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家的规则和标准，为员工提供适当的工作场所安全培训，另外，在劳动合同法之后，政府不断出台各种与劳动相关的新规定，新的年假要求规定，几乎所有雇员都可享受5至15天的年假，并进一步要求雇主对雇员不能享受的相当于其日薪三倍的年假给予补偿，但某些例外情况除外，在中国开展业务的公司必须参加社会保险和住房基金计划，其中雇主必须按雇员工资的一定比例支付雇员的社会福利和住房基金。

外汇管理

中国政府对人民币的可兑换性以及中国实体收集和使用外币施加限制。根据现行规定，人民币可兑换为经常项目交易，包括股息分配、利息支付以及货物和服务的进出口。人民币兑换为外币和外币兑换为人民币用于资本项目交易，如直接投资、有价证券投资和贷款，一般仍须经国家外汇局事先批准。

根据中国现行规定，外商投资企业如在中国的分支机构，须向国家外汇局指定的银行办理外汇登记。办理外汇登记后，外商投资企业可在国家外汇局授权经营外汇业务的银行开立外汇账户，并可通过国家外汇局指定的银行购汇、售汇、汇出外汇，外商投资企业资本项目外汇帐户和经常项目外汇帐户必须分开开立，并须经批准。此外，外商投资企业资本项目外汇帐户可以保留的外币数额也有限制。

此外，国家外汇局于2008年8月发布了新的《关于外商投资企业外汇出资转换管理的通知》（简称142号文），明确由外汇出资转换的人民币只能用于经批准的外商投资企业经营范围内的活动，除另有规定外，不得用于境内股权投资。

此外，国家外汇局还加强了对外商投资企业外币资本金折算人民币流动和使用的监管，未经外汇局批准，不得擅自改变人民币用途，未使用人民币贷款收益的，不得用于偿还人民币贷款，违反142号文规定，将受到严厉处罚，包括相关外汇管理规则规定的巨额罚款。此外，国家外汇局于2010年11月9日发布了第59号通知，收紧了对首次公开发行股票等境外募集资金的结算管理

后续行动

公开发售，并转回中国，并要求该等基金的结算必须符合首次公开发售章程的说明，以及

后续行动

此外，我们最近注意到，外管局于2011年11月向当地同行发布了一项内部准则，即第45号通知。第45号通知从未由外汇局正式对外公布或在外汇局网站上发布，根据部分地方政府主管部门在其网站上公布的版本，我们了解到，第45号通知要求外汇局地方对口部门加强142号、59号通知对外商投资公司以外币出资转为人民币的监管，第45号通知规定，外商投资公司以人民币出资，以外币出资的，不得用于（一）发放贷款（委托贷款），（二）偿还企业间借款，或者（三）偿还其取得的银行贷款和

大斋期

给第三方。

2013年5月10日，外管局发布21号文，自2013年5月13日起施行。根据第21号通知，外汇局简化了对外商直接投资的外汇登记、开户、兑换、收付、结汇、售汇等外汇管理程序。

外汇局于2015年3月30日发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》或外汇局第19号通知，废止142号文。根据外汇局第19号通知，外商投资企业资本项目中的全部外汇资金，可根据外商投资企业的实际经营需要，在银行结汇。外商投资企业从外汇资金自由支配结算中取得的人民币资金，按待结汇账户管理。该账户的支出范围包括:经营范围内的支出，以人民币支付境内股权投资资本金和存款，以人民币偿还使用过的贷款，购汇或者对外直接偿还外债或者外汇局批准的其他支出，但外商投资企业的资本金及其结汇取得的人民币资本金，不得用于下列用途:（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者国家法律、法规禁止的支付；（二）直接或者间接用于证券投资，法律、法规另有规定的除外；（三）直接或者间接用于发放人民币委托贷款（经经营范围），偿还企业间借款（包括第三方垫款）或已偿还的人民币银行贷款

次级出借

（四）支付与购买不动产有关的费用，但不包括

自我利用，

外商投资房地产企业除外。

2015年2月13日，外汇局发布《关于进一步简化和完善适用于直接投资的外汇管理政策的通知》，即外汇局13号文，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，不再要求对直接投资进行年度外汇检查，并要求对现有股权进行登记。外汇局第13号通知还授权银行直接审查和处理境内外直接投资的外汇登记。

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化工作的通知》或外管局28号文，除其他外，允许所有外商投资企业在中国境内使用外币计价资本折算的人民币进行股权投资，但股权投资必须真实，不违反适用法律，符合《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》的规定，由于外管局第28号通知是新颁布的，尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中开展这项工作。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

作为开曼群岛公司，我们被视为在中国的外国实体，倘我们购买由中国居民拥有的一间中国公司的资产或股本权益以换取我们的股本权益，该等中国居民将须遵守外管局第37号通函所述的注册程序。此外，作为我们股份的实益持有人的中国居民必须就他们在美国的投资向国家外汇局登记。

海外上市的监管

2006年8月8日，中国证监会等6家中国监管机构颁布了《外国投资者并购境内公司条例》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订，即《并购规则》，除其他事项外，该《并购规则》有若干规定，要求为收购中国境内公司而组建、由中国个人控制的境外特殊目的载体（SPV），在境外证券交易所上市前取得中国证监会的批准。

我们认为，根据我们的中国法律顾问景天公诚的意见，虽然中国证监会一般对像我们这样的SPV在海外上市具有管辖权，考虑到我们的公司架构是在并购规则生效前建立的，我们的首次公开发行不需要中国证监会的批准。在海外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们的首次公开发行需要批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。如果出现这种情况，这些监管机构可能会对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，限制或禁止我们的中国子公司向我们支付或汇付股息，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营成果、声誉和前景产生重大不利影响的行动，以及我们ADS的交易价格，见"第3项。D、关键信息-风险因素-在中国开展业务的相关风险-如果中国证券监督管理委员会或中国证监会或其他中国监管机构确定我们的首次公开发行需要其批准，我们可能会受到处罚"。

安全审查条例

根据我们的中国法律顾问，由于我们的合约安排于2003年首次订立，新的保安复核制度将不适用于我们的合约安排。然而，我们不能保证商务部不会颁布额外的实施细则或新细则，将我们的合约安排纳入保安复核制度的范畴。此外，根据商务部于2011年9月20日举行的记者招待会，目前还没有具体的法律法规对合同安排进行规范，但商务部会同其他有关部门今后将研究如何对合同安排进行规范，因此，我们不能保证我们的合同安排不受有关监管部门即将出台的新规定的约束，也不会对我们现有的结构造成任何重大不利影响。D.关键信息-风险因素-与我们的公司结构相关的风险以及对我们行业的限制-我们的合同安排可能会受到中国法律法规下的国家安全审查，从而受到相关监管部门的挑战"。

外管局关于员工购股权的规定

国家外汇局于2012年2月15日发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关外汇管理问题的通知》或《股票期权规则》，根据《股票期权规则》，境内居民参与境外上市公司员工股份激励计划，需向外汇局办理登记，并完成若干其他手续，该等参与人应当聘请境内代理人，可以是境外上市公司在境内的分支机构或代表处、与境外上市公司具有控股关系或实际控制关系的中资机构，或者具有资产托管业务资格的中资机构，办理与员工股份激励计划有关的各项外汇事宜。中方代理人应当代表中国居民向外汇局申请办理该员工股份激励计划的登记手续，每年向中国居民申请因行使雇员购股权而支付外币的额度，并在中国境内银行开立专门外汇账户，以持有与股份激励计划有关的所需资金，此外，倘雇员股份激励计划有任何重大变动，中国代理人须就股份激励计划修订外管局登记中华人民共和国代理人或者境外委托机构。

此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权的通知，根据该等通知，我们在中国境内工作的雇员行使购股权须缴纳中国个人所得税，我们的中国附属公司有义务向有关税务机关提交有关雇员购股权的文件，并代扣代缴行使购股权雇员的个人所得税。如果我们的雇员未能支付而我们未能代扣代缴其所得税我们可能面临税务机关或其他中华人民共和国政府机关的制裁。

税务条例

2007年3月16日，中国立法机关全国人民代表大会通过了《企业所得税法》，该法于2008年1月1日起施行。2017年2月24日和2018年12月29日，分别对《经济转型期企业法》进行了修订，《经济转型期企业法》对外商投资企业和境内企业均适用统一的25%的企业所得税税率，对2007年3月16日前已获得相关税务机关给予税收优惠的企业，无论是外商投资企业还是境内企业，均有过渡期。二零零七年三月十六日前企业所得税税率低于百分之二十五的企业，自经济适用税法施行之日起五年内，可以继续享受较低税率，逐步转入新的税率。三月十六日前有权享受固定期间免征或者减征标准所得税税率的企业，对国家大力支持和鼓励的产业和项目，继续给予税收优惠，经复审认定为“国家重点扶持的高新技术企业”的，按15%的税率征收企业所得税。《经济适用企业法》授权国务院制定相应的实施细则。国务院于2007年12月颁布了《经济适用企业法实施细则》，科技部、财政部和SAT分别于2008年4月和2008年7月颁布了其他补充细则，分别于2016年1月和2016年6月取消并以新细则取代，内容涉及授予“高新技术企业”地位的新标准，任何拟授予“高新技术企业”地位的企业均应符合一定要求，包括但不限于:（一）企业在申请前已注册成立一年以上；（二）企业本身对其产品或服务的核心技术拥有知识产权；（三）企业对其产品或服务的核心技术属于“政府重点扶持的高新技术领域”；（四）从事研发的技术人员占全体员工的10%以上；（五）在最近三个财政年度（如合并少于三年，则为实际营运年度），研发费用占最近一期销售收入的3%-5%以上，在中国境内发生的研发费用不低于研发费用总额的60%；（六）最近一年来源于高新技术产品或服务的收入占总收入的60%以上；（七）企业创新能力符合相关评价标准；（八）无重大安全、资质事件或申请前一年内发生严重环境违法行为。申请“高新技术企业”资格，企业应当将其证明要求的企业证书和证明文件向政府相关主管部门备案，政府主管部门将对备案的证书和证明文件进行审查，以确定企业是否符合“高新技术企业”的要求，如决定肯定，主管部门将予以公示，并授予该企业有效期为三年的“高新技术企业”证书，初始期限届满时，企业应重新申请获得此种地位。失去以前给予我们的任何税收优惠可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

2011年11月11日，经国务院批准，财政部、国家税务总局发布了《关于在上海市交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点的通知》，即111号文。111号文及其附件规定，自2012年1月1日起，在上海市交通运输行业和部分现代服务业，包括软件服务、信息系统服务等领域开展营业税改征增值税试点业务（简称“试点业务”）。2012年7月31日，经国务院批准，财政部、国家税务总局发布了《关于在北京等七省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》或71号文，将试点地区由上海扩大至北京等地区，试点于2012年8月1日在北京启动。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布了《关于在全国范围内在交通运输行业和部分现代服务业实行营业税改征增值税的通知》或《第37号通知》，自2013年8月1日起施行，取代第111号通知和第71号通知。第37号通知被财政部和国家税务总局于2013年12月12日发布的《关于将铁路运输和邮政业纳入增值税替代营业税试点的通知》或第106号通知所取代，被财政部和国家税务总局于3月24日发布的《关于全面推进增值税替代营业税试点的通知》或第36号通知所取代。2016年5月1日起生效。2016年6月18日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推进再保险、不动产租赁和非学历教育政策中营业税改征增值税试点做法的通知》或2016年5月1日起施行的68号文，据此，提供非学历教育服务的一般纳税人可按3%的税率适用简易计算应纳税额的方法。自2020年1月起，根据财政部、国家税务总局发布的《关于支持防控新型冠状病毒感染的肺炎疫情税收政策的公告》，或财税【2020】8号、财税【2020】28号文件，因COVID-19病毒，自2020年1月1日起免征提供日常生活服务增值税至2020年12月31日。见"项目5。A、经营与财务回顾与展望--经营成果--增值税及相关附加"。

会计职业资格管理规定

根据《中华人民共和国会计法》（1999年修订），或者1999年10月31日制定、2000年7月1日起施行的《会计法》的规定，从事会计工作的人员必须取得会计专业资格或者会计证书。

根据2016年11月发布并自2016年7月1日起施行的《会计从业人员资格管理办法（2016年修订）》，各单位不得聘任或保留未取得会计专业资格的人员从事会计工作，不得聘任未取得所需会计专业资格的人员从事会计工作，不得参加会计专业技术人员资格考试或考核，不得受聘担任会计专业职务，或申请会计人员荣誉证书。

2017年11月4日，全国人大常委会公布了《全国人大常委会关于修改中华人民共和国会计法的决定》等十一部法律，据此，将从事会计工作的会计专业资格要求从《会计法》中删除，该等修订自2017年11月5日起生效。2017年12月11日，《会计从业人员执业资格管理办法》废止。

c.组织结构

由于中国对外资拥有及投资于中国互联网内容分销行业的法律限制，我们透过北京冠军及冠军医疗保健教育经营我们的在线教育业务，而北京冠军及冠军医疗保健教育均为中国公民Zhengdong Zhu先生及BaohongYin女士各自拥有的中国国内公司，我们已与北京冠军、冠军医疗保健教育及其各自股东订立一系列合约安排，如下文所披露，由于该等合约安排我们有权指导Beijing Champion和Champion Healthcare Education的活动，并有权从其获得利益，因此，在美国通用会计准则下，我们将Beijing Champion和Champion Healthcare Education的经营业绩合并在我们的合并财务报表中，有关这些合同安排的风险，见"第3项。D.关键信息--风险因素--与我们的公司结构和对我们行业的限制有关的风险"。

2016年6月，正保裕财收到中国全国证券交易所及报价委员会批准其股份于中国场外证券交易所新三板挂牌，由于股份发行计划于2017年3月完成，CDEL于正保裕财的股本权益由60.1%降至35.8%。我们已与Zhengdong Zhu先生、Liankui Hu先生及持有正保育才股权（其中Zhengdong Zhu先生拥有多数权益）的合伙企业订立一致行动协议，如下文所披露，由于此项安排，我们有权指导正保育才的活动，据此，在美国通用会计准则下，我们将正保育才的经营业绩合并于我们的综合财务报表，有关此项合同安排的相关风险，见"第3项。D.关键信息-风险因素-我们的董事长兼首席执行官Zhengdong Zhu先生实益拥有我们控制的公司正保育才的重大百分比权益，因此，他对正保育才及其相对于我们的企业行动具有重大更大的影响力，且他的利益可能与我们的利益不一致"。正保宇彩股份已于2019年4月从新三板自愿摘牌。

下图展示了我们在本年度报告发布之日的公司和股权结构。

(1)	股权质押协议、授权委托书、认收函、三方协议RE VIE结构及承诺函

(2)	技术支持和咨询服务协议、课件许可协议和承诺书

(3)	软件许可协议及课件制作委托协议

(4)	股权质押协议、排他性期权协议、授权委托书、三方协议RE VIE架构及承诺函

(5)	独家业务合作协议及承诺函

以下为该等协议的实质条文摘要，如需更完整资料，请参阅该等协议全文，有关如何取得该等协议副本的指示载于本年度报告第10项下。H.补充资料----展出的文件"。

向我们转让受控联属公司及其附属公司的经济利益的协议

技术支助和咨询服务协定

日期是2004年5月1日。根据该协议，冠军科技向北京冠军提供与北京冠军在线教育业务有关的独家技术支持及顾问服务，冠军科技提供的服务主要包括协助课程创作及制作、承接预付费学习卡制作、就网站设计及维护提供意见、提供一般技术支持及技术人才培训、协助战略规划及业务发展及建立及落实客户服务体系，作为回报，北京冠昊每月向冠昊科技支付冠昊科技认可的服务费，此外，未经冠昊科技事先书面同意，北京冠昊承诺不批准其年度预算，也不从事任何可能对北京冠昊的资本结构、资产、负债、权利或运营产生重大影响的交易，冠昊科技承诺以法律允许的方式应北京冠昊的要求提供资金支持，本协议将一直有效，直至北京冠昊停止运营。

股权质押协议

于2004年5月1日订立，并于2008年12月31日修订及重述。为保证北京冠军于上文所述的技术支持及顾问服务协议项下的付款责任，北京冠军的各股东朱先生及尹女士根据2004年5月1日订立的股权质押协议，或2004年5月的股权质押协议，向冠军科技质押其于北京冠军的全部股权权益，朱先生及尹女士向北京冠昊额外出资人民币1680万元作为增加注册资本，就该等向北京冠昊的出资，朱先生及尹女士各自于2008年12月31日修订及重列其2004年5月股权质押协议，或经修订及重列的股权质押协议。根据每一份经修订及重列的股权质押协议所产生的质押，须待该等质押于SAMR或其当地办事处登记后方可生效。我们已于2009年1月12日向SAMR北京办事处成功登记根据每一份经修订及重列的股权质押协议所产生的质押。于经修订及重列的股权质押协议所指明的若干违约事件发生时，质权人可行使其对已质押股权的权利及取消赎回权。根据该等协议，出质人未经质权人事先书面同意，不得转让已质押的股权，该等协议亦将对已质押股权的出质人及受让人的继承人具有约束力，该等协议将维持有效，直至如上所述履行北京冠昊在技术支持及顾问服务协议项下的合约义务为止。

北京冠昊生物股东致冠昊科技的承诺函

日期是2008年2月13日。根据这封致冠军科技的函件，北京冠军的股东承诺，除非受到法律、法规或法律程序的限制，（i）将其于清盘后从北京冠军收取的所有股息、利息、其他分派或剩余资产（如有），在支付相应税款及任何其他所需开支后，无偿退还给冠军科技，（ii）倘CDEL Hong Kong行使其独家购买权以收购北京冠军的任何或全部股本权益，则将彼等于北京冠军的全部或部分股本权益以名义或最低购买价转让予CDEL Hong Kong，（iii）将彼等可能从CDEL Hong Kong收购北京冠军的任何股本权益所收取的所有代价，无偿汇给CHAMPION Technology，在支付相应的税款和任何其他所需费用后和（iv）按照冠军科技的最佳利益行事。

声明书信

日期是2008年3月24日。根据该等函件，北京冠军的股东承认，于2005年3月派发金额为70万美元的股息乃一次性派发上述技术支援及顾问服务协议签立前应计的所有股息。于上述一次性股息派发后，北京冠军的股东承诺，除非受到法律限制，否则，在支付适用的税款和其他所需费用后，将他们可能从北京冠昊获得的所有股息汇至冠昊科技。

软件许可协议

日期是2007年5月20日。根据这一协议，冠军教育科技授予北京冠军在其运营期内使用在线课程交付平台的非排他性许可，作为回报，北京冠军向冠军教育科技支付根据使用该平台产生的收入计算的授权费。

课件制作委托协议

日期是2007年5月20日。根据本协议，冠军教育科技向北京冠军提供课件的编辑、制作、编译、更新及维护等服务，作为代价，北京冠军向冠军教育科技支付按小时费率计算的费用。

独家业务合作协议

日期为2015年12月28日。根据该协议，中喜医疗健康教育向Champion Healthcare Education提供与Champion Healthcare Education在线教育业务有关的独家技术支持、营销及顾问服务，中喜医疗健康教育提供的服务主要包括协助课件制作及制作、就公司管理及医疗远程教育提供意见、提供一般技术支持及技术人员培训、协助收集及研究市场信息、授权域名、商标及软件以及租赁用于在线教育业务的设备及物业，作为回报，冠军医疗健康教育向中熙医疗健康教育支付经中熙医疗健康教育批准的季度服务费，此外，冠军医疗健康教育承诺不从事任何可能对冠军医疗健康教育的资本结构、资产、负债、权利或运营产生重大影响的交易，未经中喜医疗健康教育事先书面同意，中喜医疗健康教育承诺以法律允许的方式应Champion Healthcare Education的要求提供财务支持，本协议将一直有效，直至中喜医疗健康教育以书面终止本协议为止。

股权质押协议

日期为2015年12月28日。根据本协议，为保证冠军医疗健康教育于上述独家业务合作协议项下的付款责任，冠军医疗健康教育的各股东朱先生及尹女士，质押给中熙医疗健康教育其于冠昊医疗健康教育的全部股权。根据本协议产生的质押须于该等质押于SAMR或其当地办事处登记后方可生效。我们已向SAMR北京办事处登记根据本协议产生的质押。于本协议所指明的若干违约事件发生后，质权人可行使其权利及取消抵押股权的赎回权。根据本协议出质人未经质权人事先书面同意，不得转让已质押的股权，本协议对出质人的继承人和已质押股权的受让人也将具有约束力，本协议将继续有效，直至如上所述履行冠军医疗健康教育在独家业务合作协议项下的合同义务为止。

冠军医疗健康教育股东致中喜医疗健康教育的承诺函

日期为2015年12月28日。根据此致中喜医疗健康教育的函件，Champion Healthcare Education的股东承诺，除非受到法律、法规或法律程序的限制，（i）将其于清盘后从Champion Healthcare Education收取的所有股息、利息、其他分派或剩余资产（如有），在支付相应税款及任何其他所需开支后，无偿拨付予中喜医疗健康教育，（ii）以名义或最低购买价将彼等于Champion Healthcare Education的全部或部分股本权益转让予中喜医疗教育，倘中喜医疗教育行使其独家选择权以收购Champion Healthcare Education的任何或全部股本权益，（iii）将彼等可能从中喜医疗教育收购Champion Healthcare Education的任何股本权益中收取的所有代价无偿支付予中喜医疗教育，于支付相应税款及任何其他所需开支后，及（iv）以中熙医疗健康教育的最佳利益行事。

为我们提供对受控附属公司及其附属公司的有效控制的协议

独家购买权协议

日期是2004年5月9日。根据CDEL Hong Kong、Beijing Champion及其股东之间订立的独家购买权协议，CDEL Hong Kong或其指定的任何第三方有权全部或部分收购，CDEL HONG KONG各自于其股东于适用中国法律法规许可时的股本权益，本协议的年期为十年，可由CDEL HONG KONG酌情延长十年，于2014年12月19日，CDEL HONG KONG决定将本协议的年期再延长十年，并追溯确认本协议的有效期由2014年5月9日起至2014年12月19日止。

授权书

日期是2008年3月25日。根据该等授权书，北京冠军的各股东授权冠军科技或其指定的任何人士（i）行使该等股东根据北京冠军的法律及公司章程享有的所有投票权，包括全部或部分出售、转让或质押该等股东于北京冠军的股权；（ii）代表该等股东提名及委任法定代表人、董事、监事、总经理，及北京冠昊的其他高级管理人员；（iii）执行上述独家购买权协议所预期的股份转让协议，并履行上述股权质押协议及独家购买权协议；及（iv）授权任何第三方进行上述任何行动，此外，股东承诺不会行使上述任何权利。

致北京冠昊及其股东的通知

止，日期为2008年3月25日，根据该通知，冠军科技授权Zhengdong Zhu先生行使上述授权委托书所授予的一切权利及权力。

致冠军科技的感谢信

日期是2008年3月25日。根据该确认函，北京冠军的股东承认其于2004年5月1日前对北京冠军注册资本的出资人民币320万元以上述股权质押协议为准。

致Cdel Cayman的认收函

日期是2008年3月25日。根据该确认函，北京冠军的股东确认其于2004年5月向CDEL Hong Kong作出的50万美元（相当于人民币320万元）的出资须受上述股权质押协议规限。

三方协议再论VIE架构

日期为2013年1月30日。为保证上述授权委托书及承诺书项下义务的履行，冠军科技、朱先生、尹女士及北京冠军订立三方协议Re VIE架构，据此，倘朱先生或尹女士违反授权委托书或承诺函的任何规定，冠军科技有权要求朱先生或尹女士在冠军科技要求的一定期间内无条件将其于北京冠军的全部股权转让予冠军科技或其指定第三方，冠军科技亦可要求朱先生或尹女士提供令冠军科技满意的足够保证，并于冠军科技要求的一定期限内订立冠军科技建议的保证协议，倘冠军科技酌情决定朱先生或尹女士违反授权书或承诺书的任何规定，倘朱先生或尹女士违反本协议，他或她应赔偿冠昊科技因其违反本协议、授权委托书和承诺书而直接或间接造成的任何和所有经济损失。

配偶同意书

日期为2013年1月30日。北京冠军各股东配偶（即朱先生及尹女士）已订立配偶同意函，以确认彼或彼同意根据独家购买权协议、承诺函、授权书、股权质押协议及有关上述VIE架构的三方协议处置其配偶于北京冠军所持有的股权，及任何其他补充协议可不时获得其配偶同意。每名该等配偶进一步同意，他或她不会采取任何行动或提出任何申索以干扰上述协议项下拟作出的安排。此外，每名该等配偶进一步承认，其配偶于北京冠昊持有的股本权益中的任何权利或权益并不构成与其配偶共同拥有的财产，而每名该等配偶无条件及不可撤回地放弃该等股本权益中的任何权利或权益。

排他性期权协议

日期为2015年12月28日。根据中熙医疗健康教育、冠军医疗健康教育及其股东之间订立的独家期权协议，中熙医疗健康教育或其指定的任何第三方有权在适用的中国法律法规许可的情况下，全部或部分收购其股东各自于冠军医疗健康教育的股权，直至冠军医疗健康教育的全部股权转让予中熙医疗健康教育为止，本协议将继续有效。

授权书

日期为2015年12月28日。根据该等授权书，冠昊医疗健康教育的各股东授权中喜医疗健康教育或其指定的任何人士（i）行使该等股东根据冠昊医疗健康教育的法律及公司章程享有的所有投票权，包括出售、转让或质押该等股东于冠昊医疗健康教育的全部或部分股权；（ii）代表该等股东提名及委任法定代表人、董事、监事、总经理及Champion Healthcare Education的其他高级管理层；（iii）执行上文所述独家期权协议所预期的股份转让协议，并履行上文所述股权质押协议及独家期权协议；及（iv）授权任何第三方进行上述任何行动，此外，股东承诺不会行使任何上述权利。

配偶同意书

日期为2015年12月28日。冠军医疗健康教育各股东配偶（即朱先生及尹女士）已订立配偶同意函，以确认彼或彼同意根据独家期权协议、授权书及上文所述股权质押协议处置彼或彼配偶于冠军医疗健康教育所持有的股本权益，及任何其他补充协议可不时获得其配偶同意。每名该等配偶进一步同意，他或她不会采取任何行动或提出任何申索以干扰上述协议项下拟作出的安排。此外，每名该等配偶进一步承认，其配偶于Champion Healthcare Education持有的股本权益中的任何权利或权益并不构成与其配偶共同拥有的财产，而每名该等配偶无条件及不可撤回地放弃于该等股本权益中的任何权利或权益。

三方协议再论VIE架构

日期为2015年12月28日。为保证上述授权书及承诺函项下义务的履行，中喜医疗健康教育、朱先生、尹女士及Champion Healthcare Education订立三方协议re VIE架构，据此，倘朱先生或尹女士违反授权委托书或承诺函的任何规定，中喜医疗教育有权要求朱先生或尹女士于中喜医疗教育要求的若干期间内无条件转让其于Champion Healthcare Education的全部股权予中喜医疗教育或其指定第三方，中熙医疗健康教育亦可要求朱先生或尹女士提供令中熙医疗健康教育满意的满意及全面保证，并于中熙医疗健康教育要求的若干期间内订立由中熙医疗健康教育提出的相关保证合同，倘中熙医疗健康教育酌情决定朱先生或尹女士违反授权书或承诺书的任何规定，倘朱先生或尹女士违反了这份协议，他或她应就其违反本协议、授权委托书及承诺书而直接或间接导致的任何及所有经济损失向中熙医疗教育作出赔偿。

我们的附属公司和受控附属公司之间的其他协议

课件使用许可协议

日期是2004年8月1日。根据该协议，北京冠军授予冠军科技免费使用北京冠军拥有的特定远程教育培训课件的独家许可，根据该协议，冠军科技被授予在其运营期内使用该课件的权利。

冠昊科技致北京冠昊的承诺函

根据此函，冠昊科技确认，如北京冠昊遭受任何财务损失，其有义务向北京冠昊提供财务资助。

中熙医疗健康教育致冠军医疗健康教育承诺函

日期为2015年12月28日。根据此函，中喜医疗健康教育确认，倘Champion Healthcare Education遭受任何财务亏损或重大经营逆境，其有义务向Champion Healthcare Education提供财务资助。

向我们提供对受控公司、正保育财及其附属公司的有效控制的协议

一致行动人协议

日期2016年10月7日。ZhengDong Zhu先生、LianKui Hu先生及持有正保育才股权的合伙企业（其中ZhengDong Zhu先生拥有多数权益）已与冠军科技订立一致行动协议，要求彼等就按冠军科技指示提交正保育才股东批准的关键事项投票表决其股份。

D.不动产、厂场和设备

我们的主要行政办公室位于中国北京市海淀区知春路1号学园国际大厦18楼约2500平方米的办公空间，我们亦分别于中国杭州、厦门及南京拥有约355平方米、1.62万平方米及367平方米的办公空间，我们亦于中国及香港多个地点租赁约4.84万平方米的办公、培训中心及员工宿舍空间，我们相信如有需要，可按商业上合理的条款获得额外空间，以满足我们未来的需求。

项目4a.尚未解决的工作人员意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及前景

以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论是以我们的综合财务报表及其相关附注为基础的，这些报表和附注载于本年度报表20-F中。本报告载有1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性报表。见“导言--前瞻性陈述”。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑在“第3项”下提供的信息。D.关键信息--风险因素"。我们提醒您，我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定因素的影响。

a.业务成果

概览

我们相信，以2020年课程注册总人数衡量，我们是中国领先的在线教育提供商，主要专注于专业教育。截至2020年9月30日的财年，我们的课程注册总人数为4,255,000人。截至2020年9月30日，我们的内容库涵盖了265门课程，约7650个班级，以及横跨13个学科领域的近44000小时的音频-视频内容。我们相信，我们的课程参与者被我们的高质量、注重成果的课程所吸引；我们强大的、全面且易于使用的专有在线学习管理系统，可通过PC和移动设备访问；以及我们的全面学习支持和服务。我们相信，这些属性导致我们的备考课程表现更好，其衡量标准是高于全国平均考试通过率，并将有助于我们进一步扩大在在线专业教育市场的领导地位。

我们专注于四个主要行业的在线专业教育服务:会计、医疗保健、工程建设和法律教育。此外，我们还提供其他专业教育课程，例如为攻读高等教育文凭或学位的自学学习者提供在线备考课程，以及为大学生和在职专业人员提供会计实用技能培训课程。我们还通过我们的在线开放学习平台提供第三方开发的在线课程，一个专有教育平台，允许人们在线分享他们的教育内容和提供直播课程。2015年5月，我们推出了我们的学院合作计划，使我们能够与高校合作，将我们行业领先的专业考试在线会计教育内容和服务扩展到大专院校学生。我们在2016年5月收购厦门网中网，补充了我们针对学院市场的一整套学习解决方案，使我们能够为大学生提供全面的会计模拟学习内容，旨在丰富他们的学习经验并与传统的大学教学方式互补，我们于2017年11月收购江苏资产通过引入会计及相关咨询服务拓宽了我们对中小企业的服务，并为我们学院合作计划中的学生提供了宝贵的实习机会，我们于2018年7月收购北京瑞达通过在我们的教育服务组合中增加领先的法律专业资格考试准备业务进一步加强了我们的法律教育垂直领域，截至2020年9月30日，我们运营了19个网站，包括我们的主网站www.cdeledu.com和其他18个网站，每个网站都致力于特定的行业、专业或学科，我们的在线教育课程在截至2018年、2019年和2020年9月30日的财年中分别占我们净营收的70.2%、68.9%和76.0%，除了传统的在线课程之外，我们还通过Android和苹果iOS平板电脑和智能手机上提供的一个应用程序提供流媒体会计、医疗保健、工程建设和法律课程直播，此外我们销售图书及参考资料，提供线下创业培训课程及线下会计、医疗保健、工程建设、法律专业培训课程，并为若干客户提供课件制作服务及平台制作服务。

为遵守中国法律，我们采用公司架构，透过与北京冠昊及冠昊医疗健康教育的一系列合约安排经营我们的业务。北京冠昊及冠昊医疗健康教育均为中国实体，由我们的联合创始人、董事长兼首席执行官朱正东先生及其妻子、我们的联合创始人兼副董事长尹宝红女士拥有。因此，我们并不享有北京冠昊或冠昊医疗健康教育的直接股权拥有权。然而，透过该等合约安排，我们有效控制北京冠军及其附属公司及冠军医疗保健教育，并因此将其财务业绩合并于我们的综合财务报表，并因此提述“我们”、“我们”、“我们的公司”及“我们的”，不仅指中国远程教育控股有限公司及其附属公司，亦指北京冠军及其附属公司及冠军医疗保健教育（视上下文所需而定），有关该等合约安排的更详细讨论，见“第4项”。C.关于公司的信息--组织结构“，以及需要我们采用该结构的中国基于互联网的业务的监管环境的详细描述，见”第4项。B、关于公司的信息--业务概况--规定"。此外，有关与我们的公司结构以及支持我们公司结构的这些合同安排相关的风险的详细描述，请参见"第3项。D.关键信息--风险因素--与我们的公司结构和对我们行业的限制有关的风险"。

影响我们行动结果的一般因素

中国的整体经济增长和教育市场的扩大使我们受益匪浅。中国的经济增长和国内消费的增加促进了教育开支的显著增加。此外，中国专业服务部门的增长推动了中国对合格人才的需求，特别是在会计、医疗保健、工程建设、法律和金融服务等领域。我们还受益于中国互联网和宽带渗透率的提高，这些都增加了在线教育和培训课程的可及性，作为人们满足其教育和职业发展需求的有效和方便的方式。

我们的运作结果可能会受到适用于我们课程所涵盖的各个范畴的专业要求的改变所影响，亦可能会受到我们课程所涵盖的考试的时间、内容、难度或感知困难的改变、持续教育要求的改变、雇佣政策的改变、专业资格及证书的暂时吊销或取消所影响，以及适用于我们创业培训课程的政府补贴政策的变化，我们课程所涵盖的考试也可能会不时因我们无法控制的原因而停止或推迟，例如COVID-19大流行的爆发，这可能会在某些时期影响我们的收入，见“项目3”。D.关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-如果在中国的专业考试、课程和继续教育的感知难度、要求或格式发生变化，或者如果某些专业资格和证书被政府当局取消，我们的业务可能会受到不利影响"。"第3项。D.关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--政府当局对我们的创业培训课程的补贴政策的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响"。"第3项。D.关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--如果考试政策发布的时间发生变化，我们的业务可能会受到不利影响。"和"项目3。D.关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--我们的财务业绩和前景可能会受到自然灾害或卫生流行病的影响"。

我们已经经历并预计将继续经历在线教育服务收入的季节性变化主要是由于课程注册和各种考试的时间安排的季节性变化，这些变化通常每年提供一次，自我们分别于2016年5月和2018年7月收购厦门网宿和北京瑞达以来，我们也经历了收入的季节性变化，详见"第3项。D.关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--我们的业务受到季节性波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩逐季波动，这可能会导致我们ADS价格波动，并对我们的ADS价格产生不利影响"。

影响我们行动结果的具体因素

我们在任何给定时期的运营结果也直接受到公司特定因素的影响，包括:

•

我们课程的注册人数

我们创造和增长净收入的能力主要受到我们增加课程注册人数的能力的影响。这反过来又受到几个因素的驱动，包括政府和行业对各行业教育和培训的要求、考试时间表的变化、对我们品牌和服务的认可、互联网和宽带渗透率、我们对教育课程有效性的感知，及我们的市场推广策略，详情如下。政府规例要求增加许可证及认证考试次数，为我们提供新的市场机会，以发展新课程及吸引潜在考试参加者成为我们的客户。某些行业及专业的考试内容及知识要求的改变，以及我们课程所涵盖的某些考试难度增加或觉察到的困难，也可能有助于我们的课程注册人数的增长，因为更多的考生可能会觉得更有必要参加考试准备课程。

然而，如果相关行业或专业内部认为某些考试变得不那么困难，或者内容变得更加常规和熟悉，那么我们可能会时不时地看到某些课程的招生人数减少，结果这些考生可能不太愿意在备考课程上花费更多的钱。第二，任何政府缩减、推迟、暂停或取消某些考试的决定，合并考试或采取可能会减少考试参加人数的措施可能会对我们的收入产生不利影响，例如从2016年11月下旬开始，某些省市的财政部由于相关考试政策的拟议变化而暂停了会计证书考试，结果是因为课程注册人数减少，会计证书考试产生的收入和会计继续教育课程分别减少了71.3%和24.6%，在2017财年，与2016财年相比。2017年11月，全国人大常委会公布了《全国人大常委会关于修改中华人民共和国会计法的决定》等十一部法律，据此，取消了从事会计工作或者取得会计证书的会计专业资格的要求，同时取消了会计证书，放开了初级APQE的考试政策，表示，拥有高中文凭或以上学历的考生可以选择初级APQE而不是持有会计证书，因此自会计证书取消以来，会计证书考试课程产生的收入微乎其微，此外，我们可能会不时改变我们的营销策略，这可能会影响我们的课程注册人数，例如在2019财年期间，我们将更多的营销和销售资源投入到我们相对更高价值、更长时长的溢价和精英会计课的推广上，因此，2019财年我们会计垂直的备考课程的整体在线课程注册人数比2018财年下降了12.6%。

•

我们课程的费用

我们的净收入还受到我们为我们的课程收取的费用数额的影响，这些费用取决于总体需求、竞争性课程的价格和可用性、对我们课程的质量和有效性的看法以及我们的课程参与者在通过相关的许可证和认证考试后期望达到的收入水平，例如我们在2018年4月推出的更长期限的保费和精英会计课，有相对较高的平均销售价格，并被我们的客户广泛接受。然而，当我们将课程扩展到新的领域，或我们覆盖的现有领域内的新的细分领域和考试，以吸引新的课程参与者时，我们可能会遇到定价压力。此外，我们的净收入受到我们向区域销售代理提供折扣的百分比的影响，因为我们从这一来源获得的收入是扣除折扣后的。此外，我们的创业培训课程所产生的净收入，取决于我们是否有能力符合政府在其资助政策下所规定的条件。这些条件包括政府有关部门所评估的学员创业建议书的通过率、创业课程学员的创业率和就业率。

•

我们有能力扩大课程和其他服务的范围。

我们通过扩大课程和其他服务的范围来满足市场需求的能力直接影响到我们增加课程注册人数的能力。使我们的收入来源多样化也有助于保护我们免受某些行业或专业不景气可能导致的课程注册人数减少的影响。迄今为止，就收入和注册人数而言，我们的会计课程仍然是我们所有课程中最大和最重要的。尽管由于会计行业专业要求的重要性，我们预计这一趋势将持续下去，但我们将继续扩大我们在其他领域的课程，以使我们的收入多样化和进一步增长。在过去几年中，我们开发了我们的医疗保健、工程和建筑以及法律课程。然而，由于竞争、未能有效地推销我们的新课程、服务和产品，或未能保持其质素和一致性，或其他因素，我们在课程、服务和产品种类方面的扩展可能不会成功。此外，我们可能无法以商业上合理的条款，及时或完全跟上市场需求的变化，开发和提供额外的内容。例如，我们从2013年开始运作“税务学校计划”。这项业务经过几年的投资还没有产生合理的回报，因此，2018年11月，我们决定将税校计划60%的权益处置给其管理团队，可以更灵活地制定未来的业务发展战略。

•

业务收购和战略投资的影响。

我们成功识别、执行、整合和管理新联盟、收购和投资的能力可以对我们的运营结果产生重大影响，我们已经并可能继续追求战略联盟、收购和投资机会，以增加我们的服务产品并扩大我们的增长；然而，这样的战略联盟、收购和投资可能不会产生我们预期的财务结果，甚至可能导致亏损，详见"第4项。A.有关本公司的资料--本公司的历史及发展"，用于我们最近的收购及战略投资，例如，于截至2020年9月30日止财政年度，我们确认因投资北京欣锐教育科技而产生的长期投资减值亏损90万美元。

COVID-19的影响

COVID-19大流行在全球范围内的爆发已经并预计将继续对我们的运营和财务表现产生不利影响，在COVID-19大流行爆发期间，为了支持我们在中国各地的学生获得高质量的在线专业教育，在线下课程暂停的情况下，我们向中国疫情的最初震中湖北省的学生提供免费在线课程，以及向湖北以外地区的学生提供某些在线考试准备课程的大幅折扣，在我们的社会响应行动导致2020财年入学人数激增的同时，我们来自在线课程注册的现金收入大幅下降，原因是会计、医疗保健、工程建设和法律领域的某些专业认证考试推迟或暂停，尤其是来自在线课程注册的现金收入在第二季度下降了34.5%、31.3%和12.8%，分别为2020财年第三季度和第四季度，与2019财年同期相比。我们其他服务的收入也受到COVID-19大流行的重大冲击，特别是创业培训服务和销售学习模拟软件的收入在2020财年与2019财年相比分别下降了21.1%和26.7%。

随着COVID-19在河北、北京和中国其他地区持续零星爆发，这些地区的专业认证考试可能会进一步推迟或取消，这可能会继续对我们2021财年的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。

关键细列项目说明

收入净额

我们的净收入来自销售在线教育服务、书籍和参考资料以及其他相关产品和服务。我们的净收入是扣除中国增值税及其相关附加费后的净额。下表列出了我们在上述期间的净收入总额:


	截至9月30日的一年，
	2018					2019					2020
	$		占净额的% 收入			$		占净额的% 收入			$		占净额的% 收入
	（以千计，百分比除外）
收入净额
在线教育服务		117,026		70.2	%		145,917		68.9	%		159,338		76.0	%
书籍和参考资料		10,213		6.1	%		27,372		12.9	%		22,061		10.5	%
其他		39,429		23.7	%		38,533		18.2	%		28,159		13.5	%
净收入共计		166,668		100.0	%		211,822		100.0	%		209,558		100.0	%

在线教育服务

我们的大部分收入来自提供在线教育服务，我们的在线教育服务包括在线专业教育和备考课程、为攻读高等教育学位的自学学习者提供的备考课程、继续教育和专业发展课程，我们的专业培训课程涵盖广泛的行业，包括会计、医疗保健、工程与建筑、法律和其他。

为报名参加我们的课程，学员可选择使用信用卡或借记卡，通过第三方支付网络，通过在线或移动支付向我们付款，或在我们的办事处以现金或其他机构提供的分期付款贷款向我们的分销商购买预付费学习卡。

我们的线上课程主要以2018、2019及2020财年的普通班、优等班及精英班的课程形式提供。见"项目4。B.业务概述--我们的在线教育服务--课程格式"。

书籍和参考资料

我们主要通过中国各地的第三方书店和分销商，并直接通过我们在北京的网上书店和办事处销售我们自己的有关会计、保健、工程和建筑以及法律专业课程和考试的专有学习材料。有关我们课程主题的书籍和参考材料的销售补充了我们的网上课程，补充了我们课程参与者的学习经验，帮助我们在我们的课程参与者中建立品牌知名度和忠诚度，并推广我们在各专业领域的专业知识和声誉。为推广我们的网上课程，我们亦出售部分书籍和参考资料，让课程参加者可免费获得一定数目的电子书籍及选修指定数目的网上课程。

其他

我们的其他净收入主要来自提供线下培训课程、课件制作服务、平台制作服务、会计和咨询服务，以及向学院市场销售学习模拟软件。

销售成本

我们的销售成本包括服务成本和其他成本，以及销售有形商品的成本。下表显示了我们在上述期间的销售成本、毛利和毛利率。


	截至9月30日止年度，
	2018						2019						2020
	$			占净额的% 收入			$			占净额的% 收入			$			占净额的% 收入
	（单位:千美元，百分比除外）
收入净额		166,668			100.0	%		211,822			100.0	%		209,558			100.0	%
销售成本：
服务和其他费用		(78,936	)		(47.4	)%		(85,252	)		(40.2	)%		(81,976	)		(39.1	)%
出售有形货物的成本		(8,947	)		(5.3	)%		(19,489	)		(9.2	)%		(19,622	)		(9.4	)%
销售费用总额		(87,883	)		(52.7	)%		(104,741	)		(49.4	)%		(101,598	)		(48.5	)%
毛利和毛利率 1		78,785			47.3	%		107,081			50.6	%		107,960			51.5	%

1	毛利等于净营收减去销售成本，毛利率等于毛利除以净营收。

服务和其他费用

服务和其他成本在截至2018年、2019年和2020年9月30日的财年分别占我们净营收的47.4%、40.2%和39.1%，服务和其他成本主要包括我们导师的工资和相关费用、课程和内容开发、网站维护和信息技术技术员及其他员工、支付给我们课程讲师的费用、折旧和摊销费用、支付给第三方提供商的服务器管理和带宽租赁费、租金和相关费用及其他杂项开支.支付予讲师的费用构成我们服务及其他成本的一大部分，原因是我们拨出大量资源与优质讲师订立合约.于截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度，为我们制作在线课程的讲师数目分别为513、541及527名，分别.我们的在线平台使我们能够实现比传统的线下课程更大的规模经济，这些课程受到固定师生比例的限制，因为我们能够在不一定增加我们讲师人数的情况下增加课程参与者的数量，我们支付给在线讲师的费用占我们截至2020年9月30日的财年在线教育服务净收入的比例与截至2019年9月30日的财年相比有所增加，主要由于COVID-19大流行对在线课程注册的现金收入产生不利影响，在“--影响我们运营结果的具体因素--COVID-19的影响”中有更详细的描述。因此，来自在线教育服务的收入增长受到重大不利影响，且低于支付给在线讲师的费用增长，我们支付给在线讲师的费用占我们在线教育服务净收入的百分比在截至2019年9月30日的财政年度略有增长，与截至2018年9月30日的财政年度相比，主要是由于我们更长时间精英课程的现金收入高于预期，占2019财年在线课程注册现金收入的29.0%，而2018财年为8.9%。因此，2019财年在美国通用会计准则ASC606下，在更长的预期时间内平均确认了整体营收。我们支付给线下讲师的费用在截至2020年9月30日的财年较截至2019年9月30日的财年有所减少，主要是由于COVID-19大流行期间线下课程暂停的影响，我们支付给线下讲师的费用在截至2019年9月30日的财年有所增加，主要是由于北京瑞达提供的线下法律专业资格考试备考课程相关的12个月讲课费，相较于截至2018年9月30日止财政年度的3个月该等讲课费。该增加部分被我们于2018年12月处置的“税务学校计划”相关的讲课费减少所抵销。

我们的导师、课程和内容开发、网站维护和信息技术技术技术人员以及其他员工也在我们的课程开发和交付中发挥着关键作用，我们维持着一个庞大的、训练有素的导师人才库，以回答课程参与者通过我们的在线问答板提交的问题，通常在24小时的时间内，我们的导师人数截至2018年9月30日分别为521人（包括215名兼职导师）、226人（包括23名兼职导师）和286人（包括28名兼职导师），分别为2019年及2020年，此外，我们拨出重大资源以挽留有能力为我们的在线课程创作高品质高清晰音视频课程材料及其他互动功能的课程制作技师，截至2018年、2019年及2020年9月30日，我们的课程制作技师人数分别为99人、90人及97人，我们拥有大量有能力开发可靠，可扩展和安全的在线平台和技术基础设施来支持我们的服务，截至2018年、2019年和2020年9月30日，我们的信息技术技术员人数分别为205人、173人和246人，我们还拥有一支由165名信息技术技术员组成的独立团队，用于开发截至2020年9月30日的学习模拟软件。到目前为止，薪金和相关费用占我们服务和其他费用的很大一部分。

出售有形货物的成本

图书销售费用主要包括我们的专有图书和参考资料的印刷和出版费以及支付给撰稿人的版税。图书销售费用还包括支付给Becker的美国注册会计师协会考试学习材料的版税。

业务费用

我们的营运开支包括销售开支、一般及行政开支，以及商誉减值（如有的话）。

销售费用

截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度，销售开支分别占我们净营收的26.8%、29.0%及33.3%，我们的销售开支主要包括我们的客户服务人员及销售及市场推广人员的薪金及相关开支、支付予我们代理商的佣金、广告及推广开支、租金及相关开支、促销资料、及其他销售开支。我们的客户服务人员的薪金相当可观，因为我们维持了高水平的客户服务人员，以服务更多课程参加者及其他客户。我们的销售及市场推广人员的薪金亦相当可观，因为我们维持了高水平的销售及市场推广人员，及透过我们的直销努力产生销售，继分别于2016年5月及2018年7月收购厦门网宿及北京瑞达后，我们额外拥有客户服务人员及销售及市场推广人员团队，分别为学习模拟软件分部及法律专业资格考试备考课程提供。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支于截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度分别占我们净收入的12.8%、11.8%及12.2%，我们的一般及行政开支主要包括行政人员薪酬及福利、专业费用、折旧及摊销、租金及相关开支、可疑账目备抵、股份奖励开支及其他杂项开支，员工福利包括退休金、医疗保险、失业保险、工伤保险及房屋补贴，其他杂项开支包括差旅、办公室通信和娱乐费用。

税收

我们在开曼群岛注册成立，根据开曼群岛现行法律，我们不需缴纳所得税或资本利得税，此外，股息支付在开曼群岛不需缴纳代扣代缴税款，但出于税务目的，我们存在可能被视为中国居民的风险，参见中国EIT法下的“风险因素--与在中国开展业务有关的风险”，我们可能被归类为中国的`居民企业’，这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。"

CDEL Hong Kong于香港注册成立，提供会计及咨询服务，由于CDEL Hong Kong于截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度于香港并无应评税溢利，故并无就香港利得税作出拨备。此外，CDEL Hong Kong向我们派发的任何股息均不会征收香港预扣税。

Pencil于香港注册成立为CDEL Hong Kong的全资附属公司，Pencil自成立以来并无进行任何实质性营运，并无就香港利得税作出拨备，因为Pencil于截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度并无于香港录得应评税溢利。此外，Pencil透过CDEL Hong Kong向我们派发的任何股息，均不会征收香港预扣税。

中国医疗保健投资于英属处女群岛注册成立为我们的全资附属公司，根据英属处女群岛现行法律，中国医疗保健投资无须缴纳所得税或资本利得税。

中国医疗健康教育于香港注册成立为中国医疗健康投资的全资附属公司，中国医疗健康教育自成立以来并无进行任何实质性营运，并无就香港利得税作出拨备，因为中国医疗健康教育于截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度于香港并无应评税溢利。此外，中国医疗健康教育透过中国医疗健康投资向我们派发的任何股息将不会被征收香港预扣税。

企业所得税

我们合并经营报表中所得税费用的当期和递延部分如下:


	截至9月30日的年份，
	2018			2019		2020
	$			$		$
	（单位:千）
当期税收支出		5,717			7,060		10,543
递延税项开支（福利）		(3,410	)		1,061		(5,083	)
		2,307			8,121		5,460

冠昊科技、北京冠昊、正保宇彩、厦门网联根据EIT法作为“高新技术企业”获得税收优惠导致税率降低，冠昊科技在2010年至2022年期间曾经并将适用15%的税率，北京冠昊在2008年至2022年期间曾经并将适用15%的税率，正保宇彩在2012年至2020年期间适用15%的税率，而厦门网宿从2014年到2022年，过去和将来都将被征收15%的税率。我们的其他中国实体主要适用25%的标准所得税税率。此外，对我国部分年应纳税所得额在人民币100万元以下的小微企业，按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。见“风险因素--与在中国开展业务有关的风险--我们的中国子公司冠昊科技、受控公司、正保育才和厦门网能以及关联实体北京冠昊目前可获得的任何税收优惠的中止可能会大幅增加我们的税收负债。”

就我们中国附属公司于2008年后产生的可供分派盈利而言，于截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度已分别作出拨备20万美元、50万美元及30万美元，有关将该等收益分派予CDEL香港的中国股息预扣税，请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们可能无法就中国附属公司透过香港附属公司支付予我们的股息获得若干条约利益。”

根据《企业所得税法》，凡在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，均被视为中国居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《企业所得税实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对制造和业务运营、人员、会计、物业等进行实质性和全面管理和控制的机构，等企业。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于认定中国控制的境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》（即第82号通知）。82号文为确定中国控制的离岸注册企业的“事实管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准，此外，沙特德士古公司于2011年7月27日发布公告，自2011年9月1日起生效，为82号文的实施提供了更多指导。本公告对居留资格认定、认定后管理和主管税务机关等事项作了明确规定。第八十二号通知和公告均只适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，不适用于中国个人或外国公司控制的境外企业，第82号通知和公报规定的确定标准可能反映沙特德士古公司关于在确定境外企业的税务居留地位时应如何适用“事实管理机构”检验标准以及如何对这些企业实施管理措施的一般立场，而不论这些企业是由中国企业控制还是由中国个人控制中国税务部门可能会得出不同的结论。参见“风险因素--与在中国开展业务有关的风险--根据中国的经济转型期法，我们可能被归类为中国的”居民企业“。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”

增值税及相关附加费

就提供教育服务及销售学习模拟软件所赚取的收入，我们须缴付增值税及相关附加费。至今为止，我们主要就提供教育服务所赚取的收入收取3.36%-6.72%的增值税及相关附加费，以及就销售学习模拟软件所赚取的收入收取14.56%（2019年4月前为17.92%及2018年5月前为19.04%）的增值税及相关附加费，我们于综合营运报表中录得扣除所有增值税及相关附加费后的收入。

正常情况下，增值税及相关附加的适用税率分别为小规模纳税人和一般纳税人的3.36%和6.72%，2016年6月18日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推进再保险、不动产租赁和非学历教育政策中营业税改征增值税试点工作的通知》或2016年5月1日起施行的68号文，提供非学历教育服务的一般纳税人，可按3%的税率，采用简单的方法计算应纳税额。

要求我们将征收的增值税汇至税务机关。增值税一般纳税人的单位可以将支付给供应商的合格进项增值税抵减其增值税出口负债。进项增值税和出口增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债科目。

此外，根据中国相关税法，增值税亦按书籍及参考资料的销售价值计算，并由买方支付，收入乃扣除政府机关征收的所有增值税及与创收交易同时向客户收取，根据财政部及沙特德士古分别于2013年12月25日及2018年6月5日联合发出的通函，客户销售书籍及参考资料所得款项分别自2013年1月1日起至2017年12月31日止，及自2018年1月1日起至2020年12月31日止免收增值税，因此，北京冠军及正保育才分别自2014年3月及2014年5月起享有及继续享有此免税优惠，向国家税务局提出免税申请后，该等增值税免税亦适用于冠军文化及冠军会计，分别自2016年1月及2016年5月起生效，北京瑞达、江苏冠军医疗健康教育、江苏冠军电教亦享有此免税至2020年12月31日止。

自2020年1月起，根据财政部、SAT发布的《关于支持防控新型冠状病毒感染的肺炎疫情税收政策的公告》，或财税【2020】8号、财税【2020】28号文件，自1月1日起免征向北京冠军、北京瑞达、江苏冠军医卫教育、江苏冠军电教、江苏冠军自学教育等提供日常生活服务的增值税，2020年至2020年12月31日。

关键会计政策

我们按照美国通用会计准则编制我们的合并财务报表，该准则要求我们作出影响我们所报告的资产和负债数额的判断、估计和假设，披露每一套合并财务报表之日的或有资产和负债以及每一财务报告期间所报告的收入和支出数额。我们不断根据最近获得的信息对这些估计和假设进行评估，我们自己的历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能由于我们的估计数的变化或我们的估计数和假设所依据的事实或情况的变化而与这些估计数不同。

如果会计政策要求根据对作出估计时高度不确定的事项的假设作出会计估计，如果本可合理使用的不同会计估计，或合理可能定期发生的会计估计的变化，则会计政策被认为是至关重要的，可能会对综合财务报表造成重大影响。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。我们认为以下讨论的政策对理解我们的综合财务报表至关重要，因为这些政策的应用对我们的判断提出了最重要的要求。在审阅我们的综合财务报表时，你应该考虑到:

•

我们的关键会计政策讨论如下；

•

我们作出的相关判断以及影响这些政策实施的其他不确定因素；

•

我们报告的结果对主要事实和情况的变化的敏感性，以及我们的相关估计和假设；以及

•

“项目3.d.关键信息--风险因素”下描述的风险和不确定因素。

有关我们重要会计政策的补充资料，见本年度报告所载我们经审计的综合财务报表附注2。

收入确认

于2018年10月1日，我们采纳ASC Topic606来自与客户订立的合约的收入（“Topic606”），对截至2018年10月1日尚未完成的所有合约适用经修订追溯方法。截至2019年及2020年9月30日止财政年度的业绩在Topic606项下列报，而截至2018年9月30日止财政年度的业绩不作调整，并继续于ASC Topic605项下列报，收入确认（“Topic605”）。

当承诺的货物或服务的控制权以我们预期有权获得的对价转让给我们的客户以换取这些货物或服务时，即确认收入。我们在专题606下采用五个步骤确认收入:（i）确定与客户签订的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，（五）在履行义务时（或作为履行义务时）确认收入。

在线教育服务。

我们向客户提供的在线教育服务是一项综合服务，包括订阅期内的音视频课程内容、模拟考试和在线聊天室，音视频课程内容、模拟考试和在线聊天室在与在线教育服务签订合同的背景下高度相互依存、相互关联，因此我们认定在线教育服务代表了单一的履约义务。

我们的大部分收入来自于根据两种类型的收入模式向课程参与者提供的在线教育服务--不可退还的课程模式和可退还的课程模式。

采用不可退还课程模式的网上课程主要由普通班及高级班组成，此外，不可退还课程模式还包括投保精英班，透过第三方保险公司向学生退还，普通班的收入由客户报名参加课程当月起至认购课程终止当月止的认购期内，以直线方式确认，如课程参加者未能通过课程考试，而又符合某些预先议定的条件，则可免费重修同一课程，为期一年或数年。至于投保精英课程，如课程参加者未能通过课程考试，而又符合某些预先议定的条件，则该参加者可免费重修同一课程，为期一年或数年，并享有独立保险公司所提供的退款优惠。在第605项下，我们按比例确认复修课程所提供的折扣，作为参加者每修一门课程所确认的收入的扣除。在第606项下，我们根据投资组合的历史估计通过率，确认预期服务期内与保费及受保精英课程有关的收入。

使用可退还课程模式的网上课程主要由未获保险的精英课程组成，如学员修毕课程而未能通过专业考试，而其分数在协议规定的范围内，我们有责任退还学费或为学员提供重修课程的权利。学员必须在专业考试成绩公布后的一段预先商定的期间内通知我们，才有资格退款或重修课程的权利。在主题605下，可退还课程模式的收益最初于综合资产负债表中作为可退还费用入账，并于学员于该权利届满前决定重修课程时，于学员收取退款的权利届满时或于重修课程期间按比例确认，我们采用预期值法，根据投资组合中的历史退费比率，估计将赚取的可变代价，并根据向合资格学生支付的估计退费，记录退款负债。我们进一步根据投资组合中的估计历史通过率，确认预期服务期内的收入。大部分课程参加者透过第三方（包括互联网借记卡或信用卡）提供的网上支付系统支付课程费用支付系统及其他第三方支付系统。部分参加者可选择使用从分销商购买的预付学习卡报名参加网上课程。我们以低于卡面值的折扣向我们的区域分销商销售预付学习卡。收入以卡的折扣后售价入账，并在客户可使用网上课程期间确认，此外，根据预付费学习卡的使用历史，任何与未激活或未用于注册课程的预付费学习卡有关的损坏都是微不足道的。

凡于指定期间（一般为一年）内购买超过指定金额之已付学习卡，本公司均会向区域分销商提供批量折扣。区域分销商支付予本公司之学习卡的折扣后价格确认为递延收入。在课题605项下，我们根据向分销商提供的最大潜在折扣金额递延预付学习卡的部分收入，收入于余下期间内向使用学习卡注册的用户确认在线课程，或于相关在线课程已完成或学习卡到期时立即确认，根据ASC606，批量折扣被视为可变代价的一种形式，数量折扣是根据历史经验估算和确认的，并根据每个重置期间的实际采购量进行调整。

我们亦向透过我们的网站进行持续教育服务的政府机构提供课程报名服务及我们的网上平台，我们根据与政府机构订立的协议赚取服务费占总学费的百分比，该等服务的每项合约作为单一履约责任入账，收取的服务费最初作为递延收入入账，并根据协议条款在订阅期内按直线确认为收入。

书籍和参考资料

.我们直接或透过分销商向最终用户销售书籍及参考资料，与该等销售有关的收入于承诺货品的控制权转让予客户时入账，其金额反映我们预期有权收取的代价，以换取该等货品的存货成本，而交付予分销商而收入已递延的货品，则在综合资产负债表上列报为“递延成本”。

我们还出售书籍和参考资料以及学习卡，使客户可以免费参加一定数量的在线课程，而且客户还可以免费获得一定数量的电子书，我们确定图书和在线课程服务代表两个独立的履约义务，我们根据它们的相对售价为每个履约义务分配收入，相对售价以独立销售的可观察价格为基础，如果没有，我们根据内部定价模型估算相对售价。

其他。

我们的其他收入主要来自销售学习模拟软件、提供线下专业培训及其他。

我们确认销售学习模拟软件的收入，该软件是自主开发的学习模拟成套软件，当软件的控制权转让给我们的客户时，我们预期有权以该软件作为交换对价。我们对该软件没有重大的剩余义务，但与软件保修有关的义务除外，其中相关费用是在客户接受后估算的。

离线专业培训的收入于培训课程交付时按比例确认。该等服务的每项合约均作为单一履约责任入账，并于服务期内按比例履行。对于由政府主管部门主办的与创业培训服务有关的离线培训，参加培训者的学费由政府补贴。在政府当局确认学生人数和收费后，我们才能确定合格入学人数和收费。因此，这些服务的收入在收到政府当局确认后才予以确认，在所有其他收入确认标准均已满足的情况下，截至2020年9月30日止年度，政府当局赞助的线下培训的收入微不足道。

我们在交付服务时确认其他服务的收入，包括会计和咨询服务、课件制作服务和平台制作服务。

100

寿命长的资产--不动产、厂场和设备以及无形资产

要确定我们的长期资产的估计使用寿命，就需要作出判断。这些估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们会检讨资产的减值情况。当这些事件发生时，我们会将资产的账面价值与预期因使用或最终处置资产而产生的未经贴现的未来现金流量估计值比较，以量度减值情况。如果预期未经贴现的现金流量的总和少于资产的账面价值我们会根据资产的公允价值确认减值亏损，我们于截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度并无就我们的长寿资产分别录得减值亏损。

商誉

商誉是指被收购业务的成本超过可辨认的有形和无形净资产的公允价值，我们将包括商誉在内的被收购业务的全部资产和负债转让给报告单位，截至2020年9月30日，我们有三个报告单位:专业教育服务、创业培训服务，及销售学习模拟软件，我们于每年9月30日进行我们的商誉减值测试，减值测试采用两步流程，第一步将每个报告单位的公允价值与其账面值进行比较，包括商誉。

如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则不认为商誉减值，也不需要采取第二步措施。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将商誉隐含公允价值与报告单位商誉账面价值进行比较，商誉隐含公允价值的确定方式类似于核算企业合并与将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位资产负债的方式，报告单位公允价值超过分配给资产负债金额的部分为商誉的隐含公允价值。商誉账面价值超过商誉的隐含公允价值，即确认减值损失。采用各种估值方法估计公允价值。，

下表列出截至2020年9月30日的商誉减值测试明细:


	专业人员教育服务		商业启动阶段培训服务（*）		出售，出售学习模拟软件		共计
			（单位:千美元）
公允价值估计数		276,533		n/a		48,604		325,137
账面价值净额		87,710		n/a		41,399		129,109

因专业教育服务及销售学习模拟软件报告单位截至2020年9月30日的公允价值均超过其账面金额，故未进行第二步测试。

*	因为业务开办培训服务报告单位截至2019年9月30日的账面金额超过其公允价值，我们在截至2019年9月30日止财政年度录得与业务开办培训服务相关的减值支出150万美元。

在确定我们报告单位截至2020年9月30日的公允价值时，我们考虑了贴现现金流量法，即DCF，在评估所有采用收益法估值的报告单位的综合公允价值的合理性时，亦会考虑有关市值的公开资料。每个报告单位的现金流量贴现值是根据管理层为规划目的而编制的财务预测而预测的。超过预测期的现金流量是采用终值计算而估计的，具体而言，收益法估值包括12.5%-15%的现金流贴现率和3%-3.5%的终值增长率。

101

估值以截至减值检讨日的现有资料为基础，并以管理层认为合理的预期及假设为基础，关键假设的任何变动，包括意外事件及情况，均可能影响该等估计的准确性或有效性，并可能导致减值支出。

所得税

我们遵循所得税会计的负债法，在这个方法下，递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债税基之间的差额确定的，采用的税率将在预计差额逆转期间生效。资产或负债的税基是为税务目的归属于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在本公司损益表包括制定日期在内的一段时间。我们在作出判断时会考虑到现行税法和我们对税法的解释，相对于当期所得税拨备的假设及估计。我们亦评估估值免税额，以抵销递延税项资产，如果根据现有证据的权重，递延税项资产的部分或全部极有可能无法变现。该等证据包括我们对未来应课税所得额及税务筹划策略的估计。相关税法的变动，以及我们的判断，与当期所得税准备金有关的假设和估计数可能会导致我们合并财务报表中提供的所得税数额出现重大差异。

对于税务状况的不确定性，我们根据该状况的技术优点，确认财务报表中的某一税务状况如果更有可能在税务机关审计时持续存在，则该状况的影响。根据该评估，截至2018年、2019年和2020年9月30日，我们分别确认了约20万美元，20万美元和20万美元计提未确认的税收优惠，计入“应计费用和其他负债”科目。税收不确定性的最终结果取决于各种事项，包括税务审查、税法解释或时效届满。我们确认利息支出中与未确认的税收利益有关的任何利息，以及其他费用中的罚款。相关税法的变化，以及我们的判断，与当期所得税准备金有关的假设和估计数可能会导致我们合并财务报表中提供的所得税数额出现重大差异。

中国的经济转型法律如何适用于我们的整体业务存在不确定性，更具体地说，关于我们的税务居民身份。《经济适用税法》包括一项条款，规定在中华人民共和国境外组织的法人，如果其有效管理或控制的地点在中华人民共和国境内，将被视为中华人民共和国企业所得税的居民。《经济适用税法实施细则》规定，非居民法人，如果对制造和商业运营、人员、会计、财产等进行实质性的全面管理和控制，将被视为中华人民共和国居民，在中国境内发生。尽管目前有限的中国税务指引对此问题造成不确定因素，但我们认为，就经济过渡期法的目的而言，我们在中国境外组织的法律实体不应被视为居民。如果我们在中国境外组织的一个或多个法律实体被定性为中国税务居民，其影响将对我们的经营业绩产生不利影响。见"第3项。D.关键信息-风险因素-在中国开展业务的相关风险-下

中国的EIT法，我们可能会被归类为中国的“居民企业”，这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果"。

可疑账户备抵

我们定期评估应收账款的可收回性。当我们认为应收账款的可收回性存在风险时，我们会保留呆账备抵。呆账备抵是根据对具体证据的评估，显示呆账的收回性、历史经验、账户余额账龄及当时的经济状况，在确定可能出现亏损的期间入账。应收账款的实际收回额可能与原先的估计大不相同。

102

按份额计算的补偿费用

与雇员、高级职员及董事进行的股份支付交易，是按所需服务期内已发行并确认为补偿开支的股本工具的授予日公平值计算，并相应地加入实收资本。我们在授予期内以任何期间内确认的补偿开支不少于该期间内已归属期权的授予日价值的部分，以直线方式确认补偿开支。

因修改本公司股份激励计划项下所有尚未行使购股权的行使价及/或归属期而产生的增量补偿开支总额，分别于已归属奖励的修改日期及该等雇员、高级人员及非雇员未归属奖励的余下必需服务期内确认为补偿成本。此外，根据我们的股份激励计划注销购股权而产生的未摊销补偿开支于注销时确认为开支。

我们使用相关及适当的期权定价模型估计根据先前计划授予雇员、高级人员及非雇员的每份期权奖励的公允价值，以及根据新计划授予非执行董事、高级人员及雇员的每份期权奖励的公允价值，我们使用我们于每个计量日的美国存托凭证的报价市价来衡量我们授予董事的非归属股份的公允价值，Officers及Employees.我们分别于截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度并无授出期权奖励。

从历史上看，我们根据历史经验估算了赠款时的没收情况，并仅记录了预计将授予的赔偿金的股份补偿费用。预计没收情况的变化将通过变更期内的累积追缴调整予以确认，同时也将影响未来各期将确认的股份补偿费用数额。从2017年10月1日起，我们选择在没收发生时入账，而不是在预期的基础上对以股份为基础的补偿费用适用估计没收率，在任何日期确认的补偿费用数额至少相当于截至该日裁定赔偿额的公允价值部分。

可变利益实体的合并

我们透过北京冠军、我们的可变利益实体及北京冠军的附属公司进行大部分教育业务，我们已与北京冠军及其股东订立合约安排，使北京冠军及其附属公司被视为我们为其主要受益人的可变利益实体，我们相信授权书根据中国现有法律及法规是有效、具约束力及可强制执行的，并使我们的附属公司冠军科技，就所有需要北京冠君股东批准的事项进行表决，我们亦认为独家购买权协议为我们提供了实质性的踢出权，更具体而言，我们认为独家购买权协议及独家期权协议的条款目前可根据中国现行法律法规行使及法律上可强制执行，及相信适用中国法律所允许行使独家购买权的最低代价金额并不代表我们目前行使独家购买权协议项下的权利的财务障碍或阻碍，我们根据授权书及独家购买权协议项下的权利赋予我们控制北京冠军股东的权力，从而有权指导对北京冠军经济影响最重大的活动表现。我们相信我们的控制能力，连同技术支持及顾问服务协议及股权质押协议，赋予我们从北京冠军及其附属公司收取实质上所有经济利益的权利，作为冠军科技及其附属公司提供服务的代价，据此，作为北京冠军及其附属公司的主要受益人并按照美国通用会计准则，我们将北京冠军的财务业绩，以及资产及负债合并于我们的综合财务报表内。

103

我们亦与Champion Healthcare Education及其股东订立合约安排，使Champion Healthcare Education被视为其主要受益人的可变权益实体，我们相信根据中国现有法律及法规，授权书是有效、具约束力及可强制执行的，并使我们的附属公司中喜Healthcare Education，就所有需要Champion Healthcare Education股东批准的事项进行表决，我们亦认为独家期权协议为我们提供了实质性的踢出权，更具体而言，我们认为独家期权协议的条款目前可根据中国现行法律法规行使及法律上可强制执行，并相信适用的中国法律所允许行使独家期权的最低代价金额并不代表我们目前行使独家期权协议项下权利的财务障碍或抑制因素，我们根据授权书及独家期权协议项下的权利赋予我们控制冠昊医疗健康教育股东的权力，从而有权指导对冠昊医疗健康教育经济表现影响最重大的活动。我们相信我们的控制能力，连同独家业务合作协议及股权质押协议，赋予我们权利收取Champion Healthcare Education提供服务的实质上所有经济利益，据此，作为Champion Healthcare Education的主要受益人并按照美国通用会计准则，我们能够巩固Champion Healthcare Education的财务业绩，及我们综合财务报表中的资产及负债。冠昊医疗健康教育自注册成立以来并无开展任何业务。因此，冠昊医疗健康教育至今并无任何经济利益可转让予我们的中国附属公司中喜医疗健康教育。

正如我们的中国法律顾问经天公诚所告知，我们在中国的公司架构符合中国所有现行法律及法规。然而，我们的中国法律顾问亦告知我们，由于中国法律及法规的解释及适用存在重大不确定性。因此，我们不能向阁下保证中国政府会同意我们的公司架构或任何上述合约安排符合中国现行或未来的法律或规定。中国有关该等合约安排的有效性的法律及规定并不确定，有关政府当局在解释该等法律及规定时可有广泛酌情权。请参阅"第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构和行业限制相关的风险-我们依赖于与我们的关联中国实体及其股东就我们的中国业务达成的合同安排，其在提供运营控制权方面可能不如直接拥有北京冠昊、冠昊医疗健康教育或其股东中的任何一方未能履行其或其在这些合同安排下的义务，我们可能要依法强制执行这些安排，如果这些安排不能强制执行，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。"

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务，我们通过与我们的可变利益实体及其股东的合同安排，在中国进行实质上的大部分业务，见"第4项。C.关于公司的信息--组织架构"，用于总结这些合同安排，在截至2018年、2019年和2020年9月30日的财政年度，我们的可变利益实体及其附属公司合计分别占我们总净收入的91%、87%和94%，截至2019年和2020年9月30日的财政年度，我们的可变利益实体及其附属公司合计分别占我们总资产的57%和68%，分别占我们负债总额的75%和88%。

权益法投资

我们有能力行使重大影响力但并无控股权的被投资公司，均采用权益法核算。当我们对被投资公司的有投票权股份拥有20%至50%的所有权权益时，一般会认为存在重大影响力。其他因素，如在被投资方董事会中的代表性、投票权和商业安排的影响，也被考虑在确定权益法核算是否合适时。

如果投资的账面金额超过其公允价值，而且这一条件被确定为非暂时性的，则记入减值费用。我们根据活跃市场中类似投资的可比报价（如适用）或现金流折现法估计被投资公司的公允价值，这需要重大的判断和假设，包括对未来现金流的估计，这取决于内部预测，对一家公司业务长期增长率的估计，对现金流将发生的使用寿命的估计，及加权平均资本成本的厘定，我们于截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度分别就我们的权益法投资录得30万美元、640万美元及90万美元减值亏损，而我们于截至2020年9月30日止财政年度录得的减值亏损主要由于我们其中一名被投资人的持续经营问题所致。

104

没有容易确定的公允价值的权益证券

自2018年10月1日起，随着ASU2016-01的采纳，我们选择了权益证券的公允价值计量而无容易确定的公允价值的一个实用例外，根据该例外，该等投资按成本、减减值、加减合并营运报表内记录的同一发行人的相同或类似投资的可观察价格变动计量，于2018年10月1日前，我们对其没有重大影响或拥有控股权的被投资公司采用成本法核算，按成本减去临时减值以外的其他方式计量，我们在每个报告期内对我们的权益类证券进行了复核，如果定性评估表明投资发生减值，我们按照ASU No.2011-4:公允价值计量（ASC820）的原则对投资的公允价值进行了估算。如果公允价值少于投资的账面价值，我们在截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度分别确认相等于综合经营报表中账面价值与公允价值差额的减值亏损、0.5百万美元及无即时可确定公允价值的股本证券减值亏损。

可供出售证券投资

对于被投资股票中确定为债务证券的投资，我们将其列为长期可供出售投资，如果它们既不属于交易投资，也不属于持有至到期投资。

可供出售投资按公允价值列账，公允价值变动产生的未实现损益计入累计其他综合收益。

我们根据具体的识别方法审查我们的非暂时性减值投资。在评估我们的投资的潜在减值时，我们考虑可用的定量和定性证据。如果一项投资的成本超过投资的公允价值，我们会考虑（除其他因素外）一般市场状况、政府经济计划、投资的持续时间和公允价值低于成本的程度、我们持有该投资的意图和能力，及被投资方的财务状况及近期前景，我们分别于截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度就我们的可供出售投资录得250万美元、零及零减值亏损。

企业合并

企业合并采用会计处理的收购方法入账，被收购资产、承担的负债以及被收购方在收购日的任何非控股权益（如有）均按其在收购日的公允价值计量，商誉确认并计量为转让总对价的溢额加上被收购方任何非控股权益的公允价值以及此前持有的被收购方股权的公允价值（如有），于收购日期超过所收购的可识别净资产的公平值，收购事项中所作代价的常见形式包括现金及普通股权益工具，于业务收购事项中转让的代价按收购日期的公平值计量，而与收购事项有关的开支及重组成本则按所产生的开支列账。

如果购置中的对价包括或有对价，而该对价的支付取决于购置后某些特定条件的实现，则该或有对价在购置日按公允价值确认和计量，并记为负债，随后按公允价值入账，公允价值变动反映在收益中。

105

在分阶段实现的企业合并中，先前持有的股权在紧接其收购日获得控制权之前在被收购方中重新计量，重新计量损益（如果有的话）在合并经营报表中确认。

经营租赁

于2019年10月1日前，我们采纳ASC Topic840（“ASC840”），租赁，每项租赁于开始日期分类为资本租赁或经营租赁。

于2019年10月1日，我们采纳新租赁准则（“ASC842”），采用经修订追溯过渡法导致于采纳时录得经营租赁使用权（ROU）资产3650万美元及经营租赁负债3320万美元，而上期金额并无调整及继续按先前会计指引列报，采纳新指引对合并营运报表并无任何影响。

我们决定一项安排是否属租契或在租契开始时载有租契。经营租契须在财务状况表内记录为使用权资产及租契负债，最初以租契付款的现值计算。我们已选择一套切实可行的权宜之计，使我们不能重新评估（1）截至采用日期为止，任何已届满或现有的合约是否属租契，（2）截至采纳日期任何已届满或现有租契的租契分类及（3）截至采纳日期任何已届满或现有租契的初步直接成本。我们亦选择实际可行的权宜之计，不会将合约的租契及非租契部分分开。最后，我们亦选择利用短期租契确认豁免，而对于符合资格的租契，我们并不承认经营租赁rou资产或经营租赁负债。

由于租约中隐含的费率并不容易确定，在厘定租金现值时，我们会根据生效日期所提供的资料，估计其递增借贷利率。递增借贷利率是以组合方式估计，在类似的经济环境下，以类似条款及付款作抵押，以近似利率。我们的租约通常包括延长租期的选择，而当我们有合理把握行使这些选择时，租约条款亦包括延长租期的选择包括在合理地确定不会行使该等选择权时终止租赁的选择权。租赁费用在租期内以直线方式入账。，

最近的会计公告

与我们相关的最近会计公告清单载于我们的合并财务报表附注2，该报表载于本年度报告。

106

经营成果

下表概述了我们在所述期间的综合业务结果，每个项目都是以占我们净收入总额的百分比表示的，我们在下表中所列的历史业绩不一定表明任何未来期间的预期结果。


	截至9月30日的年份，
	2018						2019						2020
	$			占净额的% 收入			$			占净额的% 收入			$			占净额的% 收入
	（以千计，百分比除外）
收入净额
在线教育服务		117,026			70.2	%		145,917			68.9	%		159,338			76.0	%
书籍和参考资料		10,213			6.1	%		27,372			12.9	%		22,061			10.5	%
其他		39,429			23.7	%		38,533			18.2	%		28,159			13.5	%
净收入共计		166,668			100.0	%		211,822			100.0	%		209,558			100.0	%
销售成本：
服务和其他费用		(78,936	)		(47.4	)%		(85,252	)		(40.2	)%		(81,976	)		(39.1	)%
出售有形货物的成本		(8,947	)		(5.3	)%		(19,489	)		(9.2	)%		(19,622	)		(9.4	)%
销售费用总额		(87,883	)		(52.7	)%		(104,741	)		(49.4	)%		(101,598	)		(48.5	)%
毛利		78,785			47.3	%		107,081			50.6	%		107,960			51.5	%
营业费用：
销售费用		(44,717	)		(26.8	)%		(61,460	)		(29.0	)%		(69,848	)		(33.3	)%
一般和行政费用		(21,253	)		(12.8	)%		(24,919	)		(11.8	)%		(25,478	)		(12.2	)%
商誉减值		—			—	%		(1,517	)		(0.7	)%		—			—	%
总营业费用		(65,970	)		(39.6	)%		(87,896	)		(41.5	)%		(95,326	)		(45.5	)%
与企业合并有关的公允价值变动		84			0.1	%		695			0.3	%		—			—	%
其他业务收入		3,051			1.8	%		2,968			1.4	%		6,155			2.9	%
营业收入		15,950			9.6	%		22,848			10.8	%		18,789			9.0	%
利息收入		2,522			1.5	%		2,207			1.0	%		2,555			1.2	%
利息支出		(3,331	)		(2.0	)%		(2,819	)		(1.3	)%		(1,021	)		(0.5	)%
汇兑收益（损失）		2,476			1.5	%		3,296			1.6	%		(5,261	)		(2.5	)%
长期投资减值损失		(2,835	)		(1.7	)%		(6,920	)		(3.3	)%		(910	)		(0.4	)%
处置一项投资的收益		—			—	%		318			0.2	%		—			—	%
子公司解除固结后的收益		—			—	%		6,869			3.2	%		—			—	%
所得税前收入		14,782			8.9	%		25,799			12.2	%		14,152			6.8	%
所得税支出		(2,307	)		(1.4	)%		(8,121	)		(3.8	)%		(5,460	)		(2.6	)%
权益法投资的损失		(172	)		(0.1	)%		(1,484	)		(0.7	)%		(555	)		(0.3	)%
净收入		12,303			7.4	%		16,194			7.6	%		8,137			3.9	%
减:非控股权益应占净收入（亏损）		677			0.4	%		(5,060	)		(2.4	)%		(2,293	)		(1.1	)%
中国远程教育控股有限公司应占收益净额		11,626			7.0	%		21,254			10.0	%		10,430			5.0	%

截至2020年9月30日止财政年度与截至2019年9月30日止财政年度比较

收入净额

我们的净营收在截至2020年9月30日的财年从截至2019年9月30日的财年的2.118亿美元微降1.1%至2.096亿美元，主要是由于销售书籍和参考资料及其他的收入大幅减少，原因是COVID-19大流行在中国各地的影响，这一减少被在线教育服务的收入增加所部分抵消。

107

在线教育服务

.截至2020年9月30日的财年，来自在线教育服务的净营收从截至2019年9月30日的财年的1.459亿美元增长9.2%至1.593亿美元。在线教育服务净收入的增长主要得益于来自会计垂直领域的收入增长，我们在2018年4月推出的更长持续期保费和精英会计课的平均售价相对更高，并且在过去被我们的客户广泛接受，因此，尽管在线课程注册的整体现金收入在第二季度同比大幅下降，2020财年第三和第四季度由于COVID-19大流行在中国各地的影响，这些在2020财年确认的较长久期保费和精英阶层带来的递延收入推动了会计纵向的收入增长，而我们在2018年7月收购的北京瑞达贡献的法律纵向的收入也推动了收入增长，主要由于我们对我们在线教育平台的持续投资使我们能够迅速有效地将我们的线下课堂转移到在线直播课堂，有关COVID-19对我们业务的影响的更多细节，请参见“-影响我们运营结果的具体因素--COVID-19的影响”。我们的在线课程注册总人数从2019财年的370.9万人增长了13.4%，至2020财年的420.8万人。在线课程注册人数增长主要是由于在COVID-19大流行爆发期间，某些在线考试准备课程向学生提供了大幅折扣，来自工程与建筑继续教育课程的注册人数也对注册人数增长做出了贡献，但这一增长被会计继续教育课程的注册人数减少所部分抵消。

我们的会计、工程与建筑和法律课程产生的收入在2020财年与2019财年相比分别增长了11.7%、7.5%和47.2%，而医疗保健课程产生的收入在2020财年与2019财年相比下降了4.5%。我们的会计课程继续占我们课程注册人数和营收的大部分，我们的会计课程在2020财年产生了1.127亿美元的营收，相比之下2019财年为1.009亿美元。此外，我们的医疗保健、工程与建筑和法律课程在2020财年的营收分别为2590万美元、940万美元和610万美元，而2019财年分别为2710万美元、870万美元和410万美元。

书籍和参考资料

.截至2020年9月30日的财年，图书和参考资料销售净收入从截至2019年9月30日的财年的2740万美元下降19.4%至2210万美元，主要是由于COVID-19大流行对总体图书销售的影响，法律专业资格考试主观测试由2020年10月推迟至11月，导致若干书籍及参考资料由2020年9月延迟至10月交付，亦对2020财政年度的收入确认产生不利影响。

其他

.我们来自其他来源的净收入从截至2019年9月30日的财年的3850万美元下降了26.9%至截至2020年9月30日的财年的2820万美元，主要是由于线下培训课程和学习模拟软件销售的收入由于COVID-19大流行的影响而大幅减少，在此期间学校和线下课程都暂停了。此外，2018年12月“税务学校计划”的处置对来自他人的收入增长产生不利影响，“税务学校计划”在2020财年没有贡献收入，相比之下2019财年有3个月的收入贡献。

毛利

我们的毛利润在截至2020年9月30日的财年从截至2019年9月30日的财年的1.071亿美元小幅增长0.8%至1.080亿美元。我们的毛利率在截至2020年9月30日的财年为51.5%，而截至2019年9月30日的财年为50.6%。毛利及毛利率增加乃主要由于豁免支付

若干法定雇员福利，包括自2020年2月1日起至2020年12月31日止向指定政府机构支付的退休金、工伤保险及失业保险，以及包括租金及相关开支在内的有效成本控制。

业务费用

我们的运营支出在截至2020年9月30日的财年从截至2019年9月30日的财年的8790万美元增长8.5%至9530万美元，原因解释如下。

销售费用

.我们的销售费用从截至2019年9月30日的财年的6150万美元增长了13.6%，至截至2020年9月30日的财年的6980万美元。这一增长主要是由于营销和促销活动增加，以及对代理商的佣金增加，作为我们净营收的一个百分比，我们的销售费用在截至2020年9月30日的财年中占我们净营收的比例从截至2019年9月30日的财年的29.0%增至33.3%。

108

一般和行政费用

.我们的总务和行政开支从截至2019年9月30日的财年的2490万美元增长2.2%至截至2020年9月30日的财年的2550万美元。这一增长主要是由于与我们目前待决的去私营化交易、折旧和摊销以及基于股份的薪酬支出相关的专业费用，部分被可疑债务拨备的减少所抵消，作为我们净营收的百分比，我们的总务和行政支出从截至2019年9月30日的财年占我们净营收的11.8%增加到了截至2020年9月30日的财年占我们净营收的12.2%。

其他业务收入

在截至2020年9月30日的财政年度，我们有620万美元的其他营业收入，主要来自（i）根据《关于支持防控新型冠状病毒感染的肺炎的税收政策公告》免征增值税净额；（ii）我们的学习模拟软件业务和教育服务业务的增值税和IIT退款；以及（iii）我们的学习模拟软件业务和教育服务业务的研发补贴，在截至9月30日的财政年度2019年，我们有300万美元的其他营业收入，主要来自（i）我们的学习模拟软件业务和教育服务业务的增值税退税；（ii）我们的学习模拟软件业务的研发补贴；（iii）第三方对侵犯我们的课件版权和违约的赔偿；以及（iv）正保育才于2017年3月在中国新三板的股份发行的补贴。

长期投资减值损失

截至2020年9月30日止财政年度来自长期投资的减值亏损为90万美元，而截至2019年9月30日止财政年度为690万美元，原因是对我们的被投资公司北京欣锐教育科技的价值作出减值。

所得税

截至2020年9月30日的财年所得税支出为550万美元，而截至2019年9月30日的财年所得税支出为810万美元。所得税开支减少乃主要由于2020财政年度自中国产生的应课税收入较2019财政年度减少。

权益法投资的损失

截至2020年9月30日止财政年度来自权益法投资的亏损为60万美元，而截至2019年9月30日止财政年度为150万美元，主要由于我们应占来自我们被投资公司北京欣锐教育科技的亏损被我们应占冠军远建的溢利所部分抵销。

归属于CDEL的净收入

由于上述因素，我们在截至2020年9月30日的财年中归属于CDEL的净收入为1040万美元，而在截至2019年9月30日的财年中归属于CDEL的净收入为2130万美元。

109

截至2019年9月30日止财政年度与截至2018年9月30日止财政年度比较

收入净额

我们的净营收从截至2018年9月30日的财年的1.667亿美元增长27.1%至截至2019年9月30日的财年的2.118亿美元，主要由于在线教育服务、书籍和参考资料的营收增长。

在线教育服务

.截至2019年9月30日的财年，来自在线教育服务的净营收从截至2018年9月30日的财年的1.170亿美元增长24.7%至1.459亿美元。在线教育服务净收入的增长主要得益于来自会计垂直领域的强劲收入增长，我们于2018年4月推出的更长持续期保费和精英会计课的平均售价相对更高，并被我们的客户广泛接受，此外，采用ASC606“来自与客户签订的合同的收入”导致收入增加1630万美元，与当时适用的ASC605相比，我们在2018年7月收购的北京瑞达贡献的法律垂直领域的收入也对收入增长做出了贡献，原因是2019财年来自北京瑞达的收入贡献为12个月，而2018财年来自其的收入贡献为3个月。

我们的在线课程注册总人数从2018财年的309.4万人增长了19.8%，至2019财年的370.9万人。然而在2019财年期间，我们投入了更多的营销和销售资源来推广我们相对更高的价值、更长的时长溢价和精英会计课，结果2019财年我们会计垂直的备考课程的整体在线课程注册人数比2018财年下降了12.6%。

我们的会计、工程与建筑和法律课程产生的收入在2019财年与2018财年相比分别增长了38.1%、13.2%和180.1%，而我们的医疗保健课程产生的收入在2019财年与2018财年相比保持持平。我们的会计课程继续占我们课程注册人数和营收的大部分，我们的会计课程在2019财年产生了1.009亿美元的营收，相比之下2018财年为7310万美元。此外，我们的医疗保健、工程与建筑和法律课程在2019财年的营收分别为2710万美元、870万美元和410万美元，而2018财年分别为2720万美元、770万美元和150万美元。

书籍和参考资料

.截至2019年9月30日止财政年度，来自销售书籍及参考资料的净收入由截至2018年9月30日止财政年度的1020万美元增加168.0%至2740万美元，主要由于来自我们于2018年7月收购的北京瑞达所贡献的法律垂直领域的书籍销售收入。北京瑞达在2019财年贡献了12个月的营收，而2018财年为3个月的营收。

其他

.我们截至2019年9月30日止财政年度来自其他来源的净收入由截至2018年9月30日止财政年度的3940万美元减少2.3%至3850万美元，主要由于2018年12月出售“税务学校计划”，以及创业培训课程的收入大幅减少，创业培训课程的收入减少主要由于上海的培训服务产生的收入减少，浙江和天津.这一减少被我们于2018年7月收购的北京瑞达提供的线下法律专业资格考试备考课程的收入、销售学习模拟软件的较高收入以及会计和咨询服务部分抵消.北京瑞达在2019财年贡献了12个月的收入，而2018财年为3个月的收入。

毛利

我们的毛利润从截至2018年9月30日的财年的7880万美元增长35.9%，至截至2019年9月30日的财年的1.071亿美元。我们的毛利率在截至2019年9月30日的财年为50.6%，相比之下截至2018年9月30日的财年为47.3%。毛利及毛利率增加主要由于收入增加及有效成本控制包括薪金及相关开支，以及租金及相关开支。

110

业务费用

我们的运营支出在截至2019年9月30日的财年从截至2018年9月30日的财年的6600万美元增长33.2%至8790万美元，原因解释如下。

销售费用

.我们的销售费用从截至2018年9月30日的财年的4470万美元增长了37.4%，至截至2019年9月30日的财年的6150万美元。这一增长主要是由于营销和促销活动、对代理商的佣金、租金和相关费用、促销材料以及工资和相关费用的增加，作为我们净营收的一个百分比，我们的销售费用在截至2019年9月30日的财年中占我们净营收的比例从截至2018年9月30日的财年的26.8%增加到了29.0%。

一般和行政费用

.我们的总务和行政开支从截至2018年9月30日的财年的2130万美元增长17.2%至截至2019年9月30日的财年的2490万美元。这一增长主要是由于与销售学习模拟软件和我们合法纵向的图书打印机相关的可疑债务拨备；以及工资和相关支出，作为我们净营收的百分比，我们的总务和行政支出在截至2019年9月30日的财年中下降至占我们净营收的11.8%，而在截至2018年9月30日的财年中则为占我们净营收的12.8%。

商誉减值。

截至2019年9月30日止财政年度商誉减值150万美元，乃由于创业培训服务分部价值减值所致。

其他业务收入

于截至2019年9月30日止财政年度，我们有其他营业收入300万美元，主要来自（i）来自我们的学习模拟软件业务及教育服务业务的增值税退税；（ii）来自我们的学习模拟软件业务的研发补贴；（iii）来自第三方就侵犯我们的课件版权及违约的赔偿；及（iv）来自正保育才于2017年3月在中国新三板的股份发行的补贴。于截至2018年9月30日止财政年度，我们有其他营业收入310万美元，主要来自（i）来自我们学习模拟软件业务的增值税退税；（ii）来自我们学习模拟软件业务的研发补贴；及（iii）来自正保育才于2017年3月在中国新三板挂牌的补贴。

长期投资减值损失

截至2019年9月30日止财政年度来自长期投资的减值亏损为690万美元，原因是我们的被投资公司杭州万鼎及Amdon Consulting Pte Ltd.，或Amdon的价值分别减值640万美元及50万美元。

子公司解除固结后的收益

截至2019年9月30日止财政年度一间附属公司的去化收益为690万美元，乃由于出售60%股本权益及余下40%股本权益的公允价值变动收益，于Champion Tax Advisory或“税务学校计划”。

所得税

截至2019年9月30日的财年所得税支出为810万美元，而截至2018年9月30日的财年所得税支出为230万美元。所得税开支增加主要由于2019财政年度自中国产生的应课税收入较2018财政年度增加所致。

111

权益法投资的损失

截至2019年9月30日止财政年度来自权益法投资的亏损为150万美元，而截至2018年9月30日止财政年度为20万美元，主要由于我们应占来自我们所投资公司、杭州万鼎、北京欣锐教育科技、冠军远建的亏损。

归属于CDEL的净收入

由于上述因素，我们在截至2019年9月30日的财年中归属于CDEL的净收入为2130万美元，而在截至2018年9月30日的财年中归属于CDEL的净收入为1160万美元。

关于分部业务的讨论

截至2020年9月30日止财政年度，我们分三个营运分部经营，分别为专业教育服务、创业培训服务及销售学习模拟软件。

截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度，来自我们专业教育服务的净营收分别占我们总净营收的90.3%、92.6%及94.4%。截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度，来自我们业务初创培训服务的净收入分别占我们总净收入的2.7%、1.3%及1.1%。截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度，来自我们销售学习模拟软件的净收入分别占我们总净收入的7.0%、6.1%及4.5%。见"项目5。A、经营与财务回顾与展望--经营成果--关键会计政策--收入确认"。

我们专业教育服务的销售成本主要包括我们的导师、课程和内容开发、网站维护和信息技术技术员及其他员工的工资和相关费用、支付给我们的课程讲师的费用、折旧和摊销费用、支付给第三方提供商的服务器管理和带宽租赁费、租金和相关费用、书籍和参考资料成本以及其他杂项费用。

我们创业培训服务的销售成本主要包括导师、网站维护和信息技术技术员的工资和相关费用、支付给我们课程讲师的费用、购买成本和其他杂项费用。

我们销售学习模拟软件的销售成本主要包括我们网站维护和信息技术技术技术人员的工资和相关费用、折旧和摊销费用、租金和相关费用、采购成本和其他杂项费用。

我们专业教育服务的销售费用主要包括我们的客户服务人员和销售营销人员的工资和相关费用、支付给我们代理商的佣金、广告和促销费用、租金和相关费用、与我们的书籍和参考资料以及促销材料相关的运费和交付费用，以及其他销售费用。

我们创业培训服务的销售费用主要包括我们销售和营销人员的工资和相关费用、支付给我们代理商的佣金以及其他销售费用。

我们销售学习模拟软件的销售费用主要包括我们销售和营销人员的工资和相关费用、广告和促销费用、差旅费、支付给我们代理商的佣金以及其他销售费用。

我们专业教育服务的一般及行政开支主要包括行政人员薪酬及福利、专业费用、折旧及摊销开支、租金及相关开支、可疑账目备抵、股份酬金开支及其他杂项开支。

112

我们企业开办培训服务的一般和行政费用主要包括行政人员报酬和福利、专业人员费用、可疑账户备抵和其他杂项费用。

我们销售学习模拟软件的一般及行政开支主要包括行政人员薪酬及福利、租金及相关开支、呆账备抵及其他杂项开支。

下表列出了我们的净收入，营业成本和支出，以及营业收入，按可报告分部显示的时期。


	截至9月30日止年度，
（单位:千美元）	2018			2019			2020
可报告分部的净收入:
专业教育服务		150,484			196,047			197,835
创业培训服务		4,608			2,796			2,207
销售学习模拟软件		11,576			12,979			9,516
应报告分部净收入共计		166,668			211,822			209,558
我们公司的净收入总额		166,668			211,822			209,558
可报告分部的营运成本及开支:
销售成本：
专业教育服务		(79,168	)		(96,044	)		(94,162	)
创业培训服务		(2,644	)		(1,777	)		(1,033	)
销售学习模拟软件		(6,071	)		(6,920	)		(6,403	)
销售费用:
专业教育服务		(39,698	)		(56,334	)		(65,474	)
创业培训服务		(1,127	)		(1,226	)		(915	)
销售学习模拟软件		(3,892	)		(3,900	)		(3,459	)
一般和行政费用:
专业教育服务		(14,548	)		(16,745	)		(16,773	)
创业培训服务		(896	)		(1,930	)		(584	)
销售学习模拟软件		(1,316	)		(1,389	)		(1,171	)
商誉减值
创业培训服务		—			(1,517	)		—
未分配的公司开支		(4,493	)		(4,855	)		(6,950	)
业务费用和支出总额:
专业教育服务		(133,414	)		(169,123	)		(176,409	)
创业培训服务		(4,667	)		(6,450	)		(2,532	)
销售学习模拟软件		(11,279	)		(12,209	)		(11,033	)
未分配的公司开支		(4,493	)		(4,855	)		(6,950	)
其他营业收入:
专业教育服务		643			1,053			4,976
创业培训服务		76			102			5
销售学习模拟软件		2,332			1,813			1,174
营业收入（亏损）:
专业教育服务		17,797			28,672			26,402
创业培训服务		17			(3,552	)		(320	)
销售学习模拟软件		2,629			2,583			(343	)
未分配的公司开支		(4,493	)		(4,855	)		(6,950	)

截至2020年9月30日止财政年度与截至2019年9月30日止财政年度比较

应报告分部的净收入

专业教育服务。

截至2020年9月30日的财年，来自专业教育服务的净营收从截至2019年9月30日的财年的1.960亿美元增长0.9%至1.978亿美元。这一增加主要是由于“项目5”中讨论的因素。A.运营和财务回顾与展望--运营业绩--截至2020年9月30日的财年与截至2019年9月30日的财年相比--净营收--在线教育服务、图书和参考资料以及其他"。

113

开办企业培训服务。

截至2020年9月30日的财年，来自创业培训服务的净营收从截至2019年9月30日的财年的280万美元下降21.1%至220万美元。这一减少主要是由于COVID-19大流行的影响，在此期间学校和线下课程都暂停了。

销售学习模拟软件。

截至2020年9月30日的财年，来自销售学习模拟软件的净营收从截至2019年9月30日的财年的1300万美元下降26.7%至950万美元。这一减少主要是由于COVID-19大流行的影响，在此期间学校和线下课程都暂停了。

可报告分部的营运成本及开支

销售成本

专业教育服务。

专业教育服务的销售成本由截至2019年9月30日止财政年度的9600万美元下降2.0%至截至2020年9月30日止财政年度的9420万美元。这一减少主要是由于（i）自2020年2月1日起至2020年12月31日期间免除向指定政府机构支付某些法定雇员福利，包括养老金、工伤保险和失业保险，（ii）由于COVID-19大流行的影响而支付给我们课程讲师的费用减少，在此期间线下课程暂停，以及（iii）包括租金和相关费用在内的有效成本控制。

开办企业培训服务。

截至2020年9月30日止财政年度，创业培训服务的销售成本由截至2019年9月30日止财政年度的180万美元下降41.9%至100万美元。这一减少主要是由于（i）由于COVID-19大流行的影响而支付给我们课程讲师的费用减少，在此期间学校和线下课程都被暂停，以及（ii）工资和相关费用减少。

销售学习模拟软件。

销售学习模拟软件的销售成本由截至2019年9月30日止财政年度的690万美元下降7.5%至截至2020年9月30日止财政年度的640万美元。费用减少的主要原因是购买硬件和软件的费用减少。

销售费用

专业教育服务。

专业教育服务的销售费用从截至2019年9月30日财年的5630万美元增长16.2%至截至2020年9月30日财年的6550万美元。这一增长主要是由于营销和促销活动的增加，以及对我们代理商的佣金。

开办企业培训服务。

截至2020年9月30日止财政年度，创业培训服务的销售开支由截至2019年9月30日止财政年度的120万美元减少25.4%至90万美元。这一减少主要是由于工资和相关费用减少，以及对我们代理商的佣金减少。

销售学习模拟软件。

销售学习模拟软件的销售开支由截至2019年9月30日止财政年度的390万美元减少11.3%至截至2020年9月30日止财政年度的350万美元。这一减少主要是由于营销和促销活动减少，以及旅行费用，原因是COVID-19大流行的影响，在此期间学校和线下班级都暂停上课。

114

一般和行政费用

专业教育服务。

专业教育服务的一般及行政开支由截至2019年9月30日止财政年度的1670万美元增加0.2%至截至2020年9月30日止财政年度的1680万美元。增加的主要原因是折旧和摊销增加，但可疑债务准备金减少部分抵消了增加的数额。

开办企业培训服务。

创业培训服务的一般及行政开支由截至2019年9月30日止财政年度的190万美元减少69.7%至截至2020年9月30日止财政年度的60万美元。该减少主要是由于薪金及相关开支减少及呆账拨备大幅减少，于2019财政年度，我们录得与我们的被投资公司杭州万鼎相关的呆账拨备大幅减少。

销售学习模拟软件。

销售学习模拟软件的一般及行政开支由截至2019年9月30日止财政年度的140万美元减少15.7%至截至2020年9月30日止财政年度的120万美元。减少的主要原因是薪金和相关费用以及租金和相关费用减少。

截至2019年9月30日止财政年度与截至2018年9月30日止财政年度比较

应报告分部的净收入

专业教育服务。

截至2019年9月30日的财年，来自专业教育服务的净营收从截至2018年9月30日的财年的1.505亿美元增长30.3%至1.960亿美元。这一强劲增长主要得益于“项目5”中讨论的因素。A.运营和财务回顾与展望--运营业绩--截至2019年9月30日的财年与截至2018年9月30日的财年相比--净营收--在线教育服务、图书和参考资料以及其他"。

开办企业培训服务。

截至2019年9月30日的财年，来自创业培训服务的净营收从截至2018年9月30日的财年的460万美元下降39.3%至280万美元。这一减少主要是由于上海、浙江和天津的培训服务产生的收入减少，以及软件销售收入减少。

销售学习模拟软件。

截至2019年9月30日的财年，来自销售学习模拟软件的净营收从截至2018年9月30日的财年的1160万美元增长12.1%至1300万美元。

可报告分部的营运成本及开支

销售成本

专业教育服务。

截至2019年9月30日止财政年度，专业教育服务的销售成本由截至2018年9月30日止财政年度的7920万美元增加21.3%至9600万美元。这一增长主要是由于工资和相关支出、租金和相关支出、书籍和参考资料成本、支付给我们课程讲师的费用、无形资产摊销以及我们于2018年7月收购的北京瑞达相关的其他杂项支出增加。北京瑞达在2019财年产生了12个月的费用，而2018财年为3个月的费用。这一增长被工资和相关支出、租金和相关支出、支付给我们课程讲师的费用以及与我们于2018年12月处置的“税务学校计划”相关的其他杂项支出的减少部分抵消。

开办企业培训服务。

截至2019年9月30日止财年，创业培训服务的销售成本由截至2018年9月30日止财年的260万美元减少32.8%至180万美元。费用减少的主要原因是薪金及相关费用、采购费用和其他杂项费用减少。

115

销售学习模拟软件。

截至2019年9月30日止财政年度销售学习模拟软件的销售成本由截至2018年9月30日止财政年度的610万美元增加14.0%至690万美元。增加的主要原因是薪金和相关费用以及采购费用增加。

销售费用

专业教育服务。

截至2019年9月30日止财年，专业教育服务的销售开支由截至2018年9月30日止财年的3970万美元增加41.9%至5630万美元。这一增长主要是由于（i）营销和促销活动、对我们代理商的佣金以及租金和相关费用增加；（ii）与我们在2018年7月收购的北京瑞达相关的薪金和相关费用、运费和交付费用、租金和相关费用以及其他杂项费用增加。北京瑞达在2019财年产生了12个月的费用，而2018财年为3个月的费用。这一增长被我们在2018年12月处置的“税务学校计划”相关的营销和促销活动、对代理商的佣金以及其他杂项支出的减少部分抵消。

开办企业培训服务。

截至2019年9月30日止财政年度，创业培训服务的销售开支由截至2018年9月30日止财政年度的110万美元增加8.8%至120万美元。增加的主要原因是增加了对代理商的佣金，但薪金和相关费用的减少部分抵消了增加的佣金。

销售学习模拟软件。

截至2019年9月30日止财政年度销售学习模拟软件的销售开支由截至2018年9月30日止财政年度的390万美元增加0.2%至390万美元。增加的主要原因是增加了对代理商的佣金，但薪金和相关费用的减少部分抵消了增加的佣金。

一般和行政费用

专业教育服务。

专业教育服务的一般及行政开支由截至2018年9月30日止财政年度的1450万美元增加15.1%至截至2019年9月30日止财政年度的1670万美元。该增加主要由于（i）薪金及相关开支增加；及（ii）薪金及相关开支、租金及相关开支、与书籍印刷商有关的可疑债务拨备，以及与我们于2018年7月收购的北京瑞达有关的其他杂项开支增加。北京瑞达在2019财年产生了12个月的费用，而2018财年为3个月的费用。

开办企业培训服务。

截至2019年9月30日止财政年度，创业培训服务的一般及行政开支由截至2018年9月30日止财政年度的90万美元增加115.4%至190万美元。这一增长主要是由于与我们的被投资公司杭州旺泰相关的可疑债务拨备。

销售学习模拟软件。

销售学习模拟软件的一般及行政开支由截至2018年9月30日止财政年度的130万美元增加5.5%至截至2019年9月30日止财政年度的140万美元。这一增加主要是由于与销售学习模拟软件有关的可疑债务备抵，但薪金和相关费用减少部分抵消了这一增加。

116

B.流动性和资本资源

历史上，我们主要通过内部产生的现金来为我们的运营融资，截至2018年、2019年和2020年9月30日，我们分别拥有约9960万美元、1.285亿美元和1.349亿美元的现金和现金等价物、定期存款、限制性现金和短期投资，截至2020年9月30日，我们8010万美元的现金和现金等价物主要由手头现金和银行存款组成，及存放于中国及香港的银行。我们打算透过经营活动产生的净现金及现有现金及现金等价物，透过正常业务过程，为我们未来的营运资金需求及资本开支提供资金。我们相信我们的营运资金足以应付目前的需求。然而，预计将把钱花在我们提供课程的学科的“ChinaACC”和“Med66.com”品牌以及其他品牌的进一步发展上，以及战略收购和投资机会上，详见"第3项。D.关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--我们可能需要额外资本，但可能无法以可接受的条款或根本无法获得"。

我们的中国附属公司及合并控制公司及联属实体于2020年9月30日合计持有人民币9.043亿元（1.332亿美元）的现金及现金等价物、定期存款、受限制现金及短期投资。有关来自该等实体的利润分配的限制及潜在税务责任的资料，请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-有关中国居民投资离岸公司的中国规定可能令我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚、限制我们向我们的中国附属公司注资的能力或限制我们的中国附属公司增加注册资本或分配利润的能力”，及“-对货币兑换的限制可能会限制我们的中国附属公司、受控公司及附属实体为其活动融资的能力”。

我们的中国附属公司及我们的合并控制公司及联属实体一般以人民币赚取收入，而人民币并非自由兑换货币。虽然我们的中国附属公司一般可将人民币兑换成外币以支付股息，但我们的中国附属公司必须遵守可能导致延迟或日后可能改变的特定程序规定。此外，我们的每一间中国附属公司只可从其累计可分派利润（如有的话）中支付股息，根据其公司章程及中国会计准则和规定确定。根据适用的中国法律和规定，我们每间中国附属公司的税后利润的10%须每年拨入法定盈余公积金，直至储备结余达到该等中国附属公司注册资本的50%为止。拨入该等法定储备仅可作特定用途，不得以贷款、垫款或现金股息的形式派发予我们。由于该等中国限制，我们的中国附属公司及合并控制公司及关联实体向CDEL Cayman转让部分净资产（或以股息、贷款或垫款的形式）的能力受到限制，截至2019年9月30日及2020年9月30日，该限制部分按美国通用会计准则计算分别约为人民币2.207亿元（3090万美元）及人民币2.207亿元（3250万美元）。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，我们的大部分收入来自我们的中国附属公司及于中国的综合控制公司及联属实体的业务营运，自2008年1月1日起，外国企业从在中国的业务运营中派生的股息须缴纳10%的预扣税率，除非任何该等外国投资者的注册地与中国订有税务条约，其中规定了优惠的预扣安排，并已就我们中国附属公司于2008年后产生的可供分派的收益，分别于截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度作出20万美元、50万美元及30万美元的拨备，就有关向CDEL香港分派该等收益的中国股息预扣税，我们的中国综合联属实体北京冠军的经济利益主要透过支付根据北京冠军订立的软件许可协议、课件制作委托协议、技术支持及顾问服务协议及课件许可协议项下的服务费及许可费而转让予我们的中国附属公司冠军教育科技及冠军科技，冠军教育科技及冠军科技，该等服务费及授权费须缴纳增值税及相关附加费，于收取该等费用后，将成为冠军教育科技及冠军科技的收入的一部分，并可以股息分派的形式汇入开曼群岛控股公司，而我们的另一中国综合联属实体冠军医疗健康教育至今并无开展任何业务，因此，Champion Healthcare Education的任何经济利益均不得转让予我们的中国附属公司Zhongxi Healthcare Education。

117

下表总结了我们截至2018年、2019年和2020年9月30日财年的现金流:


	截至9月30日止年度，
	2018			2019			2020
	$			$			$
	（单位:千）
业务活动产生的现金净额		50,094			81,795			40,961
（用于）投资活动的现金净额		(55,497	)		(25,058	)		(16,149	)
（用于）筹资活动的现金净额		(3,302	)		(24,219	)		(40,254	)
汇率对现金及现金等价物和限制性现金的影响		(4,114	)		(8,745	)		10,224
现金及现金等价物和限制性现金净（减）增加额		(12,819	)		23,773			(5,218	)
年初现金及现金等价物和限制性现金		95,381			82,562			106,335
年末现金及现金等价物和限制性现金		82,562			106,335			101,117

CDEL Cayman，我们的最终控股公司，可能因其现金需求而依赖于我们的中国附属公司所支付的股息及其他股本分派，但该等股息及其他分派须受中国法律的限制，该等股息及其他分派见本年度报告所载我们综合财务报表附注18。

业务活动

截至2020年9月30日止财政年度经营活动产生的净现金4100万美元主要归因于（i）包括股份酬金开支、折旧及摊销、存货拨备、长期投资减值亏损、权益法投资亏损在内的非现金项目净收益、（ii）其他非流动资产减少300万美元、（iii）使用权资产减少340万美元、（iv）应计开支及其他负债增加1540万美元，应付所得税增加650万美元，递延收入增加520万美元，经营性现金流增加被以下因素部分抵消:预付账款和其他流动资产增加690万美元，租赁负债减少740万美元，递延税项负债减少710万美元。

截至2019年9月30日止财政年度经营活动产生的净现金8180万美元，主要归因于（i）包括以股份为基础的薪酬开支、折旧及摊销、存货拨备、商誉减值、长期投资减值亏损、权益法投资亏损、我们于北京瑞达的投资公平值变动及一间附属公司去固化收益在内的非现金项目前净收入，（ii）递延税项资产减少120万美元，递延收入增加6840万美元，应付所得税增加110万美元，经营性现金流增加被以下因素部分抵消:预付账款和其他流动资产增加760万美元，存货增加270万美元，其他非流动资产增加130万美元，可退还费用减少1080万美元。

截至2018年9月30日止财政年度经营活动产生的净现金5010万美元主要归因于（i）包括以股份为基础的薪酬开支、折旧及摊销、来自长期投资的减值亏损以及我们对北京瑞达的投资的公允价值变动在内的非现金项目前净收入，（ii）递延收入增加2320万美元，可退还费用增加1340万美元:经营性现金流增加被以下因素部分抵消:应收账款增加190万美元；存货增加180万美元；预付账款和其他流动资产增加270万美元；递延税项资产增加310万美元；其他非流动资产增加130万美元。

118

投资活动

截至2020年9月30日财年用于投资活动的净现金1,610万美元主要归因于（i）定期存款净增加1,300万美元，（ii）资本支出520万美元，以及（iii）对上海菜鸟教育的战略投资140万美元，投资活动使用的净现金被（i）短期投资净减少290万美元部分抵消，及（ii）出售Amdon一项投资的收益80万元。

截至2019年9月30日财年用于投资活动的净现金2510万美元主要归因于（i）子公司冠捷税务顾问的去化，净现金280万美元，（ii）短期投资净增加590万美元，（iii）资本支出1300万美元，包括我们在北京的新办公空间和厦门的新办公大楼，及（iv）以合共660万元支付收购北京瑞达11%股本权益的或有代价及进一步收购北京瑞达9%股本权益的购买代价，投资活动所用现金净额被出售一项投资进入北京优思的收益360万元部分抵销。

截至2018年9月30日止财政年度用于投资活动的净现金5550万美元主要归因于（i）以1550万美元收购江苏资产及北京瑞达（扣除收购的现金），（ii）对北京泰兴#1投资管理中心（LP）、牛科科技、重庆摩西机器人、杭州万鼎、北京茶切度、北京优思及其他互补业务的战略投资共计2180万美元，及（iii）资本开支2460万美元。

筹资活动

截至2020年9月30日财年用于融资活动的净现金4030万美元主要归因于（i）偿还银行借款3860万美元，（ii）支付特别股息1960万美元，以及（iii）一家受控公司和一家关联实体向其非控股权益股东派发股息共计250万美元，现金流的这一减少被2000万美元的离岸银行借款部分抵消。

截至2019年9月30日止财政年度用于融资活动的净现金2420万美元主要归因于（i）偿还离岸贷款1900万美元，及（ii）偿还在岸贷款510万美元。

截至2018年9月30日财年用于融资活动的净现金330万美元主要归因于（i）偿还在岸银行借款720万美元，（ii）偿还来自关联方的预付款170万美元，（iii）偿还离岸银行借款1500万美元，以及（iv）支付特别股息1490万美元，现金流的这一减少被离岸银行借款3530万美元部分抵消。

资本支出

我们于截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度分别产生资本开支2460万美元、1300万美元及520万美元，截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度的资本开支金额主要与我们在物业、厂房及设备及软件方面的开支有关，我们可能不时评估及作出投资、收购或撤资。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物，以及来自运营的预期现金流，将足以满足我们在本年度报告日期后12个月正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出。我们的在线课程平台能够支持课程注册人数的大幅增长，并且很容易适应新课程的增加。然而，期望把钱花在我们提供课程的学科的“ChinaACC”和“Med66.com”品牌和其他品牌的进一步发展上，以及战略收购和投资机会上。

119

此外，在业务情况或其他未来发展出现变化时，我们可能需要额外的流动资金来源。影响我们流动资金来源的因素包括，例如，我们的销售表现、控制成本及开支的能力、融资安排的选择、重组、目前待决的私有化交易，及并购.影响我们来自教育服务的收入的重大因素的任何变化可能会导致我们从运营中产生的现金的重大波动.有关这些重大因素的描述，见“经营业绩-概览-影响我们运营结果的具体因素”，营运资金的变化，包括我们的应收账款周期或客户预付款周期的任何重大缩短或延长，也可能导致我们经营产生的现金波动，如果我们的流动资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券以满足我们的现金需求，出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会导致稀释我们的股东，可转换债务证券将会招致庞大的利息开支。产生债务将会导致偿债责任，并可能导致限制我们运作的营运及财务契诺。我们不能向你保证将来的融资金额或条款会是我们可以接受的，如果有的话。

现行中国法例规定，我们的中国附属公司只可从其根据中国会计准则及规例厘定的累计利润（如有的话）中派发股息予我们。然而，根据中国法例及规例，我们的中国附属公司须在宣布及派发股息前，将其每年的税后利润（如有的话）的一部分拨入若干法定储备及基金。例如，我们的中国附属公司须每年将最少10%的税后利润拨入法定储备，直至该等储备达到各自注册资本的50%为止。拨入该等法定储备及资金只可作特定用途，不得以贷款、垫款或现金股息的形式转让予我们。因此，我们的中国附属公司向我们转移部分净资产的能力受到限制。这些对我们的中国附属公司向我们转移资金的能力的限制可能会对我们增长、进行投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

通货膨胀

中国国家统计局数据显示，2018年和2019年中国居民消费价格指数变动幅度分别为2.1%和2.9%，通货膨胀对我们近几年的经营产生了一定影响，特别是以我们讲师和员工工资较高、租金支出较高的形式出现，更多详情见"第5项。A.经营和财务回顾与展望--经营成果--关键项目说明--销售成本、销售费用以及一般和行政费用"。我们不能保证将来不会继续受到中国通胀率上升的影响，也不能保证我们可以调整收费，以减轻通胀对我们经营成果的影响。

C.研究和开发、专利和许可证等。

研究和开发不构成我们业务的重要部分，我们不承担任何与研究和开发相关的重大费用。

d.趋势信息

除本年度报告其他地方所披露者外，我们并不知悉截至2020年9月30日止年度有任何合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源造成重大不利影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息未必能指示未来的经营业绩或财务状况。

120

E.表外安排

我们目前没有，将来也不会有任何未完成的表外安排或承诺。在我们的持续业务中，我们不打算与未合并的实体或为促进表外安排或承诺而建立的金融伙伴关系进行交易，或以其他方式建立关系。

F.合同义务的表列披露

合同义务和商业承诺

下表列出了我们截至2020年9月30日的合同义务:


	按期间分列的应付款项
	共计		在1以内。年份		1-3 年份		3-5 年份		不止于此 5年		其他
	（单位:千美元）
经营租赁债务 (1)		32,379		5,411		9,565		8,597		8,806		—
其他 (2)		160		—		—		—		—		160
短期借款 (3)		4,045		4,045		—		—		—		—
长期借款 (3)		16,319		248		16,071		—		—		—
共计		52,903		9,704		25,636		8,597		8,806		160

(1)	我们的经营租赁义务主要涉及我们租赁的服务器和带宽以及我们在中国和香港租赁的办公室、培训中心和员工宿舍，办公室、培训中心和员工宿舍租约在本年度报告日期至2030年期间的不同时间到期，并将成为续签的对象，我们将评估是否需要续签每个办公室，培训中心和工作人员宿舍在期满前根据具体情况租赁。

(2)	与未确认的税收优惠有关的负债。“其他”项下披露的余额是指无法对支付时间作出合理估计的负债。

(3)	CDEL Hong Kong于2020年4月从一家银行提取了2000万美元的两年期定期贷款。该贷款有效期为2020年4月至2022年4月。余额包括截至2020年9月30日的贷款本金及未付利息。上述贷款的还款时间表见“-负债情况”。

负债

于2020年3月23日，CDEL Hong Kong就2000万美元两年期定期贷款融资与一家银行订立贷款协议，截至本年报日期，该融资中的2000万美元已于2020年4月提取，年利率2.58%，每季度可予调整，为期24个月，该融资以中喜医疗健康教育提供的定期存款人民币143.0百万元作抵押，贷款2,000.0百万元已于2021年1月初偿还。

g.安全港

本报告载有经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。见“导言--前瞻性陈述”。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表载列截至本年报日期有关本公司董事及执行人员的若干资料，本公司各董事及执行人员的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区知春路1号学园国际大厦18楼。

121


姓名	年龄		职位
朱正东		53	董事会主席、首席执行官
殷保红		54	公司董事会副主席
季绯伽		48	高级执行副总裁、董事
陈晓曙		58	独立董事
龙宇		48	独立董事
胡联奎		71	独立董事
余楚媛		59	独立董事
马克·马罗斯迪卡		60	共同首席财务干事
陈永康		50	共同首席财务干事

朱正东

是我们公司的联合创始人、董事长兼首席执行官，负责我们公司的整体管理运营和战略方向。在1998年联合创立我们公司之前，朱先生于1995年至1998年在通信产品和计算机设施公司北京华科高科技股份有限公司工作。1989年至1995年，朱先生在华北电光技术学院研究系担任电子通信技术领域工程师，朱先生1989年毕业于中国东南大学无线电工程系，获得无线电工程学士学位。朱先生于2011年在清华大学获得了EMBA学位。朱先生和我们的董事兼副董事长尹宝红女士是夫妻。

殷保红

是我公司联合创始人、董事、副董事长，1989年至2004年，尹女士在北京统一建设大地混凝土建筑构件有限公司（原名北京住宅建筑构件生产企业）任工程师、实验室副主任、高级工程师、实验室主任、副总工程师。尹女士于1989年毕业于中国东南大学土木工程系，获土木工程学士学位，并于1999年获北京市高级专业技术委员会授予高级工程师资格。尹女士于2010年在北京大学获得了EMBA学位。尹女士和我们的董事长兼首席执行官朱正东先生是夫妻。

季绯伽

是我公司高级执行副总裁，1996年至2000年，季先生在北京华科高科技股份有限公司担任市场部经理，1995年至1996年，季先生在华友北京服务公司担任业务经理，季先生于2016年在清华大学获得EMBA学位。

陈晓曙

是我公司独立董事，现任中国东南大学无线电工程系教授、助理主任，1985年至2001年，陈教授曾任助理讲师，同系讲师、助理教授，陈教授拥有近21年的通信系统和网络研究经验，1985年毕业于中国南京理工大学无线电工程系，获工学学士学位，1990年获同校工学硕士学位。

龙宇

是我们公司的独立董事，龙女士目前担任贝塔斯曼资本的创始和管理合伙人，同时也担任贝塔斯曼集团管理委员会委员，曾任贝塔斯曼中国企业中心首席执行官、贝塔斯曼亚洲投资管理合伙人，在此之前，她是贝塔斯曼数字媒体投资公司的负责人，2005年通过贝塔斯曼企业家计划加入国际媒体、服务和教育公司。1996年至2003年，龙女士是四川广播集团的制片人和首席主播。1994年至1996年，她是成都人民广播电台的制片人和主持人。龙女士是该集团媒体、娱乐和信息未来全球议程理事会的成员，也是斯坦福商学院咨询委员会的成员。龙女士是Tapestry公司（纽约证券交易所代码:TPR，其投资组合包括Coach、Stuart Weitzman和Kate Spade）和LexinFintech Holdings Ltd.（NASDAQ:LX）。龙女士获得中国电子科技大学电气工程学士学位和斯坦福商学院MBA学位。

122

胡联奎

是我公司独立董事，曾于1998年至退休期间担任以下科技公司董事会主席:北京华胜太阳科技股份有限公司、北京华顺铭天科技股份有限公司，1987年至1998年，胡先生曾就职于信息产业部第六电子所任副院长，北京神研系统股份有限公司任总经理，北京华顺电脑股份有限公司，有限公司任总经理，1985年至1987年任清华大学经济管理学院讲师。胡先生1982年获清华大学无线电工程系工学学士学位，1985年获清华大学经济管理学院硕士学位。

余楚媛

是我公司独立董事，于女士自2008年起担任公司独立董事。于女士自2017年2月起担任Virtues Holding Limited行政总裁。2004年3月至2016年7月，余女士担任搜狐公司总裁兼首席财务官，搜狐公司股票在纳斯达克上市，余女士于1985年6月获得香港理工大学（现香港理工大学）会计学专业文凭。

马克·马罗斯迪卡

是我们的联席首席财务官，Marostica先生于2015年1月加入我们公司，担任公司发展和战略副总裁。他在资本市场拥有超过16年的经验，专注于亚洲教育和互联网公司，在加入我们公司之前，他曾于1998年至2014年在Piper Jaffray&Company担任董事总经理和高级研究分析师，并于2009年至2012年担任董事总经理和亚洲股票研究主管。在此之前，他曾于1994年至1998年担任德勤会计师事务所的咨询经理。Marostica先生在职业生涯早期曾担任Fortis公司的信息技术经理和电子数据系统分析师。Marostica先生拥有圣保罗圣托马斯大学的工商管理硕士学位和加拿大莱克黑德大学的荣誉商学学士学位。

陈永康

是我们的联席首席财务官，陈先生自2005年起担任我们公司的财务总监，全面负责财务和会计事务，拥有超过20年的会计和审计经验，是香港会计师公会注册会计师，国际会计师协会会员，2002年获得西悉尼大学应用金融学硕士学位。】

b.赔偿

董事及行政人员的薪酬

截至2020年9月30日止财政年度，我们及其附属公司作为一个集团向我们的董事及执行人员支付合计约160万美元的现金薪酬，我们不会根据奖励计划或为我们的董事及执行人员支付或预留任何金额的退休金、退休金或其他福利。

购股权、非归属股份及股份激励计划

我们于2008年4月18日通过了我们的股份激励计划，即先前的计划。我们于2008年7月2日通过，并分别于2009年2月16日、2012年5月21日及2017年11月28日修订及重述我们的2008年业绩激励计划，或新计划，我们的激励计划旨在透过提供额外手段吸引、激励、保留及奖励选定董事、高级人员、雇员，以促进我们的成功及增加股东价值，讲师及其他合资格人士.根据先前计划预留合共11,652,556股普通股以供发行.在新计划任何修订的规限下，截至2020年9月30日，根据新计划可能发行的普通股最高数目为34,263,934股普通股，另加自2012年10月1日起每个日历年10月1日自动按年增加，按相等于（i）于同一日历年9月30日已发行及发行在外的普通股总数的2%、（ii）2,850,000股普通股或（iii）本公司董事会可能厘定的普通股数目中较低者的数额计算。

123

根据先前于2018年4月届满的计划，我们已向选定人员、雇员及讲师授出购买合共11,045,500股普通股的期权，根据新计划，我们已授出购买合共5,962,500股普通股的期权，并向董事、高级人员及选定雇员发行截至2020年9月30日止的3,957,971股非归属股份。截至2020年12月31日，有购买96.9万股普通股的未行使期权，其中几乎全部已根据其当前条款归属，我们预计在未行使期权和未归属股份的剩余可归属期内确认基于股份的补偿支出，这可能会继续影响我们未来的运营业绩，在2018年、2019年和2020年9月30日财年期间，我们确认基于股份的补偿支出为230万美元，分别为200万美元和260万美元。

我们向员工和讲师提供为期三年的免息、全额追索权贷款，以行使其期权，截至2020年9月30日，已有8,734,668份期权使用这一工具行使，贷款总额为810万美元，截至2020年9月30日，贷款的未偿还余额为450万美元。

于2017年11月28日，我们向截至2018年1月12日收市时记录在案的股东宣派每股普通股0.1125美元的现金股息，并据此将我们在新计划下所有未行使期权的行权价格下调每股相同金额。

于2018年1月17日，我们根据新计划向执行董事、高级人员及雇员发行34.36万股非归属普通股，非归属普通股的归属期限为两年，分四期大致相等的半年期。

于2018年12月28日，我们根据新计划向我们的执行董事、高级人员及雇员发行35.32万股非归属普通股，非归属普通股的归属期限为两年，分四期大致相等的半年期。

于2019年12月20日，我们根据新计划向我们的执行董事、高级人员及雇员发行541,132股非归属普通股，非归属普通股的归属期限为一年，分两次平均每半年分期发行。

于2020年3月17日，我们向截至2020年3月31日交易结束时记录在案的股东宣派每股普通股0.145美元的现金股息，并相应地将我们在新计划下所有未行使期权的行权价格降低每股相同金额。

于2020年11月13日，我们根据新计划向我们的执行董事、高级人员及雇员发行458,168股非归属普通股，非归属普通股的归属期限为一年，分两次平均每半年分期发行。

根据我们的股份激励计划授出的期权一般不会归属，除非承授人于指定归属日期仍在我们的雇用或在我们的服务下，一般而言，倘承授人在我们的雇用或服务因因由终止，则所有该等承授人在我们的股份激励计划下的期权，不论已归属或未归属，均即时终止及变得不可行使，另一方面，倘承授人在我们的雇用或服务因由以外的任何原因终止，所有该等承授人的既得期权于承授人受雇或为我们服务的最后一日起计九十天后终止及变得不可行使，在承授人死亡或伤残的情况下，一般所有该等既得期权即时终止及变得不可行使，而既得期权则于最后受雇或为我们服务的日期起计十二个月后终止及变得不可行使，在本公司控制权变更后，根据本计划授予的所有未归属期权立即全部归属本公司。

本公司董事会可随时修订、更改、暂停或终止本公司的股份激励计划，惟如该等修订、更改、暂停或终止会对于该日前授出的任何期权项下的参与者权利造成不利影响，本公司董事会须首先寻求本公司股份激励计划参与者的批准。如本公司董事会未有进一步行动，新计划将于2028年终止。

124

下表列出根据我们的股份激励计划向我们的董事及行政人员发行的期权及非归属股份:

收件人姓名

奖励类型

有价证券

普通工作人员人数
已发行或拟发行股份
应予印发

行使价
每个普通员额
份额

批予日期
或发行

归属开始
日期

日期和地点
过期失效

余楚媛

非归属普通股

2.5万普通
股份

不适用

2017年12月3日

限制
移走于
第一个
十周年纪念
发行日期

不适用

非归属普通股

30,000普通

股份

不适用

2018年12月3日

限制
移走于
第一个
十周年纪念
发行日期

不适用

非归属普通股

3.5万普通

股份

不适用

2019年12月3日

限制

移走于
第一个
十周年纪念
发行日期

不适用

殷保红

非归属普通股

2.5万普通
股份

不适用

2017年12月3日

限制
移走于
第一个
十周年纪念
发行日期

不适用

非归属普通股

30,000普通

股份

不适用

2018年12月3日

限制
移走于
第一个
十周年纪念
发行日期

不适用

非归属普通股

3.5万普通

股份

不适用

2019年12月3日

限制
移走于
第一个
十周年纪念
发行日期

不适用

小树

陈宣文

非归属普通股

2.5万普通
股份

不适用

2017年12月3日

限制
移走于
第一个
十周年纪念
发行日期

不适用

非归属普通股

30,000普通
股份

不适用

2018年12月3日

限制

移走于
第一个
十周年纪念
发行日期

不适用

125

非归属普通股

3.5万普通

股份

不适用

2019年12月3日

限制
移走于
第一个
十周年纪念
发行日期

不适用

龙宇

非归属普通股

2.5万普通
股份

不适用

2017年12月3日

限制
移走于
第一个
十周年纪念
发行日期

不适用

非归属普通股

30,000普通

股份

不适用

2018年12月3日

限制
移走于
第一个
十周年纪念
发行日期

不适用

非归属普通股

3.5万普通

股份

不适用

2019年12月3日

限制

移走于
第一个
十周年纪念
发行日期

不适用

胡联奎

非归属普通股

2.5万普通
股份

不适用

2017年12月3日

限制
移走于
第一个
十周年纪念
发行日期

不适用

非归属普通股

30,000普通

股份

不适用

2018年12月3日

限制
移走于
第一个
十周年纪念
发行日期

不适用

非归属普通股

3.5万普通

股份

不适用

2019年12月3日

限制
移走于
第一个
十周年纪念
发行日期

不适用

季绯伽

非归属普通股

14000个普通员额
股份

不适用

2018年1月17日

归属权
周期是两个
年数，与
四等分
每半年一次
分期付款

不适用

非归属普通股

20,760普通
股份

不适用

2018年12月28日

归属权
周期是两个
年数，与
四等分
每半年一次
分期付款

不适用

非归属普通股

22540个普通员额
股份

不适用

2019年12月20日

归属权
时间就是一
年份，同上
两个相等
每半年一次
分期付款

不适用

126

非归属普通股

8,476普通
股份

不适用

2020年11月13日

归属权
时间就是一
年份，同上
两个相等
每半年一次
分期付款

不适用

马克·马罗斯迪卡

非归属普通股

33,680普通
股份

不适用

2018年1月17日

归属权
周期是两个
年数，与
四等分
每半年一次
分期付款

不适用

非归属普通股

36,480普通
股份

不适用

2018年12月28日

归属权
周期是两个
年数，与
四等分
每半年一次
分期付款

不适用

非归属普通股

291,968普通
股份

不适用

2019年1月12日

归属权
时间就是一
年份，同上
两个相等
每半年一次
分期付款

不适用

非归属普通股

42,120普通
股份

不适用

2019年12月20日

归属权
时间就是一
年份，同上
两个相等
每半年一次
分期付款

不适用

非归属普通股

220,504普通
股份

不适用

2020年1月12日

归属权

时间就是一
年份，同上
两个相等
每半年一次
分期付款

不适用

陈永康

非归属普通股

33,680普通
股份

不适用

2018年1月17日

归属权
周期是两个
年数，与
四等分
每半年一次
分期付款

不适用

非归属普通股

35,280普通
股份

不适用

2018年12月28日

归属权
周期是两个
年数，与
四等分
每半年一次
分期付款

不适用

127

非归属普通股

16万个普通
股份

不适用

2019年1月1日

归属权
时间就是一
年份，同上
两个相等
每半年一次
分期付款

不适用

非归属普通股

41,856普通
股份

不适用

2019年12月20日

归属权
时间就是一
年份，同上
两个相等
每半年一次
分期付款

不适用

非归属普通股

173,052普通
股份

不适用

2020年1月1日

归属权
时间就是一
年份，同上
两个相等
每半年一次
分期付款

不适用

非归属普通股

41,236普通
股份

不适用

2020年11月13日

归属权
时间就是一
年份，同上
两个相等
每半年一次
分期付款

不适用

朱正东

非归属普通股

38,160普通
股份

不适用

2018年1月17日

归属权
周期是两个
年数，与
四等分
每半年一次
分期付款

不适用

非归属普通股

58,360普通
股份

不适用

2018年12月28日

归属权
周期是两个
年数，与
四等分
每半年一次
分期付款

不适用

非归属普通股

109,904普通
股份

不适用

2019年12月20日

归属权
时间就是一
年份，同上
两个相等
每半年一次
分期付款

不适用

非归属普通股

133,968普通
股份

不适用

2020年11月13日

归属权
时间就是一
年份，同上
两个相等
每半年一次
分期付款

不适用

128

c.董事会的做法

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任本着诚信行事，以维护我们的最佳利益。我们的董事亦有责任在相若的情况下，运用一个合理审慎的人会运用的谨慎、勤奋和技巧。在履行对我们的谨慎责任时，本公司董事必须确保遵守本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及细则。如本公司董事所负的责任被违反，股东有权要求赔偿。

我们董事会的职能和权力除其他外包括:

•

召开股东大会，并在股东大会上向股东报告工作；

•

执行股东决议；

•

决定我们的业务计划和投资建议；

•

制定利润分配方案和弥补亏损方案；

•

确定我们增加或减少注册资本和发行债券的债务和财务政策及建议；

•

制定重大收购、处置方案和合并、分立、解散方案；

•

建议修订我们的第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；及

•

行使股东大会或根据我们第二份经修订及重述的组织章程大纲及细则所赋予的任何其他权力。

执行干事的任期

我们所有的行政人员都是由我们的董事会任命和斟酌决定的。

董事任期

我们目前有七名董事会成员，分为A类、B类和C类董事，Feijia Ji先生为A类董事，B类董事为Baohong Yin女士、Annabelle Yu Long女士和Xiaoshu Chen先生，C类董事为Zhengdong Zhu先生、Carol Yu女士和Liankui Hu先生，三分之一的董事（或者，如果他们的人数不是三（3）的倍数，最接近但不大于三分之一）的人数将退任，并每年轮流在我们的年度股东大会上参选，在我们的2020年度股东大会上，Carol Yu女士和Liankui Hu先生重新当选为C类董事，我们的首席执行官，目前为Zhengdong Zhu先生，在任职期间，于任何一年退休或在决定退休董事人数时须予以考虑。与本公司或本公司任何附属公司、受控制公司及联属实体并无董事服务合约就终止聘用时的福利作出规定。

董事会的做法

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由Carol Yu女士、Liankui Hu先生和Xiaoshu Chen先生组成，Carol Yu女士是我们审计委员会的主席，我们董事会已经确定，我们所有的审计委员会成员都满足纽交所相关规则和1934年《证券交易法》第10A-3条规定的“独立性”要求。Yu女士符合证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家的标准。

129

除其他事项外，我们的审计委员会负责:

•

任命独立审计员；

•

预先批准独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务；

•

为独立审计师的雇员和前雇员制定明确的聘用政策；

•

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•

持续审查和批准所有关联交易；

•

与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表；

•

审查并与管理层和独立审计师讨论有关会计原则和财务报表列报的主要问题；

•

审查管理层编写的与重大财务报告问题和判断有关的报告；

•

与管理层讨论收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导；

•

与管理层和独立审计员一起审查监管和会计举措以及表外结构对我们财务报表的影响；

•

与管理层、内部审计师和独立审计师讨论风险评估和风险管理政策；

•

及时审查管理层关于我们公司将采用的所有关键会计政策和做法的报告，与管理层讨论过的美国公认会计原则范围内财务信息的所有替代处理方法，以及独立审计师与管理层之间的所有其他重要书面沟通；

•

制定程序，接收、保留和处理从我们的雇员收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的雇员就可疑的会计或审计事项提出的保密、匿名的关切；

•

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•

本公司董事会不时具体委托本审计委员会处理的其他事项；

•

与管理层、内部审计师和独立审计师分别定期举行会议；以及

•

定期向全体董事会汇报工作。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由ZhengDong Zhu先生、Carol Yu女士和Liankui Hu先生组成，ZhengDong Zhu先生是我们薪酬委员会的主席，根据纽交所《上市公司手册》第303A.00条，允许外国私人发行人在其薪酬委员会的组成方面遵循“母国惯例”，在这方面，我们选择采用我们母国开曼群岛的惯例，其并不要求公司薪酬委员会的任何成员为独立董事，我们的董事会已确定Carol Yu女士和Liankui Hu先生符合纽交所相关规则的“独立性”要求，以及经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下的第10A-3条，我们的董事长兼首席执行官Zhengdong Zhu先生不符合此类适用规则下的独立性定义。

130

我们的赔偿委员会负责:

•

检讨及批准我们的整体薪酬政策；

•

审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的业绩，向董事会报告这种评估的结果，并根据这种评估确定我们首席执行官的薪酬水平；

•

决定其他行政人员的薪酬水平；

•

就我们的激励薪酬计划和基于股权的薪酬计划向董事会提出建议；

•

按照公平报酬计划的条款管理我们的公平报酬计划；以及

•

本公司董事会不时具体委托给薪酬委员会的其他事项。

提名委员会

我们的提名委员会由Zhengdong Zhu先生、Liankui Hu先生及Xiaoshu Chen先生组成，Zhengdong Zhu先生为提名委员会主席，根据纽约证券交易所的相关规则，允许外国私人发行人就其提名委员会的组成遵循“母国惯例”，在这方面，我们已选择采纳我们母国开曼群岛的惯例，其并不要求公司提名委员会的任何成员为独立董事，我们的董事会已确定LianKui Hu先生及Xiaoshu Chen先生符合纽交所相关规则及《交易法》第10A-3条下的“独立性”要求，而我们的主席兼首席执行官Zhengdong Zhu先生并不符合该等适用规则下的独立性定义。

除其他事项外，我们的提名委员会负责:

•

根据需要寻找和评估合格的人员担任新的董事；

•

就每名董事会成员的独立性及是否适合继续服务，向董事会作出检讨及建议；及

•

评价其他董事会委员会的性质、结构和组成。

特别委员会

于2020年6月19日，我们的董事会组成由Carol Yu女士及Annabelle Yu Long女士两名独立董事组成的特别委员会，以考虑建议进行的非公开交易，并与买方集团进行磋商，因为其不时在特别委员会的财务及法律顾问的协助下存在。

公司治理

我们的董事会通过了一项道德守则，适用于我们的高级行政人员和财务人员。此外，我们的董事会还通过了一项行为守则，适用于我们所有的董事、高级人员、雇员和顾问。我们还在我们的网站上公布了我们的道德守则和行为守则。此外，我们的董事会已采纳一套公司管治指引，指引反映有关我们的董事会架构、程序及委员会的若干指导原则，指引无意更改或解释任何法律，或我们第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

131

感兴趣的交易

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但任何董事须在该合约或交易的审议和表决时或之前披露其在该合约或交易中的利害关系的性质。

d.雇员

截至2018年9月30日、2019年和2020年9月30日，我们分别有2443名、2160名和2457名全职员工，除上述全职员工外，截至2020年9月30日，我们有85名兼职员工，其中28名为导师。

根据中国法规的要求，我们在中国的全职员工参加政府强制规定的员工福利计划，根据该计划，向我们的员工提供某些养老金福利、医疗保健、员工住房基金和其他福利。中国劳动法规要求我们的中国子公司，受控公司及附属实体就该等福利按雇员薪金的若干百分比向政府作出贡献，除已作出贡献外，我们对该等福利并无法律责任，该等雇员福利的总金额于截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度分别约为1230万美元、1280万美元及880万美元。

我们确认香港全职雇员的雇员福利计划供款的开支责任，包括根据《香港强制性公积金计划条例》应付的供款，截至2018年、2019年及2020年9月30日止财政年度，我们香港雇员福利的总额分别约为9100元、13600元及10100元。

我们相信，我们与员工保持良好的工作关系，我们没有发生重大劳动争议，我们的员工没有订立任何集体谈判协议。

我们认为员工培训对我们人力资源的发展和成长至关重要。我们的目标是为各级员工提供与其工作和职业发展相关的技能和知识，并提高他们的工作效率。我们为员工提供常规培训和发展培训课程。常规培训包括新员工入职培训和在职培训。发展培训旨在提升员工，并提供最新的或新的课程信息。

我们的员工培训主要是在内部进行的。我们还不时聘请具有相关专业知识的外部培训师，在客户服务和软件开发等领域对我们的员工进行培训。

e.股份所有权

下表列出了根据《交易法》第13D-3条规则所指截至2021年1月15日（最晚实际可行日期）我们普通股的实益拥有人的资料:

•

我们的董事和行政人员作为一个整体；

•

我们已知的每一个人实益拥有超过5%的我们的普通股；

132


	普通股实益拥有
	号码 (1)		百分比 (2)
主任和执行干事:
朱正东 (3)		53,119,017		38.84	%
殷保红 (4)		53,119,017		38.84	%
陈晓曙 (5)		2,234,800		1.63	%
马克·马罗斯迪卡		*		*
陈永康		*		*
季绯伽		*		*
龙宇		*		*
胡联奎		*		*
余楚媛		*		*
主任和执行干事合并		58,117,548		42.50	%
主要股东:
冠辉贸易有限公司 (6)		52,752,617		38.58	%
YM Investment Limited、The Li Family（PTC）Limited及 Lam Lai Ming女士 (7)		25,814,468		18.88	%
张兴旺、齐旺、家园价值控股有限公司 (8)		13,213,740		9.66	%
富国银行&Company和Wells Capital Management Incorporated (9)		9,430,972		6.90	%

*	实益拥有我们在外流通普通股不到1%。

(1)	上市人士各自实益拥有的普通股数目包括该等人士有权于2021年1月15日后60日内收购的普通股。

(2)	上述人士各自实益拥有权的百分比，乃按（i）该等人士实益拥有的普通股数目除以（ii）在外流通普通股总数，加上该等人士于2021年1月15日后60日内有权收购的普通股数目厘定。截至2021年1月15日在外流通普通股总数为136,747,601股。

(3)

包括（i）Champion Shine Trading Limited持有的44,800,245股普通股，及1,988,093股ADS所代表的7,952,372股普通股，（ii）Baohong Yin持有的16,250股ADS所代表的65,000股普通股，及（iii）Zhengdong Zhu持有的152,840股普通股，及（iv）由ZhengDong Zhu持有的由我公司受限制股份奖励组成的148,560股普通股，Champion Shine Trading Limited为英属处女群岛公司，其唯一股东为ZhengDong Zhu，董事长与副董事长为夫妻关系，因此，ZhengDong Zhu可被视为分享对副董事长拥有或实益拥有的普通股的投票权及处分权，ZhengDong Zhu的营业地址为雪园国际大厦1楼18楼。中国北京市海淀区知春路100083号。

(4)

包括（i）Champion Shine Trading Limited持有的44,800,245股普通股，及（iv）Champion Shine Trading Limited持有的1,988,093股ADS所代表的7,952,372股普通股，（ii）Baohong Yin持有的16,250股ADS所代表的65,000股普通股，及（iii）ZhongDong Zhu持有的152,840股普通股，及（iv）由我公司受限制股份奖励所组成的148,560股普通股，ZhongDong Zhu为Champion Shine Trading Limited的唯一股东，ZhongDong Zhu与Baohong Yin为夫妻关系，因此，宝鸿银可被视为分享对Zhengdong Zhu所持普通股的投票权及处分权，宝鸿银的营业地址为中国北京市海淀区知春路1号学苑国际大厦18楼。

(5)	包括（i）Jetlong Investments Limited持有的1,000,000股普通股，及224,950份ADS所代表的899,800股普通股，（ii）Xiaoshu Chen持有的255,000股普通股，及（iv）购买Xiaoshu Chen持有的80,000股普通股的期权，Jetlong Investments Limited为英属处女群岛公司，其唯一股东及唯一董事为Xiaoshu Chen，Xiaoshu Chen的营业地址为中国南京210096号四排楼东南大学。

(6)	包括英属处女群岛公司CHAMPION SHINE TRADING LIMITED持有的44,800,245股普通股及1,988,093股ADS，CHAMPION SHINE TRADING LIMITED的唯一股东及唯一董事为Zhengdong Zhu，CHAMPION SHINE TRADING LIMITED的地址为香港皇后大道中15号地标告士打塔15楼1501-1503套房。

(7)

实益拥有的普通股数目如YM Investment Limited、Li Family（PTC）Limited及Lam Lai Ming女士于2020年2月14日提交的附表13D所报告。附表13D所报YM Investment Limited的营业地址为英属处女群岛Tortola Road Town Wickhams Cay II C/O Vistra企业服务中心，附表13D所报Li Family（PTC）Limited的营业地址为英属处女群岛Tortola Road Town P.O.Box3200Main Street80，附表13D所报Lam Lai Ming女士的住宅地址为该中心29楼C/O Suite2901，香港中环皇后大道中99号。

133

(8)	实益拥有的普通股数目如张兴旺、齐旺、Home Value Holding Co.，Ltd.于2020年12月2日提交的附表13D所报告。附表13D所报告的张兴旺及齐旺的主要营业地址为中华人民共和国上海市广东道500号世贸大厦42楼，附表13D所报告的Home Value的主要办公室为Offshore Corporation Limited的办公室，P.O.Box957，Offshore Corporation Centre，Road Town，British Virgin Island。

(9)	实益拥有的普通股数量如Wells Fargo&Company于2020年2月4日提交的附表13G所报告。附表13G中报告的富国银行公司营业地址为旧金山蒙哥马利街420号，CA94163。附表13G所载Wells Capital Management Incorporated的营业地址为旧金山10楼525Market St，CA94105。

截至2020年9月30日，在135,320,433股已发行及发行在外普通股中，约66.3%的该等普通股在美国持有，均为一名登记持有人记录在案。

我们现有股东均不存在与其他股东表决权存在差异的表决权。

有关授予我们现有股东、董事及高级人员的期权及非归属股份的资料，请参阅"第6项。B、董事、高级管理人员及员工-薪酬-购股权、非归属股份及股份激励计划"。

我们大股东持股的历史变化

于2018年8月18日，Champion Shine Trading Limited与仁文控股有限公司订立股份购买协议，据此，Champion Shine Trading Limited向仁文控股有限公司购买2,279,760股普通股。

2018年1月1日至2021年1月15日期间，Champion Shine Trading Limited在公开市场累计出售331,447份ADS所代表的1,325,788股普通股，并在公开市场累计收购716,962份ADS所代表的2,867,848股普通股。

项目	7、大股东及关联交易情况

a.主要股东

详见“第6.E项董事、高级管理人员及员工-持股情况”。

b.关联交易。

我们、北京冠昊、冠昊医疗健康教育及其股东之间的协议以及我们与正保育才之间的协议

见“项目4.c.关于公司的资料--组织结构”。

134

与冠军远建的交易

我们在日常业务过程中经常与冠军远建进行多项交易，其中公司持有40%股权，与冠军远建的关联交易主要包括学生招聘及其他相关服务，该等交易项下的财务安排及其他关键条款与我们与无关联第三方应付冠军远建截至9月30日止年度的佣金服务费大致相若，2020年总计190万美元，与学生招聘服务相关，截至2020年9月30日，250万美元应收冠军远建的公司款项。

与北京秋雪的交易

我们在日常业务过程中经常与北京秋雪科技有限公司进行多笔交易，或北京秋雪，其中公司持有40%股权，与北京秋雪的关联交易主要由学生招聘及其他相关服务组成，该等交易项下的财务安排及其他关键条款与我们与无关联第三方所拥有的财务安排及其他关键条款大致相若，截至2020年9月30日止年度应付予北京秋雪的佣金服务费合共890万美元，并与学生招聘服务有关，截至2020年9月30日，公司应付北京秋雪50万美元。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目

8.财务信息

a.合并报表和其他财务资料。

我们已附上作为本年度报告的一部分提交的合并财务报表，见“项目18.财务报表”。

法律程序

我们目前并无涉及任何可能对我们的财务状况或营运结果造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政诉讼，我们可能不时会受到日常业务过程中产生的各种申索及法律行动的影响。

股息政策

于2017年11月28日及2020年3月17日，我们董事会批准并向截至2018年1月12日及2020年3月31日收市时记录在案的股东宣派有关我们发行在外普通股每股普通股0.1125美元及0.145美元的特别现金股息，美国存托凭证持有人据此分别有权获得每股美国存托凭证0.45美元及0.58美元的现金股息。

根据合并协议的条款，在合并完成之前，我们不允许支付任何股息。

倘合并协议因任何原因终止而合并未能达成，任何未来派付股息的决定将由本公司董事会酌情作出，并将根据本公司未来营运及盈利、资本要求及盈余、一般财务状况、股东利益、合约限制、市场状况及本公司董事会可能认为相关的其他因素而定，本公司ADS持有人将有权收取股息（如有），在符合存款协议条款的前提下，在与我们普通股持有人相同的程度上，现金股息将以美元支付给存托人，存托人将根据存款协议条款将其分配给美国存托凭证持有人，其他分配（如果有的话）将由存托人以其认为合法、公平和实际可行的任何方式支付给美国存托凭证持有人。

135

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们可能依赖于我们在中国的子公司的股息。目前的中国法规允许我们的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有的话）中向我们支付股息。此外，我们在中国的子公司每年需要预留一定数量的其累计税后利润（如果有的话），为若干法定储备提供资金。该等储备不得作为现金股息派发。此外，倘我们在中国的附属公司自行承担债务，有关债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外，根据自2008年1月1日起生效的经济过渡期法，我们的中国附属公司向我们支付的股息可能须缴付10%的预扣税，如该等利润来自2008年1月1日后产生的利润，则须根据与中华人民共和国订立的适用税务条约予以扣减。详细讨论情况见"项目3。D.关键资料-风险因素-与我们的公司架构有关的风险及对我们行业的限制-我们可能主要依赖中国附属公司支付的股息及其他股本分派以满足我们的现金需求，但该等股息及其他分派须受中国法律限制，对我们中国附属公司向我们转移资金的能力的限制可能会对我们的增长、进行投资或收购、派付股息的能力造成重大不利影响并以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。D、关键信息-风险因素-我们可能无法就中国附属公司透过香港附属公司支付予我们的股息获得若干条约利益，“及”第5项A、经营与财务回顾与展望-经营成果-重点项目说明-税收-企业所得税"。

b.重大变化

除本年度报告其他部分披露的情况外，自本报告所载经审计财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

项目

9.招股及上市

A.招股及上市详情。

我们的ADS在纽交所上市交易，代码为“DL”。

B.分配计划

不适用。

c.市场

见上文项目9.a。

D.出售股东

不适用。

e.稀释

不适用。

F.该问题的费用

不适用。

项目

10.补充资料

a.股本

不适用。

136

B.组织章程大纲和章程细则

我们将本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的说明，以参考方式纳入本公司的年度报告

F-1登记声明（档案编号333-152167）

最初于2008年7月7日向证券交易委员会提交，后经修订。

公司法中的差异

中国远程教育控股有限公司于2008年1月根据开曼群岛公司法（经修订）于开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们第二份经修订及重述的公司组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法规管。

《公司法》是仿照联合王国的类似法律制定的，但并没有跟随联合王国法律最近的变化。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

.根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并要求合并或合并计划须经每个组成公司的董事批准，并经（a）股东的特别决议和（b）该组成公司章程可能规定的任何其他授权批准。

开曼母公司与其一家或多家开曼子公司之间的合并，如向开曼子公司的每一名成员发出合并计划副本，除非该成员另有协议，则无须获得该开曼子公司股东决议的授权。为此目的，子公司是指至少90%（90%）有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼组成公司的持异议股东在反对合并或合并时，有权要求支付其股份的公允价值，行使评估权将排除行使任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求济助的权利除外。

此外，还有便利公司重组和合并的法律规定，条件是该安排须经拟与之作出安排的每一类股东和债权人的多数票批准，而且这些股东和债权人还必须代表出席一次或多次会议并亲自或通过代理人参加表决的每一类股东或债权人（视情况而定）的四分之三的价值，为此目的召开的会议及其后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准，虽然持异议的股东有权向法院表示交易不应获得批准的观点，但如果法院确定:

•

关于法定多数票的法律规定已得到满足；

•

股东在有关会议上有公平的代表，法定多数的行为是善意的，没有强迫少数人促进与阶级不利的利益；

•

该安排可由该阶层中一名就其利益行事的聪明诚实的人合理地批准；及

•

根据《公司法》的其他一些规定，这种安排不会得到更适当的制裁。

137

收购要约在四个月内被百分之九十的股份持有人提出并接受的，要约人可以在四个月期限届满之日起两个月内，要求余下股份持有人按要约条款转让该等股份，可向开曼群岛大法院提出反对，但如要约已获如此批准，则除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则此项反对不太可能成功。

如果一项安排和重建因此获得批准，持异议的股东将不享有与评估权利相当的权利，否则，特拉华州公司持异议的股东通常可享有评估权利，规定有权就司法确定的股份价值收取现金付款。

股东诉讼

.原则上，我们通常是适当的原告，小股东不得提起派生诉讼，但根据英国当局的意见，上述原则的例外情况适用于以下情况:

•

公司正在实施或提议实施非法行为或超出其权限范围的行为；

•

所申诉的行为虽然不超出其职权范围，但如果以未获得简单多数票的批准，就可以正式实施；以及

•

那些控制该公司的人正在犯下“对少数人的欺诈行为”。

公司治理

.开曼群岛法律不限制与董事的交易，仅要求董事对其所服务的公司行使谨慎义务和受托责任，根据我们第二份经修订及重述的公司章程大纲及细则，除非根据纽交所适用规则另有审核委员会批准的规定，或除非相关董事会会议主席取消资格，只要董事披露其在其有利害关系的任何合约或安排中的利害关系的性质，则该董事可就该董事有利害关系的任何合约或建议的合约或安排投票，并可在该会议上计入法定人数。

c.物资合同

除正常经营过程中及“第4项”所述者外，本公司并无订立任何重要合约。公司的资料“、”第7项。大股东及关联交易"或本年度报告中关于表格20-F的其他部分。

d.外汇管制

开曼群岛不存在外汇管制。以下讨论中华人民共和国存在的外汇管制。

外汇管理

根据中国现行规定，外商投资企业如在中国的分支机构，须向外汇局授权的银行申请办理外汇登记。办理外汇登记后，外商投资企业可在外汇局授权的银行开立外汇银行账户，并可通过外汇局授权的银行购汇、售汇、汇出外汇，外商投资企业资本项目外汇帐户和经常项目外汇帐户必须分开开立，并须经批准。此外，外商投资企业资本项目外汇帐户可以保留的外币数额也有限制。

138

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

根据外管局《关于境内居民通过特殊目的工具进行境外投资、融资和往返投资涉及外汇管理的通知》或自2014年7月4日起生效的外管局第37号通知，一名中国居民，包括中国境内机构及中国境内个人居民，以其合法持有的境内、境外资产或股权在中国境外设立或控股公司，用于在中国境内投资、融资和双向投资前，应当在中国外汇局所在地分支机构办理注册登记手续。境外公司称为境外特殊目的载体。根据外汇局第37号通知，未按规定办理注册登记手续，可能会受到处罚，包括罚款和限制中国子公司的外汇活动。在第37号通知实施前，中国居民未按规定完成境外投资外汇登记，将境内合法资产或权益转入专用工具的，应当向外汇局所在地分局提交说明函。外汇局所在地分局应当按照合法、合法的原则进行补充登记，对违反外汇管理规定的，依照有关法律的规定给予行政处罚。

股息分配

见"项目8。A、财务资料-合并报表及其他财务资料-股息政策有关我们有关股息派发的政策，另见"第3项。D.关键信息--风险因素--与我们的ADS相关的风险--如果这种分配是非法的，或者如果不能获得任何必要的政府批准以便向您提供这种分配，您可能不会收到有关我们普通股的分配或它们的任何价值。"

e.税收

以下为开曼群岛、美国联邦及中华人民共和国与投资我们的ADS及普通股有关的所得税后果的一般摘要，有关讨论并非旨在，亦不应被解释为，向任何特定潜在买方或我们的ADS的现有持有人提供法律或税务意见，有关讨论乃基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，讨论不涉及美国的州或地方税法，也不涉及开曼群岛、中华人民共和国和美国以外各管辖区的税法。

开曼群岛税收

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有适用于我们或任何美国存托凭证或普通股持有者的遗产税或遗产税或预扣税性质的税收。开曼群岛政府没有可能对我们征收的其他重大税收，但可能适用于在开曼群岛签署的文书的印花税除外，除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛转让开曼群岛公司股份无须缴付印花税。开曼群岛不是任何双重课税条约的缔约国，但2010年与英国订立的双重课税条约除外。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

139

根据开曼群岛《税务减让法》（1999年修订本）第6节，我们从内阁总督那里获得了一项承诺:

•

开曼群岛颁布的对利润或收入或收益或增值征税的任何法律均不适用于开曼公司或其业务活动；以及

•

上述税款或任何具有遗产税或遗产税性质的税款，不得就CDEL Cayman的股份、债权证或其他债务缴付。

CDEL开曼的经营期限为20年，自2008年1月29日起。

中华人民共和国税收

2007年，中国通过了新的《企业所得税法》（简称《所得税法》）及其实施细则，并于2008年1月1日起施行。《企业所得税法》建立了一个新的“居民企业”分类，如果适用于我们，将对支付给我们的非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东处置我们的股份或美国存托凭证所获得的收益征收10%的预扣税。《企业所得税法》及其实施细则不清楚如何为非中国企业或企业集团控制的实体确定中国“居民企业”地位。D.关键信息--风险因素--根据中国的EIT法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果"。

如果我们不被视为居民企业，那么支付给我们的非中国股东的股息和非中国股东处置我们持有的美国存托凭证股票的收益将不会被扣缴中国所得税。

美国联邦所得税

本讨论描述了向持有美国存托凭证或普通股作为资本资产的美国股东（定义如下）购买、拥有和处置美国存托凭证或普通股的重大美国联邦所得税后果。本讨论不涉及美国联邦赠与税或遗产税、州、地方或非美国税或投资美国存托凭证和普通股的医疗保险税后果的任何方面。此外，本讨论不适用于受特殊规则约束的美国持有人，如:

•

证券或货币交易商；

•

选择采用按市值计价方法核算证券持有量的证券交易商；

•

银行或某些金融机构；

•

保险公司；

•

免税组织；

•

合伙企业或其他实体，为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他过境实体，或通过任何此类实体持有美国存托凭证或普通股的人；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

作为对冲、跨界、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分持有美国存托凭证或普通股的人；

•

为税务目的使用的功能货币不是美元的人；

•

须缴交替代最低税项的人；或

140

•

实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票（包括美国存托凭证和普通股）合计投票权的10%或以上的人。

这一讨论的基础是经修正的1986年《美国国内收入法》，我们在这一讨论中将其称为《国内收入法》、其立法历史、根据该法颁布的现行和拟议条例、已公布的裁决和法院裁决，所有这些法律都可能发生变化，可能具有追溯效力。此外，这一讨论的部分基础是，假设存款协议及任何相关协议将根据其条款履行。

我们敦促潜在投资者就购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对他们产生的后果，咨询他们自己的税务顾问。

为了下面美国联邦所得税讨论的目的，如果你实益拥有美国存托凭证或普通股，并且是:

•

为美国联邦所得税目的的美国公民或居民个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或应纳税的其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的不动产，不论其来源为何；或

•

如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（b）该信托有一项有效的选择，可作为美国人对待。

就美国联邦所得税而言，通过美国或非美国合伙企业或其他流动实体获得的收入归其所有者所有。因此，如果合伙企业或其他流动实体持有美国存托凭证或普通股，持有者的税务处理将取决于合伙人或其他所有者的地位以及合伙企业或其他流动实体的活动。

美国存托凭证和普通股的股息；外国税收抵免

在下文“被动外国投资公司”讨论的前提下，如果我们进行现金分配，而您是美国持有者，任何有关您的美国存托凭证和普通股的分配总额（包括从中预扣的任何税额）将包括在您实际或建设性地收到股息收入的当天的总收入中，如果分配是从我们的当期或累计收益和利润中进行的，根据美国联邦所得税原则计算。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，我们的美国存托凭证和普通股（如果有的话）的分配通常将作为股息分配向您报告，以供美国征税之用。

根据美国外国税收抵免规则，股息一般应构成外国来源的被动收入。你应咨询你自己的税务顾问，了解你在收取股息方面申请外国税收抵免的能力，以及对你能力的各种限制。

出售和其他处置美国存托凭证或普通股

受制于下文“被动外国投资公司”的讨论，当你出售或以其他方式处置ADS或普通股时，您将确认资本损益，金额相当于出售或其他处置所实现的金额与您在美国存托凭证或普通股中调整后的税基之间的差额。您所确认的任何此类损益将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入。您调整后的税基将等于您为美国存托凭证或普通股支付的金额。您所确认的任何损益将被如果你在出售时持有我们的美国存托凭证或普通股的时间超过一年，长期资本利得或损失。如果你是美国非公司股东，包括个人在内，任何此类长期资本利得都将按优惠税率征税，你扣除资本损失的能力将受到各种限制。

141

被动式外资投资公司

一般来说，我们会在任何应课税年度被归类为被动式外国投资公司（PFIC），条件是:（a）我们生产被动式收入或为生产被动式收入而持有的总资产的平均季度价值，至少为我们总资产平均季度价值的50%（“资产测试”）或（b）我们在应课税年度的总收入的75%或以上为被动式收入（例如某些股息，利息或特许权使用费）。为此目的，我们将被视为拥有我们在资产中所占的比例份额，并赚取我们在任何其他公司的收入中所占的比例份额，而我们在这些公司中直接或间接拥有至少25%（按价值计算）的股票。为资产测试的目的:（a）投资于短期计息的任何现金和现金，容易转换为现金的债务工具或银行存款一般会被视为产生被动收入或为产生被动收入而持有，（b）我们的资产总值是参照我们的市值计算的。

我们认为，在截至2020年9月30日的应纳税年度，我们不是为美国联邦所得税目的而设立的PFIC。然而，PFIC规则的适用在几个方面受到模棱两可的限制，此外，PFIC的地位每年都受到考验，取决于我们的资产和收入的构成以及我们资产的价值，由于我们目前持有并预期将继续持有大量的现金和其他被动资产，由于我们的资产价值是根据我们的美国存托凭证和普通股的市场价格计算的，而市场价格很可能会随着时间的推移而波动，因此无法保证我们在未来任何应纳税年度都不会成为PFIC。

如果我们在您持有美国存托凭证或普通股的任何应税年度都是PFIC，则将适用某些不利的美国联邦所得税规则。您通常将对我们进行的某些“超额分配”以及处置或视为处置您的美国存托凭证或普通股而获得的任何收益收取额外的税收和利息费用，（该收益将被视为普通收益）无论我们在你收到“超额分配”或处置或被视为处置了你的ADS或普通股的年度内是否继续作为PFIC，在应纳税年度内有关你的ADS或普通股的分配一般将构成“超额分配”，如果，它们超过你在前三个纳税年度的美国存托凭证或普通股平均分配金额的125%，或者，如果时间较短，则超过你在该纳税年度之前持有期的那部分。

要计算“超额分配”或任何收益的税，（a）“超额分配”或收益将按比例分配到你的持有期内的每一天，（b）分配到本年度和我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将在本年度作为普通收入征税，（c）分配给其他应纳税年度的数额应按该年度适用的最高边际税率征税，（d）对分配给该年度的“超额分配”或收益部分按上文（c）项所述任何期间少缴税款的税率收取利息。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，您将被视为拥有您在较低级别PFIC中的相应份额，并将在以下两个方面缴纳美国联邦所得税:（一）对较低级别PFIC的股份进行分配；（二）处置较低级别PFIC的股份，就好像您直接持有此类较低级别PFIC的股份一样。

如果我们在任何一年都是PFIC，作为美国股东，您通常需要在美国国税局8621表格上提交有关您的美国存托凭证和普通股的年度报表。如果我们是或成为PFIC，您应该向您的税务顾问咨询有关您的美国存托凭证和普通股的申报要求。如果我们在任何一年都是PFIC，如果我们的美国存托凭证是“可上市的”，您通常可以通过对您的美国存托凭证进行及时的“按市值计价”的选择来避免上述“超额分配”规则。我们的美国存托凭证将是“可上市的”，只要它们在国家证券交易所（如纽约证券交易所）保持定期交易。如果你要及时做出这一选择，你一般会把你在美国预托证券内的经调整税基与该课税年度最后一日的价值之间的差额，确认为一般入息或一般亏损。这项选择所引致的任何一般入息，一般会按一般入息税率征税。任何一般亏损，将以先前按市值计算的入息净额为限，如有，你在美国存托凭证中的基准将会调整，以反映任何该等收入或亏损。你应咨询你自己的税务顾问，了解就你的美国存托凭证作出按市值计算的选择的潜在利弊。按市值计算的选择将不会适用于根据上文所讨论的归属规则而被视为拥有的任何较低级别的PFIC。

142

作为另一种选择，PFIC的美国股票持有人可作出所谓的“合格选择基金”选择，以避免上述关于“超额”分配和收益的PFIC规则。作出这种选择的美国持有人可在应课税年度的收入中按比例包括其在公司应课税年度收入中的份额。然而，我们不打算向您提供您进行或维持“合格选举基金”选举所需的信息，因此，您将无法就您的美国存托凭证或普通股进行或维持这样的选举。

美国信息报告和备份扣留规则

有关美国存托凭证和普通股的股息支付，以及出售或以其他方式处置美国存托凭证和普通股所获得的收益，可能取决于向美国国税局报告的信息和后备扣缴（目前的扣缴比率为28%）。但是，如果你（a）是一家公司，或属于某些其他豁免类别，并在需要时能够证明这一事实，或（b）提供纳税人身份号码，证明没有损失免予备抵扣缴，或以其他方式遵守适用的备抵扣缴规则，则不适用备抵扣缴。根据备用预扣规则从支付给您的款项中扣除的任何金额超过您的美国联邦所得税债务，将被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税债务，前提是您向美国国税局提供所需的信息。某些持有美国存托凭证或普通股（在美国金融机构的账户除外）的个人可能需要遵守额外的信息报告要求。

美国存托凭证和普通股的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特殊情况的适用情况，以及购买、持有或处置美国存托凭证和普通股所产生的任何税务后果，包括任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的适用性和效力，包括遗产法、赠与法和继承法。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家发言。

不适用。

H.展示的文件

我们先前向证券交易委员会提交了F-1表格（经修订）的注册声明，以就首次公开发售登记我们的普通股，并提交了F-3表格（经修订）的注册声明，以就后续公开发售登记我们的普通股。

我们已根据经修订的1934年《证券交易法》，以表格20-F向证券及交易委员会提交本年度报告。本年度报告内就所提述的任何文件的内容所作的陈述并不一定完整。就作为本年度报告的证物而提交的每一份该等文件而言，如欲更全面地描述所涉及的事宜，请参阅该证物，而每项该等陈述书均须当作以该等提述作为其全部的限定。

143

我们须遵守《交易法》的资料规定，并向证券交易委员会提交报告和其他资料。我们向证券交易委员会提交的报告和其他资料，包括本20-F表格的年度报告，可在证券交易委员会位于华盛顿特区N.E.Washington D.C.20549F街100号的公众资料室查阅和复制。

你亦可透过邮寄方式，向证券及交易委员会公众参照组索取表格20-F，地址为华盛顿特区20549F街100号。此外，你亦可在证券及交易委员会的互联网网址

http://www.sec.gov

委员会的电话号码是1-800-sec-0330。

一.附属资料

关于我们子公司的上市情况，见“第4.C项.关于公司的信息--组织结构”。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的利率风险敞口主要与我们由超额现金产生的利息收入有关，而超额现金大部分持有于计息银行存款及短期投资，亦与我们截至本年报日期因银行借贷而产生的利息开支有关，我们并无于投资组合中使用衍生金融工具，我们并无因市场利率变动而面对或预期将面对重大风险，但，我们未来的利息收入可能会不及预期，我们未来的利息支出可能会因为市场利率的变化而超出预期。

外汇风险

基本上我们所有的收入和支出都是以人民币计价的。因此，美元和人民币之间的汇率波动将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会对我们的业务或经营业绩产生任何潜在的变化。人民币对美元和其他货币的汇率除其他外受到以下因素的影响，中国政治经济状况和外汇政策的变化，中国人民银行定期对外汇市场进行干预，以限制人民币汇率波动，实现一定的汇率目标，并通过这种干预使美元-人民币汇率从2008年7月起近两年来相对稳定在对美元非常狭窄的区间内（保持在2008年7月高点的1%以内）。2010年6月20日，中国人民银行宣布，中国政府将进一步改革人民币汇率制度，提高汇率弹性，2014年3月15日，中国人民银行宣布自2014年3月17日起，将银行间即期外汇市场每日人民币兑美元交易区间由1%扩大至2%，为让人民币更自由地流动，更好地反映市场供求状况，2015年8月11日、12日和13日，中国人民银行通过将人民币兑美元价格分别比上一日贬值1.9%、1.6%和1.1%的方式大幅贬值，2018年人民币兑美元贬值约5.0%，2019年贬值约1.6%，2020年升值约6.5%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，特别是近几年中美之间爆发的贸易战和对彼此征收的额外关税，会对未来人民币兑美元汇率产生何种影响。国际上对中国政府采取实质性货币政策自由化的压力仍然很大，这可能导致人民币兑美元汇率进一步出现更大幅度的变动。

144

在我们的经营需要将美元计价的现金余额转换为人民币的情况下，人民币兑美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。假设我们已将截至2020年9月30日的美元计价的现金余额220万美元按截至2020年9月30日的1美元兑人民币6.7896元的汇率转换为人民币，这一现金余额本应为人民币1500万元，假设人民币兑美元进一步升值1%，截至2020年9月30日，这一现金余额将减少至人民币1490万元。

中国的对冲交易非常有限，以减少我们面对汇率波动的风险。到目前为止，我们没有进行任何对冲交易，以减少我们面对外币汇率风险的风险。虽然我们将来可能会决定进行对冲交易，但这些对冲交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险。此外，由于中国的外汇管制条例限制了我们将人民币兑换成外币的能力，我们的货币汇兑损失可能会扩大。

项目	12、权益类证券以外的证券情况说明

a.债务证券。

不适用。

b.逮捕证和权利。

不适用。

c.其他证券。

不适用。

D.美国存托股。

美国预托证券持有人须缴付的费用

存放股份的人士每发行一股美国存托凭证，包括因派发股份、股份股息、股份拆细、行使权利、红利及权利分派及其他财产而导致的发行，以及每交回一股美国存托凭证以换取存放的证券，每种情况下的费用为每100股美国存托凭证或其任何部分5.00美元，根据现金分配、出售权利和其他应享权利或其他方式分配现金收益，保存人还可收取每100份美国存托凭证2.00美元的费用。保存人还可收取每100份美国存托凭证2.00美元的年费，用于管理设施的运营和维护费用。保管股份的人还可收取以下费用:

•

保存人、托管人或其各自代理人在中央证券存放处查阅由本地注册处保存的有关股份登记册和/或履行应尽职责而招致的开支:每100份美国存托凭证1.00美元的年费（该等费用须按保存人认为适当的日期或日期向记录持有人评定，并由保存人酌情收取，但须事先征得我们的同意，向该等持有人收取该等费用，或从一项或多项现金股息或其他现金分派中扣除该等费用（只提供英文版本）

•

保管人或托管人就任何美国存托凭证或作为美国存托凭证基础的普通股而招致的税款及其他政府费用，包括任何适用的利息及罚款，以及任何股份转让或其他税款及其他政府费用

•

电报、电传、电子传输和传送费用

145

•

将存放证券的转让登记在与存放证券的存放或提取有关的任何适用登记册上的转让费或登记费，包括存放证券的中央存放处（如适用）的转让费或登记费）

•

保存人将外币兑换成美元的费用

•

保存人就遵守适用于股份、存放证券及美国存托凭证的外汇管制规例及其他规管规定而招致的费用及开支；及

•

保存人可能不时招致的任何其他费用、收费、讼费或开支

在现金分配的情况下，一般从分配的现金中扣除费用。服务费用可按保存人就以投资者名义（无论是凭证式还是记账式）登记的美国存托凭证和以经纪和托管账户（通过直接交易委员会）持有的美国存托凭证确定的方式向美国存托凭证持有人收取。就现金以外的分配（即股票股利、权利等）而言，保管人在分配的同时向适用的ADS记录日期持有人收取费用；就以投资者名义登记的ADS（无论是凭证式还是记账式）而言，保管人向适用的ADS记录日期持有人发送发票。

就经纪和托管账户（通过直接转帐）持有的美国存托凭证而言，如果直接转帐提供的结算系统允许，保存人可，透过结算系统（其代名人是在直接转帐户口持有ADS的注册持有人）向在直接转帐户口持有ADS的经纪及保管人收取费用。在这种情况下，在直接转帐户口持有其客户ADS的经纪及保管人可向其客户户口收取向保管人支付的服务费。

在拒绝支付服务费的情况下，根据存款协议的条款，保管人可拒绝所要求的服务，直至收到付款为止，或可从向ADS持有人进行的任何分配中扣除服务费数额。

如果美国存托凭证的持有人和/或实益拥有人应向保管人、保管人、托管人或我们支付任何税款或其他政府费用，我们可以预扣或扣减就已存入的证券进行的任何分配，并可以为持有人和/或实益拥有人出售任何或所有已存入的证券，将这些分配和出售收益用于支付这些税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人及其实益拥有人仍须对任何短缺负上全部法律责任。

保存人支付的费用及其他直接和间接付款

自我们最近一个财政年度开始以来，我们没有收到与ADR项目有关的费用的直接和间接付款。

第二部分

项目	13.拖欠、拖欠股息和拖欠债务

没有。

项目	14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

于2010年8月16日，我们与德意志银行信托公司Americas作为存款人订立受限制发行协议，据此，存款人可于一名存款人存放受限制证券时发行受限制美国存托股，除前述情况外，证券持有人的权利并无重大修改。

146

项目15.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在我们的首席执行官和联席首席财务官的参与下，按照《交易法》第13A-15（b）条的要求，在本报告所述期间结束时对我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13A-15（e）条的定义）的有效性进行了评估，根据该评估，我们的首席执行官和联席首席财务官得出结论认为，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和联席首席财务官，以便就所要求的披露及时作出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13A-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在对财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制综合财务报表提供合理保证的过程，其中包括:（1）与保存合理详细的记录有关的政策和程序，准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况，（2）提供合理的保证，确保根据公认的会计原则编制合并财务报表所必需的交易得到记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行，（3）就防止或及时发现未经授权的收购行为提供合理的保证，可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产的使用或处置。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报，而且，对今后各期有效性的任何评价的预测都有可能因情况的变化而导致控制不足，或政策和程序的遵守程度可能恶化。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和SEC颁布的相关规则的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和联席首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会发起组织委员会发布的《内部控制框架--综合框架》（2013年）中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性，根据这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年9月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

本所独立注册会计师事务所对本所截至2020年9月30日的财务报告内部控制进行了审计，并出具了如下鉴证报告。

独立注册会计师事务所报告

致中国远程教育控股有限公司股东及董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据特雷德韦委员会（COSO）保荐机构委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》确立的准则，对中国远程教育控股有限公司及附属公司（“本公司”）截至2020年9月30日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，公司根据COSO发布的《内部控制-综合框架（2013）》确立的准则，在所有重大方面对截至2020年9月30日的财务报告保持有效的内部控制。

147

我们亦已根据公众公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的准则审核本公司截至及截至2020年9月30日止年度的综合财务报表及财务报表附表（统称“财务报表”）以及我们日期为2021年1月22日的报告，对该等财务报表发表无保留意见。

发表意见的依据

公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，列入随附管理层关于财务报告内部控制的报告，我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见，我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，被要求对公司保持独立。

我们的审计工作是按照PCAOB的标准进行的。这些标准要求我们计划和执行审计工作，以便对是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制有合理的保证。我们的审计工作包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和限制

1.公司对财务报告的内部控制是指根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:（1）与保存记录有关的政策和程序，准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况；（2）合理保证按照公认会计原则编制财务报表所必需的交易记录，并保证公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的购置、使用提供合理保证，或处置公司可能对财务报表产生重大影响的资产。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报，而且，对今后各期有效性的任何评价的预测都有可能因情况的变化而导致控制措施不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

S/Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所

中华人民共和国北京市，中华人民共和国

2021年1月22日

财务报告内部控制的变化

截至2020年9月30日止年度，我们的财务报告内部控制并无重大变动对我们的财务报告内部控制造成重大影响或有合理可能造成重大影响。

148

项目16.【保留】

项目16A.审计委员会财务专家

项目16b.道德守则

我们的董事会通过了一项适用于我们高级行政人员和财务人员的道德守则。此外，我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级人员和雇员的行为守则。我们的道德守则和行为守则可在我们的网站上公开查阅，

http://www.cdeledu.com

项目16C.首席会计师费用和服务

下表分别列出截至2019年9月30日止财政年度及2020年9月30日止财政年度，德勤关黄陈方会计师事务所有限公司（德勤关黄陈方会计师事务所）就若干专业服务所提供的按类别划分的合计费用。


	截至9月30日的财年，
	2019				2020
	人民币		美元		人民币		美元
审计费用 (1)		5,574,400		832,000		5,915,000		845,000
审计相关费用 (2)		3,001,600		448,000		3,185,000		455,000
税务和会计咨询费 (3)		320,000		47,761		80,000		11,429

(1)	审计费用指我们的独立核数师就与审核我们的综合财务报表或审阅我们的中期综合财务报表有关的法定或监管备案所需提供的专业服务而收取或应付的合计费用

(2)	“审计相关费用”指本公司独立核数师就审核本公司的中期综合财务报表而提供的专业服务所收取或应付的合计费用，而该等费用并不需要提交法定或监管文件。

(3)	税务及会计咨询费指税务合规服务、转让定价及向税务机关及税务筹划服务索取裁决或技术意见的费用总额，以及应用一般公认会计原则的会计咨询服务。

审计委员会或我们的董事会应预先批准我们的独立注册公共会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条件（但《交易法》第10a（i）（l）（b）条所述非审计服务的最低例外情况除外，审计委员会或我们的董事会应在审计完成之前批准这些例外情况）。

项目16D.豁免审计委员会的列名标准

没有。

149

第16E项发行人及关联收购人购买权益性证券。

于2018年6月25日，CDEL主席兼首席执行官Zhengdong Zhu先生已告知公司其有意使用其个人资金于一年内不时购买公司股份，金额最多为价值2500万美元的我们已发行及流通在外的ADS，截至该等购买已于2019年6月24日完成，Zhu先生于公开市场购买716,962股ADS及向第三方购买2,279,760股普通股。是次收购以当时市价、场外交易及/或大宗交易方式进行，总代价为1110万元，根据交易法第10B-18条及ZhengDong Zhu先生的10B5-1计划（该10B5-1计划允许ZhengDong Zhu先生及Champion Shine Trading Limited在其可能掌握重大非公开信息的期间内购买我们的ADS）或以其他方式进行购买，购买的时间及程度取决于市场状况、我们ADS的交易价格及其他因素。

项目16F.登记人核证会计师的变更

没有。

项目16G.公司治理

作为在纽约证券交易所上市的美国存托凭证的外国私人发行人，我们受纽约证券交易所规定的公司治理要求的约束。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条，一般在纽约证券交易所上市的非美国公司可以遵循其本国的公司治理做法，而不是纽约证券交易所的一些公司治理要求。我们致力于高标准的公司治理。因此，我们努力遵守纽约证券交易所的大多数公司治理做法。然而，以下是我们目前的公司治理做法与纽交所公司治理要求的不同之处，因为开曼群岛的法律并不要求这种遵守:

•

如董事认为采纳或重大修订我们的股权补偿计划符合公司的最佳利益，而根据该等计划发行的股份的发行价亦属公平，则我们无须就采纳或重大修订该等计划取得股东批准。

•

我们董事会的薪酬委员会不是完全由独立董事组成的。

•

我们的董事会提名委员会不是完全由独立董事组成的。

我们可以根据《纽约证券交易所上市公司手册》的要求，决定自愿遵守上述一项或多项规定。

项目16h.矿山安全披露

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

我们决定根据项目18提供我们的财务报表。

项目18.财务报表

我们的合并财务报表列于本年度报告末尾。

150

项目19.展览

证物索引


证物编号。		证物说明

1.1		-注册人经第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则的格式(1)

2.1		普通股票证书的形式。(1)

2.2		登记人与德意志银行信托公司美洲公司作为存款人之间的存款协议形式。(2)

2.3		证明美国存托股份的美国存托凭证形式（包括在表2.2中）。(2)

2.4		-2010年8月16日登记人与德意志银行信托公司美洲作为存托人之间的限制性发行协议。(3)

2.5*		-根据《美国交易法》第12条登记的证券说明

4.1		--《北京冠军远程教育科技有限公司与北京冠军高科股份有限公司技术支持及顾问服务协议》，日期为2004年5月1日。(1)

4.2		--北京冠军远程教育科技有限公司与Zhengdong Zhu的股权质押协议，日期为2004年5月1日。(1)

4.3		--北京冠军远程教育科技有限公司与BaoHong Yin订立的日期为2004年5月1日的股权质押协议。(1)

4.4		-China Television Limited、北京冠军高科有限公司及Zhengdong Zhu订立日期为2004年5月9日的独家购买权协议。(1)

4.5		-China Television Limited、北京冠军高科有限公司及BaoHong Yin订立日期为2004年5月9日的独家购买权协议。(1)

4.6		--《北京冠军高科股份有限公司与北京冠军远程教育科技有限公司课件许可协议》，日期为2004年8月1日。(1)

4.7		--《北京冠军教育科技有限公司与北京冠军高科有限公司软件许可协议》，日期为2007年5月20日。(1)

4.8		--《北京冠军教育科技有限公司与北京冠军高科股份有限公司课件制作委托协议》，日期为2007年5月20日。(1)

4.9		-北京冠军远程教育科技有限公司致北京冠军高科有限公司的承诺函，日期为2008年2月13日。(1)

4.10		-朱正东、尹宝宏致北京冠军远程教育科技有限公司的承诺函，日期为2008年2月13日。(1)

4.11		--朱正东2008年3月24日的声明函。(1)

4.12		--尹宝宏2008年3月24日的声明函。(1)

4.13		-朱正东出具的授权委托书，日期为2008年3月25日。(1)

4.14		-2008年3月25日BaoHong Yin出具的授权委托书。(1)

4.15		-北京冠军远程教育科技有限公司致北京冠军高科股份有限公司、ZhengDong Zhu及Baohong Yin的通知，日期为2008年3月25日。(1)

4.16		-朱正东及尹宝宏致注册人的认收函，日期为2008年3月25日。(1)

151




4.17		-2008年3月25日ZhongDong Zhu及BaoHong Yin致北京冠军远程教育科技有限公司的认收函。(1)

4.18		-形成保密和竞业禁止协议。(1)

4.19		-激励股份计划。(1)

4.20		-2008年业绩激励计划。(1)

4.21		-修订及重述2008年业绩激励计划（日期为2009年2月16日）。(4)

4.22		-修订及重述2008年业绩激励计划（日期为2012年5月21日）。(5)

4.23		-修订及重述2008年业绩激励计划（日期为2017年11月28日）。(6)

4.24		-经修订及重列北京冠军远程教育科技有限公司与Zhengdong Zhu日期为2008年12月31日的股权质押协议。(4)

4.25		-经修订及重列北京冠军远程教育科技有限公司与BaoHong Yin订立日期为2008年12月31日的股权质押协议。(4)

4.26		-北京冠军远程教育科技有限公司、ZhengDong Zhu及北京冠军高科有限公司之间日期为2013年1月30日的三方协议Re VIE架构。(5)

4.27		-北京冠军远程教育科技有限公司、BaoHong Yin及北京冠军高科有限公司之间日期为2013年1月30日的三方协议Re VIE架构。(5)

4.28		朱正东出具的配偶同意函，日期为2013年1月30日。(5)

4.29		-BaoHong Yin出具的配偶同意函，日期为2013年1月30日。(5)

4.30		-北京中西冠军医疗健康教育科技有限公司与北京冠军医疗健康教育科技有限公司的独家业务合作协议，日期为2015年12月28日。(7)

4.31		-北京中西冠军医疗健康教育科技有限公司、Zhengdong Zhu及Baohong Yin之间日期为2015年12月28日的股权质押协议。(7)

4.32		-北京中西冠军医疗健康教育科技有限公司、北京冠军医疗健康教育科技有限公司、Zhengdong Zhu及Baohong Yin之间日期为2015年12月28日的独家期权协议。(7)

4.33		-朱正东的授权委托书，日期为2015年12月28日。(7)

4.34		-Baohong Yin出具的授权委托书，日期为2015年12月28日。(7)

4.35		-2015年12月28日Zhengdong Zhu及Baohong Yin致北京中西冠军医疗健康教育科技有限公司的承诺函。(7)

4.36		-北京中西冠军医疗健康教育科技有限公司致北京冠军医疗健康教育科技有限公司的承诺函，日期为2015年12月28日。(7)

4.37		-北京中西冠军医疗健康教育科技有限公司、ZhengDong Zhu、BaoHong Yin及北京冠军医疗健康教育科技有限公司之间的三方协议Re VIE架构，日期为2015年12月28日。(7)

4.38		-朱正东的配偶同意函，日期为2015年12月28日。(7)

4.39		-BaoHong Yin出具的配偶同意函，日期为2015年12月28日。(7)

4.40		Champion Remote Education Investments Limited、China Remote Learning Investments Limited及China Remote Education Holdings Limited之间订立日期为2020年12月1日的协议及合并计划。(8)

152


8.1*		登记人的附属公司。

11.1		登记人的商业行为和道德守则。(1)

12.1*		2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规定的首席执行官认证。

12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得首席财务官认证。

13.1**		2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定的首席执行官认证。

13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得CFO认证。

15.1*		-德勤关黄陈方会计师事务所有限公司的同意。

15.2*		---经天、恭城同意。

101.国家统计局*		内联XBRL实例文档-实例文档没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.sch*		内联XBRL分类法扩展模式文档

101.cal*		内联XBRL分类法扩展计算LinkBase文档

101.def*		内联XBRL分类法扩展定义LinkBase文档

101.实验室*		内联XBRL分类学扩展标签LinkBase文档

101.pre*		内联XBRL分类法扩展表示LinkBase文档

104*		封面页交互数据文件-封面页XBRL标签嵌入在展品101的内联XBRL文档集中

(1)	通过参考证物4.2并入登记人于2008年7月7日向证券交易委员会提交的经修订的F-1表格登记声明（卷宗编号333-152167）。

(2)	于2008年7月15日向证券及期货事务监察委员会提交有关代表本公司普通股的美国预托股份的F-6表格注册声明（档案编号333-152345）。

(3)	通过引用附图2.4并入注册人于2011年3月25日向SEC提交的截至2010年9月30日止年度的20-F表格年度报告（文件编号001-34122）。

(4)	以参考方式并入注册人于2009年3月16日向SEC提交的截至2008年9月30日止年度的20-F表格年度报告（文件编号001-34122）。

(5)	以参考方式并入注册人于2013年1月31日向SEC提交的截至2012年9月30日止年度的20-F表格年度报告（文件编号001-34122）。

(6)	于2018年4月20日向证券及期货事务监察委员会提交的表格6-K（档案编号001-34122）以参考证物A的方式并入。

(7)	以参考方式并入注册人于2016年1月27日向SEC提交的截至2015年9月30日止年度的20-F表格年度报告（文件编号001-34122）。

(8)	通过参考证物99.2并入于2020年12月1日向SEC提供的Form6-K（文件编号001-34122）。

随函提交

随函附上

153

签字

登记人兹证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已正式安排和授权下列签署人代表其签署本年度报告。


正保远程教育集团

		马克·马罗斯迪卡
姓名: 标题:		马克·马罗斯迪卡共同首席财务干事


		陈永康
姓名: 标题:		陈永康共同首席财务干事

日期:2021年1月22日

154

正保远程教育集团

综合财务报表索引


内容		页
独立注册会计师事务所报告		f-2

截至2019年9月30日和2020年9月30日合并资产负债表		f-4

综合业务报表截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度		f-6

综合收入合并报表截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度		f-7

权益变动合并报表截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度		f-8

现金流量合并报表截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度		f-9

综合财务报表附注		f-11

补充资料-财务报表附表一		f-82

f-1

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

正保远程教育集团

中华人民共和国北京市，中华人民共和国

关于财务报表的意见

我们审计了所附中国远程教育控股有限公司及附属公司（“本公司”）截至2020年9月30日及2019年9月30日止3个年度各年的合并资产负债表、相关综合经营报表、综合收益、权益变动及现金流量，以及相关票据及附表所列指数（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的财务状况，以及截至2020年9月30日止三个年度各年的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照公众公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，对公司截至2020年9月30日的财务报告内部控制进行了审计，所依据的标准为

内部控制-综合框架（2013年）

特雷德韦委员会保荐机构委员会出具的以及我们日期为2021年1月22日的报告对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。

会计原则的改变

如财务报表附注2所讨论，由于经修订追溯采用会计准则编码842，Leases，公司已于截至2020年9月30日止年度更改租赁的会计核算方法。

如财务报表附注2所讨论，由于经修订的经修订的会计准则更新（“ASU”）第2014-09号《与客户签订的合同的收入》（Topic606），公司已更改截至2019年9月30日止年度与客户签订的合同的收入的会计核算方法。

f-2

独立注册会计师事务所报告

（续）

致本公司股东及董事会

正保远程教育集团

中华人民共和国北京市，中华人民共和国

发表意见的依据

这些财务报表是公司管理层的责任，我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见，我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，被要求对公司保持独立。

我们的审计工作是按照PCAOB的标准进行的，这些标准要求我们计划和执行审计工作，以获得合理的保证，确定财务报表是否不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈，我们的审计工作包括履行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及履行应对这些风险的程序我们的审计工作还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报方式。我们相信，我们的审计工作为我们发表意见提供了合理的基础。

S/Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所

中华人民共和国北京市，中华人民共和国

2021年1月22日

我们自2009年起担任公司核数师。

f-3

正保远程教育集团

合并资产负债表

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）


	截至9月30日，
	2019		2020
	美元		美元
资产
流动资产
现金及现金等价物		67,977		80,056
定期存款		—		13,440
限制性现金流动		38,358		4,212
短期投资		22,118		20,343
应收帐款，减去可疑帐款备抵美元 1,282 和美元 1,864 分别截至2019年9月30日和2020年9月		7,330		6,154
库存		4,232		4,863
预付账款和其他流动资产		26,732		31,315
应收关联方款项		515		3,074
递延费用		1,427		1,657

流动资产总额		168,689		165,114

非流动资产
限制性现金-非流动		—		16,849
不动产、厂场和设备，净额		37,935		42,331
经营租赁使用权资产		—		30,029
商誉，净额		74,829		78,966
其他无形资产，净额		30,113		23,161
购买非流动资产的存款		4,448		2,186
长期投资		25,379		26,324
递延所得税资产		3,865		5,690
其他非流动资产		10,092		7,489

非流动资产共计		186,661		233,025

总资产		355,350		398,139

负债和权益
流动负债
银行借款		38,502		4,012
应计开支及其他负债（包括合并的可变利益实体无追索中国远程教育控股有限公司美元 35,491 和美元 49,232 截至2019年9月30日、2020年9月30日）		38,267		55,454
数额 s 应付关联方款项		600		802
应缴所得税（包括未向中国远程教育控股有限公司追索的合并VIE应缴所得税$ 8,188 和美元 14,451 截至2019年9月30日、2020年9月30日）		10,899		17,378
递延收益-现时（包括递延收益-现时并无追索中国远程教育控股有限公司的合并VIE 美元 93,364 和美元 104,929 截至2019年9月30日、2020年9月30日）		94,202		105,953
经营租赁负债，流动（包括经营租赁负债，综合VIE的流动 s 无追索中国远程教育控股有限公司的无和美元 3,835 截至2019年9月30日、2020年9月30日）		—		4,160
可退还费用-现时（包括可退还费用费用----目前的综合VIE不追索中国远程教育控股有限公司的美元 435 和美元 1,729 截至2019年9月30日、2020年9月30日）		435		1,729

流动负债合计		182,905		189,488

f-4

正保远程教育集团

综合资产负债表-

续

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）


	截至9月30日，
	2019			2020
	美元			美元
非流动负债
递延收益-非流动（包括递延收益-不追索中国远程教育控股有限公司的综合VIE的非流动美元 33,564 和美元 33,928 截至2019年9月30日、2020年9月30日）		33,564			33,928
可退还费用-非流动（包括可退还费用-不追索中国远程教育控股有限公司的合并VIE的非流动以美元计 2,440 和美元 2,602 截至2019年9月30日、2020年9月30日）		2,440			2,602
递延所得税负债		12,695			6,088
银行长期借款		—			16,000
经营租赁负债、非流动（包括经营租赁负债、综合VIE的非流动 s 无追索中国远程教育控股有限公司 OF 无和美元 22,749 截至2019年9月30日、2020年9月30日）		—			23,089

非流动负债共计		48,699			81,707

负债总额		231,604			271,195

承付款和意外开支（附注22）
衡平
普通股（面值美元） 0.0001 每股； 500,000,000 核准的股份； 134,210,745 而且 135,320,433 截至2019年9月30日及2020年9月30日已发行及已发行在外股份）		13			14
普通股与额外实收资本		24,507			27,316
累计其他综合损失		( 12,357	)		( 832	)
留存收益		60,668			51,477

道达尔中国远程教育控股有限公司股东权益		72,831			77,975
非控股权益		50,915			48,969

股本总额		123,746			126,944

负债和权益共计		355,350			398,139

所附附注是合并财务报表的组成部分。

f-5

正保远程教育集团

综合业务报表

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）


	截至9月30日的几年里，
	2018			2019			2020
	美元			美元			美元
扣除增值税和相关附加费后的收入
在线教育服务		117,026			145,917			159,338
书籍和参考资料		10,213			27,372			22,061
其他		39,429			38,533			28,159

净收入共计		166,668			211,822			209,558

销售成本
服务和其他费用		( 78,936	)		( 85,252	)		( 81,976	)
出售有形货物的成本		( 8,947	)		( 19,489	)		( 19,622	)

销售费用总额		( 87,883	)		( 104,741	)		( 101,598	)

毛利		78,785			107,081			107,960
业务费用
销售费用		( 44,717	)		( 61,460	)		( 69,848	)
一般和行政费用		( 21,253	)		( 24,919	)		( 25,478	)
商誉减值		—			( 1,517	)		—

总营业费用		( 65,970	)		( 87,896	)		( 95,326	)
与企业合并有关的公允价值变动		84			695			—
其他业务收入		3,051			2,968			6,155

营业收入		15,950			22,848			18,789
利息收入		2,522			2,207			2,555
利息支出 s		( 3,331	)		( 2,819	)		( 1,021	)
子公司解除固结后的收益		—			6,869			—
长期投资减值损失		( 2,835	)		( 6,920	)		( 910	)
其他收入		—			318			—
汇兑收益（损失）		2,476			3,296			( 5,261	)

所得税前收入和权益法投资损失		14,782			25,799			14,152
所得税支出 s		( 2,307	)		( 8,121	)		( 5,460	)
权益法投资的损失		( 172	)		( 1,484	)		( 555	)

净收入		12,303			16,194			8,137
减:归属于非控股权益的净收入（亏损）		677			( 5,060	)		( 2,293	)
中国远程教育控股有限公司应占收益净额		11,626			21,254			10,430

每股净收益:
归属于普通股股东的净收入
基本		0.09			0.16			0.08
摊薄后		0.09			0.16			0.08

计算每股净收益时使用的加权平均股份
基本		132,363,620			133,060,900			133,984,929
摊薄后		133,117,155			134,138,117			135,232,224

所附附注是合并财务报表的组成部分。

f-6

正保远程教育集团

综合收入合并报表

（单位:千）


	截至9月30日的几年里，
	2018			2019			2020
	美元			美元			美元
净收入		12,303			16,194			8,137
扣除税项后的其他综合（亏损）收入
外币换算调整数		( 8,118	)		( 8,854	)		13,733
扣除美元税收影响后的可供出售投资未实现收益 420 美元，美元 219 和美元 79 截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度分别		2,599			1,375			318

综合收入		6,784			8,715			22,188
减:归属于非控股权益的综合（亏损）收入		( 1,196	)		( 7,195	)		233

中国远程教育控股有限公司应占综合收益		7,980			15,910			21,955

所附附注是合并财务报表的组成部分。

f-7

正保远程教育集团

权益变动合并报表

（单位:千人，共享数据除外）


	中国远程教育控股有限公司股东
	参加的人数普通股份		普通股份		额外费用实收款项资本			累计数额其他全面的损失			保留收益			中国共计远程教育香港联合控股有限公司股东大会衡平			无法控制利益关系			共计衡平
			美元		美元			美元			美元			美元			美元			美元
截至2017年9月30日的余额		131,854,773		13		19,097			( 3,367	)		33,040			48,783			24,029			72,812
本年度的净收入		—		—		—			—			11,626			11,626			677			12,303
外币换算调整数		—		—		—			( 6,245	)		—			( 6,245	)		( 1,873	)		( 8,118	)
已行使的备选方案		952,148		—		1,489			—			—			1,489			—			1,489
以份额为基础的报酬支出（附注26）		468,600		—		2,306			—			—			2,306			—			2,306
向股东派发股息（附注27）		—		—		—			—			( 14,949	)		( 14,949	)		—			( 14,949	)
非控股股东的出资		—		—		29			—			—			29			60			89
收购事项产生的非控制性权益		—		—		—			—			—			—			42,598			42,598
扣除美元税收影响后的可供出售投资未实现收益 420		—		—		—			2,599			—			2,599			—			2,599
与行使期权有关的贷款予期权持有人		—		—		( 1,557	)		—			—			( 1,557	)		—			( 1,557	)
向与行使期权有关的任选人士偿还贷款		—		—		193			—			—			193			—			193

截至2018年9月30日的余额		133,275,521		13		21,557			( 7,013	)		29,717			44,274			65,491			109,765
本年度净收益（亏损）		—		—		—			—			21,254			21,254			( 5,060	)		16,194
外币换算调整数		—		—		—			( 6,719	)		—			( 6,719	)		( 2,135	)		( 8,854	)
以份额为基础的报酬支出（附注26）		935,224		—		2,005			—			—			2,005			—			2,005
附属公司支付予其非控股权益股东的股息		—		—		—			—			—			—			( 291	)		( 291	)
非控股股东的出资		—		—		—			—			—			—			29			29
扣除美元税收影响后的可供出售投资未实现收益 219		—		—		—			1,375			—			1,375			—			1,375
向与行使期权有关的任选人士偿还贷款		—		—		135			—			—			135			—			135
购买合并子公司非控股权益		—		—		810			—			—			810			( 7,119	)		( 6,309	)
经修订的经采纳的追溯调整
专题606（注2）		—		—		—			—			9,697			9,697			—			9,697

截至2019年9月30日的余额		134,210,745		13		24,507			( 12,357	)		60,668			72,831			50,915			123,746
本年度净收益（亏损）		—		—		—			—			10,430			10,430			( 2,293	)		8,137
外币换算调整数		—		—		—			11,207			—			11,207			2,526			13,733
以份额为基础的报酬支出（附注26）		1,109,688		1		2,617			—			—			2,618			—			2,618
向股东派发股息（附注27）		—		—		—			—			( 19,621	)		( 19,621	)		—			( 19,621	)
附属公司支付予其非控股权益股东的股息		—		—		—			—			—			—			( 2,546	)		( 2,546	)
非控股股东的出资		—		—		—			—			—			—			367			367
扣除美元税收影响后的可供出售投资未实现收益 79		—		—		—			318			—			318			—			318
向与行使期权有关的任选人士偿还贷款		—		—		192			—			—			192			—			192

截至2020年9月30日的余额		135,320,433		14		27,316			( 832	)		51,477			77,975			48,969			126,944

所附附注是合并财务报表的组成部分。

f-8

正保远程教育集团

现金流量合并报表

（单位:千）


	截至9月30日的几年里，
	2018			2019			2020
	美元			美元			美元
经营活动产生的现金流量
净收入		12,303			16,194			8,137
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
股份补偿		2,306			2,005			2,618
不动产、厂场和设备折旧		3,069			3,958			4,649
其他无形资产摊销		3,230			8,765			8,566
非现金业务租赁费用		—			—			4,716
存货的提供		15			1,090			1,069
可疑账户备抵变动		199			( 8	)		499
商誉减值损失		—			1,517			—
不动产、厂场和设备处置损失		21			344			354
权益法投资的损失		172			1,484			555
长期投资减值损失		2,835			6,920			910
处置一项投资的收益		—			( 318	)		—
与企业合并有关的公允价值变动		( 84	)		( 695	)		—
子公司解除固结后的收益		—			( 6,869	)		—
经营性资产负债变动情况:
应收账款		( 1,921	)		( 631	)		1,012
库存		( 1,769	)		( 2,712	)		( 1,467	)
预付款项和其他流动资产		( 2,710	)		( 7,568	)		( 6,926	)
应收关联方款项		7			( 535	)		( 2,453	)
递延费用		( 458	)		( 359	)		( 151	)
经营租赁使用权资产		—			—			3,389
递延所得税资产		( 3,050	)		1,154			( 1,571	)
其他非流动资产		( 1,328	)		( 1,306	)		3,038
应计费用和其他负债		357			( 179	)		15,435
数额 s 应付相关部分款项依斯		—			623			165
应缴所得税		582			1,112			6,456
递延收入		23,243			68,368			5,210
经营租赁负债		—			—			( 7,384	)
可退还的费用		13,444			( 10,836	)		1,264
递延所得税负债		( 369	)		277			( 7,129	)

经营活动所产生的现金净额		50,094			81,795			40,961

投资活动产生的现金流量
收购企业，减去获得的现金美元 565 , 无而且无截至2018年9月30日、2019年及分别为2020年		( 15,488	)		—			—
处置一家合并子公司，减去处置的现金无美元，美元 4,787 而且无截至2018年9月30日、2019年及分别为2020年		—			( 2,769	)		—
定期存款的购买		—			—			( 25,158	)
定期存款到期日		—			—			12,133
购买短期投资		( 21,905	)		( 20,660	)		( 5,500	)
短期投资到期日		28,211			14,714			8,350
购置不动产、厂场和设备		( 15,462	)		( 9,601	)		( 4,417	)
购买合并附属公司额外股本权益		—			( 5,571	)		—
结清与一间综合附属公司先前取得的股本权益有关的或有代价		—			( 1,048	)		—
处置不动产、厂场和设备的收益		49			—			—
处置无易于确定的公允价值的股本证券的收益		—			3,589			762

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现金流量合并报表-

续

（单位:千）


	截至9月30日的年份，
	2018			2019			2020
	美元			美元			美元
投资活动产生的现金流量----续
其他无形资产的购置		( 736	)		( 663	)		( 290	)
支付收购非流动资产的保证金		( 8,359	)		( 2,744	)		( 488	)
为购买投资而缴付按金		—			( 218	)		—
购买权益法投资		( 2,600	)		( 87	)		( 114	)
在没有容易确定的公允价值的情况下购买股票证券		( 18,136	)		—			( 1,427	)
可供出售投资的购买		( 1,071	)		—			—

投资活动所用现金净额		( 55,497	)		( 25,058	)		( 16,149	)

筹资活动产生的现金流量
非控股股东的出资		89			29			367
偿还贷款		( 22,190	)		( 24,092	)		( 38,646	)
银行借款		35,300			—			20,000
向关联方偿还短期借款		( 1,677	)		—			—
雇员行使购股权所得款项		1,489			—			—
与行使期权有关的贷款予期权持有人		( 1,557	)		—			—
向与行使期权有关的任选人士偿还贷款		193			135			192
支付给股东的股息		( 14,949	)		—			( 19,621	)
附属公司支付予其非控股权益股东的股息		—			( 291	)		( 2,546	)

筹资活动使用的现金净额		( 3,302	)		( 24,219	)		( 40,254	)

汇率对现金及现金等价物和限制性现金的影响		( 4,114	)		( 8,745	)		10,224

现金及现金等价物和限制性现金净（减）增加额		( 12,819	)		23,773			( 5,218	)
年初现金及现金等价物和限制性现金		95,381			82,562			106,335

年末现金及现金等价物和限制性现金		82,562			106,335			101,117

现金流量信息补充附表:
缴纳的所得税		( 5,942	)		( 5,898	)		( 6,922	)
非现金活动补充附表:
利用存款购置不动产、厂场和设备及其他无形资产		474			6,238			2,909
所得税反转		299			79			627

所附附注是合并财务报表的组成部分。

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

列报的组织和依据

中国远程教育控股有限公司（“本公司”）于2008年1月11日根据开曼群岛法律注册成立。本公司、其附属公司、其综合可变利益实体（“VIE”）及VIE的附属公司（统称“本集团”）主要于中华人民共和国（“中国”）从事提供线上及线下教育服务及销售相关产品。

截至2020年9月30日，公司主要子公司、VIE及VIE主要子公司的详细情况如下:


公司名称	日期后半部分成立为法团或法团购置	公司成立地点（或机构设置） /业务	所占百分比法律事务所有权由公司提供	主要活动
主要子公司:
中国远程教育有限公司（"CDEL （香港）	2003年3月13日	香港	100 %	投资控股和提供教育服务
北京远程教育冠军科技股份有限公司（"冠军技术"（英文）	2004年1月5日	中华人民共和国	100 %	提供技术支持和咨询服务及课程制作
北京冠军教育科技有限公司， Ltd.（“冠军教育科技”）	2007年4月23日	中华人民共和国	100 %	软件许可证和课程制作
北京正保育才教育科技股份有限公司（简称“正保宇彩”）	2009年2月19日	中华人民共和国	35.76 % （注 23)	提供开办培训服务
厦门网宿软件股份有限公司（简称“厦门网宿”）	2016年5月3日	中华人民共和国	28.608 %*	提供学习模拟软件制作
可变利益实体:
北京冠军高科股份有限公司（简称“北京冠军”）	2000年7月12日	中华人民共和国	无	提供在线教育服务，销售图书和参考资料
北京冠军医疗健康教育科技股份有限公司（"冠军保健教育"（Healthcare Education）	2015年5月13日。	中华人民共和国	无	不活动
利息变动较大的主要子公司实体 :

北京彩考网有限公司。（“菜考网”）	2007年11月28日	中华人民共和国	无	提供在线教育服务
北京冠军王戈教育科技股份有限公司（"冠军王戈（Wangge）	2008年6月24日	中华人民共和国	无	提供在线教育服务
北京冠军文化发展有限公司（简称“冠军文化”）	2015年6月3日	中华人民共和国	无	提供书籍及参考资料的销售
江苏正保资产财务顾问有限公司（简称“江苏资产”）	2017年11月1日。	中华人民共和国	无	提供财务和税务咨询及会计服务
北京瑞达成泰教育科技股份有限公司（简称“北京瑞达”）	2018年7月11日	中华人民共和国	无	提供法律专业服务
北京友邦文化艺术培训学校（简称“北京友邦”）	2018年7月11日	中华人民共和国	无	提供法律专业服务
江苏冠军医疗健康教育科技股份有限公司（简称“江苏医疗健康”）	2019年1月29日	中华人民共和国	无	提供在线教育服务
江苏冠军电大教育科技股份有限公司（简称“江苏电大”）	2019年1月29日	中华人民共和国	无	提供在线教育服务
江苏冠军自学教育股份有限公司（简称“江苏自学”）	2019年1月29日	中华人民共和国	无	提供在线教育服务
北京冠昊H&E科技有限公司（简称“北京H&E”）	2019年3月21日	中华人民共和国	无	提供在线教育服务
北京冠军E&C教育科技股份有限公司（简称“北京E&C”）	2019年03月05日	中华人民共和国	无	提供在线教育服务
北京冠军自学教育股份有限公司（简称“北京自学”）	2019年03月07日	中华人民共和国	无	提供在线教育服务
注:该实体为正保育财的附属公司。

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

1.	列报的组织和依据（续）

VIE安排

有关适用的中国法律法规是否禁止外国投资者在中国提供电讯增值服务存在若干不确定因素，作为开曼群岛公司，该公司被视为外国法人，根据

这就是

中国法律，据此，冠昊科技（冠昊科技于中国的全资附属公司）作为外商投资公司，可被视为无资格于中国从事教育业务。

为遵守该等外资所有权限制，公司透过其VIE、北京冠军及VIE于中国的附属公司经营其实质上所有在线教育服务，VIE及其附属公司持有提供在线教育服务及产生公司全部收入所需的租约及其他资产，以向公司提供对VIE的有效控制及获得VIE及其附属公司实质上所有经济利益的能力，CDEL Hong Kong、冠昊科技、北京冠昊及北京冠昊的直接股权持有人订立一系列合约安排。

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

1.	列报的组织和依据（续）

VIE安排

（续）

•

向冠军技术转让经济利益的协定

独家技术支援及顾问服务协议

根据北京冠昊与冠昊科技订立的独家技术支持及顾问服务协议，冠昊科技拥有向北京冠昊提供技术及顾问服务的独家权利，冠昊科技有权向北京冠昊收取相等于其于该等服务费及税项前溢利的服务费，此协议将维持有效，直至北京冠昊停止营运为止。

股权质押协议

根据北京冠军与冠军科技的股权质押协议，北京冠军的代名人股东已将其于北京冠军的股权质押予冠军科技，以保证北京冠军与冠军科技之间的技术支持及顾问服务协议项下北京冠军的付款义务，倘北京冠军违反其于该协议项下的合约义务，冠军科技作为质权人将有权享有若干权利，包括出售已质押股本权益的权利，北京冠军的代名人股东同意，未经冠军科技事先书面同意，彼等将不会处置已质押股本权益或就已质押股本权益制造或容许任何损害冠军科技权益的产权负担，本协议将维持有效，直至如上所述解除北京冠军于独家技术支持及顾问服务协议项下的合约义务为止。

北京冠昊生物股东致冠昊科技的承诺函

根据此致冠军科技的函件，北京冠军的股东承诺，除非受到法律、法规或法律程序的限制，（i）将其于清盘后从北京冠军收取的所有股息、利息、其他分派或剩余资产（如有的话）无偿支付相应税款及任何其他所需开支后，（ii）将其全部或部分股本权益以名义或最低购买价转让予CDEL Hong Kong，倘CDEL Hong Kong行使其独家购买权以收购北京冠军的任何或全部股本权益，（iii）将彼等可能从CDEL Hong Kong收购北京冠军的任何股本权益所收取的所有代价，在支付相应税项及任何其他所需开支后无偿退还冠军科技及（iv）以冠军科技的最佳利益行事。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

1.	列报的组织和依据（续）

VIE安排

（续）

•

为公司提供对北京冠昊有效控制的协议

独家购买权合同

根据独家购买权协议，CDEL Hong Kong有权无条件购买北京冠军全部股权，或北京冠军全部资产，购买价相等于北京冠军净资产或允许的最低价格

由中华人民共和国提出

法律，如果和什么时候

中华人民共和国

修订法律，允许此种交易。本协议的期限自协议签署之日起十年，并可再延长一次十年，由CDEL Hong Kong酌情决定，2014年12月19日，CDEL Hong Kong决定将本协议的期限再延长十年，并追溯承认本协议的有效期为2014年5月9日至2014年12月19日。透过独家购买权合约，北京冠军的各股东不可撤回地授予CDEL Hong Kong独家权利，可随时自行或透过一名或多名中国个人或实体作为其选择的代名人股东，以取代北京冠军的现有股东，此踢出权加强CDEL Hong Kong指导对北京冠军的经济表现影响最重大的活动的能力。

授权书

根据授权委托书，北京冠军的代名人股东各自签立一份不可撤回授权委托书，指派冠军科技或冠军科技指定的任何人士为其事实上的代理律师，就北京冠军所有需要股东批准的事宜进行表决，根据

中华人民共和国

北京冠军的法律法规和公司章程。

北京冠军的公司章程称，股东的主要权利包括审议批准年度预算、经营战略及投资计划、选举董事会成员及批准其薪酬方案的权力，因此，通过不可撤销的授权委托书安排，冠军科技有能力通过股权持有人投票对北京冠军行使有效控制权，并通过该等投票，同时控制董事会的组成。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

1.	列报的组织和依据（续）

VIE安排

（续）

•

为公司提供对北京冠昊有效控制的协议-续

授权书

（续）

该等合约安排可使该集团有效控制北京冠军及其附属公司，并从中获得实质上所有经济利益，据此，该集团将北京冠军视为VIE，且由于该集团为北京冠军的主要受益人，该集团已综合北京冠军及其附属公司的财务业绩。

于2015年12月，集团于中国注册成立北京中西医美冠军医疗健康教育科技有限公司（“中西医美教育”），于2015年12月28日，集团主席兼行政总裁（“行政总裁”）朱正东先生及其配偶尹宝红女士拥有的一间于中国注册成立的私人公司Champion Healthcare Education签订一系列合约安排，及Champion Healthcare Education的股东，该等合约安排包括独家业务合作协议、股权质押协议、承诺函、独家期权协议及授权委托书。

•

向中熙医疗健康教育输送经济利益的协议

独家业务合作协议

根据中喜医疗健康教育与冠军医疗健康教育的独家业务合作协议，中喜医疗健康教育拥有向冠军医疗健康教育提供营销、技术及管理咨询服务的独家权利，冠军医疗健康教育有权向中喜医疗健康教育收取相等于其于该等服务费及税项前溢利的服务费，本协议将维持有效，直至中喜医疗健康教育停止营运或以书面终止本协议为止。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

1.	列报的组织和依据（续）

VIE安排

（续）

•

向中熙医疗健康教育输送经济利益的协议-续

股权质押协议

根据本协议，为保证冠军医疗健康教育于上述独家业务合作协议项下的付款责任，冠军医疗健康教育各股东朱正东先生及尹宝红女士向中熙医疗健康教育质押其于冠军医疗健康教育的全部股权，而冠军科技及朱正东先生及尹宝红女士分别订立的股权质押协议项下的股权质押，及中喜医疗健康教育与Zhengdong Zhu先生及Baohong Yin女士订立的股权质押协议项下的股权质押已于国家工商行政管理总局有关地方分局登记，或SAIC，于本协议所指明的若干违约事件发生后，质权人可行使其对质押股权的权利及赎回权，根据本协议，出质人未经质权人事先书面同意，不得转让已质押的股权，本协议对出质人的继承人和已质押股权的受让人也将具有约束力，本协议将继续有效，直至如上所述履行冠军医疗健康教育在独家业务合作协议项下的合同义务为止。

冠军医疗健康教育股东致中喜医疗健康教育的承诺函

根据此致中喜医疗健康教育的函件，Champion Healthcare Education的股东承诺，除非受到法律、法规或法律程序的限制，（i）将其于清盘后从Champion Healthcare Education收取的所有股息、利息、其他分派或剩余资产（如有），在支付相应税款及任何其他所需开支后，无偿拨付予中喜医疗健康教育，（ii）以名义购买价将彼等于Champion Healthcare Education的全部或部分股本权益转让予中喜医疗教育，倘中喜医疗教育行使其独家选择权以收购Champion Healthcare Education的任何或全部股本权益，（iii）将彼等可能从中喜医疗教育收购Champion Healthcare Education的任何股本权益中收取的所有代价无偿汇寄予中喜医疗教育，于支付相应税款及任何其他所需开支后，及（iv）以中熙医疗健康教育的最佳利益行事。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

1.	列报的组织和依据（续）

VIE安排

（续）

•

向公司提供对中喜医疗健康教育有效控制权的协议

排他性期权协议

根据中熙医疗健康教育、冠军医疗健康教育及其股东之间订立的独家期权协议，中熙医疗健康教育或其指定的任何第三方有权在适用的中国法律法规许可的情况下，全部或部分收购其股东各自于冠军医疗健康教育的股权，直至冠军医疗健康教育的全部股权转让予中熙医疗健康教育为止，本协议将继续有效。

授权书

根据该等授权书，冠昊医疗健康教育的各股东授权中喜医疗健康教育或其指定的任何人士（i）行使该等股东根据冠昊医疗健康教育的法律及公司章程享有的所有投票权，包括出售、转让或质押该等股东于冠昊医疗健康教育的全部或部分股权；（ii）代表该等股东提名及委任法定代表人、董事、监事、总经理，及Champion Healthcare Education的其他高级管理层；（iii）执行上文所述独家期权协议所预期的股份转让协议，并履行上文所述股权质押协议及独家期权协议；及（iv）授权任何第三方进行上述任何行动，此外，股东承诺不会行使任何上述权利。

该等合约安排可让集团有效控制Champion Healthcare Education，并从中获得实质上所有经济利益，据此，集团将Champion Healthcare Education视为VIE，且由于集团为Champion Healthcare Education的主要受益人，集团已综合Champion Healthcare Education的财务业绩，为遵守该等外资拥有限制，公司计划透过其VIE经营其实质上所有医疗保健教育服务，中熙医疗健康教育于中国，VIE计划持有租赁及其他必要资产，以提供医疗健康教育服务及产生公司所有与医疗健康教育有关的收入，但截至9月尚未积极从事业务

30, 2020.

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

1.	列报的组织和依据（续）

VIE安排

（续）

•

与VIE架构有关的风险

公司认为，与北京冠昊及其股东的合约安排，以及冠昊医疗健康教育及其股东的合约安排，均符合中国现有法律及法规，属有效、具约束力及可强制执行，且不会导致任何违反中国法律或法规的行为，但中国监管机构可采取相反意见，倘法律架构及合约安排被发现违反中国任何现有法律及法规，监管机构可行使酌处权，并:

•

撤销公司中国附属公司或合并附属实体的业务及经营许可证；

•

限制向本公司任何中国附属公司收取收入的权利；

•

停止或限制公司中国附属公司或合并附属实体之间任何关联交易的营运；

•

要求公司中国附属公司或合并附属实体重组相关股权架构或营运；

•

采取其他监管或执法行动，包括征收可能对公司业务有害的罚款；或

•

施加公司可能无法遵守的附加条件或要求。

施加任何该等处罚可能会对该公司开展业务的能力造成重大不利影响，此外，倘施加任何该等处罚导致该公司失去指导VIE及其附属公司的活动的权利或收取其经济利益的权利，则该公司将不再能够合并VIE及其附属公司的财务业绩。

公司能否控制北京冠昊及冠昊医疗健康教育亦取决于授权委托书，该等授权委托书可使冠昊科技及中喜医疗健康教育就北京冠昊及冠昊医疗健康教育分别需要股东批准的所有事项进行表决，如上文所述，公司认为该等授权委托书根据中国现有法律及法规属有效、具约束力及可强制执行，但未必如直接股权拥有权般有效。

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

1.	列报的组织和依据（续）

VIE安排

（续）

•

与VIE架构有关的风险-续

北京冠昊及冠昊医疗健康教育的若干股东亦为公司实益拥有人或董事，此外，公司若干实益拥有人及董事亦为北京冠昊及冠昊医疗健康教育的董事或高级人员，彼等作为北京冠昊及冠昊医疗健康教育实益拥有人的利益可能与公司整体利益有所差异，公司无法肯定倘出现利益冲突，该等订约方将以公司的最佳利益行事或利益冲突将以公司的利益解决，目前，公司并无现有安排解决该等订约方一方面以北京冠昊及冠昊医疗健康教育实益拥有人的身份可能遇到的潜在利益冲突，以及作为公司实益拥有人，另一方面，公司认为北京冠昊及冠昊医疗健康教育的股东不会违反任何合约安排，而独家购买权合约为公司提供一项机制，倘彼等作为北京冠昊的股东而行事有损公司利益，或公司与北京冠昊及冠昊医疗健康教育的股东之间出现任何利益冲突或纠纷，而公司正无法解决它，该公司须依赖在中国进行的法律程序。该等法律程序可能会导致其业务中断；此外，任何该等法律程序的最终结果亦存在重大不确定性。

于截至2019年及2020年9月30日止年度，VIE及其附属公司合共占 57 %和 68 分别占集团综合总资产的%，及

75 %和 88 %,

分别占集团综合负债总额.该等年度与VIE及其附属公司并无关联的资产主要由公司持有的现金组成。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

1.	列报的组织和依据（续）

VIE安排

（续）

以下为公司VIE及VIE附属公司截至2019年及2020年9月30日止及截至2020年9月30日止3个年度各年的财务资料，于剔除VIE及VIE附属公司内部的公司间交易及结余后纳入所附综合财务报表:


	截至9月30日，
	2019		2020
	美元		美元
现金及现金等价物		39,919		67,257
预付账款和其他流动资产		24,533		28,334
流动资产总额		192,471		113,040
总资产		314,943		271,168
递延收入-当期		93,364		104,929
流动负债合计		137,478		174,978
递延收入-非流动		33,564		33,928
非流动负债共计		36,004		64,007
负债总额		173,483		238,985


	截至9月30日的几年里，
	2018			2019			2020
	美元			美元			美元
收入净额		151,146			183,893			197,110

净收入		29,532			36,393			33,439

经营活动所产生的现金净额		44,054			41,568			29,294

投资活动所用现金净额		( 44,414	)		( 20,517	)		( 3,127	)

筹资活动使用的现金净额		( 5,706	)		—			( 1,713	)

汇率变动的影响		( 555	)		( 1,609	)		2,884

本公司并无合并VIE之资产作为VIE之义务之抵押品，且仅可用于清偿VIE之义务，VIE之任何债权人（或实益权益持有人）均无追索本公司或其任何合并附属公司之一般信贷安排之条款，同时考虑到显性安排及隐性可变权益，要求本公司或其附属公司向VIE提供财务支持，然而，如VIE需要财务资助，公司或其附属公司可根据其选择并在法定限额及限制下，透过向VIE股东提供贷款或向VIE委托贷款，向VIE提供财务资助。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

重要的会计政策

估计数的列报和使用依据

所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

编制符合美国通用会计准则的综合财务报表需要管理层做出影响报告期内报告的资产和负债金额、资产负债表日期或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额的估计和假设，该集团财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认、VIE合并、所得税，商誉和长期资产减值、长期投资减值、或有对价公允价值变动、长期投资公允价值变动、以股份为基础的补偿支出和用于业务收购的收购价格分配，实际结果可能与这些估计数大不相同。

合并原则

合并财务报表包括本公司、其附属公司、其VIE及VIE附属公司的财务报表，本公司、其附属公司、其VIE及VIE附属公司之间的所有利润、交易及结余已于合并时剔除。

外币兑换和交易

公司的功能货币为美元（“USD”）。本公司的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司确定其功能货币为人民币（“人民币”）。该公司以美元为报告货币，并以该年度的每月平均汇率及资产负债表日的汇率，分别将其中国附属公司、VIES、VIES的附属公司的经营业绩及财务状况进行换算，并将换算差额记入累计其他综合亏损，即权益变动综合报表的组成部分。

以外币计价的交易按交易日通行汇率重新计量为功能货币，以外币计价的金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量，汇兑损益列入综合收益报表。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

企业合并

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和流动性很强的投资，这些投资在提取或使用方面不受限制，在购买时最初的到期日为三个月或更短。

限制性现金

受限制现金指公司不易取得的存款，截至2019年9月30日及2020年9月30日的受限制现金指质押作为银行借款担保的现金，请参阅附注15。

定期存款

定期存款是指存放在金融机构的原始期限大于三个几个月还不到一年 .

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

短期投资

短期投资包括持有至到期投资，期限少于一年，集团的短期持有至到期投资按其合约到期日少于一年分类为综合资产负债表上的短期投资，并按其摊销成本列报，此外，短期投资亦包括具有提前赎回选择权及并无指定到期日的金融产品，分类为可供出售投资。

集团根据具体识别方法检讨其非暂时性减值（“OTTI”）的短期投资，集团在评估其短期投资的潜在减值时考虑可得的定量及定性证据，倘一项投资的账面值超过投资的公平值，集团考虑（其中包括）一般市况、被投资人的预期未来表现、投资的公平值少于账面值的持续时间及程度，及该集团持有该等投资的意向及能力.OTTI于综合营运报表中确认为亏损。

库存

存货，包括纸张及专业考试参考书，以成本或可变现净值两者中较低者列报。成本采用加权平均成本法厘定。可变现净值是指在正常业务过程中的估计售价、较不合理预测的成本及处置情况。存货成本会作调整，以记入陈旧及滞销货品的估计可变现净值。

公允价值

公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定要求或允许按公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

权威文献提供了一个公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入分为三个大的层次。在该层次结构中，公允价值计量整体所处的水平是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平，具体如下:

第1级

第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

公允价值

（续）

第2级

第2级适用于以下资产或负债:第1级所列报价以外的其他投入可为资产或负债所观察到的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中相同资产或负债的报价；或模型得出的估值，其中重大投入可为可观察到的，或可主要来自可观察到的市场数据，或得到这些数据的证实。

第三级

第3级适用于估值方法中有对资产或负债公允价值计量具有重大意义的无法观察到的投入的资产或负债。

金融工具

集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应付关联方款项、短期及长期投资、银行借款、长期银行借款、应付关联方款项及应付账款、可供出售投资及现金及现金等价物按公允价值列账，受限制现金、应收账款、应付关联方款项、短期持有至到期投资、银行借款的账面金额，应付关联方款项及应付账款因该等工具的短期到期日而近似其公平值，该集团于长期投资项下持有股本证券而无即时可确定公平值，按成本减去减值，相类交易中可观察到的价格变动加减。长期银行借贷按摊余成本计算。公允价值是以合约现金流量为基础，采用现时为相类借贷提供的利率贴现计算。详情请参阅附注15。

可疑账户备抵

可疑账款备抵是根据对表明可疑收款、历史经验、账户余额账龄和当时经济状况的具体证据的评估，确定可能发生损失的期间入账的备抵。备抵在可疑账款的基本余额随后收回时转回。应收账款余额在所有收款努力用尽后予以核销。

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

不动产、厂场和设备，净额

不动产、厂场和设备按成本列报，并在资产估计使用寿命内按直线法折旧，具体如下:


类别	估计使用寿命		估计剩余价值
建筑物		35 ~ 50 年份		5 - 10	%
电子和办公设备		5 年份		5 - 10	%
机动车辆		5 年份		5 - 10	%
租赁权益改善及楼宇改善		租期较短或5年		—

维修和保养费用记作已发生的费用，而延长不动产、厂场和设备使用寿命的更新和改良费用则作为相关资产的增加额资本化，资产的退休、出售和处置通过从资产和累计折旧账户中扣除费用和累计折旧入账，并在综合业务报表中反映由此产生的任何损益。

在建工程

该集团建造其若干物业及设备，在建工程指与建造物业及设备有关而产生的成本，分类为在建工程的成本包括取得该资产并将其带至该地点及达到其预定用途所需的条件的所有成本，折旧于该资产可作预定用途时入账。

商誉，净额

商誉不摊销，但如果事件和情况表明可能发生减值，则每年或更频繁地进行减值测试。

收购价格超过收购净资产公允价值的部分作为商誉记入合并资产负债表，指导意见允许公司首先评估定性因素，以确定报告单位公允价值低于其账面金额的可能性是否“较大”，作为确定是否需要进行两步商誉减值测试的依据，不存在任何减值指标，集团于每个财政年度的最后一日进行其年度减值测试。

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

商誉，净额

（续）

截至2019年及2020年9月30日止年度，该集团采用两步法进行年度减值测试，第一步将一个报告单位的公允价值与其账面值进行比较，包括商誉，如果报告单位的公允价值大于其账面值，则不考虑商誉减值，第二步如果报告单位的公允价值小于其账面值，减值测试的第二步通过将商誉的隐含公允价值与其账面金额进行比较来衡量减值损失的金额（如果有的话），如果商誉的账面金额超过其隐含公允价值，则确认减值损失等于该超额商誉的隐含公允价值，计算方式与以企业合并方式计算商誉相同，据此，报告单位的公允价值被分配给该单位的所有资产和负债，超过分配给资产和负债的金额的超额购买价代表商誉的隐含公允价值

无

美元，美元

1,517

，和

无

分别截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度与商誉有关的减值亏损。

其他无形资产，净额

其他无形资产在估计使用寿命内按直线法摊销如下:


类别		估计使用寿命
计算机软件		3 ~ 5 年份
商标和域名		3 ~ 11 年份
课件		1 ~ 5 年份
商业合同		3 ~ 5.5 年份
版权		5 ~ 7 年份
其他		3.5 ~ 8 年份

长寿命资产减值

集团在事件或情况变化显示资产的账面值可能不再可收回时，检讨其长寿资产的减值情况。当该等事件发生时，集团通过将长寿资产的账面价值与预计因使用该资产及其最终处置而产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值，如果预计未贴现现金流量的总和小于该资产的账面金额，集团按资产公允价值确认减值亏损，截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度，集团并无录得任何与长寿资产有关的减值亏损。

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

长期投资

该集团的长期投资包括无即时可确定公允价值的股本证券、权益法投资及可供出售投资。

（a）

没有容易确定的公允价值的权益证券

于2018年10月1日，集团采纳会计准则更新（“ASU”）第2016-01号金融工具-整体:金融资产及金融负债的确认及计量及2018-03号金融工具的技术更正及改进-整体（分项825-10）:金融资产及金融负债的确认及计量，集团采用经修订追溯法采纳此ASU，于2019年财政年度前，对于集团并无重大影响力或控股权的被投资公司，私人控股公司的股本证券采用成本会计法进行核算，按成本减去临时减值后的数额计算。

随着ASU2016-01的采纳，集团选择了权益证券公允价值计量的可行例外，而该等证券并无容易确定的公允价值，据此，该等投资乃按成本减去减值，加上或减去综合营运报表所记录的同一发行人的相同或类似投资的可观察价格变动。

集团于每个报告期间检讨其股本证券而无容易确定的公平值进行减值，倘定性评估显示投资减值，集团根据ASU No.2011-4:Fair Value Measurance（ASC820）的原则估计投资公平值。倘公平值少于投资的账面值，集团于综合经营报表中确认相等于账面值与公平值差额的减值亏损，集团录得

无

美元，美元

546

而且

无

分别于截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度就其并无容易确定公平值的股本证券作出减值亏损。

（b）

权益法投资

对于集团有能力行使重大影响力但并无控股权益的被投资公司，集团按权益法入账。当集团于被投资公司的有投票权股份拥有所有权权益时，一般认为存在重大影响力 20 %和 50 %.其他因素，如在被投资方董事会中的代表性、投票权和商业安排的影响，也被考虑在确定权益法核算是否合适时。

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

长期投资

（续）

（b）

权益法投资-续

倘投资的账面值超过其公平值，而该条件被确定为非暂时性的，则录得减值开支。集团根据活跃市场上同类投资的可比报价（如适用），或需要作出重大判断的贴现现金流量法，估计被投资公司的公平值，包括未来现金流的估计（视乎内部预测而定），一家公司业务长期增长率的估算，以及加权平均资金成本的确定，本集团录

美元

343

美元，美元

6,374

和美元

910

其权益法投资于截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度的减值亏损。

（c）

可供出售证券投资

对于投资于被投资公司被确定为债务证券的股票，集团在未分类为买卖或持有至到期投资的情况下，将其记作长期可供出售投资，可供出售投资按其公平值列账，并将公平值变动产生的未变现收益或亏损计入累计其他综合亏损。

集团根据具体识别方法检讨其对OTTI的投资，集团在评估其投资的潜在减值时考虑可用的定量及定性证据，倘一项投资的账面值超过投资的公允价值，集团考虑（其中包括）一般市况、政府经济计划、投资的持续时间及公允价值低于成本的程度、集团持有该投资的意向及能力，及被投资公司的财务状况及近期前景。集团录得美元 2,492 , 无，和无截至2018年9月30日止年度其可供出售投资的减值亏损，

分别为2019年和2020年。

收入确认

于2018年10月1日，集团采纳ASC Topic606来自与客户订立的合约的收入（“Topic606”），对截至2018年10月1日尚未完成的所有合约适用经修订追溯方法。截至2019年及2020年9月30日止年度的业绩于Topic606项下列报，而截至2018年9月30日止年度的收入并无调整及继续于ASC Topic605项下列报，收入确认（“Topic605”）。

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

收入确认

（续）

当承诺货物或服务的控制权以集团预期有权换取该等货物或服务的代价金额转让予集团客户时确认收入，集团按主题606下确认收入的五个步骤处理:（i）识别与客户订立的合约，（ii）识别合约中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在集团履行履约义务时（或作为履行义务时）确认收入。

集团于中国产生实质上全部收入，下表列示集团按收入来源分类的收入。集团的收入列报扣除增值税及附加费后的净额。

截至2020年9月30日止年度净营收分类


	随着时间的推移		一个时间点		共计
	美元		美元		美元
在线教育服务		158,548		790		159,338
书籍和参考资料		—		22,061		22,061
其他专业教育服务		7,352		9,084		16,436

专业教育服务		165,900		31,935		197,835
学习模拟软件的销售		—		9,516		9,516
创业培训服务		—		2,207		2,207

共计		165,900		43,658		209,558


	可退还款项课程模式		不可退还款项课程模式		共计
	美元		美元		美元
在线教育服务		37,357		121,981		159,338
书籍和参考资料		—		22,061		22,061
其他专业教育服务		—		16,436		16,436

专业教育服务		37,357		160,478		197,835
学习模拟软件的销售		—		9,516		9,516
创业培训服务		—		2,207		2,207

共计		37,357		172,201		209,558

截至2019年9月30日止年度净营收分类


	随着时间的推移		一个时间点		共计
	美元		美元		美元
在线教育服务		144,221		1,696		145,917
书籍和参考资料		—		27,372		27,372
其他专业教育服务		14,079		8,679		22,758

专业教育服务		158,300		37,747		196,047
学习模拟软件的销售		—		12,979		12,979
创业培训服务		—		2,796		2,796

共计		158,300		53,552		211,822


	可退还款项课程模式		不可退还款项课程模式		共计
	美元		美元		美元
在线教育服务		22,465		123,452		145,917
书籍和参考资料		—		27,372		27,372
其他专业教育服务		—		22,758		22,758

专业教育服务		22,465		173,582		196,047
学习模拟软件的销售		—		12,979		12,979
创业培训服务		—		2,796		2,796

共计		22,465		189,357		211,822

其他专业教育服务、学习模拟软件销售、创业培训服务合计在合并经营报表上列示为“其他”。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

收入确认

（续）

集团将支付予销售人员及学生招聘机构的销售佣金资本化，作为取得合约的成本，而该等成本为增量以取得合约，且集团预期可收回该等成本。合约成本以与确认收入相同的方式摊销。

截至2020年9月30日，与客户取得合同的资本化成本余额为美元 8,440 和美元 3,043 分别记入“预付款项及其他流动资产”及“其他非流动资产”，截至2019年9月30日，各自结余金额为美元 4,974 和美元 3,251 本集团确认合同成本摊销金额为美元 6,166 和美元 10,974 于其截至2019年及2020年9月30日止年度的综合营运报表中的“销售开支”，集团于截至2019年及2020年9月30日止年度并无录得任何合约成本减值。

集团合约负债主要由学生预付款项（递延收益）组成，余额为美元 80,560 还有我们

$ 127,766

截至2018年及2019年10月1日止，分别为

哪一美元 62,363 还有我们

$ 75,378

分别于截至2019年及2020年9月30日止年度确认收入，余额为美元 127,766 还有我们

$ 139,881

截至2019年9月30日和2020年预计确认情况如下:

截至2020年9月30日的递延收入预期余额:


	美元
截至9月30日的年份，
2021		105,953
2022		27,003
2023		6,379
2024		470
2025		76

		139,881

截至2019年9月30日的递延收入预期余额:


	美元
截至9月30日的年份，
2020		94,202
2021		24,999
2022		7,288
2023		1,159
2024		118

		127,766

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

收入确认

（续）

退款负债主要与预期将支付予合资格学生并于综合资产负债表上记作可退还费用的估计退款有关，退款负债估计乃按历史退款比率（即通过率）以投资组合方式采用预期值方法计算，截至2019年及2020年9月30日，可退还费用金额为我们

2,875

和美元

4,331

分别是。

在线教育服务

集团收入及确认政策的主要来源如下:

集团向客户提供的在线教育服务为综合服务，包括订阅期内的音视频课程内容、模拟考试及在线聊天室，音视频课程内容、模拟考试及在线聊天室在与在线教育服务订立合约的背景下高度相互依存及相互关联，因此，集团认定在线教育服务代表单一履约义务。

集团根据两类收入模式-不可退还课程模式及可退还课程模式，透过向客户提供在线教育服务赚取收入。

f-3

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

收入确认

（续）

在线教育服务

（续）

采用不可退还课程模式的网上课程主要由普通班及高级班组成，此外，不可退还课程模式还包括投保精英班，透过第三方保险公司向学生退还，普通班的收入由客户报名参加课程当月起至认购课程终止当月止的认购期内，以直线方式确认，如参加者未能通过课程考试，而又符合某些预先议定的条件，参加者可免费重修同一课程，为期一年或数年。如参加保险的精英课程的参加者未能通过课程考试，而又符合某些预先议定的条件，则参加者可免费重修同一课程，为期一年或数年，及享有独立保险公司所提供的退款优惠。在第605项下，本集团按比例确认重修课程所提供的折扣，作为每名学员所修课程所确认的收入的扣除。于采纳第606项后，本集团根据按投资组合计算的历史通过率，确认预期服务期内与保费及受保精英课程有关的收入。

采用可退还课程模式的网上课程主要由未获保险精英课程组成，而学员如修毕课程而未能通过专业考试，且成绩在协议规定的范围内，集团有责任退还学费或为学员提供重修课程的权利。学员必须于专业考试成绩公布后的预先协定期间内通知集团，方可有资格获得退款或有权重修课程。在主题605下，可退还课程模式的收益最初于公司综合资产负债表中作为可退还费用入账，并于参与者于该等权利届满前决定重修课程时，于参与者收取退款的权利届满时或于重修课程期间按比例确认，集团采用预期值法按组合基准按历史退费比率估计将赚取的可变代价，并根据将支付予合资格学生的估计退费记录退款负债，集团进一步按组合基准按估计历史通过率确认预期服务期内的收入。

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（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

收入确认

（续）

在线教育服务

（续）

大部分学员透过第三者提供的网上支付系统（包括网上借记或信用卡支付系统及其他第三者支付系统）缴交学费。部分学员可选择使用从分销商购买的预付学习卡报名参加网上课程。集团以低于卡面值的折扣向其区域分销商销售预付学习卡。收入以卡的折扣后售价入账，而在此期间被认可的在线课程可供客户使用，根据预付费学习卡的使用历史，小组的结论是，与未激活或未用于注册课程的预付费学习卡有关的任何损坏都是微不足道的。

集团可不时向其区域分销商提供批量折扣，让其在一段指定期间（一般为一年）内购买超过指定金额的预付费学习卡。在专题605下，集团根据向分销商提供的最大潜在折扣金额，将预付费学习卡的部分收入递延至余下期间确认收入网上课程可供使用预付费学习卡的用户取用，或于有关网上课程已完成或预付费学习卡到期时即时确认收入。于采纳专题606后，批量折扣被视为一种可变代价形式。据此数量折扣是根据历史经验估算和确认的，并根据每个重置期间的实际采购量进行调整。

集团向使用集团网上平台进行持续教育服务的政府机构提供学生入学服务及网上平台，集团根据与政府机构订立的协议按学费总额的百分比赚取服务费，该等服务的每项合约作为单一履约责任入账，并于服务期内按比例清偿，服务费初步入账为递延收益，并确认为一项上的收益根据协议的条款在认购期内以直线为基础。

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（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

收入确认

（续）

在线教育服务

（续）

北京冠军及其附属公司提供的在线教育服务受约

6 %

增值税及相关附加费.集团于综合营运报表中记录扣除该等税项后的收益.截至9月底止年度该等增值税相关附加费

30、2018、2019及2020年为美元 1,075 美元，美元 1,172 和美元 436 分别是。

书籍和参考资料

集团向分销商及最终用户出售书籍及参考资料，与该等销售有关的收入于承诺货品控制权转让予客户时入账，其金额反映集团预期有权收取的代价，以换取该等货品及交付予分销商而收入已递延的产品的存货成本，并于综合资产负债表上列报为“递延成本”。

集团亦出售书籍及参考资料连同学习卡，让客户可免费或以折扣方式修读一定数目的网上课程，而客户亦可免费获得一定数目的电子书。集团

厘定书籍及网上课程服务分别代表两项独立的履约责任，集团根据其相对售价将所得款项分配予每项履约责任，相对售价乃根据独立出售的可观察价格（如有）厘定，若否，集团根据内部定价模型估计相对售价。

其他收入

其他收入包括学习模拟软件的销售、线下专业培训的销售等。

销售Learning Simulation Software（自主研发的Learning Simulation Package Software）的收入，于将软件控制权转让予客户时确认，代价金额为该公司预期有权以该软件作为交换，该公司对该软件并无重大剩余义务，但保修相关义务除外，其中相关成本于客户接纳时估计。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

收入确认

（续）

其他收入

（续）

离线专业培训的收入于培训课程交付时按比例确认。该等服务的每项合约均作为单一履约责任入账，并于服务期内按比例履行。对于由政府主管部门主办的与创业培训服务有关的离线培训，培训学员的学费由政府补贴。在政府当局确认学员人数和费用后，公司才能确定合格学员人数和所赚取的费用。因此，这些服务的收入在收到政府当局确认后确认，当所有其他收入确认标准已获满足时，于截至2019年及2020年9月30日止年度，由政府当局赞助的线下培训的收入微不足道。

其他服务的收入，包括会计及咨询服务、课件制作服务及平台制作服务，于服务交付时确认。

增值税（“增值税”）

增值税一般纳税人可以将支付给供应商的合格进项增值税抵减其增值税出口负债。进项增值税和增值税出口之间的增值税净余额记入合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债科目。

冠军科技为增值税一般纳税人，冠军教育科技为增值税小规模纳税人，但自2014年2月1日起被作为一般纳税人处理。冠军王戈是增值税小规模纳税人，但自2015年1月1日起被视为一般纳税人。适用的增值税税率如下

%和

一般纳税人和小规模纳税人分别为%。

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2.	重要的会计政策（续）

增值税

（“增值税”）-续

自2018年5月起，根据财税【2018】32号，增值税税率降至一般增值税纳税人销售总额的16%，因此，就一般增值税纳税人而言，销售增值税按产品销售收入的16%计算，并于2018年5月1日起扣除采购的进项增值税后支付。

自2019年4月起，根据财税201939号，增值税税率降至一般增值税纳税人销售总额的13%，因此，对一般增值税纳税人而言，销售增值税按产品销售收入的13%计算，并于2019年4月1日起扣除采购的进项增值税后支付。集团销售软件所赚取的收入按13%增值税税率征收。

自2020年1月起，根据财税【2020】8号和财税【2020】28号规定，因新型冠状病毒大流行，暂免2020日历年提供包括教育服务在内的日常生活服务增值税。

根据财政部及国家税务总局于2013年12月25日联合发布的通告，集团因销售与书籍及参考资料有关的产品而从客户收取的收益，可获增值税豁免至2017年12月31日，并进一步延长至2020年12月31日。因此，该集团于2014年2月向国家税务局登记免税申请，并自2014年3月起就相关销售开始享受该等免税优惠。于2014年2月提出免税申请前，集团一般按销售书籍及参考资料所得款项13%的税率征收增值税。

销售成本

服务及其他成本主要包括导师薪金及相关费用、课程及内容开发、网站维护及信息技术技术员及其他员工、支付给课程讲师的费用、折旧及摊销费用、支付给第三方提供商的服务器管理及带宽租赁费、租金及相关费用以及其他杂项费用。

销售的有形货物成本，包括用于生产书籍和参考资料的直接材料、作者费用和印刷成本，最初递延并记为“递延成本”。递延费用在收到现金时确认为销售成本。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

经营租赁

于2019年10月1日前，集团采纳ASC Topic840（“ASC840”），租赁，而每项租赁于开始日期分类为经营租赁，其中资产的实质上所有奖励及风险仍由租赁公司于经营租赁项下作出的付款按租期或估计经济寿命中较短的期间内按直线法记入综合经营报表。

于2019年10月1日，集团采纳新租赁标准（“ASC842”）。集团决定一项安排是否为租赁或于租赁开始时包含租赁，经营租赁须于资产负债表中记录为使用权（“ROU”）资产及租赁负债，初步按租赁付款现值计量，集团已选择一揽子切实可行的权宜之计，该等权宜之计可让集团不会重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否为或包含租赁，（2）截至采纳日期任何已届满或现有租赁的租赁分类及（3）截至采纳日期任何已届满或现有租赁的初始直接成本，集团亦选择不单独核算租赁及非租赁部分，最后，公司已选择利用短期租赁确认豁免，而对于符合资格的租赁，集团并不确认经营租赁ROU资产或经营租赁负债。

由于租约中隐含的费率并不容易确定，集团根据生效日期在厘定租赁付款现值时所掌握的资料，估计其递增借贷利率。递增借贷利率以组合方式估计，以类似经济环境下条款及付款相若的抵押基准计算利率。租期可包括在合理确定集团将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁开支入账在租期内以直线为基础，

广告支出

广告支出在发生时记作费用，计入合并经营报表中的“销售费用”，广告支出为美元 14,785 美元，美元 23,668 和美元 28,608 分别截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

运输和装卸费用

书籍和参考资料的运输和处理费用在合并经营报表中被列为“销售费用”的组成部分，被列为销售费用的运输和处理费用为美元 1,852 美元，美元 3,154 和美元 3,168 分别截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度。

所得税

当期所得税依照有关税务机关的法律规定提取。递延所得税在资产负债税基与其在财务报表中列报的金额之间存在暂时性差异时确认。营业净亏损结转和抵免采用已颁布的适用于未来年度的法定税率。递延税项资产在管理层认为，部分或全部递延税项资产不能变现的可能性较大。不确定所得税状况的影响，经有关税务机关审计确认为最大可能持续的金额。不确定所得税状况如少于 50 利息和所得税罚款将被列为所得税规定的一部分。

股份补偿

与雇员、高级人员及非执行董事的以股份为基础的薪酬，乃根据于必要服务期内已发行及确认为薪酬开支的权益工具的授出日期公平值，连同相应的实收资本的增加额，按任何日期所确认的薪酬开支金额不少于于该日已归属期权的授出日期价值的部分，以直线方式确认于授出期内的薪酬开支。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

每股净收益

每股基本净收入的计算方法是，归属于普通股股东的收入除以该期间在外流通普通股的加权平均数量。非归属股份也是参与证券，因为它们享有与普通股相同的股息权利。因此，集团采用两类方法，即未分配净收益按比例分配予每一参与股份，但以每一类别可于期内分享收益为限。每股摊薄净收益反映倘证券或其他发行普通股的合约获行使或转换为普通股可能发生的潜在摊薄。未行使股份奖励的摊薄效应按申请反映于每股摊薄净收益中。的库藏股方法。，

综合收入

综合收入包括净收入、可供出售投资未实现收益和外币折算调整数，并在综合收入报表中列报。

重大风险和不确定因素

外汇风险

人民币不是一种自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的领导下，控制人民币的外币兑换。人民币的币值受中央政府政策的变化和国际经济政治发展的影响，影响中国外汇交易系统市场的供求。本集团的现金及现金等价物包括总额为美元 65,673 和美元 77,630 分别于2019年9月30日及2020年9月30日以人民币计价，代表 96.5 %和 97.0 分别为截至2019年9月30日和2020年9月30日现金及现金等价物的%。

信贷风险的集中

潜在令集团面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款、受限制现金、短期投资、应收账款及预付账款及其他流动资产，截至2019年9月30日及2020年9月30日，集团实质上所有现金及现金等价物，受限制现金及短期投资存放于位于中国内地及香港的金融机构。应收账款通常无抵押，来自中国内地客户赚取的收入。集团对客户进行的信贷评估及其对未偿还余额的持续监控过程，可减轻应收账款的风险。

截至2020年9月30日止3个年度的任何年度均无来自个别占总净收益超过10%的客户的收入。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

新通过的会计公告

2016年2月，FASB发布ASU No.2016-02，Leases（Topic842）。该指引取代现行的租赁会计指引，主要不同之处是经营租赁须作为使用权资产及租赁负债记入财务状况表内，最初以租赁付款现值计算。租期为12个月或以下的经营租赁，承租人可作出不确认租赁资产及负债的会计政策选择。对于公共业务实体，该指引于2018年12月15日后开始的财政年度生效，包括该等财政年度内的过渡期间。该指引获准提早适用。2018年7月，ASU2016-02更新为ASU2018-11，有针对性地改善ASC842，为实体提供宽免执行新租赁标准若干方面的成本。具体而言，根据ASU2018-11的修订，（1）实体可选择不重订过渡到ASC842时提出的比较期间；（2）出租人可选择在某些条件得到满足时不将租赁和非租赁部分分开。在ASU2018-11发布之前，过渡到新的租赁标准要求在财务报表中提出的最早比较期间开始时适用新的指导。

于2019年10月1日，集团采纳ASC842，采用经修订追溯过渡法导致经营租赁ROU资产入账金额为美元 36,514 和经营租赁负债美元 33,167 上期数额未作调整，继续按照以前的会计准则报告，新准则的通过对合并业务报表没有影响，更多信息在附注2和附注21中披露。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

新通过的会计公告

（续）

2018年6月，FASB发布了ASU2018-07:Compensation-Stock Compensation（Topic718）:对非雇员股份支付会计的改进，简化了对非雇员货物和服务股份支付的会计处理。根据该ASU的修正案，目前关于非雇员股份支付的大部分指导意见将与对雇员股份支付的要求保持一致，包括厘定量度日期及核算业绩条件及归属后以股份为基础的付款，本ASU中的修订于2018年12月15日后开始的财政年度对公共业务实体生效，包括该财政年度内的中期内允许提早采纳，集团于2019年10月1日采纳本准则，对集团的综合财务报表并无重大影响。

最近发布的会计公告尚未通过

2016年6月，FASB发行ASU2016-13，金融工具-信用损失（Topic326），财务报表上信用损失的计量。这一会计准则要求按摊余成本计量的金融资产（或一组金融资产）按预计收取的净额列报。信用损失备抵是从金融资产的摊余成本基础上扣除的估值账户，按预计收取的金融资产数额列报账面净值。这一会计准则影响持有金融资产的实体和未按公允价值计量且其变动计入净收益的租赁投资净额。修订影响贷款，债务证券、贸易应收款项、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收款项以及任何其他未被排除在有权收取现金的合同范围之外的金融资产，对于公共业务实体而言，本ASU中的修订自2019年12月15日之后的会计年度起生效，所有实体均可通过对截至指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效应调整（即修正-追溯办法），对本会计准则股进行修正。

2019年4月，ASU2016-13更新为ASU2019-04，明确了信用损失、对冲活动和金融工具的会计核算的某些方面，ASU2019-04为应收应计利息（AIR）信用损失备抵（ACL）的计量提供了某些替代方案。这些测量方法包括（1）单独测量空气中的ACL，（2）选择单独披露摊销成本中的空气成分作为实际权宜之计，以及（3）进行会计政策选择，以简化此类空气的列报和测量的某些方面。对于已采用ASU2016-13的实体，ASU2019-04中与ASU2016-13相关的修正案自2019年12月15日后的会计年度起生效，如果一个实体采用了ASU2016-13，则该实体可在其发行后的任何过渡时期提前采用ASU2019-04。集团现正评估采纳该等公告对集团综合财务报表的影响。

2017年1月，FASB发布ASU2017-04:Inglanibles-Goodness and Other（Topic350）:简化商誉减值测试，为简化后续商誉计量，董事会从商誉减值测试中剔除了Step2，在本次ASU的修正下，一个实体应履行其年度，或中期，商誉减值测试:将报告单位的公允价值与账面价值进行比较。对账面价值超过报告单位公允价值的金额，单位应当确认减值准备；但是，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额，一家实体应在前瞻性基础上在本会计准则下进行修正，一家实体需在转型时披露会计准则变更的性质和原因，一家公共企业实体应在2019年12月15日之后的会计年度对其进行年度或任何中期商誉减值测试时采用本会计准则下的修正。于2017年1月1日后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试允许提早采纳。集团并不预期采纳本指引将对集团的综合财务报表产生重大影响。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

2.	重要的会计政策（续）

最近发布的会计公告尚未通过

（续）

2018年8月，FASB发布ASU2018-13，《公允价值计量（Topic820）:披露框架-公允价值披露要求变更》。ASU2018-13删除及修改有关公允价值计量的现有披露规定，即有关公允价值层级与第3级公允价值计量的估值过程之间的转移，此外，ASU2018-13增加有关第3级公允价值计量的进一步披露规定，具体为未变现损益变动及其他量化信息，ASU2018-13于该等财政年度内的财政年度及中期生效，自2019年12月15日后开始生效，本集团现正评估采纳本公告对本集团综合财务报表的影响。

2018年10月，FASB发布ASU2018-17，Consolidated（Topic810）:针对可变利益实体的关联方指引的针对性改进，ASU2018-17改变了实体在可变利益实体指引下评估决策费用的方式，以确定决策费用是否代表可变利益，实体考虑通过共同控制下的关联方按比例持有的间接利益，而不是全部持有，该指引在那些财年和那些财年内的过渡期内有效自2019年12月15日后开始，在允许提早采纳的情况下，所有实体须追溯适用于本ASU的修订，并于呈现的最早期间开始对保留盈利作出累积效应调整，集团现正评估采纳此宣示对集团综合财务报表的影响。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

企业收购

2018财年业务收购:

收购江苏资产

于2017年11月1日，集团收购

80 江苏资产100%股权，总收购代价为人民币 40 百万（美元） 6,059 ），已于2017年10月25日悉数支付。收购江苏资产补充了集团不断增长的大学合作计划的成套学习解决方案，使集团能够向大学生提供全面的实例式实习机会，以掌握关键的会计技能，此项业务收购事项乃采用会计收购方法入账，所收购资产及负债按其于收购日期的公平值入账，导致商誉余额为美元 3,547 . 管理层在独立评估师的协助下进行了收购价格分配，截至收购之日:


	美元			摊销这一时期
现金		2,526
其他流动资产		753
不动产、厂场和设备		1,984			25 年份
无形资产
客户关系		545			8 年份
其他		90			1 - 5 年份
商誉		3,547
其他流动负债		( 1,550	)
递延所得税负债		( 574	)
非控股权益		( 1,262	)

共计		6,059

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

企业收购

（续）

2018财年业务收购:-续

收购江苏资产

（续）

以下概述截至2018年9月30日止年度的未经审核备考营运结果，假设收购事项于截至2018年9月30日止年度内完成。

事件发生于2016年10月1日。

备考结果仅供比较之用，并不表示倘于2016年10月1日发生重大收购事项将会产生的营运结果，亦不表示未来的营运结果。


	年份结束 9月30日，
	2018
	美元
预计收入净额		2,581
归属于公司的备考净亏损		( 561	)
预计每股普通股净收益-基本		0.09
预计每股普通股净收益-稀释		0.09

收购北京瑞达

2017年6月，集团投资人民币 192 百万（美元） 28,758 ）在代表优先股 40 北京瑞达的%权益，中国法律专业资格考试备考服务的领先供应商，该投资于采纳ASU2016-01前初步分类为成本法投资，原因为该集团确定优先股并非实质普通股，原因为该集团与北京瑞达订立的投资协议包括认购期权及或有代价，认购期权使该集团可进一步增加其于北京瑞达一直到， 60 %，于若干事先协定条件下于2019年4月前入账，并于投资收购日期初步按公平值入账及按成本减减值入账，应付或有代价按公平值入账，其后于其后各报告期按公平值重新计量，直至集团于2018年7月结算，导致额外支付人民币 46.0 百万（美元） 7,098 ）至北京瑞达。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

企业收购

（续）

2018财年业务收购:-续

收购北京瑞达

（续）

于2018年7月10日，该集团行使部分认购期权以购买额外 11 北京瑞达100%股权换现金代价为人民币 39.6 百万（美元） 5,931 ）及视北京瑞达2018日历年经营业绩而定的应付或有代价，或有代价于收购日期按人民币 12.0 百万（美元） 1,746 ）由管理层在独立评估师的协助下，并于其后按公平值计量截至2018年9月30日止6个月按公平值计量的收益（单位:美元 676 与《公约》有关的问题 11 %认购期权于收购日期至2018年9月30日期间的公平值变动记入公司综合营运报表，收购北京瑞达透过于其目前的专业教育服务组合中增加领先的法律专业资格考试准备业务，进一步加强集团的法律教育垂直。

额外费用 11 %股权收购入账为STEP收购，据此，该集团于STEP收购日期2018年7月10日重新计量其先前持有的北京瑞达股权的公平值，而该集团于紧接STEP收购日期前持有的北京瑞达股权的公平值为人民币 225.3 百万（美元） 32,800 ），导致按美元计亏损 590 与重新衡量《联合国千年发展目标 40 %之前持有股本权益，该等亏损于集团综合经营报表中以公允价值变动入账，紧随交易完成后，集团持有的合共 51 北京瑞达的%股权，而北京瑞达成为集团的合并附属公司。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

企业收购

（续）

2018财年业务收购:-续

收购北京瑞达

（续）

收购事项乃采用会计处理的收购方法入账，据此，收购资产及负债按其于收购日期的公平值入账，集团于紧接收购日期前持有的股本权益的收购日期公平值乃采用现金流折现法按公平值计量，并计及若干因素包括管理层对未来现金流折现的预测及适当折现率。管理层在收购之日独立评估师的协助下进行了收购价格分配:


	美元			摊销这一时期
现金		1,639
其他流动资产		9,578
不动产、厂场和设备		118			5 年份
无形资产
供应商合同		25,118			5.5 年份
商标		2,741			3 年份
课件		4,478			3.5 年份
软件		344			5.3 年份
其他		210			2.5 - 5.5 年份
商誉		48,931
其他流动负债		( 684	)
递延所得税负债		( 8,115	)
非控股权益		( 41,336	)

共计		43,022

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

企业收购

（续）

2018财年业务收购:-续

收购北京瑞达

（续）

以下概述截至2018年9月30日止年度的未经审核备考营运结果，假设收购事项于截至2018年9月30日止年度内发生于2016年10月1日。

备考结果仅供比较之用，并不表示倘于2016年10月1日发生重大收购事项将会产生的营运结果，亦不表示未来的营运结果。


	截至9月30日的一年，
	2018
	美元
预计收入净额		27,568
归属于本公司的备考净收入		14
预计每股普通股净收益-基本		0.09
预计每股普通股净收益-稀释		0.09

于2019年4月26日，北京瑞达完成对其截至2018年12月31日止年度综合财务报表的审核。因此，应付北京瑞达的或有代价由人民币 12.0 百万（美元） 1,746 （以人民币计 7.2 百万（美元） 1,048 ），并于2019年5月进一步支付。应付或有代价中的公允价值变动在公司的综合营运报表中作为与业务合并有关的公允价值变动入账。

于2019年5月15日，集团行使其认购期权的余下部分，并收购额外 9 北京瑞达%股权，总代价为人民币 38.3 百万（美元） 5,580 ).总代价已于2019年5月26日支付及交易入账为股权交易，因此，对北京瑞达的非控股权益由 49 %to 40 %.

短期投资

短期投资包括持有至到期投资及可供出售投资。由于集团有积极意向及能力持有该等投资至到期，故自中国境内银行购买的固定收益金融产品分类为持有至到期投资。该金融产品的到期日为

天，利率为

3.15

集团截至2019年9月30日持有的产品。集团截至2020年9月30日无持有至到期投资。这些持有至到期投资在合并资产负债表上列为短期投资，因为其合同到期日不到一年。从银行购买的具有提前赎回选择权且没有指定到期日的金融产品被列为短期可供出售投资，并按公允价值经常性计量。而这些固定收益金融产品不公开交易，该集团估计，考虑到其短期到期日和较高的信贷质量，其公允价值接近摊余成本。

不是

截至2019年及2020年9月30日止年度确认OTTI亏损。

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（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

短期投资

（续）

短期投资包括以下内容:


	截至9月30日，
	2019		2020
	美元		美元
持有至到期投资		1,517		—
可供出售投资		20,601		20,343

		22,118		20,343

应收帐款净额

应收帐款净额包括下列各项:


	截至9月30日，
	2019			2020
	美元			美元
应收账款		8,612			8,018
减:可疑账户备抵		( 1,282	)		( 1,864	)

应收帐款净额		7,330			6,154

可疑账户备抵变动情况如下:


	截至9月30日，
	2019			2020
	美元			美元
年初余额		1,342			1,282
可疑账户备抵（冲销）的备抵		( 8	)		499
外币调整		( 52	)		83

年底余额		1,282			1,864

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

库存

库存包括以下内容:


	截止日期 9月30日，
	2019			2020
	美元			美元
书籍和其他物品		3,727			3,482
纸张及其他原料		1,035			1,671

减:对流动缓慢和陈旧过时的存货拨备		( 530	)		( 290	)

共计		4,232			4,863

盘存备抵

美元 15 美元，美元 1,090 和美元 1,069 分别截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度。

7.	预付账款和其他流动资产

预付账款和其他流动资产包括:


				截至9月30日，
	注			2019		2020
				美元		美元
预付费用					8,974		6,557
资本化佣金费用		(1	)		4,974		8,440
预付给供应商的款项		(2	)		3,938		4,799
应收资金		(3	)		2,364		4,349
工作人员预支款		(4	)		1,591		1,480
出售子公司的应收款项		(5	)		1,540		1,621
其他					3,351		4,069

预付账款和其他流动资产，净额					26,732		31,315

(1)	资本化佣金主要包括附注2所述与获得客户合同有关的增量销售佣金。

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（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

7.	预付账款和其他流动资产（续）

(2)	预付给供应商的款项指为日后采购原材料及制成品而支付予供应商的免息现金按金，供应商不履约或破产所引致的亏损风险在作出按金前已作出评估，并由管理层定期监察，于可能出现亏损的期间将会记入销售成本的费用，自2020年9月30日起，集团并无向供应商垫付任何亏损。

(3)	应收款项产生于客户通过外部支付网络进行支付交易所需的时间。当客户使用其银行账户或信用卡通过外部支付网络向集团汇款时，集团收到现金前有一个结算期，通常需要一至三个营业日。该等课程费用被视为应收款项直至收到现金为止。

(4)	工作人员预支款提供给工作人员，用于旅行和与业务有关的用途，这些预支款随后在发生时记作费用。

(5)	出售一间附属公司的应收款项指应收买方北京冠捷税务管理顾问有限公司（“冠捷税务顾问”）的余下应收代价，冠捷税务顾问有限公司（“冠捷税务顾问”）截至2019年9月30日及2020年9月30日的余额分别于2020年1月8日及2021年1月8日收到。

8.	不动产、厂场和设备，净额

不动产、厂场和设备净额由以下部分组成:


	截至9月30日，
	2019			2020
	美元			美元
建筑物		8,756			9,216
电子和办公设备		20,069			20,107
租赁权益改善及楼宇改善		10,843			15,935
机动车辆		2,086			2,294

共计		41,754			47,552
减:累计折旧		( 17,454	)		( 19,904	)
在建工程		13,635			14,683

		37,935			42,331

折旧费用为美元 3,069 美元，美元 3,958 和美元 4,649 分别截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度。

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

商誉，净额

商誉净额由以下部分组成:


	截至九月三十日止年度
	2019												2020
	专业人员教育服务			商业启动阶段培训服务			销售收入学习模拟软件			共计			专业人员教育服务		商业启动阶段培训服务			销售收入学习模拟软件		共计
	美元			美元			美元			美元			美元		美元			美元		美元
毛额
期初余额		56,214			1,642			21,660			79,516			54,016		1,517			20,813		76,346
汇兑差额		( 2,198	)		( 125	)		( 847	)		( 3,170	)		3,040		—			1,097		4,137

期末余额		54,016			1,517			20,813			76,346			57,056		1,517			21,910		80,483

累计减值损失		—			( 1,517	)		—			( 1,517	)		—		( 1,517	)		—		( 1,517	)

商誉，净额		54,016			—			20,813			74,829			57,056		—			21,910		78,966

商誉每年或更频繁地进行减值测试，如果事件或情况变化显示其可能减值，本集团在以下报告单位层面测试其商誉减值情况。

专业教育服务-本报告单位向其位于中国的客户提供在线教育服务及其他教育相关服务，包括本集团除正保育才、厦门网能及其附属公司外的所有附属公司、VIE及VIE的附属公司因收购本报告单位下实体而产生的商誉悉数分配予本报告单位，本集团确

不是

t于截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度录得任何与专业教育服务有关的商誉减值。

业务开办培训服务-本报告单位向集团位于中国的客户提供开办培训服务，包括正保育才及其附属公司，因收购正保育才而产生的商誉已全数拨予本报告单位，而截至2019年9月30日止年度，由于失去与政府的独家合作关系，业务开办培训服务的收入大幅减少，截至2019年9月30日止，集团在第三方估值师协助下进行两步商誉减值测试，并确认

美元

1,517

作为与企业开办培训服务有关的商誉减值损失。报告单位的公允价值是采用收益法确定的，有大量无法观察到的投入。

学习模拟软件销售-本报告单位向其位于中国的客户提供学习模拟打包软件，包括厦门网内及其附属公司、厦门网内教育科技有限公司、厦门网内金融科技有限公司、北京网内科技有限公司及云启智信（杭州）科技有限公司。因收购Netinnet而产生的商誉全数分配予本报告单位，本集团曾

不是 t

于截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度录得任何有关学习模拟软件销售的商誉减值。

f-5

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

10.

其他无形资产，净额

其他无形资产余额净额包括下列各项:


	截至9月30日，
	2019			2020
	美元			美元
计算机软件		5,858			6,452
商标和域名		5,429			5,730
课件		4,601			4,843
商业合同		23,917			25,178
版权		9,692			10,204
其他		871			918

无形资产共计		50,368			53,325

减:累计摊销
计算机软件		( 4,316	)		( 5,001	)
商标和域名		( 2,727	)		( 3,790	)
课件		( 1,857	)		( 3,213	)
商业合同		( 5,667	)		( 10,457	)
版权		( 5,346	)		( 7,227	)
其他		( 342	)		( 476	)

累计摊销		( 20,255	)		( 30,164	)

净无形资产		30,113			23,161

摊销费用为美元 3,230 美元，美元 8,765 和美元 8,566 分别截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度。

以下各会计年度无形资产的预计摊销费用如下:


	摊销
	美元
2021		8,551
2022		6,846
2023		5,841
2024		1,447
2025		273
2026年及以后		203

		23,161

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

11.

长期投资

长期投资包括以下内容:


	截至9月30日，
	2019		2020
	美元		美元
没有易于确定的公允价值的股票证券:
北京Teacheredu.cn科技股份有限公司（简称“北京Teacheredu”）（A）		11,199		11,789
北京Teacheredu.cn科技股份有限公司（简称“北京Teacheredu”）（A）		11,199		11,789
无易于确定的公允价值的其他权益证券		762		1,473
权益法投资:
北京冠军远建教育科技有限公司（简称“远建”）（B）		2,488		3,012
北京冠军远建教育科技有限公司（简称“远建”）（B）		2,488		3,012
其他权益法投资（C）		2,590		941
可供出售证券投资:
重庆摩西机器人有限公司（简称“重庆摩西机器人”）（D）		4,617		5,597
北京牛科科技股份有限公司（简称“牛科科技”）（E）		2,434		2,353
其他可供出售投资（F）		1,289		1,159

共计		25,379		26,324

（a）

于2017年12月，该集团与专门从事教师继续教育的机构Beijing Teacheredu的若干股东订立股份转让协议，以购买 14.5 %股本权益，代价为人民币 80.0 百万（美元） 11,119 ）.集团于不适用权益法且该等投资并无即时可确定公平值的情况下，使用计量替代方法入账股本投资。

2020年10月，Beijing Teacheredu完成股份发行计划，集团持有的股本权益由 14.5 %to 13.8 %.截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度，并无就该投资录得减值亏损。

f-5

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

11.

长期投资

（续）

（b）

于2018年12月29日，集团与北京正保同创科技有限公司（“同创”）及北京正保同城有限公司（“同城”）订立股份转让协议，以转让 60 Champion Tax Advisory的股权予其主要雇员，总代价为人民币 35.9 百万（美元） 5,020 （请参阅

OTE17）.股份转让完成后，集团持有 40 Champion Tax Advisory的%，该集团其后更名为远建.该集团对远建保持重大影响力，因此，余下 40 保留的%股本权益作为权益法投资入账，于截至2019年及2020年9月30日止年度，集团录得应占净

(

损失

)

收入数额

到

美元

(

658

)

和美元 386 分别是。

（c）

其他权益法投资代表截至2019年9月30日及2020年9月30日分类为权益法投资的若干无关紧要投资。于截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度，集团录得应占收益净额

(

损失

)

数额

到

美元 61 美元，美元

(

)

和美元

(

941

)

在截至9月30日的几年里，

2018,

2019年及2020年，集团录得长期投资减值亏损，金额为

无 ,

无和美元 910

分别为

（d）

于2017年11月，集团与工业自动化解决方案供应商重庆摩西机器人订立出资协议，其股东购买 10.0 %股本权益，代价为人民币 10.0 百万（美元） 1,503 ），具有若干赎回特征。由于该集团因赎回特征而确定股份属债务证券性质并随后按公平值计量投资，该投资被分类为可供出售证券，重庆摩西机器人并未达到预先协定的业绩目标，因此触发其中一项赎回事件，作为赎回程序的一部分，该集团及被投资人同意将现金赎回换得一 5 %额外股本权益由创始股东向集团发行，因此，集团进一步增加其于重庆摩西机器人的股本权益至 15 %.未实现持有收益美元 1,070 和美元 626 则分别于截至2019年及2020年9月30日止年度录得其他全面亏损。

（e）

2016年9月，集团购入 8.5 以人民币收购牛科科技%股权 4.3 百万（美元） 639 ）.2018年4月，牛科科技增发股份，其中集团认购增发 3 %股本权益换成人民币 4.5 百万（美元） 655 ），从而产生了A 10.65 Total Ownership的%股权.由于该集团因若干赎回特征而确定该等股份本质上为债务证券，该集团将该等初始及其后的投资均入账为可供出售投资.该集团初步及其后按公平值计量的未变现持有收益（亏损）美元 170 和美元（ 178 （在其他综合报告中

收入

（亏损）分别截至2019年及2020年9月30日止年度。

（f）

其他投资代表截至2019年9月30日及2020年9月30日分类为可供出售投资的若干不重大投资，未变现持有收益（亏损）美元 135 和美元（ 130 （在其他综合报告中

我

恩科姆

（亏损）分别截至2019年及2020年9月30日止年度。

f-5

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

12.

公允价值计量

经常性按公允价值计量或披露

集团按经常性基准以公允价值计量现金及现金等价物及可供出售投资，现金及现金等价物分类于公允价值层级的第1级，因为它们是根据活跃市场中的报价进行估值。

长期投资录得的可供出售证券包括可赎回优先股，短期投资录得的可供出售证券包括若干有提早赎回选择权且并无指定到期日的金融产品。

该集团拥有不是按经常性损益按公允价值计量的金融负债本集团按经常性损益按公允价值计量的金融资产如下:


	截至2020年9月30日止年度
	公允价值作为在9月30日， 2020		报出的价格活跃的金融市场相同资产		重大事件其他可观察到的投入		重大事件看不见的投入
			（一级）		（二级）		（第三级）
		美元		美元		美元		美元
以公允价值计量
现金及现金等价物		80,056		80,056		—		—
短期投资:
可供出售证券		20,343		—		20,343		—
长期投资:
可供出售证券		9,109		—		2,353		6,756

以公允价值计量的资产总额		109,508		80,056		22,696		6,756


	截至2019年9月30日止年度
	公允价值作为在9月30日， 2019		报出的价格活跃的金融市场相同资产		重大事件其他可观察到的投入		重大事件看不见的投入
			（一级）		（二级）		（第三级）
		美元		美元		美元		美元
以公允价值计量
现金及现金等价物		67,977		67,977		—		—
短期投资:
可供出售证券		20,601		—		20,601		—
长期投资:
可供出售证券		8,340		—		1,289		7,051

以公允价值计量的资产总额		96,918		67,977		21,890		7,051

f-5

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

12.	公允价值计量（续）

经常性按公允价值计量或披露

（续）

可赎回优先股并无报价市价，且公司根据近期交易或于并无近期交易时按市场法计量其公平值，近期交易包括由独立第三方就条款相若的投资所协定的购买价或公司与被投资人协定的近期交易，并已分类为Level2计量。

当没有最近的交易时，公司使用市场方法来衡量公允价值。市场方法考虑了许多因素，包括市场倍数和来自行业内交易公司的折扣率，并要求公司对行业因素作出某些假设和估计。具体而言，一些重大的不可观察的投入包括被投资公司的历史销售收入、缺乏市场能力的折扣，Investee的首次公开募股（“IPO”）时间以及相关波动性，该公司已将这些归类为3级计量，假设本身具有不确定性和主观性，任何无法观察到的投入的变化都可能对公允价值产生重大影响。

于2019年9月30日，分类为可供出售投资公平值

EVEL3是使用市场方法测量的，具有显著的不可观察的输入是基于以下假设:（1）预期的44.6%to57.5%，（2）的折扣率 30.0 %to 34.0 %，和（3）预期寿命 3.1

年份

到 3.3 年.截至2020年9月30日，那些假设包括:（1）预期波动率51.6%to56.9%，（2）的折扣率 15.0 %，和（3）预期寿命 2.1

年份

到 2.3 几年了。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

12.	公允价值计量（续）

经常性按公允价值计量或披露

（续）

集团于呈列期内并无一级及二级公允价值计量之间的任何转让，集团于截至2019年及2020年9月30日止年度内将一项可赎回优先股投资由二级转至三级。具体而言，由于并无近期交易可供使用，集团将计量方法由近期交易改为市场法以确定投资的公平值，集团亦于截至2019年及2020年9月30日止年度将一项可赎回优先股投资由Level3转至Level2，原因为近期交易可供使用。

下表提供了利用大量无法观察到的投入（第3级）对资产的公允价值计量进行对账的补充资料。


	可供出售投资
	美元
截至2018年9月30日的余额		4,648

调自 l EVEL2公允价值计量		2,327
转移至 l EVEL2公允价值计量		( 1,154	)
未实现收益		1,459
汇兑损失		( 229	)

截至2019年9月30日的余额		7,051

调自 l EVEL2公允价值计量		1,289
转移至 l EVEL2公允价值计量		( 2,434	)
未实现收益		606
汇兑收益		244

截至2020年9月30日的余额		6,756

f-5

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

12.	公允价值计量（续）

按非经常性计量和披露的公允价值

集团在每年进行评估时，或当事件或情况变化显示某报告单位的账面金额因减值评估而超过其公允价值时，按非经常性基准计量商誉及已收购无形资产。集团在收购日期按非经常性基准计量购买价分配。集团在事件发生时，采用收益法-现金流折现法计量已收购无形资产或情况变化表示一项资产的账面值可能不再可收回，集团于截至9月30日止年度并无确认任何因收购事项而产生的与已收购无形资产有关的减值亏损，2018年、2019年及2020年

分别是..。

得到承认的群体无美元，美元 1,517 而且无商誉相关减值损失

在此期间

分别截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度。

本集团在事件或情况变化显示帐面价值可能不再可收回时，以非经常性基准计量无易于确定的公平价值的股本证券及按公平价值计算的权益法投资。该

ROUP录得美元 546 而且无年内其股本证券无即时可确定公平值的减值亏损

截至2019年及2020年9月30日止

分别是。

集团录得美元 343 美元，美元 6,374 和美元 910 其权益法投资于截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度的减值亏损分别见附注11。

13.

其他非流动资产

其他非流动资产包括:


				截至9月30日，
	注			2019		2020
				美元		美元
长期预付费用		(1	)		3,864		2,318
租金保证金		(2	)		1,017		1,244
长期资本化佣金费用		(3	)		3,251		3,043
长期应收款项					1,540		—
其他					420		884

					10,092		7,489

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

13.	其他非流动资产（续）

(1)	长期预付费用是指高尔夫球俱乐部的会员费都是摊余款项十年而且都是记为综合业务报表上的一般费用和行政费用。

(2)	租金按金为集团日常营运的办公室租金按金，于一年内不会退还。

(3)	长期资本化佣金主要包括与获得客户合同有关的长期递增销售佣金 s 如附注2所述。

14.

应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括:


				截至9月30日，
	注			2019		2020
				美元		美元
应付给政府机构的学费		(1	)		12,971		24,109
应付薪金和福利					8,691		10,577
应计费用					8,317		11,386
应付讲师的薪酬					2,701		4,648
不确定的所得税负债（附注19）					152		160
其他应付款项					5,435		4,574

					38,267		55,454

(1)	应付给政府机构的学费主要是学费的一部分 s 由集团代表提供若干持续教育课程的政府机构收取，集团只负责学生招生及提供网上平台，并分担一定比例的学费 s 作为服务费 s .

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

15.

银行借款

于2015年6月22日，该公司订立一份 3 年

美元/人民币循环期限

最高额度为人民币的贷款便利 300 百万设施限额

东岸银行

Asia，Limited（“东亚银行设施”），其仍然有效

三年，东亚银行设施进一步延长至2020年4月1日，新增设施限额为人民币 115.2 于2019年6月27日百万东亚银行融资项下本年度订立的贷款详情

截至2018年9月30日止2019

和2020年都是

所列事项如下:

•

于2018年6月22日，原于2017年提取的贷款随后续期，金额为美元 15,081 并延伸至
2019年6月26日年，年利率约为 3.437 %，每季度可予调整，与贷款协议有关，额外定期存款人民币 11.6 百万（美元） 1,738 止）提供予银行。额外定期存款人民币 3.6 百万（美元） 526 ）由冠昊科技制作，到期日为 2019年6月25日并于截至2018年9月30日止综合资产负债表上入账为受限制现金。

•

于2019年6月27日，贷款已终止及由新贷款协议取代，金额为人民币 115.2 东亚银行融资项下100万，到期日为 2020年3月31日这笔贷款的利率为 3.43 %，每季度可予调整，贷款计划于下列日期前分两期偿还:2019年11月30日及2020年3月31日，金额为美元 3,000 和美元 12,100 分别是在11月22日，

2019年和2020年3月27日，美国

$ 3,000

和美元 12,100 已按付款时间表偿还。用作保证贷款的定期存款其后于结算时发放。

于2017年11月17日，公司订立一份One最高限额为美元的一年期定期贷款安排 40,000 与恒生银行的融资额度（“HSB融资”），有效期维持一年，本次贷款进一步延长至2019年9月30日，新增授信额度为美元 48,300 于2018年10月23日，融资额度进一步延长至2020年1月14日，新增授信额度为美元 30,300 2019年5月17日。新融资计划于下列日期前分四期偿还:2019年6月14日、2019年9月14日、2019年12月14日及2020年1月14日，金额为美元 8,000 美元，美元 6,000 美元，美元 8,000 和美元 8,300 年分别于HSB融资项下订立的贷款详情

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度列示如下:

f-6

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

15.

银行借款

（续）

•

2017年12月18日，美元 20,100 HSB设施的削减幅度约为 2.82 利率，每季度调整一次，期限为 12 月，贷款以人民币定期存款作抵押 134.7 百万（美元） 20,246 Champion Technology）提供，集团偿还美元 5,000 于2018年11月。于2018年12月14日，余下美元 15,100 的贷款其后获续期，并延长至2019年6月19日，以A 3.49 %年利率，每季度可予调整，于2019年5月17日，贷款其后获续期及延长至 2019年11月30日它被进一步扩展到 2020年1月14日于2019年6月6日，以A

3.59

年利率%，每季度可作调整。部分贷款金额为美元 8,000 和美元 6,000 已分别于2019年6月及2019年9月偿还贷款余额美元 1,100 已于12月13日偿还，

2019.用于担保贷款的定期存款随后于结算时发放。

•

2018年1月5日，美元 15,200 HSB设施的削减幅度约为 2.91 利率，每季度调整一次，期限为 12 月，贷款以人民币定期存款作抵押 101.8 百万（美元） 15,301 Champion Technology）提供，于2018年12月20日，该笔贷款随后获续期并延长至2019年6月19日，利率为 3.99 %，每季度可予调整，于2019年5月17日，贷款其后获续期及延长至 2019年12月19日，并进一步扩展到 2020年1月14日于2019年6月6日，以A

3.59

年利率%，每季度可作调整。贷款余额为美元 6,900 和美元 8,300 分别于2019年12月13日及2020年1月14日偿还，

分别。用于担保贷款的定期存款随后在结算时被释放。

2020年4月15日，

CDEL Hong Kong订立

a两个最高限额为美元的一年期定期贷款安排 20,000 与恒生银行的融资额度，有效期仍为两年。

•

2020年4月15日，美元 20,000 妇女地位委员会

敏捷度在大约 2.58 利率，每季度调整一次，期限为

月，贷款以人民币定期存款作抵押 143.0 百万（美元） 21,062 （b）由

中溪

医疗保健

教育

贷款计划于下列日期前分三期偿还: 2021年4月14日 , 2021年10月14日，和 2022年4月14日，金额为美元 4,000 美元，美元 8,000 和美元 8,000 分别是。

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

15.

银行借款

（续）

于2017年7月19日，正保育财订立一份三个一年期贷款协议

为了……

人民币 132.6 百万（美元） 19,307 ）与包商银行股份有限公司北京分行（“BSB”）订立协议，根据该协议，正保裕财可提存人民币 132.6 百万（美元） 19,307 ）从BSB取得，以获取 80 来自冠军科技的Netinnet的股本权益的%，请参阅附注2。

有关正保育财重组的详情，正保育财与BSB之间的贷款自 2017年7月21日到 2020年7月20日，以年利率为 11 %.截至9月30日止年度的贷款详情，

2018年、2019年和2020年列示如下:

•

于2017年7月21日，正保育财与BSB签订股权质押协议，据此，正保育财同意提供质押的 80 正保育财持有的Netinnet的股权的%以担保贷款，贷款已于2017年7月21日提取。

•

于2018年1月31日，正保育财选择提早偿还一笔金额为人民币 47.0 百万（美元） 6,843 的贷款），于2019年5月24日，正保育财选择提前偿还一笔金额为人民币 35.0 百万（美元） 5,073 ).

截至2019年9月30日的未偿还贷款余额为人民币

50.6 百万（美元） 7,072 )

已于截至2020年9月30日止年度全数支付。

与东亚银行、BSB及恒生银行的银行借款公允价值为美元 38,502 和美元 4,012 分别截至2019年9月30日及2020年9月30日止.长期银行借贷的公平值与

某人是无和美元 15,981 分别截至2019年9月30日及2020年9月30日，银行借款公允价值按债务现值采用市场利率计量，借款按公允价值等级第2级分类。

16.

关联交易

本集团与关联方的结余及往来业务如下:

应收关联方款项为预付予若干被投资方的与招生有关的服务费，该年度与招生有关的佣金服务费

截至2019年及2020年9月30日止年度金额为美元 2,013 和美元 1,938 分别是。

a.数额

应付相关部分款项

依斯

代表应累算的服务费用给被保险人

用于招收学生

截至2019年及2020年9月30日止年度产生的服务截至9月30日止年度产生的服务费总额

30、2019年和2020年金额为美元 7,499 和美元 8,876

分别是。

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

17.

子公司的去固体化

于2018年12月29日，集团与北京正保同创科技有限公司（“同创”）及北京正保同城有限公司（“同城”）订立股份转让协议，以转让 60 Champion Tax Advisory的%股本权益予其若干前雇员，该等前雇员于去实完成后不再为集团雇员，总代价为人民币 35.9 百万（美元） 5,020 ）。小组在估价师的协助下，确定有关代价代表冠军税务顾问的公平价值。根据

Greement，总代价将分三期支付，分两年由该协议订立日期起，该集团分别于2018年12月29日及2020年1月8日收到首两笔分期付款，该

剩余分期付款于2020年12月到期，截至2020年9月30日记入“预付账款及其他流动资产”。剩余部分随后于2021年1月8日收到。

于2018年12月27日，Champion Tax Advisory的股权转让已完成及Champion Tax Advisory的有效控制权已转让，因此，Champion Tax Advisory已从集团解除实益，而集团确认收益金额为人民币 47.5 百万（美元） 6,869 ），其中人民币 14.3 百万（美元） 2,081 贡献于与所保留的重新测量有关的收益） 40 %股权.此外，由于集团对去固结附属公司保持重大影响力，余下 40 集团保留的%股本权益已按权益法入账，而Champion Tax Advisory于去实后被视为公司的关联方，余下40%股本权益乃按其公平值使用

这就是

现金流折现法的假设条件如下:（1）折现率 18.96 %和（2）终端价值增速 3 %.

18.

受限净资产

中国相关成文法及法规允许集团中国附属公司仅从其保留盈利（如有的话）中支付股息，按

这就是

中国会计准则和规定，按照美国通用会计准则编制的合并财务报表所反映的经营结果与公司子公司法定财务报表所反映的经营结果存在差异。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

18.	受限净资产（续）

根据《中国外商投资企业条例》及其《公司章程》的规定，在中国境内设立的外商投资企业必须提供一定的法定准备金，即从企业中国法定账户报告的净利润中列支的一般公积金、企业发展基金和职工福利奖励基金，在合并资产负债表权益部分的留存收益科目中列示。外商独资企业必须至少分配 10 年税后利润的%拨入总储备，直至该储备达到 50 其各自注册资本的%基于企业的中国法定账目，拨给企业扩展基金及员工福利及奖励基金乃由董事会就所有外商投资企业酌情决定，前述储备仅可作特定用途，不可作为现金股息派发，而冠军科技及冠军教育科技乃作为外商投资企业全资设立，因此须受上述可分配利润的强制性限制。

此外，根据中国公司法，本地企业须提供最少达法定共同储备 10 年税后利润的%，直至该储备根据企业的中国法定账目达到其各自注册资本的50%为止，本集团就该法定共同储备作出的拨备符合公司法前述规定，因此，本集团亦须根据董事会酌情拨备酌情盈余储备，起按照企业中国法定账目确定的利润，前述准备金只能用于特定用途，不能作为现金股利分配。

由于集团于中国的实体只能从根据

这就是

中国会计准则，该集团于中国的实体被限制向该公司转让其部分净资产，受限制金额包括该集团于中国的实体的实收资本及法定储备，而该等实收资本及法定储备的合计金额，代表该集团于中国（内地）的实体不可供分派的净资产金额为美元 30,875

和美元 32,503 分别截至2019年9月30日及2020年9月30日止。

19.

所得税

开曼群岛

该公司为一间于开曼群岛注册成立的免税公司，根据开曼群岛现行法律，该公司无须缴纳所得税或资本利得税，此外，股息支付在开曼群岛无须缴纳代扣代缴税款。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

19.

所得税-

续

香港

CDEL Hong Kong、执业企业网China International Links Limited及China Healthcare Education Limited并无就香港利得税作出税务拨备，因为该等公司并无在香港产生或衍生的应评税利润。

中国

自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》（简称《所得税法》）适用统一 25 对包括外商投资企业在内的中国境内所有居民企业征收%的企业所得税。

自2008年起，北京冠军和冠军技术根据EIT法获得“国家大力支持的高新技术企业”（简称“HNTE”）资格，并因此享有所得税优惠税率，北京冠军和冠军技术每3年更新一次HNTE资格，并因此连续享有所得税优惠税率 15 通过百分比

2022

因此，专家组申请了 15 %来确定这两个实体的纳税义务。

自2012年起，正保育才获得HNTE资格，有权享受所得税优惠税率 15 %.2018年9月，正保育才续签HNTE资质，及

是

享受2018年至2020年各年度所得税优惠税率。

NetInnet更新了其HNTE在

10月

2020

因此

是

享受所得税优惠税率的权利 15 各年百分比

2020

通过

2022

冠军教育科技、中西医养教育、菜考网、南京冠军职业培训学校、北京创庆春创蔚来教育科技有限公司、广东正保育才教育有限公司、上海沪正教育科技有限公司、江苏资产、金马兰（天津）创业服务有限公司、金马兰（安庆）创业服务有限公司、南昌冠军职业培训学校、海门正保育才职业培训学校、云启智信（杭州）科技有限公司、Ltd.（统称“小微企业”）为年应纳税所得额在人民币100万元以下的小微企业，其法定税率为

25 %

日历年2020年度.然而，根据财税201913号，一家年应纳税所得额为人民币

1.0 百万（美元） 140 ）或更少， 25 %计入应纳税所得额，企业所得税按 20 %.

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

19.

所得税-

续

中国

（续）

根据经济转型国家的法律及其实施细则，预扣税 10 除税务条约或安排另有规定外，适用于非中国居民公司投资者从

这就是

中国居民企业，如本公司的中国附属公司。于2008年1月1日前的未分配盈利免缴该等预扣税。根据中国-香港税务安排及有关规定，合资格的香港税务居民为“实益拥有人”，并持有 25 中国企业50%或以上的股本权益，有权享有5%的扣留率。公司认为CDEL Hong Kong合资格就 5 %代扣代缴税率CDEL香港与潜在代扣代缴税款有关的递延税项负债为美元 3,556 和美元 133 截至2019年9月30日及2020年9月30日止，有关其于中国实体的投资于2008年1月1日后产生的未分配收益。相关所得税费用为美元 210 美元，美元 544 和美元 333 截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

分别是。

一般来说，中国税务机关最多有五年时间对中国实体的税务申报进行审查。因此，中国实体的历年自

2015

到

2019

仍须经税务机关审核，并以美元 627 前应计未缴税款负债被转回

2015

日历年。

所得税前收入包括:


	截至9月30日的几年里，
	2018			2019			2020
	美元			美元			美元
非中华人民共和国		( 656	)		( 3,332	)		( 12,574	)
中华人民共和国		15,438			29,131			26,726

		14,782			25,799			14,152

合并经营报表中所得税费用的当期和递延构成如下:


	截至9月30日的几年里，
	2018			2019		2020
	美元			美元		美元
当期税收支出 s		5,717			7,060		10,543
递延税款（福利）支出 s		( 3,410	)		1,061		( 5,083	)

		2,307			8,121		5,460

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

19.

所得税-

续

中国

（续）

适用的有效税率与法定所得税税率的协调

这就是

中华人民共和国的业务如下:


	截至9月30日的几年里，
	2018			2019			2020
	美元			美元			美元
税前收入		14,782			25,799			14,152

所得税支出 s 按适用的税率计算 25 %		3,696			6,450			3,538
不同司法管辖区不同税率的影响		770			704			3,010
不可扣除的费用		152			1,059			1,362
免税期的影响		( 2,610	)		( 1,934	)		( 2,148	)
估价免税额的影响		285			1,232			184
对未分配收入预扣税款		313			689			141
所得税反转		( 299	)		( 79	)		( 627	)

		2,307			8,121			5,460

有效所得税税率		15.61	%		31.48	%		38.58	%

免税期的总金额及每股影响如下:


	截至9月30日的几年里，
	2018		2019		2020
	美元		美元		美元
免税期的总金额		2,610		1,934		2,148

这就是合计增加额每股基本及摊薄净收益:
basic		0.02		0.01		0.02

稀释		0.02		0.01		0.02

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

19.

所得税

（续）

中国

（续）

递延税款反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异所产生的税收影响。

递延税款的构成如下:


	截至9月30日，
	2019			2020
	美元			美元
递延所得税资产
结转的广告费用		—			1,652
应计费用		984			1,618
可疑账户备抵		1,031			1,073
长期投资减值损失		1,178			1,472
不动产、厂场和设备		103			104
结转业务亏损净额		2,811			4,585

		6,107			10,504
减:估值备抵		( 2,242	)		( 2,616	)

递延税项资产共计		3,865			7,888
递延税项资产，净额		3,865			5,690


递延所得税负债
无形资产		7,085			5,488
对未分配收入预扣税款		3,556			133
可供出售投资未实现收益		647			760
资本化佣金费用		1,407			1,905

递延税项负债共计		12,695			8,286
递延税项负债，净额		12,695			6,088

权威指引要求，集团确认财务报表中某一税务状况的影响，如果该状况更有可能在税务机关基于该状况的技术优点进行审计时得以维持。根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能需经中国税务机关审查。如果中国税务机关确定关联公司之间的合同安排不代表正常商业条款下的价格，则可对公司的收入和支出进行调整。转让定价调整可能导致额外的纳税义务。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

19.

所得税

（续）

中国

（续）

由于集团评估其税务状况，2009年前与转让价格状况有关的未确认税务优惠达美元 152 和美元 160 分别截至2019年9月30日和2020年9月30日，未确认税收优惠后续变动系外币调整所致。

应计未确认税收优惠的调节情况如下:


	未被承认税收优惠
	美元
截至2018年9月30日的余额		158
外币调整		( 6	)

截至2019年9月30日的余额		152
外币调整		8

截至2020年9月30日的余额		160

集团预期自2020年9月30日起计12个月内，未确认税收优惠不会有任何重大变动。

此外，有关中国现行所得税法如何适用于集团整体营运存在不确定性，更具体地说，在税务居留地位方面，新的经济适用税法包括一项规定，如果有效管理或控制地在中国境内，在中国境外组织的法人实体将被视为中国所得税目的的居民

这就是

中国居民如在中国境内对制造及业务营运、人事、会计及物业有实质及全面的管理及控制。尽管目前中国对此问题的税务指引有限，导致不明朗因素，集团并不认为集团内于中国境外组织的法律实体就经济转型法律而言应被视为居民，倘中国税务机关其后确定公司及其于中国境外注册的附属公司应被视为居民企业，则公司及其于中国境外注册的附属公司将须缴纳中国所得税，税率为25%。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

20.

雇员固定供款计划

该集团在中国的全职雇员参与政府授权的固定缴款计划，根据该计划，若干退休金福利、医疗，雇员住房基金及其他福利福利提供予雇员，中国劳动法规要求该集团中国附属公司就该等福利按雇员薪金的若干百分比向政府作出供款，该集团对该等福利除供款外并无法律责任，该等福利的总金额已于发生时列作开支，金额为美元 12,297 美元，美元 12,773 和美元 8,820 分别截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度。

于香港全职雇员的确定供款退休计划供款的义务，包括根据香港强制性公积金计划条例须支付的供款，在综合营运报表中确认为已发生的开支，而该等金额于截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度并不重要。

21.

租赁

该集团拥有用作办公室（位于北京的总部及江苏及福建的附属公司的办公空间）及停车场的办公楼楼层及房间的经营租赁，若干租赁包括续期选择及/或终止选择，该等选择于适当时候计及该集团厘定租赁付款。

截至2020年9月30日止年度的经营租赁成本

是美元

7,314 不包括短期接触成本截至2020年9月30日止年度的短期租赁成本

是美元

45 .

截至2020年9月30日，加权平均剩余租赁期为 7.3 年份和加权平均贴现率为 4.9 %用于集团的经营租赁。

与经营租赁相关的补充现金流信息

如下表所示:


	截至2003年12月31日止年度 2020年9月30日
	美元
经营租赁的现金支付		6,592
取得rou资产以换取新的经营租赁负债		29

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

21.

租赁

（续）

截至2020年9月30日止年度经营性租赁负债未贴现现金流到期日分析摘要如下:


	美元
截至2021年9月30日的年份		5,411
2022		4,986
2023		4,579
2024		4,666
2025		3,931
2026年及以后		8,806

未来租赁付款总额		32,379
减:应计利息		( 5,130	)

经营租赁负债现值		27,249

截至2019年9月30日，集团根据ASC840订立的不可撤销经营租赁协议项下的未来最低租赁付款如下:


	美元
结束年份 2020年9月30日		9,225
2021		5,169
2022		3,775
2023		3,701
2024		3,805
2025年及以后		21,195

未来租赁付款总额		46,870

22.

承诺与或有事项

法律或有事项

这就是

ROUP为于正常业务过程中产生潜在申索的一方，集团并不认为该等事项的解决将对其财务状况或营运成果产生重大影响。

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

22.	承诺与或有事项（续）

质押作为银行借款担保的资产

如附注15所披露，于2020年4月15日，公司与恒生银行订立总额为美元的贷款协议 20,000 定期贷款融资.总融资以人民币定期存款作抵押 143.0 百万（美元） 21,062 Champion Healthcare Education提供，其于截至2020年9月30日的综合资产负债表上分别录得“受限制现金-流动”及“受限制现金-非流动”。

23.

非控股权益

非控股权益指附属公司中不直接或间接归属于母公司的权益部分。综合财务报表包括按其综合金额计算的所有资产、负债、收入及开支，其中包括归属于本公司的金额及非控股权益部分。本公司根据非本公司拥有的实体部分，将归属于非控股权益部分的收入或亏损确认为权益及盈利的独立组成部分。

下表列示截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度公司非控股权益变动情况。


	正保育才			netinnet			江苏资产			北京瑞达			共计
	美元			美元			美元			美元			美元
截至2018年9月30日的余额		15,319			8,719			1,059			40,394			65,491

非控股股东的出资		29			—			—			—			29
向非控股股东购买股权		—			—			—			( 7,119	)		( 7,119	)
归于非控股股东的外币折算调整		( 463	)		( 372	)		( 39	)		( 1,261	)		( 2,135	)
子公司向非控股权益支付的现金股利		—			( 291	)		—			—			( 291	)
归属于非控股股东的收益（亏损）		( 6,173	)		1,808			( 55	)		( 640	)		( 5,060	)

截至2019年9月30日的余额		8,712			9,864			965			31,374			50,915

非控股股东的出资		—			367			—			—			367
归于非控股股东的外币折算调整		426			531			53			1,516			2,526
子公司向非控股权益支付的现金股利		—			( 847	)		—			( 1,699	)		( 2,546	)
归属于非控股股东的收益（亏损）		( 1,017	)		506			101			( 1,883	)		( 2,293	)

截至2020年9月30日的余额		8,121			10,421			1,119			29,308			48,969

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截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

23.	非控股权益（续）

于2018年7月10日，集团订立新股份转让协议，透过行使部分认购期权，以购买额外 11 北京瑞达%股权，现金代价为人民币 39.6 百万（美元） 5,931 在某些预先协定的条件下可作价格调整。请参阅附注3。连同 40 此前收购的%股权，集团共持有 51 北京瑞达的%股权.的非控股权益 49 对北京瑞达的%股权截至目前已纳入合并财务报表

2018年、2019年及2020年9月30日。

于2019年5月15日，集团决定行使认购期权的余下部分，以收购额外 9 北京瑞达100%股权根据协议，总代价为人民币 38.3 百万（美元） 5,580 ）.总代价已于2019年5月26日支付，该集团已于2019年8月1日完成交易，作为股权交易入账，连同该 51 此前收购的%股权，集团共持有 60 北京瑞达的%股权。

下表披露了所有权权益变动对公司股权的影响:


	截至9月30日的几年里，
	2018		2019		2020
	美元		美元		美元
归属于公司的净收入		11,626		21,254		10,430
从非控股权益转让:
集团额外实收资本相对于江苏资产非控股权益作出的出资增加		29		—		—
集团额外实收资本增加与向北京瑞达的非控股权益购买股份有关		—		810		—
归属于公司股东的净收益变动及非控股权益转让		11,655		22,064		10,430

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

24.

分部报告

集团首席运营决策者已被确定为首席执行官，负责在作出有关分配资源和评估集团业绩的决策时审查其运营分部的美国通用会计准则财务信息，集团确定三个运营板块，包括专业教育服务、创业培训服务及学习模拟软件销售

为了……

截至9月底的年度

30、2018、2019及2020年。

集团主要于中国经营，集团的长寿资产基本上全部位于中国，集团首席营运决策者根据各报告分部的收入净额、经营成本及开支、经营收入净额、经营成本及开支、经营收入及资产总额按分部列示如下:


	截至9月30日的几年里，
	2018			2019			2020
	美元			美元			美元
收入净额		166,668			211,822			209,558
专业教育服务		150,484			196,047			197,835
创业培训服务		4,608			2,796			2,207
学习模拟软件的销售		11,576			12,979			9,516

业务费用和开支:
销售成本		( 87,883	)		( 104,741	)		( 101,598	)
专业教育服务		( 79,168	)		( 96,044	)		( 94,162	)
创业培训服务		( 2,644	)		( 1,777	)		( 1,033	)
学习模拟软件的销售		( 6,071	)		( 6,920	)		( 6,403	)
销售和营销		( 44,717	)		( 61,460	)		( 69,848	)
专业教育服务		( 39,698	)		( 56,334	)		( 65,474	)
创业培训服务		( 1,127	)		( 1,226	)		( 915	)
学习模拟软件的销售		( 3,892	)		( 3,900	)		( 3,459	)
一般和行政		( 16,760	)		( 20,064	)		( 18,528	)
专业教育服务		( 14,548	)		( 16,745	)		( 16,773	)
创业培训服务		( 896	)		( 1,930	)		( 584	)
学习模拟软件的销售		( 1,316	)		( 1,389	)		( 1,171	)
商誉减值		—			( 1,517	)		—
创业培训服务		—			( 1,517	)		—
未分配的公司开支		( 4,493	)		( 4,855	)		( 6,950	)

业务费用和支出共计		( 153,853	)		( 192,637	)		( 196,924	)
专业教育服务		( 133,414	)		( 169,123	)		( 176,409	)
创业培训服务		( 4,667	)		( 6,450	)		( 2,532	)
学习模拟软件的销售		( 11,279	)		( 12,209	)		( 11,033	)
未分配的公司开支		( 4,493	)		( 4,855	)		( 6,950	)

其他业务收入		3,051			2,968			6,155
专业教育服务		643			1,053			4,976
创业培训服务		76			102			5
学习模拟软件的销售		2,332			1,813			1,174

营业收入（亏损）		15,950			22,848			18,789
专业教育服务		17,797			28,672			26,402
创业培训服务		17			( 3,552	)		( 320	)
学习模拟软件的销售		2,629			2,583			( 343	)
未分配的公司开支		( 4,493	)		( 4,855	)		( 6,950	)

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

24.

分部报告

（续）


	截至9月30日的几年里，
	2018			2019			2020
	美元			美元			美元
分部资产		328,925			355,350			398,139
专业教育服务		236,496			273,005			307,054
创业培训服务		46,205			36,735			40,865
学习模拟软件的销售		46,224			45,610			50,220

总资产		328,925			355,350			398,139

摊销和折旧		6,299			12,723			13,215
专业教育服务		4,479			10,939			11,481
创业培训服务		36			69			60
学习模拟软件的销售		1,784			1,715			1,674

权益法投资收益（亏损）		( 172	)		( 1,484	)		( 555	)
专业教育服务		58			( 1,173	)		( 555	)
创业培训服务		( 230	)		( 311	)		—

25.

每股净收益

列报的每一期间的每股基本和摊薄净收益计算如下:


	截至9月30日的几年里，
	2018		2019		2020
	美元		美元		美元
分子:
净收入		11,626		21,254		10,430
-分配给普通股-基本		11,583		21,117		10,352
-分配给非既得股份-基本		43		137		78

分母:
加权平均流通股数量		132,363,620		133,060,900		133,984,929
未归属股份的加权平均数		487,685		862,436		1,010,719
加上采用库藏股方法假设行使购股权所产生的增量加权平均普通股		265,850		214,781		236,576

用于计算稀释后每股净收益的加权平均已发行普通股		133,117,155		134,138,117		135,232,224

基本每股净收益		0.09		0.16		0.08

每一非归属股份的基本净收入		0.09		0.16		0.08

稀释后每股净收益		0.09		0.16		0.08

每股非归属股份摊薄净收益		0.09		0.16		0.08

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

26.

股份激励计划

购股权

2008年4月18日，公司股东批准了《中国远程教育控股有限公司股份激励计划》（“优先计划”），该计划允许向其雇员及非雇员（“参与者”）授出购股权及股份。根据先前计划授予参与人的补偿性奖励可能交付的普通股数量上限不应超过 11,652,556 面值美元的普通股 0.0001 每股，公司股东于2008年7月2日批准了《中国远程教育控股股份有限公司2008年业绩激励计划》（简称“新计划”）。在新计划任何修订的规限下，根据新计划可能发行的普通股最高数目相等于 5 截至2008年8月4日已发行及在外流通普通股总数的%，另加自2008年10月1日起每个公历年10月1日起自动按年增加，数额相等于（i）于同一公历年9月30日已发行及在外流通普通股总数的（i）1%，于2017年11月28日修订的2%的较低者，（ii）公司董事会可能厘定的普通股数目，或（iii） 2,850,000 普通股，经2017年11月28日修订。该等股份激励计划的目的为透过提供一种方式，使公司可授出股本激励以吸引、激励、留用及奖励若干高级人员、雇员、董事及其他合资格人士，并进一步将受益人的利益与公司股东的一般利益联系起来，新计划的有效期由2018年8月4日进一步延长至8月4日。2028.期权授予通常授予的行权价格与授予日公司股票的市场价格相等；这些期权授予一般归属于 4 连续服务年限

并拥有 10 年的合约条款。股份奖励一般授予服务期间为 1 到 2 几年了。

2017年8月23日，公司董事会批准修改2014年11月18日员工持股计划（简称“员工持股计划”）项下授予的期权的行权价格。行权价格修改为美元 3.32 对美元的汇率 1.81 每股，由收盘价确定

的公司美国存托股（简称“ADS”）的新

York Stock Exchange（“NYSE”）批准日，该集团使用二项式期权定价模型衡量增量薪酬成本的公允价值，即经修订的裁决书在修订日期的公允值较紧接修订前的原裁决书的公允值超出的部分。经修订的既得裁决书在修订日期及未归属裁决书的剩余服务期内，递增的公允值被记为补偿成本。

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

26.	股份激励计划（续）

购股权

（续）

授出雇员及非雇员购股权摘要

Cutive董事截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度及截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度变动如下:


授出的购股权雇员和非执行机构董事	参加的人数股份			加权- 平均数行使价		加权- 平均数剩余的合同规定任期（年）		汇总内在价值
							美元		美元
截至2017年9月30日的未偿债务		2,025,600			2.85		6.53		—

行使权利		( 895,148	)		1.66
被没收		( 71,352	)		1.17

截至2018年9月30日的未偿债务		1,059,100			1.39		5.58		718

被没收		( 19,000	)		1.81		5.14		—

截至2019年9月30日的未偿债务		1,040,100			1.39		4.57		—

被没收		( 71,100	)		0.98		2.85		—

截至2020年9月30日未偿还		969,000			1.29		3.62		1,067

预计将归属截止日期 202年9月30日。 0		—			—		—		—

截至2020年9月30日止可行使		969,000			1.29		3.62		1,067

截至2018年9月30日止年度，向非雇员授出的所有尚未行使购股权合共 57,000 股份获悉数行使。有不是

授予截至2018年、2019年及2020年9月30日尚未行使或可行使的非雇员的野兔期权。

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

26.	股份激励计划（续）

购股权

（续）

公司宣布派发现金股息1美元 0.1125 , 无和美元 0.145 其于记录日期向股东发行在外的每股普通股

在此期间

分别截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度，请参阅附注

用于现金分红的披露。

根据先前计划和新计划的条款，演习

所有尚未执行的备选方案的价格都降低了无 , 无和美元 0.145 这一年

经公司董事会批准后分别截至2018年、2019年及2020年9月30日止。

于截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度行使的期权内在价值总额为美元 749 , 无而且无分别.公司录得与购股权有关的以股份为基础的薪酬开支美元 1,231 美元，美元 143 而且无分别截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度，截至2020年9月30日，有不是与购股权相关的未确认的基于股份的补偿成本。

非归属股份

于2019年12月3日，公司授出

175,000

授予非执行董事的非归属股份，将于发行日期第一周年归属，非归属股份的授出日期价值为

美元 1.97 ,

即公司ADS于2019年12月3日在纽交所的收盘价，本次授予导致美的以股份为基础的薪酬总额

$ 345 ,

预期将在必要的一年服务期内按比例予以确认。

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

26.	股份激励计划（续）

非归属股份

（续）

于2019年12月20日，公司授出 541,132 根据新计划授予执行董事、高级职员及雇员的非归属股份。该等非归属股份受为期一年的归属期间规限，每半年分期两次，非归属股份的授予日价值为美元 1.93 ，为该公司ADS于2019年12月20日在纽交所的收盘价，本次授予导致股份奖励总额为美元 1,057 ,

预期将在必要的一年服务期内按比例予以确认。

年1月1日、2020年1月12日，公司分别授出 220,504 而且 173,052 授予联席首席财务官的非归属股份。该等非归属股份的归属期限为一年，分两期每半年交付。非归属股份的授予日价值为美元 2.43 和美元 2.16 分别为公司ADS于2020年1月1日和1月12日在纽交所的收盘价，本次授予导致股份奖励总额为美元 910 ,

预期将在必要的一年服务期内按比例予以确认。

所授出的该等非归属股份受可转让性限制，倘董事停止提供所需服务，该等股份将被没收

致本公司，于取消该等限制前，非归属股份持有人有权享有普通股股东的所有权利及特权，并有权享有投票权及股息，因此，就每股净收益计算而言，该等非归属股份视为参与证券。

公司录得与非归属股份有关的股份酬金开支为美元 1,075 美元，美元 1,862 和美元 2,618 分别截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度，截至2020年9月30日止年度有美元 616 与预计将在以下加权平均期间内确认的非归属股份有关的股份报酬的百分比 0.2 年。

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

26.	股份激励计划（续）

非归属股份

（续）

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度的非归属股份活动摘要如下:


	参加的人数非既得利益在外流通股份			平均重量赠款日期公允价值		汇总内在价值
	美元					美元
截至2017年9月30日的非归属流通股		328,390			3.44		551

已批准		468,600			2.29
既得资源		( 346,493	)		3.11

截至2018年9月30日的非归属流通股		450,497			2.49		933

已批准		955,168			1.76
被没收		( 19,944	)		2.13
既得资源		( 678,881	)		2.16

截至2019年9月30日的非归属流通股		706,840			1.84		965

已批准		1,109,688			2.08		—
既得资源		( 1,089,404	)		1.96		—

截至2020年9月30日的非归属流通股		727,124			2.03		1,741

预期截至2020年9月30日归属的非归属股份		727,124			2.03		1,741

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综合财务报表附注

截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度

（以千计，但份额和每股数据除外，或另有说明）

25.	股份激励计划（续）

按份额计算的补偿费用

股份报酬支出总额

于截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度向雇员、非雇员及非执行董事授出的股份奖励如下:


	截至9月30日，
	2018		2019		2020
	美元		美元		美元
销售成本		161		23		139
一般和行政费用		2,065		1,972		2,421
销售费用		80		10		58

		2,306		2,005		2,618

27.

现金股利

于2017年11月28日，该公司批准及宣派现金股息美元 0.1125 每股普通股占其总 132,804,973 截至2018年1月12日收盘的流通股，导致支付总额为美元 14,949 这样的股息被记录为留存收益的减少。

2020年3月17日，公司批准并宣布派发现金股息美元 0.145 每股普通股占其总 135,320,433 截至2020年3月31日收盘的流通股，导致支付总额为美元 19,621 这样的股息被记录为留存收益的减少。

28.

随后发生的事件

(1)

于2020年11月13日，公司授出 458,168 非归属股份予执行董事、高级人员及雇员。该等非归属股份须受One年可归属期，公司正在对本次交易的会计影响进行评估。

(2)

于2020年12月1日，公司宣布与Champion Television Investments Limited（“母公司”）及母公司全资附属公司China Television Investments Limited（“Merger Sub”）订立最终协议及合并计划（“合并协议”），据此，在其条款及条件规限下，Merger Sub将与公司合并及并入公司，公司继续作为存续实体并成为母公司全资附属公司（“合并”）。如果完成，合并将导致该公司成为一家私人控股公司，该公司的ADS将不再在纽交所上市，其ADS计划也将终止。

于2020年11月30日，母公司收到招商银行（“招行”）的债务承诺函，据此并在符合其所载条件的前提下，招商银行承诺提供本金总额最高为美元的高级有抵押定期贷款融资 200,000 母公司（i）完成合并及（ii）偿还向Champion Shine Trading Limited（一间由主席全资拥有及控制的投资控股公司）提供的本金额为美元的现有保证金贷款 25,000 .

(3)

于2021年1月15日，未偿还贷款余额达美元 20,000 与恒生银行截至2020年9月30日的债务由CDEL Hong Kong提前偿还，这一提前清偿主要是由于债务承诺函的某些条款，限制了母公司未来的用户在私有化时继续进行。

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补充资料-财务报表附表一

母公司简明财务信息

资产负债表

（以千计，共享数据和每股数据除外）


	截至9月30日，
	2019			2020
	美元			美元
资产
流动资产
现金及现金等价物		1,383			283
预付账款和其他流动资产		381			427
应收子公司款项		8,474			8,480

流动资产总额		10,238			9,190

非流动资产
长期投资		1,289			1,159
对子公司的投资		192,265			225,251

非流动资产共计		193,554			226,410

总资产		203,792			235,600

负债和权益
流动负债
应计费用和其他负债		989			2,314
应付子公司的款项		98,434			155,311
银行借款		31,538			—

流动负债合计		130,961			157,625

负债总额		130,961			157,625

股东权益
普通股（面值美元） 0.0001 每股； 500,000,000 核准的股份； 134,210,745 而且 135,320,433 股份发行及在外流通分别截至2019年及2020年9月30日止）		13			14
普通股与额外实收资本		24,507			27,316
累计其他综合损失		( 12,357	)		( 832	)
留存收益		60,668			51,477

股本总额		72,831			77,975

负债和权益共计		203,792			235,600

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补充资料-财务报表附表一

母公司简明财务信息

业务报表

（以千计，共享数据和每股数据除外）


	截至9月30日的几年里，
	2018			2019			2020
	美元			美元			美元
销售成本		( 161	)		( 23	)		( 139	)
销售费用		( 80	)		( 10	)		( 58	)
一般和行政费用		( 2,887	)		( 3,100	)		( 5,823	)

营业损失		( 3,128	)		( 3,133	)		( 6,020	)
在其子公司和VIE中的股权收益份额		14,763			23,776			21,385
利息收入		1			21			6
利息支出 s		( 2,110	)		( 2,261	)		( 932	)
汇兑收益（损失）		2,100			2,851			( 4,009	)

净收入		11,626			21,254			10,430

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补充资料-财务报表附表一

母公司简明财务信息

综合收益表

（以千计，共享数据和每股数据除外）


	截至9月30日的几年里，
	2018			2019			2020
	美元			美元			美元
净收入		11,626			21,254			10,430
其他综合（损失）收入外币折算调整		( 6,245	)		( 6,719	)		11,207

全面收入共计		5,381			14,535			21,637

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补充资料-财务报表附表一

母公司简明财务信息

现金流量表

（以千计，共享数据和每股数据除外）


	截至9月30日的几年里，
	2018			2019			2020
	美元			美元			美元
经营活动产生的现金流量
业务活动提供的（用于）现金净额		( 9,575	)		18,025			49,752
筹资活动产生的现金流量
雇员行使购股权所得款项		1,489			—			—
与行使期权有关的贷款予期权持有人		( 1,558	)		—			—
向期权持有人偿还与行使期权有关的贷款		193			135			192
非控股股东的出资		29			—			—
新提取的短期贷款		20,573			—			—
偿还贷款		—			( 19,000	)		( 31,423	)
支付给股东的股息		( 14,949	)		—			( 19,621	)

筹资活动提供（用于）的现金净额		5,777			( 18,865	)		( 50,852	)

现金及现金等价物和限制性现金净减少		( 3,798	)		( 840	)		( 1,100	)
年初现金及现金等价物和限制性现金		6,021			2,223			1,383

年末现金及现金等价物和限制性现金		2,223			1,383			283

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正保远程教育集团

补充资料-财务报表附表一

母公司简明财务信息

财务报表附注

（以千计，共享数据和每股数据除外）

编写的依据

除母公司采用权益法核算对其附属公司及VIE的投资外，母公司的简明财务资料乃采用与集团综合财务报表所载相同的会计政策编制，而简明财务资料乃由于集团附属公司、VIE及VIE的附属公司的受限制净资产超过

集团截至9月综合净资产的%

30,

2020

2.	对子公司及VIE的投资

母公司在其合并财务报表中，将其附属公司、VIE及VIE的附属公司的营运及资产负债的结果合并，而公司间结余及交易于合并时被剔除，为母公司独立财务报表的目的，其对子公司的投资采用权益法核算，母公司对子公司的收益分成作为子公司及VIE的权益收益分成单列项目列报。

母公司于截至9月底止年度应占其附属公司权益收益及确认的VIE

30,

2018,

2019

而且

2020

都是美元

14,763 ,

美元

23,776

和美元

21,385 ,

分别是。

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每门课的题目	贸易文号（s）	在其上注册的每间交易所的名称
美国存托股，每股代表四普通股，每股面值0.0001美元	dl	纽约证券交易所股份有限公司.


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒

非加速披露公司	☐	新兴成长型公司	☐


美国通用会计准则 ☒		国际财务报告准则》发表的报告国际会计准则理事会		其他