| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
（修订号。1)
|
|
El Pollo Loco Holdings, Inc.
（发行人名称） |
|
普通股，每股面值0.01美元
（证券类别名称） |
|
268603107
（CUSIP号码） |
|
T.A.麦金尼
CapitalSpring，261 Madison Ave.，9楼 纽约州纽约，10016 (212) 981-0140
Paul Tanner，首席信息官
W.K.S. Restaurant Corporation，5866 Corporate Ave.，Suite 200 Cypress，加利福尼亚州,90630 (562) 425-1402
Kris Herrmann & Louis Rambo
Proskauer Rose，LLP，Eleven Times Square 纽约州纽约市，邮编10036 (212) 969-3000 （获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码） |
|
06/06/2025
（需要提交本声明的事件发生日期） |
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
附表13d
|
| CUSIP编号 |
268603107
|
| 1 | 报告人姓名
CSIP VI Corporate Acquisitions，LP
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,541,862.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
5.1 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
PN
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
268603107
|
| 1 | 报告人姓名
CSFC融资I，LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
31,467.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
0.1 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
268603107
|
| 1 | 报告人姓名
CSFC Management Company，LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
自动对焦
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,573,329.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
5.2 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
268603107
|
| 1 | 报告人姓名
CapitalSpring金融公司有限责任公司
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
自动对焦
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,573,329.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
5.2 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
268603107
|
| 1 | 报告人姓名
Richard Fitzgerald
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
自动对焦
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,573,329.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
5.2 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
在
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
268603107
|
| 1 | 报告人姓名
W.K.S. Restaurant Corporation
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
加利福尼亚州
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
0.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
0 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
CO
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
268603107
|
| 1 | 报告人姓名
罗兰·斯蓬贝格
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
PF
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
89,191.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
0.3 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
在
|
附表13d
|
| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称：
普通股，每股面值0.01美元
|
|
| (b) | 发行人名称：
El Pollo Loco Holdings, Inc.
|
|
| （c） | 发行人主要执行办公室地址：
3535 Harbor Blvd.，Suite 100，Costa Mesa，California，92626。
|
|
|
项目1评论：
本附表13D代表CSIP VI Corporation Acquisitions，LP、CSFC Financing I，LLC、CSFC Management Company，LLC、CapitalSpring Finance Company，LLC和Richard Fitzgerald（“CapitalSpring报告人”）于2025年5月29日提交的对附表13D的第1号修订，以及WKS报告人（定义见本协议第2（a）项）就附表13D提交的首次备案。
|
||
| 项目2。 | 身份和背景 | |
| (a) |
附表13D的第2项特此修订和重述如下：就El Pollo Loco Holdings, Inc.（“发行人”）每股面值0.01美元的普通股股份（“股份”）提交本报告的人员（统称“报告人”）的姓名为：（i）CSIP VI Corporate Acquisitions，LP（“CSIP VI”）（ii）CSFC Financing I，LLC（“CSFC Fin I”）（iii）CSFC Management Company，LLC（“CapitalSpring”）（iv）CapitalSpring Finance Company，LLC（“CFC”）（v）Richard Fitzgerald（vi）W.K.S. Restaurant Corporation（“WKS Corporation”）（vii）Roland Spongberg（连同WKS Corporation，“WKS报告人”）WKS Corporation由一家控股公司拥有，而该公司又最终由Roland Spongberg、Jay Spongberg和Paul Tanner（连同Jay Spongberg，“受托人”）担任受托人的某些家族信托（合称“WKS信托”）共同拥有。Tanner先生直接持有7,500股。WKS Corporation、Roland Spongberg、WKS Trusts和受托人在此统称为“WKS人员”。
|
|
| (b) |
CapitalSpring报告人主要业务办公室的地址是3100 West End Avenue，Suite 940，Nashville，TN 37203。WKS Persons的主要商务办公室的地址是5856 Corporate Ave，Suite 200，Cypress，加利福尼亚州 90630。
|
|
| （c） |
CSIP VI和CSFC Fin I是从事以投资为目的购买、持有和出售证券的投资基金。CFC是CapitalSpring的母公司。CapitalSpring是CSFC Fin I和CFC的管理人，也是CSIP VI的投资管理人。菲茨杰拉德先生是CapitalSpring的管理合伙人。WKS公司拥有并经营多品牌餐厅特许经营商。Roland Spongberg是WKS公司的首席执行官。
|
|
| （d） |
没有任何报告人，并且据报告人所知，在过去五年中，没有任何WKS人员在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪）。
|
|
| （e） |
没有任何报告人，而且据报告人所知，在过去五年中，没有任何WKS人是具有主管管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼，曾经或正在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
|
|
| （f） |
CSIP VI是一家特拉华州有限合伙企业。CSFC Fin I、CapitalSpring、CFC均为特拉华州有限责任公司。菲茨杰拉德先生是美国公民。WKS公司是一家加州公司。Roland Spongberg、Jay Spongberg和Paul Tanner都是美国公民。
|
|
| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
|
现将附表13D的第3项修正和补充如下：Spongberg先生和Tanner先生实益拥有的根据附表13D的第1号修正报告的股份是使用个人资金以906,803美元的总购买价格获得的。
|
||
| 项目4。 | 交易目的 | |
|
现将附表13D第4项修订补充如下：如先前披露，于2025年5月21日，CapitalSpring与发行人订立保密协议。同样在2025年5月21日，WKS Corporation与发行人签订了一份基本相似的保密协议（“WKS保密协议”），该协议的副本作为附件 4附于本协议后，并以引用方式并入本项目4。CapitalSpring的代表继续与发行人管理层和包括WKS Corporation在内的其他第三方就涉及发行人和其他第三方的潜在特殊交易进行讨论，CapitalSpring和WKS Corporation可以作为投资者、融资来源或其他方式共同或单独参与该交易。对于其时间安排或报告人是否会参与，无法保证任何此类交易将会发展或实现，或者如果确实如此。报告人希望不断审查他们对发行人的投资。除本报告另有说明外，任何报告人作为发行人的股东，没有任何计划或建议涉及或将导致附表13D第4项（a）至（j）条规定的任何交易或其他事项。每名报告人可于任何时间及不时检讨或重新考虑其立场及/或更改其宗旨及/或制定与此有关的计划或建议。
|
||
| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
现将附表13D第5项修订补充如下：CSIP VI持有1,541，862股股份。CSFC Fin I持股3.1467万股。Roland Spongberg持有8.9 191万股。根据发行人于2025年5月2日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告，本附表13D第1号修正案封面所载的所有权百分比基于截至2025年4月25日已发行的30,052，186股。附表13D的本第1号修正案第2（c）项和第4项所载的资料以参考方式并入本第5（a）项。CapitalSpring报告人和WKS报告人，如果合并在一起，持有约1,662，520股，约占已发行股份的5.5%。提交本附表13D不应被解释为承认，就《交易法》而言，报告人是此处报告的任何证券的受益所有人，或他们是“集团”的成员。报告人明确否认存在或加入该法案第13（d）（3）条及其下的规则13d-5（b）所指的由CapitalSpring报告人和WKS报告人组成的“集团”，CapitalSpring报告人否认对WKS人员实益拥有的任何股份的实益所有权，WKS报告人否认对CapitalSpring报告人实益拥有的股份的实益所有权，且提交本附表13D或其任何内容均不应被视为构成任何报告人承认其为本法案第13（d）条所指的任何普通股股份的实益拥有人，或为任何其他目的。
|
|
| (b) |
见本附表13D封面第（7）至（10）行，了解每个报告人拥有投票或指挥投票的唯一或共有权力以及处置或指挥处置的唯一或共有权力的股份数量。
|
|
| （c） |
2025年5月2日，Roland Spongberg在公开市场上以每股9.39美元至9.53美元的购买价格收购了总计75,360股股票。2025年5月5日，Roland Spongberg在公开市场上以每股8.97美元至9.0 499美元的购买价格收购了总计13,831股股票。除本报告所述外，报告人于过去六十（60）天内并无就股份进行任何交易。
|
|
| （d） |
除报告人外，任何人均无权收取或有权指示收取出售此处报告的股份的股息或收益。
|
|
| （e） |
不适用。
|
|
| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
|
现将附表13D第6项修正和补充如下：本第1号修正第4项所载资料以参考方式并入本第6项。WKS Corporation以发行人的品牌拥有并经营某些特许经营餐厅。
|
||
| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
|
现将附表13D第7项修订及补充如下：2025年5月21日的附件 3联合备案协议附件 4保密协议
|
||
| 签名 | |
|
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|