文件

这个信用、担保和担保协议（视同不时修订、补充、重列或以其他方式修订）协议”）日期为截至2026年2月25日止Novavax, Inc.，a特拉华州公司（"诺瓦瓦克斯医药”），以及以后可能增加到本协议中的任何额外借款人及其各自的继任者和允许受让人（连同诺瓦瓦克斯医药，各自单独一个“借款人”，并统称为“借款人”），作为担保人成为本协议当事人的任何实体及其每一位继承人和允许的受让人，MIDCAP金融信托，为代理人，并与金融机构或其他实体不时订立协议，各自为贷款人。

简历

信贷方已要求贷款人向借款人提供本文所述的融资便利。贷方愿意根据此处规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

协议

现在，因此，考虑到房地和本协议所载的协议、规定和契诺，信用方、贷款人和代理人同意如下：

第1条-定义

第1.1节某些定义术语.以下术语具有以下含义：

“2015年股票激励计划”指在日常经营过程中不时发生的、经修订、修订和重述的、补充或以其他方式修改的Novavax, Inc.经修订和重述的2015年股票激励计划。

“2023年诱导计划”指在日常业务过程中不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的Novavax, Inc. 2023年诱导计划。

“2027年可转换票据文件”指2027年可转换票据、2027年票据契约及不时就上述事项订立的彼此重要文件或协议。

“2027年可转换票据”指由诺瓦瓦克斯医药与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）根据该特定契约于2022年12月20日发行的本金总额不超过150,000，000美元的5.00%可转换优先票据（“2027年票据契约”).

“2031年可转换票据文件”指2031年可转换票据、2031年票据契约及不时就上述事项订立的互相重要文件或协议。

“2031年可转换票据”指由诺瓦瓦克斯医药与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）及由其于2025年8月27日根据该特定契约发行的本金总额不超过225,000，000美元的4.625%可转换优先票据（“2031年票据契约”)

“加速事件"指发生违约事件（a），代理已根据第10.2节宣布全部或任何部分债务立即到期应付，（b）根据第10.1节（a），而代理已根据第10.2节和/或（c）根据第10.1节（e）和/或第10.1节（f）暂停或终止定期贷款承诺。

“账户债务人”是指《UCC》第9条所定义的“账户债务人”，以及与账户有关的任何其他义务人。

“帐目”统称为（a）任何货币义务的受付权，无论是否因履约而赚取，（b）没有重复的任何“账户”（定义见UCC）、任何应收账款（无论是以就所提供的服务或所销售的商品支付的款项、租金、许可费或其他形式）、任何“医疗保险应收款”（定义见UCC）、任何“支付无形资产”（定义见UCC）以及所有其他各类和各种类型的受付权和/或偿还权，无论是否因履约而赚取，（c）所有账户、“一般无形资产”（定义见TERM3）、知识产权、权利、补救措施、担保，“支持义务”（定义见UCC）、“信用证权利”（定义见UCC）和与上述有关的担保权益、所有强制执行和催收权利、证明或与上述有关的所有账簿和记录，以及融资文件项下与上述有关的所有权利，以及（d）上述任何一项的所有收益。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，其目的或直接或间接导致（a）收购（包括通过许可）一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务、业务范围或分部或其他经营单位，（b）收购任何人的百分之五十（50%）或更多的股权，不论是否涉及与该其他人合并或合并，或以其他方式导致任何人成为信用方的附属公司，（c）与另一人的任何合并或合并或任何其他组合，或（d）收购（包括通过许可）任何其他人的任何版税流、商业产品、商业产品线或知识产权（但在每种情况下均不包括向公众商业上可获得的场外交易和其他软件的绑定许可和购买以及在正常业务过程中的开源许可）或构成该其他人的业务单位、业务线或分部的任何资产；提供了就本定义而言，信用方或其子公司就进入正常业务过程的商业合同而获得的非排他性许可不应构成收购。

“附加标题代理”具有第11.15节规定的含义。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”具有第11.17（c）节规定的含义。

“附属公司"就任何人而言，指（a）任何直接或间接控制该人的人，（b）任何受该控制人控制或与该控制人共同控制的人，及（c）该人（就任何贷款人而言，任何贷款人）的每名高级人员或董事（或在实质上类似角色运作的人除外）。如本定义所用，对某人的“控制”一词是指直接或间接拥有对该人的任何类别的有表决权证券的百分之十（10%）或更多的投票权，或指示或导致指示

个人的管理或政策，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“代理”指MCF，以其作为自身和本协议项下出借人的行政代理人的身份，因为该身份是在第11条中确立的，并在符合第11条规定的情况下，以及MCF的继承人和受让人以该身份。

“反恐怖主义法律”指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于第13224号行政命令（2001年9月24日生效）、《美国爱国者法》、构成或实施《银行保密法》的法律以及或一般或特定许可由OFAC管理。

“适用保证金”意味着百分之五（5.00%）。

“适用的特许权使用费收入门槛”指最低版税收入金额载于附表6.1在此定义的期限内附上。

“核定基金"指任何（a）投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，在正常经营过程中（或将）从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷展期，或（b）为任何贷款人或前述（a）条所述任何实体临时存放贷款的任何人（自然人除外），而就前述（a）和（b）条中的每一条而言，由（i）贷款人管理或管理，（ii）贷款人的关联公司，或（iii）管理或管理贷款人的人（自然人除外）或人（自然人除外）的联属公司。

“资产处置”指任何信用方或其任何附属公司对任何资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置（包括通过合并、资产分配（包括资产分配给有限责任公司的任何系列）、分立、合并或合并，但不包括因任何财产或资产的任何伤亡或其他损害而导致的处置）该信用方或该附属公司.

“转让协议”指基本上以本协议所附形式作为的转让协议附件 G或代理人和（如适用）借款人代表可接受的其他形式。

“可用期限"是指，在就当时的基准确定的任何日期，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期限，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限其后根据第1款从“利息期”或类似术语的定义中删除2.2（k）. 为免生疑问，Term SOFR方面的“可用期限”是指1个月期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，

不时为此类欧洲经济区成员国实施欧盟纾困立法附表和（b）有关英国的法律、法规、规则或要求，《2009年英国银行法第一部分》（不时修订）和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）.

“破产法”指《美国法典》标题为“破产”的第11章，因为该法典可能会不时修订、修改或补充，以及其任何后续法规。

“基本利率”意味着a年利率等于（a）下限和（b）中较高者a年利率等于不时公布的利率，在富国银行银行内，全国协会（“富国银行”）在其位于旧金山的主要办事处作为其“最优惠利率”，但有一项谅解，即“最优惠利率”是富国银行的基准利率之一（不一定是这些利率中的最低者），并作为计算参考该利率的那些贷款的实际利率的基础，并由其在富国银行可能指定的内部出版物上公告后的记录证明；然而，前提是，该代理人可在事先书面通知借款人后，选择合理可比的指数或来源作为基准利率的基础。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准“最初是指定期SOFR；条件是，如果就定期SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，那么”基准"是指适用的基准更换，只要此种基准更换已根据第2.2（k）.

“基准更换“”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项的总和：（a）代理人和借款人代表在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的现行基准的市场惯例以及（b）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他融资文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替换调整"是指，就以未经调整的基准替代任何适用的可用期限而取代当时的基准而言，由代理人和借款人代表在适当考虑相关政府机构的任何选择或建议的情况下选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零值），或当时任何演变或当时盛行的市场惯例，用于确定利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于在该时间进行此类以美元计价的银团信贷安排的置换。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件中较早发生的事件：（a）在“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（i）公开声明或发布所引用信息的日期中较晚的一个

其中及（ii）该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期；或（b）就“基准过渡事件”定义的（c）款而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；条件是，即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限，也将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定此类不代表性。为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件"是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：（a）由该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（b）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员或解决机构、或具有类似破产或解决机构的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人发表公开声明或公布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至未来指定日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间"系指自根据该定义的（a）或（b）条的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更替为本协议项下和任何融资文件项下的所有目的根据第1节取代当时的基准2.2（k）及（b）在基准更替已根据本条及根据任何融资文件根据第1节为所有目的取代当时的基准时终止2.2（k）.

“被封锁者”指下列人员：（a）第13224号行政命令附件所列人员，或受第13224号行政命令规定的其他约束，（b）由第13224号行政命令附件所列人员拥有或控制，或代表或代表其行事，或受第13224号行政命令规定的其他约束，（c）任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之交易或以其他方式从事任何交易，（d）实施、威胁或共谋实施或支持第13224号行政命令所定义的“恐怖主义”，（e）在OFAC或其他类似制裁名单公布的最新名单上被列为“特别指定的国民”或“被封锁者”，或在根据任何反恐怖主义法制定的其他名单上被列为“被列名者”或“被列名实体”，或（f）居住在被制裁国家、根据被制裁国家的法律组织或在被制裁国家注册成立的任何人。

“借款人”和“借款人”具有本文引言段落中阐述的含义。

“借款人代表”指根据第2.9节的规定以借款人代表身份担任的诺瓦瓦克斯医药，或经借款人选定并经代理人批准的任何继任借款人代表。

“营业日”指除周六、周日或纽约证券交易所休市，或华盛顿特区和纽约市商业银行获法律授权休市的其他日子以外的任何一天；提供了,然而，即当用于SOFR贷款时，“营业日”一词也应排除不同时属于SOFR营业日的任何一天。

“资本租赁”指承租人作为承租人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，将被要求在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账。

“现金等价物”是指，截至任何确定日期，下列任何一种：（a）由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或（ii）由美国任何机构发行，其义务得到美国的充分信任和信用支持，在每种情况下均在该日期后一（1）年内到期；（b）由美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共工具发行的可销售的直接义务，在每种情况下，在该日期之后一（1）年内到期，并且在收购时具有标普至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级；（c）自其产生之日起不超过一（1）年到期的商业票据，并且在收购时具有标普至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级，或具有国家认可的评级机构的同等评级，如果两家被点名的评级机构都普遍停止公布商业票据发行人的评级；（d）在该日期后一（1）年内到期并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行发行或接受的存款证或银行家承兑汇票，且（i）至少“资本充足”（定义见其主要联邦银行监管机构的规定），（ii）拥有不少于100,000，000美元的一级资本（定义见此类法规）；（e）（i）其几乎所有资产持续投资于上述（a）和（b）条所述投资类型的任何货币市场共同基金的股份，（ii）净资产不低于500,000，000美元，以及（iii）拥有可从标普或穆迪获得的最高评级；以及（f）根据在截止日期之前披露并在截止日期生效的Agent的投资政策进行的其他投资，或经代理人在其合理酌情权下同意而作出的修订。

“现金里程碑付款”是指任何信用方根据任何许可、合作或类似商业协议以现金形式收到的里程碑付款（不包括特许权使用费和其他基于销售的付款，不包括非现金对价）。

“伤亡事件”指任何信用方的任何财产或资产受到的任何伤亡或其他保险实物损害，或在征用权下或通过谴责或类似程序取得的任何财产或资产。

“CEPI”意为疫情防备创新联盟。

“CEPI资助协议”指任何信用方（或任何子公司）与CEPI之间自本协议之日起生效的授予、奖励、资助、预购、偿还、可免除贷款或类似协议，连同所有修订、重述、补充、工作说明、工作包、预算、附件和其他相关计划文件，在每种情况下均不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“CEPI受限现金账户"指，只要根据CEPI资金协议的条款要求，任何信用方维持的任何独立存款账户（i）在任何时候仅持有根据CEPI资金协议要求维持或以其他方式限制使用的金额不超过11,000，000美元的受限现金，（ii）仅用于根据CEPI资金协议和任何相关预算或允许使用要求接收、持有和支付资金，及（iii）除该等CEPI受限制资金及账户维护附带的任何微量金额外，不持有任何其他资金。

“CERCLA”指1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C.A. § 9601et seq.，因为同样可能会不时修订。

“控制权变更”指以下任何事件或一系列事件：（a）任何“人”或“集团”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）成为“受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“受益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，“期权权”），直接或间接，（b）在连续十二（12）个月的任何期间内，丨诺瓦瓦克斯诺瓦瓦克斯医药的董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数；（c）任何信用方停止直接或间接拥有，其任何附属公司股本的100%（在本协议另有许可的范围内获准解散、合并或以其他方式处置的任何附属公司除外）；或（d）发生“控制权变更”、“根本性变更”、“控制权变更”、“视为清算事件”或任何文件或文书下的类似进口条款，这些文件或文书管辖或涉及该人的债务或股权。作为

此处使用的“实益所有权”应具有SEC根据1934年《证券交易法》第13d-3条规定的含义。

“截止日期”是指本协议的日期。

“截止日期结算协议”统指（a）诺瓦瓦克斯医药与SKBioscience Co.，Ltd.（the“SK Bio和解协议”），（b）由诺瓦瓦克斯医药与卫生和社会保健大臣（通过英国健康安全局行事）于2024年11月1日签署并在其之间签署的某些终止和和解协议（“英国和解协议“），及（c）由诺瓦瓦克斯医药与全球疫苗免疫联盟（Gavi Alliance）订立及相互之间于2024年2月16日订立的若干终止及和解协议（”Gavi和解协议”).

“代码”指不时修订的1986年《国内税收法》、其任何后续法规，以及根据该法规以临时或最终形式发布的适用的美国财政部法规。

“抵押品"指根据本协议和担保文件，为代理人和贷款人的利益，现已存在或以后获得、抵押或质押给代理人的所有财产（除外财产除外），或声称对代理人享有留置权的所有财产，包括但不限于附表9.1到此为止。

“承诺附件”意味着附件a本协议。

“竞争对手”指在任何确定时间，与借款人和其他信贷当事人从事相同或基本相同业务的任何人。

“合规证书"指一份由借款人代表的负责人员妥为签立、适当填写并大致以附件 b到此为止。

“顺应变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括（a）“基准利率”、“营业日”、“利息期”、“参考时间”或其他定义的定义的变化，（b）增加“利息期”等概念，（c）确定利率、支付利息、发出借款请求、提前还款、转换或延续通知的时间和/或频率的变化，或回溯期的长度，（d）代理人认为可能适当的第2.8节（税收；资本充足；成本增加；无法确定费率；违法）和（e）其他技术、行政或操作事项）的适用性，以反映采用和实施定期SOFR或此类基准替代，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或确定不存在此类市场惯例，以代理人认为在管理本协议和其他融资文件方面合理必要的其他方式）。

“合并子公司”是指，在任何日期，其账户将在其合并财务报表中与诺瓦瓦克斯医药（或任何其他人，视上下文可能要求）的账户合并的任何子公司，如果此类报表是在该日期编制的。

“或有债务”指就任何人而言，该人的任何直接或间接法律责任：（a）就另一人的任何债务（a“第三方义务"）如果该人承担该等责任的目的或意图或其影响是向该第三方义务的债权人提供保证，即该第三方义务将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或该第三方义务的任何持有人将受到全部或部分保护，与此有关的损失；（b）就为该人的账户签发的任何信用证的任何未提取部分或该人以其他方式对任何提款的偿付负有责任的部分；（c）根据任何掉期合同，在尚未到期和应付的范围内；（d）在需要时支付照付不议或类似的款项，而不管任何其他方或协议方不履行；或（e）就另一人根据任何担保或根据任何购买协议承担的任何义务，回购或以其他方式获得构成担保的任何义务或任何财产，为支付或解除此类义务提供资金或维护另一人的偿付能力、财务状况或收入水平。任何或有债务的金额应等于如此担保或以其他方式支持的债务的金额，如果不是固定和可确定的金额，则等于如此担保或以其他方式支持的最高金额。

“受控集团"指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或《ERISA》第4001（b）条，以及仅为《守则》第412和436条的目的，《守则》第414（m）或（o）条，在共同控制下的公司集团的所有成员和行业或业务集团的所有成员（无论是否已成立）。

“可转换票据文件”是指（a）2027年可转换票据文件和（b）2031年可转换票据文件，以及在每种情况下，彼此的本票、票据购买协议、契约和其他证明或与之相关的重要文件。

“可转换票据对冲交易”指信用方从一家或多家作为国际公认衍生品交易商（或其关联公司）的金融机构购买的任何有关诺瓦瓦克斯医药股权的看涨期权或有上限的看涨期权，（“对冲提供商"）就就诺瓦瓦克斯医药的普通股发行任何许可可转换债务而订立，并为减少任何许可可转换债务的潜在稀释或抵消转换时所需支付的任何现金付款而订立，且行使价或行使价（无论如何定义）初始等于该等许可可转换债务的有效转换价格；提供了那（w）受该认购期权约束的初始股份数量不得超过适用的许可可转换债务的初始基础股份数量（x）该等可转换票据对冲交易的购买价格减去信用方从出售任何相关认股权证交易中获得的现金收益净额，不超过信用方从出售就可转换票据对冲交易发行的该等许可可转换债务中获得的现金收益净额（y）该等认购期权或有上限的认购期权是适用信用方与对冲提供方根据ISDA主协议（可能被视为已订立）订立的，且不存在信用支持附件，信用支持单证、信用支持提供人、担保、担保或其他与此有关的信用支持，在每种情况下均由任何信用方或其任何附属公司提供，以及（z）在紧接给予购买该看涨期权的备考效力之前和之后，不得发生违约或违约事件，并在本协议项下继续进行。

“可转换票据对冲/权证文件"指统称确认书及任何相关ISDA主协议（可被视为已订立且不包括任何

信贷支持附件、抵押品、担保权益或担保）和/或与任何可转换票据对冲交易和认股权证交易有关的其他协议，包括任何相关的解除、提前终止、修订或替换。

“更正”是指对产品进行修复、修改、调整、重新贴标签、销毁或检查（包括患者监测），而无需将其物理移除到其他位置。

“CPL Biologicals Private Limited”是指CPL Biologicals Private Limited，一家根据印度法律组建的私人有限公司。

“抵押转让协议”指代理人、借款人和某些受限制外国子公司之间日期为截止日期的某些抵押品转让协议，据此，公司间Matrix-M佐剂许可协议和某些其他公司间协议是为代理人的利益而转让的抵押品，因为该协议可能会根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“信用卡现金抵押账户”统称为借款人不时以书面向代理人指明的、仅为担保借款人在定义（n）款下的债务许可债务的目的而设立的、且仅包含为担保借款人的此类债务而被要求质押的现金或现金等价物的每个独立存款账户；前提是，存放在所有此类信用卡现金抵押账户中的现金或现金等价物总额在任何时候均不超过根据许可债务定义第（n）条在该时间允许发生的债务总额。

“信用方”指每一借款人和每一担保人；而“信贷当事人”指所有这些人，统称；然而，前提是，为免生疑问，在任何情况下，任何受限制的外国附属公司均不得被视为或以其他方式被要求为“信用方"就本协议或其他融资文件而言，除非且直至就任何受限制的外国子公司而言，该人根据第4.11（e）节的规定成为信用方。

“信用方无限制现金”指信用方的非限制性现金和现金等价物，即（a）以信用方名义在位于美国的存款账户或证券账户中受存款账户控制协议或证券账户（如适用）的约束，以代理人为受益人，并受制于代理人的第一优先权完善的担保权益，（b）不受任何其他留置权（允许的留置权除外）的约束，以及（c）不是用于支付已提取或承诺但未支付的汇票、ACH或EFT交易的资金。

“债务"指在任何日期，（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，（c）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但（a）除逾期贸易应付款项（b）转让定价协议（包括公司间Matrix-M佐剂销售）、已终止的转让定价协议或公司间Matrix-M佐剂许可协议产生的公司间应付账款外，在正常业务过程中产生的贸易应付账款除外，在正常业务过程中的每一种情况下，（d）该人的所有资本租赁，（e）该人就根据信用证、银行承兑或类似票据支付的金额偿还任何银行或其他人的所有非或有义务，（f）所有不合格的股权，（g）该人任何资产上的留置权担保的所有义务，无论该义务是否属于该人的其他义务，（h）“收益”、购买价格调整、利润分享安排、递延购买款项

因买卖合同而产生的金额和类似的付款义务或该人任何性质的持续义务；但“收益”和其他类似的付款义务仅在根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上反映为负债或该收益已逾期且仍未支付的范围内构成债务，（i）由该人担保的其他人的所有债务，以及（j）任何合成租赁、税收所有权/经营租赁或类似融资下的所有货币义务。在不重复前述任何一项的情况下，信用方的债务应包括任何和所有贷款。

“违约”是指任何条件或事件，如随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约贷款人"是指，（i）只要这种失败仍然存在且未得到纠正，任何未能根据任何融资文件的条款提供任何贷款或其他信贷便利、支付、结算或偿还的贷款人，（ii）任何已书面通知信用方或代理人其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务的贷款人，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约或违约事件应在该书面或公开声明中具体指明），或（iii）任何已有或已有直接或间接母公司的贷款人，（a）已成为《破产法》下任何程序的主体或任何其他破产，债务人救济或债务调整或类似法律（无论是州、省、地区、联邦或外国），（b）已为其指定了一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、管理人、为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（c）成为保释诉讼的主体；但，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（i）至（iii）条中的任何一项或多项，由代理人作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，且该贷款人应在向代理人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人。

“定义期间"指就任何特定历月或确定日期而言，在该历月的最后一天结束的紧接的前十二（12）个月期间，或如该确定日期不是一个历月的最后一天，则紧接在任何该等确定日期之前的十二（12）个月期间。

“存款账户”是指“存款账户”（定义见《UCC》第九条）、投资账户或资金持有或投资于任何信用方的贷方或为任何信用方的利益而持有或投资的其他账户。

“存款账户管制协议”指代理人、任何适用的信用方以及该信用方维持存款账户（不是除外账户）的每个金融机构之间在形式和实质上合理地令代理人满意的协议，该协议规定，在收到代理人的“控制通知”（或类似通知）后，该金融

机构应遵守由代理指示处置该存款账户中的资金而产生的指令，而无需经适用的信用方进一步同意。

“病区”是指，就任何许可许可许可而言，特定的治疗领域（包括但不限于特定的疾病、状况、综合征或紊乱，或一组确定的相关疾病、状况、综合征或紊乱）。

“被取消资格的股权”就任何人而言，指在终止日期后不到91天内，根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或任何其他股权的条款）或在任何事件或条件发生时，（a）到期或可强制赎回（但仅针对许可债务或该人的其他股权或不构成不合格股权和现金代替该等股权的零碎股份的诺瓦瓦克斯医药的股权除外），根据偿债基金义务或其他情况（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应以贷款和所有其他义务的全部先前付款为前提），（b）可由其持有人选择赎回，全部或部分（但仅针对允许的债务或该等人或诺瓦瓦克斯医药的其他股权但不构成不合格股权和现金以代替该等股权的零碎股份的除外），（c）规定以现金方式按期支付股息或分配，或（d）是或成为可转换为或可交换债务（许可债务除外）或构成不合格股权的任何其他股权；但如该等股权是根据为借款人或任何附属公司的雇员的利益而制定的计划或由任何该等计划向该等雇员发行，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于该雇员被解雇而构成不合格股权，死亡或残疾。

“分配"指就任何人而言（a）就该人的任何股权（除不合格股权外仅以其股权支付的除外）或就该人的任何股权而作出的任何股息或其他分配或付款（不论是以现金、证券或其他财产），（b）该人因（i）购买、赎回、退休、撤销、放弃、注销、终止或取得该人的任何股权或就购买或出售该人的任何股权提出的任何索赔而作出的任何付款，或（ii）任何期权，认股权证或其他权利，以取得该人的任何股权，（c）向持有信用方或信用方附属公司股权的任何人支付任何管理费、薪金或其他类似费用或类似补偿（但（i）向个人支付薪金，（ii）董事费，（iii）向雇员或董事垫付和偿还，以及（iv）根据与股权无关的公平商业合同作为善意服务（如行政服务）补偿的费用，均在正常业务过程中），信用方的附属公司或信用方的任何附属公司的附属公司，（d）向信用方的附属公司或附属公司支付的任何租赁或租金，或（e）偿还或偿还贷款或其他债务（转换为股权以外的被取消资格的股权）持有的任何信用方的关联公司，除非根据适用于此类贷款或其他债务的从属协议获得许可并根据从属协议作出。为免生疑问，授予、发行、归属、行使、结算、没收或取消任何股票奖励，以及发行或交付与之相关的股权，只要信用方或其子公司没有就此支付现金，就不构成“分配”。

“文件”是指“文件”，定义见《UCC》第9条。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“合资格受让人“指（a）贷款人、（b）贷款人的附属公司、（c）认可基金及（d）代理人认可的任何其他人（自然人除外）；但条件是，尽管有上述规定，（x）只要没有发生违约事件且仍在继续，”合资格受让人"不应包括（a）任何信用方或信用方的任何子公司，（b）通常主要称为不良债务或秃鹫基金的任何对冲基金或私募股权基金（贷款人的任何关联公司除外），或（c）任何竞争对手，以及（y）任何拟承担定期贷款承诺的任何未提供资金部分的拟受让人均不得为合格受让人，除非该拟受让人已持有该等定期贷款承诺的一部分，或已被代理人批准为合格受让人。

“环境法”指与环境、自然资源、污染、健康有关的任何现行和未来的联邦、州和地方法律、法规、法令、规则、条例、标准、政策和其他政府指令或要求，以及普通法（包括任何环境清理法规和任何地方、州、联邦或其他政府机构通过的所有法规，以及所有与医疗废物或医疗产品、设备或用品有关或规定责任或行为标准的任何法规、法令、法典、命令、法令、法律规则或条例），适用于任何信用方且与危险材料相关的安全或清理，包括但不限于1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601等。）、1976年《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6901等。）、《联邦水污染控制法》（33 U.S.C. § 1251等。）、《危险材料运输法》（49U.S.C. § 5101等。）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401等。）、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》（7 U.S.C. § 136等。）、《紧急规划和社区知情权法案》（42 U.S.C. § 11001等。）、《职业安全和健康法》（29 U.S.C. § 651等。）、《住宅铅基涂料减少危害法案》（42 U.S.C. § 4851等。）、任何类似的州或地方法律、其任何修订、以及根据上述法律颁布的条例，连同对上述任何一项及其司法解释不时作出的所有修订。

“设备”是指《UCC》第九条所定义的“设备”。

“股权”指就任何人而言，该人的股本的全部股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益或参与的其他所有权或同等权益（无论如何指定，无论是否有投票权或无投票权）

（包括与上述有关的任何认股权证、期权或其他购买权），不论现在尚未偿还或在截止日期后发行。

“ERISA”指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订、修改或补充，及其任何后续法规，以及根据该法案不时颁布的任何和所有规则或条例。

“ERISA计划”指任何“雇员福利计划”，该术语在ERISA（多雇主计划除外）第3（3）节中定义，由任何信用方或任何子公司维持、赞助或出资，或在受ERISA守则第412节或标题IV约束的雇员福利计划的情况下，任何信用方或任何子公司对其承担任何责任，包括因受控集团的任何成员，包括因在过去五（5）年内的任何时间曾是ERISA第4063条所指的实质性雇主，或因根据ERISA第4069条被视为出资担保人而承担的任何责任。

“错误付款”具有第13.20条为此规定的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第13.20条为此规定的含义。

“错误付款影响贷款”具有第13.20条为此规定的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第13.20条为此规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第10.1节规定的含义。

(a)“不包括的账户"指（a）独立的存款账户，除仅用于支付信贷方雇员在确定日期后的以下四（4）个发薪周期的工资和工资单（以及将代表这些雇员向健康和福利计划作出的相关供款）之外，没有存入任何资金，加上前几个期间的工资和工资单未付支票余额，（b）构成雇员扣缴账户的独立存款账户，且仅包含因所提供的服务适用于此类雇员的纳税义务而从雇员应支付的其他款项中扣除的资金，（c）构成信托、信托和代管账户的独立存款账户，但在任何时点，所有此类账户的存款资金总额均未超过500,000美元，（d）独立存款账户或持有定义（o）、（p）和（q）条所述的现金或现金等价物的证券账户允许留置权（并受其中规定的上限限制），（e）受该定义所载上限规限的任何CEPI受限制现金账户，（f）属零余额付款账户的存款账户，及（g）任何其他存款或证券账户，在任何时候，所有该等账户的现金、投资财产或其他存款总额合计不超过500,000美元；提供了上述（a）至（f）条所述的账户应仅用于该等条款所述的目的。

(b)“排除的Perfection资产”是指，统称为：

(a)不包括的账户；

(b)单独价值低于250,000美元或总额低于500,000美元的信用证权利（由支持义务组成的范围或可以通过提交UCC融资报表来完善的范围除外）；

（c）电子动产纸业或有形动产纸业，在每种情况下，单独价值低于250,000美元或总额低于500,000美元（由支持义务组成的范围或可以通过提交UCC融资报表来完善的范围除外）；

（d）承兑票据，或单独价值低于250,000美元或总额低于500,000美元的任何其他票据或单证（通过提交UCC融资报表可以完善的范围除外）；

（e）汽车、飞机和其他受所有权证书约束的资产（其上的担保权益可以通过在UCC下备案融资报表而完善的范围除外）；和

（f）在每种情况下，以根据美国（或其任何州或华盛顿特区）法律组织起来的信用方所拥有的为限，（i）不构成在美国境外司法管辖区注册的重大无形资产的知识产权，但在授予或完善此类外国注册知识产权的担保权益需要在美国境外采取行动的情况下，（ii）合同制造商在美国境外持有、运输途中、外出维修或以其他方式维护的库存，在每种情况下，在正常经营过程中，以及（iii）在美国境外持有的其他非物质有形财产，就所有这些财产而言，合计公平市场价值低于1,000，000美元。

（c）“被排除的财产"有其指明的涵义在附表9.1.

“不含税”是指对代理人、任何贷款人或任何其他收款人征收或与其有关的任何税款，这些款项将由或代表信用方根据本协议承担的任何义务或被要求扣留或从支付给代理人、该贷款人或该收款人的款项中扣除的义务（包括任何利息和罚款）：（a）在对代理人、任何贷款人或该收款人的净收入（无论如何计价）征收或计量的范围内的税款、分支机构利得税、特许经营税和类似的税款，在每种情况下，（i）就订立任何融资文件或根据任何融资文件采取任何行动，或（ii）属其他关连税而言，由代理人、该等贷款人或该收款人所根据的司法管辖区（或其任何政治分区）所施加、设有其主要办事处或开展业务，或（b）如属贷款人，美国根据在（i）该贷款人成为本协议一方之日生效的法律对就贷款的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的预扣税，但不是由于信用方根据第2.8（i）节或第11.17（c）节或（ii）节要求的转让而导致该贷款人改变其贷款办事处为其贷款提供资金，除非在每种情况下，根据第2.8节，与此类税款有关的金额应在该贷款人获得贷款或期限的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人贷款承诺或在其变更贷款办事处之前立即向该贷款人提供的贷款；（c）应归于代理人、该贷款人或该收款人未遵守第2.8（c）节的税款；（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“FATCA”指截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本）、任何当前或未来的美国财政部法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条的实施而订立的任何协议，以及美国国税局、美国政府和任何其他司法管辖区下的任何政府或税务当局之间的任何政府间协议，该协议的主要目的涉及《守则》这些条款的实施。

“FDA”指美利坚合众国食品和药物管理局、任何类似的州或地方政府当局、任何非美国司法管辖区的任何类似政府当局，以及上述任何一项的任何后续机构。

“FDCA”是指经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》、《21 U.S.C.第301条及以下条款》，以及根据该条款颁布的所有法规。

“联邦基金利率”是指，对于任何一天，年利率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100的最接近整数倍）等于纽约联邦储备银行在该日的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，然而，提供、（a）如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为上一个营业日该等交易的利率，及（b）如下一个营业日并无如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日该代理人在该代理人确定的交易上所报的平均利率以商业上合理的方式.

“费函”指代理人与借款人之间就本协议应付给代理人和/或贷款人的费用的每项协议。

“融资文件"指本协议、任何票据、担保文件、每份费用函、每份从属地位或债权人间协议，据此，任何债务和/或任何为该等债务提供担保的留置权从属于全部或任何部分的债务以及与该等债务有关的所有其他文件、文书和协议，并在此同时执行或在任何时间和以后不时执行，因为其中任何或全部可能会不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“楼层”是指年利率等于百分之二（2.00%）的利率。

“外国保证人”是指在完成附表7.4规定的交割后义务或在交割日期后根据第4.11（e）节成为信用方的每个非根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的担保人。

“外国贷款人”具有第2.8（c）（i）节规定的含义。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业中具有类似地位和权威的机构）的报表和声明中不时阐述的公认会计原则，适用于截至确定之日的情况。

“一般无形”是指《UCC》第九条所定义的任何“一般无形”，以及除账户、动产票据、商业侵权以外的任何个人财产，包括在诉事物

债权、存款账户、单据、货物、票据、投资财产、信用证权利、信用证、货币以及开采前的石油、天然气或其他矿物，但包括付款无形资产和软件。

“良好生产规范”是指目前的良好制造规范，如21 C.F.R.第210和211部分所述。

“政府权威”指任何国家或政府、其任何州、地方或其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何机构、部门或个人，以及由上述任何一方拥有或控制（通过股票或资本所有权或其他方式）的任何公司或其他人，无论是国内或国外。

“保证"任何人指该人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何或有或其他义务，以及在不限制前述一般性的情况下，该人的任何直接或间接、或有或其他义务（a）购买或支付（或为购买或支付垫付或提供资金）该债务或其他义务（无论是因合伙安排、通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式产生），或（b）为以任何其他方式向该债务的债权人或支付该债务的其他义务提供保证或为保护该债权人免受与该债务有关的损失（全部或部分）而订立，提供了,然而、定期担保不得包含在正常业务过程中收取或存入的背书。术语“保证”用作动词有相应的含义。

“保证人”指作为担保人或任何部分债务的任何其他担保，已执行或交付、或未来将执行或交付本协议的每一信用方（借款人除外）；提供了,然而，为免生疑问，在任何情况下，任何受限制的外国子公司均不得被视为或以其他方式被要求为本协议或其他融资文件所指的“担保人”，除非且直至该受限制的外国子公司根据第4.11（e）节的规定成为信用方。

“危险材料”指含有这些物质的石油和石油产品及化合物，包括汽油、柴油燃料和石油；爆炸物、易燃物；放射性物质；多氯联苯及含有这些物质的化合物；铅和铅基涂料；含石棉或石棉材料；地下或地上储罐，无论是否为空的或含有任何物质；任何环境法禁止存在的任何物质；有毒霉菌、任何需要特殊处理的物质；以及现在或将来定义为“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”的任何其他物质或物质，“污染物”或任何环境法含义内的类似进口词语，包括：（a）CERCLA中（或为其目的）定义为此类的任何“危险物质”，或任何所谓的“超级基金”或“超级留置权”法，包括其司法解释；（b）42 U.S.C.A. § 9601（33）中定义的任何“污染物或污染物”；（c）根据40 C.F.R. Part 260现在定义为“危险废物”的任何材料；（d）任何石油或石油副产品，包括原油或其任何部分；（e）天然气、天然气液体、液化天然气，或可用于燃料的合成气体；（f）根据29 C.F.R.第1910部分定义的任何“危险化学品”；（g）任何有毒或有害物质、废物、材料、污染物或污染物（包括但不限于石棉、多氯联苯、易燃爆炸物、放射性材料、传染性物质、含有含铅涂料的材料或含有危险成分的原材料）；（h）任何其他

受任何环境法或任何政府当局过去或现在的其他要求约束的有毒物质或污染物。

“有害物质污染”指危险材料或其任何衍生物对相关财产上或相关财产上的改良、建筑物、设施、个人、土壤、地下水、空气或其他元素造成的污染（无论是现在存在的还是以后发生的），或由于相关财产上产生的、源自或处置的危险材料或其任何衍生物对相关财产造成的污染或对任何其他财产造成的污染。

“医疗保健法”指FDCA和与任何产品的测试、制造、营销或销售有关的任何其他适用的医疗保健法，包括与Medicare、Medicaid、TRICARE、类似的州或外国法律有关的任何法律，以及在每种情况下颁发监管所需许可所依据的所有法律，因为这些法律可能会不时修订。

“不活跃的外国子公司”是指，统称（a）诺瓦瓦克斯医药 Italy S.r.l.，一家根据意大利法律组建的公司，（b）诺瓦瓦克斯医药 Germany GmbH，一家根据德国法律组建的公司，（c）诺瓦瓦克斯医药西班牙ES SL，一家根据西班牙法律组建的公司，（d）诺瓦瓦克斯医药 UK Limited，一家根据英格兰和威尔士法律组建的公司，（e）诺瓦瓦克斯医药 France SAS，一家根据法国法律组建的公司，以及（f）丨诺瓦克斯诺瓦瓦克斯医药 CH GmbH，一家根据瑞士法律组建的公司。

“补偿税"指（a）对借款人或任何其他信用方根据任何融资文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“仪器”意为“文书”，定义见《UCC》第9条。

“知识产权”是指作者和衍生作品的每一件作品中的所有版权权利、版权申请、版权登记和类似保护，无论是否已公布，任何专利、专利申请和类似保护，包括改进、分割、延续、更新、重新发行、延期和延续-部分相同，商标、商号、服务标记、口罩作品、任何名称、域名的使用权或任何其他类似权利，任何与此相关的申请，无论是否已注册，专有技术、操作手册、商业秘密权、临床和非临床数据、非专利发明权利，以及通过任何过去、现在、或未来侵犯上述任何一项。

“公司间Matrix-M佐剂许可协议”指由诺瓦瓦克斯医药 AB与诺瓦瓦克斯医药于截止日期前不时修订的日期为2021年4月1日的若干知识产权许可协议，作为该协议可于截止日期后在日常业务过程中不时延长、续期或修订，并须经代理人事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

“利息期”是指从一个日历月的第一天开始，到该日历月的最后一天结束的任何时期。

“存货”是指《UCC》第9条中定义的“库存”。

“投资"指，就任何人而言，直接或间接地（a）购买或取得任何人的任何股票或股票等价物，或任何人的任何义务或其他证券，或任何人的任何权益，包括设立或设立附属公司，（b）作出或以其他方式完成任何

收购，或（c）向任何人作出、购买或持有任何垫款、贷款、提供信贷或出资，或对任何人作出任何其他投资（包括以公司间转让定价和成本加成定价安排的形式作出投资）。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对价值的增加或减少进行任何调整，或与之相关的减记、减记或注销。

“国税局”具有第2.8（c）（i）节规定的含义。

“合并要求”具有第4.11（d）节规定的含义。

“信用证现金抵押账户"统称为借款人不时以书面向代理人指明的每个独立存款账户，其唯一目的是为借款人在定义（h）条下的债务提供担保允许的或有债务，且仅包含为担保借款人的此类债务而被要求质押的现金或现金等价物；前提是，存放在所有此类信用证现金抵押账户中的现金或现金等价物总额在任何时候均不超过根据允许的或有债务定义第（h）条在该时间允许发生的债务总额。

“法律”指任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、司法决定、条例、条例、规则、判决、命令、法令、守则、禁令、许可、政府协议和政府限制，无论是现在或以后生效的，在任何特定情况下适用于任何信用方。“法律”包括但不限于医疗保健法、环境法以及适用的美国和非美国出口管制法律法规，包括但不限于《出口管理条例》。

“贷款人“指（a）MCF以其作为本协议项下贷款人的身份，（b）以本协议项下贷款人的身份成为本协议另一方当事人，（c）根据第11.17条作为贷款人成为本协议一方当事人的另一方当事人，以及（d）上述所有内容的各自继承人，以及”放款人”表示上述所有内容。

“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担。就本协议和其他融资文件而言，任何信用方或其任何附属公司应被视为拥有其根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议以卖方或出租人的利益为条件而获得或持有的任何资产，但须受留置权约束。

“诉讼”是指在任何法院、调解人、仲裁员或政府当局面前的任何诉讼、诉讼或程序。

“贷款账户”意为定期贷款账户。

“贷款（s）”指定期贷款和定期贷款项下的每一笔预付款，或前述内容的任何组合，视情况而定。本文中所有提及“制造”贷款或类似含义的词语，都意味着制造与定期贷款有关的任何预付款。

“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在美联储系统理事会条例T、U或X中定义。

“市值”意味着，截至任何确定日期，等于（a）在该确定日期之前的五（5）个交易日中每个交易日报告的诺瓦瓦克斯医药普通股的每日成交量加权平均价格的平均值（有一项理解，即“交易日”是指诺瓦瓦克斯医药型普通股的股票在纳斯达克（或者，如果该普通股的主要上市地点在纽约证券交易所，则在纽约证券交易所）的普通交易时段进行交易的一天）乘以（b）在确定日期已发行和流通并在纳斯达克（或纽约证券交易所，如适用）上市的诺瓦瓦克斯医药普通股的已发行和流通股份总数，但可根据适用计算期内的任何股票股息、股票分割、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

“市场回撤”是指个人移除或更正涉及不会受到FDA法律行动或不涉及违规的轻微违规行为的分销产品，例如正常的库存轮换做法、例行的设备调整和维修。

“物质不良影响”指就任何性质的事件、作为、条件或发生（包括任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利裁定）而言，不论是单独或与任何其他事件或事件、作为或作为、条件或条件、发生或发生，不论是否相关，（a）作为一个整体的信用方的财务状况、经营、业务或财产的任何重大不利变化或重大不利影响，（b）代理人或贷款人在任何融资文件下的权利和补救措施，或任何信用方履行其作为一方当事人的任何融资文件项下任何义务的能力，（c）任何融资文件的合法性、有效性或可执行性，（d）在任何融资文件中授予代理人或贷款人的任何担保权益的存在、完善或优先权，但仅因代理人或任何贷款人的任何作为或不作为（前提是此类作为或不作为不是由信用方未能遵守融资文件的条款引起），或（e）对偿还任何部分债务的前景造成重大损害。

“材料合同”是指（a）赛诺菲协议、（b）可转换票据文件和（c）信用方作为一方的任何其他协议或合同，其终止可以合理地预期会导致重大不利影响。

“重大无形资产”指（a）信贷当事人或其子公司拥有的全部知识产权，以及（b）与知识产权权利有关的有约束力的许可或分许可协议或其他协议不属于信用方或其子公司所有（非处方软件、公众可商用的软件、开源许可和正常经营过程中的使能许可除外），在每种情况下，对信贷当事人的财务状况、业务或经营具有重大影响的及其子公司（整体）.

“物质不动产“指任何信用方单独或合计超过1,000，000美元的公平市场价值（由代理人合理确定）的任何收费拥有的不动产，以及信用方拥有的所有其他不动产。”

“Matrix-M佐剂”是指诺瓦瓦克斯医药专有的被称为Matrix-M的基于皂素的佐剂技术，包括中间体、成分、配方、专有技术、数据和改进。

“Matrix-M佐剂许可”是指任何出境许可、分许可、供应、合作、技术转让或类似安排，据此，任何人被许可或以其他方式授权研究、开发、制造、使用、商业化或以其他方式开发包含Matrix-M佐剂的产品或程序（为免生疑问，包括与第三方抗原或疫苗产品结合使用），无论其为排他性（包括使用领域排他性）或非排他性。

“到期日”是指2031年3月1日。

“最高合法利率”具有第2.7节规定的含义。

“MCF”是指MidCap Financial信托，一种特拉华州的法定信托及其继承人和受让人。

“中型股再融资”指MCF或MCF的任何关联公司提供、安排、管理或持有的全部或部分信贷安排、债务证券或其他融资安排项下的债务或其他义务的发生，包括但不限于（a）任何新的定期贷款或循环信贷安排，（b）任何修订、重述、延期、展期、续期，影响此类再融资或再融资的任何贷款文件的增加或替换，（c）任何交换、要约或类似要约，以及（d）任何无现金滚动、视为提前还款、转换或交换，据此，本协议项下的贷款和/或承诺继续作为或交换为此类替换或再融资项下的贷款和/或承诺；前提是在所有情况下，此类融资的净现金收益（如果有的话）基本上同时用于全额偿还如此再融资、替换或以其他方式履行的债务部分。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）条含义内的多雇主计划，任何信用方或受控集团的任何其他成员（或在过去五年中曾是受控集团成员的任何人）正在为其作出或累积作出供款的义务，或已在前五个计划年度内（按适用的确定日期确定）作出供款。

“现金收益净额”指任何信用方或其任何子公司就任何伤亡事件、资产处置或债务发生而收到的以现金或现金等价物支付的总收益，扣除（a）与此相关的合理和惯常的自付直接成本、已发生的费用和开支或保留准备金的估计成本、费用和开支（包括法律、会计、咨询和投资银行费用和开支、销售佣金和承销折扣）；（b）以托管方式持有的金额将被用作任何资产购买价格的一部分，（c）由此产生的估计已付或应付的税款（包括销售、使用或其他交易税以及所得税的任何边际净增加）（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后）；但如果实际已付税款少于估计金额，则差额应立即构成现金收益净额；（d）以相关财产的许可留置权担保的任何债务清偿所需的金额。就本协议而言，“净现金收益”包括任何信用方或其任何子公司因任何伤亡事件、任何资产处置或债务发生而收到的任何非现金对价处置时收到的任何现金或现金等价物（x），或（y）解除托管给信用方或其任何子公司。

“非资金贷款人”具有第11.18节规定的含义。

“笔记”具有第2.3节规定的含义。

“借款通知书”指借款人代表负责人员的通知，适当填写并大致以附件 D到此为止。

“义务"指每一信用方在本协议或任何其他融资文件下的所有义务、负债和债务（货币（包括但不限于根据《破产法》或任何类似法规就任何信用方的任何案件启动后产生的利息和其他金额的支付，这些金额将在该案件启动时产生和到期，无论该等金额是否在该案件中全部或部分被允许或允许）或其他情况下），在每一种情况下，无论其产生、产生或证明，无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的，现在或以后存在，或到期或即将到期。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC列表”统称为OFAC根据美国联邦储备委员会第13224号行政命令、第66号行政命令维护的特别指定国民和被阻止人员名单。Reg. 49079（2001年9月25日）和/或根据OFAC的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令维持的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“普通业务课程”指，就涉及任何信用方或任何附属公司的任何交易而言，该信用方或附属公司的正常业务过程，并由该人本着诚意而非为逃避任何融资文件中的任何契诺或限制而进行。

“组织文件”指，就自然人以外的任何人而言，组织该人的文件（例如公司成立证书，公司章程，有限合伙或组织章程的证明，包括但不限于任何优先股或其他形式的优先股权的指定证明），并与该人士的内部治理（如章程、合伙协议或经营协议、合资协议、有限责任公司协议或成员协议）有关，包括与该人士的股本或其他股权有关的任何及所有股东协议或投票协议。

“其他连接税”指由于代理人或任何贷款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但由于代理人或此类贷款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在任何融资文件下的义务、根据任何融资文件收取付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或任何融资文件的权益而产生的联系除外）。

“其他税”指根据任何融资文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何融资文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何融资文件相关的任何款项所产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似税款，但任何此类税款除外，这些税款属于就转让征收的其他关连税（根据第2.8（i）节作出的转让除外）。

“逾期贸易应付款项”是指到期后150天内未支付的所有贸易应付款项。

“参与者”具有第11.17节规定的含义。

“参与者登记”具有第11.17（a）（三）节规定的含义。

“付款账户”是指定期贷款支付账户。

“付款接受方”具有第13.20节规定的含义。

“多溴联苯”指Pension Benefit Guaranty Corporation和任何继承其在ERISA下的任何或全部职能的人。

“养老金计划”是指受《守则》第412条或《ERISA》第四章约束的任何ERISA计划。

“完美证书”指根据本协议条款不时修订、重述、补充或以其他方式于截止日期交付予代理人的完美证书。

“许可证”指根据适用于信用方或其任何子公司业务的法律颁发或要求的或根据适用于信用方或其任何子公司业务的法律在制造、进口、出口、占有、所有权、仓储、营销、促销、销售、标签、提供、分销或交付货物或服务方面所必需的信用方的所有许可、证书、认可、产品许可或批准、供应商编号、上市许可、药品或器械授权和批准、其他授权、特许、资格、认可、注册、许可、同意和批准。在不限制前述一般性的情况下，“许可证”包括任何监管要求的许可。

“许可收购”指信用方的任何收购，在每种情况下，只要满足以下每一项条件：

(a)仅就现金对价超过10,000，000美元的收购而言，借款人代表应在拟议收购完成前至少向代理交付五（5）个工作日（或代理可能同意的较短期限）：（i）拟议收购的说明；（ii）在可获得的范围内，尽职调查摘要材料（包括在可获得的范围内，收益报告的质量）；（iii）将根据其完成此类收购的相应协议、文件或文书的副本（或基本上是其最终草案），此类协议、文件或文书的任何附表，以及与之相关的所有其他重要附属协议、文书和文件，在每种情况下均须遵守适用的保密义务（并有任何合理必要的删节）；

(b)信用方（包括第4.11节要求的任何新附属公司）应在本协议第4.11节要求的范围内签署和交付协议、票据和其他文件，包括此类协议、票据和其他必要文件，以确保代理人在本协议要求的范围内收到与收购有关的所有实体和资产的第一优先权完善留置权（受允许的留置权限制）；

（c）在该收购发生时及该收购生效后，未发生任何违约事件，且仍在继续；

（d）收购事项不会导致控制权变更，且各借款人在该收购事项后仍为存续法人实体；

（e）就涉及向信用方提供许可内的任何收购而言，所有此类许可内或与之相关的协议应在适用法律允许的范围内构成“抵押品”，并且此类许可内的条款（包括习惯上的反转让条款）和代理人应在适用法律和合同允许的最大范围内，根据本协议和其他融资文件下的代理人权利和补救措施，对根据其获得付款的权利和收益享有习惯权利；提供了信用方应通过商业上合理的努力确保此类许可内构成抵押品，并且无论如何不应包含旨在导致此类许可内构成除外财产的特定目的的反转让条款或其他合同条款；

（f）与该收购有关的所有交易应根据适用法律在所有重大方面完成；

（g）在该等收购中所收购的资产用于与信用方目前所从事的相同、相似、相关或互补的业务范围或与其合理相关、附属或补充或附带或合理扩张的类似、相关或互补业务范围；

（h）如有要求，该收购应已获董事会（或其他类似机构）和/或股东或其他权益持有人批准于该等收购事项中被收购的任何人士；

（一）不承担或设定与该收购有关的任何债务或留置权（允许的留置权和允许的债务除外）；

（j）仅就现金对价超过10,000，000美元的收购而言，代理人应已收到借款人代表负责官员的证明，证明在完成此类收购生效后，在形式上证明信用方遵守了《第第6条在此；

(k)除非代理人另有书面同意（全权酌情决定），（x）如果收购是股权购买或合并，目标及其子公司必须拥有美国境内或哥伦比亚特区内的一个州作为其组建的管辖权，以及（y）如果收购是资产购买，则如此收购的所有资产的公平市场价值的不低于80%应位于美国境内（或在注册知识产权的情况下，注册在）；

（l）信用方及其子公司就此类收购应付的对价应仅包括（x）在诺瓦瓦克斯医药中的非现金股权（不合格股权除外），和/或（y）现金和现金等价物，合计不超过下文（m）条规定的上限，和/或（z）或有对价（包括盈利、特许权使用费和里程碑付款）以及承担普通课程

负债，在每种情况下，在本协议允许的范围内（包括，如适用，作为允许的债务或允许的或有债务）；

(m)与所有允许的收购（包括所有债务、负债和或有债务（在每种情况下在本协议另有允许的范围内）相关的已支付或应付的所有现金金额（包括现金等价物）的总和，以及与此相关的任何特许权使用费、收益或类似付款义务的最高金额，无论何时到期或应付，以及是否反映在借款人的综合资产负债表上）（所有这些对价，“收购代价"）在任何财政年度的总额不得超过50,000，000美元；条件是，此种年度上限应通过以下方式增加，在每种情况下均不得重复，并在此种收购完成前18个月期间实际收到的范围内（i）信用方从发行股权中获得的净现金收益，（ii）发行许可可转换债务的净现金收益总额（扣除与此种发行有关的任何许可可转换债务再融资的金额），（iii）任何信用方收到的现金里程碑付款的现金收益净额；及

（n）在根据上述第（i）–（iii）款将依赖任何上限增加的任何收购完成之前，借款人代表应向代理人交付一份来自负责官员的证书，该证书具有善意、合理的预测证明，令代理人合理满意，并在该收购后十二（12）个月内符合第6.1节和第6.2节的形式上；和提供了为计算‘收购对价’，应排除仅从未来净销售额中支付且不包括固定最低付款的基于销售的特许权使用费。

“允许的资产处置”指下列资产处置：

(a)在正常经营过程中处置存货，不依据任何大宗销售；

(b)适用信用方或子公司善意认定的日常经营过程中家具、固定装置、设备（含实验室设备）已过时、无法销售或以其他方式滞销或不再用于该信用方及其子公司经营业务的处置；

（c）知识产权（重大无形资产除外）的到期、没收、无效、注销、放弃或失效（包括但不限于债权范围缩小），即根据信用方的合理诚信判断，在信用方或其任何子公司的业务开展中不再有用；

（d）许可许可许可；

（e）以本协议或其他融资文件条款未另有禁止的方式使用或支付现金或现金等价物所构成的处分；

（f）（i）信用方对任何其他信用方（外国担保人除外）的资产处置，（ii）外国担保人对另一外国担保人的资产处置，（iii）任何受限制外国子公司对任何信用方的资产处置，（iv）任何受限制外国子公司对另一受限制外国子公司的资产处置；

（g）根据本协议的适用条款，在无追索权的基础上并在正常业务过程中出售与清偿拖欠账户有关的逾期账户或与供应商或客户的破产或重组有关的逾期账户、宽恕或贴现；

（h）在构成资产处置的范围内，授予允许的留置权和进行允许的投资;

（一）（i）在正常业务过程中任何租赁、转租、许可或分许可（构成重大合同或重大无形资产的任何许可除外）的任何终止（以及由此产生的对租赁不动产所作改进的任何相关资产处置），（ii）任何有关不动产或个人财产的期权协议的任何到期，以及（iii）任何放弃或放弃合同权利或在正常业务过程中解决、解除或放弃合同权利或诉讼索赔（包括在侵权行为中）;

（j）有形个人财产的处置（而不是为免生疑问而处置任何知识产权或股权），只要（i）受此类资产处置约束的资产以借款人善意确定的公允价值出售，（ii）至少75%的对价为现金或现金等价物，（iii）在任何十二（12）个月期间此类资产处置的总额不超过1,000，000美元，以及（iv）没有发生违约事件，并且正在继续或将因作出此类处置而导致；

(k)任何特许权使用费融资资产的出售、出资、转让、转让或其他转让（包括以真实出售的方式），或授予任何许可、利息或其他权利以接收或收取特许权使用费融资资产，在每种情况下，只要不存在违约事件或由此将导致违约事件；但（i）此类特许权使用费融资不应涉及任何现有特许权使用费协议标的或在其他方面不构成特许权使用费融资抵押品的任何特许权使用费、账户、知识产权或任何其他资产，（ii）只有受适用的特许权使用费融资约束的特许权使用费融资资产才可根据本条（k）出售、出资、转让、转让或以其他方式转让；

（l）将CPL Biologicals Private Limited的股权以公平且商业上合理的条款出售、转让或以其他方式处置给第三方，由诺瓦瓦克斯医药董事会或由此任命的任何委员会确定；

(m)包括出售或发行本协议及其他融资文件未另有禁止的诺瓦瓦克斯医药的任何股权（不合格股权，但包括任何允许的可转换债务）的处置；

（n）任何可转换票据对冲交易或认股权证交易的订立及任何提前平仓、结算或终止；及

（o）于2026年6月30日或之前就借款人位于700 Quince Orchard Road，Gaithersburg，MD的总部设施转让租约，并将相关土地、设备和其他相关资产出售给第三方

根据由诺瓦瓦克斯医药董事会或由此任命的任何委员会确定的、并符合截止日期前借款人代表向Agent提供的条款的公平、商业上合理的条款向第三方提供。

“许可竞赛"是指，就任何信用方或其子公司据称或可能欠任何政府税务机关或其他第三方的任何税务义务或其他义务而言，通过迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地维持的竞争，对此，应在适用信用方的账簿、记录和财务报表上作出符合公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有）；提供了,然而，（a）在此类质疑期间，作为此类竞争标的的义务的遵守实际上被中止；（b）信用方及其子公司对担保物的所有权及其使用权不因此而受到不利影响，且代理人对担保物的留置权和优先权不因此而受到不利影响、改变或损害；（c）担保物或其任何部分或其中的任何权益不应因信用方或其子公司的此类竞争而面临被出售、没收或丢失的任何危险；（d）在此类竞争最终确定后，信用方及其子公司应及时遵守要求。

“允许的或有债务”意味着

(a)就融资文件项下债务产生的或有债务；

(b)在正常经营过程中因托收、交存背书而产生的或有债务；

（c）截止日期尚未清偿的或有债务，并于附表5.1及其许可的再融资；

（d）与附加、判决、中止或上诉保证金和其他类似保证金、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似义务有关的或有债务，在任何时候均不得超过根据本条款（d）允许的所有债务总额500,000美元；

（e）根据与产权保险人的赔偿协议产生的或有义务导致该等产权保险人向代理承租人签发产权保险单；

（f）与第5.6节允许的个人财产资产处置有关的有利于购买者的惯常赔偿义务而产生的或有债务或与信用方或其附属公司在正常业务过程中订立的任何其他商业协议有关;

（g）只要在紧接任何该等交易生效之前和之后均不存在违约事件，任何掉期合约下存在或产生的或有债务，然而，提供、该等义务是（或曾经）由信用方或附属公司在正常业务过程中订立，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，而不是为了投机；

（h）在正常经营过程中为保证不动产租赁的主要目的而存在或产生的与任何信用证有关的或有债务，

提供了所有此类信用证偿付义务的总额，连同根据许可债务定义第（n）条产生的所有债务的总额，在任何时候都不超过未偿的5000000美元；

（一）根据债务或其他义务的信用方的担保而产生的或有债务，而该债务或其他义务是本协议另有许可的；但条件是，如果该债务从属于该义务，则该担保应在相同程度上从属；

（j）与正常业务过程中根据商业协议产生的照付不议或类似付款有关的或有债务；和

(k)上述（a）至（j）条不允许的其他或有债务，在任何时候未偿还的总额不超过1000000美元。

“允许的转换付款”具有第5.5（d）节规定的含义。

“允许的可转债“指（a）2027年可转换票据、（b）2031年可转换票据，及（c）2027年可转换票据或2031年可转换票据的任何许可再融资或由信用方发行的任何额外高级无担保可转换债务证券（根据本条款（c）发行的任何债务，”补充可转债"），在本（c）条的每一种情况下，均符合以下要求：（i）此类债务可转换为诺瓦瓦克斯医药的股权和现金以代替零碎股份（或在合并事件或诺瓦瓦克斯医药普通股发生其他变化后的其他证券），现金或其任何组合（与参照该普通股或该等其他证券的市场价格确定的该等现金或该等组合的金额）；（ii）所有人（包括所有信用方）就该等债务（及其任何担保）承担的义务是完全无担保的；（iii）该等债务在到期日后六（6）个月的日期之前没有规定的到期日；（iv）该等债务没有预定的摊销或本金支付，也不需要在该日期之前进行任何强制性赎回或支付本金即自到期日起六（6）个月，但控制权变更或根本变化事件时的惯常付款除外（有一项理解，即转换任何此类债务不应被视为赎回或付款）；（v）任何非信用方的附属公司均不得为此类债务项下的义务提供担保，（vi）此类票据的条款、条件、费用、契约和结算机制（如适用）应与此类债务的典型和惯常做法（由借款人代表善意确定），（vii）在紧接该等债务的发生及其所得款项的任何同时使用产生备考效力之前和之后，不得发生任何违约事件且该事件仍在继续，且（viii）所有许可可转换债务的未偿本金总额不得超过（a）750,000，000美元和（b）在每种情况下，在任何新的许可可转换债务（包括当时未偿还的2027年可转换票据和2031年可转换票据）发行时确定的诺瓦瓦克斯医药市值的30%中的较高者。

“允许的债务”是指：

(a)信用方在本协议及其他融资单证项下对代理人及各出借人的债务；

(b)因在正常经营过程中收到的可转让票据背书而发生的债务；

（c）购置款债务和资本租赁在任何时候（无论是以贷款或租赁的形式）总额不超过500,000美元，仅用于为固定资产或资本资产的购置、建造、维修、更换、租赁或改进提供资金，且仅由此类资产（及其收益）及其任何许可的再融资作担保；

（d）在本协议日期存在的债务，并于附表5.1（但不包括对该等债项的任何再融资、延期、增加或修订，但该等债项的任何许可再融资除外）；

（e）只要在紧接任何此类交易生效之前和之后均不存在违约事件，任何掉期合同项下存在或产生的债务，但前提是此类义务是（或曾经）由借款人或在正常业务过程中的子公司订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，而不是为了投机目的；

（f）债务欠任何向信贷当事人提供财产、伤亡、责任或其他保险的人，包括为融资保险费，只要该等债务的金额不超过该等债务发生的保单年度的未付成本的金额，且仅为递延该等债务的成本而发生，而该等债务仅在该保单年度内未偿付;

（g）债务，包括（1）任何信用方（外国担保人除外）欠任何其他信用方的无担保公司间贷款和垫款，（2）任何信用方欠任何受限制的外国子公司的债务，（3）任何外国担保人欠任何信用方（外国担保人除外）的债务，只要该债务构成适用信用方根据许可投资定义（j）条的许可投资，（4）任何外国担保人欠任何其他外国担保人的债务，（5）任何受限制的外国子公司欠任何其他受限制的外国子公司的债务，或（6）任何受限制的外国附属公司欠任何信贷方，只要该等债务根据许可投资定义第（i）条构成适用信贷方的许可投资，并在每种情况下；提供了信用方所欠的任何此类债务，应代理人的请求，根据代理人合理满意的形式和实质文件，从属于全额支付义务；

（h）次级债；

（一）在也构成债务（不重复）的范围内，允许的或有债务；

（j）与净额结算服务、透支保护等类似服务有关的债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；

(k)（i）许可的可转换债务和（ii）在构成债务、可转换票据对冲交易和认股权证交易项下产生的义务的范围内；提供了、此类债务是无担保的、与交易对手订立的并根据符合其定义要求的文件；

（l）债务构成版税融资；

(m)在还构成债务、根据截止日期结算协议到期和欠款的金额以及根据不时订立的任何其他结算协议到期和欠款的无担保金额的范围内；

（n）债务，在与根据或有债务定义（h）条现有或产生的所有或有债务合并时，在任何时候未偿还的总额不超过5,000，000美元，涉及信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、采购卡（包括所谓的“采购卡”或“P卡”）或其他类似的现金管理或商户服务，在每种情况下，在正常业务过程中发生；提供了该等债务在有担保的范围内，仅以信用卡现金抵押账户中持有的现金抵押品作担保；及

（o）任何时候未偿还的总额不超过1,000，000美元的其他无担保债务。

“允许的衍生支付"指（a）任何可转换票据对冲交易的购买价款的支付或（b）任何认股权证交易的全部或任何部分的结算、解除或终止（i）任何相关可转换票据对冲交易的全部或任何部分的同时结算、解除或以其他方式终止，或（ii）普通股的交付。

“允许的分配”是指以下分布：

(a)由信用方的任何附属公司向信用方分配，或由任何非信用方附属公司向另一非信用方附属公司分配；

(b)仅以股权（不合格股权除外）支付的股息，只要此类股息不会导致控制权变更；

（c）根据股票购买协议回购现任或前任雇员、董事或顾问的股票，只要在回购时不存在违约事件，且在回购生效后也不会立即存在，然而，前提是，此类回购在每个财政年度的总额不超过1,000，000美元；

（d）股权（包括期权和认股权证）或次级债转换或交换时的股权（不包括不符合条件的股权）分配；以无现金行权方式回购与认股权证、股票期权或股票增值权行权有关的股权；提供了信用方未支付或以其他方式转让与此相关的现金或现金等价物；

（e）允许的衍生产品支付和允许的转换支付；

（f）就行使认股权证、期权或其他可转换为股本或可交换为股本的证券，或就股息、股份分割、反向股份分割（或任何组合

其中）和本协议允许的其他投资，在任何财政年度的总额最高不超过十万美元（100,000美元）；和

（g）在授予限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位或类似股权激励时回购诺瓦瓦克斯医药的股权，以满足与此相关的预扣税款或类似的纳税义务。

“许可投资”是指：

(a)投资显示在附表5.7并于截止日期存在；

(b)在构成投资的范围内，由一名人士持有该人士所拥有的现金及现金等价物；

（c）由存放或托收的可转让票据背书或日常经营过程中的类似交易构成的投资；

（d）投资，包括（i）旅行垫款和雇员搬迁贷款以及正常业务过程中的其他雇员贷款和垫款，以及（ii）根据借款人董事会（或其他理事机构）在正常业务过程中批准的雇员股票购买计划或协议向雇员、高级职员或董事购买借款人或其子公司（受限制的外国子公司除外）的股本证券的贷款，但根据本条款（d）未偿还的所有此类贷款和垫款的总额在任何时候不得超过500,000美元；

（e）就客户或供应商破产或重组以及解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；

（f）由非关联客户和供应商的应收票据或预付特许权使用费和其他信贷展期组成的投资，在日常业务过程中，然而，提供、本（f）条不适用于任何信用方在任何附属公司的投资；

（g）由存款账户或证券账户组成的投资，在本协议条款未另有禁止的范围内；

（h）（1）任何信用方对任何其他信用方（外国保证人除外）的投资，（2）任何外国保证人对任何其他外国保证人的投资，（3）任何受限制的外国子公司对任何其他受限制的外国子公司的投资；（4）任何受限制的外国子公司对任何借款人或担保人的投资；但信用方与受限制的外国子公司对任何信用方的任何投资有关的所有义务（不构成不合格股权的股权形式除外）应根据从属协议从属于义务；

（一）只要在此类投资发生时或在此类投资生效后不存在违约事件，（x）信用方将现金和现金等价物投资于

受限制的外国子公司或外国担保人，包括（a）根据转让定价协议支付的款项（包括公司间Matrix-M佐剂销售）或就已终止的转让定价协议项下所欠款项或（b）根据公司间Matrix-M佐剂许可协议支付的款项，在每种情况下，在正常业务过程中，以及（y）信用方对受限制的子公司或外国担保人的现金和现金等价物的其他投资，但就本条款（y）而言，仅限于（a）就所有受限制的外国子公司和外国担保人作出的此类投资总额（包括就公司间债务或与除转让定价协议或已终止的转让定价协议以外的公司间转让定价和成本加成定价安排有关的付款）在任何时候不超过500,000美元，以及（b）就任何个别受限制的外国子公司或外国担保人而言，在任何时候未偿还的对该受限制的外国子公司或外国担保人的此类投资的金额不超过为该受限制的外国子公司或外国担保人当前每月运营支出提供资金所需的金额（考虑到其来自其他来源的收入）；

（j）许可许可许可的授予；

(k)投资于预付费用、水电费及工人补偿金、业绩及其他类似按金，各按正常业务过程中订立；

（l）只要在此类投资发生时或在此类投资生效后不存在违约事件，现金或现金等价物对合资企业的投资，前提是信用方根据本条款（l）进行的任何此类现金投资在任何财政年度的总额不超过10,000，000美元；

(m)将特许权使用费融资资产投资（包括出售、出资或以其他方式转让）给特殊目的子公司或交易对手与就该等特许权使用费融资资产订立适用的特许权使用费融资基本同时进行；

（n）许可收购；

（o）可换股票据对冲交易或认股权证交易；及

（p）只要在此类投资发生时或在此类投资生效后不存在违约事件，任何时候未偿还的总额不超过500,000美元的现金和现金等价物的其他投资。

“许可许可证"指（a）在截止日期存在并载于附表3.19的许可，（b）信用方或其子公司的离散知识产权的任何进一步非排他性许可或分许可，（c）信用方或其子公司的离散知识产权的任何进一步排他性许可或分许可，仅针对美国以外的离散地理区域，以及（d）信用方或其子公司的离散知识产权的任何排他性许可或分许可，仅针对美国或在全球范围内，在限于特定疾病领域和/或特定适应症的每种情况下，只要在（b）至（d）条款的每种情况下，（i）所有此类许可或分许可均在正常业务过程中授予第三方，（ii）所有此类许可或分许可均不

导致许可财产的所有权合法转移，（iii）没有发生违约事件，并且正在继续或将因授予此类许可或分许可而导致，以及（iv）所有此类许可或分许可均已被授予，以换取商业上合理的条款的公平对价；提供了（x）就根据（d）条允许的任何专属Matrix-M佐剂许可证而言，（a）信用方应收到不少于10,000，000美元的前期净现金付款，以及（b）在授予此类专属Matrix-M佐剂许可证之前，借款人代表应向代理人交付一份来自负责官员的善意、合理预测的证明，以证明代理人合理满意的形式遵守第6.1节和第6.2节在紧接授出该专属Matrix-M佐剂许可证后的十二（12）个月内，以及（y）就任何由Matrix-M佐剂作为一个整体的许可证或分许可证组成的专属Matrix-M佐剂许可证或根据本定义（a）-（d）条未以其他方式特别许可的任何专属Matrix-M佐剂许可证而言，信用方应已收到代理的事先书面同意。

“准许留置权”是指：

(a)现金的存款或质押在正常业务过程中产生根据工人补偿、社会保障或类似法律或失业保险（但不包括根据ERISA或就任何养老金计划或多雇主计划而言，《守则》）产生的留置权，以确保与信用方或其子公司的雇员（如有）有关的义务；

(b)在正常业务过程中存放或质押现金和现金等价物，以确保（i）在正常业务过程中产生的租赁和其他类似性质的义务，（ii）其定义（h）条所述的许可或有债务，以及（iii）供应商根据与制造、临床试验和其他服务有关的合同履行义务，在每种情况下在正常业务过程中；

（c）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常经营过程中因法律运作而产生的未逾期超过150天或根据许可的竞争而有争议的类似留置权（但本（c）条中的任何内容均不得被视为代理人或贷款人对向任何承运人、仓库管理人、机械师、材料师转让库存或其他财产给予的同意或许可，修复或其他类似人作为担保，以支付对该等人应承担的义务或对任何该等人的留置权优先于根据本协议授予代理人的留置权）；

（d）对（x）当时未拖欠或此后应支付而不受处罚的税款或其他政府收费的留置权，（y）许可竞赛的主体或（z）排除的销售税；

（e）总额不超过500,000美元且与不构成违约事件的法庭诉讼有关的附加物、中止或上诉债券、判决和其他类似的抵押品留置权；然而，提供、该等留置权的执行或以其他方式强制执行被有效中止，并由此担保的债权为准许抗辩的标的；

（f）与不动产、地役权、路权、限制、轻微瑕疵或所有权不规范有关的留置权，这些单独或合计均不构成实质性干涉

具有担保单证拟提供的担保的利益，对担保物的价值或可销售性产生重大影响，损害担保物的使用或操作以供目前正在使用，或损害信用方及时支付债务的能力或损害担保物的使用或任何信用方或任何子公司的正常业务开展，并且在属于担保物一部分的任何不动产的情况下，被作为担保单证留置权代理人接受的产权保险单的例外情形或者从属事项列示；

（g）融资单证项下有利于代理人的留置权和产权负担；

（h）于本协议日期存在并载列于附表5.2在截止日期以及在由该等留置权所担保的债务或负债的许可再融资中授予的留置权;

（一）对由许可债务定义（c）条所允许的债务融资和担保的任何财产（包括其收益）的任何留置权；提供了,然而，该等留置权与该等留置权所担保的该等债务的许可再融资同时附加或在该等留置权发生后三十（30）天内附加，以及在该等留置权所担保的该等债务的许可再融资中所招致的留置权；

（j）在构成留置权的范围内，准予许可许可；

(k)纯粹与经营租赁或托运进入正常业务过程的个人财产有关的预防性UCC融资报表的备案所证明的所谓留置权；

（l）在根据许可债务定义（f）条允许的融资范围内，对为保险费融资提供担保的保险费未实现部分的留置权；

(m)留置权，即（i）仅为保证支付费用和类似成本和费用而对银行、其他存托机构和证券中介机构有利的存款账户或证券账户的抵销权、银行家留置权或类似的非自愿留置权，以及（ii）在合作、许可、过渡服务和技术转让协议项下的普通业务过程中产生的抵销权，只要这些权利仅限于根据此类协议对应支付给信用方或子公司的金额进行抵销或相抵；

（n）在正常经营过程中授予的不动产的租赁或转租；

（o）任何时候总额不超过五十万美元（500000美元）的现金和现金等价物的留置权、存款和质押，以确保履行投标、投标、合同（付款合同除外）、公共或法定义务、担保、赔偿、履约或其他类似债券或在正常业务过程中产生的其他类似义务；

（p）仅就信用卡现金抵押账户和存入其中的金额留置权，但以根据许可债务定义（m）条允许的担保债务为限；

（q）仅就信用证现金抵押账户和存放在其中的金额留置权，以根据许可的或有债务定义（h）条允许的担保债务为限；

（r）仅就诺瓦瓦克斯医药或诺瓦瓦克斯医药 AB根据该特定担保协议授予的“有担保应收账款”（定义见GAVi和解协议）享有留置权，期限为截至2023年2月16日，在诺瓦瓦克斯医药、诺瓦瓦克斯医药 AB和GAVi Alliance之间，只要GAVi和解协议项下仍有任何未尽义务；

（s）依法产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；以及

（t）仅对特许权使用费融资资产和特许权使用费融资抵押品的留置权，这些资产和留置权授予有利于特许权使用费融资的提供者，基本上与此类特许权使用费融资的完成同时进行。

“允许的修改”指（a）根据本协议或适用法律要求并在该等修改或修改生效后三十（30）天内向代理人充分披露的对借款人或子公司组织文件的修改或其他修改，（b）对借款人或附属机构的组织文件（涉及借款人或附属机构名称变更或涉及借款人或附属机构根据不同法域的法律进行重组的除外）作出的不会对代理人或放款人作为一个整体的权利和利益产生重大不利影响并在该等修改或修改生效后三十（30）天内向代理人充分披露的此类修改或修改（不包括那些涉及借款人或附属机构名称变更或涉及借款人或附属机构根据不同法域的法律进行重组的修改或修改）。

“获准再融资”指全部或任何部分债务的修正、置换、重组、再融资、退款、展期或展期（此种债务在本文中称为“原始债务”);提供了、（a）原债务的未偿本金总额在此类再融资、退款、续期或延期时不增加（除（x）许可可转换债务定义第（ix）条允许的增加或（y）根据“许可债务”的另一条款允许的增加），但与此种再融资、退款、重组相关的现有未动用承付款（在本协议未另有禁止的范围内）、应计但未支付的利息和已支付的溢价以及发生的合理和惯常的费用和开支除外，展期或展期（包括就该等由此产生的债务产生的任何费用和原始发行折扣），（b）原始债务的直接和或有债务人不得因该等再融资、退款、重组、展期或展期而扩大或与之相关（除非任何该等额外的债务人现在或将成为信用方，而该等人成为额外的债务人），（c）在适用的原始债务在受付权和/或担保权方面从属于任何债务的范围内，该等再融资、退款，续期或展期在受款权和/或担保权方面从属于此类义务，其条款（整体而言）至少与适用的原始债务的管理文件中所载的条款（如

由代理人合理酌情决定）或以其他方式为代理人合理接受的，（d）除根据许可债务定义（c）条所招致的债务外，该等再融资、退款、续期或延期的最后到期日和加权平均到期期限（以该等再融资、退款、续期或延期之日计量）等于或迟于适用的原始债务的最后到期日和加权平均到期期限，（e）（i）如果原始债务是无担保的，则该等再融资、退款、续期或延期应是无担保的，（ii）如原债务有担保，则该等再融资、退款、续期或延期不得以除为适用的原债务及其任何收益提供担保的资产及其上的改良以外的任何资产作担保，（f）该等再融资、退款、续期或延期的条款（x）并非作为一个整体，对债务人在该条款下的有利程度大大低于原债务的条款（契诺或仅适用于到期日之后期间的任何其他规定除外）或（y）满足许可可转换债务定义的要求，（g）除根据许可债务定义的（c）条所招致的债务外，在该等债务的再融资、退款、续期或延期时，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或由此导致。

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、专业协会、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人单位，以及任何政府机关。

“质押协议”指某些信贷当事人为贷款人的利益而签立的、日期为本协议之日的、经不时修订、重述或以其他方式修改的某些质押协议。

“预付费用”具有第2.2（e）节规定的含义。

“按比例份额"指（a）就贷款人就定期贷款第1批提供垫款的义务及该贷款人就定期贷款第1批收取本金、利息和费用的权利而言，该定期贷款第1批承诺占该贷款人的百分比；提供了如定期贷款第1批的承诺已减至零，则分子应为该贷款人在定期贷款第1批的部分的未付本金总额，分母应为定期贷款第1批的未付本金总额，（b）就贷款人就定期贷款第2批的垫款义务和该贷款人就定期贷款第2批收取本金、利息和费用的权利而言，该贷款人的定期贷款第2批的承诺百分比；提供了如定期贷款第二批承诺已减至零，则分子应为该贷款人在定期贷款第二批中的部分的未付本金总额，分母应为定期贷款第二批的未付本金总额，（c）就贷款人就定期贷款第三批的垫款义务和该贷款人就定期贷款第三批收取本金、利息和费用的权利而言，该贷款人的定期贷款第三批的承诺百分比；提供了如定期贷款第三批的承诺已减至零，则分子应为该贷款人在定期贷款第三批的部分的未付本金总额，分母应为定期贷款第三批的未付本金总额，（d）就贷款人就定期贷款第四批的垫款义务和该贷款人就定期贷款第四批收取本金、利息和费用的权利而言，该贷款人的定期贷款第四批的承诺百分比；提供了如定期贷款第四批承诺已减至零，则分子应为该贷款人在定期贷款第四批中的部分的未付本金总额，分母应为

定期贷款第4批的未付本金总额，以及（e）就任何贷款人而言的所有其他用途（包括但不限于根据第11.6条产生的赔偿义务），所获得的百分比由划分（i）当时余下的定期贷款承诺金额，以及该等贷款人的定期贷款项下当时未偿还的本金垫款，由（ii）当时余下的定期贷款承诺，以及所有贷款人定期贷款项下当时未偿还的本金垫款。

“进行中”是指在任何政府当局或仲裁员面前的任何诉讼、正式指控、投诉、诉讼或听证，无论是司法或行政。

“收益”是指“收益”（定义见《UCC》第9条）。

“产品”指不时由任何信用方或其任何附属公司于有关时间制造、销售、商业供应、开发、临床测试用于商业用途或营销的任何产品；提供了，“产品”不应包括（i）研究阶段或临床前候选者、原型、组件、中间体、工具或工艺材料，或（ii）在所有重大司法管辖区已停产或退出市场的产品，只要此类停产或退出在其他方面不构成违约事件。

“保护性推进"系指代理人根据第10.4节至（a）节的规定支出的所有款项，以保护任何担保物以及证明和担保义务的票据上的任何留置权和担保权益的优先权、有效性和可执行性，（b）防止任何担保物的价值被削弱，或（c）保护任何担保物不被实质性损坏、受损、管理不善或被拿走。

“召回”是指个人移除或更正已上市的产品，FDA认为该产品违反了其管理的法律，FDA将对其发起法律诉讼，例如扣押。

“参考时间”是指在每个日历月的第一天之前的两（2）个SOFR工作日，大约与市场惯例基本一致的时间。如果在任何利息回溯日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该利息回溯日的Term SOFR尚未在SOFR管理人的网站上发布，则该利息回溯日的Term SOFR将是就在SOFR管理人的网站上发布Term SOFR的前一个SOFR营业日发布的Term SOFR；但前提是该前一个SOFR营业日不超过该利息回溯日之前的三（3）个SOFR营业日。

“注册”具有第11.17（a）（三）节规定的含义。

“注册知识产权”指任何专利、注册商标或服务标志、注册版权、已注册口罩作品，或任何上述任何一项的未决申请。

“监管报告事件”具有第4.17节规定的含义。

“监管所需许可"是指FDA或任何其他适用的政府当局为（a）任何适用的信用方或其子公司测试、制造、营销或销售任何产品所必需的任何和所有许可、批准和许可，因为该信用方及其子公司当时正在就该产品进行此类活动，以及州政府或外国政府为任何信用方或任何

附属公司的业务或（b）任何适用的信贷方或其附属公司经营任何制造设施或其他类似经营。

“相关产品”指第三方销售的任何产品，只要该产品是使用任何信用方或其任何子公司的任何知识产权或相关资产生产、制造或以其他方式开发的，并且根据与销售该产品有关的任何许可、合作、开发、制造、分销、合资、转让或类似协议（包括任何特许权使用费、里程碑或类似付款），信用方或其子公司被拖欠任何金额。

“发布”具有第4.10节规定的含义。

“相关政府机构”指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“移除”是指将产品从其使用点物理移除到其他地点进行维修、修改、调整、重新贴标签、销毁或检查。

“置换贷款人”具有第11.17（c）节规定的含义。

“所需贷款人”指在任何时候持有超过百分之五十（50%）的剩余定期贷款承诺总和的贷款人，以及当时未偿还的定期贷款项下的本金垫款（作为一个整体）.

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”指代理合理接受的适用信贷方的任何总裁、首席执行官、首席财务官、首席法务官、秘书、助理秘书或任何其他高级人员。

“受限制的外国子公司”指（a）（i）诺瓦瓦克斯医药NL B.V.，一家根据荷兰法律组建的公司（“诺瓦瓦克斯医药荷兰”），直至其成为外国担保人（ii），根据瑞典法律组建的公司诺瓦瓦克斯医药 AB（“诺瓦瓦克斯医药瑞典”），（iii）诺瓦瓦克斯医药 CZ A.S.，一家根据捷克共和国法律组建的公司，（iv）诺瓦瓦克斯医药 Italy S.r.l.，一家根据意大利法律组建的公司，（v）诺瓦瓦克斯医药TERMGermany GmbH，一家根据德国法律组建的公司，（vi）诺瓦瓦克斯医药西班牙ES SL，一家根据西班牙法律组建的公司，（vii）诺瓦瓦克斯医药 UK Limited，一家根据英格兰和威尔士法律组建的公司，（viii）诺瓦瓦克斯医药 France SAS，一家根据法国法律组建的公司，及（ix）诺瓦瓦克斯医药 CH GmbH，一家根据瑞士法律组建的公司，和（b）在截止日期后成立或收购且并非根据美国、华盛顿特区或其任何州的法律组建的相互直接和间接的诺瓦瓦克斯医药子公司；提供了根据第4.11（e）节成为信用方的任何外国子公司，就本协议或其他融资文件而言，不得为“受限制的外国子公司”。

“版税融资资产”指任何信用方或任何子公司在收到或收取根据其定义确认的将构成特许权使用费收入的金额时的任何和所有权利（连同与此相关的付款权及其收益）的统称；但前提是根据赛诺菲协议或SII协议产生的任何此类权利，或

任何取代、修订或补充上述任何一项的协议（统称为“现有版税协议”）下支付或应付的任何账款或其他金额不构成“版税融资资产”。

“版税融资”指任何信用方或任何子公司出售、转让、转让或以其他方式转让任何特许权使用费融资资产和相关特许权使用费融资抵押品（为免生疑问，其结构可为担保借款或真实出售）所依据的任何交易或一系列相关交易；提供了该等特许权使用费融资由第三方提供或以其他方式与第三方按公平交易条款订立，其性质在商业上是合理的。

“版税融资抵押品”就任何特许权使用费融资而言，指受其约束的特许权使用费融资资产，仅在与前述完全相关的范围内，（a）特许权使用费融资资产支付或存入的独立存款和证券账户，连同其中的收益，以及（b）仅在与特许权使用费融资资产的收款和汇款相关的范围内的账簿和记录。为免生疑问，在任何情况下，任何知识产权或知识产权或任何现有的版税协议均不得构成版税融资资产或版税融资抵押品。

“版税收入"是指在任何期间，任何信用方在该期间就信用方的许可、分许可、合作、开发、制造、分销、转让或以其他方式利用知识产权而赚取、应付和应付的与第三方的相关产品销售有关的特许权使用费总额，在每种情况下，以（a）以现金或现金等价物支付为限；但在该期间转换为现金或现金等价物时以及在该范围内，应包括非现金对价，（b）在该期间按照公认会计原则确认，（c）该等特许权使用费受代理人的第一优先权完善留置权和该等特许权使用费的约束，而产生该等特许权使用费所依据的协议并未质押给任何人，也不受任何留置权的约束（根据融资文件授予的留置权和根据法律实施产生的留置权除外）。特许权使用费收入的计算应扣除（i）代表政府当局收取的销售、使用、增值、扣缴和其他类似税款，（ii）习惯贸易、数量和现金折扣、回扣以及实际允许和采取的信贷，（iii）与收取此类特许权使用费直接相关并实际以现金支付的第三方分销、代理或收取费用和佣金，（iv）任何退款、回拨、补偿、抵销或退款；提供了、任何退款、追回、补偿、抵销或拒付，只应在书面同意或最终由不可上诉命令确定或由信用方实际以现金净额或支付的范围内减少特许权使用费收入，以及（v）根据出境特许权使用费或利润分成义务支付或应付第三方的、直接归属于收到此类特许权使用费并实际以现金支付的金额；但特许权使用费收入应不包括（a）债务或股权发行的收益，（b）保险收益和赔偿款项（关于损失或未支付的特许权使用费的除外），但不得重复，（c）监管、销售、开发或其他里程碑、前期费用、期权费、最低/许可费或其他类似付款，（d）信用方或信用方及其子公司之间的公司间金额，（e）就真实销售中的知识产权销售（而不是许可或分许可）收到的对价，以及（f）在尚未赚取的范围内的任何特许权使用费。尽管有上述规定，在任何情况下，构成特许权使用费融资资产的任何特许权使用费，如须进行特许权使用费融资，均不得就融资文件而言列为“特许权使用费收入”。

“被制裁国家”指本身受到OFAC维持的全面制裁的任何国家或领土，包括在本协定签署时、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区。

“赛诺菲协议”统称为（a）诺瓦瓦克斯医药和赛诺菲 Pasteur Inc.（“赛诺菲”）和（b）信用方或其子公司与赛诺菲或其关联公司之间的相互制造、供应、许可或类似协议。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券账户”是指“证券账户”（定义见《UCC》第九条）、投资账户，或为任何信用方的贷方或利益而持有或投资于投资财产或证券的其他账户。

“证券账户控制协议”是指代理人、任何适用的信用方以及该信用方维持证券账户（不属于除外账户）的每个证券中介之间在形式和实质上均令代理人合理满意的协议，据此，代理人应获得对该证券账户的“控制权”（定义见《UCC》第9条）。

“安全文件”指本协议、质押协议、担保物转让协议，以及与本协议同时或在此后任何时间签立的相互协议、文件或文书，据此，一个或多个信用方或任何其他人（a）为全部或任何部分债务的支付或履行提供担保，和/或（b）为全部或任何部分债务提供对其任何资产的留置权，以代理人为其自身利益和出借人的利益，而这些留置权的任何或全部可能被修改、补充，不时重述或以其他方式修改。

“SII协议”统称（a）由诺瓦瓦克斯医药和Serum Life Sciences Limited（“SLSL“），（b）该若干供应协议，日期为2021年10月25日，由诺瓦瓦克斯医药、SLSL和Serum Institute of India Pvt. Ltd.（”SII"），（c）诺瓦瓦克斯医药和SII于2021年7月1日签订的某些经修订和重述的供应和许可协议，以及（d）信用方或其子公司与SII或SLSL之间的相互制造、供应、许可或类似协议。

“SOFR”是指，就任何SOFR营业日而言，相当于该SOFR营业日有担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由Agent合理酌情选择的Term SOFR的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”指SOFR管理员的网站，目前位于https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或SOFR管理员不时确定的Term SOFR的任何后续来源。

“SOFR营业日”是指除周六或周日以外的任何一天或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天。

“SOFR利率"是指，就贷款产生利息的每一天而言，年利率（以百分比表示）等于（a）该日适用利息期的期限SOFR；或（b）如果当时的基准已根据第2.2（k），这样的基准替换为这样的一天。尽管有上述规定，SOFR利率在任何时候均不得低于下限。

“SOFR贷款”是指以期限SOFR为基础的利率计息的贷款。

“溶剂"指就任何人而言，该人（a）拥有并将拥有的资产，其公平可销售价值（i）高于其债务和负债总额（包括次级债务和或有债务），（ii）高于考虑到其合理可用的所有融资替代方案和潜在资产出售而成为绝对债务并到期时支付其当时现有债务的可能负债所需的金额；（b）拥有的资本与其目前开展的业务或在任何预期交易生效后的业务相关的资本不是不合理的小；（c）不打算产生也不认为其将产生超出其能力的债务，以支付到期的此类债务。

“规定的利率”具有第2.7节规定的含义。

“股票奖励”指任何授予、发行、奖励或出售股权（或收购股权的权利），包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩股票单位或类似的股权或基于股权的奖励，在每种情况下均根据2015年计划、2023年诱导计划或经诺瓦瓦克斯医药董事会（或其委员会）批准的任何其他股权补偿计划或安排发行。

“次级债”指根据次级债务文件的条款并经代理人事先书面同意（该等同意被视为由代理人执行适用的从属协议提供）而招致的信用方的任何债务。截至交割日，无次级债。

“次级债务文件”是指受从属协议管辖的任何证明和/或担保债务的文件，所有这些文件的形式和实质必须是代理人合理接受的。截至交割日，无次级债单据。

“从属协议”指代理人与信用方的另一债权人之间的每项协议，因为该协议可能会根据其条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改，据此，从任何信用方欠下的债务和/或任何信用方授予该债权人的担保该债务的留置权以任何方式从属于担保文件下产生的义务和留置权，该等从属协议的条款和规定已由代理人同意并为其合理接受。

“子公司”指，就任何人而言，（a）任何法团（或其任何外国等价物）其中，合计百分之五十（50%）或以上的已发行股权拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员（无论当时该公司任何其他类别或类别的股权是否因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接合法或实益拥有，或任何该等人士有权就其投票或指定该等股权的百分之五十（50%）以上的投票权，不论是透过代理、协议、法律运作或其他方式，及（b）任何合伙企业或有限责任公司（或其任何外国等价物）其中该等人及/或一名或多于一名

该人士的附属公司应拥有超过百分之五十（50%）的权益（不论是以投票或参与利润或出资的形式），或任何该等人士为普通合伙人或可行使普通合伙人的权力。除文意另有所指外，对附属公司的每次提述均为对信用方的附属公司的提述。

“掉期合约”是指任何“互换协议”，如《破产法》第101条所定义，由信用方获得以提供保护以防止利息或货币汇率波动，但前提是代理提供其对订立此类“互换协议”的事先书面同意。为免生疑问，“掉期合约”不得包括任何符合其定义的可转换票据对冲交易或认股权证交易。

“税收”指任何政府当局征收的所有现行或未来的税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款.

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或部分未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指定期贷款第一档、定期贷款第二档、定期贷款第三档和定期贷款第四档的合称。

“定期贷款账户” 具有第2.6（b）节规定的含义。

“定期贷款承诺金额”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的定期贷款第1批承诺金额、定期贷款第2批承诺金额、定期贷款第3批承诺金额和定期贷款第4批承诺金额之和。

“定期贷款承诺百分比”指，就任何贷款人就每项该等贷款人的定期贷款承诺而言，（a）在截止日，就每一批定期贷款而言，在承诺附件的“定期贷款第1批承诺百分比”、“定期贷款第2批承诺百分比”、“定期贷款第3批承诺百分比”和“定期贷款第4批承诺百分比”栏下，该贷款人名称对面所列的适用百分比（如该贷款人的名称未如此载列，则在截止日，该贷款人的该百分比应视为零），及（b）在截止日期后的任何日期（如适用于每批定期贷款），该百分比等于（i）该贷款人在该日期的定期贷款第1批承诺除以于该日期的合计定期贷款第1批承诺，（ii）该贷款人于该日期的定期贷款第2批承诺除以于该日期的合计定期贷款第2批承诺，（iii）该贷款人于该日期的定期贷款第3批承诺除以于该日期的合计定期贷款第3批承诺或（iv）该贷款人于该日期的定期贷款第4批承诺除以该日期的合计定期贷款第4批承诺。

“定期贷款承诺”指定期贷款第一批承诺、定期贷款第二批承诺、定期贷款第三批承诺和定期贷款第四批承诺。为免生疑问，所有贷款人在截止日期的定期贷款承诺总额应为330,000，000美元。

“定期贷款支付账户"指附表1.1（a）指明为定期贷款付款帐户的帐户，该帐户由每名借款人或代表每名借款人向代理人支付本金、利息、费用、开支、收费及仅就根据

应制作融资单证，或由代理人以书面通知借款人代表的方式不时指明的其他账户。

“定期贷款第1期”具有第2.1（a）（i）（a）节规定的含义。

“定期贷款第1期承诺金额”是指，就每一贷款人而言，本协议附件A在“定期贷款第1批承诺金额”标题下与该贷款人名称相对的金额，该金额经不时修订，以反映任何允许和有效的转让，因此该金额可根据本协议减少或终止。

“定期贷款第1期承诺终止日期”是指2028年2月29日。

“定期贷款第1期承诺”指各贷款人的定期贷款第1期承诺金额之和。

“定期贷款第2期”具有第2.1（a）（i）（b）节规定的含义。

“定期贷款第2期激活日期”的意思是截止日期。

“定期贷款第2期承诺金额”是指，就每一贷款人而言，本协议附件A在“定期贷款第二批承诺金额”标题下与该贷款人名称相对的金额，该金额经不时修订，以反映任何允许和有效的转让，因此该金额可根据本协议减少或终止。

“定期贷款第二期承诺终止日期”指（a）2028年6月30日和（b）在发生违约事件（截至发出该通知之日尚未被豁免或纠正）后，代理人向信用方提供通知之日中较早者，定期贷款第2批承诺已被终止。

“定期贷款第2期承诺”指各贷款人的定期贷款第2期承诺金额之和。

“定期贷款第2期融资日期”是指定期贷款第2期的任何预付款的日期。

“定期贷款第3期”具有第2.1（a）（i）（c）节规定的含义。

"定期贷款第3期激活日期”是指2027年1月1日。

“定期贷款第3期承诺金额”是指，就每一贷款人而言，本协议附件A在“定期贷款第三批承诺金额”标题下与该贷款人名称相对的金额，该金额经不时修订，以反映任何允许和有效的转让，因此该金额可根据本协议减少或终止。

“定期贷款第三期承诺终止日期”指（a）2029年6月30日和（b）在发生违约事件（截至发出该通知之日尚未被豁免或纠正）后，代理人向信用方提供通知之日中较早者，定期贷款第3批承诺已被终止。

“定期贷款第3期承诺”指各贷款人的定期贷款第3期承诺金额之和。

“定期贷款第3期融资日期”指定期贷款第3期的任何预付款的日期。

“定期贷款第4期”具有第2.1（a）（i）（d）节规定的含义。

“定期贷款第4期激活日期”指代理人和贷款人自行决定向借款人代理人提供定期贷款第4批激活日已经发生的通知的日期（据了解并同意，代理人或任何贷款人均无义务提供此类通知或激活定期贷款第4批承诺，该通知可由代理人或任何贷款人自行决定给予或拒绝）。

“定期贷款第4期承诺金额”是指，就每个贷款人而言，在本协议附件A的“定期贷款第4批承诺金额”标题下与该贷款人名称相对的金额，该金额经不时修订，以反映任何允许和有效的转让，因此该金额可根据本协议减少或终止。

“定期贷款第四期承诺终止日期”指（a）2029年6月30日和（b）在发生违约事件（截至发出该通知之日尚未被放弃或纠正）后，代理人向信用方提供通知之日，定期贷款第4批承诺已被终止，两者中较早者。

“定期贷款第4期承诺”指各贷款人的定期贷款第4期承诺金额之和。

“定期贷款第4期融资日期”是指定期贷款第4期的任何预付款的日期。

“期限SOFR”是指由SOFR管理员发布并在SOFR管理员网站上显示的与基于SOFR的此种利息期相当的期间的（x）前瞻性期限利率中的较大者，大约在此种利息期的参考时间和（y）下限。除非根据第1节订立的对本协议的任何修订另有规定2.2（k），如果对术语SOFR实施了基准替换，则本文中对术语SOFR的所有引用均应视为对此种基准替换的引用。

“终止的转让定价协议”指在交割日之前已终止并载于本协议附表1.1（c）的转让定价协议或成本加成定价安排。

“终止日期"指（a）到期日、（b）根据第10.2节加速贷款到期的任何日期或（c）借款人根据第2.12节提供的任何终止本协议通知中所述的终止日期中最早发生的日期。

“转让定价协议”指在交割日生效并载于本协议附表1.1（b）的转让定价协议或成本加成定价安排，因为这些协议或成本加成定价安排可在正常业务过程中不时延长、续签或修订，并经代理人事先书面批准（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

“UCC”指纽约州或任何其他州的统一商法典，其法律要求在任何抵押品上的担保权益完善时适用。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国税务合规证书”具有第2.8（c）（i）节规定的含义。

“认股权证交易”指信用方向对冲提供商出售的购买诺瓦瓦克斯医药股权的任何看涨期权、认股权证或合同权利，同时信用方向对冲提供商购买相关可转换票据对冲交易，其执行价格（或其中定义的类似术语）高于可转换票据对冲交易的执行价格（或其中定义的类似术语）；提供了（a）该等认购期权、认股权证或合约权利将根据ISDA主协议（可能被视为订立）在适用信用方与对冲提供方之间订立，且不得有任何信用方或其任何附属公司提供的信贷支持附件、信贷支持文件、信贷支持提供方、担保、担保或与此有关的其他信贷支持（在每种情况下）；（b）在紧接给予该等认购期权、认股权证或合约权利的出售形式上的效力及其收益的任何并行条款之前和之后，本协议项下不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续，并且（c）受该等认股权证交易规限的初始股份数目不得超过适用的许可可换股债务的初始基础股份数目.

“扣缴义务人”指任何借款人或代理人（如适用）。

“减记和转换权力”意味着，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该保释立法所规定的与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力的任何权力.

第1.2节会计术语和确定.除非在此另有规定，应对此处使用的所有会计术语进行解释，应对此处使用的所有会计确定（包括但不限于根据此处的证据作出的确定）作出，并且应根据适用的公认会计原则在与截止日期或之前交付给Agent和每个贷款人的每个信用方及其合并子公司的最近一期经审计的合并财务报表一致的基础上编制本协议要求交付的所有财务报表。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何融资文件中规定的任何财务比率或财务要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应如此要求，代理、贷款人和借款人应根据GAAP的此类变化（以被要求的贷款人的批准为前提），本着诚意协商修改该比率或要求以保持其原意；提供了,然而，即在如此修正之前，（a）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，以及（b）借款人应向代理和贷款人提供本协议要求的财务报表和其他文件，其中包括在该等变动生效之前和之后对该等比率或要求的计算进行调节。在FASB会计准则更新第2016-02号（租赁）生效之前不是（或不会是）《公认会计原则》下资本租赁义务的租赁（无论是现在存在的还是未来订立的）下的个人的任何义务，不应仅因采用《公认会计原则》的变更而被视为资本租赁义务，除非双方应按上述规定就此类变更达成双方均可接受的修订。尽管有此处包含的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则159声明（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对任何信用方或任何信用方的任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择。

第1.3节其他定义性和解释性规定.除另有具体规定外，本协议中对“条款”、“章节”、“附件”、“展品”或“附表”的提述，应为本协议的条款、章节、附件、展品或附表或本协议的提述。这里定义的任何术语都可以用单数或复数。“含”“含”“含”后视为“不限”。除本文另有规定或限制外，对任何人的提述包括该人的继承人和受让人。除非另有说明，任何日期所指的“from”或“through”分别指“from and include”或“through and include”。对任何法规或法案的引用应包括所有相关的现行法规和所有修正案以及任何后续法规、法案和条例。所有用于此处要求进行的财务计算的金额均不得重复。对任何法规或法案的引用，无需额外引用，应被视为是对美国联邦法规和法案的引用。对任何协议、文书或文件的引用应包括其所有附表、展品、附件和其他附件。对此处未定义但在UCC中定义的大写术语的引用，应具有在UCC中赋予它们的含义。此处对一天中时间的所有引用均应是对日光或标准时间的引用（如适用）。本文中所有提及的合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让，或类似术语，将被解释为也是指有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，就好像它是合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让，或类似术语（如适用）一样。任何一系列的有限责任公司应视为单独的人。任何一系列的有限责任公司应视为单独的人。本协议中允许借款人不时更新附表的任何条款，系指借款人代表可随时向代理人交付任何该等更新附表，且经代理人（在其合理酌情权下）批准（除非在向代理人交付该等更新附表后的五（5）个营业日内向借款人代表交付了反对，否则该等更新附表应视为已给予反对），该等更新附表应自动取代当时存在的附表，而无需任何人采取任何进一步行动或同意。

第1.4节结算和资金机制.除非本协议另有规定，本协议双方之间或双方之间根据本协议支付的所有款项和资金的结算应以美国的合法资金和立即可用的资金进行。

第1.5节时间是本质.时间对于借款人和对方信用方在本协议及其他所有融资单证项下的履行至关重要。

第1.6节一天中的时间.除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（夏令时或标准，视情况而定）的引用。

第2条-贷款

第2.1款贷款.

(a)定期贷款.

（一）定期贷款金额.

(A)根据本文和其他融资文件中规定的条款和条件，拥有定期贷款第1批承诺金额的每个贷款人在此分别同意在截止日期向借款人提供定期贷款，此后不时以一次或多次预付款的方式向借款人提供本金总额等于定期贷款第1批承诺的原始本金总额（“定期贷款第1期”).每个此类贷款人为定期贷款第1批提供资金的义务应限于该贷款人的定期贷款第1批承诺百分比，并且任何贷款人均无义务为任何定期贷款的任何部分提供资金，这些部分要求由任何其他贷款人提供资金，但并非如此提供资金。定期贷款第1批的资金总额应在截止日期相当于50,000，000美元，此后可在截止日期后发生的营业日以多笔预付款提供资金，总额不超过剩余的定期贷款第1批承诺，但在定期贷款第1批承诺终止日期之后不得提供定期贷款第1批下的预付款。贷款人没有义务在每个日历月就定期贷款批次1提供超过一（1）笔预付款，定期贷款批次1的每笔预付款的金额应等于所有此类贷款人的总额20,000，000美元（或10,000，000美元的更高整数倍）。除非先前已终止，于定期贷款第1批承诺终止日，定期贷款第1批承诺应随之自动终止，且各贷款人截至该日期的定期贷款第1批承诺金额应按该贷款人在该定期贷款承诺减少总额中的按比例份额减少。

(b)根据本协议和其他融资文件中规定的条款和条件，拥有定期贷款第2批承诺金额的每个贷款人在此分别同意在定期贷款第2批激活日或之后发生的营业日以及在定期贷款第2批承诺终止日或之前不时以一项或多项预付款向借款人提供定期贷款，原始本金总额不超过定期贷款第2批承诺（“定期贷款第2期”).每个此类贷款人为定期贷款批次2提供资金的义务应限于该贷款人的定期贷款批次2承诺金额，并且任何贷款人均无义务为任何定期贷款的任何部分提供资金，这些部分要求由任何其他贷款人提供资金，但并非如此提供资金。贷款人没有义务在每个日历月就定期贷款批次2提供超过一（1）笔预付款，定期贷款批次2的每笔预付款的金额应等于所有此类贷款人的总额25,000，000美元（或25,000，000美元的更高整数倍）。除非先前已终止，于定期贷款第2批承诺终止日，定期贷款第2批承诺应随之自动终止，且各贷款人截至该日期的定期贷款第2批承诺金额应按该贷款人在该定期贷款承诺减少总额中的按比例份额减少。

（c）根据本文和其他融资文件中规定的条款和条件，每个拥有定期贷款第三批承诺金额的贷款人在此分别同意，在定期贷款第三批激活日或之后发生的营业日以及在定期贷款第三批承诺终止日或之前，不时以一项或多项预付款向借款人提供定期贷款，原始本金总额不超过定期贷款第三批承诺（“定期贷款第3期”).每个此类贷款人为定期贷款第三批提供资金的义务应限于此类贷款人的定期贷款第三批

承诺金额，且任何贷款人均无义务为任何定期贷款的任何部分提供资金，该部分要求由任何其他贷款人提供资金，但并非如此提供资金。贷款人没有义务在每个历月就定期贷款第三档提供超过一（1）笔预付款，而定期贷款第三档的每笔预付款就所有这些贷款人而言的总额应等于25000000美元（或25000000美元的更高整数倍）。除非先前已终止，于定期贷款第三批承诺终止日，定期贷款第三批承诺应随之自动终止，各贷款人截至该日期的定期贷款第三批承诺金额应按该贷款人在该定期贷款承诺减少总额中的按比例份额减少。

(D)根据本协议和其他融资文件中规定的条款和条件，拥有定期贷款第4批承诺金额的每个贷款人在此分别同意在定期贷款第4批激活日或之后发生的营业日以及在定期贷款第4批承诺终止日或之前不时以一次或多次提前向借款人提供定期贷款，其原始本金总额不超过定期贷款第4批承诺（“定期贷款第4期”).每个此类贷款人为定期贷款第4批提供资金的义务应限于该贷款人的定期贷款第4批承诺金额，并且任何贷款人均无义务为任何定期贷款的任何部分提供资金，这些部分要求由任何其他贷款人提供资金，但并非如此提供资金。贷款人没有义务在每个日历月就定期贷款第4档提供超过一（1）笔预付款，而定期贷款第4档的每笔预付款的金额应等于所有此类贷款人的总额25,000，000美元（或25,000，000美元的更高整数倍）。除非先前已终止，于定期贷款第4批承诺终止日，定期贷款第4批承诺应随之自动终止，且各贷款人截至该日期的定期贷款第4批承诺金额应减去该贷款人在该定期贷款承诺总减少额中的按比例份额。

（e）任何借款人不得有权再借不时偿还或预付的定期贷款的任何部分。借款人应就每笔拟议的定期贷款预付款向代理人交付借款通知，该借款通知应予交付，（i）如为首期定期贷款第1批借款，则不迟于截止日期下午12：00（东部时间），以及（ii）如为后续的定期贷款第1批、定期贷款第2批、定期贷款第3批或定期贷款第4批借款，不迟于下午12：00（东部时间）前十（10）个工作日（或代理人与贷款人可能约定的较短期限）提出借款。

（二）按期还款；强制提前还款；可选提前还款.

(A)每笔定期贷款的未偿还本金金额应立即到期并在终止日期全额支付。

(b)应到期应付，借款人应按以下金额、在以下时间提前偿还每笔定期贷款：

（一）除非代理人另有书面同意，但借款人可选择根据本条第2.1（a）（ii）（b）（i）款适用伤亡收益，则在任何信用方（或作为损失受款人或受让人的代理人）收到任何抵押品的任何伤亡收益超过1,000，000美元之日后五（5）个营业日内，数额相当于此类收益的百分之百（100%）（扣除允许债务定义（c）条允许的自付费用和偿还有担保债务并抵押遭受此类伤亡的财产），或代理人应选择将该等收益的较小部分用于定期贷款及相关债务；提供了那，只要不发生违约事件那么

存在，任何超过1000000美元的此种伤亡收益可改为由借款人在收到此种收益后三百六十（360）天内用于替换、修理、购买或以其他方式将此种收益再投资于信用方业务中使用或有用的资产；

（二）在不限制第5.6（b）节的情况下，除非代理人另有书面同意，否则在任何信用方收到许可资产处置定义（j）条允许的任何资产处置或不构成许可资产处置的任何资产处置的收益后五（5）个营业日内，金额等于该资产处置的现金收益净额的百分之百（100%）（扣除许可债务定义（c）条允许的自付费用和偿还担保债务并设押该资产），或代理人应选择适用于该等义务的较小部分；提供了只要当时不存在违约事件，借款人可在收到该等收益后三百六十（360）天内将任何该等现金净收益用于将该等收益再投资于信用方业务中使用或有用的资产；

（三）[保留]；和

（四）相当于被视为超过最高法定利率（定义见下文）的任何利息的金额，并须按第2.7节的规定适用于任何贷款人减少贷款的本金余额；

（c）借款人可不时向代理人发出至少五（5）个营业日前的不可撤销书面通知（该通知可能以再融资或其他适用交易结束为条件），预付全部或部分定期贷款；然而，提供, （x）每笔此类预付款（本协议要求的强制性部分预付款除外）的金额应等于10,000，000美元（或1,000，000美元的更高整数倍）（或，如果低于，则为定期贷款的未偿本金余额），并且（y）每笔此类预付款应附有所有预付款费用和本协议要求的任何其他费用以及费用信函或任何融资文件要求的与此类预付款有关的任何费用。

（三）所有预付款.除本协议另有约定外，定期贷款的所有提前还款应由代理人按到期时间倒序申请定期贷款及相关债务。尽管前述有任何相反规定，在定期贷款项下已有多笔预付款的情况下，定期贷款的每笔提前还款应由代理人按与该预付款有关的预定付款的到期时间倒序申请减少和预付当时未偿还的最早预付款的本金余额，直至全额支付该最早预付款（且在任何该等部分预付款的总额应超过该等最早预付款的未偿还本金余额的范围内，该等预付款项的剩余部分应按本句规定的方式，按相应提前日期的直接顺序依次应用于定期贷款项下的剩余预付款）。

（四）一般付款.每一借款人或其代表向代理人支付的所有本金、利息、费用、开支、收费及与债务有关的所有其他欠款，均应记入支付账户。

第2.2节利息、利息计算和某些费用.

(a)利息.

（一）自结算日期起及之后，除本协议另有明文规定外，贷款及其他债务按SOFR利息之和计息

率加适用的保证金。贷款的利息应在每月的第一（1）日按月支付，并在该等贷款到期时支付，无论是通过加速还是其他方式。所有其他债务的利息应在五（5）个营业日内根据书面和开票要求支付。

（二）在与Term SOFR有关的情况下发生以下一个或多个事件：（a）SOFR管理人或代表SOFR管理人宣布SOFR管理人已停止或将停止提供1个月期限的Term SOFR的公开声明或信息发布，永久或无限期，但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供1个月期限的Term SOFR；（b）SOFR管理人的监管主管、联邦储备委员会的公开声明或信息发布，纽约联邦储备银行，对SOFR管理人具有管辖权的破产官员或解决机构，或具有类似破产或解决机构的法院或实体，声明SOFR管理人已停止或将停止提供为期1个月的永久或无限期定期SOFR，但前提是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供1个月期限的定期SOFR；或（c）监管主管为SOFR管理人发布公开声明或发布信息，宣布1个月期限的定期SOFR不再存在，或截至指定的未来日期将不再存在，代表和代理人已向借款人代表提供了相同的通知，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。

（三）就Term SOFR的使用或管理而言，代理将有权不时作出一致的变更，并且，尽管本文或任何其他融资文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他融资文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理人将及时通知借款人代表和出借人任何符合性变更的有效性。

(b)费函.除本协议规定的其他费用外，借款人同意代理支付，费用函规定的费用。

（c）[保留].

（d）[保留].

（e）预付费用.如果定期贷款项下的任何预付款在任何时间、全部或部分预付，出于任何原因（无论是通过借款人自愿提前还款、通过借款人强制提前还款、由于违约事件的发生或其他原因，或者如果定期贷款变得加速（包括由于第10.1（f）节所述违约事件的发生或其他原因导致的任何自动加速）并到期应付，但为免生疑问，在到期日偿还已作出（或要求作出）的定期贷款除外，借款人应根据其按比例份额为所有定期贷款人的利益向代理支付预付款费用（“预付费用”）按照本款计算。定期贷款的预付费用应等于由乘法被预付（或被要求预付，如果该金额更大）的本金金额由以下适用百分比金额：（x）截止日期后第一年的百分之三（3.00%），（y）截止日期后第二年的百分之二（2.00%），以及此后的（z）百分之一（1.00%）。尽管有上述规定，如代理人须根据第2.1（a）（ii）（b）款（i）项（有关伤亡收益）或第（iv）款（有关超过最高法定利率的付款）作出该等付款，则预付费用不得适用于或评估借款人作出的任何预付款项。所有依据本款应支付的费用，到期应支付时视为已全额赚取，一经支付不得退还。尽管有任何与此相反的规定，与任何中型股再融资有关的预付费用不得到期或支付。

（f）审计费用.借款人应向代理支付，为自己的账户而不是为任何其他出借人的利益，所有合理的和有文件证明的，自掏腰包与借款人账簿和记录的审计和检查、抵押品的审计、估价或评估、借款人遵守适用法律的审计以及代理人认为适当的其他事项有关的费用和开支，应在代理人向借款人发出书面付款请求之日的次月第一个营业日到期支付，但须遵守第4.6节（在审计和实地检查的情况下）和第4.14（c）节（在抵押品的估价或评估的情况下）规定的限制。

（g）电线费.借款人应按书面要求向代理支付为其自己的账户而不是为任何其他出借人的账户支付的为借款人账户进行的进出电汇的费用，该等费用以代理当时的电汇费用表为基础（可根据借款人的书面要求提供）。

（h）逾期收费.未及时支付本金（终止日最后一期本金除外）、债务到期利息或本协议项下或其他融资单据项下任何其他到期金额且逾期五（5）天的，借款人在无代理人通知或要求的情况下，应及时为代理人自己的账户而不是为任何其他贷款人的利益向代理人支付，作为对代理人管理债务的额外补偿，金额相当于每笔拖欠款项的百分之二（2.0%）。

（一）利息及相关费用的计算.每份融资单据项下的所有利息及费用，均按实际经过天数360天计算。贷款的资金发放日期应计入利息。贷款的支付日期不计入利息。贷款当日偿还的，收取一（1）天利息。

（j）自动清算所支付.代理人（或其指定的服务商或代表证券化工具的受托人）选择的，借款人根据本协议向代理人支付的本金、利息、费用、费用或任何其他到期和欠款，应通过自动清算所借方或借款人代表就本协议签署的自动清算所借方授权书中借款人代表指定的金融机构账户中即时可用资金的自动清算所借方支付给代理人，并在收到时生效。借款人应签立为实现此种自动借记而不时需要的任何和所有表格和文件。在任何情况下，不得向借款人退还任何此类款项。

(k)基准替换设置；符合更改。

（一）一旦发生基准转换事件，代理和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。任何该等修订将于代理向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五个（第5个）营业日下午5时（纽约市时间）生效，只要代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人提出的反对该等修订的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前不会发生此类替换。就实施基准更换而言，代理将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他融资文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他融资文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理将及时通知借款人代表和出借人任何基准更换的实施情况和任何符合性变更的有效性。

（二）代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由代理人或他们自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他融资文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条明确要求的除外。尽管在此或在此有任何相反的规定

任何其他融资文件，在任何时候，（a）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR），并且（i）该基准的任何期限未显示在不时发布由代理人合理酌情权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（i）条中的任何一条被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上，或（ii）不是或不再受其现在或将不再具有基准代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。代理人将根据本节将基准的任何期限移除或恢复时，迅速通知借款人代表。

（l）借款人代表收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销任何未决的SOFR贷款请求，并提出基本利率贷款请求，任何未偿还的受影响贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。

第2.3节笔记.每一贷款人所作贷款的部分，如该贷款人提出要求，应以借款人在共同和若干基础上签立的一张或多张本票（每一张，a“注意事项”）的原始本金金额等于该贷款人的定期贷款承诺。

第2.4节保留.

第2.5节保留.

第2.6节关于付款的一般规定；贷款账户.

(a)各信用方根据任何融资文件应支付的所有款项，包括根据本协议和根据任何其他融资文件支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和偿还，均应在没有抵销、补偿或反索赔的情况下进行。如本协议项下的任何付款在营业日以外的某一天到期应付，则该等付款须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，其利息须按该延展期间当时适用的利率支付（据了解及同意，仅为计算本协议所载的财务契约及计算及确定遵守该等契约及计算的目的，如在任何该等延展的到期日足额付款，该等付款须当作已于原定到期日支付，而不会使任何延期生效）。任何日期中午12：00（东部时间）之前在支付账户收到的任何款项均视为代理人在该日期收到，任何日期中午12：00（东部时间）或之后在支付账户收到的任何款项均视为代理人在下一个营业日收到。

(b)代理人应当保持定期借款账户（以“定期贷款账户”）的账簿上，以记录定期贷款人根据本协议或任何其他融资文件作出的定期贷款和其他信贷延期，以及每个借款人就此作出的所有付款。定期贷款账户的所有分录应按照代理人不时生效的习惯会计惯例进行。定期贷款账户中的余额，如在任何时候记录在代理人的账簿和记录中，应是每个借款人在没有明显错误的情况下应付和欠代理人的金额的确凿和具有约束力的证据；提供了,然而、任何未如此记录或如此记录中的任何错误不应限制或以其他方式影响任何借款人根据本协议或根据任何其他融资文件支付所有欠款的义务。代理人应努力向借款人提供有关定期贷款账户的月度对账单（但如代理人未能提供任何此类对账单，则代理人或任何贷款人均不承担任何责任）。除非任何借款人在收到任何该等陈述后九十（90）天内通知代理人对任何该等陈述（具体说明该反对的依据）有任何异议，否则该陈述应被视为就其中所反映的所有事项在所有方面对借款人具有约束力和结论性的最终意见。

第2.7节最高利息.在任何情况下，任何借款人根据任何融资文件就贷款或任何其他债务收取的利息不得超过纽约州法律或任何其他适用法域允许的最高金额。尽管本文或其他地方有任何相反的规定，但如在任何时候根据本协议或根据任何票据或其他融资文件应支付的利率（“规定的利率”）将超过任何适用法律允许收取的最高利率（“最高合法利率”），则只要超过最高法定利率，应支付的利率应等于最高法定利率；提供了,然而、如在其后的任何时间，规定的利率低于最高法定利率，则各借款人应在法律允许的范围内，继续按最高法定利率支付利息，直至所收取的利息总额等于如果规定的利率是（如果没有本规定的操作）应收取的利息总额。此后，应支付的利率应为规定的利率，除非并直至规定的利率将再次超过最高法定利率，在此情况下，本条规定应再次适用。在任何情况下，任何贷款人收到的利息总额不得超过如果按最高法定利率计算本协议整个期限的利息，则其可以合法收到的金额。如果尽管有前一句的规定，任何贷款人根据本协议获得的利息超过最高法定利率，则该超额金额应适用于贷款本金余额的减少或根据本协议应付的其他金额（利息除外），如果当时没有该等本金或其他金额未偿还，则应将该超额或剩余的部分支付给借款人。在参照适用于任何贷款人的最高法定利率计算应付利息时，该利息应按等于最高法定利率的每日利率计算除以一年中进行这种计算的天数。

第2.8节税收；资本充足；成本增加；无法确定费率；违法.

(a)贷款的所有本金和利息的支付以及根据本协议应支付的所有其他金额，均应免缴和不扣除任何目前或未来的税款，但适用法律要求的除外。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果任何此类扣缴或扣缴是就已获赔偿的税款而言，然后，信用方应支付必要的额外金额或金额，以确保代理和每个贷款人实际收到的净额将等于该接收方在无需此类预扣或扣除的情况下本应收到的全部金额（包括但不限于适用于根据本条第2.8款应付的额外金额的此类预扣和扣除）。信用方依据本条第2.8款向政府当局缴纳任何税款后，该信用方应迅速将正式收据的原件或经核证的副本、报告此类付款的申报表副本或代理人合理满意的证明此类付款的其他文件转发给该机构。信用方应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由代理人选择及时偿还代理人缴纳的其他任何税款。

(b)信贷当事人应在提出要求后十（10）天内，向代理人和贷款人赔偿代理人或任何贷款人应付或支付的或被要求从向代理人或任何贷款人支付的款项中扣留或扣除的任何已获赔偿税款（包括对根据本条第2.8条应付的款项征收或主张的或可归属于该款项的已获赔偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论该等已获赔偿税款和其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人（附一份副本给代理人）或由代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人代表的关于此类付款或赔偿责任金额的合理详细的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（c）任何贷款人如有权就根据任何融资文件支付的款项获得豁免或减免预扣税，应在适用法律规定的时间或借款人代表或代理人合理要求的时间，向借款人代表和代理人交付借款人代表或代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在没有

代扣代缴或以较低的扣缴比率代缴。此外，任何贷款人如经借款人代表或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人（如适用）能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在该贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.8（c）（i）、2.8（c）（ii）和2.8（e）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（一）为美国联邦所得税目的而非“美国人”（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义）且在截止日期为本协议缔约方或在截止日期后声称根据第11.17（a）节成为权益受让人的每一贷款人（除非该贷款人在紧接此类转让之前已是本协议项下的贷款人）（每一此种贷款人a“外国贷款人"）应在法律允许的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人代表或代理人的合理请求）执行并交付给借款人代表和代理人（按收款人要求的份数），以适用于以下任何一项：（a）在外国贷款人主张美国为缔约方的所得税条约的利益的情况下，（x）就任何融资文件项下的利息付款而言，两（2）份妥善填妥及签立的美国国内税务署正本（"国税局"）表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）（如适用）确立了根据此类税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定，以及（y）就任何融资文件下的任何其他适用付款而言，两（2）个正确填写和执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）（如适用）确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；（b）两（2）份IRS表格W-8ECI（或后续表格）的已执行原件；（c）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）一份基本上以附件 E-1大意是该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）和（y）两（2）份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）的已签立正本（视情况而定）；（d）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，两（2）份IRS表格W-8IMY的已签立正本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格），一份美国税务合规证书，其形式大致为附件 E-2或附件 E-3、IRS表格W-9（或后续表格），及/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 E-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；或（e）IRS规定的其他适用表格、证书或文件。各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人代表和代理人其在法律上无法这样做。此外，在适用法律允许的范围内，此类表格应在该外国贷款人先前交付的任何表格过时或失效时由该外国贷款人交付。每一外国贷款人应在其确定不再能够向借款人代表提供任何先前交付的证书（或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明）的任何时候，立即通知借款人代表。

（二）为美国联邦所得税目的而作为“美国人”（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义）且在截止日期为协议缔约方或根据第11.17（a）节声称成为权益受让人的每一贷款人

截止日期后（除非该贷款人在紧接该转让前已是本协议项下的贷款人），应在法律许可的范围内，在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后应借款人代表或代理人的合理要求）向借款人代表和代理人提供一份正确填写和执行的IRS表格W-9或任何后续表格，证明该贷款人有权获得美国备用预扣税豁免和其他适用表格，国税局规定的或者借款人代表或者代理人合理要求的证明或者文件。每一此类贷款人应在其确定先前交付给借款人代表的任何证书（或美国政府当局为此目的采用的任何其他形式的证明）不再有效的任何时候立即通知借款人代表。

（三）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人代表或代理人的合理请求）向借款人代表和代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的预扣或扣除。

（d）如任何贷款人或代理人在其合理酌情决定权下，确定其已收到任何借款人根据本条2.8款对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条2.8款支付额外款项），则该贷款人或代理人应立即向借款人支付相当于该退款的金额，扣除该贷款人或代理人与此有关的所有合理自付费用，包括任何税款；提供了,然而、该借款人应该贷款人或代理人的书面请求，同意在该贷款人或代理人因任何原因被要求向该政府当局交出或以其他方式偿还该退款的情况下，向该贷款人或代理人偿还已支付给该借款人的任何金额（加上相关政府当局施加的任何相关罚款、利息或其他费用）。尽管本条第2.8条另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本条第2.8（d）条向受弥偿方支付任何款额，而支付该款项将使受弥偿方处于较不利的税后净额状况，而如果须予赔偿并引起此种退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，并且从未支付与此种税款有关的弥偿款或额外款项，则受弥偿方将处于不利的税后净额状况。本条第2.8（d）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（e）如果根据任何融资文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人代表或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本款（e）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（f）各贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何信用方尚未就该等获弥偿税款向代理人作出弥偿，且不限制信用方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第11.17条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由代理人在

与任何融资文件的关联，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由代理人交付予任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人根据任何融资文件或以其他方式由代理人从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项在任何时候抵销并适用于根据本款（f）项应付给代理人的任何款项。

（g）如任何贷款人应合理地确定，在每种情况下，在截止日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释、管理或适用该等法律的类似机构对有关资本充足的任何适用法律的采纳或生效或任何变更，或在截止日期之后对解释、管理或适用该等法律的任何变更，或任何贷款人或控制该贷款人的任何人遵守任何该等政府当局关于资本充足（无论是否具有法律效力）的任何请求、指导方针或指示，在截止日期后采取或以其他方式生效的中央银行或类似机构，已经或将会产生因该贷款人根据本协议承担的义务而将该贷款人或该控制人的资本回报率降低至低于该贷款人或该控制人本可达到的水平的效果，但若不采取这种方式，则不时生效、变更、解释、管理、应用或遵守（考虑到该贷款人或该控制人有关资本充足率的政策），根据该贷款人的要求（该要求应附有一份证明，说明该要求的依据和合理详细的金额计算，其副本应提供给代理人），借款人应立即向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该控制人的减持，只要该金额已在该贷款人首次提出要求之日前二百七十（270）天当日或之后累积；提供了尽管本协议中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“适用法律的变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何.

（h）任何贷款人应合理地确定，任何适用法律的采纳或生效，或任何适用法律的变更，应（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，（ii）使任何贷款人就本协议承担任何税款，或由其提供的任何SOFR贷款（不包括（a）补偿税款，（b）不包括税款定义（b）至（d）条所述税款，（c）连接所得税）；或（iii）向任何贷款人施加影响本协议或该贷款人作出的SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用（税项除外），而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持根据Term SOFR确定的利息的任何贷款的成本（或维持其作出任何此类贷款的义务），或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），根据该贷款人的要求，借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人产生的额外费用或遭受的减少。

（一）如任何贷款人根据本条第2.8节中的任何条款要求赔偿，或要求借款人根据第2.8节为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则在借款人代表的书面请求下，该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议提供的权利和义务（在不违反第11.17节规定的情况下）转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人合理判断，该等指定或转让（i）将消除或大幅减少根据任何该等条文应付的款额（视属何情况而定），在未来，（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，及（iii）不会对该等

贷款人（根据其唯一善意酌处权确定）。在不受第13.14条规定限制的情况下，每个借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理和有文件证明的、自付费用和开支.

（j）除第2.2（k）节另有规定外，如果代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定期限SOFR，代理人将立即通知借款人和每个贷款人。经代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务应予中止，直至代理人撤销该通知。一旦收到此种通知，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付根据本协议要求的任何额外金额。

(k)如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助SOFR贷款，或根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则在该贷款人（通过代理人）向借款人发出通知后，应暂停该贷款人提供SOFR贷款的任何义务，在每种情况下，直至该贷款人通知代理人和借款人代表（通过代理人）引起这种确定的情况已不复存在。收到此种通知后，所有SOFR贷款应成为基准利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付根据本协议要求的任何额外金额。

（l）每一方当事人在本条2.8款下的义务，在代理人离职或更换或贷款人的任何权利转让或更换以及本协议项下所有义务的偿还、清偿或解除后仍有效。

第2.9节借款人代表的委任.

(a)各借款人在此不可撤销地指定并构成借款人代表作为其代理人和实际代理人，以该借款人和任何其他借款人的名义或代表其请求和接受贷款，交付借款通知，就贷款收益的支付发出指示，根据本协议或任何其他融资文件给予和接受所有其他通知和同意，并根据本协议和其他融资文件以任何借款人或借款人的名义或代表其采取所有其他行动（包括关于遵守契约的行动）。代理人和贷款人可将贷款支付至借款人代表或借款人的银行账户或以其他方式向借款人提供贷款，在每种情况下均由借款人代表指定或指示，而无须通知任何其他借款人。尽管有任何与此相反的规定，代理人可随时并不时要求将向任何借款人或为其账户提供的贷款直接发放至该借款人的经营账户。

(b)借款人代表特此接受借款人根据本条第2.9款指定担任借款人的代理人和事实代理人。借款人代表应确保在任何时候由借款人要求或将汇入或为其账户的任何贷款的支付，应汇入或发放给该借款人或为其账户的任何贷款。

（c）各借款人在此不可撤销地指定并构成借款人代表作为其代理人，以接收代理人和贷款人就本协议和其他融资文件项下或与之相关的义务或其他方面发出的对账单和所有其他通知。

（d）任何由借款人代表或代表任何借款人作出或交付的任何通知、选择、陈述、保证、协议或承诺，就所有目的而言，均须当作已由该借款人（视属何情况而定）作出或交付，并须对该借款人具有约束力及可对其强制执行，其程度犹如由该借款人直接作出或交付一样。

（e）除十（10）个工作日前的

给代理人的书面通知。如果借款人代表根据本协议辞职，借款人有权指定一名继任借款人代表（该代表应为借款人，并应被代理人合理接受为该继任者）。在根据本协议接受其作为继任借款人代表的任命后，该继任借款人代表应继承退任借款人代表的所有权利、权力和义务，“借款人代表”一词是指就本协议和其他融资文件的所有目的而言的该继任借款人代表，退任或终止的借款人代表作为借款人代表的任命、权力和义务应随之终止。

第2.10款连带责任；分摊权；从属和代位权.

(a)借款人被统称为包括本文中被指定为借款人之一的所有人；然而，提供、此处任何提及“任何借款人”、“每个借款人”或类似的提及，应被解释为提及此处指定为借款人之一的每个个人。被如此命名的每一个人应对借款人在本协议下的所有义务承担连带责任。每个借款人单独明确理解、同意和承认，在没有此处指定为借款人的所有人的集体信贷、所有这些人的连带责任以及所有这些人的抵押品交叉抵押的情况下，将不会按照此处的条款提供信贷便利。因此，每个借款人都单独承认，被指定为借款人之一的每个人作为一个整体所获得的利益构成合理等值，无论任何个人借款人实际借入、垫付的信贷便利金额或提供的抵押品金额如何。此外，在此被指定为借款人之一的每个实体在此承认并同意，本协议中包含的所有陈述、保证、契约、义务、条件、协议和其他条款应适用于本协议中指定为借款人之一的每个人以及所有这些人，并应对其具有约束力，并应对其单独衡量和强制执行。作为说明，但不限制前述内容的一般性，本协议第10.1节的条款将适用于作为本协议借款人之一的每个个人（以及作为一个整体的所有这些人），使得本协议第10.1节中所述的任何事件发生于本协议中指定为借款人之一的任何人，即构成违约事件，即使该事件未发生于指定为借款人的任何其他人或所有该等人作为一个整体。

(b)尽管本协议有任何相反的规定，但意在每个借款人对债务的连带赔偿责任以及借款人为担保债务而授予的留置权的连带性质，不构成欺诈性转让（定义如下）。因此，代理人、贷款人和每个借款人同意，如果借款人对债务的赔偿责任，或该借款人为担保债务而授予的任何留置权，如果没有适用本句，将构成欺诈性转让，则该借款人的赔偿责任和担保该赔偿责任的留置权应仅在不会导致该赔偿责任或该留置权构成欺诈性转让的最大限度内有效和可执行，该借款人和本协议的赔偿责任应自动视为已相应修改。就本协议而言，术语“欺诈运输”指《破产法》第二编第11章第548条规定的欺诈性转让或任何国家、国家或其他政府单位的任何欺诈性转让或欺诈性转让法律或类似法律适用条款规定的欺诈性转让或欺诈性转让，并不时生效。

（c）特此授权代理人在不发出通知或要求的情况下（除本协议另有具体规定外），在不影响任何借款人在本协议项下的责任的情况下，随时并不时（i）延长、延长或以其他方式增加支付债务的时间；（ii）经任何借款人的书面同意，更改与债务有关的条款或以其他方式修改、修订或更改任何票据或其他协议的条款，由任何借款人现在或以后签署并为任何贷款人交付给代理人的文件或文书；（iii）接受债务的部分付款；（iv）为支付债务或为支付债务的任何担保而取得并持有任何抵押品并交换、强制执行、放弃和解除任何该等抵押品；（v）应用任何该等抵押品并指示订单或

作为代理人的销售方式，可在其合理酌情权下确定；（vi）以任何方式结算、解除、妥协、收取或以其他方式清算债务及其任何抵押品，所有担保人和担保人抗辩特此由各借款人放弃。除本协议或任何其他融资文件特别规定外，代理人应拥有确定任何付款或信贷的适用时间和方式的专属权利，无论是否从任何借款人或任何其他来源收到，该确定对所有借款人具有约束力。所有这类付款和信贷可全部或部分适用、撤销和重新适用于代理人应在其合理酌处权下确定的任何义务，但不影响任何其他借款人的义务的有效性或可执行性。

（d）各借款人在此同意，除下文规定的情况外，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论（i）没有试图向任何债务人收取债务或采取其他强制执行该义务的行动；（ii）代理人对任何证明债务的文书的任何条款或其任何部分或此前由借款人现在或以后签署并交付给代理人的任何其他协议的放弃或同意；（iii）代理人未采取任何步骤完善和维持其在以下方面的担保权益或维护其权利，（四）借款人或代理人在适用《破产法》第1111（b）（2）条的任何此类程序中选择或反对借款人或代理人根据《破产法》提起的任何程序或任何类似程序；（五）借款人作为债务人占有的任何借款或授予担保权益，根据《破产法》第364条；（六）根据《破产法》第502条不允许，代理人要求偿还任何债务的全部或任何部分；或（vii）除全额支付债务以外的任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩。

（e）借款人在此约定，作为他们之间的约定，在代理人代表贷款人应已从任何借款人收到任何追偿金额（定义见下文）的范围内，则付款借款人应有权以等于该其他借款人在该追偿金额中的分摊份额的金额对其他借款人进行分摊；然而，提供、如任何借款人遭受亏欠金额（定义见下文），则遭受亏欠金额的借款人有权向其他借款人寻求和收取与亏欠金额相等的金额的分担款；及提供，进一步、在任何情况下，因任何借款人的出资而如此偿还的总额在任何情况下均不得等于或超过如果支付将构成或导致欺诈性转让的数额。在所有义务均已付清和全额清偿（尚未提出索赔的早期赔偿义务除外）之前，任何由借款人支付或为借款人的账户支付的款项，包括但不限于（i）该借款人代表任何其他借款人的负债支付的款项，或（ii）任何其他担保人根据任何担保支付的款项，均应使该借款人有权通过代位权或其他方式从该其他借款人或从该其他借款人的财产中或从该其他借款人的财产中获得任何付款。每名借款人根据本条第2.10（e）款或通过代位权或其他方式从任何其他借款人收取任何分担款的权利，在受付权上应从属于义务，且该借款人不得因该借款人履行其在本协议项下的连带义务而对该其他借款人或该其他借款人的任何财产行使任何权利或补救，直至该义务（尚未提出索赔的早期赔偿义务除外）获得全额偿付，而任何借款人不得就本条第2.10（e）款行使任何权利或补救措施，直至该等债务（尚未提出申索的早期弥偿债务除外）获得足额偿付为止。本条第2.10（e）款所用的术语"回收金额”指代理人根据本协议或其他融资文件行使出借人的任何补救措施（包括但不限于出售任何抵押品）而收到或记入其名下的收益金额。本条第2.10（e）款所用的术语"亏空金额"是指任何金额低于借款人有权通过缴款或代位权方式从其他借款人处获得但尚未由其他借款人支付的关于有权获得缴款的借款人应占的任何追回金额的全部金额，直至通过根据本条第2.10（e）款或其他条款作出的缴款和偿还将赤字金额减至零美元（0美元）。

第2.11款[保留]

第2.12款终止；终止的限制.

(a)贷款人的终止.除第10.2节规定的权利外，代理人可在要求的贷款人的指示下，通过向借款人代表发出书面通知，在违约事件发生时或之后以及在违约事件持续期间终止本协议。

(b)借款人的终止.经至少五（5）个工作日的事先书面通知（可能以完成再融资或其他适用交易为条件）并根据代理人和贷款人合理满意的形式和实质上的付款文件，借款人可自行选择终止本协议；然而，前提是，在借款人遵守第2.12（c）节并且所有义务，包括根据任何费用信函支付到期和拖欠的所有费用（尚未提出索赔的早期赔偿义务除外）被全额支付之前，此种终止不得生效。借款人发出的任何终止通知均不可撤销，除非所有贷款人另有书面约定，且任何贷款人均无义务在该通知所述的终止日期或之后作出任何贷款。借款人只能选择全部终止本协议。本协议的任何部分或本协议项下可用的贷款类型均不得单独终止。

（c）终止的效力.所有债务应立即到期并在终止日期支付。融资文件中包含的信用方的所有承诺、协议、契诺、保证和陈述应在任何此类终止后仍然有效，代理人应保留其在担保物和代理人中的留置权，并且每个贷款人应保留其在融资文件下的所有权利和补救措施，尽管有此类终止，直到所有义务以立即可用的资金全部解除或支付，包括但不限于第2.2节下的所有义务以及因此类终止而产生的任何费用函的条款（在每种情况下，除了尚未提出索赔的早期赔偿义务）。在以立即可用的资金以现金全额支付所有债务（尚未提出索赔的早期赔偿义务除外）和终止定期贷款承诺后，如借款人合理要求，代理人应按借款人的全部成本和费用，根据并按照任何适用的偿付文件的条款签署和交付证明根据本协议授予的担保物的担保权益解除和终止的此类文件和其他融资文件。

第3条-代表和授权书

为促使代理人和贷款人订立本协议并作出本协议所设想的贷款和其他信贷便利，各借款人和本协议的相互信用方，现向代理人和各贷款人声明并保证：

第3.1节存在与力量.每一信用方（a）是在附表3.1，（b）在其组织的司法管辖区的法律规定下正式组织、有效存在并具有良好信誉的附表3.1，（c）具有与该信用方的组织文件中所显示的相同的法定名称和组织识别号码（如有），在每种情况下均按在附表3.1，（d）拥有拥有其资产的一切权力，并拥有在经营其目前已进行或拟进行的业务时所需的权力和一切许可，但不能合理地预期不具备此类权力或许可会产生重大不利影响的情况除外，以及（e）有资格作为外国实体在其被要求具有此种资格的每个法域开展业务，而截至截止日期的哪些法域是在附表3.1，但在无法合理预期未能如此限定会产生重大不利影响的情况下，本（e）条除外。除非载列于附表3.1，在截止日期（x）之前的五（5）年期间内，没有任何信用方拥有除其当前名称以外的任何名称，或（y）根据其当前注册地或组织的司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律成立或组织。

第3.2节组织和政府授权；不得违反.每一信用方签署、交付和履行其作为当事方的融资单证（a）在其权力范围内，（b）已根据其所采取的一切必要行动获得正式授权

组织文件，（c）除（i）与根据本协议或任何担保文件授予代理人的留置权有关的录音、备案和其他完善行动，以及（ii）在截止日期或之前获得或作出的那些，以及（d）不违反、冲突或导致违反或违约（i）适用于任何信用方的法律的任何重要要求，（ii）任何信用方的任何组织文件，或（iii）对其具有约束力的任何协议或文书，但就本条款而言无法合理预期会产生重大不利影响的违约、冲突、违约或违约除外。

第3.3节绑定效果.任何信用方作为一方当事人的每份融资单证均构成该信用方的有效且具有约束力的协议或文书，可根据其各自条款对该信用方强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债或与强制执行债权人权利有关的其他类似法律以及一般衡平法原则的限制。每份融资单据均已由各信用方正式签署并交付。

第3.4节资本化.每一信用方的所有已发行和未偿还的股权均获得正式授权和有效发行，且在该信用方为公司的范围内，已全额支付、不可评估、且不受许可留置权以外的所有留置权的限制，且此类股权证券的发行符合所有适用法律。

第3.5节财务信息.交付给Agent的所有书面信息以及与任何信用方的财务状况有关的所有重大方面的信息都按照公认会计原则公平地呈现了该信用方截至该日期和随后结束的该期间的财务状况（以及未经审计的财务报表，但须进行正常的年终调整和没有脚注披露）。自2024年12月31日以来，（a）任何信用方的业务、经营、财产或财务状况没有发生重大不利变化，（b）没有可以合理预期会导致重大不利影响的事实、事件或情况。

第3.6节诉讼.除非载列于附表3.6截至截止日期，除下文以书面形式向Agent披露的情况外，没有针对任何信用方或其任何子公司的未决诉讼，或据该借款人所知，没有针对任何信用方或其任何子公司的书面威胁诉讼，如果作出不利的确定，可以合理地预期这些诉讼将导致独立保险未涵盖的任何超过1,000，000美元的判决或责任。没有针对任何信用方或其任何子公司的未决诉讼，在这些诉讼中，可以合理地预期不利的决定会产生重大不利影响，或以任何方式使任何融资文件的有效性受到质疑。

第3.7节财产所有权.每名借款人及其各附属公司均为声称或报告由该人拥有或租赁（视属何情况而定）的所有重要财产、账户及其他资产（真实或个人、有形、无形或混合）的合法拥有人、拥有良好和可销售的所有权并合法占有或拥有有效的租赁权益，或拥有有效的租赁权益。

第3.8节没有违约.未发生违约事件，或据此类借款人所知，未发生违约事件，并且仍在继续。任何信用方均不存在违反或违约其作为一方当事人或其财产受其约束或影响的任何合同、协议、租赁或其他文书的情况或与之相关的情况，可以合理地预期这些违反或违约会产生重大不利影响。

第3.9节劳工事务.截至截止日期，除非合理地预计不会产生重大不利影响，（i）没有任何罢工或其他劳资纠纷待决，或据任何借款人所知，没有对任何信用方进行书面威胁，（ii）工作时间和向信用方雇员支付的款项没有严重违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律，以及（iii）信用方应支付的所有款项，或可对其中任何一方提出任何索赔，因工资、职工和退休人员健康福利保险等福利已作为负债在其账上支付或累计（视情况而定）。融资文件所设想的交易的完成不会导致任何工会在其作为一方当事人或受其约束的任何集体谈判协议下的终止权或重新谈判权，其结果可以合理地预期会产生重大不利影响。

第3.10款投资公司法.任何信用方都不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司或“投资公司”的“子公司”，所有这些都属于1940年《投资公司法》的含义。

第3.11款保证金规定.

(a)信用方及其子公司不拥有任何股票、合伙权益或其他股本证券，但许可投资除外。在不限制前述内容的情况下，信用方及其子公司不拥有或持有任何保证金股票。

(b)贷款所得款项没有或将直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的目的，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或用于可能导致任何贷款被视为联邦储备委员会T、U或X条例含义内的“目的信贷”的任何其他目的。

第3.12款遵守法律；反恐怖主义法律.

(a)每一信用方均遵守所有适用法律的要求，但不遵守无法合理预期会产生重大不利影响的此类法律除外。

(b)没有任何信用方，而且据信用方所知，他们的任何关联公司（i）没有违反任何反恐怖主义法，（ii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免为目的，或企图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令，（iii）是被阻止的人，或由被阻止的人控制，（iv）正在或将为或代表被阻止的人行事，（v）与或将与，被封锁者或（vi）正在或将向被封锁者的恐怖主义行为提供或支持其提供物质、财政或技术支持或其他服务。任何信用方，或据任何信用方所知，其任何关联公司或以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益的代理人，（a）直接或间接向任何被封锁者或受制裁国家或为其利益开展任何业务或从事作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或（b）交易或以其他方式从事与根据第13224号行政命令被封锁者的任何财产或财产权益直接或间接相关的任何交易，任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法。

第3.13款税收.所有联邦所得税申报表、所有州所得税申报表，以及要求由每个信用方或代表每个信用方提交的所有其他重要联邦、州和地方税收申报表、报告和报表，均已向要求提交此类申报表、报告和报表的所有法域的适当政府当局提交（在州和地方销售和使用税收申报表、报告和报表的情况下，由该信用方善意确定），并且，除非受许可竞赛的限制，就该等纳税申报表、报告和报表显示到期应付的所有税款（包括不动产税）和其他费用，已在可能因未缴纳而增加任何罚款、罚款、利息、滞纳金或损失的日期之前及时支付（在州和地方销售和使用税的情况下，由该信用方善意确定）。除受许可竞赛限制的范围外，每个信用方（由该信用方善意确定）要求支付的所有州和地方销售和使用税超过（x）任何州或地方的任何州或地方销售或使用税的十万美元（100,000美元）和（y）总额的二十五万美元（250,000美元）（任何低于上述（x）和（y）中的起征点的州和地方销售和使用税，“不包括销售税”），已支付。所有联邦和州申报表已由每个信用方就雇员所得税预扣、社会保障和失业税提交了所有到期申报表的期间，并且，除受许可竞赛的限制外，上面显示的到期和应付的金额已全额支付或为此提供了充分的准备金。

第3.14款遵守ERISA.

(a)除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）每个ERISA计划（以及相关的信托和筹资协议）在形式上和运作上均符合ERISA和《守则》的适用要求，已得到遵守管理，且每个ERISA计划的条款均满足，（ii）每个拟根据《守则》第401（a）节获得资格的ERISA计划具有如此资格，而美国国税局已就目前可能依赖的每项此类ERISA计划发出有利的确定函或意见函，并且（iii）没有信用方根据《守则》第4971至5000条中的任何一条承担任何重大消费税的责任。

(b)除无法合理预期单独或合计产生重大不利影响外，各信用方和各子公司在

遵守ERISA的适用条款和与ERISA计划有关的守则规定以及其中的规定和公布的解释。在截止日期或提供任何贷款前的三十六（36）个月期间，（i）没有采取任何步骤终止任何养老金计划，（ii）没有发生任何养老金计划的缴款失败，足以根据ERISA第303（k）条或《守则》第430（k）条产生留置权，也没有发生会根据ERISA第4068条产生留置权的事件。（一）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，（一）任何养老金计划不存在可能导致任何信用方承担任何重大责任、罚款或罚款的条件或事件或交易，（ii）没有信用方就任何员工养老金计划向PBGC承担责任（当期保费除外），（iii）根据计划或任何集体谈判协议的条款或适用法律规定由任何信用方或受控集团的任何其他成员向任何多雇主计划作出的所有供款（如有的话）已及时作出，（iv）没有信用方或受控集团的任何成员退出或部分退出任何多雇主计划、就任何该等计划招致任何退出责任或收到任何该等计划的任何申索或要求退出责任或部分退出责任的通知，（v）没有发生任何条件，如果继续下去，可能会导致退出或部分退出任何此类计划，并且没有信用方或受控集团的任何成员收到任何通知，表明任何多雇主计划正在重组中，可能需要增加供款以避免计划福利减少或征收任何消费税，任何此类计划正在或已经以低于《守则》第412条要求的费率提供资金，任何此类计划已经或可能被终止，或任何该等计划已或可能资不抵债.

第3.15款融资文件的完善；券商.但须向代理人及/或贷款人支付的费用或载于附表3.15、没有任何经纪人、发现者或其他中间人促成融资文件所设想的交易的取得、订立或完成，也没有任何信用方对任何人承担或将承担与此或与此有关的任何发现者或经纪费、佣金或其他费用的任何义务。

第3.16款[保留].

第3.17款材料合同.除在附表3.17，截至交割日无重大合同。融资文件所设想的交易的完成不会产生有利于任何重大合同任何一方（任何信用方除外）的终止权，但此类重大合同的不遵守情况不会被合理地预期会产生重大不利影响。

第3.18款符合环境要求；无有害物质.除非在每种情况下载列于附表3.18:

(a)没有发出任何通知、通知、要求、要求提供资料、引用、传票、投诉或命令，没有提出任何投诉，没有评估任何处罚，也没有等待调查或审查，或据该信用方所知，任何政府当局或其他人就任何（i）指称任何信用方违反任何环境法，（ii）指称任何信用方未获得与其业务开展有关的任何必要许可或未遵守其条款和条件，（iii）任何生成、处理、储存、回收，运输或处置任何危险材料，或（iv）释放危险材料，在每种情况下，除非不能合理地预期会产生重大不利影响；和

(b)任何信用方现在拥有或租赁的财产，据每一信用方所知，任何信用方违反适用法律直接或间接向其运输或安排运输任何危险材料的先前由任何信用方拥有或租赁的财产，均未列入或据该信用方所知拟列入根据CERCLA颁布的国家优先事项清单，或CERCLIS（定义见CERCLA）或任何类似的州清单，或成为联邦、州或地方执法行动的对象，或，据该信用方所知，可能导致向任何信用方索赔清理费用、补救工作、自然资源损害或人身伤害索赔的其他调查，

包括但不限于根据CERCLA提出的索赔，但在每种情况下，无法合理预期会产生重大不利影响的除外。

就本条第3.18条而言，每一信用方应被视为包括全部或部分为该信用方前身的任何企业或商业实体（包括公司）。

第3.19款知识产权和许可协议.附表3.19列出了截至截止日期且根据第4.15节更新的每个信用方的所有已注册知识产权和所有重要的入站许可或分许可协议，以及排他性出站许可或分许可协议（但在每种情况下，不包括场外交易和其他可供公众商用的软件的入站许可以及普通业务过程中的开源许可）的清单。除许可许可许可和许可留置权外，每一信用方是其物质知识产权的唯一所有者，不存在任何留置权。除无法合理预期会产生重大不利影响外，任何信用方拥有或许可的每一项专利在所有方面均有效且可执行，且没有任何知识产权被判定为全部或部分无效或不可执行，并且据信用方所知，没有提出知识产权的任何部分侵犯任何第三方权利的主张。

第3.20款偿债能力.在落实贷款垫款和各信用方在融资文件下的负债和义务后，每个借款人和每个额外的信用方是有偿付能力的，合并计算在一起。

第3.21款全面披露.由任何信用方或代表任何信用方就完成融资文件所设想的交易而向代理人或任何贷款人提供的书面事实信息（除任何预测和任何一般经济或特定行业信息外），在提供和作为一个整体时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出此处或其中所载陈述所必需的重大事实，如果作为一个整体，鉴于作出此类陈述的情况，不具有重大误导性。信贷方（或其代理人）交付给代理和贷款人的所有财务预测都是根据其中所述假设编制的。该等预测代表各信用方对该信用方未来财务表现的最佳估计，且该信用方认为该等假设在当前业务状况下是公平合理的；提供了,然而，即信用方不能保证将实现此类预测。代理和每个贷款人承认并同意，交付给代理的所有财务业绩预测均代表借款人对未来财务业绩的最大诚意估计，并基于信用方认为根据截至该日期的当前市场状况是公平合理的假设，代理和贷款人承认并同意，对未来事件的预测不应被视为事实，并且此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同。

第3.22款[保留].

第3.23款子公司.除许可投资外，信贷方不拥有任何股权或子公司。

第3.24款附表的准确性.本协议附表所列的所有信息在截止日期的所有重大方面都是真实、准确和完整的。截至截止日期及其后任何要求借款人更新该等证书的日期，完美证书所载的所有资料在所有重要方面均属真实、准确及完整。

第3.25款[保留].

第3.26款监管事项.

(a)就每项重要产品而言，（i）信用方及其子公司已收到，且该产品是与目前由信用方或代表信用方进行的此类产品的测试、制造、营销或销售相关的所有监管规定许可的标的，以及（ii）信用方（或据信用方所知，由任何适用的第三方）正在根据所有适用法律和监管规定的许可进行实质性的测试、制造、营销或销售（视情况而定）此类产品。

(b)信用方或其任何子公司均未在任何重大方面违反任何医疗保健法。

（c）据信用方所知，信用方或其子公司的高级职员、董事、雇员、其代理人或关联公司（在每种情况下，在以这种身份行事时）均未向FDA作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或未披露要求向FDA披露的重大事实、实施行为、作出陈述，或未作出可合理预期可为FDA援引56 Fed中规定的关于“欺诈、重大事实不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据的陈述。第46191条（1991年9月10日）。

（d）除在每种情况下不会合理地预期会导致重大不利影响外，在过去三（3）年中，每种产品（i）均已制造、进口、拥有、拥有、储存、销售（或据信用方所知，由任何适用的第三方）、推广、销售、贴标签、提供、分销和销售，并且每项服务均已按照所有适用的监管规定许可和法律进行；（ii）均已按照良好生产规范进行生产。

（e）任何信用方或其任何附属机构均不受任何联邦、州或地方政府或准政府机构、机构、董事会或当局或任何其他行政或调查机构（包括美国卫生与公众服务部监察长办公室）的任何诉讼、诉讼或据任何信用方所知的调查的影响，这些诉讼、诉讼或调查可合理地预期会导致借款人或其任何附属机构的任何重大许可被撤销、转让、移交、暂停或预期会以其他方式导致重大不利影响。

（f）截至交割日，不存在未解决的监管报告事项。

第3.27款高级负债状况.每一信用方在本协议下的义务和每一其他融资单证下的义务，在以合同方式从属于每一此类人在本协议下的义务并在现在或将来与每一此类人在本协议下的义务以合同方式从属的所有债务有关的所有票据和单证下被指定为“优先债务”（或同等期限）的所有债务中，排名并应继续排名至少优先受偿的所有债务。

第4条-确认盟约

各信用方同意：

第4.1节财务报表、其他报告及通告.信贷双方将向代理商交付：

(a)一家公司会尽快但不迟于每个财政季度最后一天后的四十五（45）天内，按照一贯适用的公认会计原则（以正常的年终调整和没有脚注披露为准）编制涵盖诺瓦瓦克斯医药及其合并子公司在该期间的合并业务的合并资产负债表、现金流量和损益表（包括年初至今的业绩），并以比较形式列出截至上一财政年度相应财政季度末的相应数字以及基于本协议要求的预测的该期间的预计数字，全部合理详细，由负责人员证明，并以代理人合理接受的形式；

(b)[保留]；

（c）尽快获得且不迟于诺瓦瓦克斯医药会计年度最后一天后的九十（90）天，一致适用根据公认会计原则编制的经审计的合并财务报表，连同无保留意见（仅基于自该审计之日起12个月内发生的本协议项下债务即将到期日的持续经营保留意见除外）的财务报表由代理以合理酌情权接受的独立认证公共会计师事务所出具；

（d）如果该信用方受到或成为受制于1934年《证券交易法》规定的报告要求，则在交货后十（10）个工作日内

或提交，提供给该信用方的证券持有人或任何次级债务持有人的所有报表、报告和通知的副本，以及该信用方向任何信用方的任何证券交易所在的任何证券交易所和/或SEC提交的所有报告和其他文件的副本；前提是在SEC EDGAR网站上可获得上述任何内容的范围内，向Agent的交付将被视为在SEC EDGAR网站上发布的此类材料可公开获得且借款人代表在借款人代表的网站上以借款人代表的网站地址发布此类文件或提供其链接的日期（i）已交付；

（e）对任何信用方或其任何子公司可能合理地预期会导致任何信用方或其任何子公司的损害或费用达到或超过1000000美元或以其他方式或合理地预期会导致重大不利影响的任何针对任何信用方或其任何子公司的未决或书面威胁的任何法律诉讼的书面报告，但在任何情况下不得晚于要求交付下一份合规证书的时间；

（f）对任何重大无形资产或任何重大相关产品的价值产生重大不利影响的事件的及时书面通知；

（g）在每个财政年度开始后的六十（60）天内，对未来两个财政年度的预测，按当年的季度和随后一年的年度进行预测；

（h）迅速（但无论如何在任何请求的十（10）个工作日内）随时可得的其他预算、销售预测、运营计划和其他财务信息和信息、关于信用方、其业务和作为代理人可能不时合理要求的抵押品的报告或报表；

（一）连同根据上述（a）条提交的每一份财务报表，以及在每个财政季度的头两个月的每一天的最后一天的四十五（45）天内，向代理人交付一份妥为填妥的、由一名负责人员签署的合规证书，其中载明（i）遵守第6条（如适用）所列财务契约的计算，（ii）截至适用的合规证书交付前五（5）个工作日之日的信用方非限制性现金，以及（iii）截至适用的合规证书交付前五（5）个工作日之日的（x）信用方作为一个整体的信用方和（y）受限制的外国子公司的每月现金和现金等价物合计；

（j）[保留]；

(k)及时向代理人发出书面通知，但无论如何在信用方负责人员收到书面通知或以其他方式知悉：

（一）对信用方或其子公司业务具有重要意义的任何产品的任何开发、测试和/或制造均应停止；

（二）（x）对信用方或其子公司的业务具有重要意义且已获批准营销和销售的产品的营销或销售应停止（或被要求停止）或该产品应从市场上撤出或（y）任何信用方或其任何子公司被拖欠任何重大特许权使用费或类似付款的任何相关产品的营销或销售应停止（或被要求停止）或该相关产品应从市场上撤出；

（三）任何政府当局正在对任何监管规定的许可进行调查或审查（日常业务过程中的例行审查除外），其损失可以合理地预期会导致重大不利影响；

（四）任何监管规定的许可，其损失可以合理地预期会导致重大不利影响，已被撤销或撤回；

（五）任何政府机构，包括但不限于FDA、HHS监察长办公室或美国司法部，已开始对信用方或其子公司采取任何行动，采取任何行动禁止信用方或其子公司在其拥有或使用的任何设施开展业务，或采取任何重大民事处罚、禁令、扣押或刑事行动；

（六）信用方或其任何子公司，或信用方的任何材料合同制造商或其任何子公司收到FDA的警告信、FDA-483表格、“无标题信函”、其他信函或书面通知，其中列出了涉嫌违反FDA强制执行的法律法规的情况，在每种情况下，涉及任何材料产品或其制造、加工、包装或持有；

（七）任何材料产品制造过程中发生的任何重大故障，以致根据其所有规格成功制造该产品的数量以及在任何月份向任何信用方或任何附属公司支付的所需付款，应相对于上个月生产的该产品数量和付款显着减少；或

（八）任何信用方或其任何子公司从事任何重大召回、市场撤回或从市场上检索任何产品的其他形式的产品（数量或数量上不重要且不与较大的重大召回一起进行的离散批次或批次除外）（第（i）-（viii）a条所述的每一项事件“监管报告事件”);

（l）在任何贷款人提出书面请求后立即提供该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务，包括但不限于《美国爱国者法》；和

(m)迅速，但无论如何在五（5）营业日，在任何信用方的任何负责人员知悉任何事件或变更（包括但不限于任何违反适用的医疗保健法的通知）已导致或合理预期会导致（在任何情况下或在总体上）重大不利影响的发生后，提供一份负责人员的证明，指明任何该等事件或变更的性质和存在期间，或指明该持有人或个人发出的通知或采取的行动以及该事件或变更的性质，以及适用的信用方或子公司已就此采取、正在采取或拟采取的行动.

（n）尽管本文中有任何相反的内容，并且只要借款人代表受制于1934年《证券交易法》规定的报告要求，任何“交付”、“提供”、或根据本条第4.1（a）、（c）或（d）条“提供”任何文件、报告或通知，只要该文件、报告或通知包含在借款人代表在适用的时间段内就EDGAR向美国证券交易委员会提交的文件（包括任何表格10-K、表格10-Q或表格8-K）中或作为证据提交，则应被视为满足；但借款人应（a）将此类文件通知代理人（可能是通过电子邮件），并应代理人的请求（b）提供其链接或副本。

第4.2节支付和履行义务.每一信用方（a）将支付和解除，并促使每一附属公司在到期时及时支付和解除其各自的所有义务和责任，但（i）可能是许可竞争标的的此类义务和/或责任除外，以及（ii）不支付或不履行无法合理地预期会产生重大不利影响或导致对任何抵押品的留置权，但许可的留置权除外，（b）不限制前述（a）条所载的任何内容，将支付与（i）所有联邦和州所得税有关的所有到期和欠款（ii）所有重大外国、联邦、州和地方税（包括但不限于重大工资和预扣税负债，但不包括

不包括销售税），在每种情况下，在到期时及时进行，并且在任何情况下，在可能因未支付而增加任何罚款、罚款、利息、滞纳金或损失的日期之前，（c）将根据公认会计原则维持并促使各子公司为其各自的所有义务和负债的应计保留适当准备金，以及（d）不会违反或允许任何子公司违反或允许其作为一方的任何租赁、承诺、合同、文书或义务的条款存在任何违约，或其财产或资产受其约束，但无法合理预期会产生重大不利影响的违约或违约除外。

第4.3节维持存在.在符合第5.6节的规定下，每一信用方将保持、续期和保持完全有效和信誉良好，并将促使每一附属公司保持、续期和保持完全有效和信誉良好，（a）其各自的存在和（b）其各自在正常经营业务中必要或可取的权利、特权和特许，除非仅在本（b）条的情况下，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

第4.4节财产的维修；保险.

(a)各信用方将保持，并将促使各子公司保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作秩序和状态，普通损耗除外。如果在其业务中有用或必要的抵押品的全部或任何重要部分受到损坏或破坏，则各适用的信用方将并将促使各适用的子公司以良好和熟练的方式迅速更换、修理和/或恢复受影响的抵押品，无论代理人是否同意支付保险收益或其他款项以支付维修或重建工作的费用。

(b)在完成任何允许的竞赛后，信用方应并将促使各子公司迅速支付到期金额（如有），并向代理交付竞赛完成和支付到期金额（如有）的证明。

（c）各信用方将以特殊形式维持（i）包括所有不动产和个人财产的意外伤害保险在内的财产保险，涵盖所有此类财产的维修和重置费用和承保范围、业务中断和租金损失保险，并附有延长的赔偿期限（代理人不时要求的期限）和额外费用的赔偿，在每种情况下均不适用共同保险并附有约定金额的背书，（ii）一般和专业责任保险（包括产品/已完成的运营责任保险），以及（iii）此类其他保险范围，在每种情况下，针对从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的灭失或损坏，此类其他人在类似情况下惯常携带的种类和金额；提供了,然而，即在任何情况下，该等保险的金额或承保范围均不得低于截至截止日（或根据融资文件要求在截止日之后仍存在）的任何保险或承运人，或其承运人的资格不及该保险或承运人。所有此类保险均应由代理人合理接受的A.M.最佳投保人评级的保险人提供。

（d）在截止日期或之前，以及此后的所有时间，每一信用方将促使代理人根据代理人合理接受的形式和实质上的背书，在根据本条第4.4条要求维持的每份适用保险单（其中不应包括任何工人赔偿保单）上，酌情指定为额外的被保险人和贷款人损失受款人（其中应包括适用的作为抵押权人的身份）。信用方应在截止日期或之前（i）向代理人和贷款人交付一份日期为该日期的信用方保险经纪人出具的证明，其中显示截至该日期的承保金额，并且保险人将每年向每一额外的被保险人和损失受款人提供至少三十（30）天（或十（10）天未支付保费）的任何取消的书面通知，并应任何贷款人不时通过代理人提出的要求，提供关于所承保保险的完整信息，（iii）在接获任何保险人的通知后五（5）个营业日内，提供一份自本协议日期已存在的任何取消、不续期或重大减少承保范围的通知的副本，（iv）任何信用方取消或不续期承保范围的通知，以及（v）在任何保险单到期前，提供根据本协议所要求的条款和条件续期该等保险的证据。每一信用方的财产和一般责任保单应包括对所有损失受款人和额外被保险人的放弃代位权，并且不得要求损失受款人或额外被保险人支付任何保险费，无论是否根据任何此类保单的条款，由

放弃针对所有损失受款人和额外被保险人的所有保险费索赔，或以其他方式。

（e）任何信用方未能向代理人提供本协议要求的保险范围的证据时，代理人可以自费购买保险，以保护代理人在担保物上的利益。这种保险可以但不必保护这种信用方的利益。代理购买的承保范围不得支付该信用方提出的任何索赔或就抵押品向该信用方提出的任何索赔。该信用方以后可以解除代理购买的任何保险，但必须在向代理提供该信用方已按本协议要求获得保险的证据后方可解除。如果代理人为抵押品购买保险，信用方将在法律规定的最大范围内承担该保险的合理和有文件证明的费用，包括代理人因投保而收取的利息和其他费用，直至保险注销或到期生效之日。保险的这种合理的、有文件证明的费用，可以附加到义务中。保险的成本可能比这种信用方自己能够获得的保险成本还要多。

第4.5节遵守法律和材料合同.每一信用方将遵守并促使每一附属公司遵守所有适用法律和重大合同的要求，除非不能合理地预期不遵守将（a）产生重大不利影响，或（b）导致对任何此类人的资产的重要部分产生有利于任何政府当局的任何留置权（许可留置权除外）。

第4.6节检查财产、簿册和记录.各信用方将基本上按照公认会计原则保存并促使各子公司保存适当的记录账簿；并将允许并将促使各子公司允许，在正常营业时间内，由适用的信用方或任何适用的子公司承担全部费用，代理的代表访问和检查其各自的任何财产，检查并从其各自的任何账簿和记录中制作摘要或副本，对其各自的业务和抵押品进行抵押品审计和分析，以任何方式和通过代理人认为可取的任何媒介对库存品和其他抵押品进行评估和实物核实和评估，核实账户的金额和账龄、各自账户债务人的身份和信用，审查信用方的账单做法，并在合理需要的情况下经常与各自的高级职员、雇员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账户；但（1）代理人及其任何代表均无权复印、摘录、或包含商业秘密的任何信息的照片，受制于法律特权（在此种特权会受到代理的此类行为影响的范围内），在每种情况下，由借款人合理和善意地行事确定，以及（2）融资文件中的任何检查或审计权利应限于遵守有关个人信息隐私的法律所必需的范围内。在没有发生违约事件的情况下持续进行中，（i）该等检查及审核须每十二（12）个月进行不多于两（2）次，及（ii）代理根据本条第4.6款行使任何权利，应向适用的信用方或任何适用的附属公司发出此类行使的商业上合理的事先通知。在任何违约事件存在和持续期间，不得要求发出通知。

第4.7节所得款项用途.借款人应将定期贷款第1批借款的收益仅用于（a）支付与融资文件有关的交易费用，以及（b）借款人及其子公司的营运资金需求。借款人应将任何定期贷款第2期、定期贷款第3期和定期贷款第4期借款的收益仅用于（a）与融资文件有关的交易费用，以及（b）借款人的营运资金需求是其子公司。贷款收益的任何部分将不用于家庭、个人、农业或家庭用途。贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，也无论是立即、偶然或最终，都不会用于购买或持有保证金股票，或用于违反或不符合联邦储备系统理事会条例规定的任何其他目的，包括联邦储备委员会条例T、U或X。

第4.8节[保留].

第4.9节重大合同、诉讼和违约的通知.

(a)信用方或子公司收到或交付与任何重大合同有关的任何终止或违约通知或类似通知后，信用方应迅速（但无论如何在五（5）个工作日内）向代理人提供书面通知，并且（ii）信用方应在任何信用方或子公司（1）执行并交付对任何重大合同的任何重大修改、同意、放弃或其他修改或（2）订立新的重大合同后，向代理人提供书面通知，连同本协议要求交付的下一个季度合规证书，并应，应代理人的合理要求，及时向代理人提供副本，但须遵守适用的保密规定；提供了（x）此类保密条款不是为避免根据本协议披露而设立的，（y）信用方将通过商业上合理的努力，迅速获得此类保密条款的例外情况，以允许向代理人披露，以及（z）信用方应仅有权扣留可能导致违反任何此类保密条款的此类信息和协议部分。

(b)信用方应迅速（但无论如何在五（5）个工作日内）在任何信用方知悉存在任何违约或违约事件、（ii）任何罢工或其他劳资纠纷未决或据任何信用方所知对任何信用方构成威胁（在每种情况下均可合理预期会产生重大不利影响）时，向代理人（i）提供书面通知，（iii）如任何其他人就任何信用方的任何知识产权提出任何可合理预期会产生重大不利影响的侵权或侵权主张，或如任何其他人声称任何信用方在经营其业务时正在侵犯可合理预期会产生重大不利影响的其他人的知识产权，及（iv）所有退货、追偿，合理预期将导致任何日历年的赔偿责任总额超过500,000美元的纠纷和索赔。信用方声明并保证，附表4.9列出了截至截止日期存在的所有根据本条4.9（b）要求发出通知的事项的完整清单。

（c）每一信用方应就上述（a）和（b）条所述的任何事件或通知以及就监管报告事件发出的任何通知，提供代理人或任何贷款人应合理要求的进一步信息（包括此类文件的副本）。自本协议之日起并一直持续到本协议终止，每一信用方应通过商业上合理的努力向代理人和每一贷款人提供，而不向代理人或任何贷款人、每一信用方的高级职员、雇员和代理人以及账簿支付费用，但以代理人或任何贷款人认为合理必要的范围为限，以起诉或抗辩代理人或任何贷款人就任何抵押品或与信用方有关而提起或针对其提起的任何第三方诉讼或程序。

第4.10款危险材料；整治.

(a)如有任何危险材料的释放或处置（a "发布"）应发生或应已发生在任何信用方的任何不动产或任何其他资产上，该信用方将促使或指示适用的信用方促使迅速封存和清除此类危险材料，并对此类不动产或其他资产进行必要的补救，以在所有重大方面遵守所有环境法。在不限制前述一般性的情况下，每一信用方应并应促使彼此信用方在所有重大方面遵守每一环境法，要求任何信用方在任何不动产进行针对危险材料释放或威胁释放的活动。

(b)发生解除后，信用方将在书面要求后三十（30）日内向代理人提供保证金、信用证或类似财务保证，证明代理人合理信纳有足够资金可用于支付清除、处理和处置与环境法要求的此类解除有关的任何危险材料或危险材料污染的费用，并排放由此可能对任何财产确立的任何评估，如有此要求，经Agent的合理业务认定，未能清除、处理或处置任何此类危险材料或危险材料污染，或未能排放任何此类评估，可以合理地预期会产生重大不利影响。

第4.11款进一步保证；联合.

(a)每一信用方将并将促使每一附属公司以其自己的成本和费用迅速和适当地采取、执行、承认和交付所有可能不时需要的进一步行为、文件和保证，或作为代理人或被要求的贷款人可能不时合理要求的进一步行为、文件和保证，以实现融资文件的意图和目的以及由此设想的交易，包括所有这些行为，以（i）建立、创建、保存，根据第4.11（d）节，为代理人本身和为担保物（包括在本协议日期之后获得的担保物）上的出借人的利益保护和完善有利于代理人的第一优先留置权（排除的完美资产除外，且仅受允许的留置权限制），以及（ii）除非代理人另有书面约定，否则根据第4.11（d）节，促使信用方的所有子公司（受限制的外国子公司除外）（如适用）成为借款人或担保人。

(b)在收到代理人或贷款人的授权代表关于任何票据或任何其他未公开记录的融资文件的遗失、被盗、毁坏或毁损的誓章后，以及在任何此类毁损的情况下，在交出和注销该票据或其他适用的融资文件后，借款人将发行替代票据或其他适用的融资文件，日期为该等遗失、被盗、毁坏或毁损的票据或其他融资文件的日期，本金相同，期限相同。

（c）信用方应就任何物质抵押品所在或可能位于的每个租赁地点及时、全额支付并履行其在所有物质合同项下的物质义务。

（d）信用方应向代理人提供至少十（10）个工作日的（或代理人可合理酌情接受的较短期限）的事先书面通知，告知其有意设立（或在本协议允许的范围内，收购）新的子公司。在新的子公司成立（或在本协议允许的范围内，收购）时，信用方应（与该子公司的收购或创建（如适用）同时）：（i）质押、已质押或导致或已导致根据质押协议在形式和实质上令代理人满意的形式和实质上质押给代理人，任何信用方直接拥有的该新子公司的所有未偿股权（构成除外财产的范围除外），并向代理人交付代表该等股权的任何凭证，连同该等凭证的未注明日期的股票或同等权力，空白签立；（ii）除非代理人另有书面约定，促使新的附属公司（受限制的外国附属公司除外）采取代理人合理认为必要或可取的其他行动（包括订立或加入任何担保文件），以便授予代理人，代表贷款人行事，对该附属公司在该日期存在的所有不动产和个人财产（在受排除的完美资产的规限下授予的留置权完善的情况下）以及在所有后取得的财产（在每种情况下，排除的财产除外）上的第一优先留置权（受允许的留置权的规限，这些优先留置权是根据本协议规定授予的；（iii）除非代理人另有书面约定，促使该新附属公司（受限制外国附属公司除外）（经代理人推选）成为本协议项下的借款人，对借款人根据合并协议或其他担保协议在形式和实质上合理地令代理人满意的所有义务承担连带责任，或成为借款人根据合并协议或其他类似协议在形式和实质上合理地令代理人满意的其他融资文件项下和其他融资文件项下义务的担保人；（iv）促使新的附属公司（受限制的外国附属公司除外）交付该附属公司的证书或公司章程的核证副本，连同良好的长期证书、章程（或其他经营协议或管理文件）、董事会或该附属公司的其他理事机构的决议，批准和授权执行和交付适用的担保文件、在职证书，并执行和/或交付其他文件和习惯法律意见，或采取代理人在其合理酌情权下可能要求的其他行动，在每种情况下，在形式和实质上合理地令代理人满意（第（i）-（iv）条规定的要求，统称为“合并要求”).

（e）如果在任何日历季度末，在截至该日历季度最后一天的过去12个月期间内，完全归属于受限制外国子公司的总收入（按照公认会计原则确定）高于信用方及其合并子公司在该定义期间的合并总收入（按照公认会计原则确定）的百分之二十（20%），然后，借款人应迅速（无论如何在根据第4.1节（i）项就该日历季度交付合规证书之日起六十（60）天内（或代理人可酌情以书面约定的更长期限内）促使代理人在其合理酌情权下并经与借款人代表协商后指定的某些受限制外国子公司根据文件（包括任何外国法律管辖的文件，对本协议和其他可能必要或合理可取的文件的修订），以便在合并后，仅归属于受限制外国子公司在该尾随12个月期间的总收入（根据公认会计原则确定）低于或等于信用方及其合并子公司在该尾随12个月期间的总合并收入（根据公认会计原则确定）的百分之二十（20%）。在任何此类合并之后，这些指定的子公司将不再是受限制的外国子公司，并应为本协议项下和其他融资文件项下所有目的的信用方，未经代理人和所需贷款人同意，不得重新指定为受限制的外国子公司。

第4.12款保留.

第4.13款授权书.特此不可撤销地作出代理，构成并指定信用当事人的真实合法代理人（无需代理人代理）全权替代，只有在违约事件发生时和违约事件持续期间方可行使，要做到以下几点：（a）在应付给信用方并构成信用方账户上收款的任何和所有支票、汇票、汇票和其他支付款项的票据上背书信用方的名称；（b）只要代理人已向任何信用方提供了不少于三（3）个工作日的事先书面通知以履行同样的义务且该信用方未采取此类行动，以信用方的名义执行任何附表、转让、票据、文件，以及信贷方根据本协议有义务给予代理人的声明；（c）采取信贷方根据本协议须采取的任何行动；（d）只要代理人已向任何信贷方提供不少于三（3）个工作日的事先书面通知以履行同样的行动，而该信贷方未采取该等行动，以信用方的名义作出代理人认为必要或可取的其他和进一步的作为和作为，以强制执行任何账户或其他抵押品或完善的代理人对任何抵押品的担保权益或留置权；（e）以信用方的名义作出代理人认为必要或可取的其他和进一步的作为和作为，以强制执行其对任何账户或其他抵押品的权利。本授权委托书不可撤销，并附带权益。

第4.14款[保留].

第4.15款日程更新.借款人应在出现任何信息时附表3.19、附表5.14、附表9.2（b）或附表9.2（d）变得过时、不准确、不完整或具有误导性，交付给代理，连同在此类事件发生后根据本协议要求交付的下一个季度合规证书对此类附表的拟议更新，以更正所有过时、不准确、不完整或具有误导性的信息。

第4.16款知识产权和许可.

(a)连同根据第4.1节（i）要求就一个财政季度的最后一个月交付的每份合规证书，但以（i）任何信用方获得和/或开发任何新的注册知识产权为限，（ii）任何信用方订立或受任何额外的材料内绑定许可或分许可协议、任何额外的排他性外绑定许可或分许可协议或与知识产权权利有关的其他重要协议（非处方软件、公众可商用的软件和开源许可）为限，或（iii）任何信用方或附属公司的注册知识产权、材料入岸许可或分许可或排他性出岸许可或分许可发生任何其他重大变化附表3.19 连同该等合规证书，向代理交付更新的附表3.19 反映了此类更新信息。关于任何更新附表3.19涉及排他性出境许可或分许可的，该等许可应与本文有关许可许可许可的定义和限制相一致。

(b)如果信用方获得任何注册知识产权（构成排除完美资产的任何外国注册知识产权除外），信用方应（通过与下一个季度合规证书同时更新附表3.19）通知代理人并迅速执行该等文件，并提供该等其他信息（包括但不限于申请副本），并采取该代理人在其善意商业判断中合理要求的其他行动，以完善和维持有利于代理人的第一优先权完善担保权益（受允许的留置权限制），以便为贷款人的可评定利益，在该等注册知识产权（排除财产除外）中。

（c）[保留]。

（d）信用方及其各子公司应拥有或被许可使用或以其他方式有权使用所有重大无形资产，但须有许可的留置权。信用方应促使所有已注册知识产权在适当的办事处和司法管辖区进行适当和适当的注册、归档或发行，以进行此类注册、归档或发行，除非未能这样做不会合理地预期会导致重大不利影响。信用方及其子公司在开展业务时，应始终不发生实质性侵权或实质性主张侵犯他人任何有效知识产权的情形。信用方应并应促使其子公司：（i）保护、抗辩和维护其重大无形资产的有效性和可执行性（ii）就其重大无形资产的重大侵权行为，或信用方对他人知识产权的重大侵权主张及时书面告知代理人；（iii）不允许信用方的任何重大无形资产被遗弃、作废、没收或专用于公众或变得不可执行。信用方不得成为任何信用方作为许可人或被许可人的任何重要许可或其他协议（场外交易软件的绑定许可和公众可商用的其他软件的绑定许可以及开源许可除外）的一方，也不得受其约束，这些协议禁止或以其他方式限制信用方在该许可或协议或其他财产中授予信用方权益的担保权益，除非根据未为使该许可或协议被排除财产而订立的惯常反转让条款。

第4.17款监管契约.

(a)信用方应拥有并应确保其及其每个子公司拥有来自所有适用的政府当局、所有自律管理当局以及所有法院和其他法庭的每一项必要许可和其他重要权利，并已向其作出所有必要的声明和备案，以便在所有重大方面参与企业或任何信用方及其子公司的资产的所有权、管理和运营以及信用方应采取并促使其每个子公司采取此类合理行动，以确保没有任何政府当局采取行动限制，暂停或撤销任何此类许可。信用方应确保，并促使其每个子公司确保，所有这些必要的许可都是有效的、完全有效和有效的，并且信用方及其子公司在实质上遵守所有许可的条款和条件，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

(b)就任何信用方或其任何附属公司开发、测试、制造、营销或销售每一项和任何材料产品而言，每一信用方均应拥有并应已促使其每一附属公司拥有、获得并遵守任何政府当局（具体包括FDA）在任何时候就此种开发、测试、制造而颁发或要求颁发的所有材料监管规定许可的条款，此类信用方或其子公司营销或销售此类产品，因为此类活动在任何时候均由此类信用方或其子公司进行，除非未能如此遵守将不会合理地预期会导致重大不利影响。

（c）除非未能这样做不会合理地预期会导致重大不利影响，否则信用方将并将促使其子公司及时提交或促使其及时提交（在适当获得的任何延期生效后）适用法律要求的所有重要通知、报告、提交、材料许可证续期和报告（这些报告将

在所有重大方面实质上准确和完整，在任何重大方面没有误导，不得保持开放或未结算）。

第5条-《消极盟约》

各信用方同意：

第5.1节债务；或有债务.

(a)任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接地创造、招致、承担、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但允许的债务除外。

(b)任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接创建、承担、招致或承受任何或有债务，但允许的或有债务除外。

（c）在不限制第5.5节的情况下，任何信用方都不会或将允许任何附属公司直接或间接购买、赎回、取消或预付任何债务的本金、溢价（如有的话）、利息或其他应付金额，根据其条款，这些债务在其预定付款日期之前从属于债务（仅在第5.5节允许的范围内的次级债务除外）。

第5.2节留置权.任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接对其现在拥有或以后获得的任何资产设置、承担或承受任何留置权，但允许的留置权除外。

第5.3节分配.任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接就任何分配申报、订购、支付、制造或拨出任何金额，但允许的分配除外。

第5.4节限制性协议.任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接（a）订立或承担任何协议，禁止对其财产或资产设定或承担任何留置权，无论是现在存在的还是以后获得的，或（b）设定或以其他方式导致或遭受任何形式的合意产权负担或限制的存在或生效（除非根据融资文件的规定）关于任何附属公司的能力：（i）向任何信用方或任何附属公司支付或进行分配；（ii）支付欠任何信用方或任何附属公司的任何债务；（iii）向任何信用方或任何附属公司提供贷款或垫款；或（iv）根据本条第5.4条将其任何财产或资产转让给任何信用方或任何附属公司，但与出售任何附属公司的资产相关的协议中包含的（1）惯例限制和条件除外，前提是此类限制和条件仅适用于拟出售的子公司，且根据本协议允许此类出售，（2）任何与购买款项债务、资本租赁和本协议允许的其他有担保债务有关的协议施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（3）租赁、许可、合同和其他协议中包含的惯常反转让条款，在本协议条款未另有禁止的范围内，并在未为进行此类租赁、许可而订立的范围内，合同和其他协议构成本协议的除外财产，以及（4）在截止日期存在并在截止日期附表5.4中明确规定的限制。尽管有上述规定，允许的可转换债务文件和可转换票据对冲/认股权证文件中包含的惯常限制性条款（在每种情况下，在此类交易惯常的范围内，且不禁止（x）设定、完善或维持为债务提供担保的留置权，（y）产生、支付或提前偿还本协议允许的债务，或（z）任何子公司向诺瓦瓦克斯医药支付股息或分配）均应被允许。

第5.5节次级债务和允许的可转换债务的支付和修改.任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接地：

(a)就次级债务申报、支付、作出或预留任何付款金额，但（i）在完全遵守适用的从属协议并在其下明确允许的情况下作出的付款，（ii）以其他次级债务的净现金收益作出的付款，或（iii）就公司间债务作出的导致在该等付款后向诺瓦瓦克斯医药支付并由其持有的净现金或现金等价物为正的付款除外；

(b)修订或以其他方式修改任何次级债项的条款，但在完全遵守适用的次级协议的情况下作出的修订或修改除外；

（c）[保留]；

（d）根据或就可转换票据文件申报、支付或作出任何付款或分配，但以下情况除外：（i）适用的可转换票据文件中规定的定期支付利息，只要没有发生违约事件并且仍在继续；（ii）支付与可转换票据文件有关的合理和惯常的费用和开支；（iii）在（x）到期时支付不超过任何允许的可转换债务本金的现金，（y）在可转换票据对冲交易涵盖被如此转换或交换的此类允许的可转换债务的范围内进行转换或交换，或（z）在满足适用的可转换票据文件中规定的与诺瓦瓦克斯医药普通股股价相关的条件后赎回此类允许的可转换债务，只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此导致，（iv）（x）发行诺瓦瓦克斯医药股普通股股票和（y）支付现金（a）以支付应计但未支付的利息，（b）代替零碎股份，或（c）超过与该等发行有关的本金额（条件是在本条款（c）的情况下，该等现金的金额被任何信用方根据相关可转换票据对冲交易的相应部分的行使或提前平仓或结算而收到的现金净额总额全部抵消），在每种情况下，与许可可转换债务的任何转换、行使、回购、交换、赎回、结算或提前终止或注销有关，或（v）赎回、回购，将允许的可转换债务（包括通过招标或公开市场购买）交换或以其他方式报废换成现金，其金额不超过诺瓦瓦克斯医药从（x）发行补充可转换债务所获得的现金收益净额，该现金收益与正在赎回、回购或报废的该等允许的可转换债务的允许再融资有关和/或（y）任何发行丨诺瓦瓦克斯的股权；提供了该等赎回、回购、交换或其他报废实质上发生在诺瓦瓦克斯医药收到该等许可再融资和/或发行股权（前（i）至（v）项、“允许的转换付款”）（为免生疑问，在本协议未另有禁止的范围内，公司还可以直接交换现有可转换票据的方式发行诺瓦瓦克斯医药的股权和/或补充可转换票据）；

（e）修订、补充或以其他方式修改上述（d）条中提及的任何此类债务的条款（据了解，此类债务的许可再融资不在本（e）条的涵盖范围内，但受许可再融资的定义术语管辖），如果此类修改或修改的影响是（i）在以任何方式对代理或贷款人不利的情况下提高此类债务的利率或费用，或改变支付方式或时间，（ii）加速或缩短本金或利息到期支付的日期，或该等债务的本金金额，（iii）以对任何信用方或代理人不利的方式改变任何违约事件，或增加或订立与该等债务有关的任何契诺，（iv）以对代理人或贷款人不利的方式改变该等债务的提前偿付或赎回条款或与之相关的任何定义条款，（v）改变其从属条款（如有）（或其任何担保的从属条款），或（vi）更改或修订任何其他条款，如果此类更改或修订将实质性增加债务人的义务或以对代理人或贷款人不利的方式授予此类债务持有人额外的重大权利。信用方应在进行任何此类修改或修改之前，在其执行之前的五（5）天内（或代理人自行决定同意的较短期限内）向代理人交付其任何实质上的最终草案（随后附有执行副本）。

第5.6节合并、合并及出售资产；控制权变更.任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接地：

(a)与或并入除（i）借款人之间的合并或合并外的任何其他人合并、合并或合并，只要在涉及诺瓦瓦克斯医药的任何合并或合并中，诺瓦瓦克斯医药是存续实体，（ii）借款人之间的合并或合并，只要诺瓦瓦克斯医药是此类合并或合并的一方，诺瓦瓦克斯医药是存续实体，（iii）担保人和借款人之间的合并或合并，只要借款人是存续的

实体，（iv）担保人之间的合并或合并，（v）子公司之间的合并或合并，只要信用方是此类合并或合并的一方，信用方是存续实体，（vi）只要没有发生违约事件并且仍在继续，受限制的外国子公司（包括不活跃的外国子公司）的解散或清算，只要该已解散或清算人的任何资产直接或间接转让给信用方；或者

(b)除上述（a）条另有明确许可的合并或合并外，作出或完成除许可的资产处置以外的任何资产处置。

第5.7节购买资产、投资.任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接地：

(a)获得、制造、拥有、持有或以其他方式完成任何投资（包括为免生疑问，任何收购）许可投资以外的其他事项；

(b)在不限制上述（a）条的情况下，收购许可投资以外的任何其他资产或（i）在正常业务过程中的其他资产，（ii）构成资本支出，（iii）构成以财产保险单收益购买的重置资产，就任何显着领域、谴责或类似程序作出的且本协议规定的要求已得到满足的裁决或其他赔偿，以及（iv）信用方在本协议第5条未另有禁止的范围内收购任何其他信用方的资产；

（c）与任何其他人从事或建立任何合资企业或合伙企业，但构成许可投资且符合第5.19条的范围除外；或

（d）在不限制前述内容的前提下，任何信用方不得、也不得允许任何附属公司购买或携带保证金股票.

第5.8节与关联公司的交易.任何信用方将或将允许任何附属公司直接或间接与任何信用方的任何附属公司或其任何附属公司订立或允许存在任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），但（a）于附表5.8在交割日，（b）以公平合理的条款在正常业务过程中进行的交易，以及在每种情况下，其中包含的条款对适用的信用方或任何子公司（视情况而定）并不比可能从非任何信用方的关联公司的第三方获得的条款不利，（c）信用方之间本协议未另有禁止的交易，（d）构成（i）发行次级债务和（ii）发行股权（不合格股权除外）的交易，在每种情况下，在不违反本协议的其他情况下，（e）董事、高级职员和雇员的薪酬（包括奖金）和其他福利（包括退休、健康、股票期权和其他福利计划和赔偿安排），（f）第5.6节允许的合并和合并，以及（g）根据转让定价协议或就根据已终止的转让定价协议所欠款项进行的付款、转让和其他交易。

第5.9节组织文件的修改.任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接修改或以其他方式修改该人员的任何组织文件，但允许的修改除外。

第5.10款某些协议的修改.任何信用方都不会、也不会允许任何子公司直接或间接地修改或以其他方式修改任何重大合同，在任何情况下，这些修改或修改：（a）违反本协议或任何其他融资文件的条款；（b）将合理地预期会对代理人或贷款人的权利、利益或特权或其强制执行这些权利、利益或特权产生重大不利影响；或（c）可以合理地预期会导致重大不利影响。为免生疑问，只要经修订的可转换票据文件构成许可可转换债务，就应允许对可转换票据文件进行修订（有一项理解是，对2027年可转换票据或2031年可转换票据的任何修订必须遵守许可可转换债务定义（c）条规定）。

第5.11款业务的进行.除附表5.11所述截止日期所从事的业务及与之合理相关的业务外，任何信贷方不会或将允许任何附属公司直接或间接从事任何业务。除在正常业务过程中外，任何信用方都不会或将允许任何子公司在任何重大方面（包括但不限于财务费用、费用和注销的金额和时间）改变其与其账户有关的正常账单支付和偿还政策和程序。

第5.12款[保留].

第5.13款售后回租交易的限制.任何信用方都不会或将允许任何附属公司直接或间接与任何人订立任何安排，据此，在实质上同时期的交易中，任何信用方或任何附属公司出售或转让其在资产中的全部或实质上全部权利、所有权和权益，并就此获得或租回使用该资产的权利。

第5.14款存款账户和证券账户；工资和福利账户.

(a)任何信用方不得直接或间接新设任何存款账户或证券账户（除外账户除外），除非该信用方与拟开户的银行、金融机构或证券中介在设立该存款账户或证券账户之前或同时订立存款账户控制协议或证券账户控制协议。在不限制前述内容的情况下，信用方应确保信用方的每个存款账户或证券账户（除外账户除外）均适用存款账户控制协议或证券账户控制协议。

(b)信用方声明并保证附表5.14（由截止日期后不时交付代理人的合规凭证更新）列出各信用方截至截止日期或截至该等合规凭证交付之日的所有存款账户和证券账户（视情况而定）。

第5.15款遵守反恐怖主义法律.Agent特此通知信用方，根据反恐怖主义法律的要求，以及Agent的政策和做法，要求Agent获取、验证和记录识别信用方及其委托人的某些信息和文件，这些信息包括每个信用方及其委托人的名称和地址以及允许Agent根据反恐怖主义法律识别此类方的其他信息。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接明知与任何被封锁者或OFAC名单上所列的任何人或任何受制裁国家直接或间接地订立任何合同或协议或以其他方式从事或与之相关的交易。每一信用方应立即通知代理人，如果该信用方知道任何借款人、任何额外信用方或其各自的任何关联公司或以任何身份在本协议所设想的交易中行事或受益的代理人是或成为被阻止的人，或（a）被定罪，（b）与美国政府机构达成和解协议，（c）为nolo contendere辩护，（d）被起诉，或（e）因涉及洗钱或洗钱、反恐怖主义法或出口管制法的上游犯罪的指控而被提审和搁置。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接（i）与任何被封锁者或受制裁国家直接或间接开展任何业务或从事任何交易或与之相关的交易，包括但不限于向任何被封锁者或受制裁国家或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，（ii）交易或以其他方式从事与根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁者的任何财产或财产权益相关的任何交易，或（iii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免为目的，或企图违反第13224号行政命令或其他反恐怖主义法所规定的任何禁令。

第5.16款会计变更.任何信用方不得、也不得在未经代理人合理酌处权事先书面同意的情况下，让或允许其任何子公司（i）在会计处理或报告惯例方面作出任何重大改变，但GAAP要求或要求符合GAAP或（ii）改变任何信用方或任何合并子公司的财政年度或确定财政季度的方法除外。

第5.17款投资公司法.无信用方不得、亦不得准许任何附属公司直接或间接从事任何业务、进行任何交易、使用任何证券或采取任何其他行动或准许其任何附属公司作出上述任何会导致其或

其任何子公司由于是“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司而不能获得《投资公司法》含义内的豁免而成为《投资公司法》的注册要求的约束。

第5.18款[保留].

第5.19款受限制的外国子公司和合资企业.

(a)除根据“许可投资”定义第（i）条或第（p）条允许进行的现金和现金等价物投资外，任何信用方不得对任何受限制的外国子公司进行任何资产处置或投资。

(b)除根据“许可投资”定义第（l）条或第（o）条允许进行的现金和现金等价物投资或根据其定义构成许可许可许可许可许可的投资外，任何信用方不得对任何合营企业进行任何资产处置或投资。

（c）任何信用方都不会或将允许任何子公司将其任何资产（包括任何银行账户、现金或现金等价物）与信用方以外的任何人的资产混合，并且（ii）任何信用方都不会允许任何受限制的外国子公司或任何合资实体将其任何资产（包括任何银行账户、现金或现金等价物）与信用方的资产混合；提供了为免生疑问，准许的资产处置不构成资产“混合”。

（d）任何信用方不得允许任何合营企业拥有任何重大无形资产，或拥有任何有关的排他性许可（许可许可许可除外）。

（e）任何不活动的外国子公司不得（a）向信用方及其子公司整体进行任何业务运营材料，（b）拥有任何信用方或任何信用方的任何其他子公司的任何股本，或（c）经营信用方的任何部分业务。在不限制前述规定的情况下，除信用方在正常经营过程中必要的范围内向这些不活跃的外国子公司提供现金以支付与根据本协议条款清算或解散这些不活跃的外国子公司有关的费用和成本外，信用方不得对任何不活跃的外国子公司进行任何投资或转让任何资产。

第6条–财政盟约

第6.1节最低版税收入.自（a）（i）任何定期贷款第2批供资日、（ii）任何定期贷款第3批供资日、或（iii）任何定期贷款第4批供资日的第一个发生，及（b）其后信贷方非限制性现金少于二十二亿二千五百万美元（225,000，000美元）的日期起，信贷方不得就其后结束的任何界定期间，准许任何该等界定期间的特许权使用费收入，并在每个界定期间的最后一天按季度测试，低于该界定期间适用的最低特许权使用费收入门槛。

第6.2节最低现金.从截止日期开始以及此后的任何时候，信用方在任何时候都不允许信用方的非限制性现金低于一亿美元（100,000，000美元）。

第6.3节遵约证据.借款人应按第4.1节的要求，向代理人提供一份合规证书，作为（a）每月现金和现金等价物的证据，截至（x）借款人、（y）信用方作为一个整体、以及（z）受限制的外国子公司的此类合规证书交付前五（5）个工作日之日，（b）借款人遵守本条约定的情况，以及（c）未发生本条规定的违约事件。合规证书应包括但不限于（i）一份形式和实质均令代理人合理满意的报表和报告，详细说明借款人的计算，以及（ii）如代理人要求，应包括备用文件（包括但不限于银行对账单、发票、收据和代理人合理要求的月份内发生的费用的其他证据），以证明计算的适当性。违反第六条所载财务契约的，视为

截至任何指定的定义期间的最后一天发生，无论何时将反映此类违约的财务报表交付给代理。

第7条–条件

第7.1节关闭的条件.各贷款人在截止日作出初始贷款的义务，须以代理人收到作为附件 F所附的结账清单上所列的每份形式和实质均令代理人满意的协议、文件和文书，以及代理人和贷款人合理要求的其他结账交付物，以及以下先决条件的满足或书面放弃，每一项均令代理人和贷款人合理酌情信纳为准：

(a)本协议及其他融资单证由被执行对应方代理接收；

(b)根据每份融资文件应付及应付的所有费用、开支及其他款项的支付；及

（c）自2024年12月31日起，不存在任何实质性不利影响。

各贷款人通过向本协议交付其签字页，应被视为已确认收到、同意并批准每份融资文件以及在截止日期需要由代理人、所需贷款人或贷款人（如适用）批准的相互文件、协议和/或文书。

第7.2节每笔贷款的条件.贷款人就任何贷款（包括首期贷款）作出贷款或垫款的义务，须符合或书面放弃以下附加条件：

(a)代理人根据第2.1（a）（ii）节的规定收到借款通知；

(b)就任何定期贷款第2批而言，（i）定期贷款第2批激活日期应已发生，以及（ii）代理人收到合规证书，证明截至最近发生在所要求的定期贷款第2批融资日期之前的测试日期的特许权使用费收入在截至该测试日期的定义期间内不低于100,000，000美元；

（c）就任何定期贷款第3批而言，（i）定期贷款第3批激活日期应已发生，以及（ii）代理人收到合规证书，证明截至最近发生在所要求的定期贷款第3批融资日期之前的测试日期的特许权使用费收入在截至该测试日期的定义期间内不低于150,000，000美元；

（d）就任何定期贷款第4批而言，（i）定期贷款第4批的激活日期应已发生，及（ii）代理人及每名有定期贷款第4批承诺的贷款人各自全权酌情以书面批准为定期贷款第4批提供资金（有一项谅解，即代理人或任何贷款人均无任何义务批准该等资金）；

（e）紧接该等垫款前后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；

（f）对于在截止日作出的贷款，融资文件所载的各信用方的陈述和保证在截止日和截至截止日均应真实、正确和完整，但任何该等陈述或保证与特定日期有关的情况除外，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早日期应真实和正确；

（g）截止日之后发放的贷款，融资单证所载各信用方的陈述和保证应当真实、正确和

在此类借款之日及截至该日期的所有重大方面均完整，但任何此类陈述或保证涉及特定较早日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述或保证在该特定较早日期的所有重大方面均应真实和正确；但前提是，在每种情况下，此类重要性限定词不应适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证；

（h）就任何定期贷款第2期、定期贷款第3期或定期贷款第4期借款而言，由代理人以合理酌情决定权厘定，信贷方及其附属公司并无任何重大不利偏离借款人于截止日期前向代理人及贷款人交付的最终财务预测；及

（一）不应发生任何重大不利影响，并且仍在继续。

每一项根据本协议发出的借款通知，以及任何借款人对根据本协议作出的任何贷款的收益的每一项接受，均应被视为（y）每一信用方在该通知或接受日期就本条所指明的事实作出的陈述和保证，（z）每一信用方重述其在任何融资文件中所作的每一项陈述在该日期是真实和正确的（受其文本中任何重要性限定词的限制）（除非该等陈述和保证明确仅与较早日期有关）。

第7.3节搜索.在截止日期之前，以及其后（由代理人合理酌情决定），代理人有权对借款人和任何其他信用方进行下文（a）、（b）和（c）条所述的搜索，所有费用均由借款人承担，其结果应与信用方在本协议下的陈述和保证一致：（a）向组织适用人员所在司法管辖区的国务卿进行UCC搜索；（b）判决、未决诉讼、联邦税收留置权、个人财产税留置权以及公司和合伙企业税收留置权搜索，在根据上述（a）条搜索的每个法域；以及（c）搜索适用的公司、有限责任公司、合伙企业和相关记录，以确认适用人员的持续存在、组织和良好信誉，以及组织该人员的确切法定名称。尽管有任何与此相反的规定，在截止日期之后，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则借款人不应对与在每十二个月期间进行一次以上的此类搜索相关的费用承担责任。

第7.4节交割后要求.除非代理人另有书面同意，否则信用方应完成每一项交割后义务和/或向代理人提供所列的每一份文件、文书、协议和信息附表7.4在为其上的每一项此类项目规定的日期或之前附上，每一项均应以代理人合理满意的形式和实质内容填写或提供。

第8条–保留

第9条–安全协议

第9.1节一般而言.作为支付和履行义务的担保，并且在不限制任何担保文件中的留置权和担保权益的任何其他授予的情况下，每一信用方特此为其自身和贷款人的利益，并在仅受许可留置权限制的情况下，向代理人转让、授予和质押对本协议所附的附表9.1所列财产和资产（为免生疑问，除外财产除外）的持续第一优先留置权和担保权益，并成为本协议的一部分。

第9.2节与抵押品有关的申述及保证及契诺.

(a)根据本协议授予的担保权益构成有效的，并且在该等担保权益被本协议和任何其他融资文件要求完善的范围内（排除的完美资产除外），继续在所有该等抵押标的上以代理人的名义完善担保权益，对于以下担保物，直至发生以下情况：（i）在担保权益可以通过在UCC下提交融资报表来完善的所有担保物的情况下，完成提交以及在

附表9.2（b）（就该附表所提述的所有呈件及其他文件而言，该等文件已以填妥及正式授权的格式交付予代理人），（ii）就根据本协议规定须订立存款账户管制协议的任何存款账户而言，执行存款账户管制协议，（iii）在信用证权利并非抵押品的支持义务的情况下，执行授予代理人对该等信用证权利控制权的合同义务，（iv）在电子动产票据的情况下，完成向代理人授予对此类电子动产票据的控制权（定义见UCC）所需的所有步骤，（v）在所有凭证式股票、债务工具和投资财产的情况下，向代理人交付此类凭证式股票、债务工具和由票据和凭证组成的投资财产，在每种情况下均适当背书转让给代理人或以空白形式转让，（vi）在所有投资财产均非凭证式形式的情况下，就该等投资财产及（vii）就并非凭证式股票、债务票据或投资财产的所有其他票据及有形动产票据的情况下，执行控制协议，将其交付该等票据及有形动产票据的代理人。此类担保权益应优先于担保物上的所有其他留置权，但允许的留置权除外。除本协议条款未要求的范围外，每一信用方为保护和完善根据本协议授予的抵押品留置权而采取的一切必要或可取的行动均已妥为采取。

(b)附表9.2（b）（由截止日期后不时交付予代理人的合规证明书更新）载列（i）各信贷方及其各自附属公司的每个行政总裁办公室及主要营业地点，及（ii）任何抵押品所在的所有地址（包括所有仓库）及/或存放信贷方有关任何抵押品的簿册及纪录，而该等附表9.2（b）在每种情况下说明哪些信用方拥有位于该地址的抵押品和/或账簿和记录，如果任何此类地址不是由一个或多个信用方拥有，则说明此类地点的性质（例如，信用方经营的租赁经营地点、第三方仓库、寄售地点、加工者地点等）以及拥有和/或经营该地点的第三方的名称和地址。

（c）在不限制第3.2节的一般性的情况下，除非在附表3.19就任何信用方作为被许可人在另一人拥有的任何知识产权许可下的任何权利而言，除根据UCC提交融资报表外，（i）每一信用方根据本协议和其他担保文件（如有）向代理人授予担保物上的担保权益和留置权，无需任何政府当局的授权、批准或其他行动，也无需向任何其他人发出通知或备案，或（ii）授予担保权益或代理人行使其根据本协议和其他担保文件或根据任何适用法律（包括《UCC》）规定的与担保物有关的权利和补救措施。

（d）截至截止日期，除附表9.2（d）且除构成除外的Perfection资产或除外财产的范围外，任何信用方均不对任何动产票据（定义见《UCC》第9条）、信用证权利、商业侵权债权、文书、文件或投资财产（在每种情况下，除除外的Perfection资产、除外财产或该信用方任何子公司的股权）拥有任何所有权权益，和信用方应在任何信用方取得任何此类动产票据、信用证权利、商业侵权索赔、文书、文件、投资财产（在每种情况下，除除外的完美资产和除外财产）时立即通知代理人（但无论如何不迟于信用方交付根据上述第4.1节要求的下一个季度合规证书）。无代理或（如适用）任何贷款人以外的人对任何信用方拥有任何权益的任何存款账户、投资财产（包括证券账户和商品账户）、信用证权利或电子动产票据（因法律运作而产生的有利于任何银行或证券中介或与其维持任何信用方存款账户、证券账户或商品账户的商品中介的控制除外）拥有“控制权”（定义见《UCC第9条）。

（e）信用方不得采取以下任何行动或作出以下任何变更，除非信用方已至少提前十（10）个工作日书面通知信用方代理人采取任何此类行动的意向（该书面通知应包括

受此类变更影响的任何附表的更新版本），并已执行任何和所有文件、文书和协议，并采取了代理人在收到此类书面通知后可能合理要求的任何其他行动，以保护和维护代理人在抵押品方面的留置权、权利和补救措施：（i）更改任何信用方的法定名称或组织识别号，如其在其组织管辖范围内的正式文件中所显示的那样，（ii）更改任何借款方或信用方的成立或组成司法管辖权，或容许任何借款方或信用方指定任何司法管辖权为该借款方或信用方的额外成立司法管辖权，或更改其属;提供了在任何情况下，根据美国或其任何州的法律组织的信用方均不得根据美国或其任何州以外的司法管辖区的法律进行重组或（iii）更改其行政总裁办公室、主要营业地点或其簿册和记录的位置，或将任何抵押品移至或放置于当时未列于附表的任何地点的任何总价值超过500,000美元的抵押品（不包括在运输途中或在外维修的抵押品），并根据本协议的条款不时更新，和/或在当时未列于附表的任何地点设立任何营业地点。

（f）[保留]。

（g）在不限制第9.2（c）和9.2（e）条的一般性的情况下：

（一）信用方应向代理人交付任何信用方拥有的、构成正式背书并附有正式签署的转让或转让文书一部分的所有有形动产票据和所有票据和文件（任何除外的完美资产或除外财产除外），其形式和实质均应令代理人合理满意。信用方应通过在与单一权威副本相关的记录上指定代理人为受让人且在其他方面符合《UCC》中规定的适用控制要素的方式，为代理人提供对任何信用方拥有的并构成担保物一部分的所有电子动产票据（不包括除外的Perfection资产）的“控制权”（定义见UCC第9条）。信用方还应向代理人交付为任何此类动产票据提供担保和为任何此类票据提供担保的所有担保协议（排除的完美资产和排除的财产除外）.信用方将在所有此类动产票据和所有此类票据和单证上做显著标记（剔除的完美资产除外）附有图例，在形式和实质上均令代理人满意，表明该等动产票据及该等票据和单证受制于根据本协议和担保单证设立的以代理人为受益人的担保权益和留置权。

（二）信用方应向代理人交付全部信用证（构成排除的完美资产或排除财产的除外）任何信用方在其上是受益人，并产生该信用方拥有的信用证权利，在每种情况下构成抵押品的一部分，正式背书并附有正式签署的转让或转让文书，所有形式和实质均令代理人满意。除被排除的Perfection资产和被排除的财产外，信用方应视需要采取任何和所有行动，或者该代理人可能不时合理要求促使该代理人以代理人可接受的方式获得对任何此类信用证权利的排他性“控制权”（定义见UCC第9条）。

（三）信用方应在任何信用方知悉其有任何新的商业侵权索赔（构成除外财产的范围除外）时，通过交付下一个季度的合规证书告知代理，该通知应包括对引起该商业侵权索赔的事件和情况以及该事件和情况发生的日期的描述，该商业侵权索赔的潜在被告以及已就该商业侵权索赔提起的任何法院诉讼，而信用方应就任何该商业侵权索赔，签署并向代理人交付代理人应合理要求的文件，以完善、维护或保护代理人就任何此类商业侵权索赔的留置权、权利和补救措施。

（四）除非代理人另有同意，否则信用方应通过商业上合理的努力，从每项租赁财产的出租人、自有财产的抵押权人或位于美国的任何营业地点的仓库管理人、收货人、受托人处（在每种情况下均位于美国）和（a）是信用方的首席执行官办公室或（b）价值超过500,000美元的抵押品的任何部分所在的地方（在每种情况下，该协议或信函在形式和实质上均应令代理人合理满意。信用方应就前句规定的每一地点及时、足额支付并履行其在所有租赁和其他协议项下的义务。在任何情况下，信用方均不得在美国境外保持价值超过500,000美元的有形抵押品（与合同制造商、在途、外出维修或在正常业务过程中以其他方式持有的库存除外），而无需代理人在其合理酌处权下事先同意。

（五）[保留]。

（六）各授信方特此授权代理人无需在该授信方签字的情况下提交一份或多份与抵押品的全部或任何部分有关的个人财产留置权相关的UCC融资报表，该融资报表可能将代理人列为“被担保方”，将该授信方列为“债务人”，并将由此涵盖的抵押品描述并注明为融资文件项下的全部或任何部分抵押品（包括将任何此类融资报表所涵盖的担保物注明为该借款人现在存在或以后获得的“所有资产”，或具有类似效力的词语）在代理人不时认为适当的法域内，并在没有该信用方签字的情况下提交任何此类融资报表的任何延续或更正修订，在任何此类情况下，以便代理人完善、维护或保护代理人关于抵押品的留置权、权利和补救措施。

（七）截止交割日，无信用方持有，截止交割日后，信用方应在任何信用方创设或取得时及时书面通知代理人，构成对任何政府当局的债权的任何抵押品，包括但不限于美国联邦政府或其任何工具或机构，其债权的转让受到任何适用法律的限制，包括但不限于《联邦债权转让法》和任何其他类似法律。根据代理人的请求，信用方应采取必要或可取的步骤，或该代理人可能要求的步骤，以遵守任何此类适用法律.

（八）信用方应不时向代理人提供进一步识别或描述担保物的任何报表和附表，以及作为代理人可能不时合理要求的与担保物有关的任何其他信息、报告或证据。

第10条-违约事件

第10.1节违约事件.就融资文件而言，以下任何条件和/或事件的发生，不论是自愿或非自愿、因法律实施或其他原因，均构成“违约事件”:

(a)（i）任何信用方在到期时未能支付任何融资文件项下的任何本金、利息、溢价或费用，或根据任何融资文件应付的任何其他款项，而就本金或利息以外的任何该等付款而言，该等未能支付应持续三（3）个连续营业日，或（ii）在履行或遵守本协议的以下任何条款或条款方面发生任何违约：第4.1节、第4.2（b）节、第4.4（c）节、第4.6节、第4.9节、第4.11节、第4.16节、第5条、第6条或第7.4节；

(b)任何信用方在履行或遵守本协议或任何其他融资文件所载的任何条款方面发生违约（本条第10.1条其他条款中描述的事件除外，这些事件规定了不同的宽限期或补救期，或没有规定宽限期或补救期，因此构成违约的即时事件），而该违约未由信用方补救或由代理人在较早的日期后三十（30）天内放弃

（i）借款人代表收到代理人或规定贷款人有关该违约的通知，或（ii）借款人或任何其他信用方的任何负责人员实际知悉该违约；提供了、如果违约的性质不能在三十（30）天期限内得到纠正或经借款人勤勉努力后不能在该三十（30）天期限内得到纠正，且该违约很可能在合理时间内得到纠正（不超过十（10）天额外期限结束时），则借款人应有一个额外期限（该期限在任何情况下均不得超过十（10）天）试图纠正该违约，且在该额外十（10）天期限内，借款人未能纠正违约行为不应被视为违约事件（但在该违约行为得到纠正之前，不得在该期限内发放贷款）；

（c）任何信用方在任何融资文件或依据任何融资文件交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何书面陈述、保证、证明或声明在作出（或被视为作出）时在任何方面（或在任何重大方面，如果此类陈述、保证、证明或声明不是根据其条款已经对重要性进行了限定）是不正确的；

（d）（i）任何信用方或其任何附属公司未能在到期时或在任何适用的宽限期或补救期限内支付任何债务的本金、利息或其他金额（贷款除外），或就任何债务（贷款除外）发生任何违约、违约、条件或事件，如该等失败或发生的影响是导致或允许任何该等债务的持有人或持有人，或导致，个别本金金额超过500,000美元或本金总额超过1,000，000美元的债务或其他负债将在其规定的到期日之前成为或被宣布到期，或（二）在不限制前述规定的情况下，根据可转换票据文件的任何条款或规定发生任何违约或违约，该可换股票据对冲/认股权证文件,或任何次级债务文件，或发生任何要求（或将允许其持有人要求）提前偿还（现金）或强制赎回（现金）任何次级债务或任何许可的可转换债务的事件；

（e）任何信用方或信用方的任何附属公司应启动自愿案件或其他程序，寻求对其本身或其在任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务进行清算、重组或其他救济，或在任何其他司法管辖区采取任何类似程序或步骤）现在或以后生效或寻求任命其受托人、接管人、清算人、托管人或其财产的任何实质性部分的其他类似官员，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般未能在债务到期时偿付其债务，或须采取任何公司行动以授权上述事项；

（f）非自愿的案件或其他程序，须针对任何信用方或信用方的任何附属公司，就其或其根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求委任其受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员或其财产的任何实质部分，展开，而该等非自愿案件或其他程序须在六十（60）天内保持不被驳回及不受中止；或根据适用的联邦破产、无力偿债或其他类似法律，就（i）破产、清算、清盘、解散或暂停一般业务，（ii）组成、重新安排、重组、安排或重新调整，或强制执行部分或全部债务或义务的程序的其他救济或中止程序，或（iii）管有、取消抵押品赎回权、扣押或保留、出售或以其他方式处分，对任何信用方或信用方的任何附属公司订立救济令，或其他程序，以对该信用方或附属公司的全部或任何实质部分资产强制执行担保；

（g）（i）任何人为终止退休金计划而采取的任何步骤，但由于该终止，任何信用方或受控集团的任何成员可能被要求向该退休金计划作出供款，或可能对该退休金计划产生超过500,000美元的负债或义务，（ii）任何退休金计划发生供款失败，足以根据ERISA第303（k）条或守则第430（k）条产生留置权，或发生可合理预期会根据ERISA第4068条产生留置权的事件，或（iii）发生任何退出或部分退出多雇主计划及退出责任

多雇主计划（不计未计利息）因此类提款（包括任何信用方或受控集团的任何成员在此类提款之日产生的任何未偿提款负债）而超过500,000美元；

（h）针对任何信用方或其任何附属公司订立了（i）一项或多项判决或命令，要求支付任何政府当局签发的款项或罚款或罚款，涉及总额为1,000，000美元或以上的负债（相关保险公司已确认承保的未完全承保或未由保险支付），或（ii）一项或多项非货币判决已单独或合计产生或将合理预期产生重大不利影响，在任何一种情况下（i）或（ii），（a）强制执行程序由任何债权人或任何适用的政府当局（如适用）根据适用的判决、命令、罚款或罚款而展开，或（b）该判决、命令、罚款或罚款（如适用）在进入或发出后三十（30）天内，不得在上诉前被撤销、解除、中止或保税（如适用）；

（一）除非完全是由于代理人或任何贷款人的任何作为或不作为（但此种作为或不作为不是由信用方未能遵守融资单证的条款引起），任何担保单证设定的任何留置权在任何时候均不能构成对所有声称由此作保的担保物的有效和完善的留置权，但除允许的留置权外没有任何事先或相等的留置权，或任何信用方应如此主张；

（j）任何政府当局对任何信用方提起刑事诉讼的机构；

(k)任何其他融资文件项下发生违约或违约事件，且该融资文件项下的任何适用宽限期已届满；

（l）如果任何信用方是或成为其股权在SEC注册的实体，和/或在公共证券交易所公开交易和/或注册，则该信用方的股权未能保持在SEC的良好信誉注册，和/或该股权未能保持在公共证券交易所公开交易和注册；

(m)发生重大不利影响；

（n）（i）自愿撤回、召回或停止生产（正常经营过程中的任何临时停止生产除外）或由FDA或类似的政府当局采取任何行动或程序，以命令从市场上撤回或召回任何产品或任何相关产品，或禁止任何信用方、其附属公司或任何信用方或其附属公司的任何代表，或就任何相关产品而言，禁止该等相关产品的任何制造商或分销商制造、营销、销售或分销任何该等产品或相关产品，在合理地预期这种撤回、召回或停止会产生重大不利影响的每一种情况下，（ii）FDA或任何其他政府当局为撤销、暂停、拒绝、撤回、限制或限制任何信用方、其子公司或借款人或其子公司的任何代表所持有的任何监管规定许可而采取的任何行动或程序，在每一种情况下或在总体上，已经或可以合理地预期会导致重大不利影响，或（iii）对任何信用方开始任何强制执行行动，其子公司或任何信用方的任何代表或其子公司（关于任何信用方或其子公司的业务）被FDA或任何其他政府当局认为已经或可以合理地预期会导致重大不利影响；

（o）控制权发生变更；或

（p）任何融资文件因任何原因均不能构成其任何一方的有效和具有约束力的协议，或任何信用方应如此主张，在每种情况下，除非该融资文件根据其条款和条件终止，而没有任何信用方违反或违约。

本条第10.1款规定的所有补救期应与发生违约的任何适用融资文件规定的任何补救期同时运行。

第10.2节加速及暂停或终止定期贷款承诺.在违约事件发生时和在违约事件持续期间，代理人可以而且应当在要求贷款人提出要求时，（a）通过向借款人代表发出通知，全部或部分暂停或终止定期贷款承诺以及代理人和贷款人与此相关的义务（如果部分暂停或终止，则每个贷款人的定期贷款承诺应按照其按比例份额减少），和/或（b）通过向借款人代表发出通知，宣布全部或任何部分的义务为，而这些义务应随即成为、立即到期和应付，及其应计利息，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，均特此免除各信用方和信用方支付相同；提供了,然而、如发生上文第10.1（e）或10.1（f）条所指明的任何违约事件，则在无须向任何信贷方发出任何通知或由代理人或贷款人作出任何其他作为的情况下，定期贷款承诺及代理人及贷款人就此承担的义务须随即立即自动终止，而所有的义务均须即时自动到期应付，而无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由各信贷方特此放弃，信贷方将支付相同的款项。

第10.3节UCC补救措施.

(a)在本协议或其他融资文件项下的违约事件发生时以及在该事件持续期间，除根据本协议或在法律上或股权上授予代理人的所有其他权利、选择权和补救措施外，代理人可以直接或通过一个或多个受让人或指定人行使根据所有融资文件以及根据适用司法管辖区和任何其他适用法律有效的《UCC》授予其的所有权利和补救措施；包括但不限于：

（一）有权占有、发送有关通知、直接收取担保物，不论是否经过司法程序；

（二）有权（以自己的方式或在司法协助下）进入任何信用方的场所并占有担保物，或使其无法使用，或使其可使用或出售，或根据下文第（iii）款在该场所处置担保物并占有信用方的原始账簿和记录，以获得对信用方与担保物有关的数据处理设备、计算机硬件和软件的访问权限，并以代理人认为适当的任何方式使用上述所有内容和其中包含的信息，不承担任何租金责任，存储、水电费或其他款项，信用方不得抵制或干预此类行动（如果信用方的账簿和记录是由会计服务机构、承包商或其他第三方代理人编制或维护的，信用方特此不可撤销地授权该服务机构、承包商或其他代理人，在代理人向该人员发出违约事件已经发生并仍在继续的通知后，向该代理人或其指定人交付该等账簿和记录，并就将提供的进一步服务遵循代理人的指示）；

（三）有权要求信用方自费将担保物的全部或任何部分组装好，并在贷款人指定的任何地点提供给代理人；

（四）通知邮政主管部门将投递信用方邮件的地址变更为代理人指定的地址并接收、打开和处置寄给任何信用方的所有邮件的权利；和/或

（五）有权对账户债务人和其他债务人强制执行信用方的权利，包括但不限于：（i）有权直接以代理人自己的名义（作为贷款人的代理人）收取账户，并有权向信用方收取收款成本和费用，包括有文件证明的自付律师费，以及（ii）有权以代理人或代理人或信用方的任何指定人的名义，通过邮寄、电话、电报或其他方式核实与任何账户有关的有效性、金额或任何其他事项，包括但不

限制，核查信贷当事人遵守适用法律的情况。信用方应与代理机构充分合作，努力促成并迅速完成此类核查过程。此类验证可能包括代理与对信用方事务具有管辖权的适用联邦、州和地方监管机构之间的联系，所有这些联系均与信用方在此进行不可撤销的授权。

(b)每一信用方同意，其在任何拟公开出售的时间前至少十（10）天收到的通知，或在任何私下出售或以其他方式处置抵押品的时间之后收到的通知，应被视为该出售或以其他方式处置的合理通知。在适用法律允许的情况下，任何可能导致价值迅速下降或在公认市场上出售的易腐烂抵押品，可由代理人立即出售，而无需事先通知信用方。在抵押品的任何出售或处分中，代理人可以（在适用法律允许的范围内）购买抵押品的全部或任何部分，不受信用方的任何赎回权，该权利在此被放弃和解除。各信用方承诺并同意不干预或设置任何障碍，以阻止代理人行使其与担保物有关的权利和补救措施。代理人没有义务对抵押物进行清理或以其他方式准备出售。代理人可以遵守与抵押品处置有关的任何适用的州或联邦法律要求，遵守将不会被视为对任何出售抵押品的商业合理性产生不利影响。代理人可以出售抵押品而不对抵押品作出任何保证。代理人可以明确否认任何所有权保证或类似的。这一程序将不会被视为对任何出售抵押品的商业合理性产生不利影响。如果Agent以赊账方式出售任何抵押品，信用方将仅获得买方实际支付、由Agent收到并应用于买方债务的款项。发生买受人未支付抵押物款项的，代理可以转售抵押物，信用方应将出售所得款项记入贷方。如果抵押品的任何出售或处置的收益不足以支付所有债务，信用方仍应对任何不足承担责任。

（c）在不限制前述一般性和为上述目的的情况下，每一信用方特此指定并构成其在担保物上具有完全替代权的合法事实上的代理人，在违约事件发生时和持续期间，仅为执行融资文件的条款或代理人和贷款人在其下的权利或补救措施的目的，（i）使用本协议项下剩余的或可随时为本协议项下任何目的保留、托管或拨出的未垫付资金，或垫付超过票据面值的资金，（ii）支付、结算或妥协所有现有票据和债权，可能是留置权或担保权益，或避免此类票据和债权成为抵押品的留置权，（iii）以该信用方的名义执行所有申请和证书，并起诉和抗辩与抵押品有关的所有诉讼或程序，及（iv）作出该信用方为其本身可能作出的任何及每一项作为；经了解及同意，本款（c）项下的本授权书为与利息相结合的权力，不得撤销，但须于全部债务（尚未提出申索的早期弥偿义务除外）付清及定期贷款承诺终止后终止。

（d）在违约事件发生时和在违约事件持续期间，受制于任何第三方的任何权利和/或任何借款人与任何第三方之间的任何协议，在未被授予或违反本协议条款而订立的范围内，特此授予代理人和每个贷款人非排他性、免版税许可或其他权利，在违约事件发生时和持续期间，免费使用信用方的标签、口罩作品、任何名称的使用权、任何其他知识产权和广告事项，以及与抵押品相关的任何类似财产，在完成任何抵押品的生产、广告销售和销售时，以及在代理人行使其在本条下的权利时，信用方在所有许可（无论是作为许可人还是被许可人）和所有特许经营协议下的权利适用于代理人和每个贷款人的利益，但须遵守第三方许可人或被许可人的任何权利（如适用）。

第10.4节保护性付款.在任何时候，代理人合理地认为违约事件已经发生并仍在继续，如果任何信用方未能支付或履行本协议或任何其他融资文件项下的任何契诺或义务，代理人可以支付或履行该契诺或义务，而代理人如此支付的所有金额均为保护性垫款，立即到期应付，构成本金并按本协议项下贷款当时适用的最高利率计息，并且

由抵押品担保。代理人的此类付款或履行不得被解释为未来进行类似付款或履行的协议或构成代理人对任何违约事件的放弃。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和借款人特此授权代理人，在违约事件发生后和违约事件持续期间，不需要任何贷款人的任何通知或进一步同意，不时就任何担保物或融资单证作出可能必要的保护性垫款，以保护任何担保物以及证明或担保借款人在融资单证下义务的票据的优先权、有效性或可执行性以及担保权益。信用方同意按需支付所有保护性垫款。贷款人必须在信用方未偿还的范围内向代理人偿还任何保护性垫款（按照其按比例分配的份额）。

第10.5节违约利率.在选举代理或规定贷款人时，在违约事件发生后并在其持续期间，贷款和其他债务应按超过本协议项下其他应支付的利率的2%（2.0%）的年利率计息；然而，提供，即如发生上文第10.1（e）或10.1（f）条指明的任何违约事件，该等违约率须立即自动适用，而无须代理人或任何贷款人作出任何选择或采取任何种类的行动。

第10.6节抵销权.在任何违约事件持续期间，各贷款人在任何时间或不时获各信用方授权，向该信用方发出合理迅速的事后通知（任何事先或同时发出的通知在此被明确放弃），以抵销并挪用和适用该贷款人或该贷款人的任何关联公司在其任何办事处为该信用方或其任何子公司的账户持有的任何和所有（a）余额（无论该等余额随后是否应付给该信用方或其子公司），及（b）该贷款人在任何时间因任何债务（尚未提出申索的早期弥偿义务除外）而持有或欠下的其他财产，或为该信用方或其任何附属公司的信贷或帐户而持有或欠下的其他财产；但未经代理人事先书面同意，任何贷款人不得行使任何该等权利。任何行使抵销权的放款人应以现金购买（其他放款人应出售）每一其他放款人按比例分摊的债务的权益，这是促使所有放款人按照各自按比例分摊的债务份额与其他放款人分享如此抵销的金额所必需的。每一信用方同意，在法律允许的最大范围内，任何贷款人和任何此类贷款人的关联公司可就本条10.6规定的义务行使其抵销权。

第10.7节收益的应用.

(a)尽管本协议中有任何相反的规定，在违约事件发生时和在违约事件持续期间，每一信用方不可撤销地放弃在此后任何时间或时间指示适用代理人从或代表该借款人或任何担保人收到的全部或任何部分债务的任何和所有付款的权利，并且，在信用方与代理人和贷款人之间，尽管代理人先前提出过任何申请，但代理人应拥有持续和排他性的权利，以代理人认为可取的方式就义务申请和重新申请代理人收到的任何和所有付款。

(b)在违约事件发生之后和持续期间，但没有发生和持续的加速事件，代理人应按照代理人不时选择的顺序适用代理人就义务收到的任何和所有付款，以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，如果加速事件已经发生，并且只要该事件仍在继续，代理人应按以下顺序适用代理人就义务收到的任何和所有付款，以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益：第一、对代理人就本协议、其他融资单证或担保物而招致或欠付的所有费用、成本、赔偿、负债、义务和开支以及所有保护性垫款以及所有保护性垫款的应计和未付利息；第二次、任何贷款人因本协议、其他融资单证或担保物而招致或欠下的所有费用、成本、赔偿、负债、义务和开支；第三次，对债务的应计和未付利息（包括任何利息，如果没有《破产法》的规定，这些金额本应应计）；第四，至未偿还债务的本金；及第五的任何其他债务或义务

融资文件项下欠代理或任何贷款人的信贷当事人。任何剩余余额应交付给信用方或可能合法有权收取该余额或有管辖权的法院可能指示的任何人。在执行上述规定时，（y）收到的金额应按提供的数字顺序适用，直至在向下一个后续类别提出申请之前用尽为止，并且（z）每个有权收到任何特定类别付款的人应收到相当于其根据该类别可申请的金额的按比例份额的金额。

第10.8节豁免.

(a)除本协议另有规定外，并在适用法律允许的最大范围内，每一信用方放弃：（i）提示、要求和抗议，以及提示、不兑现、加速意图、加速、抗议、违约、不付款、到期、解除、妥协、结算、延期或续期任何或任何融资单证、票据或任何其他票据、商业票据、账户、合同、文件、票据、动产票据和任何信用方可能以任何方式对其承担责任的贷款人在任何时间持有的担保，并特此批准和确认贷款人在这方面可能合法采取的任何行动；（ii）在代理人或任何贷款人占有或控制任何抵押品或任何法院在允许代理人或任何贷款人行使其任何补救措施之前可能要求的任何债券或担保之前，获得通知和听证的所有权利，或在代理人或任何贷款人对任何抵押品或任何债券或担保作出答复、扣押或征款的所有权利；以及（iii）所有估值、评估和豁免法的利益。每一信用方承认，律师已告知其有关本协议、其他融资单证以及据此证明的交易的选择和决定。

(b)每一信用方为其自身及其所有继承人和受让人，（i）同意其责任不受贷款人根据任何融资文件条款授予或同意的任何放任、延长时间、展期、放弃或修改的任何方式的影响；（ii）同意代理人或任何贷款人就融资文件的付款或其他条款可能授予并根据任何融资文件条款作出的任何放任和所有延长时间、展期、放弃或修改，以及抵押品或其任何部分的任何替代、交换或解除，无论有无替代，并同意增加或解除任何信用方、背书人、担保人或担保人，或不论主要或次要责任，而无须通知任何其他信用方，且不影响其在本协议项下的责任；（iii）同意其责任应是无条件的，且不考虑任何其他信用方、代理人或任何贷款人对债务的任何税款的责任；及（iv）在法律许可的最大范围内，明确放弃现在提供或以后可能提供的任何法规或法律规则或股权的利益，这将产生与前述相反或冲突的结果。

（c）在代理人或任何贷款人可能已默许任何不遵守贷款结清或贷款收益随后支付的任何先决条件或条件的情况下，该默许不应被视为代理人或任何贷款人对贷款收益的任何未来支付放弃该等要求，并且代理人或任何贷款人可在该默许后的任何时间要求信贷当事人遵守所有该等要求。代理人或贷款人在行使任何融资文件项下的任何权利或补救措施时的任何隐忍，或适用法律以其他方式给予的任何隐忍，包括未能加速贷款的到期日，不应成为放弃或阻止行使任何权利或补救措施，也不应作为票据的更新或恢复贷款或放弃该加速权利或坚持严格遵守融资文件条款的权利。代理人或任何贷款人在任何融资单证担保的任何款项到期后接受付款，不应成为对代理人的放弃，该贷款人有权要求在如此担保的所有其他款项到期时立即付款，或因未能及时付款而宣布违约。代理人因违约事件而购买保险或支付税款或其他留置权或费用，不应成为放弃代理人加速贷款到期的权利，代理人收到本协议项下的任何谴责裁决、保险收益或损害赔偿也不应起到纠正或放弃任何信用方拖欠支付任何融资单证担保的款项的作用。

（d）在不限制本协议或其他融资文件所载任何内容的概括性的情况下，各信用方同意，如果违约事件仍在继续（i）代理人和贷款人不受任何“一次行动”或“选择补救措施”法律或规则的约束，以及（ii）所有留置权和其他权利，向代理人或贷款人提供的补救措施或特权应保持完全有效，直至代理人或贷款人对担保物和信贷当事人拥有的任何其他财产以及为清偿信贷当事人在融资单证下的义务而取消赎回权、出售和/或以其他方式变现的融资单证和担保贷款的其他担保文书或协议用尽所有补救措施为止。

（e）本文或任何其他融资文件中的任何内容均不得解释为要求代理人或任何贷款人以优先于或优先于任何其他抵押品的方式诉诸抵押品的任何部分以清偿任何信用方在融资文件下的义务，并且代理人可就信用方在融资文件下的义务以其绝对酌处权从所有抵押品或其任何部分中寻求清偿。此外，代理人有权不时以任何方式对任何抵押品部分取消赎回权，并对由代理人全权酌情决定的当时到期和应付的融资单证所担保的任何金额部分取消赎回权，包括但不限于以下情况：（i）如果任何信用方在支付一笔或多笔预定的本金和/或利息付款方面出现超过任何适用的宽限期的违约，代理人可以对抵押品的全部或任何部分取消赎回权，以收回这些拖欠的付款，或（ii）如果代理人选择加速的金额低于贷款的全部未偿本金余额，代理人可以取消抵押品的全部或任何部分的赎回权，以收回贷款人可能加速的贷款本金余额以及代理人可能选择的由一份或多份融资文件担保的其他款项。尽管存在一项或多项部分止赎，任何未止赎的抵押品仍应受融资文件的约束，以确保支付融资文件担保且先前未收回的款项。

（f）在法律允许的最大范围内，每一信用方，为其本身及其继承人和受让人，在抵押品的任何或全部被取消赎回权的情况下，放弃任何信用方以其他方式可获得的任何衡平法权利，该权利将要求单独出售任何抵押品，或要求代理人或贷款人在对抵押品的任何其他部分进行诉讼之前用尽其对抵押品的任何部分的补救措施；此外，在发生此种取消赎回权的情况下，每一信用方在此明确同意并授权，由代理人选择，抵押品的每一部分单独或一起丧失抵押品赎回权和出售。

第10.9节强制救济.当事人承认并同意，如果发生违反或威胁违反任何信用方在任何融资文件下的义务的情况，代理人和贷款人可能在金钱损失方面没有充分的补救措施，因此，有权针对此类违反或威胁违反行为获得禁令（包括但不限于临时限制令、初步禁令、扣押令状或强制审计的命令），包括但不限于维持此处描述的任何现金管理和收款程序。然而，在本协议中，任何具体的法律或衡平法补救措施的具体说明均不得被解释为在发生违反或威胁违反本协议任何条款的情况下放弃或禁止任何其他法律或衡平法补救措施。各信用方在法律允许的最大范围内，放弃与此类禁令救济有关的任何保证金过帐的要求。通过作为信用方加入融资单证，每个信用方具体加入本节，就好像本节是该信用方执行的每份融资单证的一部分一样。

第10.10款编组；搁置付款.代理人或任何贷款人均不承担为支付任何或所有义务而调集任何资产的义务。凡任何信用方作出任何付款或代理人强制执行其留置权或代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求由任何人偿还，则在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分，以及所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款未予支付或该等强制执行或抵销未发生一样。

第11条-代理商

第11.1节委任及授权.

(a)各贷款人在此不可撤销地指定和授权代理人代表其订立其作为一方当事人的每份融资文件（本协议除外），并以代理人的身份代表其采取行动，并行使融资文件项下根据其条款授予代理人的权力，以及合理附带的所有权力。

(b)根据第11.16节的条款和其他融资文件的条款，代理人被授权并有权代表贷款人修改、修改或放弃本协议或其他融资文件的任何条款。

（c）第11条的规定完全是为了代理人和出借人的利益，除第11.9和11.17条外，任何借款人和任何其他信用方均不得作为第11条任何规定的第三方受益人享有任何权利。代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对任何借款人或任何其他信用方承担或为其承担任何义务或代理或信托关系。

（d）代理人可根据其指明的任何条款或条件，由任何代理人、服务商、受托人、投资经理、雇员、事实上的律师或任何其他人（包括任何贷款人）转授或行使其在任何融资文件项下的任何权利、权力和补救措施，以及转授或履行其任何职责或任何其他行动。任何此类人员应在代理人提供的范围内受益于本第十一条。

第11.2节代理和关联公司.代理人在融资单证项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使或不行使如同其不是代理人一样的权利和权力，代理人及其关联机构可以向每一信用方或任何信用方的关联机构借钱、投资并一般从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下的代理人一样。

第11.3节代理人的行动.代理人的职责应当是机械性的、行政性的。代理人不得因本协议而与任何贷款人有受托关系。本协议或任何融资文件中的任何内容均无意或不应被解释为对代理人施加与本协议或任何融资文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。

第11.4节专家咨询.代理人可以向其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家进行咨询，对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任。

第11.5节代理人的法律责任.代理人或其任何董事、高级职员、代理人、受托人、投资经理、服务商或雇员均不得就其就融资文件采取或未采取的任何行动对任何贷款人承担责任，但代理人各自应就其根据本协议规定的特定职责承担责任，但仅限于其自身在履行该职责时的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。代理人或其任何董事、高级人员、代理人、受托人、投资经理、服务人员或雇员均不负责或有任何责任查明、查询或核实（a）就任何融资文件或本协议项下的任何借款作出的任何陈述、保证或陈述；（b）任何融资文件所指明的任何契诺或协议的履行或遵守；（c）任何融资文件所指明的任何条件的满足；（d）任何融资文件的有效性、有效性、充分性或真实性，任何声称由此设定或完善的留置权或与此有关的任何其他文书或书面文件；（e）存在或不存在任何违约或违约事件；或（f）任何信用方的财务状况。代理人不得因依赖其认为真实的任何通知、同意书、证书、对账单或其他书面（可能是银行电汇、传真或电子传输或类似书面）或由适当一方或多方签署而行事而承担任何责任。代理人无须对其善意作出的任何分摊或分配付款承担责任，而如任何该等分摊或分配后来被确定为错误作出，则任何已到期但未付款的贷款人的唯一追索权，即须向其他贷款人追讨超出其被确定有权获得的金额的任何付款（而该等其他贷款人在此同意将其收到的任何该等错误付款退还该贷款人）。

第11.6节赔偿.各贷款人应根据其按比例分摊的份额，应要求向代理人（在信用方未偿还的范围内）赔偿代理人可能因融资文件或代理人根据本协议或本协议或本协议下采取或未采取的任何行动而遭受或招致的任何成本、费用（包括律师费和付款）、索赔、要求、诉讼、损失或责任（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的代理人的重大过失或故意不当行为导致的除外）。为任何目的向代理人提供的任何弥偿，如代理人认为不足或受损，代理人可要求额外弥偿，并可停止或不开始作出所弥偿的行为，即使规定贷款人如此指示，直至提供该额外弥偿。

第11.7节要求和根据指示行事的权利.代理人可随时就本协议或任何融资文件代理人的条款所允许或希望采取或授予的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速请求此类指示，代理人绝对有权不采取任何行动或拒绝任何批准，并且在收到所需贷款人的指示或本协议规定的全部或其他部分贷款人的指示之前，不对任何人根据任何融资文件不采取任何行动或拒绝任何批准承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据要求贷款人（或本协议规定的贷款人的全部或其他部分）的指示行事或不根据本协议或任何其他融资文件行事而对代理人提起任何诉讼的权利，尽管有要求贷款人（或贷款人的其他适用部分）的指示，如果代理人善意地认为，此类行为将违反适用法律或使代理人承担其未根据第11.6节的规定获得令人满意的赔偿的任何责任。

第11.8节信贷决策.各贷款人承认，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人亦承认，其将在不依赖代理或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据融资文件采取或不采取任何行动的信贷决定。

第11.9节抵押事项.贷款人不可撤销地授权代理，由其选择并在其合理的酌情权下，（a）在定期贷款承诺终止并全额支付所有义务（但尚未就此提出索赔的早期赔偿义务除外）时，解除代理人根据任何担保文件（i）授予或持有的任何留置权；（ii）构成作为任何融资文件所允许的任何处置的一部分或与其有关的任何处置而出售或处置的财产（经理解和同意该代理人可不经进一步查询而最终依赖负责人员的证明书，证明出售或以其他方式处置财产完全符合融资文件的规定）或（iii）在该留置权是针对担保人所拥有的财产且该担保人已解除其在适用担保下的义务的范围内，以及（b）将根据任何担保文件授予或由代理人持有的任何留置权置于许可留置权之下允许优先于根据“许可留置权”定义授予或由代理人持有的留置权。根据代理人在任何时候提出的要求，贷款人将根据本条第11.9款确认代理人解除和/或从属特定类型或项目抵押品的权力。经借款人合理请求，代理人应签署并交付和/或授权备案所有文件，在每种情况下，其形式和实质均令代理人合理满意，以证明此类终止或解除，并向借款人交付代理人根据本协议持有的任何此类担保物。

第11.10款完美机构.代理人和各出借人特此指定对方出借人为代理人，目的是完善代理人对资产的担保权益，根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》，这些资产可以通过占有或控制来完善。任何出借人（代理人除外）取得对任何该等资产的占有或控制权的，该出借人应将该等资产通知代理人，并应代理人的要求迅速将该等资产交付给代理人或按照代理人的指示或按照代理人的指示将控制权转让给代理人。各贷款人同意，除非代理人指示（或代理人同意）这样做，否则其将没有任何权利单独强制执行或寻求强制执行任何担保文件或在贷款的任何抵押品上变现，据了解并同意，此类权利和补救措施只能由代理人行使。

第11.11款违约通知.代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，但有关拖欠须为贷款人的帐户支付予代理人的本金、利息及费用的情况除外，除非代理人已收到

贷款人或信用方提及本协议的书面通知，描述此类违约或违约事件，并说明此类通知为“违约通知”。代理将通知每个贷款人其收到任何此类通知。代理人应根据本协议条款就所需贷款人（或本协议规定的贷款人的全部或其他部分）可能要求的违约或违约事件采取行动。除非且直至代理人收到任何此类请求，代理人可（但无义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取此类行动。

第11.12款代理人转让；代理人辞职；继任代理人.

(a)代理人可随时将其在本协议项下的权利、权力、特权和义务转让给（i）另一贷款人或代理人的关联公司或任何贷款人或任何认可基金，或（ii）代理人以贷款人身份已向其转让（或将与本协议项下代理权利的转让一起转让）其贷款50%或更多的任何合格受让人，在每种情况下均无需经贷款人或信贷方同意。在任何此类转让之后，代理人应努力向出借人和借款人发出通知。未发出该通知不得以任何方式影响该转让或导致该转让无效。代理人依据本款（a）作出的转让，就下文（b）款而言，不得视为代理人的辞职。

(b)在不限制代理人根据上述（a）款指定受让人的权利的情况下，代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，规定贷款人有权指定一名继任代理人，该继任代理人应为合资格受让人。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后十（10）个营业日内接受该等委任，则该退休代理人可代表贷款人委任一名继任代理人，该继任代理人为合资格受让人；然而，前提是，如代理人须通知借款人及贷款人没有人接受该委任，则该辞呈仍须根据代理人发出的无人接受该委任的通知生效，且自该通知送达之日起及之后，（i）退任代理人须解除其在本协议项下及其他融资文件项下的职责及义务，及（ii）由代理人、向代理人或通过代理人规定作出的所有付款、通讯及决定，均须由每名贷款人直接作出或向每名贷款人作出，直至所需贷款人按本款上述规定指定继任代理人为止。

（c）在（i）上文（a）款所准许的转让，或（ii）根据上文（b）款接受承继人的委任为代理人后，该承继人须继承并获赋予退任（或退任）代理人的所有权利、权力、特权及职责，而退任代理人须解除其在本协议项下及在其他融资文件项下的所有职责及义务（如本段未按上述规定从中解除）。借款人向继承代理人支付的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。在退任代理人根据本协议和其他融资单证离职或退任后，对于退任代理人在担任或继续担任代理人期间其中任何一方已采取或未采取的任何行动，本条第11款和第11.12款的规定应继续为该退任代理人及其次级代理人的利益有效。

第11.13款付款及分担付款.

(a)[保留].

(b)定期贷款付款.有关定期贷款的本金、利息及费用的付款，如在一个月的最后一个营业日由代理人收到，则于收款日结清；如在一个月的最后一个营业日以外的任何一天收到，则于紧接收款日的营业日结清；然而，前提是，在该贷款人为违约贷款人的情况下，代理有权以该违约贷款人在从任何信用方收到的所有付款中各自的份额抵销资金短缺。

（c）退回付款.

（一）如果代理在相信或预期代理已经或将要从信用方收到相关付款而代理未收到此类相关付款的情况下根据本协议向贷款人支付了一笔金额，则代理将有权按要求从该贷款人收回该金额，而无需进行任何抵销、反诉或任何形式的扣除，以及按联邦基金利率每日累积的利息。

（二）如果代理人在任何时候确定代理人根据本协议收到的任何金额必须根据任何破产法或其他方式退还给任何信用方或支付给任何其他人，那么，尽管本协议或任何其他融资文件有任何其他条款或条件，代理人将无需将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每个贷款人将按要求向代理人偿还代理人已分配给该贷款人的金额的任何部分，连同按代理人须向任何信用方或该其他人支付的利率（如有）计算的利息，而无需进行抵销、反诉或任何种类的扣除。

（d）违约贷款人.任何违约贷款人未能支付其在本协议项下要求的任何款项，并不解除任何其他贷款人的支付义务，但任何其他贷款人或代理人均不对任何违约贷款人未能支付本协议项下要求的任何款项负责。尽管有任何与此相反的规定，违约贷款人不得根据或就任何融资文件拥有任何投票权或同意权，或构成根据或就任何融资文件拥有任何投票权或同意权的“贷款人”（或被包括在本协议下的“必要贷款人”的计算中）。

（e）分摊付款.如任何贷款人因任何贷款（根据第2.8（d）条的条款除外）而获得的任何付款或其他追偿（不论是自愿、非自愿、通过申请抵销或其他方式）超过其根据本条第11.13条其他规定有权获得的按比例分摊的付款份额，则该贷款人应向其他贷款人购买由其他贷款人作出的信贷展期所需的参与（无追索权、陈述或保证），以促使该购买贷款人与其各自按比例分摊超额付款或其他追偿；然而，前提是，如其后要求从该购买贷款人退回或以其他方式收回全部或任何部分超额付款或其他追偿，则该购买的该部分须予撤销，而每名已向购买贷款人出售参与的贷款人须按该等退回或追偿的应课税范围向购买贷款人偿还购买价款，不计利息。每一信用方同意，任何根据本条（e）款如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括根据第10.6节），如同该贷款人是该参与金额的信用方的直接债权人一样。如果根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，任何出借人收到有担保债权以代替本（e）条适用的抵销，则该出借人应在切实可行的范围内，以与根据本（e）条有权分享该有担保债权的任何追偿收益的出借人的权利相一致的方式行使其对该有担保债权的权利。

第11.14款履约权、保养权和保护权.任何信用方未履行本协议项下或任何其他融资文件项下的任何义务的，代理人可以但不应承担义务，促使该义务的履行由信用方承担费用。信贷当事人和贷款人还进一步授权代理人不时进行代理人根据其合理的商业判断认为必要或可取的支出，以（a）保全或保护信贷当事人开展的业务、担保物或其任何部分，和/或（b）提高偿还贷款和其他义务的可能性或使其数额最大化。各信用方在此同意应要求向代理人偿还代理人根据本条第11.14款承担的任何和所有费用、责任和义务。每个贷款人在此同意根据第11.6节的规定，根据要求向代理人赔偿代理人根据本条第11.14款承担的任何和所有费用、责任和义务。

第11.15款附加标题代理.除根据本协议明确保留予任何账簿管理人、安排人或封面上指名的任何冠名代理人的权利及权力（如有）外

本协议页数，除代理（统称为“附加标题代理"），且除任何额外冠名代理人在本协议项下明确承担的义务、责任、义务和责任（如有）外，任何额外冠名代理人以该身份在本协议项下或在任何其他融资文件项下均不享有任何权利、权力、责任、义务或责任。在不限制前述规定的情况下，任何额外的冠名代理人不得与任何贷款人有或被视为有受托关系。在任何时候，任何担任额外冠名代理人的贷款人应已将其在贷款中的全部权益转让给任何其他人（任何关联公司除外），该贷款人应被视为已同时辞去该额外冠名代理人的职务。

第11.16款修订及豁免.

(a)本协议或任何其他融资文件的任何条款均不得修改、放弃或以其他方式修改，除非此类修改、放弃或其他修改是书面的，并在第11.16（b）节要求的范围内由借款人、所需贷款人和任何其他贷款人签署或以其他方式批准；然而，提供，费用书可以仅由其当事人签立的书面形式予以修订，或放弃根据该书面书享有的权利或特权。

(b)除第11.16（a）节规定的签字外，本协议或任何其他融资文件的任何条款均不得修改、放弃或以其他方式修改，除非此类修改、放弃或其他修改是书面形式的，并由以下人员签署或以其他方式批准：

（一）如任何修订、豁免或其他修改将增加贷款人就任何贷款的融资义务，则由该贷款人作出；和/或

（二）代理人的权利或者义务因此受到影响的，由代理人；

然而，提供，即在上述（i）及（ii）项中，除非直接受其影响的所有贷款人签署或以书面批准，否则不得作出任何该等修订、放弃或其他修改，（a）减少任何贷款的本金、利率或任何费用，或免除任何贷款的本金、利息（违约利息除外）或费用（滞纳金除外）；（b）推迟为任何贷款的本金的任何付款（根据第2.1（a）（ii）条规定的任何强制性提前还款除外）而订定的日期，或任何贷款的利息（违约利息除外）或根据本协议规定的任何费用（滞纳金除外）或推迟任何贷款人根据本协议作出的任何承诺的终止日期；（c）更改所需贷款人一词的定义或贷款人根据本协议采取任何行动所需的贷款人百分比；（d）解除全部或基本上全部抵押品，授权任何信用方出售或以其他方式处置全部或基本上全部抵押品，解除任何担保人的全部或任何部分债务或其与此相关的担保义务，但在每种情况下与本（d）条有关的除外，本协议或其他融资文件（包括与本协议允许的任何处置有关的）可能另有规定；（e）在定义影响本第11.16（b）条的实质内容的情况下，修订、放弃或以其他方式修改本第11.16（b）条或本第11.16（b）条所用术语的定义；（f）同意转让，任何信用方将其在任何融资文件下的任何权利和义务转授或以其他方式转让，或解除任何信用方在任何融资文件下的付款义务，但在每种情况下与本（F）条有关的情况下，根据本协议允许的合并或合并；或（g）修订第10.7节的任何规定或修订任何定义按比例份额、定期贷款承诺、定期贷款第1批承诺、定期贷款第2批承诺、定期贷款第3批承诺、定期贷款第4批承诺、定期贷款承诺金额，定期贷款第1批承诺金额、定期贷款第2批承诺金额、定期贷款第3批承诺金额、定期贷款第4批承诺金额、定期贷款承诺百分比或规定贷款人根据本协议收取其按比例份额的任何费用、付款、抵销或抵押品收益。特此了解并同意，所有出借人视同直接

受前句（c）、（d）、（e）、（f）和（g）所述类型的修正、放弃或其他修改的影响。

第11.17款任务和参与.

(a)作业.

（一）任何贷款人可随时将该贷款人贷款的全部或任何部分连同该贷款人在本协议项下的所有相关义务转让给一名或多名符合资格的受让人。除代理人另有约定外，任何此类转让的金额（自适用的转让协议之日起确定，如果在此类转让协议中指定了“交易日期”，则自该交易日期起确定）的最低总金额应等于1,000，000美元，如果低于，则为转让人在未偿还贷款中的全部权益；然而，前提是，就同时转让给两个或两个以上相关的核定基金而言，为确定是否符合上述最低转让规模，这类核定基金应被视为一个受让人。信用方和代理人有权继续就如此转让给合格受让人的权益单独和直接与该贷款人进行交易，直至代理人收到并接受由其适用方签署、交付和完全完成的有效转让协议以及转让贷款人将支付的3500美元的处理费；然而，前提是，就同时转让给两个或两个以上相关的批准基金而言，只需支付一笔处理费。

（二）自上述条件得到满足之日起及之后，（a）该等合资格受让人应自动被视为已成为本协议的一方，并且在根据该转让协议转让给该等合资格受让人的权益范围内，应根据本协议享有贷款人的权利和义务（为免生疑问，包括根据第2.8（c）节交付适用文件的义务，该等合资格受让人应在该转让协议日期或之前交付给借款人代表和代理人），以及（b）转让贷款人，在本协议项下的权利和义务已由其根据该转让协议转让的范围内，应解除其在本协议项下的权利和义务（根据第2.8（l）节和第13.1节终止后的权利和义务除外）。应符合条件的受让人（以及（如适用的话）转让贷款人）根据有效的转让协议提出的请求，每个借款人应签署并交付给代理人，以交付给符合条件的受让人（以及（如适用的话）转让贷款人）贷款本金总额的票据（以及（如适用的话）转让贷款人保留的贷款本金部分本金部分的票据）。转让出借人收到该票据后，转让出借人应将其持有的任何事先票据退还借款人代表。

（三）代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其位于马里兰州贝塞斯达的服务商的办公室保存一份交付给它的每份转让协议的副本和一份登记册，用于记录每个贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款对该贷款人的承诺和所欠贷款的本金金额（“注册”).该登记册中的记项应是结论性的，不存在明显错误，借款人、代理人和贷款人可根据本协议的条款将其姓名记录在其中的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。此种登记册应在合理的事先通知代理人的情况下，在任何合理的时间提供给借款人和任何贷款人查阅。出售参与的每一贷款人应作为借款人的代理人，仅为此目的保存一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在债务中的权益的本金金额（和规定的权益）（每一项，a“参与者登记”).参加人员名册中的记项应当是结论性的，无明显错误。每份参加者名册须在向适用的贷款人发出合理的事先通知后，在任何合理时间供借款人及代理人查阅；但任何贷款人均无义务披露参加者名册的全部或任何部分（包括任何参加者的身份或与参加者的权益有关的任何资料）

向任何人（包括借款人）作出的任何承诺、贷款、信用证或其在任何融资文件下的其他义务），但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的注册形式而必须进行此类披露的情况除外。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。

（四）尽管有本第11.17（a）节的上述规定或本协议的任何其他规定，任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；然而，前提是，任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（五）尽管有本条第11.17（a）款的前述规定或本协议的任何其他规定，代理人仍有权但无义务通过代理人不时以书面指定给贷款人的可被代理人接受的电子结算系统（the "结算服务”).在代理人全权酌情选择实施该结算服务的任何时候，每一项此类转让均应由转让贷款人和拟议受让人按照当时在结算服务下有效的程序进行，该程序应与本条第11.17（a）款的其他规定一致。每个转让贷款人和拟议的合格受让人在根据结算服务进行任何贷款转让时应遵守结算服务的要求。经代理人事先书面批准，代理人对该等合资格受让人的批准应被视为已自动授予通过结算服务进行的任何转让。贷款的转让和假设应由本协议另有规定的条款生效，直至代理通知贷款人本协议所规定的结算服务。

(b)参与.任何贷款人可在任何时间，未经任何信贷方或代理人同意或通知，向一名或多于一名人士（任何信贷方或任何信贷方的附属公司除外）出售其在本协议项下的贷款、承诺或其他权益的参与权益（任何该等人士、“参与者"）；条件是，尽管有本协议规定的任何其他相反规定，只要没有发生违约事件并且仍在继续，未经借款人代表的书面同意，任何贷款人不得将其在本协议项下的贷款、承诺或其他权益中的参与权益出售给任何竞争对手。在贷款人向参与者出售参与权益的情况下，（i）该贷款人在本协议项下的义务在所有目的上保持不变，（ii）信用方和代理人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，以及（iii）每个信用方应付的所有金额应确定为如同该贷款人未出售该参与，并应直接支付给该贷款人。各信用方同意，如果本协议项下的未偿金额到期应付（由于加速或其他原因），则各参与方应被视为有权就其在本协议项下所欠金额中的参与权益进行抵销，其程度与其在本协议项下作为贷款人直接欠其的参与权益金额相同；然而，提供，该抵销权须受制于每名参与者与贷款人分担的义务，而贷款人同意与每名参与者分担，如第11.5条所规定。尽管有上述规定，（i）任何参与者均无权根据第2.8节就任何参与获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款；（ii）任何参与者均须根据第2.8（c）节向其参与贷款人交付适用的文件。

（c）更换贷款人.（i）代理人接获任何贷款人的通知及要求按第2.8（h）条规定支付额外费用的要求，而该项要求不得被撤销，（ii）任何信贷方须根据第2.8（a）至（h）条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，以供任何贷款人的帐户使用，（iii）任何贷款人为违约贷款人，而导致该地位的情况不得被纠正或放弃；或（iv）任何贷款人未能同意所要求的

修订、豁免或修改任何融资文件，如规定贷款人已同意该等修订、豁免或修改，但须就该等修订、豁免或修改取得每名贷款人或受其影响的每名贷款人的同意（上述第（i）至（iv）条中的每名有关贷款人为“受影响的贷款人“）借款人代表和代理人各自可自行选择通知该受影响的贷款人，并在借款人选择的情况下通知该代理人，该人有意在借款人承担费用的情况下获得替代贷款人（”置换贷款人"）就该等贷款人而言，该替代贷款人应为合资格受让人，且如该替代贷款人要取代前款（四）项所述的受影响贷款人，该替代贷款人同意所要求的修订、放弃或修改，使该被取代的贷款人成为受影响的贷款人。如果借款人或代理人（如适用）在其意向通知后九十（90）天内获得替代贷款人，受影响的贷款人应按面值出售，并按照第11.17（a）节规定的程序将其在本协议下的所有贷款和资金承诺转让给该替代贷款人；然而，前提是，（a）借款人应已向该贷款人偿还其根据本协议第2.8（a）至（h）条（视情况而定）在该出售和转让日期之前有权获得偿还的增加的费用和额外付款，以及（b）借款人应就该转让向代理支付3,500美元的处理费。如果被替换的贷款人在收到根据本条第11.17（c）款发出的替换通知并向该被替换的贷款人出示证明根据本条第11.17（c）款进行的转让的转让协议后五（5）个营业日内未根据第11.17（a）款执行转让协议，则该被替换的贷款人应被视为已同意该转让协议的条款，以及由代理人、替换贷款人执行的任何此类转让协议，并在根据第11.17（a）款要求的范围内，信用方，为施行本条第11.17（c）条及第11.17（a）条的规定，须具效力。在任何该等转让及付款后，该等被取代的贷款人不再构成“贷款人”就本协议而言，第13.1节规定的在终止后仍然有效的权利和义务除外。

（d）信用方转让.未经代理人和各贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下或在任何其他融资文件项下的任何权利或其他义务。

第11.18款非供资贷方存在时适用的融资和结算规定.只要代理人没有放弃第7.2节或第2.1节所列的为贷款提供资金的条件，任何贷款人可向代理人交付通知，说明由于第7.2节或第2.1节所列的为贷款提供资金的一项或多项条件未获满足，该贷款人不得为任何一批定期贷款（如适用）提供资金，并指明任何该等未获满足的条件。任何交付任何该等通知的贷款人，须成为非供资贷款人（a "非资金贷款人"）就本协议而言，自代理人收到该通知后的营业日开始，并在该贷款人撤销该通知的效力或以书面向每名代理人确认满足该通知所指明的条件，或被要求的贷款人放弃非资金贷款人对引起该通知的该等贷款提供资金的条件之日起，即不再是非资金贷款人。为本协议的目的，每个非资金贷款人应继续为贷款人，前提是该非资金贷款人的未偿还定期贷款超过零美元（0美元）；然而，前提是，在任何非供资性贷款人存在的任何时期内，尽管有任何与此相反的规定，应适用以下规定：

(a)为根据该术语定义的（a）和（b）条确定每个贷款人的按比例份额，每个非资金贷款人应被视为在紧接该贷款人成为非资金贷款人之前具有有效的定期贷款承诺金额。

(b)除上述（a）条规定外，每个非资金贷款人的定期贷款承诺金额应被视为零美元（0美元）。

（c）在该期间的任何确定日期的定期贷款承诺应被视为等于（i）所有贷款人的定期贷款承诺总额之和，但截至该日期的非资金贷款人除外加（ii）截至该日期所有非供资性贷款人的定期贷款项下未偿还本金总额。

（d）如果代理人根据第10.7节将代理人收到的抵押或其他付款的收益用于偿还定期贷款，则此类付款和收益应首先用于在任何非资金贷款人存在时提供的定期贷款，其次用于所有其他未偿还的定期贷款。

第12条–保证

第12.1节担保.各担保人在此无条件地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，在到期时与其他担保人共同或个别地履行所有义务，无论是在到期时、通过加速、通过提前还款通知或其他方式，包括全额支付本金、应计但未支付的利息以及根据贷款项下代理人和贷款人到期和应付的所有其他金额，以及（b）立即按要求向每个贷款人赔偿任何费用，该贷款人所遭受的损失或赔偿责任，如果其担保的任何义务是或变得不可执行、无效、作废、避免或违法，其费用、损失或赔偿责任的金额应等于该贷款人原本有权追偿的金额。任何担保人根据第12条支付的每笔款项应以美国的合法资金以立即可用的资金支付。各担保人在此承认并同意，其为借款人或其他利害关系方的关联方，将从贷款中获得重大经济利益。

第12.2节支付所欠款项.本协议项下的担保是对所有债务的全额、准时支付和履行的绝对、无条件和持续的保证，而不仅仅是对其可收回性的保证，并且绝不以代理人或任何贷款人首先试图向任何借款人收取任何债务或诉诸任何抵押担保或其他方式获得付款的任何要求为条件。如发生借款人拖欠债务的情况，在任何适用的补救或宽限期届满后，各担保人同意，应代理人的要求（该要求可在任何适用的补救或宽限期内提出，同时通知借款人借款人拖欠其债务），不论任何抗辩，任何借款人或担保人对代理人或贷款人或票据持有人可能拥有的抵销权或补偿权或债权，但抗辩全额偿付义务除外（尚未提出债权的早期赔偿义务除外）。代理人或出借人选择一种替代补救办法而不是另一种补救办法，不得受到任何担保人或任何其他人的质疑或质疑，也不得将任何该等选择主张为在代理人或出借人为追偿或寻求本担保项下的任何其他补救办法而采取的任何诉讼、程序或反行动中的抗辩、抵销、补偿或未能减轻损害，也不得阻止代理人或出借人随后选择行使另一种补救办法。

第12.3节保证人的若干豁免.各担保人在法律允许的最大范围内，特此：

(a)免除代理人和贷款人接受本协议的通知以及法律可能要求给予的任何和所有各种通知和要求；

(b)同意不主张，直至全额偿还债务（尚未提出债权的早期赔偿义务除外）和定期贷款承诺终止后，该担保人对任何借款人可能拥有的任何抗辩、抵消权、补偿权或其他债权；

（c）放弃该担保人可能对代理人、出借人或票据持有人提出的任何抗辩（全额支付义务除外）、抵销权、补偿权或其他债权；

（d）放弃该担保人在任何抗缺陷法规或其他类似保护下可能拥有的任何和所有权利；

（e）放弃在法律上或股权上向任何借款人、任何其他担保人或现在或以后对任何义务承担主要或次要责任的任何其他个人或实体寻求代位求偿、分担、赔偿或任何其他形式的偿还或偿还的所有权利，直至这些义务得到全额偿付（尚未提出索赔的早期赔偿义务除外）；

（f）放弃提示付款、要求付款、不付款或拒付通知、抗诉和抗诉通知、勤勉催收以及任何和所有可能被法律要求向该担保人承担责任的手续；

（g）放弃现行或以后生效的一切估价、估价、编组、暂缓、停留、延期、赎回、宅基地、豁免和暂停法律的利益；

（h）基于任何其他人或实体的无行为能力、缺乏权威、死亡或残疾或代理人或贷款人未能在任何行政、破产或其他程序中针对任何其他人或实体的遗产提出或强制执行索赔而放弃任何抗辩；

（一）放弃基于代理人或贷款人选择补救办法的任何抗辩，不论该选择是否可能以任何方式影响该担保人针对任何借款人、任何其他担保人或与该等义务有关的任何其他人的追索权、代位权或其他权利；

（j）直至全额支付义务（尚未提出索赔的早期赔偿义务除外）和定期贷款承诺终止后，放弃提出任何索赔（定义见下文）的任何权利，以及要求将与索赔有关的任何诉讼或程序与代理人或贷款人提交或维持的任何诉讼或程序合并的任何权利，以收取该担保人根据本协议向代理人或贷款人承担的任何义务，或在法律上行使代理人或贷款人根据融资文件可获得的任何权利或补救措施，以股权或其他方式；

(k)基于代理人或贷款人未能（i）就任何债务的任何担保的出售或其他处分向该担保人提供通知，或（ii）以商业上合理的方式进行此种出售或处分，放弃任何抗辩；

（l）基于代理人或出借人在管理本协议或其他融资单证时的疏忽（包括但不限于未能完善任何担保物上的任何担保权益），或采取或未采取与此相关的任何行动，放弃任何抗辩，然而，提供、该放弃不适用于由具有适当管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所确定的代理人或出借人的重大过失或故意不当行为；

(m)放弃对影响该担保人在本协议项下的责任或本协议项下的强制执行的任何诉讼时效届满的抗辩；

（n）放弃将任何索赔（定义见下文）作为代理人或贷款人提交或维持的任何诉讼或程序的一部分提出的任何权利，以及要求将与索赔有关的任何诉讼或程序与其合并的任何权利，以收取该担保人根据本协议向代理人或贷款人承担的任何义务，或在法律上、股权或其他方面行使代理人或贷款人根据融资文件可获得的任何权利或补救措施；

（o）同意代理人和出借人均无义务取得、完善或保留任何财产的担保权益以担保任何义务（包括融资文件所设想的任何抵押或担保权益），或为任何此类财产提供保护或保险；

（p）免除任何义务代理人或贷款人可能必须向该担保人披露该代理人或贷款人现在或以后可能知道或合理获得的关于借款人或借款人财务状况的任何事实，无论该代理人或贷款人是否有合理机会传达该等事实或有理由相信该担保人不知道任何该等事实或实质上增加该担保人的风险，超出该担保人根据本协议拟承担的风险；

（q）同意任何代理人或贷款人在执行本协议任何部分时的任何作为或不作为可能导致的任何担保任何义务的财产的价值或可销售性的任何下降，代理或贷款人均不以任何方式承担责任；

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（r）放弃基于任何一份或多份融资文件全部或部分无效、不规范或不可执行的任何抗辩；

（s）基于借款人构成的任何变化而放弃任何抗辩，并

（t）基于该担保人在本协议或任何借款人在本协议或任何融资文件中作出的任何陈述和保证，放弃任何抗辩。

就本条而言，"索赔”系指与代理人或贷款人订立、结清、管理、收取或执行债务有关的针对代理人或贷款人、其高级职员、董事、雇员、代理人、成员、精算师、会计师、受托人或律师或代理人或贷款人的任何关联公司的任何索赔、诉讼或诉讼因由、抗辩、反索赔、抵销或任何性质的补偿权利。

第12.4节不受融资单证变更影响的担保人义务.各担保人进一步同意，该担保人作为担保人的赔偿责任不因可能不时作出的任何展期或延期而受到损害或影响，无论担保人是否知情或同意支付利息或本金的时间，或因根据本协议收取利息或本金的任何暂缓或延迟，或因代理人或贷款人根据本协议或任何其他融资文件作出的任何放弃，或因代理人或贷款人未能或选择不对任何借款人或担保人采取其可能有的任何其他补救措施，或通过票据、本协议或任何其他融资文件中的任何变更或修改，或通过代理人或出借人接受任何额外证券或其中的任何增加、替代或变更，或通过代理人或出借人解除任何证券或撤回或减少其中的任何证券，或通过将从任何来源收到的付款应用于支付义务以外的任何义务，即使代理人或出借人可能已合法地选择将此类付款应用于任何部分或全部义务，本协议的意图是，在代理人或贷款人遵守第12条条款和融资单证的情况下，各担保人应继续对债务的支付承担责任，直至债务已全部得到支付（尚未提出索赔的早期赔偿义务除外），尽管有任何行为或事情可能以其他方式作为对担保人的合法或衡平法解除。各担保人进一步理解并同意，代理人或贷款人可随时与借款人订立协议，以修订、修改和/或增加本协议或其他融资文件的本金金额、适用的利率或其他经济和非经济条款，并可放弃或解除本协议或其他融资文件的任何条款或规定，并就该等票据而言，可订立和订立代理人、贷款人和借款人认为适当和可取的任何该等协议或协议，在不以任何方式损害本担保或任何代理人或贷款人在本协议项下的权利或各担保人在本协议项下的义务的情况下，各担保人在本协议项下的义务适用于经如此修订、修改、展期、展期或增加的本协议及其他融资文件。

第12.5节复职；缺额.如在任何借款人无力偿债、破产、解散、清算或重组时，或在任何借款人或其财产的任何实质性部分的接管人、介入者、保管人或保管人或受托人或类似人员的任命或结果或其他情况下，根据本协议或任何其他融资文件应付的任何款项的全部或任何部分在任何时间被撤销或以其他方式要求由代理人或贷款人退还，则本担保应继续有效或恢复（视情况而定），就好像没有向代理或贷方支付此类款项一样，无论代理或贷方是否对要求返还此类款项的命令提出异议。在发生融资单证被取消赎回权和出现不足之处的情况下，各担保人在此承诺并同意立即支付该不足之处的金额，尽管适用法律不允许向借款人追偿上述不足之处；但是，上述情况不应被视为要求代理人或贷款人在强制执行此项担保之前或同时提起止赎程序或以其他方式诉诸或用尽任何其他担保物或担保。

第12.6节借款人的义务从属于担保人；破产中的债权.

(a)任何借款人对任何担保人的任何债务（包括但不限于该担保人要求返还对借款人的任何出资的任何权利），无论现在或以后是否存在，在此从属于债务的支付。各担保人同意

101

该等担保人在该等债务获足额偿付前（尚未提出申索的早期弥偿债务除外），将不会因该等次级债而寻求、接受或为自己的帐户保留任何借款人的任何付款。直至全额支付债务（尚未提出索赔的早期赔偿义务除外）和终止定期贷款承诺，且除本协议或其他融资文件允许的范围外，因该次级债务而向任何担保人支付的任何款项应由该担保人为代理人和贷款人以信托方式收取和收取，并应立即支付给代理人，为代理人和贷款人的利益，在不损害或解除该担保人在本协议项下义务的情况下承担的义务。根据代理人的请求，借款人和担保人应为贷款人的利益，在形式和实质上为代理人合理满意的情况下，订立有利于代理人的公司间从属协议，将任何此类债务从属，连同证明此类债务的公司间票据或其他文件。

(b)各担保人应在法律要求提交债权的任何破产或其他程序中，及时提交该担保人可能对任何借款人或任何其他担保人提出的、并在此将其确实转让给代理人或其代名人的所有债权和债权证明（并将根据代理人的请求，以书面形式再次确认转让给代理人或其代名人的）该担保人在该等债权下的所有权利。如该担保人未提出任何该等索赔，则代理人作为该担保人的实际代理人，现不可撤销地授权以该担保人的名义或代理人的酌情权将索赔转让给指定人，并促使以该代理人的指定人的名义提出索赔证明。在所有这类情况下，不论是在管理、破产或其他情况下，获授权支付该债权的一个或多个人应为代理人和贷款人的利益向代理人支付该债权的全部金额，并在为此目的所需的全部范围内，每一担保人特此将该担保人对该担保人原本有权获得的任何该等付款或分配的所有该等权利转让给贷款人，该转让是对所有该等权利的当前和不可撤销的转让。

第12.7节最高赔偿责任.第12条的规定是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何担保人在第12条下的义务因该担保人在第12条下的赔偿责任数额而被认定或被确定为可撤销、无效或不可执行，则尽管有本第12条另有相反规定，该赔偿责任数额应，在没有担保人或代理人或任何贷款人采取任何进一步行动的情况下，自动限制并降低至该行动或程序中确定的有效和可执行的最高金额（根据本协议确定的最高金额为相关担保人的“最高赔偿责任”).关于每一担保人的最大赔偿责任的本条第12.7款仅旨在最大限度地维护代理人和贷款人的权利，而不受适用法律规定的撤销限制，任何担保人或任何其他人不得根据本条第12.7款就此种最大赔偿责任享有任何权利或主张，除非在必要的范围内，以便根据适用法律不使任何担保人根据本协议承担的义务可作废。各担保人同意，在不损害本担保或影响代理人或出借人在本协议项下的权利和补救措施的情况下，该义务可随时并不时超过各担保人的最大责任，但本句中的任何内容均不得被解释为增加任何担保人在本协议项下的义务超过其最大责任。

第12.8节担保人的调查.各担保人确认收到本协议及其他融资文件各一份。各担保人对其他信用方和其他信用方的财务状况进行了独立调查。代理人或任何贷款人均未就收入、开支、营运、财务或影响任何信贷方的任何其他事项或事情作出任何陈述或保证，代理人或任何贷款人也未就本条第12条具体适用的任何信贷方的债务数额或性质作出任何陈述或保证，代理人或任何贷款人或代理人或代理人的任何高级人员、代理人或雇员或任何贷款人或其任何代表也未作出任何其他口头陈述，任何种类或性质的协议或承诺，且各担保人在此明确承认未作出此类陈述或保证，且该担保人明确声明不依赖任何此类陈述或保证。

102

第12.9节终止.第12条的规定一直有效，直至本协议根据其条款终止，所有义务（未提出索赔的早期赔偿义务和根据其条款在本协议终止后仍有效的任何其他义务除外）均已全额支付和履行。

第12.10款代表.各担保人特此指定借款人代表及其代表和代理人代表其发出和接收本协议或任何其他融资文件项下的所有通知和其他同意，并代表该担保人在融资文件项下采取所有其他行动。借款人代表特此接受此项任命。

第12.11款保证人认定书.在不限制前述一般性的情况下，各担保人通过接受本担保，特此确认其为借款人的子公司，且各担保人进一步确认其将从本协议项下提供的贷款中获得重大利益，且本协议各方打算在适用于本担保的范围内，就《破产法》（定义见下文）、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦、州或外国法律而言，本担保不构成欺诈性转让或转让。为促进该意向，各担保人在本担保项下的责任（“负债"）应限于在使该担保人根据该等法律相关的该等最高金额及所有其他或有及固定负债生效后，并在使任何收款生效后，收取任何其他人的分担权或由任何其他人或代表任何其他人就该等负债作出的付款或付款的权利，将导致该担保人在本担保项下的负债不构成欺诈性转移或转让的最高金额。就本协议而言，“破产法”是指美国《破产法》，或任何类似的联邦、州或外国关于债务人救济的法律。关于每一担保人的最大赔偿责任的本款仅旨在维护持有人的权利，最大限度不受适用法律规定的撤销限制，担保人或任何其他人均不得就此种最大赔偿责任根据本款享有任何权利或主张，除非在必要的情况下，根据适用法律不应使担保人在本协议下的义务可作废。各担保人同意，在不损害本担保或影响持有人在本担保项下的权利和补救措施的情况下，本担保项下所担保的义务可随时并不时超过该担保人的最大赔偿责任；但本句中的任何内容均不得解释为增加该担保人在本担保项下的义务超过其最大赔偿责任。

第13条-杂项

第13.1节生存.在本协议和其他所有融资文件中作出的所有协议、陈述和保证在本协议和其他融资文件的执行和交付后仍然有效。第2.10节和第11条和第13条的规定应在债务的支付（就任何贷款人和所有贷款人集体而言）和本协议的任何终止以及与任何债务有关的任何判决（包括与任何担保文件有关的任何最终止赎判决）之后继续有效，并且没有未支付或未履行的、当前或未来的债务将并入任何此类判决。

第13.2节不豁免.代理人或任何贷款人在行使任何融资文件项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本文及其中提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。任何融资文件中提及任何违约事件的“持续”性质，不应被解释为确立或以其他方式表明任何借款人或任何其他信用方拥有纠正任何此类违约事件的独立权利，而只是为了在根据适用的融资文件条款放弃此类违约事件时提供便利。

第13.3节通告.

(a)根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括预付隔夜快递、电子邮件或类似书面形式），并应在下文所列的其地址或电子邮件地址或本协议的签字页上（或，如任何此类贷款人在本协议日期之后成为贷款人，在转让协议中或在受让人放款人在该项转让后立即交付给借款人代表和代理人的通知中）或在该方此后可能为此目的通过向代理人和借款人代表发出通知而指明的其他地址或电子邮件地址中；提供了,然而、通知、请求或者其他通信，应当仅按照《中国证券报》的规定，以电子方式许可

103

第13.3（b）和（c）节。每一此种通知、请求或其他通信均应具有效力：（i）如按照第13.3（b）和（c）条的规定以电子方式发出，或（ii）如以邮件、预付隔夜快递或任何其他方式发出，则在收到时或在本条第13.3（a）条规定的适用地址拒绝接收时。

If to any credit party：

Novavax, Inc.，作为借款人代表

Novavax, Inc.

21 Firstfield路

Gaithersburg，MD 20878

ATTN：诺瓦瓦克斯医药法律

电子邮件：

If to agent or to MCF（or any of its affiliates or approved funds）as a lender：

MidCap Financial信托

c/o MidCap Financial服务有限责任公司，作为服务商

伍德蒙特大街7255号，套房300

贝塞斯达，MD 20814

ATTN：诺瓦瓦克斯医药交易客户经理

Email：with a copy to：

MidCap Financial信托

c/o MidCap Financial服务有限责任公司，作为服务商

伍德蒙特大街7255号，套房300

贝塞斯达，MD 20814

Attn：Legal

电子邮件：If to any lender other than MidCap：在本协议签署页所列的地址或作为与本协议项下任何转让有关的此类通知地址提供。

(b)通知和其他通信可依照代理人不时批准的程序，以电子通信（包括电子邮件和互联网或内网网站）的方式送达或提供，提供了,然而、上述规定不适用于直接发送给任何贷款人的通知，如果该贷款人已通知代理人其无法通过电子通信接收通知。代理人或借款人代表可根据其合理酌情权同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了,然而，这种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

（c）除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）发布至互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人在其电子邮件地址（如前述通知第（i）款所述）视为已收到该通知或通信并为此指明网站地址时视为已收到，提供了,然而、如任何该等通知或其他通讯未在正常营业时间内发出或张贴，则该等通知或通讯须当作在下一个营业日营业时发出。

第13.4节可分割性.如本协议或任何其他融资文件项下的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、违法或不可执行，则有效性，

104

其余规定或义务的合法性和可执行性，或任何其他司法管辖区的此类规定或义务的合法性和可执行性，均不因此而受到任何影响或损害。

第13.5节标题.融资文件（包括本协议及其附件、附表和附件）中使用的标题和标题仅为便于参考而列入，不得赋予任何实质性效力。

第13.6节保密.

(a)[保留].

(b)代理人和每个贷款人应持有所有关于信用方及其各自业务的非公开信息，并由代理人或任何贷款人根据本协议的要求按照该人处理此类性质信息的惯常程序获得，但此类信息的披露可（i）向其各自的代理人、雇员、子公司、关联公司、律师、审计师、专业顾问、评级机构、保险业协会和投资组合管理服务，（ii）向贷款的任何权益的潜在受让人或购买者、代理人或贷款人，提供了,然而、任何该等人士受保密义务的约束，（iii）根据适用法律、传票、司法命令或类似命令的要求，并与任何诉讼有关；提供了（x）在根据本条款（iii）作出任何披露前，代理人或该贷款人同意努力向借款人代表提供有关的事先通知，并就任何命令、传票或法律或行政命令或程序而言，在允许代理人或该贷款人根据其条款向借款人代表提供该事先通知的范围内，且（y）根据本条款（iii）作出的任何披露应仅限于该法律可能特别要求或要求的非公开信息部分，传票，司法命令或类似命令，以及就该等诉讼而言，在代理人及其顾问合理确定的每种情况下，（iv）与对该人的审查、审计或类似调查有关的可能要求，（v）作为代理人或任何贷款人在考虑在违约事件持续期间根据融资文件行使补救措施时合理认为适当的，以及（v）在与行政管理有关的证券化（以下定义）中作为受托人、投资顾问或投资经理、抵押品经理、服务商、票据持有人或担保方的人，为作为此类证券化抵押品的资产提供服务和报告。就本节而言，"证券化”指（a）将贷款作为向贷款人提供贷款的抵押担保，或（b）贷款人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人公开或非公开发行代表贷款的权益或全部或部分由贷款作抵押的证券。机密资料不得包括下列任一情况的资料：（y）属于公共领域，或非因该人的过失而向该人披露后成为公共领域的一部分，或（z）由非信用方的人向该人披露，提供了,然而、代理人并不实际知悉该等人士被禁止披露该等信息。代理和出借人在本条第13.6款下的义务应取代和取代代理和出借人在本协议日期之前签署和交付的与本次融资有关的任何保密协议下的代理和出借人的义务。

第13.7节放弃连带损害赔偿和其他损害赔偿.在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得就因本协议、任何其他融资文件或在此或由此设想的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于本协议、任何其他融资文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）对任何受偿人（定义见下文）主张且每一信用方特此放弃任何索赔。任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。

第13.8节管辖法律；提交管辖权.

(a)本协议、每份票据和每份其他融资文件，以及与本协议或其有关或由此产生的所有争议和其他事项（无论是否符合合同法、陶勒法或其他规定），均应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行建造和执行，而不

105

关于法律原则的冲突（《一般义务法》第5-1401条除外）。

(b)此处的每一方在此同意设在纽约市曼哈顿堡纽约市的任何州或联邦法院的管辖权，并且不可撤销地同意由本协议或其他融资文件引起或与之有关的所有行动或程序应在这些法院提起诉讼。这里的每一方都明确提交并同意上述法院的管辖权，并放弃任何论坛非会议的辩护。此处的每一方特此放弃任何和所有程序的个人服务，并同意所有此类程序服务可通过认证或注册邮件、请求的回执、按本协议规定的地址寄给该方的方式向该方作出，并应在相同内容发布十（10）天后完成如此作出的服务。

第13.9节放弃陪审团审判.

(a)各债权方、代理人和出借人在此不可撤销地放弃因融资文件或其所设想的交易而产生或与之有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团审判的任何和所有权利，并同意任何此类诉讼或程序应在法院而不是在陪审团面前审判。每个信用方、代理机构和每个出借人都承认，这一豁免是订立商业关系的重大诱因，各自在订立本协议和其他融资文件时都依赖于豁免，并且各自将在未来的相关交易中继续依赖这一豁免。每个债权方、代理人和每个出借人都保证并表示，它有机会与法律顾问一起审查这一陪审团豁免，并且它在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权利。

第13.10款出版；广告.

(a)出版物.任何信用方都不会在任何公开披露、广告材料、宣传材料、新闻稿或采访中直接或间接发布、披露或以其他方式使用，对MCF或其任何关联公司的名称、徽标或任何商标的任何提及，或对本协议或在此证明的融资的任何提及，在任何情况下，除非（i）根据法律要求（包括SEC法规的任何要求）、传票或司法或类似命令，或（ii）经MCF事先书面同意。

(b)广告.各贷款方和各信用方特此授权MCF公布此类贷款方和信用方的名称、本协议项下所指融资安排的存在、这些安排的主要目的和/或结构、在每项融资项下提供的信贷金额、本协议各方的所有权和作用，以及MCF选择提交发布的任何“墓碑”、可比广告或新闻稿中特此证明的融资总额。此外，每个贷款人和每个信用方同意，MCF可以向贷款行业贸易组织提供必要的和惯常的信息，以便在截止日期之后纳入排名表测量。关于上述任何一项，MCF应向借款人提供机会，在提交出版之前，就任何此类墓碑、广告或信息（如适用）的内容进行审查并与MCF协商，并且在该审查期限之后，MCF可不时以MCF希望的任何媒体形式发布此类信息，直至借款人已要求MCF停止任何此类进一步出版。

第13.11款对口单位；一体化.本协议及其他融资文件可由任意数目的对应方签署，每一份均应为原件，其效力与其签署和本协议签署在同一文书上的效力相同。以传真或电子邮件送达方式签署任何已签署签字页的电子版，对当事人具有约束力

106

到此为止。为促进上述规定，就本协议和在此或由此设想的交易拟签署的任何文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。如本文所用，“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或其他记录意图的人采用。本协议及其他融资文件构成本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代与本协议标的相关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。

第13.12节不严格建设.本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第13.13款贷款人批准.除非在此有相反的明确规定，代理或出借人对本协议标的的任何事项的任何批准、同意、放弃或满足，其他融资文件可由代理和出借人以其唯一和绝对的酌处权和信用判断授予或拒绝。

第13.14款费用；赔偿

(a)除补偿税项外，其他税项及除外税项，专受第2.8节规管，信用方在此同意迅速支付（i）与融资文件所设想的交易的审查、审查、尽职调查、记录、谈判、交割和银团有关的代理人的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括但不限于向其提供的法律顾问以及由代理人聘请的独立评估师和顾问的费用、合理和有文件证明的自付费用和开支），与代理人履行其在融资文件下的权利和补救措施有关，以及与继续管理融资文件有关的费用和开支，包括（a）任何修订、修改，同意和/或根据任何和所有融资文件，以及（b）由代理人进行或应代理人请求进行的任何定期公共记录搜索（包括但不限于产权调查、UCC搜索、夹具备案搜索、判决、未决诉讼和税收留置权搜索以及适用的公司、有限责任、合伙企业和有关信用方及其子公司的持续存在、组织和良好信誉的相关记录的搜索）；（ii）但不限于前述第（i）款，代理人与创设有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，完善和维持依据融资单证的留置权，但仅限于出借人和/或代理人之间的争议（不包括以其身份或在履行其作为代理人、安排人或本协议项下任何类似角色时对该人提出的任何债权），但该等争议不是由任何信用方或信用方的任何关联公司的任何作为或不作为引起的；（iii）不受前文第（i）款限制，代理人与保护、存储、保险、处理有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，维持或出售任何抵押品；（iv）但不限于前述第（i）款，代理人在预期根据本协议提供的初始贷款的资金时与代理人保留资金有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支；（v）代理人或贷款人因（a）与任何融资文件有关的任何诉讼、争议、诉讼或程序而招致的所有有文件证明的自付费用和开支，但仅在贷款人和/或代理人之间的争议（不包括以其身份或在履行其作为代理人的角色时对该人提出的任何索赔，安排人或本协议项下的任何类似角色），前提是此类纠纷不是由任何信用方或信用方的任何关联公司的任何作为或不作为引起的，和/或（b）与任何和所有融资文件项下的任何解决、催收、破产、无力偿债和其他强制执行程序有关，无论代理人或贷款人是否为其一方。

107

(b)各信用方在此同意对代理和出借人以及代理和出借人的高级管理人员、董事、雇员、受托人、代理人、投资顾问和投资经理、抵押品管理人、服务商、大律师（统称“受偿人"）与任何调查、回应、补救、行政或司法事项或程序有关的任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、成本、开支及任何种类或性质的支出（包括该等受偿人的律师的合理及有文件证明的自付费用及付款），而不论该等受偿人是否应被指定为该事项的一方，包括由信贷方或代表信贷方发起的任何该等程序，以及工程师、环境顾问及类似技术人员调查的合理开支及任何佣金，任何经纪人（代理人或贷款人聘请的任何经纪人除外）就本协议所设想的交易主张任何付款权利而主张的费用或赔偿，可能因本协议所设想的交易或与其他融资文件（包括（i）（a）由于在信用方现在或以前拥有、租赁或经营的任何财产之上或之下存在，或逃逸、渗漏、渗漏、溢出、排放、排放或释放而对该受偿人施加、招致或主张，任何危险材料的任何附属公司或任何其他人，（b）产生于或与任何该等财产上产生或存在的任何材料的异地处置有关，或（c）产生于或产生于任何该等财产的环境状况或与危险材料有关的任何政府要求的适用性，无论是否完全或部分由信用方或任何附属公司的任何作为或不作为引起的任何条件、事故或事件引起，（ii）根据本协议提出的和实际的信贷展期）以及贷款收益的使用或预期用途，但信贷当事人根据本协议对因（x）该受偿人的重大过失或故意不当行为而产生的任何责任不承担任何义务，该责任由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，或（y）仅在任何受偿人之间发生的纠纷（以其身份或在履行其作为代理人的角色时对受偿人提出的任何索赔除外，安排者或本协议项下的任何类似角色），前提是此类纠纷不是由任何信用方或任何信用方关联公司的任何作为或不作为引起的，除非此类索赔是由任何此类人的恶意、重大疏忽或故意不当行为引起的）。在前一句所述承诺可能无法执行的范围内，信用方应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分，用于支付和清偿由受偿人或其中任何一方承担的所有此类赔偿责任。本条第13.14（b）款不适用于代表任何非税务申索所引起的责任、义务、损失、损害赔偿、申索等的税项以外的税项。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，信用方根据本条第13.14款承担的义务应在全额支付债务和本协议终止后继续有效。任何赔偿人均不对债权方或任何融资单证的任何其他方、任何继承者、受让人或第三方受益人或任何其他人通过该方派生提出索赔的间接、惩罚性、例证性或后果性损害承担责任或承担赔偿责任，而这些损害可能因信用已被扩展而被指称

第13.15款保留.

第13.16款复职.如果任何信用方提出或针对任何信用方进行清算或重组的任何请愿或其他程序，如果任何信用方破产或为任何债权人或债权人的利益作出转让，或者如果为任何信用方资产的全部或任何重要部分指定临时接管人、接管人、接管人、管理人或受托人，本协议应继续有效和继续有效，并应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，根据适用法律，债务或其任何部分的支付和履行被撤销或金额减少，或必须以其他方式由债务的任何债权人恢复或返还，无论是作为欺诈性优先可复审交易或其他方式，所有这些都如同没有支付或履行。如任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回，则该等义务须

108

恢复并被视为仅按已支付且未如此撤销、减少、恢复或退回的金额减少。

第13.17款继任者和受让人.本协议对信用方和代理人、各贷款人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

第13.18款美国爱国者法案通知.代理（为自己而不是代表任何贷款人），每个贷款人特此通知信贷当事人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录确定信贷当事人的某些信息和文件，这些信息包括信贷当事人的姓名和地址以及允许代理或此类贷款人（如适用）根据《美国爱国者法》确定信贷当事人的其他信息。

第13.19款受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何融资文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何融资文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他融资文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第13.20款错误的付款。

(a)每名贷款人及本协议的任何其他方在此分别同意，如（i）代理人通知（该通知应是没有明显错误的结论性通知）该贷款人（或作为贷款人的附属公司的贷款人）或已从该代理人或其任何附属公司收到资金的任何其他人，或为其自己的账户或代表贷款人（每名该等收款人，a "付款接受方"）表示代理人已全权酌情决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传送给该付款接受者（不论该付款接受者是否知情），或（ii）任何付款接受者从该代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与该代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，（y）如没有在该代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付或偿还（如适用）而发出的付款、预付或偿还通知之前或随同，或（z）该付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每宗个案中，须推定已作出付款错误（本条第13.20（a）条第（i）或（ii）款所指明的任何该等款额，不论是否作为本金、利息、费用的付款、预付或偿还而收取，分发或其他方式；单独和集体地，一个“错误付款"），则在每种情况下，该付款受款人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；提供了本条的任何规定均不得要求代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并在此放弃对代理人要求返还任何错误付款的任何要求、主张或反主张的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，

109

包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(b)在不限制前述（a）款的情况下，各付款受款人同意，如发生上述（a）（ii）款的情况，应将此种情况及时书面通知代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为代理人的财产，并须由付款受让人分开，并为代理人的利益而以信托方式持有，而在代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下不迟于其后一个营业日，将以当日资金和以如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款接受方收到此类错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该金额按联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该代理人之日的每日利息，退还给代理人。

（d）如代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），则在代理人根据紧接前一条款（c）提出要求后，向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人（就该贷款人而言，未追回的金额、错误的付款返还缺陷“），则由代理人全权酌情决定，并在代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人须被视为已作出无现金转让其贷款部分的全面额（但不是其定期贷款承诺金额），而就该部分作出该等错误付款（the”错误付款影响贷款”）给代理人，根据代理人的选择，代理人的出借关联公司（该受让人、该“代理受让人”）的金额等于错误付款回报缺陷（或代理人可能指定的较少金额）（此类转让的贷款（但不是其定期贷款承诺金额）的错误付款影响贷款，“错误的支付缺陷转让”）加上此类分配金额的任何应计和未支付的利息，而无需本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需代理受让人作为此类错误支付缺陷转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议下的权利的情况下，在错误支付缺陷转让生效后，代理人可随时通过向适用的转让贷款人发出书面通知，将任何错误支付缺陷转让的无现金重新转让给适用的转让贷款人，并且在该重新转让后，根据该错误支付缺陷转让转让转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而无需任何付款或其他对价。本协议各方承认并同意（1）本（d）条所设想的任何转让均应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行，（2）本（d）条的规定在与第11.17条和（3）条的条款和条件有任何冲突的情况下适用，代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议各方在此同意，（x）在因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分）的情况下，代理人（1）应代位行使该付款接受方的所有权利，并且（2）被授权根据任何融资文件在任何时间抵销、净额和应用欠该付款接受方的任何和所有金额，或以其他方式由代理人从任何来源支付或分配给该付款接受方，针对根据本条第13.20款或根据本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款受让人收到错误付款不应被视为借款人或任何其他信用方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，包括代理人从借款人或任何其他信用方收到的用于支付债务款项的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作支付或清偿任何债务、债务或其任何部分的情况下

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贷记，而付款受让人的所有权利（视属何情况而定）须恢复，并继续具有完全效力及效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

（f）每一方在本条第13.20款下的义务应在代理人辞职或更换或由贷款人转移或更换任何权利或义务、终止定期贷款承诺或偿还、清偿或解除任何融资文件下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

尽管本条第13.20条的规定与此相反，（i）本条第13.20条的任何规定均不构成放弃或解除任何一方根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而产生的任何申索，及（ii）只有在代理人以即时可用资金从付款受让人收到错误付款回报不足的情况下，才会被当作是对错误付款的追讨，不论是否直接从付款受让人收到，由于代理人行使上文（e）条所述的代位权或抵销权，或由于代理受让人收到根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿本金余额的付款，但不包括与此有关的任何其他金额（经商定，任何利息、费用的支付，代理受让人就根据错误付款缺陷转让转让给代理受让人的贷款而收到的费用或其他金额（本金除外）应为代理受让人的唯一财产，不应构成对错误付款的追偿）。

[签名出现在以下第（s）页]

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在哪里作证，拟受法律约束，各方已促使本协议自上述第一个日期和年份开始执行。


借款人：			Novavax, Inc. 签名：/s/James P. Kelly 姓名：James P. Kelly 标题：执行副总裁兼首席财务官

[签署页至信贷、担保及担保协议]||


代理商：			MIDCAP金融信托作者：Apollo Capital Management，L.P.，其投资经理作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人签名：/s/莫里斯·阿姆塞勒姆姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆标题：授权签字人地址: c/o MidCap Financial服务有限责任公司，作为服务商伍德蒙特大道7255号，套房300 马里兰州贝塞斯达20814 ATTN：诺瓦瓦克斯医药交易客户经理电子邮件：附副本至： c/o MidCap Financial服务有限责任公司，作为服务商伍德蒙特大道7255号，套房300 马里兰州贝塞斯达20814 Attn：总法律顾问电子邮件：


出借人:			MIDCAP金融信托作者：Apollo Capital Management，L.P.，其投资经理作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人签名：/s/莫里斯·阿姆塞勒姆姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆标题：授权签字人地址： c/o MidCap Financial服务有限责任公司，作为服务商伍德蒙特大道7255号，套房300 马里兰州贝塞斯达20814 ATTN：诺瓦瓦克斯医药交易客户经理附副本至： c/o MidCap Financial服务有限责任公司，作为服务商伍德蒙特大道7255号，套房300 马里兰州贝塞斯达20814 Attn：总法律顾问


出借人：			MIDCAP资助XLVI信托作者：Apollo Capital Management，L.P.，其投资经理作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人签名：/s/莫里斯·阿姆塞勒姆姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆标题：授权签字人地址： c/o MidCap Financial服务有限责任公司，作为服务商伍德蒙特大道7255号，套房300 马里兰州贝塞斯达20814 ATTN：诺瓦瓦克斯医药交易客户经理电子邮件：附副本至： c/o MidCap Financial服务有限责任公司，作为服务商伍德蒙特大道7255号，套房300 马里兰州贝塞斯达20814 Attn：总法律顾问电子邮件：


出借人:			APOLLO ALSTER Lending Fund（LUX）SCSP，卢森堡特殊有限合伙企业（Societe en Commandite Speciale）形式的另类投资基金，通过其管理普通合伙人Alster Lending GP（Lux）S.AR.l.行事，并由其委托的投资组合管理人Apollo Alster Management，LLC代表作者：Apollo Alster Management，LLC，通过其唯一成员行事作者：Apollo Capital Management，L.P.，通过其普通合伙人行事作者：Apollo Capital Management GP，LLC 签名：/s/威廉·库塞尔姓名：William Kuesel 职称：副总裁
出借人:			CADMA资本伙伴有限责任公司签名：/s/乔希·布罗迪姓名：乔希·布罗迪头衔：总统地址： c/o莎拉·沃尔珀特卡德玛资本西57街9号纽约，NY 10019 邮箱：电话：


出借人:			ATHORA LUX INVEST NL，一家以卢森堡特殊有限合伙企业（soci é t é en commandite sp é ciale）形式存在的预留另类投资基金，就其所在区段Athora Lux Invest NL – Middle Market Direct Lending Fund，通过其管理普通合伙人Athora Lux Invest Management行事，并由其委托的投资组合管理人Apollo Management International LLP代表作者：Apollo Management International，LLP，其投资组合经理签名：/s/桑迪普·卡利姓名：Sundip Kalley 标题：授权签字人地址：桑迪普·卡利 c/o Apollo Management International LLP 圣乔治街25号伦敦W1S 1FS 电话：
出借人:			AMISSIMA DIVERSIED INCOME ICAV，一种保护伞爱尔兰集体资产管理工具，其子基金之间存在独立负债，就其子基金Amissima Loan Origination Fund采取行动作者：Apollo Management International LLP，仅以其作为投资组合管理人的身份而非以其个人企业身份 By：Apollo International Management Holdings，LLC，its member 签名：/s/威廉·库塞尔姓名：William Kuesel 职称：副总裁

附件、展览和时间表

附件

附件A承诺附件

展览

附件 A [保留]

附件 B表合规证书

附件 C [保留]

附件 D借款通知书表格

美国税务合规证书的附件 E-1表格

美国税务合规证书的附件 E-2表格

美国税务合规证书的附件 E-3表格

美国税务合规证书的附件 E-4表格

附件 F收盘核对表

附件 G转让协议格式

时间表

附表1.1（a）支付账户

附表1.1（b）转让定价协议

附表1.1（c）终止的转让定价协议

附表3.1存在、组织身份证号码、外国资格、先前姓名

附表3.6诉讼

附表3.15经纪费

附表3.17材料合同

附表3.18环境合规

附表3.19知识产权

附表4.9诉讼、政府程序及其他通知事项

附表5.1债务；或有债务

附表5.2留置权

附表5.4限制性协议

附表5.7准许投资

附表5.8关联交易

附表5.11业务说明

附表5.14存款账户和证券账户

附表6.1最低版税收入

附表7.4结束交易后的义务

附表9.1抵押品

附表9.2（b）抵押品的位置

附表9.2（d）动产票据、信用证权利、商业侵权债权、文书、单证、投资产

附表6.1–最低版税收入



定义期间结束			最低版税收入金额
2026年3月31日			$12,500,000
2026年6月30日			$25,000,000
2026年9月30日			$37,500,000
2026年12月31日			$50,000,000
2027年3月31日			$52,500,000
2027年6月30日			$55,000,000
2027年9月30日			$57,500,000
2027年12月31日			$60,000,000
2028年3月31日			$70,000,000
2028年6月30日			$80,000,000
2028年9月30日			$90,000,000
2028年12月31日			$100,000,000
2029年3月31日			$106,250,000
2029年6月30日			$112,500,000
2029年9月30日			$118,750,000
2029年12月31日及其后			$125,000,000