附件 99.2

执行版本

合并协议和计划

彼此之间

Multelements有限公司

多元化未来有限公司

和

蓝城兄弟控股有限公司

日期为

2022年4月30日

目 录

页

时间表和展览

合并协议和计划

这合并协议和计划（这”协议"），日期为2022年4月30日，由Multelements Limited制定，Multelements Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司（“家长”）；DiverseFuture Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，是母公司的全资子公司（“合并子和蓝城兄弟控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“公司” ) .母公司、合并子公司和公司在本文中均称为“派对并统称为“派对. ”本协议中使用的所有大写术语应具有以下术语所赋予的含义第1.01节或本协议其他地方另有定义，除非上下文另有明确规定。

独奏会

然而双方希望根据本协议的条款和条件进行业务合并，据此，合并子公司将根据《公司法》第XVI部分与公司合并，本公司是合并的存续公司（定义见公司法）并成为母公司的全资子公司（“合并” ) ;

然而作为公司愿意签订本协议的诱因，在签署和交付本协议的同时，担保人（定义见下文）已签署并向公司交付了一份日期为本协议日期的有限担保，以公司为受益人，担保人据此为母公司和合并子公司在本协议项下的某些义务提供担保（“有限保证” ) ;

然而在签署和交付本协议之前或几乎同时，公司的某些股东（连同在本协议日期之后与母公司签订支持协议的任何其他人，如果有的话，“展期股东"）已与家长签署并交付了支持协议（“支持协议"），前提是，除其他事项外，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，展期股东将（a）投票支持他们实益拥有的所有股份，以支持本协议的授权和批准，合并计划和交易的完成（定义见下文），以及（b）根据支持协议的条款和条件，在生效时间或紧接生效时间之前，将他们实益拥有的展期股份出资给母公司，以换取母公司新发行的股份，并且不收取根据本协议取消展期股份的对价；

然而本公司董事会（“公司董事会根据公司董事会设立的特别委员会（“特别委员会"），已（A）确定这对公司及其股东（除外股份持有人除外）是公平的，并符合其最佳利益，并宣布这是可取的，公司签订本协议和合并计划，并完成本协议和合并计划中拟进行的交易，包括合并（统称为“交易（b）授权和批准本协议和合并计划的签署、交付和履行以及交易的完成，以及（c）决定建议支持本协议的授权和批准，合并计划和完成对股份持有人的交易（“公司董事会推荐"）并在委托书（定义见本文）中包含此类建议，并指示将本协议、合并计划和交易提交给股份持有人，以供股东大会授权和批准；和

然而母公司和合并子公司各自的董事会已（a）分别授权和批准母公司和合并子公司的执行、交付和履行，本协议和合并计划以及交易的完成，以及（b）宣布母公司和合并子公司分别签订本协议并完成交易以及合并子公司签订合并计划是明智的。

现在,,所以考虑到本协议中包含的共同契约和协议，并考虑到其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：

第一条

定义和解释

第1.01节            某些定义. .就本协议而言，下列术语的含义如下：

“可接受的保密协议"指保密协议，其中包含的条款总体上不低于保密协议中包含的条款；假如该协议及任何相关协议不包括任何要求与该方进行谈判的专有权或具有禁止公司履行其在本协议项下义务的效力的条款。

“广告"指美国存托股份，每两股代表一股A类普通股。

“附属公司"就任何人而言，指（i）直接或间接控制该人、受其控制或与该人共同控制的任何人，以及就任何自然人而言，“附属公司”一词还应包括该自然人的任何直系亲属。就本定义和“子公司”或“子公司”的定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接通过拥有投票权、合同或其他方式指导或促使该人的管理和政策的方向的权力；前提是（x）母公司、合并子公司、展期股东，担保人及其各自的关联公司（不包括集团公司）不应被视为本公司和/或其子公司的关联公司，反之亦然，以及（y）展期股东，担保人及其各自的附属公司应被视为母公司或合并子公司的附属公司。

“反腐败法"指适用于本公司和集团公司的业务和交易的有关反贿赂或反腐败的法律或法规，包括但不限于中国刑法和反不正当竞争法，以及美国反海外腐败法。

“反洗钱法"指适用于本公司和集团公司的业务和交易的任何反洗钱相关法律和行为准则，包括但不限于：（i）美国适用的财务记录保存和报告要求1970年货币和对外交易报告法，美国爱国者法案，在每种情况下都不时修订。

“实益拥有"应具有《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例中规定的含义。

“工作日"指除星期六、星期日或法律或行政命令授权纽约市、开曼群岛、香港特别行政区或中国的银行关闭的其他日子以外的任何一天。

“买方财团文件"统指创始人与保荐人的关联公司（随后由该关联公司转让给保荐人）于2022年1月2日签署的财团协议、临时投资者协议、有限担保、股权承诺函、和支持协议。

“A类普通股"指本公司A类普通股，每股面值0.0001美元。

“B类普通股"指本公司B类普通股，每股面值0.0001美元。

“代码"指经修订的1986年美国国内税收法典或任何后续法律。

“公司知识产权"指（a）在公司或其任何子公司目前开展的业务中使用的任何和所有知识产权，以及（b）公司或其任何子公司拥有的任何和所有其他知识产权。

“公司法"指不时修订、修改或重新制定的开曼群岛公司法（经修订）。

“公司股权计划"指2015年股票激励计划、2020年股票激励计划和2021年股票激励计划，均在本协议签署之日生效，并可能不时修订。

“公司治理文件"指公司第七次修订和重述的组织章程大纲和章程，自本协议签署之日起生效。

“公司选项"指根据公司股权计划的条款购买根据公司股权计划授予的股份的选择权，无论该选择权是否已在截止日期或之前归属。

“保密协议指本公司与Spriver Tech Limited及Baoli Ma先生各自签订的日期为2022年2月14日的保密协议。

“合同"指任何口头或书面合同、协议、租赁、文书或其他具有法律约束力的合同承诺。

“新型冠状病毒肺炎"指SARS-CoV-2或COVID-19，及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发，或上述任何一项（包括任何后续浪潮）的任何升级或恶化。

“COVID-19措施"是指（i）任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、任何政府实体（包括疾病控制与预防中心和世界卫生组织）颁布的劳动力减少、社会疏远、关闭、关闭、隔离、安全或类似的法律、命令、指令、指南、公告或建议，在每个与COVID-19相关或响应COVID-19的情况，为应对COVID-19而合理采取或不采取的任何行动。

“披露时间表"指公司在本协议签署之日签署并交付给母公司的披露时间表。

“影响"指任何变化、影响、发展、情况、条件、事实状态、事件或事件。

“埃里萨"指不时修订的美国1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司"指属于或在相关时间属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或第4001（b）条所述集团成员的每个实体、贸易或企业）（1）的ERISA，包括或包括任何集团公司，或者，或在相关时间，根据ERISA第4001（a）（14）条，与任何集团公司属于同一“受控集团”的成员。

“交换法"指1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外股份"统称为（a）展期股份，（b）母公司、合并子公司、公司或其任何子公司持有的任何其他股份（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股），（c）由存托人持有并保留用于在公司期权行使或归属时发行、结算和分配的股份（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股）。

“行使价"就任何公司期权而言，指与该公司期权相关的适用每股行使价。

“花费"指一方或代表一方发生的与（a）授权、准备、谈判，本协议的签署和履行；（b）准备、印刷、归档、邮寄/分发附表13E-3和代理声明；（c）股东诉讼；（d）根据任何适用的竞争法或投资法提交任何必要的通知；（e）向美国证券交易委员会提交的任何文件；（f）与完成合并有关的任何其他事项和其他交易。

“创始人“指Baoli Ma先生。

“政府官员"指代表（i）任何级别（例如，地方、县）的任何政府部门（例如，立法、行政、司法、法律、军事或公共教育）的任何官员、雇员和其他以官方身份工作的人，省或中央）或其任何部门或机构；任何政党，以及任何政治职务候选人；任何政府实体；任何公共国际组织，例如联合国或世界银行。

“政府实体"指（i）任何国家、联邦、州、地方或外国政府或任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，任何公共国际组织，任何机构，任何政府的司、局、部门或其他部门，本定义上述第（i）或条中描述的实体或组织，或此处描述的任何政府、实体、组织拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体或机构。

“集团公司"指本公司及其子公司中的任何一家。

“担保人"指Metaclass Management ELP，一家根据开曼群岛法律组建的豁免有限合伙企业。

“香港"指中华人民共和国香港特别行政区。

“负债"是指就任何人而言， （a）所有债务， 应付票据， 借款的应计利息或其他义务， 无论是有担保的还是无担保的，也无论是否或有， （b）有条件销售或其他所有权保留协议项下的所有义务， 或作为融资发生， 在任何一种情况下，关于该人获得的财产， （c）发出的所有义务， 承担或假设为任何财产或资产的递延购买价格， （d）资本租赁项下的所有义务， （e）与银行承兑汇票有关的所有义务， 信用证， 或类似的仪器， （f）利率上限下的所有义务， 交换， 领或类似交易或货币对冲交易， （g）对上述任何一项的任何保证， 无论是否有票据证明， 按揭， 邦德， 契约或类似文书， （h）2020和2021财年的所有应计但未支付的奖金（包括公司应付的与此类奖金有关的任何工资或社会保障税的雇主部分）， （i）与无资金和资金不足的递延补偿安排以及合格和不合格的退休计划相关的所有义务。，

“知识产权"指在世界任何地方的所有权利：（a）专利、专利申请（以及由这些专利申请颁发的任何专利）、发明证书、与任何专利和专利申请相关的替代品、实用新型，发明和发现，法定发明注册，掩膜作品，发明公开，工业品外观设计、社区设计和其他设计，以及用于保护发明或设计的任何其他政府拨款；（b）商标；（c）著作权（包括软件）和版权，以及其中的精神权利、设计权和数据库权利，无论是否注册；（d）机密和专有信息，包括商业秘密、专有技术和发明权；（e）条款（a）-（d）中任何前述内容的注册、申请、续展、重新签发、重新审查、延续、部分延续、分割、延期和外国对应物。

“临时投资者协议"指临时投资者协议，日期为截至本协议日期，由展期股东、保荐人、母公司和合并子公司签署。

“国税局"指美国国税局。

“知识"将被视为（视情况而定）在合理查询后实际了解（a）与公司、首席执行官、首席财务官、首席风险要约或首席技术官有关的情况，（b）就母公司或合并子公司而言，其任何董事或执行官。

“法律"指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法令、守则、规则、条例、相关方证券上市的相关证券交易所的规则、命令、条例或任何政府实体的其他声明。

“留置权"指任何留置权、质押、质押、抵押、担保权益、产权负担、索赔、侵权、干扰、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制（包括对任何证券投票的任何限制），对任何证券或其他资产转让的任何限制，或对任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转让的任何限制）。

“重大不利影响"指单独或总体上已经或合理预期会对公司及其子公司的资产、财产、财务状况、业务或经营成果整体产生重大不利影响的任何影响，或阻止或严重延迟在外部日期或之前完成合并和其他交易；假如在任何情况下都不会因以下原因产生或产生任何影响， 单独或组合， 被视为构成重大不利影响，或在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期会发生时应予以考虑：（a）条件（或其中的变化）是普遍影响公司或其任何子公司经营的任何一个或多个行业的因素的结果；（b）一般经济， 政治和/或监管条件（或其中的变化）， 包括影响财务的任何变化， 信贷或资本市场状况， 包括利率或汇率的变化；（c）美国公认会计原则或其解释的任何变化；（d）任何收养， 实施， 颁布， 废除， 修改， 修正案， 重新解释， 或任何政府实体的或由任何政府实体的任何适用法律的其他变更；（e）采取的任何行动， 或未能采取任何行动， 根据本协议条款的要求，或应书面要求或经母公司或合并子公司的书面同意以及直接归因于谈判的任何影响， 执行， 本协议和交易（包括合并）的公告或完成， 包括由此产生的任何诉讼（包括因违反职责或违反适用法律的指控而引起的任何诉讼）， 以及对公司及其子公司关系的任何不利影响， 合同或其他方式， 与客户， 员工（包括员工离职）， 供应商， 资金来源， 承租人， 许可人， 被许可人， 分被许可人， 股东， 合资伙伴， 政府实体或由此直接产生的类似关系；（f）股票和/或美国存托凭证的价格或交易量下降（应理解为导致或促成此类下降的事实或事件未以其他方式排除在“重大不利影响”的定义之外的可能会被考虑在内）；（g）公司未能满足任何内部或已公布的预测， 对公司收入的估计或预期， 任何时期的收益或其他财务业绩或经营成果（应理解为导致或促成此类失败的事实或事件未以其他方式排除在“重大不利影响”定义之外的可能会被考虑在内）；（h）地缘政治条件变化引起的影响， 恐怖主义或破坏行为， 战争（无论是否宣战）， 开学典礼， 战争的继续或升级， 武装敌对行为， 地震， 流行病或流行病（包括但不限于COVID-19及其变体， 任何COVID-19措施或本协议日期后此类COVID-19措施的任何变化）， 龙卷风， 飓风， 或其他天气条件或自然灾害或其他不可抗力事件， 包括截至本协议签署之日威胁或存在的此类条件的任何重大恶化；（i）本公司或其子公司的信用评级出现任何恶化（理解为可以考虑导致或促成此类减少的事实或事件，或此类减少导致的任何后果，但未以其他方式排除在“重大不利影响”的定义之外）；（j）仅因以下身份而产生的影响， 或任何有关的事实或情况， 家长， 合并子， 担保人或其各自的任何关联公司；， 假如如果（a）、（b）、（c）、（d）和（h）条所述的任何影响对公司及其子公司整体产生了重大不成比例的不利影响，相对于在集团公司经营的一个或多个行业中经营的与集团公司规模相当的其他公司，则在确定是否发生重大不利影响时应考虑该事件的增量影响。

“命令"指由任何仲裁员或具有司法管辖权的政府实体输入、发布、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、禁令、法令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“外部日期"指2022年10月31日。

“许可证"指由任何政府实体或根据任何法律授予或获得的所有授权、执照、批准、证书、特许经营权、注册和许可。

“允许的留置权"指任何（a）尚未到期或应付或受到处罚的税款或评估的留置权，或者正在通过适当的程序真诚地提出质疑并且有足够的准备金（在根据美国公认会计原则）， （b）分区规定， 许可证和执照， （c）任何收银员， 房东的， 工人'， 机械师'， 运营商'， 工人的， 修理工和材料工的留置权以及法律规定的并在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权尚未受到处罚，或者其有效性正通过适当的程序真诚地受到质疑， （d）关于不动产， 非货币留置权或其他轻微的所有权缺陷， （e）占有方的权利， （f）普通课程， 知识产权的非排他性许可， （g）为保证工人赔偿法或类似立法规定的义务或保证公共或法定义务而作出的质押或存款， （h）保证投标履行的质押或存款， 贸易合同， 租赁， 担保和上诉保证金， 履约保证金和其他类似性质的义务， 在正常业务过程中的每种情况下， （i）担保债务的留置权，反映在本协议日期之前提交或提供的SEC文件中， （j）VIE合同中规定的留置权。，

“人"指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府实体或其他实体或组织。

“中华人民共和国"指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“不动产租赁"指任何集团公司作为业主、分业主、租户、分租户或居住者的任何协议。

“代表"指，当用于母公司、合并子公司或公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、融资来源、员工、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表。

“展期股份"指，截至本协议签署之日，展期股东持有的总计3,918，605股股份将在生效时间根据本协议无偿注销，但须进行第第7.04（b）条以换取母公司新发行的股份。

“受制裁人"指（i）受制裁或成为制裁目标的人（包括在美国财政部外国资产控制办公室管理的“特别指定国民和被封锁人员”名单上指定的任何人），位于受国家或地区范围制裁的国家或地区（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚地区）的法律内或根据其法律组织，或由上述任何一项拥有50%（百分之五十）或更多，或控制。

“制裁"指由（i）美国（包括美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院），联合国不时管理、颁布或执行的所有贸易、经济和金融制裁法律联合国，英国（包括英国财政部），或中国。

“证监会"指证券交易委员会。

“股东批准"指公司股东的特别决议（定义见《公司法》），该决议应要求代表不少于三分之二投票权的股份持有人投赞成票，这些持有人有权这样做，亲自投票或，对于公司等持有人，由其各自的正式授权代表，或在允许代理人的情况下，由代理人作为单一类别批准和授权本协议，根据《公司法》和公司管理文件的合并计划和交易的完成。

“股东大会"指为寻求股东批准而召开的股份持有人会议，包括任何延期。

“分享"指本公司的A类普通股和B类普通股，根据上下文的需要，在合并生效后，还指存续公司的普通股。

“Software"指所有（a）计算机程序、应用程序、系统和代码，包括算法、模型和方法、程序接口、源代码和目标代码的软件实现，以及固件、操作系统和规范，（b）互联网和内联网网站，数据库和汇编，包括数据和数据集合，无论是机器可读的还是其他方式，（c）开发和设计工具、图书馆功能和编译器，（d）技术支持网站，以及网站的内容和视听显示，以及（e）媒体、文档和其他作者作品，包括用户手册、培训材料、说明、流程图和其他与上述任何一项有关或体现上述任何一项或记录上述任何一项的工作产品。

“特别委员会财务顾问"指Kroll，LLC，通过其Duff & Phelps Opinions Practice（以前称为Duff & Phelps，一家名为Kroll，LLC的Kroll企业）运营。

“赞助商"指Metaclass Management ELP，一家根据开曼群岛法律组建的豁免有限合伙企业。

“子公司“或者”子公司"就任何人而言，指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，无论是注册的还是非法人的，其中（i）至少大部分已发行股本或其他股权，根据他们的条款，拥有普通投票权来选举大多数董事会或其他对该公司或其他组织履行类似职能的人，由该人或其任何一个或多个子公司，或由该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制（包括为避免通过VIE合同产生疑问），或到伙伴关系，该人或该人的任何其他子公司是该合伙企业的普通合伙人。

“税” , “税收“和”税收"指所有联邦、州、地方或外国税收、征税或其他评估，无论如何计价，包括所有净收入、总收入、收益、总收入、销售、使用、从价、商品和服务、资本、生产、转让、特许经营、意外利润、执照、预扣税、工资、就业、残疾、消费税、估计、遣散费、印花税、职业、财产、任何税务机关征收的失业税或其他税、关税、费用、评估或类似费用，以及与此类金额相关的任何利息、罚款和税收增加。

“商标"指商标、服务标志、徽标、标语、品牌名称、域名、统一资源定位符、商业外观、商号、公司名称、地理标志和其他来源或商誉标识符，包括由此象征或与之相关的商誉，在任何和所有司法管辖区，无论是否注册。

“交易文件"指本协议、股权承诺函、有限担保、支持协议以及由此拟定的任何其他协议或文件，或与本协议或本协议项下交付的任何文件或文书。

“我们。“或者”我们"指美利坚合众国。

“可变利益实体“指北京蓝城文化传媒有限公司、北京蓝城优宁健康管理有限公司、丹兰（北京）传媒有限公司、荣耀之城成都信息技术有限公司、山东友平大药房连锁有限公司、北京Asphere互动网络技术有限公司、山东和健康互联网医院有限公司、重庆长远药业有限公司、广州赢游天下网络科技有限公司、北京游极科技文化有限公司、北京爱游久游网络科技有限公司、北京蓝朋游餐饮管理有限公司。，北京多元音音文化传媒有限公司和金云彩（海南）互联网体育有限公司

“外商独资企业“指北京蓝色城市信息技术有限公司和北京阿罗哈科技有限公司。

第1.02节            其他地方定义的术语. .以下术语在本协议的其他地方定义，如下所示：

第1.03节            解释. .除非明确的上下文另有要求：

（一个）            本协议中使用的“hereof”、“herein”和“hereunder”以及类似含义的词语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；

（乙）            以单数形式定义的术语在以复数形式使用时应具有可比的含义，反之亦然；

（C）             术语“美元”、“US $”和“$”是指美元；

（四）             此处对特定章节、小节、陈述、附表、附件或附件的引用应分别指本协议的章节、小节、陈述、附表、附件或附件；

（e）             凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词的，均应视为后跟“但不限于”一词；

（F）             此处提及的任何性别均应包括彼此的性别；

（G）           此处提及的任何人应包括该人的继承人、遗嘱执行人、个人代表、管理人、继承人和受让人；假如本条款（g）中的任何内容均不旨在授权本协议不允许的任何转让或转让；

（H）            此处提及具有特定身份的人应排除具有任何其他身份的人；

（一世）              此处提及的任何合同（包括本协议）是指根据其条款不时修订、补充或修改的此类合同；

（j）              就任何时间段的确定而言，“从”一词的意思是“从和包括”，“到”和“直到”分别表示“到但不包括”；

（克）              除非指定营业日，否则此处提及的天数应指此类日历天数；每当必须在非营业日当天或之前根据本协议采取任何行动时，此类行动可在营业日的第二天或之前有效采取；

（升）              在此提及的任何法律或任何许可是指经修订、修改、编纂、重新制定、补充或全部或部分取代且不时生效的此类法律或许可；

（米）            此处对任何法律的引用也应被视为指根据该法律颁布的所有规则和条例；和

（n）            任何项目均应被视为“提供”给母公司或合并子公司，只要该短语出现在本协议中，如果该项目已以书面形式（包括通过电子邮件）提供给该方，由公司或其代表在公司设立的电子数据室张贴，或者，如果是向SEC提交的任何文件，则由公司在本协议日期前至少一个工作日向SEC提交；和

（哦）            双方同意，在本协议的谈判和执行期间，他们已由律师代表，因此放弃适用任何法律、法规、持有或解释规则，规定协议或其他文件中的歧义将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方。

第二条

合并

第2.01节            合并. .根据条款并在满足或放弃本协议中规定的条件的前提下，并根据公司法，在生效时间，合并子公司应与公司合并，因此，合并子公司将不复存在，并将从开曼群岛的公司登记册中剔除，本公司在合并中幸存下来（本公司，作为合并中的幸存公司（定义见《公司法》），有时被称为在此称为“幸存公司因此，在合并后，存续公司将成为母公司的全资子公司。

第2.02节            关闭. .合并结束（“关闭"）应在满足或（如果允许）放弃中规定的最后一个条件后的第十（10）个工作日通过电话会议和交换文件和签名远程进行第八条（根据其性质将在交割时满足的任何此类条件除外，但须在交割时满足或（如适用）放弃此类条件），或在书面同意的其他日期或地点由公司和母公司。交割实际发生的日期称为“截止日期. ”

第2.03节            有效时间. .在交割日，本公司、母公司和合并子公司应（a）促成与合并有关的合并计划（“合并计划实质上采用本协议附件 A的形式，将正式签署并提交开曼群岛公司注册处处长（“公司注册处处长"）根据《公司法》第233条的规定；（b）根据《公司法》，就合并进行公司或合并子公司要求进行的任何其他备案、录音或出版物。合并自公司注册处处长登记合并计划之日起生效，或根据《公司法》在合并计划中规定的较晚日期（该日期以下简称“有效时间” ) .

第2.04节            合并的影响. .在生效时，合并应具有本协议、合并计划和公司法规定的效力。在不限制上述一般性的情况下，并受其约束，在生效时间，各种权利、财产，包括在行动中的选择，以及业务、承诺、商誉、利益、豁免、公司和合并子公司各自的特权和特权应立即归属于存续公司，该公司应以与公司和合并子公司相同的方式对所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务负责并受其约束，索赔，债务，根据《公司法》和本协议的规定，公司和合并子公司各自的责任和责任。

第2.05节            董事和高级职员. .本协议各方应采取一切必要行动，以便（a）紧接生效时间之前合并子公司的董事在生效时间后成为存续公司的初始董事，（b）紧接生效时间之前的公司高级职员应为生效时间后存续公司的初始高级职员，在每种情况下，除非母公司在生效时间之前另有决定，直到他们各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或者直到他们死亡、辞职或被免职，以较早者为准。

第2.06节            管理文件. .在生效时间，根据合并计划的条款，在双方不采取任何进一步行动的情况下，本公司将采用紧接生效时间之前生效的合并子公司的组织章程大纲和章程，作为存续公司的组织章程大纲和章程，直至其后根据适用法律和该组织章程大纲和章程的适用规定进行修订；前提是，在生效时间，（a）其中对存续公司名称的所有引用（包括存续公司组织章程大纲第1条）应修改为“蓝城兄弟控股有限公司（b）其中对存续公司法定股本的所有引用均应修改为指合并计划中批准的存续公司的正确法定股本，（c）存续公司的组织章程大纲和章程将包含不低于公司管理文件中目前规定的在免除和赔偿责任和预支费用方面对预期受益人有利的条款，根据第7.05节. .

第三条

证券的处理

第3.01节            股票和ADS的处理. .在生效时间，由于合并和其他交易，并且母公司、合并子公司、公司或公司任何证券的持有人没有采取任何行动：

（一个）            股份处理. .紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（除外股份、异议股份和ADS代表的A类普通股除外）应被注销，以换取每股3.20美元无息现金的权利（取决于调整根据第3.01（e）条）（这”每股合并对价” ) .自生效时间起及之后，所有此类股份将不再发行和流通，并应被注销并不复存在，并且任何此类股份的每个持有人（除外股份除外，在紧接生效时间之前已发行和流通的异议股份和由美国存托股代表的A类普通股）将不再拥有与此类股份相关的任何权利，但有权收取每股合并对价而无利息的权利除外和第3.02节以及收取记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配的权利，这些股息或其他分配可能已由公司宣布但在生效时间仍未支付。

（乙）            美国存托股票的处理. .紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS（代表除外股份的ADS除外），连同由此类ADS代表的相关A类普通股，应被取消，以换取每份ADS无息收取1.60美元现金的权利（可根据第3.01（e）条）（这”每个ADS合并考虑"）根据本协议和存款协议中规定的条款和条件；假如如果本协议与存款协议发生任何冲突，则应适用本协议的规定。每份ADS合并对价应支付给存托人（作为注销美国存托凭证所代表的相关A类普通股的对价），并由存托人分配给此类美国存托凭证的持有人。自生效时间起及之后，所有此类ADS（以及由ADS代表的此类相关A类普通股）将不再发行和流通，并应被注销和退休，并将不复存在，并且任何此类ADS的每个持有人将不再拥有与此类ADS（以及由ADS代表的此类基础A类普通股）相关的任何权利，但根据第3.02节以及收取记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配的权利，这些股息或其他分配可能已由公司宣布但在生效时间仍未支付。

（C）            除外股份的处理. .每份除外股份和代表除外股份的美国存托凭证，在紧接生效时间之前已发行和流通的每种情况下，均应取消并不复存在，无需为此支付任何对价或分配。

（四）            合并子证券的处理。紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每一股股份应转换为存续公司的一股有效发行、缴足且不可征税的普通股。此类转换应通过注销合并子公司的此类股份来实现，以换取获得存续公司一股此类普通股的权利。存续公司的此类普通股将构成存续公司在生效时间后唯一已发行和流通的股本。

（e）            对合并考虑的调整。每股合并对价和每股ADS合并对价（如适用）应适当调整，以反映任何股份细分、股份合并、股份股息（包括可转换为股份或ADS的证券的任何股息或其他分配，如适用）的影响，重组，资本重组，重新分类，合并，在本协议日期之后和生效时间之前生效的股份交换或与股份或ADS相关的其他类似变更（如适用），以便向股份或ADS持有人（如适用）提供，在此类事件发生之前具有与本协议预期相同的经济影响并经如此调整的，自此类事件发生之日起及之后，应为每股合并对价或每ADS合并对价（如适用）。

（F）             异议股份的处理. .紧接生效时间之前已发行和流通的每一股异议股份应根据以下规定在生效时间注销并不复存在第3.06节并且此后仅代表获得中规定的适用付款的权利第3.06节. .

（G）            合并对价和公允价值。母公司、合并子公司和公司分别同意，就《公司法》第238（8）条而言，每股合并对价等于或大于股份的公允价值。

第3.02节            支付证券；交出证书. .

（一个）            付款代理. .在生效时间之前，母公司应选择并指定一家银行或信托公司作为付款代理人（“付款代理"）对于根据要求支付的所有款项第3.01（a）条和第3.01（b）条（统称为“合并考虑"），并且，如果双方同意，第3.06节. .母公司应（i）在生效时间或之前，为股份（除外股份和异议股份除外）和美国存托凭证（代表除外股份），以足以支付合并对价的立即可用资金兑现（此类现金以下简称“合并对价基金"），或在根据以下规定付款的情况下第3.06节在双方确定并同意后，为了异议股东的利益，将立即可用的资金兑现，其金额足以根据以下规定支付异议股份第3.06节. .

（乙）            投降程序. .

（一世）              在生效时间之后，存续公司应立即促使付款代理邮寄（并提供专人领取）给在生效时间之前，有权根据以下规定收取每股合并对价的股份（除外股份和异议股份除外）的登记持有人第3.01（a）条（x）一份转递函（应采用在开曼群岛注册成立的公司的惯用形式，并应指明向已登记股份持有人交付每股合并对价的方式），（y）用于交出代表股份的任何已发行股票的说明（“股票证书"）（或代替股票的宣誓书和损失赔偿，如第3.02（e）条）或由账簿条目代表的非证书股份（“无证股"）和/或收取每股合并对价可能需要的其他文件。在交出（如适用）股票（或代替股票的宣誓书和损失赔偿，如适用）第3.02（e）条）用于取消或无证股份和/或根据此类指示向付款代理提供的其他文件，根据此类转送函的条款，并根据其中的指示正式签署，该等股份的每位登记持有人均有权收取就该等股份应付的每股合并对价，而如此交出的股票应立即注销。根据本协议注销任何股份或交出或转让任何股票时应付的现金不支付或不产生利息第三条. .

（二）             在生效时间之前， 母公司和公司应与付款代理和托管人建立程序，以确保（a）付款代理将在生效时间后在合理可行的情况下尽快将现金金额以立即可用的资金形式传送给托管人，该金额等于就发行的ADS数量应付的每个ADS合并对价紧接生效时间之前已发行在外（代表除外股份的ADS除外）， （b）存托人将在ADS持有人交出ADS后，按其持有的ADS比例向ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）分配每个ADS合并对价。根据存款协议的条款， ADS持有人将支付任何适用的费用， 保管人的收费和开支以及政府收费（预扣税、 如果有的话）由于或由存托人因取消其美国存托凭证（和相关股份）而招致。幸存公司将支付任何适用的费用， 保管人的收费和开支以及政府收费（预扣税、 如果有）由于或由托管人因向ADS持有人分配每个ADS合并对价以及ADS计划或设施的终止（ADS取消费用除外， 应根据存款协议支付）。根据本协议取消任何ADS时应付的现金不得支付或产生利息， 第三条. .

（三）            如果要向除已交出的股票以其名义登记的人以外的人支付合并对价，则支付的先决条件是（a）如此交出的股票应附有适当的表格的转移，（B）要求此类付款的人已向已交出或已证明尚存的股票的登记持有人以外的人支付了因支付合并对价而要求的任何转让税和其他类似税款公司此类税款已经支付或不需要支付。与无证书股份有关的适用合并对价的支付只能支付给以其名义登记此类无证书股份的人。

（四）           中提及的股票和美国存托凭证除外第3.01（c）条和第3.06节直到按照本计划投降第3.02节每份股票、无证书股票和ADS应在生效时间后的任何时间被视为仅代表获得本协议所设想的适用合并对价的权利第三条记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配，这些股息或其他分配可能已获得公司授权但在生效时间仍未支付。

（C）             公司股东名册；没有进一步的股份所有权. .自生效时间起及之后，公司股东名册将关闭以进行股份转让登记；假如，本协议的任何规定均不得阻止存续公司在生效时间后就其普通股保存股东名册，并在生效时间后登记此类普通股的转让。自生效时间起及生效时间之后，紧接生效时间之前已发行和流通的股份或美国存托凭证的持有人将不再对此类股份或美国存托凭证享有任何权利，除非本协议另有规定。如果在生效时间之后，股票或无证股票因任何原因提交给存续实体，则应按照本协议的规定予以注销和交换。

（四）             合并对价基金的终止；无责任. .在生效时间后六（6）个月后的任何时间， 母公司有权要求付款代理人和保管人向其交付尚未支付的合并对价的任何部分（包括与之相关的任何利息）， 或仅根据付款代理人或保管人的例行行政程序进行支付， 致股票持有人， 无证股票或美国存托凭证， 此后，此类持有人有权仅查看尚存的公司和母公司（受废弃财产、 escheat或其他类似法律）作为其一般债权人就适用的合并对价而言， 包括记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配，这些股息或其他分配可能已由公司宣布但在生效时间仍未支付， 在到期交出其股票时支付， 无证股票或ADS并遵守以下程序， 第3.02（b）条. .尽管有上述规定，存续公司、母公司或付款代理人均不对任何股票、无证股票或ADS持有人就任何合并对价或根据任何适用的废弃财产、遗嘱交付给政府实体的其他金额承担责任或类似的法律。如果任何股票、无证书股票或ADS在紧接与其相关的合并对价以其他方式转移给任何政府实体或成为任何政府实体的财产的日期之前没有交出，则与该股票相关的任何此类合并对价，在适用法律允许的范围内，未经认证的股份或ADS应在该时间之前立即成为母公司的财产，并且不存在任何先前有权获得的人的所有索赔或利益。

（e）             丢失、被盗或毁坏的证书. .如果任何股票丢失、被盗或毁坏，付款代理人应发行以换取此类丢失、被盗或毁坏的股票，（在其持有人作出该事实的宣誓书后，如果合理存续公司要求，执行赔偿或由该持有人按存续公司可能指示的合理和惯常金额提供保证金，作为对可能就该股票向其提出的任何索赔的赔偿）适用的合并对价根据第3.01节本协议，包括记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配，这些股息或其他分配可能已获得公司授权但在生效时间仍未支付。

第3.03节            股权奖励的处理. .

（一个）            在有效时间， 公司期权持有人不采取任何行动， 根据公司2015年股票激励计划授予的每份截至生效时间尚未行使且未行使的公司期权， 无论是归属还是未归属， 应被取消，其持有人有权收取现金， 没有兴趣， 在生效时间后合理可行地尽快支付，等于（i）超出部分的乘积， 如果有的话， （a）每股合并对价， 超过（b）行使价， 乘以截至生效时间受该公司期权约束的A类普通股数量。行使价等于或高于每股合并对价的每份此类公司期权应在生效时间取消，无需支付对价。与任何此类公司期权有关的所有付款均应遵守所有适用的联邦、 州和地方预扣税要求。，

（乙）            在生效时间，在公司期权持有人不采取任何行动的情况下，根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每份公司期权，在每种情况下，均未到期，自生效时间起归属和未行使应由母公司承担并自动转换为母公司普通股的期权（每个，“假设选项"）根据母公司制定的股权激励计划，等于（A）紧接生效时间之前受相应公司期权约束的股份数量乘以（B）一个分数（该比率，这”汇率” ) , 其分子为每股合并对价，分母为母公司普通股的公允市场价值， 并将该乘积四舍五入到最接近的母公司普通股整数， 受假定期权约束的每股行使价等于紧接生效时间之前可行使相应公司期权的行使价除以交换比率， 并四舍五入到最接近的整数美分。每个假定的期权应遵守与归属相同的条款和条件， 可行使性和没收性作为相应的公司选择权，自本协议签署之日起生效。在有效时间， 公司期权持有人不采取任何行动， 根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每项公司期权， 在每种情况下， 在生效时间未归属的，将被取消而无需支付对价。，

（C）            在生效时间或之前，公司应终止每项公司股权计划和所有证明公司期权的奖励协议，自生效时间起生效。

（四）            在生效时间或之前，公司、公司董事会及其薪酬委员会（如适用）应通过任何决议并采取任何和所有可能必要的行动以实施本条款的规定第3.03节. .

第3.04节            预扣. .母公司、合并子公司、存续公司、付款代理和存托人（以及根据本协议的执行负有预扣义务的任何其他人），视情况而定（不重复计算），应有权从根据本协议以其他方式应付的任何对价中扣除和预扣适用法律要求扣除和预扣的金额。如果母公司或合并子公司确定适用税法要求从根据本协议应付的任何对价中进行任何扣除或预扣，但任何补偿性付款除外，包括根据本协议的适用付款公司股权计划母公司或合并子公司（如适用）应尽商业上合理的努力，立即以书面形式将此类决定通知公司和特别委员会，向公司和特别委员会提供有关该决定的合理详细解释，并就该决定真诚地与公司和特别委员会协商。如果根据本条款扣除和预扣此类金额第3.04节并汇给适用的政府实体，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给已进行此类扣除和预扣的股份、美国存托凭证或公司期权的持有人。

第3.05节            存款协议的终止. .在生效时间后，在合理可行的情况下，存续公司应尽快通知德意志银行美洲信托公司（“保管人终止本公司、存托人以及根据该协议不时发行的美国存托凭证的所有所有者和持有人之间的日期为2020年7月7日的存托协议（“存款协议”）根据其条款。

第3.06节            异议股份. .

（一个）             尽管本协议有任何相反的规定，并且在《公司法》规定的范围内，紧接生效时间之前已发行和流通的股份，并且由已有效行使但未有效撤回或失去对合并提出异议的权利或异议权的公司股东持有，根据《公司法》第238条（统称为“异议股份；异议股份持有人统称为“持不同意见的股东"）将在生效时间被取消并不复存在，持异议的股东无权收取每股合并对价而是有权仅收取根据《公司法》第238条规定确定的其持有的此类异议股份的公允价值的付款。

（乙）            为免生疑问，根据《公司法》第238条的规定，未行使或实际上已撤回或失去异议权的异议股东所持有的所有股份均不属于异议股份，并应在生效时间注销并不复存在，以换取以规定的方式收取每股合并对价的权利，不计任何利息第3.02节. .母公司应立即向付款代理存入或促使存入任何必要的额外资金，以全额支付如此到期的每股合并对价总额并支付给根据《公司法》第238条尚未行使或应有效撤回或失去此类异议权的公司股东。

（C）             公司应（i）根据公司收到的《公司法》第238条，将任何反对通知、反对合并通知或评估要求或书面要约、试图撤回此类反对、反对、要求或提议，以及根据开曼群岛适用法律送达并由本公司收到的与其股东反对合并或评估权的权利有关的任何其他文书，以及指导所有谈判的机会以及根据《公司法》就任何此类通知或评估要求进行的诉讼。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得，就股东行使反对合并的权利或任何评估要求或要约解决或解决任何此类要求或批准任何此类异议者权利或要求的撤回提出任何要约或付款。

（四）            如果公司的任何股东根据《公司法》第238（2）条送达任何反对合并的书面通知，公司应发出授权和批准本协议的书面通知，在股东大会上获得股东批准后二十（20）天内，根据《公司法》第238（4）条的规定，合并计划和对此类股东的交易。

第四条

公司的陈述和保证

公司的以下陈述和保证完全符合在本协议日期之前提交或提供的SEC文件中的披露（A），但不包括（x）任何“风险因素”和/或“远期-看起来的陈述”部分，（y）具有警示性、预测性或前瞻性的声明，以及（b）披露时间表中规定的声明。根据上述规定，公司向母公司和合并子公司声明并保证：

第4.01节            组织和资格；子公司. .

（一个）             本公司及其子公司均为正式注册成立或组织的实体， 如适用， 根据其成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好（就承认此类概念的司法管辖区而言）。本公司及其子公司各自拥有必要的公司或类似权力和权限，以拥有、 租赁和经营其财产和资产，并按照目前的方式开展业务， 除非未能拥有此类权力或授权对公司及其子公司并不重要， 作为一个整体。本公司及其每个子公司均具有经营业务的正式资格或许可，并且在其业务性质或所有权所在的每个司法管辖区均享有良好信誉（就承认此类概念的司法管辖区而言）， 租赁或经营其财产使得此类资格或许可成为必要， 除了那些未能获得如此资格或许可或信誉良好的司法管辖区没有并且不会合理预期有， 单独或总体上， 重大不利影响。，

（乙）            第4.01（b）条披露附表的第1条列出了公司子公司的真实完整清单，以及它们的注册或组织管辖区。没有集团公司在任何重大方面违反其组织章程大纲和章程或同等组织文件的任何规定。

第4.02节            大写. .

（一个）            本公司的法定股本为500,000美元，分为5,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（i）4,600，000,000股A类普通股，其中13,618，635.5股已于本公告日期发行，200,000，000股B类普通股，其中5,114，840股截至本协议日期已发行和流通，以及200,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由公司董事会根据公司管理文件确定，截至本协议签署之日，均未发行和未偿还。所有已发行及流通在外的股份均已获正式授权并已有效发行、缴足且不可估税。

（乙）            除了（i）根据公司股权计划收购1,330，096.5股已发行股份的公司期权， VIE合同项下的权利， 交易项下的权利， 与任何发行有关的权利， 销售， 仅在本公司与其直接或间接全资子公司之间转让或以其他方式处置本公司任何子公司的证券， 没有（x）选项， 认股权证， 补偿性股票挂钩奖励， 来电， 优先购买权， 订阅或其他权利， 协议， 任何形式的安排或承诺， 包括任何股东权利计划， 在与本公司或其任何子公司的已发行或未发行股本有关的每种情况下， 使公司或其任何子公司有义务发行， 预订， 转让或出售或促使发行， 预订的， 转让或出售任何股份， 或其他股权， 本公司或其任何附属公司， 或可转换为或可交换为此类股份或股权的证券， 或责成本公司或其任何附属公司授予， 扩展或进入任何此类选项， 保证， 称呼， 优先购买权， 订阅或其他类似权利， 协议， 安排或承诺（统称， “ , 公司股权"）或（y）公司或其任何子公司回购、赎回或以其他方式收购公司或其任何子公司的任何股份、美国存托凭证或任何股份或其他公司股权的未偿还义务。

（C）             公司已向母公司提供一份真实完整的时间表，列出截至本协议日期的每个未行使的公司期权的信息，包括授予此类奖励的公司股权计划的名称、持有人的姓名、受此类奖励约束的股份数量、适用于截至本协议日期尚未完全归属的每个此类奖励的归属时间表，以及（如适用）其最长期限和行使价。截至本协议签署之日，公司已向母公司提供，（i）每个公司股权计划和与公司期权有关的所有形式的奖励协议以及与此类形式存在重大差异的与公司期权有关的任何单独形式的奖励协议的真实完整副本。每份公司期权的授予均符合所有适用法律、相关公司股权计划的条款和条件以及纳斯达克资本市场的规则和法规（“纳斯达克"）适用于公司，在每种情况下在所有重大方面。与上述公司期权相关的所有股份，在根据可发行工具中规定的条款和条件发行后，将获得正式授权、有效发行、缴足且不可评估。

（四）            除VIE合同外，本公司或其任何子公司不存在就股份或任何股份或其他股权的投票而参与的投票信托、代理或其他类似协议，本公司或其任何附属公司。本公司或其任何附属公司不存在赋予其持有人与本公司股东一起投票（或可转换为、可交换或可行使为具有投票权的证券）的任何债券、债券或票据。与本公司有关的事项。

（e）             本公司直接或通过其子公司间接拥有本公司各子公司的所有已发行和流通在外的公司股权，没有任何留置权（许可留置权或转让限制以及联邦或州证券法或其他适用法律施加的其他限制除外），并且所有此类公司股权均已获得正式授权和有效发行，并且已全额支付且未-可评估的。

第4.03节            授权；协议的有效性；公司行为. .公司拥有签署和交付本协议的所有必要权力和授权， 履行其在本协议项下的义务，并且， 在收到股东批准后， 执行和交付合并计划并完成合并和其他交易。执行， 公司交付和履行本协议和合并计划， 以及完成合并和其他交易， 已获得公司董事会的正式和有效授权，并且， 除了公司法要求的此类备案和记录， 公司无需采取其他公司行动来授权公司签署和交付本协议和合并计划以及完成交易， 主题， 在合并计划和合并的情况下， 收到股东批准。本协议已由公司正式签署和交付，并且， 假设适当和有效的授权， 母公司和合并子公司执行和交付本协议， 是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 除非本协议的执行可能受到（a）破产的限制， 破产， 欺诈性运输， 重组， 暂停或其他类似法律， 现在或以后生效， 与一般债权人的权利有关， （b）衡平法的一般原则（无论是否在衡平法或法律程序中考虑了可执行性）和（b）统称， 这”， 可执行性例外” ) .

第4.04节            董事会批准. .公司董事会， 根据特别委员会的一致建议， 在正式举行的会议上， 已（a）确定它是公平的， 并为了最大利益， 本公司及其股东（除外股份持有人除外）， 并宣布它是可取的， 为使公司签订本协议和合并计划并完成交易， （b）授权和批准执行， 本协议和合并计划的交付和履行以及交易的完成， （c）决定建议支持本协议的授权和批准， 合并计划和完成对股份持有人的交易， 并将此类建议包含在适用的代理声明中，并指示本协议， 合并方案及交易提交股东大会授权批准， （d）采取公司为签订本协议而可能要求采取的所有行动，并且， 截至截止日期， 应已采取本公司可能要求采取的所有行动以实现交易。截至本协议签署之日， 上述决定和决议未被撤销， 以任何方式修改或撤回。，

第4.05节            同意和批准；无违规. .没有执行， 公司交付或履行本协议， 本公司完成合并或任何其他交易或本公司遵守本协议的任何规定将（a）假设获得股东批准， 与公司管理文件或其任何子公司的类似组织或管理文件的任何规定发生冲突或导致任何违反， （b）要求公司或其任何子公司向以下机构提交任何文件， 或获得任何许可证， 授权， 同意或批准， 任何政府实体， 除了（i）遵守《证券法》和《交易法》的任何适用要求， 根据《公司法》向公司注册处处长提交合并计划和相关文件，并在开曼群岛政府公报上公布合并通知， 公司可能要求向美国证券交易委员会提交的与本协议和合并有关的文件， 包括本公司加入提交附表13E-3， 应通过引用纳入与本协议的授权和批准有关的代理声明， 公司股东的合并计划和交易以及根据公司治理文件（包括对其的任何修改或补充， 这”， 代理声明” ) , 以及提交或提供对附表13E-3的一项或多项修订以回应美国证券交易委员会的评论， 如果有的话， 在附表13E-3中， 纳斯达克规则和条例可能要求的与本协议或合并有关的此类文件，以及（v）可能需要的与州和地方转让税有关的此类文件， （c）要求任何人同意或放弃， 导致修改， 违反或违反， 或构成（有或没有通知或时间流逝或两者兼有）违约（或产生任何权利， 包括任何终止权， 修正案， 取消或加速）下， 任何条款， 本公司或其任何子公司作为一方的任何合同的条件或规定， （d）导致对公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权， 除了任何允许的留置权， （E）违反任何适用于公司的命令或法律， 本公司的任何附属公司， 或他们各自的任何财产， 资产或业务；除了（b）条中的每一条， （C）， （d）和（e）如果（x）未能获得此类许可， 授权， 同意， 豁免或批准， （y）任何未能提交此类文件的行为， （z）任何此类修改， 违规， 权利， 强加， 违约或违约， 单独或总体上， 没有并且不会合理预期有， 重大不利影响。，

第4.06节            SEC文件和财务报表. .

（一个）             自2020年7月8日起，公司已及时向SEC提交或提供（如适用）其根据《交易法》或《证券交易法》要求提交或提供（如适用）的所有表格、报告、附表、报表和其他文件。经修订的1933年证券法，以及据此颁布的规则和条例（“证券法（连同2002年萨班斯-奥克斯利法案要求的所有认证（“萨班斯-奥克斯利法案"））（公司向美国证券交易委员会提交的此类表格、报告、附表、报表和文件以及任何其他表格、报告、附表、报表和文件，自提交之日起已修订或修改，统称为“美国证券交易委员会文件” ) .截至其各自的提交日期，除非被随后的SEC文件更正，否则SEC文件（i）在提交或提供时不包含，对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或为了在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，在任何重大方面不具有误导性，在所有重大方面遵守《交易法》或《证券法》（视情况而定）、《萨班斯-奥克斯利法案》及其下适用的SEC规则和条例的适用要求。

（乙）            本公司所有合并财务报表包含在或通过引用纳入美国证券交易委员会文件（包括相关附注）（统称为“财务报表"），（i）是根据美国公认的会计原则编制的（“美国公认会计原则"）在所示期间以一致的基础应用（除非在其附注中注明），并且在所有重大方面公允列报了综合财务状况、经营成果，本公司及其附属公司于各自日期及其中所示各期间的股东权益及现金流量变动（以未经审计的中期财务报表为准，总体上不重要的正常年终调整，并根据美国证券交易委员会有关未经审计的财务报表的规则排除某些附注）。

（C）            截至本协议签署之日，本公司尚未收到美国证券交易委员会对任何尚未解决的美国证券交易委员会文件的任何评论，截至本协议签署之日，它也没有收到美国证券交易委员会关于影响公司但尚未得到充分解决的任何事项的任何询问或信息请求。

第4.07节            内部控制；萨班斯-奥克斯利法案. .

（一个）            本公司已建立并维护财务报告内部控制系统（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表。本公司已建立并维持披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义），旨在合理保证本公司要求在其根据交易法提交或提交的报告被记录， 处理， 在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告。除非在SEC文件中披露， 无论是本公司还是， 据本公司所知， 其独立注册会计师事务所已发现或获悉财务报告内部控制的设计或运作中的任何“重大缺陷”或“重大缺陷”（由上市公司会计监督委员会定义）合理可能在任何重大方面对公司的记录能力产生不利影响， 过程， 汇总和报告财务信息。据本公司所知， 有并且曾经有过， 没有欺诈， 无论是否重要， 涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。，

（乙）             本公司或其任何子公司均未收到任何关于本公司或其任何子公司的会计或审计实务、程序、方法或方法或其各自与期间相关的内部会计控制的书面重大投诉、指控、主张或索赔7月8日之后，2020年（在此日期之后没有合理依据的上述任何一项除外）。

第4.08节            没有未披露的责任. .除非（a）反映或以其他方式保留在财务报表中或在SEC文件中规定的脚注中引用，（b）自最近的资产负债表包含在正常业务过程中产生的负债和义务SEC文件，（c）对于与交易相关的负债和义务，本公司或其任何子公司均不承担美国公认会计原则要求反映在本公司及其合并资产负债表上的任何负债或义务。子公司，除了单独或总体上没有并且不会合理预期会产生重大不利影响。

第4.09节            中国子公司. .除非单独或总体上没有并且不会合理预期会产生重大不利影响：

（一个）             本公司在中国成立的各附属公司的章程文件及许可证（“中国子公司"）有效并已由中国主管政府实体正式批准或签发（如适用）；

（乙）            所有需要就中国子公司及其运营向中国政府实体提交的文件和注册均已根据适用法律进行；

（C）             本公司通过一系列合同安排（此类安排的基础合同，统称为“VIE合同"），根据截至本协议日期适用的中国法律的现行解释，构成相关方的法律、具有约束力和可执行的义务，并且据公司所知，没有可执行的协议或谅解可以撤销，修改或改变此类专属结构的性质或此类合同安排的重要条款；

（四）            除了在本协议日期之前完全纠正的任何违规、冲突或违约外，各相关中国子公司执行、交付和履行其在各及所有VIE合同项下的各自义务，以及交易的完成据此考虑，没有也没有（i）导致违反其各自的公司章程、各自的营业执照或其他组成文件，导致违反任何适用的中国法律，因为此类适用的中国法律正在被解释和执行截至本协议签署之日，与对此类中国子公司（视情况而定）具有管辖权的任何中国法院的任何命令相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或任何协议，或其中任何一方被明确表示为一方或对其中任何一方具有约束力的文书；

（e）             没有任何政府实体或任何其他方以书面形式提出的任何性质的争议或任何法律诉讼，未决或据公司所知，对公司的任何一方构成威胁，任何WOFE或任何VIE：（i）质疑VIE合同的任何部分或全部的有效性或可执行性，质疑VIE合同中规定的VIE结构或所有权结构，并在SEC文件，主张任何VIE的任何所有权、股份、股权或权益，或因未被授予任何VIE的任何所有权、股份、股权或权益而要求任何补偿；和

（F）             除非在财务报表中反映或以其他方式保留，否则本公司或其任何子公司均不承担与涉及任何中国子公司的任何清算、解散、注销或类似公司事件有关的任何责任或义务。

第4.10节            没有某些变化. .自2021年12月31日起，（a）除本协议或COVID-19措施明确规定外，各集团公司在所有重大方面均按照过去的惯例在日常业务过程中开展业务，（b）没有发生任何重大不利影响，（c）公司及其子公司没有采取任何行动，如果在本协议日期之后未经母公司事先书面同意采取将构成违反第6.01节除了违反第6.01（i）条,,6.01（a）,,6.01（c）,,6.01,,6.01（十一）,,6.01（十六）,,6.01（十七）或者6.01（十八）. .

第4.11节            诉讼. .没有针对（或以书面形式威胁或指定为被告）、本公司或其任何子公司的未决法律诉讼，这些诉讼单独或总体上已经或合理预期会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司均不受任何单独或总体上已经或合理预期会产生重大不利影响的未完成订单的约束。

第4.12节            房地产；个人财产. .

（一个）            本公司或任何附属公司均不拥有任何不动产。公司和/或一个或多个子公司（如适用）享有和平和不受干扰地占有公司或任何人租赁、转租、许可或以其他方式占用（无论是作为租户、转租人还是根据其他占用安排）的所有不动产。子公司，在每种情况下，除许可留置权外，没有所有留置权。

（乙）            除非单独或总体上不会构成重大不利影响，否则集团公司中的每一家都拥有有效的使用许可，或就许可资产而言，有效的租赁权益，其在本协议签署之日开展的业务中使用或持有以供使用的有形个人资产和财产，不存在除许可留置权以外的所有留置权。

第4.13节            税收. .

（一个）            由集团公司或代表集团公司提交或要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表、报告、声明、退款要求、信息披露和类似声明，包括任何附表或附件，以及对其的任何修改（统称为，这”纳税申报表"）已及时提交（考虑到任何自动或适当获得的有效延期提交）。

（乙）            纳税申报表是根据适用法律编制的，截至提交时，在所有重大方面均真实、正确和完整。

（C）            集团公司已及时支付了所有其他到期应付的重大税款（无论是否显示在纳税申报表上），但善意争议的税款除外，并且已根据美国公认会计原则在财务报表中的所有重大方面充分保留。

（四）            没有与任何集团公司有关的未决重大税务审计、诉讼或索赔，或任何以书面形式威胁向任何集团公司或其各自董事或高级职员的重大税务审计、诉讼或索赔，也没有任何其他法律诉讼（与关于调查，就任何集团公司的任何重大税收而言，据公司所知）待决。

（e）            除许可留置权外，对任何集团公司的资产征收的任何重大税款均不存在留置权。

（F）             每家集团公司均已预扣和收取法律要求预扣或收取的所有重大金额，包括销售税和使用税以及员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的税款需要预扣的重大金额，并且，所需的程度，已及时向适当的政府实体支付了这些款项。

（G）            集团公司均未根据《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）或任何其他与政府实体就重大税收达成任何“交割协议”仍然有效，包括放弃或延长任何重大税收或重大纳税申报表的诉讼时效的协议，并且不要求裁决、救济、建议、或与任何集团公司的收入或其他重大税收或收入或其他重大纳税申报表相关的任何其他项目目前正在任何政府实体待决，并且尚未获得此类裁决、救济或建议。

（H）             概无集团公司同意豁免或延长任何重大税项或重大纳税申报表的诉讼时效，该豁免或延期仍然有效。

（一世）              集团公司均未参与或“参与”《财政部条例》第1.6011-4节所定义的任何“上市交易”或任何其他司法管辖区的任何避税交易。

（j）              集团公司均无需将任何重大收入项目计入（或排除任何重大扣除项目）应税收入对于因（i）在截止日期之前签订的《财政部条例》第1.367（a）-8条所述的任何收益确认协议而在生效时间之后结束的任何纳税期间（或其部分）， 在交割前作出或发生的会计方法变更， 在截止日期或之前结束的纳税期间（或其部分）产生的分期付款销售或未结交易， 收到的预付金额， 或支付， 收盘前， （v）守则第7121条（或州、 当地或非美国法律）在截止日期之前执行，或任何公司间交易或根据《守则》第1502条（或任何相应或类似的州， 当地或非美国法律）在截止日期之前存在。，

（克）            集团公司（i）从未成为提交合并、联合、单一或合并纳税申报表的关联集团的成员（其共同母公司为集团公司的关联集团除外），不是任何税收共享、税收补偿或税收分配协议或类似合同或安排（在正常过程或业务中签订的商业协议除外，其主要目的不是与税收有关），根据《财政部条例》第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继任者。

（升）              在每种情况下，集团公司均未（i）根据任何COVID-19措施递延任何重大税款（包括任何重大工资税的员工部分），或申请任何重大税收抵免。

（米）            根据其成立或注册成立的司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律，任何集团公司均没有任何常设机构（在适用的所得税条约的含义内）。

（n）            每家集团公司均已实质性遵守适用于该集团公司的所有集团内转让定价税收规则。

（哦）           尽管本协议中有任何其他陈述和保证，本协议中的陈述和保证第4.13节并在第4.15节构成本公司关于税务事项的唯一陈述和保证。

第4.14节            遵守法律；许可证. .

（一个）             每个集团公司，包括其每位董事、高级职员或雇员，据公司所知，每个代理人、代表、顾问或代表集团公司行事的任何其他人，均已遵守所有适用的反-腐败法、反洗钱法和制裁。

（乙）           没有集团公司， 包括他们各自的董事， 官员或雇员， 或据本公司所知， 他们各自的代理人或代表集团公司行事的其他人：（i）与集团公司的运营或交易有关， 承诺， 假如， 或授权提供任何金钱或任何有价物， 直接或间接， 向任何政府官员或任何其他人影响官方行为或获得不当商业利益， 或鼓励接收者违反诚信或忠诚义务或其雇主的政策；与集团公司的运营或交易有关的其他方面违反了任何反腐败法；是受制裁人或曾从事， 或现在从事， 与任何受制裁人或为其利益进行的任何交易或交易， 或以其他方式违反制裁；并且没有与任何集团公司实际或涉嫌违反适用的反腐败法有关的法律诉讼， 反洗钱法律或制裁正在等待中，或者， 据本公司所知， 受到威胁。，

（C）           担任各集团公司董事或高级职员的个人均不是政府官员。

（四）           集团公司已根据反腐败法和美国公认会计原则保存完整和准确的账簿和记录。集团公司已制定并遵守合理设计的政策和程序，以防止其高级职员、董事、员工、股东、经销商和其他代理人或代表公司行事的第三方从事任何活动，与集团公司业务相关的将构成违反反腐败法或反洗钱法的行为或行为。

（e）           目前，没有任何政府官员或政府实体直接或间接拥有任何集团公司的权益，或在任何集团公司或母公司和/或合并子公司根据本协议支付的款项中拥有任何合法或实益权益。

（F）             除非单独或总体上不会构成重大不利影响，否则（i）集团公司持有截至本协议日期开展其各自业务所需的所有许可证，此类许可证是充分发挥作用，集团公司均未严重违反授予其的任何适用许可证或已收到任何此类违规行为的书面通知，并且没有任何政府实体未决法律程序以暂停、取消、修改、终止或撤销任何此类许可证。

（G）           各集团公司均已遵守并遵守影响集团公司业务、财产或资产的所有法律，且任何集团公司均未收到书面通知，或就本公司所知，威胁任何集团公司指控任何不遵守任何此类法律的行为，除非在上述每种情况下，此类不合规行为单独或总体上没有并且不会合理预期会产生重大不利影响。

第4.15节            劳工和就业事宜. .

（一个）            截至本协议签署之日，（i）任何集团公司的员工均未受集体谈判协议的保护，并且据公司所知，没有工会或其他组织代表或声称代表任何任何集团公司的员工，没有涉及任何集团公司的任何劳工组织或任何集团公司的员工团体未决的组织活动，任何集团公司都没有谈判集体谈判协议，以及没有罢工，停工，减速，对任何未决集团公司的停工或威胁。

（乙）            载于第4.15（b）条披露附表的内容是截至本协议签署之日的每个福利计划（如本文定义）的完整和正确列表。“福利计划"指任何重大股票期权， 股票购买， 遣散费， 保留， 就业， 咨询， 控制权变更， 递延补偿， 利润分享， 健康， 人寿保险， 自助餐厅， 灵活性支出， 受抚养人护理， 附加福利， 带薪休假， 失能， 终止， 退休， 养老金， 或补充退休协议， 程序， 政策或安排， 和每一个物质奖金， 激励， 假期或其他书面员工福利计划， 协议， 程序， 政策或安排， 在由集团公司维持或赞助的每种情况下，或集团公司有义务作出任何贡献或集团公司据此承担任何责任的情况下， 直接或间接或其他方式， 代表现任或前任雇员， 集团公司的董事或顾问。为免生疑问， “福利计划”不包括（i）与集团公司任何前雇员有关的任何此类协议，如果： 截至本协议签署之日，任何集团公司在该协议项下不再承担任何义务， 集团公司有义务作出贡献或遵守适用法律的任何法定计划或安排。，

（C）            对于每个福利计划，公司已向家长交付或提供（i）该计划的完整和正确副本（前提是对于任何属于标准形式协议的雇佣协议，该表格，而不是每个单独的协议，已交付或提供给母公司）及其所有修订，向任何政府实体发出或从任何政府实体发出的与任何合规问题有关的任何重大、非常规通知。

（四）           每个公司股权计划均已根据其条款并遵守适用法律在所有重大方面建立、运营和维护。

（e）            集团公司或其ERISA附属公司都不是或曾经是发起人、作出或曾经作出贡献、有义务作出或曾经有义务作出贡献或以其他方式承担任何责任，或有或其他，关于（i）ERISA第4001（a）（15）条所指的“单一雇主计划”，或受或曾经受第四章或ERISA或守则第412条约束的计划，守则第413（c）节或ERISA第210、4063或4064节所指的“多雇主计划”，或第3（37）或4001节所指的“多雇主计划”（a）（3）的ERISA。

（F）             除了任何此类诉讼、诉讼或索赔之外，没有任何诉讼、诉讼或索赔（除了正常过程中的常规福利索赔）未决或据公司所知，以书面形式威胁任何福利计划这不会构成，单独或总体上产生重大不利影响。

（G）           除非本协议中关于公司期权另有规定，无论是执行公司交付本协议或公司完成本协议拟进行的交易（单独或与任何其他事件一起）将：（i）增加任何补偿或根据任何福利计划以其他方式支付的福利；导致任何福利计划下的任何补偿或福利的支付或归属时间加快；导致任何付款（无论是遣散费还是其他）或福利到期或与之相关：集团公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问；直接或间接促使任何集团公司在交割日或交割后转移或预留资产以资助任何福利计划下的任何福利。

（H）            除非单独或总体上合理预期不会对集团公司整体造成重大责任，否则没有与任何人进行书面沟通以保证任何退休人员的医疗、健康或人寿保险或其他退休人员福利，除非适用法律要求。

（一世）              除非单独或总体上不会构成重大不利影响，否则集团公司均未违反任何有关雇员、前雇员或准雇员的雇佣条款和条件或其他与劳工相关的事项的法律，包括与歧视、工作时间、员工福利、公平劳工标准和职业健康与安全、不当解雇或侵犯员工、前员工或潜在员工的个人权利。

（j）              除非单独或总体上不会构成重大不利影响，否则（i）在中国注册成立的各集团公司已与其所有雇员签订书面劳动合同，与雇佣各集团公司员工有关的所有合同均符合所有适用法律。

（克）             除非单独或总体上不会构成重大不利影响，否则在中国注册成立的各集团公司（i）在所有重大方面均遵守与其提供任何形式的社会保险（包括医疗保险，工伤保险、失业保险、生育保险和养老金）和住房公积金缴款（统称“社会保险"），以及已按照所有适用法律为其所有员工全额缴纳和支付社会保险。

第4.16节            合同. .

（一个）             第4.16（a）条披露附表的第1部分列出了截至本协议签署之日有效的每份合同，其中任何集团公司是其中一方或以其他方式受约束，其类型如下：

（一世）             任何与借款债务（公司间债务除外）或备用信用证或类似融资或资本化租赁（根据美国公认会计原则确定）超过70,000美元有关的合同（x），（y）据此，任何集团公司是借款超过70,000美元的任何债务的担保人；

（二）             任何合同（x）授予任何人购买任何集团公司股本或资产的优先购买权、优先要约权或类似优先权，或（y）除非在符合过去惯例的正常业务过程中，（a）使任何集团公司有义务向任何人出售价值超过70,000美元的任何股本或资产，或（b）据此，任何集团公司向任何人出售价值超过70,000美元的任何股本或资产70,000美元并继续承担任何持续的义务；

（三）            任何限制、限制或禁止任何集团公司在中国或世界其他地方开展业务活动的合同；

（四）           与任何集团公司拥有所有权权益的任何合伙实体或其他合资实体有关的任何合同（一方面是集团公司，另一方面是一个或多个集团公司之间的合同除外）；

（五）            任何集团公司（x）有权选择的任何合同，在每种情况下持续购买价值超过70,000美元的任何其他业务或业务的重要部分（包括通过购买另一个人的资产或股本）的权利或义务，或（y）购买任何此类业务或价值超过70,000美元并继续承担任何持续义务的企业的重要部分；

（六）           不受条款限制第6.01（v）条任何要求任何集团公司根据所收购业务或资产的未来表现支付任何收益的合同；

（七）          （x）要求任何集团公司向以下项目提供贷款或出资或投资超过70,000美元的任何合同，除了在符合过去惯例的正常业务过程中向任何集团公司提供的贷款和向员工提供的垫款以外的任何人，或（y）使任何集团公司有义务提供合理预期会导致付款超过美国的赔偿或担保70,000美元；

（八）         任何年基本租金超过70,000美元的不动产租赁；

（九）            任何与购买或销售材料、供应品、设备、商品或服务有关的合同，根据该合同，任何集团公司必须向任何人支付，或任何人必须向任何集团公司支付总额超过每年70,000美元，任何一方可在九十（90）个日历日或更短的时间内通知终止的合同除外；

（X）             任何集团公司（x）根据该合同从任何其他人处获得知识产权许可或其他权利的任何合同，根据该合同，任何集团公司必须每年向任何人支付超过70,000美元的总额，任何一方可在九十（90）个日历日或更短时间发出通知后终止合同或（y）授予公司或其任何子公司拥有的任何重大知识产权的独家许可或其他专有权的合同除外。别人；

（十一）            （x）为公司提供对其不直接或间接拥有多数股权的任何子公司的有效控制的任何合同（每个，“营运附属公司"），（y）向任何集团公司提供购买任何运营子公司股权的权利或选择权，或（z）将任何运营子公司的经济利益转让给任何其他集团公司；

（十二）           与任何政府实体的任何合同；和

（十三）         任何集团公司承诺订立上述任何一项的任何合同。

（十四）          本协议中使用的术语“重大合同“统称，（x）上文第（i）至条和（y）其他合同（包括对其的所有修订）中提及的合同（a）根据证券法SK条例第601（b）（10）项，截至本协议签署之日，公司已作为“重大合同”作为SEC文件的附件提交给SEC（b）自本协议签署之日起仍然有效。

（乙）            对于任何集团公司作为一方或以其他方式受其约束的每份重大合同， （i）集团公司均未违反， 或默认下， 他们中的任何人也没有收到关于违约或违约的书面通知（或随着时间的推移或发出通知将导致违约或违约的任何条件）， 这样的重大合同， 据本公司所知， 该重大合同的任何其他方均未违反或不履行其在该合同项下的任何义务， 该重大合同具有完全效力，是作为其中一方的集团公司的有效和具有约束力的义务，并且， 据本公司所知， 另一方， 除第（i）条的情况外， 和对于此类违规行为， 违约或未能完全有效，或任何一方或多方的有效和具有约束力的义务不构成， 单独或总体上， 重大不利影响。公司已向母公司交付或提供自本协议签署之日起生效的所有重要合同（包括对其的所有修订）的真实完整副本。，

第4.17节            知识产权. .

（一个）            除非合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司拥有或拥有足够的许可或其他使用权（在每种情况下，除许可外，没有任何留置权）留置权），开展本公司或其子公司目前开展的业务所需的所有知识产权。

（乙）            除非合理预期不会有， 单独或总体上， 重大不利影响， 截至本协议签署之日， （i）公司或其子公司在其各自业务的运营中或以其他方式使用任何知识产权不会侵犯或盗用任何人的知识产权并遵守公司或其任何子公司获得使用此类知识产权的权利所依据的任何适用许可， 本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知， 并据本公司所知， 没有威胁， 断言或声称它， 或本公司或其任何子公司的业务或活动（包括其产品和服务的商业化和开发）， 侵犯或盗用任何人的任何知识产权， 据本公司所知， 目前没有人侵犯或盗用公司或其任何子公司拥有的任何知识产权。，

（C）           对于公司或其任何子公司拥有的每项重大知识产权，除非合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响，否则公司或其子公司（视情况而定）是所有者的权利，此类知识产权的所有权和权益，并有权在其各自业务的持续运营中使用此类知识产权。

（四）           对于许可给公司或其任何子公司的每项重大知识产权，除非合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响，（i）本公司或该等子公司（视情况而定）有权根据管辖该等知识产权的许可协议的条款在其各自业务的持续运营中使用该等知识产权，以及截至日期本协议的，据公司所知，此类知识产权的任何许可的任何一方均未严重违反或违约。

第4.18节            保险. .公司已在本协议日期之前向母公司提供截至本协议签署之日，涵盖任何集团公司的所有保险单（按保单编号和保险公司）的完整和正确清单，包括集团公司持有的自我保险和任何其他人（“保险单” ) .每家集团公司都为此类风险投保，保险金额为公司认为类似规模的公司惯常的金额， 在其地理区域及其经营的各自业务中。除非不构成， 单独或总体上， 重大不利影响， （a）集团公司， 就本公司所知，由任何集团公司或代表任何集团公司获得的保险单的任何其他方， 符合保险单的条款和规定，并且所有到期应付的保费均已支付， （b）没有集团公司， 据本公司所知， 没有其他人， 已收到取消或终止任何保险单的书面通知， 除了在日常业务过程中收到的此类通知外， （c）不存在现有的违约或事件， 随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之， 将构成违约， 由其下的任何集团公司提供。，

第4.19节          关联交易. .一方面，集团公司与任何高级职员、董事、股东之间没有协议、安排或谅解，据公司所知，他们拥有任何类别或系列的百分之十（10%）或更多公司股本，另一方面，未在SEC文件中披露且属于第7.B项要求披露的类型的公司或公司的关联公司（子公司除外）。《交易法》下的表格20-F。

第4.20节          代理声明中的信息. .由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司以书面形式提供或将提供的任何信息均不会通过引用纳入或纳入（a）附表13E-3， 在向SEC提交此类文件以及在修改或补充此类文件时， 包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实， （b）代理声明将， 在首次邮寄给本公司股东之日， 在股东大会召开时， 在向美国证券交易委员会提交附表13E-3时， 包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据制作它们的情况， 不会误导。公司负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件， 在与本公司或其任何子公司有关的范围内，或由本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司提供以包含在其中的其他信息， 将遵守形式， 在所有重大方面， 根据证券法或交易法的规定， 如适用， 以及美国证券交易委员会根据其制定的规则和条例。本文件中包含的陈述和保证， 第4.20节在基于母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供给公司的信息的范围内，将不适用于附表13E-3或代理声明中包含的声明或遗漏。

第4.21节            财务顾问的意见. .特别委员会已收到特别委员会财务顾问的书面意见，日期为本协议之日，其大意是，截至本协议之日，并基于并受制于设定的假设、资格、限制和其他事项其中，每股合并对价和每股ADS合并对价（如适用）从财务角度来看对股份（除外股份和异议股份除外）和ADS（代表除外股份的ADS除外）持有人是公平的。特别委员会财务顾问已同意将此类意见的副本包含在代理声明中。

第4.22节            经纪人；花费. .除特别委员会财务顾问外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权获得任何经纪人、发现者、根据公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司作出的安排，与交易有关的财务顾问或其他类似费用或佣金。

第4.23节            反收购条款. .本公司并非股东权利协议、“毒丸”或类似反收购协议或计划的一方。公司董事会已采取一切必要行动，以便根据《公司法》以外的任何适用于公司的法律颁布的任何收购、反收购、暂停、“公平价格”、“控制股份”或其他类似法律（每个，“收购法"）不适用于也不会适用于本协议或交易。

第4.24节            无其他陈述或保证. .除了本协议中规定的陈述和保证第四条,, 本公司或任何其他人均不对本公司或其任何子公司或其各自的业务作出任何明示或暗示的陈述或保证， 操作， 资产， 负债， 状况（财务或其他）或前景， 或关于任何其他信息（包括文件、 提供给家长的与上述任何一项或多项有关的预测或其他信息， 与交易有关的合并子公司或其各自的任何关联公司或代表。本公司在此不作任何其他明示或暗示的陈述或保证。本公司不是， 直接或间接， 就任何备考财务信息作出任何陈述或保证， 本公司或其任何子公司的财务预测或其他前瞻性信息或陈述。公司或任何其他人都不会对母公司承担或承担任何责任或赔偿义务， 合并子， 他们各自的关联公司或因分发或披露或未能向家长分发或披露而导致的任何其他人， 合并子公司或其任何附属公司或代表或任何其他人， 或他们的使用， 任何信息， 除非此类信息明确包含在本文件中的陈述和保证中，并且在一定程度上， 第四条或以其他方式明确遵守公司在本协议项下的承诺和/或保证，但与此相关的欺诈除外。

第五条

母公司和合并子公司的声明和保证

母公司和合并子公司共同及各自向公司声明并保证：

第5.01节            组织和资格；子公司. .母公司和合并子公司（i）均为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续且信誉良好的获豁免公司，并且拥有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按照目前的方式开展业务。母公司和合并子公司中的每一个都具有经营业务的正式资格或许可，并且在其业务性质或所有权所在的每个司法管辖区都具有良好的信誉（就承认此类概念的司法管辖区而言），其财产的租赁或运营使得此类资格或许可成为必要，但无法合理预期单独或总体上未能获得此类资格或许可或信誉良好的司法管辖区除外，阻止或严重损害或延迟交易的完成。

第5.02节            合并子. .截至本协议签署之日， 合并子公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的股份， 其中一（1）份已有效发行且未偿还， 哪种股份获得正式授权， 有效发行， 全额支付且不可评估。合并子公司的所有已发行和流通股本为， 并且紧接在生效时间之前， 由父母拥有， 除适用法律施加的任何限制外，没有任何留置权。合并子公司的成立仅是为了进行交易， 并且没有从事其他业务活动，并且仅按照本协议的规定开展业务。除了与其成立有关或与本协议项下或买方财团文件项下拟进行的交易有关的义务或责任， 母公司和合并子公司均未发生且将不会， 在生效时间之前， 招致， 直接或间接， 任何义务或责任。，

第5.03节            授权；协议的有效性；家长行动. .母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议的所有必要权力和授权， 履行其在本协议项下的义务并完成合并和其他交易。执行， 母公司和合并子公司各自交付和履行本协议， 合并子公司执行和交付合并计划， 以及其完成合并和其他交易， 已获得所有必要公司行为的正式和有效授权， 母公司或合并子公司无需采取其他公司行动来授权母公司和合并子公司各自执行和交付本协议和合并计划， 以及交易的完成， 主题， 在合并的情况下， 向公司注册处处长提交合并计划和《公司法》要求的其他文件。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，并且， 假设适当和有效的授权， 本公司执行和交付本协议， 是母公司和合并子公司各自的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行， 除非本协议的执行可能受到可执行性例外的限制。，

第5.04节            同意和批准；无违规. .没有执行， 母公司或合并子公司各自交付或履行本协议，以及合并子公司交付合并计划， 母公司或合并子公司各自完成合并或任何交易或母公司或合并子公司各自遵守本协议的任何规定将（a）与或导致违反母公司或合并子公司的组织章程大纲和章程的任何规定；（b）要求母公司或合并子公司向以下机构提交任何文件， 或获得任何许可证， 授权， 同意或批准， 任何政府实体， 除了（i）遵守《证券法》和《交易法》的任何适用要求；向公司注册处处长提交合并计划和相关文件以及根据《公司法》在开曼群岛政府公报上发布合并通知；母公司或合并子公司可能要求向SEC提交的与本协议和合并有关的文件， 包括提交附表13E-3， 应通过引用纳入代理声明， 以及对附表13E-3提交一项或多项修订以回应美国证券交易委员会的评论， 如果有的话， 附表13E-3；纳斯达克规则和条例可能要求的与本协议或合并有关的文件；（v）可能需要的与州和地方转让税有关的文件）；（c）导致修改， 违反或违反， 或构成（有或没有通知或时间流逝或两者兼有）违约（或产生任何权利， 包括任何终止权， 修正案， 取消或加速）下， 任何条款， 母公司或合并子公司作为一方的任何合同的条件或规定；（d）违反任何适用于家长的命令或法律， 合并子或它们各自的任何属性， 资产或业务；除了（b）条中的每一条， （c）或（d）如果（A）未能获得此类许可， 授权， 同意或批准；（b）未能提交此类文件；（c）任何此类修改， 违规， 权利， 强加， 违约或违约， 单独或总体上， 没有并且不会合理预期会阻止， 严重延迟或严重阻碍或损害母公司和合并子公司各自完成合并和其他交易的能力。截至本协议签署之日，合并子公司尚未设立任何未偿还的固定或浮动担保权益。，

第5.05节            可用资金和融资. .

（一个）            母公司已向公司交付（i）已签署的股权承诺函（“股权承诺书"）据此，某些保荐人已承诺以现金购买或促使购买母公司的股权证券，但须遵守其条款和条件，最高可达其中规定的总金额（“股权融资”），以及已执行的支持协议。股权融资所得款项将用于为交易的完成提供资金。

（乙）           截至本协议签署之日，（i）每份股权承诺函和支持协议，以如此交付的形式（根据第7.04（b）条），具有完全效力，并且是母公司的合法、有效和具有约束力的义务（受可执行性例外的约束），并且据母公司所知，另一方（受可执行性例外的约束），股权承诺函或支持协议均未进行修订或修改，且未考虑进行此类修订或修改（除非根据第7.04（b）条股权承诺函或支持协议中包含的承诺并未在任何重大方面被撤回或撤销，并且不考虑此类撤回或撤销（除非任何此类撤回或撤销或允许的预期撤回或撤销）根据第7.04（b）条) .除股权承诺函中明确规定的情况外，不存在与全额股权融资融资相关的先决条件或其他或有事项。截至本协议签署之日，未发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼有，均构成母公司或据母公司所知，另一方根据本协议的违约或违约。股权承诺书或支持协议。假设满足中规定的条件第8.01节和第8.02节在此，母公司没有理由相信其将无法及时满足股权承诺函中包含的任何交割条款或条件，或者股权融资的任何条件将无法满足或在完成交易所需的时间，母公司或合并子公司将无法获得股权融资。

（C）            母公司和合并子公司在此承认并同意，母公司或合并子公司获得股权融资不应成为完成交易的条件，并重申他们有义务根据此处的条款完成交易，不考虑并独立于股权融资的可用性。

（四）            假设股权融资根据股权承诺函提供资金，并且支持协议中拟进行的交易根据其中的条款完成，并在考虑母公司、合并子公司、本公司及其子公司的手头现金后，母公司和合并子公司可用的可用信贷额度和其他可立即使用的资金来源，母公司和合并子公司在交割时和之后将有足够的资金供合并子公司和存续公司支付（a）合并对价和（b）与完成合并有关的任何其他款项以及根据本协议拟定的条款和条件进行的其他交易以及与之相关的所有相关费用和开支。

第5.06节            代理声明（一个）. .在向SEC提交此类文件时，母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供或将提供的任何信息均未通过引用纳入或纳入（a）附表13E-3，或在任何时候修改或补充该文件或（B）代理声明，在首次向公司股东邮寄代理声明或其任何修改或补充之日，以及在股东大会召开时，将包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性。本文件中包含的陈述和保证第5.06节在基于公司或代表公司提供的信息的范围内，将不适用于附表13E-3或代理声明中包含或通过引用纳入的声明或遗漏。

第5.07节            偿债能力. .母公司和合并子公司均不会以阻碍、延迟或欺诈现有或未来债权人为目的进行本协议和交易文件中拟进行的交易。假设母公司和合并子公司的条件得到满足或放弃，以在所有交易生效后立即完成此处规定的合并，包括支付合并对价和支付与完成本协议拟进行的交易有关的所有其他款项以及支付所有相关费用和开支，存续公司将在生效时间和生效时间后立即具有偿付能力。

第5.08节            没有诉讼. .在法律或衡平法上，不存在索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查、替代性争议解决诉讼或任何其他司法或行政程序（每个，“法律程序"）对母公司或合并子公司的未决（或据母公司所知，受到威胁），这些行为可以合理地预期单独或总体上阻止或严重损害或延迟交易的完成。母公司或其任何子公司均不受任何已经或合理预期会单独或总体上阻止或严重损害或延迟合并完成的未决订单的约束。

第5.09节            公司股份的所有权（一个）。截至本协议日期，除支持协议中披露的每个展期股东的涵盖证券（定义见支持协议）以及本协议中拟进行的交易外，母公司、合并子公司或任何展期股东实益拥有（该术语在根据《交易法》颁布的第13d-3条中使用）本公司的任何股份或其他证券或任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式）或任何期权、认股权证，或获得本公司股份或其他证券或任何经济利益（通过衍生证券或其他方式）的其他权利。

第5.10节            有限保证. .在签署本协议的同时，母公司已促使担保人向公司交付正式签署的有限担保。有限担保具有完全效力，构成担保人的合法、有效、具有约束力和具体可执行的义务，并且没有发生任何事件，无论是否通知，时间流逝或两者兼而有之，将构成担保人在有限担保下的违约。

第5.11节            经纪人；花费. .任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据母公司、合并子公司或其代表作出的安排，收取与本协议或合并有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，其任何子公司或展期股东，并且本公司对生效时间之前的任何此类费用或佣金不承担任何责任。

第5.12节            调查；保修限制；其他陈述和保证的免责声明. .母公司和合并子公司各自对业务、运营、资产、知识产权、技术、负债、经营成果、公司及其子公司的财务状况和前景，并承认母公司和合并子公司均已获准为此目的访问公司及其子公司的人员、财产、场所和记录。母公司和合并子公司各自承认并同意，除了在第四条本协议， （a）本公司没有（也没有）就其自身或其业务或与交易有关的其他方面作出任何陈述或保证， 除本协议中明确规定的陈述或保证外，母公司和合并子公司不依赖任何陈述或保证；（b）公司未授权任何人就其自身或其业务或与合并有关的其他方面作出任何陈述或保证， 如果制作， 母公司或合并子公司不得依赖该方授权的此类陈述或保证；（c）任何估计， 预测， 预测， 预测， 计划， 预算， 假设， 数据， 财务信息， 备忘录， 向家长提供或发送的演示文稿或任何其他材料或信息， 合并子公司或其任何代表不是也不应被视为或包括陈述或保证；（d）尝试进行估计存在固有的不确定性， 预测， 预测， 预测， 计划， （c）项中提及的预算和假设以及母公司和合并子公司全权负责对此类估计的充分性和准确性进行自己的评估， 预测， 预测， 预测， 计划， 如此提供给他们的预算和假设（包括作为此类信息基础的假设的合理性）， 并且母公司和合并子公司都不依赖任何估计， 预测， 预测， 预测， 计划， 预算或假设， 数据， 公司提供的备忘录或演示文稿， 其子公司或其各自的附属公司和代表， 母公司或合并子公司均不得要求任何此类人对此承担责任， 与此相关的欺诈除外。本公司或其任何附属公司， 也不是任何其他人， 将对任何父母承担或承担任何责任或赔偿义务或任何种类或性质的其他义务， 合并子公司或任何其他人， 交付产生的结果， 传播或任何其他分发给家长， 合并子公司或任何其他人， 或家长使用， 合并子公司或任何其他人， 任何公司向他们中的任何人提供或提供的任何此类信息， 其任何子公司或任何其他人， 包括任何信息， 文件， 估计， 预测， 预测或其他前瞻性信息， 向任何家长提供或提供的商业计划或其他材料， 合并子公司或任何其他人， 在“数据室”、机密信息备忘录或管理层演示中预期或考虑任何交易， 除非任何此类材料或信息是明确陈述或保证的主题， 第四条本协议或以其他方式明确遵守公司在本协议项下的承诺和/或保证，但与此相关的欺诈除外。

第5.13节             无其他陈述或保证. .除了本协议中规定的陈述和保证第五条或以其他方式明确遵守母公司或合并子公司在本协议项下的承诺和/或保证，母公司、合并子公司或任何其他人均未对母公司作出任何明示或暗示的陈述或保证，合并子公司或提供给公司的与交易有关的任何其他信息。母公司和合并子公司在此否认任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第5.14节             买家团体合同. .截至本公告之日， 除本协议外， 保密协议， 和买方财团文件， 没有边信， 协议， 任何家长的安排或谅解（无论是口头的还是书面的）， 合并子， 展期股东， 担保人或其任何关联公司（不包括本公司及其子公司）是一方，并且（i）任何董事， 长官， 本公司或本公司任何附属公司的雇员或股东（不包括展期股东及其附属公司）也是一方，并以任何方式与交易有关（任何协议、 在本协议日期之后达成的安排或谅解，仅与生效时间或生效时间之后的事项有关，并且不会以任何方式影响公司在生效时间之前发行的证券）；任何管理成员据此， 本公司董事或股东将有权就与代价不同金额或性质的公司股权收取代价本协议中规定的；据此，本公司的任何股东已同意投票批准本协议或合并，或已同意投票反对任何高级提案；任何人已同意提供， 直接或间接， 母公司的股本， 合并子公司或公司为全部或部分交易提供资金。，

第六条

合并前的业务行为

第6.01节            公司在交割前的业务行为. .除非（a）本协议明确规定，（b）适用法律要求（包括为此目的采取的任何COVID-19措施），或（c）经家长书面同意（不得无理拒绝同意），延迟或有条件的），从本协议之日起至（i）生效时间和本协议根据以下规定终止，以较早者为准第9.01节公司（x）应并应促使其子公司在正常业务过程中开展业务，并采取商业上合理的努力来保持其业务组织的完整性，并维持其与客户、供应商和债权人的现有关系和商誉，（y）应，并应促使其子公司采取商业上合理的努力来保持其现任官员和关键员工的服务可用，并且（z）不得且应促使其子公司不得：

（一世）            修改其组织章程大纲和章程或同等组织文件，但仅就本公司的任何子公司而言，对于对本公司及其子公司的整体业务不重要的任何此类修改；

（二）            （a）分裂， 结合， 细分或重新分类本公司或其任何子公司的任何股本或任何其他股本证券或所有者权益；（b）声明， 预留或支付任何股息或进行任何其他分配（无论是现金、 库存， 财产或其他）关于本公司或其任何子公司的股本股份或本公司或其任何子公司的其他股本证券或所有权权益， 除了根据先前公布的股息政策宣派和支付股息或其他分派（x）或在本协议日期之前宣派的股息或（y）本公司的全资子公司向本公司或另一家全资子公司宣派的股息该公司的；（c）除非公司股权计划要求并根据其各自在本协议日期生效的条款， 赎回， 购买或以其他方式获得， 或要约赎回， 购买或以其他方式获得， 任何公司股权， 除非公司期权持有人全额或部分支付任何购买价格以及该持有人在限制失效时应付的任何适用税款， 或锻炼， 公司期权的结算或归属；，

（三）            除（a）本公司全资附属公司向本公司或其另一全资附属公司发行外，（B）仅在本公司与其全资子公司之间转让或以其他方式处置证券，或（C）在每种情况下根据各自生效的条款行使本公司期权而发行本协议的日期，发行，出售，质押，处置、抵押或授予任何股份或公司任何子公司的股本，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何类型的其他权利，以收购任何股份或公司任何子公司的股本或其他股权；

（四）            直接或间接收购或同意收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产，或其他方式）任何资产、财产、证券、权益或业务，总对价超过150,000美元，在每种情况下，除了根据现有合同或在正常业务过程中；

（五）            出售、质押、租赁、转让、许可或以其他方式转让、处置或担保或产生或产生对公司或其任何子公司的任何财产或资产的任何留置权（许可留置权除外），但（A）增加的义务除外根据现有留置权产生的债务第6.01条（b）总价值低于150,000美元的财产或资产，或（c）在正常业务过程中。

（六）            招致、产生、承担、再融资或替换借入资金的任何债务，或发行或修改或修改任何债务证券的条款，或承担、担保或背书，或以其他方式承担责任（无论是直接、或有或以其他方式）用于任何其他人（公司的全资子公司除外）的债务，在每种情况下都不是在正常业务过程中，但（A）根据公司或其子公司的现有信贷产生的债务在本协议生效之日起生效的便利，（B）公司或其任何子公司的任何现有债务的再融资，前提是（x）任何新产生的债务的重要条款和条件是合理的市场条款，（y）此类债务的本金总额不会因此类再融资而增加；

（七）           向任何其他人（包括其任何高级职员、董事、附属公司、代理人或顾问）提供任何重大贷款、垫款或出资或投资，或签订任何“保持良好”或类似协议以维持财务状况另一个实体的，在每种情况下，除了在日常业务过程中或由本公司或其全资附属公司向本公司或其全资附属公司提供；

（八）          订立、续签、实质性修改或修正、终止或放弃、解除、妥协或转让任何重大合同（或任何合同，如果在本协议签署之日存在，将成为重大合同）下的任何权利或索赔），除了（A）在日常业务过程中，（B）根据任何现有重大合同的条款自动终止或续签，而无需公司或其任何子公司采取任何行动，或（C）为遵守本协议的条款而合理必要；假如,,然而就本节的另一个小节而言第6.01节将允许以比“重大合同”定义中更高的美元门槛签订重大合同，那么这第6.01节不得阻止以更高的美元门槛签订此类重大合同；

（九）            在不影响第6.01条在下文中，和解或妥协任何针对本公司或其任何子公司的法律诉讼、诉讼或仲裁程序，在每种情况下针对本公司或其任何子公司提起或未决，但和解（A）要求本公司或其子公司支付不超过100,000美元的金钱损失任何单一动作，诉讼或仲裁程序或一系列相关诉讼、诉讼或仲裁程序，（B）由现有保险承保，以及（C）不涉及公司或其任何子公司承认任何不当行为；

（X）            （a）建立， 采纳， 进入， 实质性修改或终止任何福利计划或集体谈判协议， 或任何计划， 程序， 政策， 或安排，如果在本协议签署之日生效，则将成为福利计划， （b）大幅增加补偿， 遣散费， 应付或将支付给任何现任或前任董事的津贴或附加福利， 本公司或其任何子公司的高级职员或雇员， 除了在正常业务过程中与过去惯例一致且总计不超过80,000美元的此类增加（计算为集团公司每月由此产生的总增量成本）， （c）向任何现任或前任董事支付任何奖金或遣散费， 本公司或其任何子公司的高级职员或雇员，但在正常业务过程中或根据在本协议日期生效的福利计划条款除外， （d）授予任何股票期权， 股票增值权， 限制性股票， 限制性股票单位或基于股权的补偿性奖励， （e）加速付款， 获得任何补偿或利益的支付或归属的权利， 包括任何公司选项， （f）采取任何行动为任何福利计划或任何计划提供资金或以任何其他方式确保支付补偿或福利， 程序， 政策， 如果在本协议签署之日生效，则将成为福利计划的做法或安排， （g）雇用目标年薪预计超过100,000美元的任何人或（h）终止对目标年薪预计超过100,000美元的任何人的雇佣， 公司或其任何子公司因故终止的除外；除了， 在每个条款（a）到（h）的情况下， 根据适用法律的要求或任何福利计划的要求；，

（十一）            开展对本公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何新业务；

（十二）           对其在2021年12月31日生效的会计方法进行任何重大更改，除非美国公认会计原则（或其任何解释）或适用法律的更改要求，或进行任何更改，但在正常业务过程中除外，关于会计政策，除非美国公认会计原则或主管政府实体要求；

（十三）          除了在正常业务过程中，（A）做出、更改或撤销任何重大税收选择，（B）修改任何收入或其他重大纳税申报表，（C）根据《守则》第7121条签订任何“结束协议”（或任何相应或类似的国家规定，当地或非美国法律）关于税收，（d）故意放弃要求退还大量税款的任何权利，（e）解决或最终解决与大量税款有关的任何审计、程序或争议税收，（f）改变任何税务会计方法，（g）同意适用于任何重大税收的时效期限的任何延长或豁免；

（十四）          通过合并、全部或部分清算或解散计划或决议，规定或授权本公司或其任何子公司的合并、清算或解散，或合并、资本重组或破产重组；

（十五）           作出或招致任何资本支出（或与之相关的任何义务或负债），但任何资本支出（或与之相关的义务或负债）除外，总额不超过150,000美元；

（十六）          从任何人处转让或许可对集团公司的整体业务具有重要意义的任何知识产权的任何权利，或向任何人转让或授予对任何公司知识产权的任何权利的独家许可，在每种情况下都不是在正常业务过程中；

（十七）         放弃、未能维持或允许失效，包括未能在任何司法管辖区支付所需费用，或拒绝、向公众提供、出售、转让或授予任何重要公司知识产权的任何担保权益，或开发，与任何第三方共同创造或发明任何重要的知识产权；

（十八）        未能保持有效的保险单，为本公司或其任何子公司的资产、运营和活动提供目前有效的保险，并且对集团公司整体而言是重要的；或者

（十九）          同意、解决或授权或承诺做上述任何事情。

本协议中的任何内容均不旨在直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司或其任何子公司的运营的权利。在生效时间之前，本公司及其子公司各自应根据本协议的条款和条件，对其及其各自子公司的运营实施完全控制和监督

第6.02节            非招揽；推荐的变化. .

（一个）            除非本协议明确允许第6.02节,, 公司应且应促使其每个子公司及其各自以此类身份行事的代表（i）立即停止并导致终止任何和所有现有的招揽， 讨论或谈判， 如果有的话， 与任何第三方， 其代表及其融资来源在本协议日期之前就或为了鼓励或促进任何竞争提案而进行的， 不释放任何第三方， 或放弃任何规定， 除非公司发布或放弃保密协议中的相应条款，否则其或其任何子公司作为任何竞争性提案的一方的任何保密或停顿协议， 不（A）征求， 发起， 故意鼓励或故意采取任何行动， 在每种情况下，旨在促使提出竞争性提案（包括通过提供有关以下方面的非公开信息的方式， 或提供进入业务的机会， 特性， 资产， 书， 记录， 或任何人员， 本公司或其任何子公司）， （b）参与或继续任何讨论或谈判，以鼓励或促进竞争提案， 或向任何其他人提供与竞争性提案有关的非公开信息， （c）批准， 认可或推荐任何竞争性提案，或授权或执行或签订任何意向书， 期权协议， 考虑或以其他方式与竞争性提案相关的原则性协议或其他书面合同（在每种情况下， 除非根据允许， 第6.02节），或（d）提议或同意做上述任何事情。

（乙）            尽管有任何相反的规定第6.02（a）条如果在本协议之日或之后的任何时间以及在获得股东批准之前，公司或其任何代表收到任何人或一群人主动提供的、善意的书面竞争提案，哪些竞争性提案是在本协议日期或之后提出或更新的，并且不是由于违反本协议而产生或导致的第6.02节（i）公司、特别委员会及其各自的代表可以联系该个人或团体，仅要求澄清其条款和条件，以及如果公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会，在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定此类竞争性提案构成或合理预期会导致高级提案，则公司及其代表可以（a）根据可接受的保密协议，向提出此类竞争性提议的个人或团体提供有关本公司及其子公司的信息（包括非公开信息）；假如公司应向母公司提供任何有关公司或其任何子公司的非公开信息，这些信息是提供给任何获得此类访问权限的人的，而这些信息在向此类第三方提供此类信息后，之前并未同时或立即提供给母公司或其代表派对，（B）参与或以其他方式参与与提出此类竞争性提案的个人或团体的讨论或谈判。

（C）            除非本协议明确允许第6.02（c）条,,第6.02（d）条或者第6.02（e）条,, 公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会均不得（i）未能向其股东建议给予股东批准或未能将公司董事会建议纳入委托书， 改变， 合格， 扣留， 撤回或修改， 在每种情况下， 以对父母不利的方式， 公司董事会建议， 或就股东大会采取与公司董事会建议不一致的任何其他行动或发表任何其他公开声明， 未能反对任何属于要约收购或交换要约的竞争性提议（包括披露其对公司股东接受此类要约收购或交换要约不采取任何立场， 这将构成未能建议不接受此类要约收购或交换要约， 只要暂时“停止， 公司董事会根据《交易法》第14d-9（f）条或声明进行的“看和听”通信公司董事会已收到并且正在评估竞争提案不应被视为不利建议变更）在此类竞争提案（或较少数量）开始后十（10）个工作日内（根据《交易法》第14d-2条的含义）天作为股东大会之前的剩余部分， 因为它可能会延期）， 或采用， 批准或推荐， 公开提议批准或推荐， 一个竞争性的提案， 或公开提议订立或促使或授权本公司或其任何子公司订立任何意向书， 谅解备忘录， 原则上同意， 收购协议， 合并协议， 与竞争性提案有关的期权协议或其他合同（根据以下规定签订的可接受的保密协议除外， 第6.02（b）条）（每个，一个“替代收购协议（在（i）至项下提及的任何上述行为，“不利建议变更” ) .

（四）            尽管此处有任何相反的规定，在获得股东批准之前，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可以（a）对竞争提案做出不利的建议变更不违反本第6.02节和/或（B）授权公司根据以下规定终止本协议第9.01（e）条并签订替代收购协议，当且仅当在采取此类行动之前，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会在咨询独立财务顾问和外部法律顾问，（x）未能做出不利建议变更和/或授权公司根据以下规定终止本协议第9.01（e）条将会或将被合理预期会违反适用法律规定的董事受信义务，并且（y）在母公司根据以下条件可能提供的所有调整生效后，此类竞争性提案构成高级提案；假如在对任何人的竞争性提案做出不利建议变更和/或授权公司根据以下规定终止本协议之前第9.01（e）条（1）公司应至少提前五（5）个工作日书面通知母公司其打算采取此类行动， 该通知应合理详细地说明其原因，并描述作为此类行动基础的高级提案的重要条款和条件（应理解，此类重要条款应包括提出高级提案的第三方的身份）， （2）本公司应协商， 并应促使其代表进行谈判， 在该通知期内与家长真诚合作， 在家长希望协商的范围内， 使母公司能够对本协议的条款提出修订，从而使此类竞争性提案不再构成高级提案， （3）在该通知期结束后， 公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会应真诚地考虑母公司以书面形式提出的对本协议的任何拟议修订， 并应真诚地决定， 在咨询独立财务顾问和外部法律顾问后， 如果此类修订生效，竞争性提案将继续构成高级提案， 并且未能做出不利建议变更将违反适用法律规定的董事受信义务；， 假如,,更远如果此类竞争性提案的实质性条款发生任何重大变化，则此类实质性变更的竞争性提案应被视为新的高级提案，公司应在每种情况下，被要求再次遵守上述但书中规定的要求，但其中第（1）款所述的通知期应至少为三（3）个工作日。

（e）            尽管本协议有任何相反规定，在获得股东批准之前，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可以做出不利建议变更和/或终止本协议（回应除外）一个更好的提议，当且仅当（i）情况的重大发展或变化显着改善或合理可能显着改善公司及其子公司的财务状况、业务或经营业绩时，作为一个整体（以及哪些变化或发展与竞争性提案无关）在本协议日期之后已经发生或出现或首次为特别委员会所知截至本协议签署之日，该方既不知道也无法合理预见（“干预事件” ) , 公司董事会首先善意合理地确定， 在咨询独立财务顾问和外部法律顾问后， 不这样做将合理预期会违反适用法律规定的董事职责， 自公司向母公司发出此类不利建议变更或本协议终止的通知，告知其打算采取此类行动后，应已过去五（5）个工作日， 合理详细地说明其原因并合理详细地描述干预事件， 在该五（5）个工作日期间， 本公司已考虑及， 如果家长合理要求， 与家长就以下方面进行了真诚的讨论， 母公司对本协议条款的任何调整或修改， （v）公司董事会（根据特别委员会的推荐行事）或特别委员会， 在这五（5）个工作日之后， 再次真诚地合理确定， 在咨询独立财务顾问和外部法律顾问并考虑到母公司对本协议条款的任何调整或修改后， 不这样做将合理预期会违反适用法律规定的董事职责。，

（F）             公司应在收到任何竞争性提案或任何人在每种情况下提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息的任何书面请求后立即（但无论如何不得迟于四十八（48）小时）通知母公司通知本公司或其任何附属公司其正在考虑作出， 或已经做出， 一个竞争性的提案， 或对先前向母公司披露的竞争提案的任何条款的任何重大更改。该通知应为书面形式， 并应（i）合理详细地说明提出竞争性建议或请求的人的身份， 以及公司是否有意向该人提供机密信息， 附有此类书面竞争提案或请求的副本。本公司还应及时， 并且无论如何在四十八（48）小时内， 通知家长， 书面， 如果它就任何竞争性提案进行讨论或谈判，或根据本协议向任何人提供非公开信息， 第6.02节. .此外，在本协议日期之后，公司应在合理的当前基础上合理地通知母公司有关任何竞争提案的任何重大进展、讨论或谈判，并应母公司的要求将此类竞争提案的状态通知母公司。公司同意，其及其子公司不会在本协议日期之后与任何人签订任何保密协议，禁止其根据本协议向母公司提供任何信息。第6.02节. .

（G）            在本协议中，“竞争提案"指任何人（创始人、 母公司和合并子公司）或“集团”，在交易法第13（d）条的含义内， 关于， 在单笔交易或一系列关联交易中， 任何（i）收购本公司及其子公司相当于本公司合并资产20%或以上的资产，或本公司合并收入或收益的20%或以上可归属于该资产， 收购20%或更多已发行股份（包括以美国存托股为代表的股份）， 要约收购或交换要约，如果完成将导致任何人实益拥有20%或更多已发行股份（包括以ADS为代表的股份）， 合并， 巩固， 股份交换， 业务组合， 资本重组， 清算， 涉及本公司或其任何子公司的解散或类似交易，其中， 在合并的情况下， 巩固， 股份交换或企业合并， 会导致任何人获得资产， 单独或总体上， 占公司合并资产的20%或以上，或占公司合并收入或收益的20%或以上， （v）上述类型交易的任何组合，如果合并资产的百分比总和， 所涉及的合并收入或收益和股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）为20%或以上；在每种情况下， 除了交易。，

（H）            在本协议中，“高级提案"是指任何善意的公司董事会（根据特别委员会的建议行事）在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后，并考虑到特别委员会认为适当的所有因素后，真诚地确定的书面竞争提案，其中可能包括法律、提议的监管、财务、时间和其他方面以及提出提议的人，比交易对公司及其股东（除外股份持有人除外）更有利（视情况而定，母公司为响应此类提议或以其他方式提出的对本协议条款的任何修订），并且在其他方面能够合理地按照提议的条款完成；假如就“高级提案”的定义而言，对“20 %在竞争提案的定义中应被视为对“50 %“；此外，如果（a）要约以对公司或其任何子公司的任何尽职调查或调查为条件，则任何此类要约不应被视为“优先提议”，（B）完成该提议所设想的交易所需的任何融资当时并未完全承诺给提出该提议的人并且不是或有的，（C）该提议所设想的交易的完成取决于获得和/或此类融资的资金，（d）该提议所设想的交易不能合理地按照提议的条款在没有不合理延迟的情况下完成。

（一世）             在本协议终止前，公司不得将除合并以外的任何竞争性提案提交其股东投票。

第6.03节            代理声明和附表13E-3. .

（一个）            在本协议日期之后，公司应在母公司和合并子公司的合作和协助下，尽快准备并向美国证券交易委员会提交委托书。在准备委托书的同时，公司、母公司和合并子公司应共同准备并向美国证券交易委员会提交附表13E-3中与本协议的授权和批准有关的规则13e-3交易声明，合并计划和公司股东的交易（如附表13E-3，经修订或补充，在此称为“附表13E-3” ) .公司、母公司和合并子公司均应尽其合理的最大努力确保代理声明和附表13E-3在所有重大方面符合《交易法》及其颁布的规则和条例的要求。受制于第6.02节,, 公司应在代理声明中包括公司董事会建议。本公司的每一个人， 母公司和合并子公司应尽其合理的最大努力迅速回应美国证券交易委员会关于代理声明和附表13E-3的任何评论。母公司和合并子公司各自应在准备工作中向公司提供合理及时的协助和合作， 代理声明的归档和分发， 附表13E-3和美国证券交易委员会的评论决议。在收到SEC或其工作人员的任何评论或SEC或其工作人员提出的修改或补充代理声明和附表13E-3的任何请求后， 公司应立即通知母公司和合并子公司，无论如何应在二十四（24）小时内通知母公司，并应向母公司提供公司与其代表之间所有通信的副本， 一方面， 以及美国证券交易委员会及其工作人员， 另一方面。在提交附表13E-3或邮寄代理声明之前（或在每种情况下， 对其的任何修订或补充）或回应美国证券交易委员会对此的任何评论， 公司（i）应向母公司和合并子公司提供一段合理的时间来审查和评论此类文件或回复，并且应真诚地考虑所有补充， 家长善意合理提出的删除或更改。尽管有任何相反的规定， 并在遵守以下条款的前提下， 第6.02节对于有关不利建议变更的任何披露，公司无需向母公司或合并子公司提供审查或评论（或包括母公司或合并子公司提出的评论）附表13E-3或代理声明，或其任何修订或补充，或对此的任何评论或公司向美国证券交易委员会提交的与此类披露有关的其他文件。

（乙）            本公司的每一个人， 母公司和合并子公司应提供有关其自身及其各自关联公司的所有信息，这些信息需要包含在代理声明中，或者通常包含在与本协议预期类型的交易相关的代理声明中， 和每个公司， 母公司和合并子公司应及时向其他方提供与准备有关的合理要求的有关该方的所有信息， 代理声明的归档和分发， 附表13E-3或任何其他已提交或将提交给SEC的与交易有关的文件。每个家长， 合并子公司和公司同意， 至于其本身及其各自的附属公司或代表， 父母提供或将提供的任何信息， 合并子公司或公司， 如适用， 明确包含或通过引用纳入代理声明， 附表13E-3或任何其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与交易有关的文件， 将要， 在该等文件（或其任何修订或补充）邮寄给股份持有人时以及在股东大会召开时， 包含对重要事实的任何不真实陈述， 或省略陈述任何需要在其中陈述的重要事实，以便在其中作出陈述， 根据制作它们的情况， 不会误导。每个家长， 合并子公司和公司进一步同意，该方负责向美国证券交易委员会提交的与合并有关的所有文件将在所有重大方面在形式和实质方面符合证券法的适用要求， 交易法和任何其他适用法律，并且该方提供的所有信息以通过引用纳入或纳入此类文件，将不包含对重大事实的任何不真实陈述， 或省略陈述任何需要在其中陈述的重要事实，以便在其中作出陈述， 根据制作它们的情况， 不会误导。如果在生效时间之前的任何时间， 与父母有关的任何事件或情况， 合并子公司或公司， 或其各自的附属公司， 高级职员或董事， 应发现应在代理声明或附表13E-3的修订或补充中规定，以便该文件不会包括对重要事实的任何错误陈述或省略陈述任何需要在其中陈述的重要事实，以便在其中作出陈述， 根据制作它们的情况， 不会误导， 发现此类事件或情况的一方应及时通知其他方，并应及时向美国证券交易委员会提交描述此类事件或情况的适当修改或补充，并在法律要求的范围内分发给公司股东；， 假如在提交此类文件之前，公司和母公司（视情况而定）应就此类修改或补充相互协商，并应为其他方及其代表提供合理的机会对此发表评论。尽管本协议有任何相反规定，本公司不对母公司、合并子公司、展期股东、担保人或其各自的附属公司或代表，以通过引用纳入或纳入代理声明或附表13E-3。

第6.04节            股东大会. .

（一个）            在SEC确认其对附表13E-3和代理声明没有进一步评论后，在切实可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于此类确认后十（10）天，本公司应（i）确定有权在股东大会上投票的本公司股东（“记录日期未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝同意， 延迟或有条件的）， 除非适用法律要求这样做；如果最初召开的股东大会的日期因任何原因延期或以其他方式延迟， 公司可在与母公司协商后确定新的股东大会记录日期， 邮寄或促使将委托书邮寄给截至记录日期的股份持有人（并同时提供表格6-K下的委托书）， 包括以美国存托凭证为代表的股份， 为对本协议的授权和批准进行投票， 合并计划和交易，以及指示保管人（A）将记录日期确定为确定附表13E-3将邮寄/分发给的ADS持有人的记录日期（“， 记录ADS持有者"），（b）向所有记录ADS持有人提供所有代理征集材料，以及（c）根据此类相应记录ADS持有人的指示对ADS代表的所有股份进行投票。受制于第6.04（b）条未经家长事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），本协议的授权和批准，本次合并方案及本次交易是本公司股东大会唯一拟由本公司股东表决的事项（程序性事项除外）。

（乙）            在切实可行的情况下，在任何情况下，不得迟于邮寄委托书之日起四十（40）天，公司应根据适用法律和公司管理文件召开股东大会。受制于第6.02节（i）公司董事会应向股份持有人推荐他们授权和批准本协议、合并计划和交易，并应在代理声明中包含此类建议，并且公司应根据适用法律和公司管理文件尽其合理的最大努力（A）向其股东代理征求支持本协议的授权和批准，合并计划和交易，以及（b）采取所有其他必要或明智的行动以确保股东批准。尽管本协议中包含任何相反的规定，但受第6.04（c）条的约束，除非本协议根据第九条（x）公司根据本协议承担的义务第6.04节不受任何竞争提案的启动、公开提案、公开披露或与公司或任何其他人的沟通的限制或以其他方式影响，以及（y）公司根据本协议承担的义务第6.04节（本条第二句第（i）款除外）第6.04（b）条）不受任何不利建议变更的限制或以其他方式影响。

（C）             尽管第6.04（b）条,, 在与家长真诚协商后， 本公司可向其股东建议休会（i）在必要的范围内，以确保在股东之前的合理时间内向股份持有人提供对委托书的任何必要补充或修订会议， 根据适用法律的其他要求， 如果截至股东大会按照代理声明中规定的时间安排， 代表（亲自或由代理人）代表的股份不足以构成开展股东大会业务或投票赞成授权和批准本协议所需的法定人数， 合并计划， 以及为获得股东批准而进行的交易。如果股东大会休会， 公司应在其后合理可行的情况下尽快召集和召开股东大会， 除前一句外；， 假如公司不得向其股东建议将股东大会休会至外部日期前十（10）个营业日的日期。

（四）            尽管第6.04（b）条,, 母公司可以书面要求公司将股东大会休会最多六十（60）天（但无论如何不得迟于外部日期前十五（15）天）， 如果特别委员会真诚地确定（i）如果截至当时原定召开的股东大会（如委托书所述）所代表的股份（亲自或委托代理人）不足（A）构成开展股东大会业务所需的法定人数（b）投票赞成批准本协议和交易以获得股东批准， 或此类休会是必要的或可取的，以留出合理的额外时间用于（A）提交和邮寄， 应家长的合理要求， 任何补充或修订的披露以及（B）在股东大会之前由公司股东传播和审查的此类补充或修订的披露， 在这种情况下，公司应， 在每种情况下， 根据母公司的要求，导致股东大会休会。，

（e）            在股东大会和任何其他要求寻求股东批准的公司股东会议上，或在任何其他情况下就本协议进行投票、同意或其他批准（包括书面同意），寻求合并计划或此处拟进行的交易，母公司应（i）投票或促使投票表决母公司或合并子公司直接或间接持有的所有股份，或母公司或合并子公司以其他方式直接或间接地，在该股东大会上投票赞成授权和批准本协议、合并计划和交易，以及如有必要，执行相关支持协议中规定的展期股东同意投票赞成授权和批准本协议、合并计划和交易。

第七条

附加协议

第7.01节            使用权；保密；某些事件的通知. .

（一个）             从本协议之日起至生效时间或本协议根据以下规定终止的日期（如有）第9.01节,, 并受适用法律的约束， 本公司应， 并应促使其每个子公司， 经合理事先书面通知， （i）给予家长及其授权代表， 在正常工作时间内合理访问集团公司的所有合同， 书， 记录， 分析， 预测， 计划， 系统， 高级管理人员， 承诺， 办公室和其他设施和财产， 提供给家长， 它的顾问， 财务顾问， 审计员， 融资来源（包括潜在来源）和其他代表此类财务和运营数据以及其他信息（包括公司独立会计师在收到此类会计师的任何必要同意后的工作文件）并以执行惯常的访问信函为前提），因为这些人可能会合理要求和指示员工， 顾问， 代理商， 法律顾问， 财务顾问， 集团公司的审计师和其他代表合理配合母公司对集团公司的调查；， 假如所有此类访问均应通过公司或其代表进行协调。保密协议的条款应适用于根据本协议提供的任何信息第7.01节. .但是，公司不应被要求提供访问（或披露）信息，如果此类访问或披露将（i）危及公司或其任何子公司的律师-客户或类似特权；不合理地干扰公司或其任何子公司的业务运营；违反任何适用法律（包括任何竞争敏感信息，如有）或合同限制或义务；违反其任何保密义务（假如在（i）至中的每一项的情况下，公司应尽合理努力以不会导致此类特权的丧失或放弃的方式允许此类访问或披露，包括达成适当的共同利益或类似的协议）。

（乙）            公司应及时向母公司发出书面通知， 母公司应及时向公司发出书面通知， （i）该方从任何政府实体收到的与本协议有关的任何通知或其他通信， 合并或其他交易， 或来自任何人声称交易需要或可能需要该人（或其他人）的同意， 如果合理预期此类通信的标的或该方未能获得此类同意对本公司及其子公司具有重大意义， 幸存的公司或母公司；任何法律程序已开始或（据任何一方所知）受到威胁， 该方或其任何子公司或附属公司， 在每种情况下， 由交易引起或以其他方式与交易有关；在获悉对其或其任何子公司或关联公司产生或即将发生的任何影响后， （a）单独或总体上会（或合理预期会）防止， 严重延迟或严重阻碍母公司或合并子公司根据本协议条款完成交易的能力， （b）单独或整体， 将会或将会有， 重大不利影响， 视情况可以是。未能或延迟交付任何此类通知不应影响中规定的任何条件， 第八条. .

第7.02节            努力；同意和批准. .

（一个）            根据本协议的条款和条件， 每一方将尽其合理的最大努力（i）采取（或促使采取）所有适当的行动，并做（或促使做）所有必要的事情， 根据适用法律适当或可取， 或以其他方式尽快完成交易并使其生效；从任何政府实体获得（或促使其关联方获得）任何同意， 许可证， 母公司或公司或其任何子公司要求获得的豁免或命令， 或避免任何政府实体采取任何行动或程序， 就授权而言， 本协议的签署和交付以及交易的完成；在本协议日期后在合理可行的情况下尽快， 提交（或促使其附属公司提交）所有必要的文件， 然后提交任何其他要求的提交， 并支付与之相关的任何应付费用， 关于本协议和其他适用法律项下的交易；， 假如双方将相互合作，以确定是否需要任何政府实体采取或与之相关（或向其提交）与完成交易有关的任何行动，并寻求任何此类行动、同意、批准或放弃或作出任何这样的文件。公司和母公司将根据与交易有关的任何适用法律的规则和条例，向对方提供任何申请或其他备案所需的所有信息，并促使其关联公司向对方提供所有信息。

（乙）            双方将向第三方发出（或将促使其各自的关联方发出）任何通知，并使用（并促使其各自的关联方使用）其合理的最大努力来获得完成交易所需或要求的任何第三方同意。

（C）            在不限制本文件中包含的任何内容的一般性的情况下第7.02节,, 每一方都会， 并将促使其关联方：（i）将任何请求的提出或开始及时通知其他方， 询问， 调查， 任何政府实体或在任何政府实体之前就交易采取的行动或法律程序；将任何此类请求的状态通知其他方， 询问， 调查， 诉讼或法律程序；立即将与任何政府实体之间关于合并的任何通信通知其他方。每一方将与其他方协商和合作（并将促使其关联方协商和合作），并将真诚地考虑其他方与任何备案有关的意见， 分析， 外观， 介绍， 备忘录， 简短的， 争论， 就交易提出或提交的意见或建议。此外， 除非任何政府实体或任何法律禁止， 就任何此类请求而言， 询问， 调查， 诉讼或法律程序， 每一方将允许（并将促使其关联方允许）其他方的授权代表出席与此类请求有关的每次会议或会议， 询问， 调查， 诉讼或法律程序，并有权访问和咨询任何文件， 就此类请求向任何政府实体提出或提交的意见或建议， 询问， 调查， 诉讼或法律程序。，

（四）            尽管有上述规定， 本协议中的任何内容均不要求， 或被解释为要求， 母公司或其任何附属公司（且本公司或其任何子公司均不得）提供， 或同意， 卖， 剥离， 租， 执照， 转移， 处置或以其他方式担保或单独持有， 在生效时间之前或之后， 任何资产， 执照， 操作， 权利， 其中任何人在生效时间之前持有的产品或业务， 或其中的任何权益， 或同意任何重大变更（包括通过许可安排）或限制， 或对母公司或其任何附属公司（包括， 生效时间后， 本公司或其子公司）拥有、 管理或运营， 任何此类资产， 执照， 操作， 权利， 产品或业务， 或其中的任何权益， 或家长的投票能力， 转移， 就存续公司的股份收取股息或以其他方式行使全部所有权（本协议中提及的任何行为， 第7.02（d）条一个”非必需的补救措施” ) .

（e）            这里面什么都没有第7.02节或本协议的任何其他条款应要求，并且在任何情况下，母公司或合并子公司在本协议中的“合理最大努力”均不得第7.02节或本协议的任何其他条款被视为或解释为要求母公司或合并子公司放弃本协议的任何条款或条件。

第7.03节            宣传. .在本协议签署和交付后，各方可立即发布新闻稿，以公司和母公司先前商定的形式宣布本协议的执行和本协议拟进行的交易。在此类初始新闻稿发布后，（a）母公司和公司应在发布任何新闻稿之前相互协商，与媒体进行任何沟通（无论是否归属），就本协议或交易与投资者或分析师发表任何其他公开声明或安排任何新闻发布会或电话会议，并且（B）母公司或公司均不得发布任何此类新闻稿，未经另一方同意（如果家长采取任何此类行动，则须征得特别委员会的同意）（不得无理拒绝同意），发表任何此类其他公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议，延迟或有条件的）；假如本协议中规定的限制第7.03节不适用于适用法律或任何适用上市机构要求的任何发布或公开声明（i）（在这种情况下，双方应在进行任何此类披露之前尽商业上合理的努力相互协商并真诚地考虑该另一方提出的任何评论），公司根据第7.03节关于所考虑的事项第7.03节（或由家长回应），或与竞争性提案的接收和存在以及与之相关的事项有关，在每种情况下，在允许的范围内，不利建议变更第6.02节. .尽管有上述规定，如果此类公告、发布或声明的实质内容已公开披露且先前受上述要求的约束，则双方可以在不遵守上述要求的情况下作出口头或书面公告、发布或声明。

第7.04节            融资. .

（一个）            根据本协议的条款和条件，母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力（i）维持股权承诺函的完全效力，直至交易完成，满足或促使满意，及时完成适用于母公司和/或合并子公司在其控制范围内的股权承诺函项下的所有条件并为其提供资金，根据股权承诺函的条款，在生效时间或之前完成股权融资。

（乙）            尽管本协议有任何相反规定，在交割前的任何时间，母公司有权不时调整展期股份的数量和/或股权融资的金额，并就此调整，修改适用的支持协议和/或股权承诺函，或签订额外的支持协议和/或股权承诺函，在每种情况下仅是为了使此类调整生效；假如（i）母公司应向公司发出事先书面通知，任何此类通知应附有， 在对展期股份数量进行任何调整的情况下， 适用的修订草案或附加支持协议的真实完整副本， 在对股权融资金额进行任何调整的情况下， 适用的修订草案或附加股权承诺函的真实完整副本， 如此订立的任何经修订或额外的股权承诺函不得施加新的或额外的先决条件或对其中规定的先决条件产生不利影响，并且其他条款和条件不得有实质性不利（从公司的角度来看）， 总的来说， 给母公司和合并子公司，而不是当时存在的可比股权承诺函中包含的内容， 在实施该调整后， 并考虑到任何此类经修订或额外的支持协议和股权承诺函， 股权承诺函应规定足以让母公司和存续实体支付（x）合并对价的总收益， （y）与根据本协议拟定的条款和条件完成交易有关的任何其他款项， 以其他方式合理预期此类调整不会阻止， 延迟或损害母公司或合并子公司完成交易的能力。，

第7.05节            董事和高级职员的保险和赔偿. .

（一个）            母公司应，并应促使存续公司在生效时间后的六（6）年内（直至本协议涵盖的任何事项在该六（6）年期间开始最终处理的较晚日期）的），在适用法律、公司管理文件以及此类子公司的相应组织或管理文件允许的最大范围内，在所有方面履行和履行公司及其每个子公司的义务，在每种情况下，自本协议生效之日起以及根据本协议生效之日起生效的任何赔偿或其他类似协议（“赔偿协议"）根据此类公司管理文件、其他组织或管理文件或赔偿协议有权获得赔偿、免除和/或预支费用的个人（包括公司的每位现任和前任董事和高级职员）（“涵盖人员"）因在生效时间或之前发生的作为或不作为而引起或与之相关，包括与本协议和交易的考虑、谈判和批准有关。

（乙）            在不限制规定的情况下第7.05（a）条,, 在生效时间后的六（6）年内（直至在该六（6）年期间内开始的任何事项最终得到处理的较晚日期）， 家长应， 并应促使存续公司， 遵守公司的所有义务：（i）就任何成本或开支（包括律师费）对每个适用人员进行赔偿并使之免受伤害， 判断， 罚款， 损失， 索赔， 损害， 与任何索赔有关的负债和支付的和解金额， 行动， 套装， 诉讼或调查， 无论是民事， 犯罪的， 行政或调查， 就此类索赔而言， 行动， 套装， 诉讼或调查源于或与之相关：（A）在生效时间之前以此类适用人员的身份进行的任何作为或不作为或被指控的作为或不作为， （B）本协议和任何交易；在任何此类索赔的最终处置之前支付， 行动， 套装， 如果最终确定该适用人员无权获得赔偿，则在收到该适用人员或代表该适用人员承诺偿还该金额后，对任何适用人员的费用（包括律师费）进行诉讼或调查。母公司和存续公司（x）不对未经其事先书面同意（不得无理拒绝同意， 延迟或有条件的）；（y）在有管辖权的法院在最终且不可上诉的命令中确定适用法律禁止此类赔偿的范围内，不对任何适用人员承担本协议项下的任何义务， 在这种情况下，适用人员应立即向母公司或存续公司退还之前根据其预付的所有此类费用的金额（除非法院另有命令）；（z）不得就任何索赔达成和解或妥协或同意作出任何判决或以其他方式寻求终止， 行动， 套装， 可根据本协议寻求赔偿的适用人员的诉讼或调查， 第7.05（b）条除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除此类适用人员因此类索赔、诉讼、诉讼、程序或调查而产生的所有责任，并且不包括承认与此类适用人员或此类适用人员有关的任何责任人书面同意。

（C）            在生效时间后的六（6）年内（直至在该六（6）年期间内开始的任何事项最终得到处理的较晚日期），尚存的组织和管理文件公司须，在符合适用法律的范围内，包含不低于赔偿的规定，在生效时间之前（包括生效时间）期间预付费用和免除适用人员的费用，而不是在本协议生效之日（视情况而定）生效的公司管理文件中规定的，并且不应包含任何相反的规定。与在合并后继续存在的适用人员的赔偿协议应根据其条款继续完全有效。

（四）            在生效时间后的六（6）年内（直至在该六（6）年期间内开始的任何事项最终得到处理的较晚日期），母公司应促使公司维持的董事和高级职员责任保险的现行政策保持有效（假如对于因生效时间或之前发生的事实或事件引起或与之相关的索赔，母公司可以用信誉良好且财务状况良好的承运人替代保单，其承保范围和金额至少相同，其中包含不逊色的条款和条件）；假如如果此类保费超过本公司截至本协议日期为此类保险支付的年度保费的300%（此类300%的金额，“基本保费” ) ;假如,,更远如果根本无法获得此类保险，或者只能以超过基本保费的年度保费获得此类保险，则母公司应维持董事和高级职员保险中最有利的保单，年度保费等于基本保费；假如,,更远如果公司自行决定，在生效时间前至少五（5）个工作日向母公司发出书面通知，则代替上述保险，自生效时间起生效，公司应购买董事的和官员责任保险“尾部”或“径流”保险计划在生效时间后的六（6）年内，就在或在生效时间之前（此类保险在该保单的期限内应具有不超过公司现有董事和高级职员责任政策下的年度总保险限额的总保险限额，并且在所有其他方面应与此类现有保险相当）；假如,,更远年保费不得超过基本保费。

（e）             在收到与任何法律程序有关的任何传票、传票、传票、投诉、起诉书、信息或其他文件后，可能会导致支付或预付任何款项第7.05节公司或其任何子公司的组织和管理文件，或任何赔偿协议，寻求赔偿的人应立即通知存续公司，以防止存续公司或其任何子公司因延迟通知而受到重大不利影响。存续公司（或其指定的子公司）有权参与任何此类法律程序，并自行选择承担此类法律程序的辩护。寻求赔偿的人应有权有效参与此类法律程序的辩护和/或和解，包括接收所有信件的副本并参加与法律程序有关的所有会议和电话会议。如果存续公司（或其指定的子公司）根据本协议承担任何法律程序的辩护第7.05（e）条存续公司或其任何子公司均不对寻求赔偿的人随后因同一法律程序而产生的任何律师费负责。

（F）             如果本公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人并且不得成为此类合并或合并的持续或存续的公司或实体；将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何人，然后，在每种情况下，应作出适当的规定，以便公司或存续公司的继承人和受让人（视情况而定）或根据母公司的选择，母公司承担本协议中规定的义务第7.05节. .

（G）            本条规定第7.05节将在合并完成后继续有效。适用人员（及其继任者和继承人）是本协议的明确第三方受益人第7.05节并有权执行本条款的规定第7.05节. .本协议项下的所有权利第7.05节旨在补充而非替代任何适用人员可能拥有的其他权利。

第7.06节            收购法规. .双方及其各自的董事会（或同等机构）应尽其各自合理的最大努力（a）采取一切必要行动，使收购法规不适用于或变得适用于交易；和（b）如果任何此类收购法规适用于或变得适用于上述任何一项，采取一切必要行动，以便交易可以根据本协议所设想的条款尽快完成，并以其他方式合法消除或尽量减少此类收购法规对合并和其他交易的影响。

第7.07节操作控制. .在不限制任何一方在本协议项下的权利或义务（或任何一方在本协议之外的有效权利）的情况下，双方理解并同意（a）本协议中的任何内容均不得直接或间接地给予父母，在生效时间之前控制或指导公司运营的权利；（b）在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件对其运营实施完全控制和监督。

第7.08节证券持有人诉讼. .公司应立即将与本协议、合并或公司证券持有人威胁或提起的针对公司、其董事和/或高级职员的其他交易有关的任何法律程序通知母公司（“交易诉讼” ) .公司应为母公司提供合理的机会参与任何交易诉讼的辩护，包括审查重要通信并参加与任何交易诉讼有关的对方律师或任何政府实体的重要会议的机会。除适用法律要求的范围外，本公司不得订立任何和解协议、同意任何承诺或批准或以其他方式同意可能与任何交易诉讼有关的任何豁免，未经家长事先书面同意（不得无理拒绝、附条件或延迟同意）。

第7.09节            董事辞职. .应家长在生效时间前至少十（10）个工作日提出书面要求，公司应尽合理的最大努力，促使母公司指定并在生效时间之前任职的每位公司董事以惯常的形式向母公司交付辞职信和免责信，自生效时间起生效，关于他们作为公司董事的服务。

第7.10节证券交易所退市. .在生效时间之前，公司应与母公司合作，并尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切合理必要的措施，根据纳斯达克的适用法律、规则和政策，其本身是适当的或可取的，以使存续公司能够在生效时间后尽快从纳斯达克退市，并根据《交易法》取消股票和美国存托凭证的注册。

第7.11节            创始人、家长或家长行动. .公司不应被视为违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议，包括第四条,,第3.06（d）条和第七条在此，如果所指控的违约是公司或其子公司在创始人、母公司的指示下作为或不作为的直接结果，或合并子公司，未经公司董事会（经特别委员会同意）或特别委员会的任何批准或指示。母公司或合并子公司均无权获得任何损害赔偿或其他补救措施，在每种情况下，对于公司在第四条在创始人、母公司或其作为公司执行官或董事的任何代表在本协议签署之日实际了解此类违约或不准确之处的范围内。

第7.12节           进一步保证. .各方同意，在交割日之后，其将不时签署和交付，或促使其关联方签署和交付此类进一步的文书，并采取（或促使其关联方采取）此类其他行动，为实现本协议的目的和意图可能是合理必要的。

第八条

完成合并的条件

第8.01节            各方实现合并的义务的条件. .各方对实现合并的各自义务应在以下每个条件的截止日期或之前得到满足（母公司、合并子公司和合并子公司可以全部或部分放弃任何或全部条件）公司，视情况而定，在适用法律和本协议允许的范围内）：

（一个）            股东批准. .股东批准应已根据公司法和公司治理文件获得。

（乙）            法律和秩序. .（i）不应有法律、法规、规则或规定已由任何具有司法管辖权的政府实体（在对公司或母公司的业务具有重要意义的司法管辖区）颁布或颁布，禁止或使合并和其他交易的完成成为非法；没有任何具有司法管辖权的法院或政府实体（在对公司或母公司的业务具有重要意义的司法管辖区）的命令或禁令实际上阻止了合并的完成以及任何重大方面的其他交易或施加非必要的补救措施。

第8.02节母公司和合并子公司的义务条件. .母公司和合并子公司实现合并的义务还取决于母公司在以下每个附加条件的截止日期或之前满足或放弃（以书面形式）：

（一个）             陈述和保证. .（i）本公司的陈述和保证第4.02（a）条和第4.02（b）条本协议的所有方面（除了微不足道的不准确之处）在本协议之日和截止日期都是真实和正确的，就像在截止日期做出的一样，公司的陈述和保证在第4.01节,,第4.02节（以外第4.02（a）条或者第4.02（b）条) ,第4.03节,,第4.04节和第4.22节（不影响其中规定的任何“重要性”或“重大不利影响”限定词）在所有重大方面均应真实和正确，截至本协议日期和截止日期，如同在截止日期作出；本公司的陈述和保证载于第4.10（b）条 截至本协议日期和截止日期，在所有方面均真实正确，如同在截止日期作出；本协议中规定的公司的每项其他陈述和保证均应真实并且在本协议日期和截止日期正确无误，就像在截止日期一样，除了（x）在第（i）、、和条的情况下，根据其条款所述的特定日期的陈述和保证仅在该日期才是真实和正确的；（y）在第款的情况下，如果任何此类陈述和保证不真实和正确（不影响其中规定的任何“重要性”或“重大不利影响”限定词），单独或总体上没有（并且不会合理地预计会产生）重大不利影响。

（乙）            公司义务的履行. .公司应在生效时间或之前在所有重大方面履行或遵守本协议项下要求其履行或遵守的所有协议或义务。

（C）            无重大不利影响. .自本协议签署之日起，未发生任何重大不利影响并持续存在。

（四）            持不同意见的股东. .根据《公司法》第238（2）条，持有不超过10%股份的持有人应已有效送达且未有效撤回异议通知。

（e）            官员证书. .公司应向母公司交付一份日期为截止日期的证书，由公司高级管理人员签署，证明满足第第8.02（a）条,,第8.02（b）条和第8.02（c）条和第8.02（d）条. .

第8.03节           公司义务的条件. .本公司实施合并的义务还取决于本公司在截止日期或之前满足或放弃（以书面形式）以下各项附加条件：

（一个）             陈述和保证. .本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证在本协议签署之日和截止日期应是真实和正确的，就像在截止日期做出的一样，除了（i）陈述和保证根据他们的条款，截至特定日期的信息仅在该日期是真实和正确的；如果任何此类陈述和保证不真实并且正确（不影响其中规定的任何“重要性”限定词）不会合理预期单独或总体上阻止、实质性延迟或实质性阻碍或损害母公司和合并子公司完成合并和其他交易。

（乙）            母公司和合并子公司义务的履行。母公司和合并子公司应在生效时间或之前在所有重大方面履行或遵守本协议项下要求他们履行或遵守的所有协议和义务。

（C）             官员证书. .母公司应向公司交付一份日期为截止日期的证书，由母公司的董事或高级职员签署，证明满足第第8.03（a）条和第8.03（b）条. .

第8.04节            关闭条件的挫折. .公司、母公司或合并子公司均不得依赖本协议中规定的任何条件的失败第八条如果该失败是由于该方未能遵守本协议并完成合并和本协议所设想的其他交易而导致的。

第九条

终止

第9.01节            终止. .本协议可能会在生效时间之前终止，合并和其他交易可能会被放弃（除非下文另有规定），并且仅在以下情况下：

（一个）在生效时间之前的任何时间，经母公司和公司双方书面同意（根据特别委员会的建议行事）；

（乙）            由母公司或公司（根据特别委员会的建议行事），在生效时间之前，如果另一方或多方违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，违反（i）在公司违约的情况下，将导致第8.02（a）条,,第8.02（b）条或者第8.02（c）条不满意；在母公司或合并子公司违约的情况下，将导致第8.03（a）条或者第8.03（b）条不满意（并且在（i）和的每种情况下，此类违约行为在外部日期之前无法纠正，或者如果可以在外部日期之前纠正，在违约方收到非违约方的通知后的（x）三十（30）个日历日内，或（y）外部日期前三（3）个工作日内，以较早者为准；假如本协议不得根据本协议终止第9.01（b）条任何一方，如果该方当时以任何方式严重违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，而这些方式本应是未能满足完成合并的条件的主要原因；

（C）            由母公司或公司，如果生效时间在外部日期香港时间晚上11：59之前尚未发生；假如根据本协议终止本协议的权利第9.01（c）条不得提供给违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议是生效时间未在外部日期或之前发生的主要原因的任何一方；

（四）            由母公司在收到股东批准之前的任何时间，如果公司董事会已实施不利建议变更；

（e）            由公司在收到股东批准之前的任何时间，如果（i）公司董事会（根据特别委员会的建议行事）根据最后的高级提案实施了不利的建议变更句子第6.02（c）条并授权公司终止本协议并签订替代收购协议以实现该优先提议，并且公司在本协议终止的同时或紧随其后签订此类替代收购协议；假如公司无权根据本协议终止本协议第9.01（e）条除非：（a）公司已在所有重大方面遵守了第6.02节关于该优先建议和替代收购协议，以及（B）公司根据第9.02（b）条在根据本协议终止后立即第9.01（e）条;

（F）            如果具有合法管辖权的政府实体在每种情况下都发布了最终的、不可上诉的命令，则由公司或母公司永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易；但是，根据本协议寻求终止本协议的一方第9.01（f）条应已尽合理的最大努力防止此类订单的进入和删除第7.02节进一步规定，根据本协议终止本协议的权利第9.01（f）条如果此类最终的、不可上诉的命令的发布是由于该方未能遵守本协议的任何规定，则不得提供给任何一方；

（G）            由公司或母公司，如果在对该批准进行表决的股东大会最终休会后仍未获得股东批准；前提是，家长不得根据本协议终止本协议第9.01（g）条如果未能获得股东批准是由于（i）违反第6.04（e）条母公司或任何展期股东违反任何支持协议；或者

（H）            由公司，如果（i）中的所有条件第8.01节和第8.02节已得到满足（除了在交割时采取的行动可以满足其性质的条件），公司已不可撤销地通过书面通知母公司确认所有条件在第8.03节已满足，或愿意放弃任何未满足的条件第8.03节并且公司已准备好、愿意并能够完成合并，并且母公司和合并子公司未能在预期的交割日期后二十（20）个工作日内完成交割，如下所述第2.02节. .

第9.02节            终止的影响. .

（一个）            如果本协议按照以下规定终止第9.01节应立即向另一方或多方发出书面通知，具体说明终止的依据，本协议将立即失效，母公司不承担任何责任，合并子公司或公司，但保密协议除外，本第九条和第10.03节通过第10.11节将在此类终止后继续有效。

（乙）            在以下情况下：

（一世）             （A）与本公司有关的竞争性提案应在本协议签订之日后和股东大会之前公开提出且未撤回，（B）在满足前款（A）中的条件时，本协议根据第9.01（c）条或者第9.01（g）条（C）在此类终止之日起十二（12）个月内，本公司或其任何子公司就竞争性提案达成最终协议或完成其拟进行的交易（前提是，出于以下目的）本条（C），竞争提案定义中对“20%”的引用应被视为对50%的引用），则公司应按照母公司的指示，在签订此类最终协议或完成此类竞争性提案拟进行的交易中的较早者后，立即通过电汇当日资金支付公司终止费；

（二）             本协议由家长根据以下规定终止第9.01（b）条或者第9.01（d）条则公司应在终止后十（10）个工作日内按照母公司的指示通过电汇当日资金支付公司终止费；

（三）            本协议由公司根据以下规定终止第9.01（e）条则公司应在终止后十（10）个工作日内按照母公司的指示通过电汇当日资金支付公司终止费；和

（四）           本协议由公司根据以下规定终止第9.01（b）条或者第9.01（h）条则母公司应在终止后的十（10）个工作日内按照公司的指示通过电汇当日资金支付母公司终止费。

（C）            在任何情况下都不得第9.02节（i）要求公司支付超过公司终止费的总额，或要求母公司支付超过母公司终止费的总额，在每种情况下，除非另有规定第9.02（d）条. .在任何情况下，公司均无需多次支付公司终止费。在任何情况下，都不得要求家长多次支付家长终止费。

（四）            如果公司或母公司未能根据本协议向另一方支付任何款项第9.02节在指定的日期，则违约方应支付该另一方因收取该等未付款项而采取的任何行动或程序（包括提起任何诉讼）而产生的所有成本和费用（包括法律费用和开支）。金额，连同按《华尔街日报》公布的当时通行的最优惠贷款利率计算的此类未付金额的利息，从要求支付此类金额之日起至该另一方实际收到之日止。

（e）            这”公司终止费"应为相当于700,000美元的现金金额。

（F）             这”家长终止费"应为相当于1,400，000美元的现金金额。

（G）            各方承认本协议中包含的协议第9.02节是交易的组成部分，公司终止费和母公司终止费不是罚款，而是合理金额的违约金，将在公司支付公司终止费的情况下补偿母公司和合并子公司，或在母公司支付母公司终止费的情况下，在每种情况下，对于在谈判本协议和依赖本协议以及对完成交易的预期时所花费的努力和资源以及放弃的机会，否则该金额将无法准确计算。

（H）            受制于第10.11节股权承诺函和有限担保，如果母公司或合并子公司因任何原因或无故未能完成交割，或者他们以其他方式违反本协议（无论是故意、有意、无意或其他方式）或以其他方式未能履行以下（无论是故意的、有意的、无意或以其他方式），公司有权终止本协议并根据以下规定收取母公司终止费第9.02（b）条以及根据有限担保对此类义务的担保（受其条款约束， 条件和限制）， 应是唯一和排他性的补救措施（无论是在法律上， 在股权方面， 在合同中， 侵权或其他）公司或其任何子公司和公司集团的所有成员针对（i）母公司， 合并子， 创始人和赞助商， 前者， 任何股权的当前和未来持有人， 合伙或有限责任公司权益， 控制人， 董事， 长官， 雇员， 代理商， 律师， 附属公司， 成员， 经理， 普通合伙人或有限合伙人， 股东， 或父母的受让人， 合并子， 创始人或赞助商， 任何贷款人或潜在贷款人， 首席编曲， 编曲， 父母的代理人或代表， 合并子， 创始人或赞助商， 任何股权的任何持有人或未来持有人， 库存， 合伙或有限责任公司权益， 控制人， 董事， 长官， 雇员， 代理商， 律师， 附属公司， 成员， 经理， 普通合伙人或有限合伙人， 股东， 上述任何一项的受让人（第（i）条， 集体， 这”， 家长组因违反任何陈述、保证、契约或协议（无论是故意、故意、无意或其他方式）或未能履行本协议项下的义务（无论是故意、故意、无意或其他）或合并或其他交易未能完成（无论是故意、有意、无意或其他方式）。为免生疑问，母公司或母公司集团的任何其他成员均不对与本协议或任何交易（包括股权承诺书）有关的任何种类或性质或在任何情况下产生的金钱损失承担任何责任和有限保证），但根据以下规定支付母公司终止费第9.02（b）条在任何情况下，本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的直接或间接股东，或其各自的任何关联公司、代表、成员、经理或上述合伙人（统称为“公司集团"）代表公司集团的任何成员寻求或允许寻求母公司集团的任何成员与本协议或任何交易（包括股权承诺函和有限担保）有关的任何金钱损失），除了（不重复）来自母公司或合并子公司的规定范围内第9.02（b）条或保荐人在相关有限担保中规定的范围内。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，本段前述任何内容均不得以任何方式限制公司根据以下规定获得衡平法救济的权利第10.11节. .

（一世）             受制于第10.11节母公司终止本协议并根据以下规定收取公司终止费的权利第9.02（b）条应是母公司集团任何成员针对公司集团任何成员因违反任何规定而遭受的任何损失或损害的唯一和排他性补救措施（无论是在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面）任何陈述、保证、契约或协议（无论是故意、有意、无意或其他方式）或未能履行本协议项下的义务（无论是故意、有意、无意或其他方式）或合并未能完成（无论是故意、有意、无意或其他方式）。本公司或本公司集团的任何其他成员均不承担任何责任任何种类或性质的金钱损失，或在与本协议或任何交易有关的任何情况下产生的金钱损失，但公司根据以下规定支付公司终止费除外第9.02（b）条在任何情况下，母公司、合并子公司或母公司集团的任何其他成员均不得代表母公司集团的任何成员寻求或允许寻求，公司集团任何成员与本协议或任何交易有关的任何金钱损失，但公司在规定的范围内（不重复）除外第9.02（b）条. .尽管此处有任何相反的规定并为免生疑问，本段中的上述任何内容均不得以任何方式限制父母根据以下规定获得衡平法救济的权利第10.11节. .

第十条

各种各样的

第10.01节          修正和修改；放弃. .

（一个）            根据适用法律，除本协议另有规定外，本协议可以在收到股东批准之前或之后进行修订、修改和补充（如适用），通过双方的书面协议，采取（i）到母公司和合并子公司，由或代表其各自的董事会；就本公司而言，由公司董事会（根据特别委员会的建议行事）；但在本公司股东批准本次合并后，未经该等股东进一步批准，不得作出法律规定需要该等股东进一步批准的修改。除非通过代表各方签署的书面文件，否则不得修改本协议。

（乙）            在生效时间之前的任何时间和不时，任何一方或多方可以在法律允许的范围内，除非本协议另有规定，（i）延长另一方或多方履行任何义务或其他行为的时间，如适用；放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中向该方或多方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；放弃遵守此处包含的为该方或多方的利益而制定的任何协议或条件。任何此类延期或弃权的一方或多方的任何协议仅在代表该方或多方签署的书面文件中规定时才有效（如适用）。延迟行使本协议项下的任何权利不构成对此类权利的放弃。

第10.02节陈述和保证的失效. .本协议或根据本协议交付的任何附表、文书或其他文件中的任何陈述和保证在生效时间后均不存在。这第10.02节不得限制双方根据其条款考虑在生效时间后履行的任何契约或协议。

第10.03节          花费. .除本协议另有特别规定外，与本协议及交易有关的所有费用均应由产生该费用的一方支付。

第10.04节          通知. .本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并且在亲自送达或通过电子邮件发送确认收到或通过挂号信或挂号信、预付邮资、地址、或在下一个工作日，如果由国际隔夜快递公司传送，在每种情况下，通过以下地址（或类似通知指定的一方的其他地址）发送给双方：

如果到本公司，到：

董事会专门委员会

蓝城兄弟控股有限公司

2座B座028室

柏子湾路平果社区22号

北京100022

中华人民共和国

附上一份副本（不构成通知）至：

世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

安静嘉里中心

2号楼，4 6^第地板

南京西路1539号

中华人民共和国上海200040

收信人：吴玉婷

邮箱：yuting.wu@skadden.com

如果是母公司或合并子公司，则：

北京市朝阳区百子湾路平果社区22号2座B座028室
注意：          Baoli Ma
电子邮件：                 52605065@qq.com

北京三元桥中电发展大厦F12
注意：           宋鹏亮
电子邮件：                  songpengliang@newborntown.com

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邮箱：yang.wang@stblaw.com

第10.05节          同行. .本协议可由双方以任何数量的副本以手动或电子方式通过电子邮件执行，每一份均应被视为一份相同的协议，并在各方签署并交付给另一方的副本后生效。

第10.06节          整个协议；第三方受益人. .

（一个）            本协议和其他交易文件构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代双方或其中任何一方之间关于标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解在此。

（乙）            除非另有规定第7.05节,,第9.02（h）条和第9.02（i）条（旨在为所涵盖的人的利益而执行，并可由这些人强制执行），本协议对每一方具有约束力并仅对每一方的利益有效，本协议无意授予双方以外的任何人任何权利或补救措施，并且在任何情况下，任何股份或公司期权的持有人，在每种情况下，以其身份，均无权，本协议项下或因本协议而产生的任何性质的利益或补救措施。

第10.07节          可分割性. .如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法通过法治或公共政策执行，尽管如此，只要合并的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式实现双方的原始意图，以尽可能完成合并。

第10.08节          适用法律；管辖权. .

（一个）            本协议应解释为， 由纽约州法律解释和管辖，并根据纽约州法律进行解释和管辖，不考虑其法律原则的冲突，这些原则会使此类事项受另一个司法管辖区的法律约束， 但因本协议引起或与本协议有关的下列事项应予以排他性解释， 受开曼群岛法律解释和管辖，并根据开曼群岛法律， 对此，双方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的专属管辖权：（i）合并；承诺的归属， 存续公司中本公司和合并子公司各自的财产和负债；注销股份（包括以美国存托股为代表的股份）；公司董事会和母公司董事的受托或其他职责和合并子；（v）本公司各股东的一般权利， 母公司和合并子， 包括《公司法》第238条规定的有关任何异议股份的权利；本公司的内部公司事务， 母公司和合并子公司，

（乙）            受开曼群岛法律管辖并受开曼群岛法院管辖的事项除外第10.08（a）条因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何法律程序应提交给香港国际仲裁中心（“香港国际机场"）并根据相关时间有效的HKIAC机构仲裁规则解决，并可能由本协议修订第10.08节（这”香港国际仲裁中心规则” ) .仲裁地点为香港。仲裁的官方语言为英语，仲裁庭应由三名仲裁员组成（每名仲裁员为“仲裁员” ) .索赔人， 无论数量如何， 应共同提名一名仲裁员；被申请人， 无论数量如何， 应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，担任仲裁庭庭长。如果申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心规则规定的时限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员， 该仲裁员应由香港国际仲裁中心迅速任命。仲裁庭无权裁决惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，并且， 为执行该裁决， 双方不可撤销地和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并放弃基于缺乏属人管辖权或不方便的法庭对此类强制执行的任何抗辩。，

（C）             尽管有上述规定，双方特此同意并同意，除了本协议中规定的任何仲裁手段外第10.08节任何一方均可在HKIAC规则和程序允许的范围内，根据其HKIAC规则的规定向HKIAC寻求临时禁令或其他形式的救济。此类申请还应受纽约州法律管辖并据其解释。

第10.09节           放弃陪审团审判. .每一方在此不可撤销地和无条件地放弃就由本协议以及与本协议或合并相关的任何文件直接或间接引起或与之相关的任何诉讼而可能必须由陪审团审判的任何权利以及在此或由此考虑的其他交易。每一方证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会，寻求执行此类豁免中的任何一项；（b）它理解并考虑了此类豁免的影响；（c）它自愿做出此类豁免；（d）其被诱使签订本协议，其中包括本协议中的相互弃权和认证第10.09节. .

第10.10节          任务. .未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让本协议（无论是通过法律实施还是其他方式），除非母公司和合并子公司可自行决定转让且未经任何其他方同意派对，其在本协议项下对母公司的一个或多个直接或间接全资子公司的任何或所有权利、利益和义务。根据前句，但不免除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益并可由其强制执行。

第10.11节          执法；补救措施. .

（一个）            除本条另有规定外第10.11节本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议或法律或衡平法授予该方的任何其他补救措施累积，但不排除任何其他补救措施，一方行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。

（乙）             双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将导致无法弥补的损害。除非在此规定第10.11节包括中规定的限制第10.11（c）条和第10.11（d）条双方同意，任何一方均有权寻求具体履行本协议的条款和规定（包括双方完成合并的义务，在每种情况下均受本协议的条款和条件的约束），包括寻求一项或多项禁令以防止其他方违反本协议，以及就本公司而言，寻求一项或多项禁令，除了法律或衡平法规定的任何其他补救措施外，还执行特定履行或其他衡平法救济，以强制执行母公司和/或合并子公司完成交割或促使完成股权承诺函中预期的融资的义务。

（C）            双方的特定履约权是交易不可分割的一部分，各方特此放弃对授予特定履行的衡平法救济以防止或限制任何其他方违反本协议的任何反对（包括基于法律上有足够的补救措施，或者由于法律或衡平法的任何原因，特定表现的裁决不是适当的补救措施），每一方均有权获得一项或多项禁令，并具体执行本协议的条款和规定，以防止或限制违反或威胁违反，或强制遵守，该方在本协议项下的契约和义务均符合本协议的条款第10.11节. .如果任何一方寻求一项或多项禁令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，该方无需根据本协议的条款提供与该命令或禁令有关的任何保证金或其他担保第10.11节. .

（四）            双方进一步承认并同意，公司有权获得禁令，特定履行或其他衡平法救济，以强制执行母公司和合并子公司的义务，以使股权融资获得资金并仅在以下情况下实现交割：（i）中规定的所有条件第8.01节和第8.02节（根据其性质将在交割时满足的条件除外）已得到满足或豁免，母公司和合并子公司未能在交割要求发生之日之前完成交割第2.02节本公司已不可撤销地以书面形式确认（A）中规定的所有条件第8.03节已满足或本公司在未满足的范围内放弃任何条件第8.03节（根据其条款应在交割时满足的条件除外）和（b）如果授予特定绩效并为股权融资提供资金，则它将采取本协议要求的此类行动以导致交割发生。

（e）             尽管此处有任何相反的规定，（x）一方面，母公司和合并子公司，另一方面，公司，应被允许或有权获得特定绩效的授予，从而导致关闭和支付中规定的任何金额第9.02（b）条（y）在支付此类款项后，支付此类款项的一方将无法获得特定履行的补救措施，如果该方是母公司或合并子公司，则母公司集团的任何其他成员，或者，如果该方是公司，本公司集团的任何其他成员。

（F）            如果在外部日期之前，任何一方提起任何法律程序以具体强制任何其他方履行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长（x）此类法律程序的时间待定，加上二十（20）个工作日，或（y）由主持此类法律程序的有管辖权的法院规定的其他时间段。

[签名页如下]

兹证明，母公司、合并子公司和公司已促使其各自的官员签署本协议，并于上文首次写明之日获得正式授权。

[协议和合并计划的签名页]

兹证明，母公司、合并子公司和公司已促使其各自的官员签署本协议，并于上文首次写明之日获得正式授权。

[协议和合并计划的签名页]

附表一

展期股东名单

蓝城传媒有限公司

飞行员D，L.P。

彩虹雨有限公司

附件 A

合并计划

本次合并计划于2022年_______________制作

之间

然而

同意

根据《公司法》第233（13）条，合并应自本合并计划在开曼群岛公司注册处（“有效时间” ) .

3 .            变化

兹证明双方已于上述日期和年份订立本合并计划。

附件1

合并协议

附件2

经修订和重述的备忘录和条款

幸存公司协会