证物（a）-（1）

2020年10月20日

涪陵环球公司股东。
回复:临时股东大会通知

尊敬的股东:

诚邀阁下出席将于2020年11月20日上午10时正（北京时间）举行的富岭环球有限公司股东特别大会，富岭环球是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（本公司）。会议将于中国广东省深圳市南山区望海路1177号深圳蛇口南海希尔顿酒店南海会议室6举行，随附的股东特别大会通告及代表委任陈述书提供有关将于股东特别大会上审议及表决的事项的资料，包括于其任何续会上。

于2020年9月1日，本公司与Fulin Parentco Inc.（“合并协议”）订立合并协议及计划，Fulin Parentco Inc.为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）及Fulin Mergerco Inc.为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司全资附属公司（“Merger Sub”），据此，Merger Sub将与本公司合并及并入本公司（“合并”），鉴于本公司继续作为因合并而产生的存续公司（“存续公司”）并成为母公司的全资附属公司，股东特别大会的目的为供阁下及本公司其他股东考虑及投票（其中包括），经建议授权及批准与合并（“合并计划”）及合并协议及合并计划（统称“交易”）有关而须向开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）备案的合并协议及合并计划，包括合并协议副本及合并计划表格，载于附件A及附件B分别以代理声明的形式给出。

母公司及合并子公司各自仅为合并目的而成立，于合并生效时间（“生效时间”），母公司将由（a）本公司创始人、董事会主席（“董事会”）兼首席运营官Guilan Jiang女士（“江女士”）及Silver Trillion Investments Limited（“Silver Trillion”或“创始人实体”）实益拥有，根据英属处女群岛法律注册成立并由蒋女士控制的有限责任公司；（b）蒋女士的董事兼大家庭成员朱素娟女士及根据英属处女群岛法律注册成立并由朱素娟女士控制的有限责任公司Celestial Sun Holdings Limited；（c）蒋女士的家人钱先生（Eugene）Hu及Zheng Hui Investments Limited，根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由钱先生（Eugene）Hu控制；（d）蒋女士的大家庭成员王欣忠先生和根据英属维尔京群岛法律注册成立并由王欣忠先生控制的有限责任公司Charm Grow Holdings Limited；（e）蒋女士的大家庭成员蒋锦学先生和腾宇国际有限公司，一间根据英属处女群岛法律注册成立并由JinxueJiang先生（（a）至（e）共同控制的有限责任公司，“展期股东”及Jiang女士、SujuanZhu女士、Qian先生（Eugene Hu）、XinzhongWang先生及JinxueJiang先生，统称“创始人家族成员”）；及（f）个人财务投资者QijueJiang先生（“黄先生”或“保荐人”）及Harvest Wind Investment Limited（“Harvest Wind”或“保荐人实体”），一间根据中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立并由黄启均先生（连同滚存股东即“买方集团”）控制的法团。合并子公司由母公司全资及实益拥有。

于附带代表陈述书日期，买方集团合共实益拥有11,129,105股公司股份，相当于公司已发行及发行在外普通股约70.4%，每股面值0.001美元（每股“股份”）。若合并完成，该公司将继续作为私人控股公司运营，并将由母公司全资拥有，且由于合并的结果，该公司将不再在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。

如果合并完成，在生效时间:

于2020年9月1日，董事会特别委员会（“特别委员会”）（尽管洪先生（“Simon”）及曹健先生各自持有12,000股股份）审议及考虑（a）合并协议的条款及条件，（b）合并计划，（c）由母公司及方正家族成员订立及于母公司及方正家族成员之间订立的支持协议（“支持协议”），据此，方正家族成员向母公司承诺，彼等将于股东大会上投票赞成合并及合并协议所拥有的全部滚存股份，并限制该等股份的转让，（d）方正实体及发起实体的股权承诺函（每份“股权承诺函”），据此，方正实体及保荐实体各自承诺以现金购买或促使购买母公司股本证券，金额以其股本承诺函（“股本融资”）所载总额为限，用于为交易的完成提供融资，及（e）方正实体及保荐实体各自以公司为受益人的有限担保（“有限担保”），据此，方正实体及保荐实体将担保母公司及合并子公司于合并协议项下的若干义务，以及包括合并在内的交易，特别委员会经与其财务顾问及法律顾问磋商并适当考虑所有相关因素后，一致（a）认定合并协议及其他交易文件所拟进行的合并对公司及其股东而言属公平及符合公司及其股东的最佳利益，特别是除本公司任何转期股东、行政人员或董事或其任何联属人士（该等联属股东于此称为“联属证券持有人”）以外的股东，（b）批准及宣布本公司订立合并协议及其他交易文件，并完成包括合并在内的交易，（c）建议董事会授权及批准合并协议及其他交易文件，及完成包括合并在内的各项交易，及（d）建议董事会指示将合并协议及其他交易文件的授权及批准，以及包括合并在内的各项交易提交本公司股东于本公司股东特别大会上表决授权及批准，其日期、时间及地点由特别委员会厘定。

于2020年9月1日，董事会经特别委员会一致推荐，（a）厘定合并协议及合并计划所拟进行的合并对公司及其股东，特别是无关联证券持有人公平及符合其最佳利益，并建议公司订立合并协议及合并计划，及完成交易，包括合并；通过经修订的并购和变更资本；（b）授权和批准合并协议和合并计划的执行、交付和履行，以及完成交易，包括合并、通过经修订的并购和变更资本；（c）决定建议批准和授权合并协议、合并计划和包括合并在内的交易，致本公司股东，并指示将合并协议、合并计划及交易，包括合并、采纳经修订的并购及变更资本，提交本公司股东于本公司股东特别大会上表决授权及批准，其日期、时间及地点由特别委员会厘定。

董事会建议各位投票表决:

就有关授权及批准合并协议、合并计划及完成交易的议案，包括（i）合并，（ii）修订及重述本公司现有的组织章程大纲及细则，将其全部以新的组织章程大纲及细则取代，形式载于生效时的合并计划附录二（“采纳经修订的并购”），及（iii）本公司法定股本由70,000美元分为每股面值0.001美元的70,000,000股股份变动至50,000美元分为于生效时间每股面值0.001美元的50,000,000股股份（“资本变动”）；

就授权特别委员会每名成员（定义见股东特别大会通告）、本公司行政总裁及本公司财务总监各自获授权作出一切必要的事情，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并、采纳经修订的并购及变更资本；及

就有关延期股东特别大会的建议，以让公司在股东特别大会举行时所接获的股东特别代表不足以通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案的情况下，招揽额外代理人。

除非合并协议、合并计划及完成交易（包括合并）获本公司特别决议案（定义见CICL）授权及批准，并以代表出席股东特别大会并亲自或以单一类别投票的三分之二或以上股份持有人的赞成票通过，否则合并不能完成。根据支持协议，所有延期股份，于合共11,083,334股股份或占已发行股份总数约70.1%中，应投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的各项交易，据此，基于预期将于2020年10月20日发行及发行在外的15,803,763股股份，作为厘定股东有权出席股东特别大会并于会上投票的记录日期（“记录日期”），且假设滚存股份将于特别决议案中投赞成票，则出席股东特别大会的法定人数将为足够票数，以授权及批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易，而无需任何其他股东作进一步表决。

随附的代理声明提供了有关合并和临时股东大会的详细信息，我们鼓励您仔细阅读整份文件以及在此提及或引用的所有附件和其他文件，您还可以从公司向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的文件中获得有关公司的更多信息，这些文件可在SEC的网站www.sec.gov上免费获得。

展期股东将行使其作为公司股东的权利，要求在临时股东大会上进行投票表决，并据此以投票表决方式进行表决。不论阁下是否计划亲自出席临时股东大会，请尽快按照委托卡上所载指示填妥、签署、日期及交还随附的委托卡，递交委托卡的截止日期为11月18日，2020年上午10时正（北京时间），即股东特别大会指定时间前48小时，每名股份登记持有人于记录日期开曼群岛时间下午5时正持有的每股股份有一票表决权。

如通过经纪或银行等金融中介机构持有股份，如欲在临时股东大会上投票表决，须依赖持有股份所通过的金融中介机构的程序。

倘合并完成，登记股东（即其姓名登记于本公司成员名册内的股东）及有意反对合并的股东，将有权根据CICL第238条收取其股份公平值的付款，惟须于股东特别大会表决授权及批准合并前，向本公司交付，对合并提出书面反对，并随后遵守CICL第238条有关行使异议人士权利的所有程序及规定，该等程序及规定的副本载于随附的代表陈述书附件E。根据CICL厘定的阁下股份的公平价值可能超过，与，或少于阁下根据合并协议将收取之合并代价，倘阁下并无就阁下之股份行使异议人士之权利。

如阁下透过经纪或银行等金融中介持有股份，并希望反对合并，必须与金融中介作出一切必要安排，以确保阁下的股份以个人名义登记在本公司会员名册内从而使您成为注册股东为使阁下能行使异议人士的权利，金融中介人不太可能就其所持有的任何股份行使或企图行使任何异议人士的权利，即使股份的实益拥有人要求金融中介人就此与阁下的金融中介人迅速联系，以确保阁下于股东特别大会日期前足够时间成为登记股东，由于阁下必须于股东特别大会上投票授权及批准合并前，向公司递交反对合并的书面反对意见。阁下其后必须遵守CICL第238条有关行使异议人士权利的所有程序及规定，该等程序及规定的副本载于随附的代表陈述书附件E。倘合并未能完成，公司将继续为一间于美国公开交易的公司，股份将继续于纳斯达克上市，因此，倘你因行使异议人士权利而成为注册股东，而合并并未完成，而你希望将股份转回一间金融中介，你将需要联络金融中介以作出一切必要安排。

如果你不完全和准确地满足CICL的程序要求，你将失去你的异议者的权利。

我们鼓励你阅读所附委托书第78页起题为“异议人士的权利”的一节以及附件E-《公司法》，第22章（1961年第3号法律，经综合及修订）的开曼群岛-第238条"，谨此谨请阁下就CICL第238条或第XVI部向一间持牌开曼群岛律师事务所寻求本身的法律意见，倘阁下希望行使其异议人士的权利。

SEC或任何国家证券监管机构均未批准或不批准合并，未就合并的是非曲直或公平性或就本函件或随附的临时股东大会通知或委托书中披露的内容的充分性或准确性作出任何相反的陈述，均属刑事犯罪。

如您有任何疑问或需要协助投票您的股份，请致电我们的投资者关系部，电话+86-576-8662-3803。

感谢你们的合作和持续支持。

随附的委托书日期为2020年10月20日，并于2020年10月26日或前后首次寄发予公司股东。

富岭环球有限公司

召开临时股东大会的通知》将于
2020年11月20日

尊敬的股东:

兹通告，FILLING GLOBAL INC.（此处交替称为“本公司”、“美国”、“我们”或与此相关的其他用语）股东特别大会将于2020年11月20日上午10时正（北京时间518067）在中国广东省深圳市南山区望海路1177号深圳蛇口南海希尔顿酒店南海会议室举行。

仅本公司普通股的登记持有人，每股面值0.001美元（每股“股份”及统称“股份”），截至开曼群岛时间2020年10月20日下午5时正（“记录日期”）或其代理持有人有权出席本股东特别大会或其任何续会并投票，于股东特别大会上，将被要求考虑及表决以下决议案:

兹提述日期为2020年9月1日的合并协议及计划（“合并协议”），经不时修订，其中，本公司、Fluing Parentco Inc.、一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）及Fluing Mergerco Inc.、一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司全资附属公司（“Merger Sub”），据此，合并子公司将与本公司合并及并入本公司（“合并”），而本公司将继续作为因合并而产生的存续公司（“存续公司”）并成为母公司的全资附属公司（该等合并协议以附于本股东特别大会通告的代表委任陈述书附件A的形式订立，并将于股东特别大会上出示及供查阅），须就合并向开曼群岛公司注册处处长备案的合并计划（“合并计划”）（该合并计划大致上采用本股东特别大会通告所附代表陈述书附件B的形式，并将于股东特别大会上出示及供查阅），及完成合并协议及合并计划项下拟进行的交易（统称“交易”），包括（i）合并，（ii）修订及重述本公司现有组织章程大纲及细则，将其全部以新组织章程大纲及细则取代，形式载于合并计划附录二，于合并生效时（“生效时间”）（“采纳经修订的并购”），及（iii）本公司法定股本由70,000美元分为每股面值0.001美元的70,000,000股股份变动至50,000美元分为于生效时间每股面值0.001美元的50,000,000股股份（“资本变动”），予以批准及授权；

授权特别委员会（定义见本股东特别大会通告）各成员、本公司行政总裁及本公司财务总监各自采取一切必要行动，以落实合并协议、合并计划及交易，包括合并、采纳经修订的并购及更改资本；及

建议股东特别大会押后，以便在股东特别大会举行时所接获的代理人不足以通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案的情况下，让公司招揽额外代理人。

请参阅随附的代表委任陈述书，该陈述书附于本通告并已成为本通告的一部分，公司股东名单将于紧接临时股东大会召开前两个营业日的普通营业时间内，于其位于中华人民共和国浙江省温岭市东部新区金塘南大道88号的主要执行办公室提供。

全体（a）本公司（“董事会”）创始人、董事会主席兼首席运营官Guilan Jiang女士（“江女士”），（b）董事会董事兼江女士大家庭成员Sujuan Zhu女士，（c）江女士大家庭成员Qian先生（Eugene）Hu先生，（d）江女士大家庭成员Xinzhong Wang先生，（e）江女士大家庭成员Jinxue Jiang先生（（a）至（e）统称“创始人家族成员”，并连同（f）Silver Trillion Investments Limited（“Silver Trillion”或“创始人实体”），一间根据英属处女群岛法律注册成立并由蒋女士控制的有限责任公司，（g）Celestial Sun Holdings Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立并由朱素娟女士控制的有限责任公司，（h）Zheng Hui Investments Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立并由钱先生（Eugene）Hu控制的有限责任公司，（i）Charm Grow Holdings Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立并由Xinzhong Wang先生控制的有限责任公司，及（j）Tengyu International Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立并由Jinxue Jiang先生控制的有限责任公司，统称“滚存股东”，一名“滚存股东”）与母公司订立日期为2020年9月1日的支持协议（“支持协议”），该协议规定（其中包括）创始人家族成员将（a）投票表决其实益拥有的全部11,083,334股股份（“滚存股份”），赞成授权及批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易，及（b）根据支持协议的条款，于每种情况下酌情限制其所拥有的所有滚转股份的转让，支持协议的副本作为随附的代表陈述书的附件C，截至随附的代表陈述书日期，滚转股份占公司已发行及在外流通股份总数约70.1%。

经审慎考虑及经董事会一个特别委员会（“特别委员会”）的一致推荐，董事会（姜女士及朱素娟女士除外，彼等因隶属买方集团而投弃权票，彼等与买方集团任何成员或本公司任何管理层成员并无关联），于妥为举行的会议上，已（a）裁定本公司执行合并协议及合并及完成交易（包括合并）的计划，对本公司及其股东，特别是任何转期股东以外的股东公平及符合其最佳利益，本公司或其任何联属公司的行政人员或董事（该等联属股东在此称为“联属证券持有人”）；（b）授权及批准合并协议、合并计划、包括合并在内的各项交易；及（c）议决向本公司股东建议批准及授权合并协议、合并计划及包括合并在内的各项交易的完成，并指示该合并协议，本次换股吸收合并方案及本次交易的完善，包括本次换股吸收合并在内，均需提交公司股东在公司临时股东大会上表决授权及批准，其日期、时间和地点由专门委员会确定，董事会建议对本次换股吸收合并协议、换股吸收合并方案及本次交易的完善进行授权及批准的议案投赞成票，包括合并、采纳经修订的并购及变更资本，就建议授权仅由本公司独立及无利害关系董事、本公司行政总裁及本公司财务总监组成的特别委员会各成员各自作出一切必要的事情，以落实合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易，通过经修订并购及更改资本，以及就有关建议押后股东特别大会，以让公司在股东特别大会举行时所接获的代表不足以通过股东特别大会将提呈的特别决议案的情况下，招揽额外代表。

除非合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的完成得到特别决议的授权和批准（如《公司法》第22章（1961年第3号法律）所界定的，经合并及修订）的开曼群岛股份有限公司（“CICL”））以代表出席股东特别大会并亲自或以代表作为单一类别投票的三分之二或以上股份持有人的赞成票通过，根据支持协议的条款，占该公司总投票权约70.1%的11,083,334股股份将获投票赞成合并，据此，根据预期将予发行及于记录日期在外流通的股份总数，并假设滚存股份将就特别决议案投赞成票，则出席临时股东大会的法定人数将为足够票数，以授权及批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易，而无需任何其他股东作进一步表决。

即使你计划亲自出席临时股东大会，我们要求你尽快按照代理卡上载明的指示递交代理卡，你的代理卡必须于2020年11月18日上午10时前填妥、签署、注明日期及交还公司位于中华人民共和国浙江省温岭东新区金塘南大道88号的办事处317509，为临时股东大会指定时间（即2020年11月20日上午10时正（北京时间））前48小时。代理卡为公司章程所指的“委任代表的文书”及“委任代表的文书”，展期股东将行使其作为公司登记股东的权利，要求在股东特别大会上进行投票表决，并据此以投票表决方式进行投票表决，截至记录日期开曼群岛时间下午5时正，每名登记股东每持有一股股份有一票表决权，倘收到更多而不是一张代理卡，因为你拥有以不同名字注册的股票，请按照代理卡上的指示，投票表决您在每一张代理卡上所显示的所有股票。

根据委托卡上所载指示填写及交回委托卡并不会剥夺你出席股东特别大会及亲自投票的权利。如你亲身出席股东特别大会及亲自投票，交回的委托卡将被视为因法律运作而被撤销。但请注意，倘你的股份以经纪的名义登记，银行或相关金融中介机构且阁下欲亲自于临时股东大会上投票，须向银行、经纪商或相关金融中介机构取得以阁下名义发出的委托书。

如投弃权票、未能亲自投票、未能按照委托卡上载明的指示填写及交回委托卡，或未能向你的经纪、银行或相关金融中介作出投票指示，你的投票将不会被计算在内。

当委托卡由股份持有人妥善填写、签署、注明日期及交回时，其所代表的股份将按照该等股东的指示在临时股东大会上投票表决，倘该等股东并无作出任何具体指示，该等股份将投票“赞成”上文所述的议案，除非你委任会议主席以外的人士作为你的委托书，在这种情况下，你的委托卡所代表的股份将根据你的委托书的决定进行投票（或不提交投票）。如果你委任会议主席以外的人作为你的委托书，你的委托书必须亲自出席股东特别大会，才能代表你投票。

注册s希望对合并提出异议的Hareholders（即其姓名登记在公司成员名册上的股东）将有权在合并完成后根据CICL第238条收取其股份公允价值的付款，但只有在其向公司交付授权及批准合并的表决在临时股东大会上进行之前，对合并提出书面反对，并随后遵守CICL第238条有关行使异议人士权利的所有程序及规定，该等程序及规定的副本载于随附的代表陈述书附件E。根据CICL厘定的该等股份的公平价值，可超过，或少于倘彼等不就其股份行使异议人士权利时彼等根据合并协议将会获得的合并代价。

如阁下透过经纪或银行等金融中介持有股份，并希望反对合并，必须与金融中介作出一切必要安排，以确保阁下的股份以个人名义登记在本公司会员名册内从而使您成为注册股东为使阁下能行使异议人士的权利，金融中介人不太可能就其所持有的任何股份行使或企图行使任何异议人士的权利，即使股份的实益拥有人要求金融中介人就此与阁下的金融中介人迅速联系，以确保阁下于股东特别大会日期前足够时间成为登记股东，由于阁下必须于股东特别大会上投票授权及批准合并前，向公司递交反对合并的书面反对意见。阁下其后必须遵守CICL第238条有关行使异议人士权利的所有程序及规定，该等程序及规定的副本载于随附的代表陈述书附件E。倘合并未能完成，公司将继续为一间于美国公开交易的公司，股份将继续于纳斯达克上市，因此，倘你因行使异议人士权利而成为注册股东，而合并并未完成，而你希望将股份转回一间金融中介，你将需要联络金融中介以作出一切必要安排。

如果你不完全和准确地满足CICL的程序要求，你将失去你的异议者的权利。

我们鼓励你阅读所附委托书第78页起题为“异议人士的权利”的一节以及附件E-《公司法》，第22章（1961年第3号法律，经综合及修订）的开曼群岛-第238条"，谨此谨请阁下就CICL第238条或第XVI部向一间持牌开曼群岛律师事务所寻求本身的法律意见，倘阁下希望行使其异议人士的权利。

请不要在此时寄发你的股票证书。如果合并完成，你将收到有关交出你的股票证书的指示。

如您有任何疑问或需要协助投票您的股份，请致电我们的投资者关系部，电话+86-576-8662-3803。

合并协议、合并计划及包括合并在内的交易载于随附的代表陈述书内，合并协议及合并计划的副本分别载于随附的代表陈述书的附件A及附件B，敬请各位仔细阅读随附的代表陈述书全文。

注:

1.如属共同持有人，则任何一名该等共同持有人可亲自或由代表就该等股份投票，犹如他或她是唯一有权享有该等股份一样；但如多于一名该等共同持有人出席股东特别大会，则不论亲自或由代表提出表决的高级持有人的表决，则须获接纳而不包括其他共同持有人的表决。为此目的，年资将按该等姓名在该共同持有人的公司成员登记册上所列的次序而厘定。

2.委任代表的文书必须由委任人或其获正式书面授权的受权人签署，如委任人是法团，则须盖上法团印章，或由获正式授权签署该文书的高级人员、受权人或其他人签署。

3.委任代表无须为公司成员（登记股东），但必须亲自出席股东特别大会，方可代为投票。

4.代理卡必须按股东特别大会通告所载方式存放，未按准许方式存放的代理卡将属无效。

5.倘本公司于中华人民共和国浙江省温岭市东部新区金塘南大街88号并无接获有关该等死亡、精神错乱或撤销之书面通知，则即使委托人先前死亡或精神错乱或撤销该等委托书或撤销该等委托书之授权书，于股东特别大会开始前最少两小时，或使用该等委托书的休会会议开始前最少两小时。

委托书

日期2020年10月20日

简要表决指示

确保阁下所持富岭环球股份可于股东特别大会上以递交委托卡或联络经纪、银行或其他金融中介的方式投票表决。

如果你的股份以经纪、银行或其他金融中介人的名义登记:查阅由你的经纪、银行或其他金融中介人转发的投票指令卡，以查看有哪些投票选择可供选择，或联络你的经纪、银行或其他金融中介人，以取得有关如何确保你的股份在临时股东大会上投票的指示。

如果您的股份以您的名义登记:通过在所附邮资已付信封内填写、签署、注明日期及交还随附的代理卡，尽快提交您的代理卡，以便您的股份可根据您的指示在临时股东大会上投票，如果您委任会议主席以外的人士为您的代理人，您的代理人必须亲自出席临时股东大会，才能代表您投票。

倘阁下提交委托书而并无表明阁下希望如何投票，则阁下之委托书所代表之股份将会投票赞成将于股东特别大会上提呈之决议案，除非阁下委任会议主席以外之人士为阁下之委托书，在此情况下，阁下之委托书所代表之股份将会按阁下之委托书决定投票赞成（或不提呈投票赞成）。

如果您有任何疑问，需要协助投票您的代理卡，或者需要额外的代理材料复印件，请联系我们的投资者关系部，电话:+86-576-8662-3803。

目录

术语汇总表

本“概要条款表”及“关于临时股东大会及合并事项的问答”重点介绍了本委托书所载有关合并事项（定义见下文）的选定资料，可能并不包含所有可能对阁下考虑合并事项及合并协议及合并计划所拟进行的其他交易（各自定义见下文；统称“交易”）具有重要意义的资料。阁下应仔细阅读本代表陈述书全文及本代表陈述书所提述的其他文件，以更全面了解股东特别大会正考虑的事项。此外，本委托书引用了本公司的重要业务和财务信息。我们鼓励您阅读通过引用并入本委托书的所有文件，您可以按照第85页开始的“在哪里可以找到更多信息”中的指示免费获得这些信息。在本委托书中，术语“本公司”、“美国”、“我们”或与之相关的其他术语指Fulin Global Inc.，本委托书中所有提及“美元”及“美元”之处均为美元，而本委托书中所有提及“人民币”之处均为中华人民共和国法定货币人民币。

参与合并的各方

a.公司

公司为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，亦为环保塑料及纸制食品服务一次性产品的制造商及分销商。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国浙江省温岭市东部新区金塘南大街88号317509。公司在该地址的电话号码为+86-576-8662-3058。

有关本公司的历史、发展、业务及组织架构的描述，请参阅本公司于2020年4月15日提交的截至2019年12月31日止年度以20-F表格编制的年度报告，该报告于此引作参考，有关如何取得本公司年度报告副本的描述，请参阅第85页开始的“哪里可找到更多资料”。

父母

Fluing Parentco Inc.（“母公司”）为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，母公司为持有Merger Sub的股权及订立合并协议及完成交易而组建，母公司的营业地址为中国浙江省温岭市松门镇C/O东南工业区，该地址的电话号码为+86-576-86623098。

合并附属公司

Fluing Mergerco Inc.（“Merger Sub”）为母公司全资拥有的根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，Merger Sub为订立合并协议及完成交易而成立，Merger Sub的营业地址为中国浙江省温岭市松门镇C/O东南工业区，该地址的电话号码为+86-576-86623098。

展期股东

蒋桂兰女士；Silver Trillion Investments Limited

Guilan Jiang女士（“江女士”）为本公司（“董事会”）的创办人、主席及首席运营官，江女士为中华人民共和国公民，Silver Trillion Investments Limited（“Silver Trillion”或“创始人实体”）为一间根据英属处女群岛法律注册成立并由江女士控制的有限责任公司，江女士及Silver Trillion的营业地址为松门镇C/O东南工业区中国浙江省温岭市。这个地址的电话号码是+86-576-86623098。于本委托书日期，蒋女士透过Silver Trillion持有公司35.1%的股本权益。

朱素娟女士；Celestial Sun Holdings Limited

朱素娟女士（“朱女士”）为董事会董事及姜女士的大家庭成员，朱女士为中华人民共和国公民，Celestial Sun Holdings Limited（“Celestial Sun”）为一间根据英属处女群岛法律注册成立并由朱女士控制的有限责任公司，朱女士及Celestial Sun的营业地址为浙江省温岭松门镇C/O东南工业区，中国。这个地址的电话号码是+86-576-86623098。截至本委托书出具之日，朱女士通过Celestial Sun持有公司14.0%的股权。

钱先生（Eugene）Hu；郑辉投资有限公司

钱先生（尤金）胡先生（“胡先生”）为江女士的家庭成员及中华人民共和国公民，Zheng Hui Investments Limited（“Zheng Hui”）为一间根据英属处女群岛法律注册成立并由胡先生控制的有限责任公司，胡先生及Zheng Hui的营业地址为中国浙江省温岭市松门镇C/O东南工业区，该地址的电话号码为+86-576-86623098。于本委托书日期，胡先生透过郑晖持有本公司7.3%的股本权益。

王新忠先生；Charm Grow Holdings Limited

Xinzhong Wang先生（“王先生”）为蒋女士的大家庭成员及中华人民共和国公民，Charm Grow Holdings Limited（“Charm Grow”）为一间根据英属处女群岛法律注册成立并由王先生控制的有限责任公司，M.Wang及Charm Grow的营业地址为中国浙江省温岭市松门镇C/O东南工业区，该地址的电话号码为+86-576-86623098。于本委托书日期，王先生透过Charm Grow持有公司7.0%的股本权益。

蒋锦学先生；腾宇国际有限公司

JinxueJiang先生（“江先生”，连同江女士、朱女士、钱先生（尤金）胡先生及王先生，统称“创办人家族成员”）为江女士的大家庭成员及中华人民共和国公民，TengYu International Limited（“TengYu”）为一间根据英属处女群岛法律注册成立并由江先生控制的有限责任公司，江先生及TengYu的营业地址为温岭松门镇C/O东南工业区，中国浙江省。这个地址的电话号码是+86-576-86623098。截至本委托书出具之日，蒋先生通过腾宇持有公司7.0%的股权。

赞助人

Huang Qijun先生；嘉实风能投资有限公司

黄先生（“黄先生”）为个人财务投资者及中华人民共和国公民，Harvest Wind Investment Limited（“Harvest Wind”或“保荐实体”）为根据中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立并由黄先生控制的法团，黄先生及Harvest Wind的营业地址为广东省深圳市南山区华侨城天鹅堡P1-5B，China.Harvest Wind Investment Limited主要执行办公室电话:+86-755-86231682。展期股东、黄先生及保荐机构在本委托书中统称为“买方团”。

于最近五年内，上文标题为“参与合并的各方”项下所提述的人士，或本公司各自的董事或行政人员，本委托书附件F所列买方集团及其附属公司的成员已（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括违反交通法规或类似的轻罪）或（b）作为任何司法或行政程序的一方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致作出判决、法令或最后命令，禁止该人今后从事违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

合并（第67页）

本公司、母公司及合并子公司于2020年9月1日订立合并协议及计划（“合并协议”），据此，合并子公司将与本公司合并及并入本公司而不再存在，本公司继续作为存续公司（“存续公司”）（“合并”）。现要求阁下就一项授权及批准合并协议的建议、须向开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）提交有关合并的合并计划（“合并计划”），以及据此拟进行的交易（合共“交易”），包括合并事项进行表决。

根据合并协议的条款，假设合并协议及合并计划获本公司股东的必要投票授权及批准，以及根据合并协议的条款达成或豁免达成合并的其他条件，以下情况将会发生:

合并协议和合并计划的副本分别载于本委托书附件A和附件B。你应阅读合并协议和合并计划的全文，因为它们而不是委托书是有关合并的法律文件。

合并考虑（第67页）

根据合并协议的条款，于生效时间:

员工持股计划池的处理（第68页）

公司2015年股票激励计划设立了一个向其员工、非员工董事、高级管理人员及顾问发行股份及购股权的池（简称“ESOP池”），根据该池，公司获授权发行股份及购股权，总数最多为1,570,509股，截至本委托书日期，员工持股计划项下并无尚未行使之购股权，员工持股计划及其项下之每股股份及购股权应自动注销，并于生效时终止存在。

特别委员会和审计委员会的建议（第20页）

本公司董事会特别委员会（“特别委员会”）（尽管洪先生（“Simon”）何先生及曹健先生各自持有1.2万股股份）审阅及考虑合并协议的条款及条件、合并计划及交易，包括合并特别委员会，经与其财务顾问及法律顾问磋商及适当考虑后，一致（a）认定合并协议及其他交易文件所拟进行的合并对公司及其股东，特别是无关联证券持有人（如经修订的1934年证券交易法第13E-3条所界定的术语“无关联证券持有人”）公平且符合其最大利益，（b）批准并宣布公司订立合并协议及其他交易文件并完成交易是可取的包括合并在内，（c）建议董事会授权及批准合并协议、其他交易文件及完成包括合并在内的各项交易，及（d）建议董事会指示将合并协议、其他交易文件及包括合并在内的各项交易的授权及批准提交本公司股东于本公司股东特别大会表决以供授权及批准，日期其时间和地点应由特别委员会决定。

董事会（江女士及朱女士除外，彼等因隶属买方集团而自愿投弃权票）经特别委员会一致推荐，于正式举行的会议上行事，已（a）厘定本公司执行合并协议及合并及完成交易（包括合并）的计划对本公司及其股东公平及符合本公司及其股东的最佳利益，特别是无关联证券持有人，（b）批准并宣布合并、交易、合并协议和合并计划是可取的，和（c）决定向公司股东推荐有利于授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易，并将此种推荐列入本委托书，并指示合并协议、合并计划和包括合并在内的交易，提交本公司股东于本公司股东特别大会上表决授权及批准，日期、时间及地点由特别委员会厘定。

据此，董事会建议阁下投票赞成有关授权及批准合并协议、合并计划及完成交易（包括合并、采纳经修订的并购及变更资本）的议案，以供授权特别委员会各成员（定义见股东特别大会通告）、本公司行政总裁及本公司财务总监，各自为实施合并协议、合并方案和完成包括合并在内的各项交易做一切必要的工作，及就指示临时股东大会主席押后临时股东大会的议案，以便在临时股东大会举行时所接获的代理人不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让公司招揽额外代理人。

详细讨论特别委员会及董事会在决定建议批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易时，以及在决定合并对公司及无关联证券持有人公平及符合其最佳利益时所考虑的重大因素，见第24页开始的“特殊因素--特别委员会和董事会的合并和推荐理由”和第43页开始的“特殊因素--合并对公司的影响--合并的主要利弊”。前面的概述通过参考这些章节对全文进行了限定。

记录日期和表决（第63页）

倘阁下于2020年10月20日下午5时正（开曼群岛时间）为登记股东（即阁下股份以阁下名义登记于本公司股东名册），即厘定股东有权出席股东特别大会并投票的记录日期（“记录日期”），则阁下有权出席股东特别大会并投票。无论您是否计划亲自出席临时股东大会，我们请您填写、签署、日期并归还您的代理卡，以便公司不迟于2020年11月18日上午10时（北京时间）收到代理卡。

如阁下透过经纪或银行等金融中介持有股份，请按其金融中介向阁下提供的指示办理，如欲出席临时股东大会并亲自投票，请联络阁下的金融中介，了解让阁下亲自投票所需的程序。

批准合并协议及合并计划所需的股东投票（第63页）

为使合并得以完成，合并协议、合并计划及包括合并在内的各项交易的完成须经公司股东特别决议授权及批准，该决议要求代表出席临时股东大会并亲自或以单一类别投票的三分之二或以上股份持有人投赞成票（即“公司股东批准”）。

根据支持协议条款，合共11,083,334股股份（占全部已发行及在外流通股份投票权约70.1%）将投票赞成合并，详情请参阅第82页开始的“公司若干实益拥有人及管理层的证券拥有权”，根据预期将予发行及于记录日期在外流通股份数目计算，且假设滚存股份将于特别决议案中投赞成票，则出席股东特别大会的法定人数将为足够票数，以授权及批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易，而无需任何其他股东作进一步表决。

投票信息（第64页）

在投票表决您的股份之前，我们鼓励您阅读本委托书全文，包括所有以引用方式并入的附件、附件、证物和材料，并仔细考虑合并将对您产生何种影响，为确保以您的名义登记的股份能够在临时股东大会上投票表决，请填写、签署，日期，并尽快按照代理卡上载明的指示退回随附的代理卡，你应递交代理卡，以便本公司不迟于2020年11月18日上午10时（北京时间）收到。如果经纪或银行等金融中介以“街名”持有你的股份，你的金融中介应向你提供如何投票你的股份的指示，你的金融中介在没有你的具体指示的情况下不会投票你的股份，这些未投票的股份被称为“经纪未投票”。

异议股东的权利（第66页）

注册s希望对合并持不同意见的Hareholders（即其姓名登记于本公司成员名册的股东）将有权根据CICL第238条收取其股份公平值的付款（“异议人士权利”），倘合并完成，但仅限于彼等向本公司交付后，方可于股东特别大会上作出授权及批准合并的表决前，对合并提出书面反对，并随后遵守载于本委托书附件E的CICL第238条有关行使异议人士权利的所有程序及规定。根据CICL厘定的阁下股份的公平价值，可高于、相同或低于阁下如不就其股份行使异议人士权利将根据合并协议收取的合并代价。

如阁下透过经纪或银行等金融中介持有股份，并希望反对合并，必须与金融中介作出一切必要安排，以确保阁下的股份以个人名义登记在本公司会员名册内从而使您成为注册股东为使阁下能行使异议人士的权利，金融中介人不太可能就其所持有的任何股份行使或企图行使任何异议人士的权利，即使股份的实益拥有人要求金融中介人就此与阁下的金融中介人迅速联系，以确保阁下于股东特别大会日期前足够时间成为登记股东，由于阁下必须在股东特别大会上投票授权及批准合并前，向本公司递交反对合并的书面反对意见。阁下其后必须遵守CICL第238条有关行使异议人士权利的所有程序及规定，该等程序及规定的副本载于本代表陈述书附件E。倘合并未能完成，公司将继续为一间于美国公开交易的公司，股份将继续于纳斯达克上市，因此，倘你因行使异议人士权利而成为注册股东，而合并并未完成，而你希望将股份转回一间金融中介，你将需要联络金融中介以作出一切必要安排。

如果你不完全和准确地满足CICL的程序要求，你将失去你的异议者的权利。

我们鼓励您仔细阅读本委托书中题为“异议人士的权利”的章节以及本委托书附件E，并敦促您如果希望行使异议人士的权利，请向开曼群岛一家有执照的律师事务所就《国际商事仲裁示范法》第238条或第十六部分寻求自己的法律咨询意见。

合并的目的和效果（第41页）

合并的目的为使买方集团能够在一项交易中收购公司100%所有权及控制权，其中公司股东（除外股份及异议股份的持有人除外）将于适用情况下套现以换取每股合并代价，从而买方集团将承担合并后公司所有权的回报及风险，包括因公司营运改善或收购其他业务而带来的公司任何未来盈利及增长，详情请参阅第41页开始的“特殊因素-合并的目的及原因”。

合并后公司的计划（第47页）

于生效时间后，买方集团预期该公司的营运将大致按目前进行，惟该公司将不再为公开买卖公司，而将改为母公司的全资附属公司。

买方集团对合并公平性的立场（第31页）

买方集团的每一成员均认为合并对无关联证券持有人公平。他们的信念是基于第31页开始的题为“特殊因素--买方集团对合并公平性的立场”一节中讨论的因素。

买方集团的每一成员作出本段所载的陈述，纯粹是为了确保符合《交易法》第13E-3条及相关规则的规定。买方集团的每一成员对合并是否公平的意见，并不旨在亦不应解释为向公司的任何股东建议该股东应如何就以下建议投票授权并批准合并协议，合并的计划和交易的完善，包括合并。

合并的资金筹措（第47页）

公司及买方集团估计完成合并及关连交易所需的资金总额，包括支付与合并有关的费用及开支，预期约为1250万美元，假设公司股东并无行使异议人士的权利，则公司及买方集团在计算该金额时并无考虑将于合并中取消而无须支付代价的滚存股份的价值。

买方集团预期此金额将透过（1）本公司及其附属公司（如有的话）持有的现金，透过本公司透过其附属公司（视情况而定）宣派及最终派发予母公司的现金股息提供，以符合各适用司法管辖区的适用法律及各有关实体的组织文件，及（2）根据与交易有关的文件进行股权融资.方正实体及保荐实体各自已承诺以现金或出资股权购买或促使购买母公司的股本证券，但须受其条款及条件规限，金额以其股权承诺函所载总额为限（“股本融资”）。股权融资所得款项应用于为交易的完成提供资金，详见第47页开头的“特殊因素--融资”部分补充资料。

支助协定（第50页）

在执行合并协议的同时，母公司及方正家族成员订立支持协议（“支持协议”），据此，该等方正家族成员将（a）就授权及批准合并协议、合并计划及交易投票赞成滚存股份，及（b）就支持协议的条款及附带条件达成一致，根据合并协议并无收取注销滚存股份的代价，以及于生效日期或紧接生效日期前认购或以其他方式收取母公司新发行股份。

有限担保（第48页）

于执行及交付合并协议的同时，方正实体及保荐实体各自签立及交付一份以本公司为受益人的有限担保（“有限担保”），据此，方正实体及保荐实体同意担保合并协议项下母公司终止费及于每种情况下若干成本及开支的支付责任，可能在某些情况下及受合并协议所载条款及条件规限而成为母公司应付予本公司的款项，详情请参阅第48页开始的“特殊因素-有限担保”。

特别委员会财务顾问的意见（第37页）

特别委员会保留Houlihan Lokey（China）Limited（“Houlihan Lokey”）就合并担任其财务顾问，于2020年9月1日，Houlihan Lokey向特别委员会口头提出其意见（其后于Houlihan Lokey向特别委员会提交书面意见当日以交付方式书面确认），就公平性而言，从财务角度而言，截至该意见发表之日，合并中的无关联证券持有人根据合并协议和合并计划将收到的合并对价，其依据和受限于所遵循的程序、对所进行的审查所作的假设、资格和限制，以及Houlihan Lokey在编写其意见时考虑的其他事项。

Houlihan Lokey的意见是向特别委员会（以特别委员会本身的身份）提出的，仅从财务角度处理了截至该意见发表之日无关联担保持有人根据合并协议将收到的合并对价的公平性，并未处理合并或任何其他协议、安排的任何其他方面或含义，或理解。本委托书中对Houlihan Lokey的意见摘要全文作了保留，全文见本委托书附件D，其中说明了Houlihan Lokey在编写其意见时所遵循的程序、所作的假设、所作的保留和限制以及所审议的其他事项，Houlihan Lokey的意见或其意见摘要及本代表陈述书所载的相关分析均无意，亦不构成就有关合并的任何事宜如何行事向特别委员会、董事会、任何股东或任何其他人士提供意见或建议，详情请参阅第37页开始的“特别因素-特别委员会财务顾问的意见”。

公司行政人员及董事于合并中的权益（第51页）

在考虑董事会的建议时，公司股东应知悉，公司若干董事及执行人员于交易中拥有与公司股东一般利益不同及/或除该等利益外的利益，该等利益包括（其中包括）:

于本委托书日期，本公司董事及行政人员（滚存股东除外）作为一个集团合共持有2.4万股股份，其包括Hong先生（“Simon”）HE持有的12,000股股份及Jian Cao先生持有的12,000股股份，详情请参阅第82页开始的“若干实益拥有人及本公司管理层的证券拥有权”及第49页开始的“特殊因素-合并中若干人士的权益”。

特别委员会及董事会知悉该等潜在利益冲突，并在就合并协议及相关事宜达成决定及建议时，除其他事项外，对该等潜在利益冲突进行考虑，详情请参阅第49页开始的“特殊因素-合并中若干人士的利益”。

没有交易招标（第73页）

这就是合并协议限制公司及其董事会的能力，直至生效时间，或如较早时终止合并协议，以征求或与第三方就一项竞合建议进行讨论或谈判（定义见题为“合并协议-非征求；建议更改”一节）。见以页开头的“合并协议----不征集交易；建议变更”70.

合并的条件（第76页）

每一方实施合并的义务须符合或豁免（如法律允许）下列条件（每项条件在题为“合并协议”的一节中界定）:

母公司和合并子公司实施合并的义务还须满足或免除下列条件:

本公司进行合并的义务亦须符合或豁免下列条件方可生效:

终止合并协议（第77页）

合并协议可以终止，合并及其他交易可以在生效时间前的任何时候放弃，具体如下（标题为“合并协议”一节所界定的每一术语）:

终止费（第75页）

这就是公司如有下列情况，须向父母支付50万元的终止费（“公司终止费”）:

在下列情况下，母公司须向公司支付1,000,000美元的终止费（“母公司终止费”）:

美国联邦所得税后果（第53页）

收据 根据合并或通过行使异议人士与合并有关的权利所产生的现金，将是一项针对美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是根据适用的州、地方和其他税法进行的应税交易，详见第53页开始的“特殊因素--美国联邦所得税后果”。合并或行使异议人士权利对你的税务后果将取决于你的个人情况。你应该咨询你的税务顾问，以充分了解合并对你的美国联邦、州、地方、外国和其他税务后果。

中华人民共和国所得税后果（第56页）

本公司并不认为根据中国企业所得税法（“EIT法”）其应被视为居民企业，或就本公司股份收取现金确认的收益应以其他方式向该等非中国税务居民的股份持有人征收中国税，然而，至于中国税务机关会否视该公司为一间居民企业或会否适用中国税务，尚不明朗。倘中国税务机关决定该公司应被视为一间居民企业，则该等非中国税务居民的股份持有人就该公司股份收取现金时所确认的收益，可被视为须受中国收入规限的中国来源收入企业按10%的税率征税，个人按20%的税率征税（但须遵守适用的税务条约减免，（如有的话），即使该公司不被视为居民企业，如股份持有人或中国居民企业或个人在收取股份现金时确认的收益须缴交中国税项。母公司或公司均无意就合并向公司股东提供的代价预扣任何中国税项。阁下应咨询本身的税务顾问，以全面了解合并对阁下的税务后果，包括任何中国税务后果。有关额外资料，请参阅第56页开始的“特殊因素-中国所得税后果”。

开曼群岛税务后果（第56页）

开曼群岛目前没有任何形式的所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税，费用或收费将根据开曼群岛法律就合并或根据合并协议条款就股份收取现金向开曼群岛政府或其他税务机关支付（或以直接评估或扣缴的方式支付），但须符合以下限制条件:（a）倘任何原始交易文件被带进或签立或于法院出示，开曼群岛印花税可能须予支付在开曼群岛（例如，就强制执行而言）、（b）将向开曼注册处处长支付注册费以登记合并计划及（c）将向开曼群岛政府宪报办事处支付费用以于开曼群岛政府宪报刊登合并公告，详情请参阅第56页开始的“特别因素-开曼群岛税务后果”。

监管事项（第55页）

本公司认为，除美国联邦证券法所规定的批准、备案或通知、向开曼注册处登记合并计划（及CICL所指明的证明文件）及倘合并生效外，与实现合并有关的任何联邦或州监管批准、备案或通知均不需要，向本公司及合并子公司的股东及债权人发出的合并证明书副本，以及将于开曼群岛宪报刊登的合并公告。

与合并有关的诉讼（第52页）

我们并不知悉任何挑战合并、合并协议或任何交易的诉讼，详情请参阅第52页开始的“特殊因素-与合并有关的诉讼”。

合并的会计处理（第55页）

于合并完成后，该公司将不再为上市公司，而该公司预期将按历史成本入账合并。

股份市价（第60页）

2020年6月19日，也就是紧接该公司在2020年6月22日宣布收到一项去私有化提议之前的最后一个交易日，纳斯达克的股票收盘价为每股2.04美元，合每股2.35美元，较该收盘价溢价约15.2%。

费用和开支（第52页）

无论合并是否完成，除合并协议另有规定外，与合并协议和包括合并在内的交易有关的所有成本和费用将由合并一方支付。

补充资料见第52页开头的“特殊因素--费用和开支”。

补救办法（第50页）

合并协议各方有权获得对合并协议条款和规定的具体履行和其他公平救济，包括防止违反合并协议的一项或多项禁令，以及任何其他法律或公平救济。

如母公司或合并子公司因任何理由或无理由而未能在合并协议规定的情况下完成交易，或以其他方式违反合并协议或未能履行合并协议规定的义务，则除在合并协议明示准许的范围内作出具体履行的命令外，本公司终止合并协议及收取母公司终止费及根据有限担保（受其条款、条件及限制规限）担保该等义务将为本公司、其任何附属公司、本公司任何股东或其任何附属公司或其任何各自的联属公司针对母公司、Merger Sub的唯一及排他补救办法（不论在法律上、在股权上、在合约上、在侵权或其他方面），担保实体或其各自的附属公司因违反任何陈述、保证、契约或协议或未能履行合并协议或未能完成合并的其他事项而遭受的任何损失或损害。

倘公司根据合并协议的条款支付公司终止费，则任何该等付款及母公司终止合并协议的权利应为母公司、合并子公司、保荐实体及其各自联属公司针对任何公司、其附属公司的唯一及排他性补救措施，本公司股东或其任何附属公司及其任何各自的联属公司，因任何违反任何申述、保证、契诺或协议或未能根据合并协议履行或其他未能完成合并而蒙受任何损失或损害，详情请参阅第76页开始的“合并协议-赔偿责任的补救及限制”。

关于临时股东大会暨吸收合并事项的问答

以下问答简要回答您可能对临时股东大会和合并有的一些问题，这些问答可能不会回答您作为公司股东可能重要的所有问题，请参阅本委托书其他地方所载的更详细信息、本委托书的附件以及本委托书中提到或引用的文件。

问:为什么我会收到这份委托书？

答:于2020年9月1日，公司与母公司及合并子公司订立合并协议，贵公司现接获本代表陈述书，内容有关董事会于股东特别大会上或于该等股东特别大会任何休会时授权及批准合并协议、合并计划及完成交易，包括合并。

问:临时股东大会将在何时何地召开？

答:临时股东大会将于2020年11月20日上午10时正（北京时间）在中国广东省深圳市南山区望海路1177号深圳蛇口南海希尔顿酒店南海会议室举行。

问:要求我就什么进行表决？

答:请各位审议并表决以下议案:

问:什么是并购？

答:合并为一项进行中的私有化交易，据此合并子公司将与本公司合并及并入本公司，一旦合并协议获本公司股东授权及批准，且合并协议项下的其他截止条件已获满足或豁免，合并子公司将与本公司合并及并入本公司，本公司将继续作为合并后的存续公司，倘合并完成，该公司将为母公司实益拥有的私人控股公司，而由于合并，股份将不再于纳斯达克上市，该公司将不再为公众买卖公司。

问:如果我拥有股份（不排除股份），我将在合并中获得什么？

答:如果你是一名注册股东（即你的名字被记入公司成员名册），且合并完成，你将有权就紧接生效时间之前你所拥有的每一股股份收取2.35美元现金，不计利息及扣除任何适用的预扣税（除非你有效行使且并未有效撤回或丧失你根据CICL第238条就合并所享有的异议人士权利），在这种情况下，您将有权获得根据CICL确定的您的股份的公允价值）。

如果你的股份是由你的经纪、银行或其他金融中介以“街道名称”持有，你将会收到你的经纪、银行或其他代名人关于如何交出你的股份及收取该等股份的合并代价的指示。

问:您预计合并将于何时完成？

答:我们正在朝着尽快完成合并的目标努力，目前预计合并将在2020年第四季度之前完成，此前对合并的所有条件都已满足或放弃，为了完成合并，我们必须在临时股东大会上获得必要的股东批准，并且根据合并协议必须满足或放弃合并协议项下的其他成交条件。

问:此次并购将对公司产生哪些影响？

答:由于合并的结果，公司将不再是一家独立的公开交易公司，而是成为一家由母公司实益拥有的私人公司，您将不再对公司未来的盈利或增长拥有任何权益，在合并完成后，股份的登记以及公司根据《交易法》就股份所承担的报告义务将在向SEC提出申请后终止，此外合并完成后，股份将不再于包括纳斯达克在内的任何证券交易所上市或买卖。

问:如果并购没有完成会怎么样？

答:如公司股东未授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的各项交易的完成，或如合并因任何其他原因未能完成，公司股东将不会根据合并协议就其股份收取任何款项，此外，公司仍将为公众上市公司，股份将继续于纳斯达克上市及买卖，前提是该公司继续符合纳斯达克的上市要求，此外，该公司仍将受制于SEC的报告义务，因此，该公司股东将继续面临与其目前在股份所有权方面所面临的类似风险和机会。

问:董事会如何建议我对议案进行表决？

答:经审慎考虑，并经特别委员会一致推荐，董事会建议您投票表决:

问:如果我的股份以我的名义登记，我如何投票？

答:若您的股份于开曼群岛时间2020年10月20日（记录日期）下午5时正以您的名义登记在本公司会员名册内，您应填写委托卡，在委托卡上注明您希望如何投票、签署、日期并尽快在随附的返还信封中返还您的委托卡，以便本公司不迟于2020年11月18日上午10时前收到，为指定举行股东特别大会的时间（即递交你的委托卡的截止日期）前48小时，以便你的股份可于股东特别大会上获代表及投票，倘你委任会议主席以外的人士为你的代表，你的代表必须亲自出席股东特别大会，方可代表你投票。

可选择出席临时股东大会并亲自投票，出席临时股东大会须出示若干文件以核实身份，例如身分证或护照及股份证明，如决定签署及寄发其代理证，且并无表明投票方式，则由其代理所代表的股份将就每项将于临时股东大会上表决的议案进行投票除非你委任会议主席以外的人为代表，否则在这种情况下，你的代理卡所代表的股份将按你的代表所决定的方式投票（或不提交投票）。

如果您的股票是由一个金融中介，如经纪人或银行持有，请参阅下面的补充资料。

问:如果我的股票持有在券商、银行或其他证券账户中，我的经纪人、银行或其他金融中介是否会代我投票？

答:你的经纪、银行或其他金融中介只有在你指示其如何投票的情况下才会代表你投票，因此，你必须及时按照经纪、银行或其他金融中介就如何指示其投票给你的股票提供的指示行事，如果你不指示你的经纪、银行或其他金融中介如何投票给你所持有的股票，这些股票就不会被投票。

问:如果我对授权和批准合并协议的议案投弃权票或未能进行表决，会发生什么情况？

答:如投弃权票、未亲自投票、未按照委托卡上载明的指示填写、签署、日期及交还委托卡，或未向经纪商、银行或其他金融中介作出投票指示，则不计算你的投票。

问:我可以改变我的投票吗？

答:是的，你可以通过以下三种方式之一来改变你的投票:

如阁下透过经纪、银行或其他金融中介人持有股份，并已指示经纪、银行或其他金融中介人投票表决阁下的股份，阁下必须遵照从经纪、银行或其他金融中介人收到的指示更改阁下的指示。

问:如果收到一套以上的投票材料，该怎么办？

答:如果您是股份登记持有人，且您的股份以一个以上的名义登记在公司会员名册上，您将收到一个以上的委托或投票指示或投票指令卡，请提交您收到的每一张委托卡。

问:如果我是持有凭证式股票的人，我现在是否应该寄回我的股票？

答:不，请不要寄出你的证书，在合并完成后，将向持有证书的股份持有人寄出一份送文函，详细说明以每股合并对价交换你的股票证书。

问:我是否有权获得异议者的权利？

A:注册股东（即其姓名登记在公司成员名册上的股东）如希望就合并提出异议，将有权根据CICL第238条收取其股份公平值的付款，但只有在其向公司交付授权及批准合并的表决在临时股东大会上进行之前，对合并提出书面反对，并随后遵守CICL第238条有关行使异议人士权利的所有程序及规定，该等程序及规定的副本载于本委托书附件E。根据CICL厘定的其每股股份的公平价值可超过，与，或少于倘彼等不就其股份行使异议人士权利时彼等根据合并协议将收取的每股合并代价。

如果你透过经纪或银行等金融中介机构持有股份，并希望反对合并，你必须与金融中介作出一切必要安排，以确保你的股份以你自己的名义登记在本公司成员名册内，使你成为登记股东，以便你行使异议人士的权利，金融中介不大可能就其所持有的任何股份行使或企图行使任何异议人士的权利，即使股份实益拥有人要求金融中介人这样做，你必须迅速联络你的金融中介人，以确保你在临时股东大会日期前足够时间成为登记股东，由于阁下必须在股东特别大会上投票授权及批准合并前，向本公司递交反对合并的书面反对意见。阁下其后必须遵守CICL第238条有关行使异议人士权利的所有程序及规定，该等程序及规定的副本载于本代表陈述书附件E。倘合并未能完成，公司将继续为一间于美国公开交易的公司，股份将继续于纳斯达克上市，因此，倘你因行使异议人士权利而成为注册股东，而合并并未完成，而你希望将股份转回一间金融中介，你将需要联络金融中介以作出一切必要安排。

如果你不完全和准确地满足CICL的程序要求，你将失去你的异议者的权利。

我们鼓励您仔细阅读本委托书第78页起标题为“异议人士的权利”一节以及本委托书附件E-开曼群岛《公司法》第22章（1961年第3号法律，经合并和修订）-第238节。我们敦促您如果希望行使异议人士的权利，请向开曼群岛一家持牌律师事务所寻求有关《国际商事仲裁示范法》第238节或第十六部分的自己的法律咨询意见。

问:我现在需要做什么？

答:我们恳请您仔细阅读本委托书，包括其附件、证物、附件以及本文提及或以引用方式并入的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。完成合并后，请尽快填写、签署、日期和归还委托卡，或向您的经纪人、银行或其他金融中介机构发出投票指示。

问:临时股东大会是否会使用任何代表律师？

答:我们并没有聘请第三方服务供应商协助招标过程。我们会要求银行、经纪商及其他金融中介机构将我们的委托招标资料送交以该等代名人持有人名义注册的股份实益拥有人。此外，代理人可透过邮寄、亲身、电话、互联网或由我们的若干高级人员以传真方式征求，董事及雇员。该等人士将不会因招揽代理人而获得额外补偿，但可获发还合理的自付费用。我们将支付存档、印刷及邮寄本委托书的所有费用。

问:谁能回答我的问题？

答:如果您对此次并购有任何疑问，或者您需要本委托书或所附委托卡的额外复印件，请联系我们的投资者关系部，电话:+86-576-8662-3803。

为使阁下能于股东特别大会召开前及时收到本委托书的任何额外副本或随附的委托卡，阁下必须不迟于股东特别大会召开日期前十天提出要求。

特殊因素

B.合并的背景

本“合并背景”所述导致执行合并协议的大部分事件发生在中国，因此，本合并背景所指的所有日期及时间均指北京时间。

本公司董事会及高级管理层以股东价值最大化为目标，定期检讨本公司的长期战略计划，作为此持续过程的一部分，董事会及高级管理层亦定期检讨可能向本公司提供的战略替代方案。

2020年5月，黄先生与江女士接洽，向江女士表示有兴趣与江女士合作，将公司私有化。

2020年6月，蒋女士与Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP（简称“Skadden”）就一项“去私营化”交易的过程进行了磋商，决定聘请Skadden帮助她考虑和评估一项涉及公司的去私营化交易。

于2020年6月20日或前后，江女士代表其本人及江女士的若干扩展家庭成员并同意与黄先生合作的股东，与黄先生订立财团协议（“财团协议”），据此，订约方拟真诚合作，透过一项非公开交易收购除滚存股份外的本公司所有已发行股份。

于2020年6月20日，江女士代表其本人及朱女士、胡先生、王先生及江先生、黄先生共同向公司董事会提交一份不具约束力的建议（“建议”），内容有关建议收购方正家族并非实益拥有的全部股份，现金代价相等于每股2.18美元（“建议交易”）。

于2020年6月20日，董事会举行电话会议讨论该建议，Kaufman&Canoles，P.C.（“K&C”）的代表作为公司的美国法律顾问，向董事会解释该建议所载的主要条款及条件，并回答有关进行私人交易的一般程序的问题，于会议期间，出席董事讨论本公司董事担任董事会特别委员会成员以评估该建议的各种资格，经讨论后，董事会确定成立独立及无利害关系董事特别委员会以考虑该建议符合本公司及其股东的最佳利益（尽管洪先生（“Simon”）及Jian Cao先生各自持有12000股股份）。

董事会会议结束后不久，曹健先生、蔡福友先生与公司三位独立董事Hong先生（简称“Simon”）和K&C公司举行了电话会议。会议期间，K&C代表向独立董事概述了公司及特别委员会双方董事的程序、过程及职责以及与建议交易有关的最佳做法，于2020年6月20日成立了特别委员会，由公司三名独立董事洪先生（"Simon曹健先生及蔡福佑先生随洪先生（“Simon”）担任特别委员会主席，纯粹代表无关联证券持有人的利益，兹通告，洪先生（“Simon”）及其曹健先生各自持有1.2万股股份，特别委员会获授予全权控制（但不限于）代表本公司就建议交易与买方集团及其顾问进行的磋商。

2020年6月21日和2020年7月1日，特别委员会与K&C举行了两次电话会议。在会议期间，K&C的代表向特别委员会成员解释了对特别委员会成员的赔偿、特别委员会成员的报酬、拟议交易的交易结构、保密要求以及开曼群岛法律顾问、美国法律顾问和财务顾问的收费建议。

2020年6月22日，该公司发布了关于成立特别委员会的新闻稿，并将新闻稿作为其向SEC提交的Form6-K报告的证物。

2020年6月26日，买方团就该提案向SEC提交了附表13D。

2020年6月下旬至2020年8月下旬，K&C的代表与公司代表讨论了有关拟议交易的流程和披露义务的各种问题，并协助公司协调有关合并协议的尽职调查程序。

于2020年7月6日，经适当考虑各潜在法律顾问候选人的资格、经验、声誉及其他特点后，特别委员会保留King&Wood Mallesons，LLP（“KWM”）为其独立美国法律顾问，以协助特别委员会评估及磋商建议交易或任何替代交易。

于2020年7月16日，经审阅3名财务顾问候选人的资格、经验及其他特点，并考虑到厚礼翰Lokey于建议特别委员会进行私人交易方面的丰富经验、其强大声誉及其与本公司同行业中国公司合作的显著经验，特别委员会决定保留Houlihan Lokey作为其与审查及评估建议有关的独立财务顾问，并保留Houlihan Lokey就建议交易向其提供可能适当的财务及市场相关意见及协助。

2020年7月20日，特别委员会召开电话会议，会议期间，KWM的代表对美国上市开曼群岛公司进行的私有化交易进行了总体概述，包括成立特别委员会是为了代表和保护公司和无关联担保持有人的利益，以及其他时机、交易结构、流程，Houlihan Lokey的代表与特别委员会讨论了他们计划在对拟议交易进行财务分析时开展的主要工作领域，特别委员会提出了问题，并讨论了与私有化交易的时机和结构考虑有关的关键问题。

于2020年7月22日，嘉实风能与公司订立保密协议，以便嘉实风能进行尽职审查，于2020年7月23日至合并协议签署期间，嘉实风能代表与公司管理层就公司业务、营运及财务表现进行各种讨论，并对公司进行初步业务及会计尽职审查。

于2020年7月23日，经适当考虑各潜在法律顾问候选人的资格、经验、声誉及其他特点后，特别委员会保留Conyers Dill&Pearman（“Conyers”）为其开曼群岛特别法律顾问，以协助特别委员会评估及磋商建议交易或任何替代交易。

于2020年7月24日，该公司就保留KWM、Houlihan Lokey及Conyers发出新闻稿，并将新闻稿作为其向SEC提交的Form6-K报告的证物。

2020年7月27日，Skadden向KWM提供了合并协议初稿，供特别委员会审议。

2020年7月28日，特别委员会与KWM、Houlihan Lokey和Conyers的代表召开了电话会议，会议期间，Conyers的代表对特别委员会的宗旨和作用及其成员的受托责任进行了总结，特别委员会提出了问题，并讨论了与其受托责任有关的关键问题，Conyers的代表讨论并解释了根据开曼群岛法律给予无关联担保持有人的评估权的好处和限制。

2020年8月3日，特别委员会与KWM的代表召开电话会议，讨论合并协议草案，会议期间，KWM的代表讨论了Skadden提供的合并协议初稿中提出的关键问题，并与特别委员会讨论了关于特别委员会将采取的条款和潜在立场的各种备选方案，合景泰富的代表走遍了合并协议的每一节，包括但不限于买方团体提出的要求公司在截止时保留若干可动用现金作为截止条件（“公司可动用现金条件”）以资助合并对价、合并的结构、向（或处理）本公司各集团股本权益持有人支付合并代价及该等付款的时机、本公司持反对意见股东的权利、合并的影响、申述及保证、对本公司业务行为的限制性契诺（包括但不限于“无店铺”及相关条文）、成交条件、终止及终止的效力、争议解决及合并协议的其他关键事项特别委员会决定，在对Houlihan Lokey正在进行的有关应付给无关联股东的合并对价的初步财务分析进行审查之前，可能进一步谈判买方集团提出的每股2.18美元的合并对价，特别委员会指示KWM与Skadden就合并协议条款进行谈判，包括但不限于，规定以代表公众非关联股份表决权50%以上的股东的赞成票批准（“少数股东多数”表决条件）作为成交条件，否决公司可用现金条件，加快向异议股东支付合并对价的金额以及到期应付给其他非关联股东的时间，规定母公司完成建议交易的义务不应受买方集团提出的异议股份占公司已发行股本不超过5%的条件（“异议股东门槛”）所规限，拒绝某些会要求公司向买方集团支付终止费的条文，在公司作出的申述及保证中对买方集团施加知识限定词，及在必要及可行的情况下大致改善合并协议的条款。合景泰富又建议，特别委员会有权不进行建议交易，不论是否存在或正在考虑竞投建议，倘其确定这样做将符合公司及其无关联证券持有人的最佳利益。

2020年8月4日，在特别委员会的指示下，合景泰富向Skadden寄发了一份反映特别委员会在2020年8月3日会议上制定的立场的合并协议修订稿。

2020年8月4日，应Houlihan Lokey的要求，该公司向KWM的代表提供了该公司已从其投资者关系代理人PondelWilkinson Inc.收到的有关某些无关联证券持有人就该建议提出的担忧的电子邮件，并于同日将该等电子邮件分享给Houlihan Lokey以供其审阅。

于2020年8月6日，董事会通过一致书面决议，自2020年6月20日起生效，正式重申及记录特别委员会的权力，并规定特别委员会获授予权力及权力，除其他事项外，（i）调查、审阅、评估、讨论及磋商建议交易，（ii）就建议交易向董事会作出特别委员会认为适当的报告及建议，（iii）保留任何顾问，包括特别委员会认为适当的独立法律顾问、财务顾问及外部法律顾问，以协助特别委员会履行其职责，（iv）考虑是否有符合公司及其股东最佳利益的替代建议（每项“替代交易”），并检讨及评估条款及条件，以及确定一项或多项替代交易的可取性，（v）检讨，评价和确定在以下方面应遵循的程序:（a）就提案或任何替代交易的条款和条件进行谈判；（b）在特别委员会全权斟酌决定授权管理层进行或参与此类谈判的情况下，监督管理层进行此类谈判，并对有关提案或任何替代交易的任何来文、询问或提案作出答复，（vi）如特别委员会认为适当或可取，代表本公司就建议或任何替代交易的价格、架构、形式、条款及条件，以及与此有关的任何最终协议进行磋商，（vii）在充分知悉重大事实后，确定任何该等交易对本公司及无关联证券持有人而言是否公平、公正及合理，以及是否符合其最佳利益，（viii）如特别委员会认为适当或可取，则向全体董事会建议公司应就该建议或任何替代交易采取何种行动（如有的话），（ix）采取特别委员会认为必要、适当或可取的与该建议或任何替代交易有关或与该建议或任何替代交易有关的其他行动，（x）如特别委员会裁定该建议或任何替代交易对公司或无关联证券持有人不公平或不符合公司或无关联证券持有人的最佳利益，或如特别委员会裁定其他替代方案（包括不订立任何类似交易）更为可取，或基于特别委员会全权酌情决定的任何其他理由，则否决该建议或任何替代交易，（xi）召开及举行特别委员会会议，而该等会议只可由特别委员会成员出席而公司的任何其他董事或高级人员不得出席，以讨论、发展、商议及决定执行该等会议所设想的特别委员会的任何职责，及（xii）行使董事会可能以其他方式行使的任何其他权力，而特别委员会可能认为有需要或适宜透过拒绝、放弃或完成建议交易来履行及履行其职责及责任。

2020年8月7日，Skadden向KWM提供了合并协议的进一步修订稿。

2020年8月10日，特别委员会与KWM和Conyers的代表召开电话会议，讨论合并协议最新草案中的关键未决问题，会议期间，特别委员会与KWM和Conyers的代表讨论了特别委员会可以采取和/或谈判的立场，基于拟议交易的全部条款（包括定价），包括:（a）恢复公司现有现金条件；（b）取消多数少数投票条件；（c）恢复对持异议股东待遇的原有立场；（d）取消反对公司某些陈述和保证的“知情”限定词；（e）恢复对公司在签署和截止之间处理替代或上级提议的做法的某些先前立场；（f）恢复5%持异议股东的立场（g）重新收取在某些情况下适用于公司的终止费。合景泰富和康业士的代表与特别委员会讨论了这些职位的影响和影响，

于2020年8月11日，特别委员会与合景泰富及Houlihan Lokey的代表召开电话会议，会议期间，公司管理层向特别委员会提交其对公司的财务预测（“管理层预测”）。公司管理层解释了编制管理预测的方法、基本假设和管理预测的其他方面。特别委员会就管理预测中的某些项目提出了问题，包括方法和基本假设。随后，公司管理层离开了会议。此后，Houlihan Lokey的代表与特别委员会讨论了他们对管理预测的方法、基本假设和其他方面的初步想法。

于2020年8月13日，Skadden代表向合景泰富代表确认，蒋女士及黄启均先生承诺以100%股权融资全额支付合并代价。

于2020年8月14日，Skadden向KWM寄发股权承诺函、有限担保及支持协议初稿。

2020年8月20日，特别委员会与KWM、Houlihan Lokey及Conyers的代表召开电话会议，根据收到管理层的预测，讨论有关Houlihan Lokey的财务尽职调查及分析状况的若干事项，并讨论其财务分析及方法的状况，特别委员会与KWM、Houlihan及Conyers的代表讨论了就提价进行谈判的若干策略及论点。

于2020年8月21日，特别委员会指示KWM寻求每股2.50美元的要约价，于该日，特别委员会指示合景泰富基于以下立场修订合并协议（其中部分交易须待买方集团接纳首次提价后方可进行磋商）:（a）提价至每股2.50元（“首次提价”）；（b）取消公司可动用现金条件；（c）重新引入多数少数投票条件；（d）针对公司申述及保证重新引入“知悉”限定词；（e）取消（f）重新引入持反对意见的股东门槛为15%作为成交条件；及（g）取消在某些情况下适用于本公司的终止费，

2020年8月22日，在特别委员会的指示下，KWM向Skadden发送了合并协议的进一步修订稿，反映了上述立场，包括首次提价和纳入多数少数投票条件，以及KWM对股权承诺函、有限担保和支持协议的评论。

2020年8月25日，Skadden向KWM发送了合并协议、股权承诺函和有限担保的进一步修订稿，特别是合并协议规定，除其他事项外，将每股价格上调至每股2.25美元，从每股2.18美元，取消了多数少数投票条件，将异议股东门槛下调至10%，而适用于该公司的某些终止费已被重新引入，Skadden坚持认为，草案正作为买方集团可接受的最终版本送交特别委员会执行，而提高至每股2.25美元的价格应被视为最终和最佳报价，条件是特别委员会在一周内批准合并。

于2020年8月25日，特别委员会与Houlihan Lokey及KWM的代表召开电话会议，讨论有关Houlihan Lokey财务尽职审查及财务分析的初步结果的若干事宜。

2020年8月25日，合景泰富收到Skadden提交的合并计划初稿，作为合并协议的证物A。

2020年8月27日，KWM向斯卡登发送了合并计划的修订稿。

于2020年8月28日，Houlihan Lokey代表以电话会议方式向特别委员会提交其有关公司的初步财务分析及买方集团建议以每股现金2.25元收购股份（除外股份及异议股份除外）的交易，Houlihan Lokey代表随后离开特别委员会，以及KWM及Conyers代表，继续讨论Houlihan Lokey提交的财务分析，特别委员会讨论并考虑是否寻求进一步提价，KWM和Conyers的代表就寻求第二次提价的潜在影响、优势和风险向特别委员会提出建议，经过多次讨论，特别委员会决议寻求第二次提价至每股2.35美元（“第二次提价”），根据相关交易文件的现有条款（包括接受移除多数少数投票条件、异议股东门槛为10%，以及适用于公司的若干终止费）及认为，在价格要约被买方集团拒绝的程度上，特别委员会将需要更多时间来审议和分析合并条款，并可能坚持多数少数投票条件，即使如特别委员会所指出的那样，开曼群岛法律并不要求多数少数投票条件，也在同一天将第二次提价通知买方集团。

2020年8月29日，Skadden通知KWM，买方团已拒绝特别委员会的建议条款，包括第二次提价，并向KWM寄发更新的合并协议草案（但未反映第二次提价）、股权承诺函、有限担保及支持协议。

于2020年8月29日至8月30日期间，洪先生（“Simon”）何先生作为特别委员会主席，继续与Houlihan Lokey的代表讨论其财务分析，并就其主要假设寻求额外澄清。

2020年8月30日，买方团与特别委员会的Hong（“Simon”）He联系，表示接受第二次提价（即每股合并对价将为每股2.35美元）、拒绝多数少数投票条件以及希望尽快执行合并协议，特别委员会立即指示KWM的代表进行修订，并与Skadden协商最终确定合并协议、合并计划股权承诺函、有限担保、支持协议，以体现约定的条款。

于2020年8月30日至2020年8月31日期间，合景泰富及Skadden继续磋商及敲定合并协议的执行版本及其他交易文件，包括股权承诺函及有限担保。

于2020年9月1日，特别委员会与Houlihan Lokey、KWM及Conyers的代表召开电话会议，会议期间，Houlihan Lokey的代表向特别委员会提交其有关公司的财务分析及买方集团建议以每股现金2.35元的收购价收购股份（除外股份及异议股份除外）的交易，然后作出其口头意见，截至2020年8月31日，建议交易中拟支付予无关联证券持有人的每股合并代价，从财务角度而言，对该等无关联证券持有人而言属公平，基于并须遵守所遵循的程序、所作的假设、就所进行的复核所作的资格及限制以及在拟备其意见时所考虑的其他事项，其书面公平意见已于2020年9月1日送达。Houlihan Lokey的书面意见全文载于本委托书附件D，有关Houlihan Lokey进行的财务分析及提供的意见的补充资料，请参阅第37页开始的“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”。合景泰富的代表随后向特别委员会概述了合并协议最终草案及其他交易文件所反映的重要条款，其后，特别委员会成员就合并协议及其他交易文件的更新条款，以及Houlihan Lokey的财务分析及公平性意见进行了广泛讨论，紧随其后，特别委员会一致（a）认定合并协议及其他交易文件所拟进行的合并对公司及其股东，特别是无关联证券持有人公平及符合其最佳利益，（b）批准及宣布公司订立合并协议及其他交易文件为可取之举，并完成包括合并在内的各项交易，（c）建议董事会授权及批准合并协议，其他交易文件，以及包括合并在内的各项交易的完善，及（d）建议董事会指示将合并协议、其他交易文件及包括合并在内的各项交易的授权及批准提交本公司股东表决，以供本公司股东特别大会授权及批准，日期，具体时间和地点由特别委员会决定，关于特别委员会本次会议决议的说明，见第24页开始的“特殊因素--特别委员会与董事会合并及推荐的原因”。

于2020年9月1日，董事会举行电话会议，由KWM、Skadden、Houlihan Lokey及Conyers的代表出席，讨论该等交易，蒋女士及朱女士披露彼等各自于该等交易中的权益，其后，特别委员会向董事会提交其建议及KWM代表与董事会审阅合并协议的关键条款、股权承诺函、有限担保、支持协议及其他交易文件包括（其中包括）合并的架构合并代价、终止权、终止费触发因素、终止费金额，以及就建议交易截止的条件，经讨论及考虑合并协议及其他交易协议的建议条款、特别委员会及合景泰富的各项陈述、Houlihan Lokey已向特别委员会提交其公平性意见的事实，及考虑到下文自第24页起标题“特别委员会及董事会进行合并及推荐的理由”项下所述的其他因素，董事会（a）议决合并协议、合并计划及包括合并在内的交易，按合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，对本公司及其股东，包括非关联证券持有人公平，并符合其最佳利益（b）授权和批准合并协议的执行、交付和履行，合并计划和包括合并在内的各项交易的完成，（c）指示将合并协议、合并计划和包括合并在内的各项交易提交公司股东授权和批准及（d）在符合合并协议条款的前提下，议决建议批准合并协议、合并方案及包括合并在内的各项交易予本公司股东，江女士及朱女士各自鉴于彼等在包括合并在内的各项交易中各自的利益，于适用情况下作为滚存股东或滚存股东的关联方回避表决。

于2020年9月1日，Parent、Merger Sub及公司签立合并协议（由Hong先生（“Simon”）担任特别委员会主席，代表公司签立合并协议）。于执行合并协议的同时，母公司、方正实体及保荐实体签立及向公司交付股权承诺函及有限担保（视适用情况而定），有限担保各自由公司签立，此外，于执行合并协议的同时，方正家族成员及母公司订立支持协议，于2020年9月1日，该公司发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议，并将新闻稿、合并协议和合并计划作为证据提供给其关于6-K表格的报告。

同日，买方集团向SEC提交了对其附表13D的修正案，宣布执行合并协议。

合并理由及特别委员会和联委会的建议

特别委员会及董事会认为，作为私人持有的实体，公司管理层可能有更大的灵活性，专注于改善公司的长期财务表现，而不会因公众股权市场对短期财务表现的重视而产生压力。

此外，作为一家SEC报告公司，公司的管理和会计工作人员，由相对较少的个人组成，必须投入大量的时间在SEC报告和合规方面，公司还被要求向公众披露相当数量的商业信息，其中一些信息否则将被认为是竞争敏感的，不会被一家不报告的公司披露，因此，我们的实际或潜在竞争对手、客户，贷款人和销售商都可以随时获得这些信息，这可能会帮助他们与我们竞争，或使我们更难与他们谈判有利的条件（视情况而定）。

特别委员会及董事会亦认为，公司股份于纳斯达克的有限交易量并不能证明保留上市公司的成本合理，包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其他美国联邦证券法的成本，以及遵守包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》在内的美国联邦证券法的成本，截至2018年及2019年止年度合共约60万美元及60万美元，分别参见“特殊因素-合并对公司的影响-私有制”关于公司遵守美国联邦证券法的成本的进一步信息。

特别委员会及董事会认为，鉴于保留上市公司的高昂成本，包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其他美国联邦证券法的成本，公司此时进行合并是合适的，我们估计此类成本按年化计算，总额约为60万美元。在得出这一结论时，特别委员会和董事会还考虑了以下因素:（1）买方集团此时能够为合并获得必要的股权融资；（2）某些出口到美国市场和中国经济的中国塑料公司此时面临的不利情况，下文将对此进行更具体的讨论。

于2020年9月1日的会议上，特别委员会经与其财务顾问及法律顾问磋商并经适当考虑后，一致（a）厘定合并协议及其他交易文件所拟进行的合并对公司及其股东，特别是无关联证券持有人公平及符合其最佳利益，（b）批准及宣布公司订立合并协议及其他交易文件乃属可取，及为完成包括合并在内的交易，（c）建议董事会授权及批准合并协议及其他交易文件，及完成包括合并在内的交易，及（d）建议董事会指示授权及批准合并协议、其他交易文件及包括合并在内的交易，提交本公司股东于本公司股东特别大会上表决授权及批准，日期、时间及地点由特别委员会厘定。

其后于2020年9月1日，董事会经特别委员会一致推荐并代表公司行事，（a）厘定合并协议及合并计划所拟进行的合并对公司及其股东，特别是无关联证券持有人公平及符合最佳利益，且公司订立合并协议乃属明智之举而且合并计划，并完善包括合并在内的各项交易；通过修正后的并购和变更资本;（b）授权及批准该项签立，的交付和执行情况合并协议而且合并的计划，和完美的生活包括合并在内的交易,（c）决定向公司股东建议批准和授权合并协议、合并计划和包括合并在内的各项交易，并指示通过合并协议、合并计划和包括合并在内的各项交易并购与资本的变异，提交本公司股东于本公司股东特别大会上表决授权及批准，日期、时间及地点由特别委员会厘定。

在作出决定的过程中，特别委员会和董事会审议了合并的下列因素和潜在利益，特别委员会和董事会均认为这些因素和潜在利益支持它们建议合并协议的决定，并认为合并对无关联证券持有人实质上是公平的。以下讨论了这些因素和潜在利益，这些因素和利益没有按任何相对重要的顺序列出:

此外，特别委员会和董事会认为，过去和现在都有充分的程序保障措施，以确保合并在程序上对无关联证券持有人公平，并使特别委员会和董事会能够有效代表这些无关联证券持有人的利益，这些程序保障措施包括以下方面，这些方面没有按任何相对重要的顺序列出:

特别委员会和联委会还审议了与合并协议和合并有关的各种潜在不利因素，其中包括以下因素，这些因素没有按任何相对重要的顺序列出:

上述对特别委员会和联委会审议的资料和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括了特别委员会和联委会审议的所有重要因素。鉴于特别委员会和联委会审议的因素多种多样，特别委员会和联委会认为，在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的。此外，特别委员会和联委会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重，并可能比其他因素更积极或消极地看待某些因素，特别委员会建议联委会根据向其提交并由其审议的所有资料，批准和核准合并协议、合并计划和交易，包括合并。

特别委员会在就合并对无关联证券持有人的公平性作出结论并决定建议授权和批准合并协议、合并计划和完成包括合并在内的各项交易时，审议了Houlihan Lokey提出的财务分析，其中包括贴现现金流量分析。9月1日向特别委员会提出的所有重大分析，2020年在第37页开始的题为“特殊因素--特别委员会财务顾问的意见”一节下概述如下。特别委员会和联委会在就交易的公平性作出各自的决定时，除其他因素外，明确通过了这些分析和意见，特别委员会和董事会注意到，Houlihan Lokey进行的财务分析仅依赖现金流量贴现分析，同时还提供了有关选定公司的资料，以供参考。特别委员会和董事会还注意到Houlihan Lokey的观点，即从选定公司分析和选定交易分析中得出的结果不能与该公司进行有意义的比较，因为（i）没有足够的的公司进行有意义的可比，以作为对所选择的公司进行比较分析的基础，及（ii）就选定交易分析而言，并无足够数目涉及目标公司而与该公司具有实质可比性的交易。经审阅Houlihan Lokey提交的有关选定公司的资料，并就是否存在可供公开取得财务资料的可比交易作出查询后，特别委员会及董事会认为，从选定公司分析及选定交易分析得出的结果将不会对公司提供有意义的比较，特别委员会及董事会采纳Houlihan Lokey的财务分析整体而言，包括其认为选定公司的资料及选定交易分析并不会对公司及建议合并产生有意义的比较，据此，特别委员会和董事会在得出结论认为，从财务角度来看，股份持有人收到的每股合并对价对这些持有人是公平的时，并不依赖这些资料。

特别委员会及董事会均未考虑该公司资产的清盘值，因为各自均认为该公司是一个可行的持续经营业务，其价值来自其持续经营业务产生的现金流量。此外，特别委员会和审计委员会认为，公司在清算过程中可能变现的资产价值将大大低于其持续经营价值，原因如下:清算出售通常导致收益大大低于出售持续经营企业的收益；鉴于公司解体所涉及的重大执行风险，确定清算价值是不切实际的；持续经营企业有能力继续赚取利润，虽然被清算的公司不这样做，但“持续经营价值”将高于公司的“清算价值”，因为“持续经营价值”包括公司有形资产的清算价值及其无形资产，如商誉的价值；和（四）清算过程将涉及额外的法律费用、销售费用和其他费用，这些费用将减少股东在清算时可能收到的任何款项，公司并无清盘意向，而合并不会导致公司清盘，各特别委员会及董事会认为其审阅的分析及额外因素提供了公司持续经营价值的指示。

然而，特别委员会及董事会均不认为公司的账面净值（定义为总资产减总负债，归属于公司股东）为一个因素，特别委员会及董事会认为账面净值并非公司作为持续经营企业价值的重要指标，因为其并无考虑到公司的未来前景、市况、行业的趋势或与该行业较大公司竞争所固有的业务风险，根据截至该日已发行及发行在外的15,803,763股股份计算，公司截至2019年12月31日的每股账面净值约为5.00美元，公司并不知悉任何非关联人士（提交人除外）作出的任何实盘要约，过去两年（i）本公司与另一间公司合并或并入另一间公司，（ii）出售本公司全部或相当部分资产，或（iii）购买本公司的有投票权证券，使持有人能够对本公司行使控制权。

在确定合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的完成对公司和无关联证券持有人公平并符合其最大利益时，决定授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的完成，并建议授权和批准合并协议、合并计划和交易的完成包括合并在内，经公司股东、董事会代表公司考虑本节项下及“特殊因素-合并的背景”项下的上述分析及因素，并明确采纳该等确定、建议及分析，董事会于考虑合并协议及包括合并在内的交易时，亦知悉包括滚存股东在内的公司部分股东及公司若干董事及雇员，如第49页起题为“特殊因素----合并中某些人的利益”一节所述，与合并有关的利益一般不同，或可能不同于或不同于无关联证券持有人的利益。

除第18页开始的“特殊因素--合并背景”、第24页开始的“特殊因素--特别委员会与董事会合并及推荐的理由”及第37页开始的“特殊因素--特别委员会财务顾问的意见”项下所述者外，非公司雇员的任何董事均未聘请无关联代表仅代表无关联证券持有人就交易条款进行谈判和/或编制有关交易公平性的报告。

基于上述原因，公司及董事会认为，合并协议、合并计划及交易（包括合并）对公司及无关联证券持有人属公平，并符合其最佳利益。

买方集团对合并公平性的立场

根据美国证券交易委员会（SEC）有关私下交易的规则，买方集团的每个成员都必须对合并对无关联证券持有人的公平性表示自己的看法。

买方集团的每一成员作出本节所载的陈述，纯粹是为了遵守《交易法》第13E-3条及相关规则的要求。买方集团对合并是否公平的意见，并不旨在亦不应解释为向任何股东建议该股东应如何就授权及批准合并协议的建议进行表决，合并计划及完成交易，包括合并.买方集团成员于合并中拥有不同于及/或除本公司其他股东于合并完成后凭借其于存续公司的持续权益而拥有的权益外的权益.该等权益载于第49页开始标题为“特殊因素-合并中若干人士的权益-买方集团的权益”一节下。

买方集团认为，无关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律及财务顾问的协助下就合并协议的条款及条件进行磋商，买方集团并无参与特别委员会有关合并对无关联证券持有人的公平性的审议，亦无接获特别委员会独立法律或财务顾问的任何意见买方团本身没有对合并的公平性进行正式评估，没有任何财务顾问就合并对价对无关联证券持有人的公平性向买方团提供任何分析或意见。

基于彼等对有关本公司的现有资料的了解及分析，以及与本公司高级管理层就本公司及其业务以及特别委员会及董事会在第24页开始的题为“特别因素-特别委员会及董事会合并及推荐的原因”一节下讨论的因素及调查结果进行的讨论，买方团认为，基于以下因素，合并对无关联证券持有人实质上属公平，该等因素并无按任何相对重要次序列出:

买方集团并无考虑该公司的清盘价值，因为买方集团认为该公司为可行的持续经营企业，并将股份的交易历史视为该公司持续经营价值的指示，因此并不认为清盘价值与厘定合并的公平性有关。

买方集团没有将帐面净值（这是一个会计概念）视为一个因素，因为它认为帐面净值不是公司作为一个持续经营企业的价值的重要指标，而是历史成本的指示性指标，因此不是确定合并是否公平的相关措施。

买方集团并没有确立，亦没有考虑公司作为公众公司的持续经营价值，以确定合并代价对无关联证券持有人的公平性，因为在合并后，公司的资本结构将会有显著不同，然而，就合并前持续经营价值在公司股份的公告前价格中所反映的程度而言，每股并购对价2.35美元，较公司持续经营价值溢价。

买方集团并不知悉并因此并无考虑任何非关联人士于过去两年内就以下事项提出的任何要约或建议:（i）公司与另一间公司合并或合并；（ii）出售或转让公司全部或实质上全部资产；或（iii）购买将使该等人士能够对公司行使控制权或重大影响力的全部或实质上部分股份。

买方团未履行或收到任何与合并相关的第三方的任何独立报告、意见或评估，因此在确定合并对无关联担保持有人的实质性和程序性公平性时未考虑任何此类报告、意见或评估。

买方集团认为，基于以下因素，合并于程序上对无关联证券持有人属公平，该等因素并无按任何相对重要次序列出:

买方集团注意到，合并协议、合并计划及完成交易（包括合并）的授权及批准并无需获得过半数无关联证券持有人批准，且创始人家族成员已持有约70.4%的股份投票权，超过批准合并协议、合并计划及完成交易所需股份的三分之二，尽管如此，买方集团认为，合并在程序上对无关联证券持有人是公平的，因为（i）涉及开曼群岛公司的私有化交易中，多数股东投票要求不是惯例，以及（ii）已采取各种保障措施和保护措施，以确保上述交易的程序公平。

前文概要乃买方集团就其评估合并对无关联证券持有人的公平性所考虑的资料及因素，并非旨在详尽无遗，但买方集团认为包括其所考虑的所有重大因素在内，买方集团并无认为转让乃切实可行，亦无转让，就合并对无关联证券持有人的公平性作出结论时所考虑的个别因素的相对权重，而是在综合考虑上述所有因素后作出其公平性的确定。

买方集团认为该等因素为其相信合并对无关联证券持有人在实质上及程序上均属公平提供合理基础。然而，该等相信并不旨在亦不应解释为买方集团向公司任何股东建议该等股东应如何就授权及批准合并协议进行表决，合并计划和交易的完善。

某些财务预测

公司管理层一般不会就未来业绩、收入、盈利或财务状况作出公开详细财务预测或内部预测，但公司管理层就有关合并的财务分析为特别委员会及Houlihan Lokey编制截至2020年12月31日止财政年度至2024年12月31日止财政年度的若干财务预测，其乃根据公司管理层于提供日期对公司未来财务表现的估计，由公司管理层编制，以供内部使用及供Houlihan Lokey于其财务分析中使用，不是为了公开披露或遵守证券交易委员会公布的关于前瞻性信息的准则或美国注册会计师协会为编制和提出财务预测或美国公认会计原则而制定的准则。

财务预测并非业绩保证。财务预测涉及重大风险、不明朗因素及假设。公司管理层在编制预测时，考虑了历史表现，并结合有关净收入、毛利、息税折旧摊销前利润（EBIT）、EBITDA及净收入的估计数字。虽然预测数字具体化，但它们是基于管理层就未来事件所作的多项假设及估计，而管理层认为这些假设及估计数字是在合理的基础上编制的，反映当时可得的最佳估计及判断，并尽管理层所知及所信，提出公司的预期行动方针及预期未来财务表现。然而，该等资料并非事实，不应被视为必然指示未来的实际业绩，并提醒股东不要过度依赖该等预期财务资料。此外，行业表现等因素，我们现有和新产品的市场、竞争环境、对未来收购或任何其他交易的预期以及一般业务、经济、监管、市场和财务状况，所有这些都很难预测，并且超出了我们管理层的控制范围，可能导致未来的实际结果与这些财务预测中预测的结果大相径庭。

此外，该等预测一般不会考虑在编制该等预测日期后出现的任何情况或事件，例如，该等预测并不会对合并的完成或于编制该等预测日期后可能实施的公司营运或策略的任何变动产生影响，以致无法保证该等预测将会实现，而实际结果可能与投影中所包含的那些显著不同。

本公司、其独立注册会计师事务所以及任何其他独立账户均未审查、编制或履行任何与财务预测或由此产生或建立的任何金额有关的程序，他们亦没有就该等资料或该等资料的可实现性发表任何意见或作出任何其他形式的保证。本委托书所载的财务预测纯粹是为了让股东获得特别委员会及Houlihan Lokey所获得的某些资料，及不包括于本委托书内，以诱使任何股份持有人投票赞成批准合并协议或选择不就其股份寻求评估。

下表汇总了公司管理层编制并经特别委员会和Houlihan Lokey在分析拟议交易时审议的财务预测:

息税前利润（EBIT）和EBITDA是管理层用来作为评估公司运营趋势的补充财务指标的非美国通用会计准则（Non-GAAP）。这两个指标都不应该作为净收入的替代指标。息税前利润（EBIT）和EBITDA都不是在美国通用会计准则下定义的，因此，它们可能无法与其他公司使用的指标进行比较。

在编制这些预测时，公司管理层必然对影响公司业务的未来财务因素做出某些假设，主要包括:

管理层的预测没有考虑到对新业务或资产的任何收购，因为管理层认为，任何此类收购的性质、时机和金额都太难预测。此外，这些预测也没有考虑到在其编制之日之后发生的任何情况或事件。例如，管理层的预测是在没有实施合并的情况下独立制定的，且因此，彼等并不使合并生效或于合并完成后可能实施的对公司营运或策略的任何改变，包括与合并有关而产生的任何成本。

本公司独立注册公共会计师事务所Friedman LLP（简称“Friedman”）及任何其他独立会计师均未就管理预测或由此产生或建立的任何金额审查、编制或履行任何程序，并据此，尚未就管理层的预测或其可实现性发表任何意见或给予任何形式的保证，Friedman就公司截至12月31日止年度的20-F表格所载公司经审核综合财务报表随附的报告，本代表陈述书中以参考方式并入的2019年度仅指本公司的历史资料，并不涵盖本代表陈述书中的任何其他资料，亦不应如此解读，本代表陈述书中所包括的管理层预测仅为让股东获取提供予特别委员会财务顾问的若干资料，并不包括旨在影响任何股东作出任何有关投资决定的资料为了合并的事，包括是否根据《国际预防犯罪中心条例》第238条要求对他或她的股份进行评估。

本公司或其联属公司、顾问、高级人员、董事或代表概无就本公司的最终业绩较预测所载资料或将取得的预计业绩向任何股东或其他人士作出或作出任何申述。

通过在本委托书中列入其内部财务预测摘要，本公司没有义务更新或公开披露这些财务预测，以反映在编制这些预测之后可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括意外事件，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的或变化的，适用的联邦证券法要求的除外。

特别委员会财务顾问的意见

特别委员会保留Houlihan Lokey担任其与合并有关的财务顾问，且于2020年9月1日，Houlihan Lokey就截至该意见日期合并中无关联证券持有人根据合并协议及合并计划将收取的合并代价的公平性向特别委员会作出其口头意见，其其后以书面确认根据并遵照所遵循的程序，对所进行的审查所作的假设、限定和限制，以及Houlihan Lokey在编写其意见时所审议的其他事项。

Houlihan Lokey的意见是向特别委员会（以特别委员会本身的身份）提出的，仅从财务角度处理了合并中的无关联证券持有人根据合并协议和合并计划将收到的合并对价的公平性，截至该意见发表之日，并未处理合并或任何其他协议、安排的任何其他方面或含义，或理解。本委托书中对Houlihan Lokey的意见摘要全文作了保留，全文见本委托书附件D，其中说明了Houlihan Lokey在编写其意见时所遵循的程序、所作的假设、所作的保留和限制以及所审议的其他事项，Houlihan Lokey的意见或其意见摘要以及本代表陈述书所载的相关分析均无意，亦不构成就有关合并的任何事宜如何行事或投票向特别委员会、董事会、任何股东或任何其他人士提供意见或建议。

在提出意见时，Houlihan Lokey除其他外:

后里汉乐基在发表意见时，依据并假设在未经独立核实的情况下，向后里汉乐基提供或以其他方式提供的、与后里汉乐基讨论或审阅的、或可公开获得的所有数据、材料及其他信息的准确性和完整性，且对该等数据、材料及其他信息不承担任何责任，此外，公司管理层告知后里汉乐基，后里汉乐基承担，委员会审查的管理层预测（及其调整）是在反映管理层对公司未来财务结果和状况以及其中所涉其他事项的现有最佳估计和判断的基础上，本着诚意合理编制的，估计和判断包括但不限于，管理层预期，由于中美之间持续的贸易冲突和地缘政治紧张局势，以及单一用途塑料产品需求减少对公司业务增长的负面影响，公司将专注于增长其在中国的业务而不是美国的业务，Houlihan Lokey对此类预测或其所依据的假设表示不发表意见，Houlihan Lokey依赖并假设，在未经独立核实的情况下，自向Houlihan Lokey提供对其分析或意见具有重要意义的最近财务报表及其他财务或其他资料之日起，本公司的业务、资产、负债、财务状况、营运结果、现金流量或前景并无改变，亦无任何资料或事实会令Houlihan Lokey所审阅的任何资料不完整或具误导性，金融和股票市场最近出现了不寻常的波动，Houlihan Lokey没有就这种波动对合并的任何潜在影响发表意见或看法，其意见的目的不是要处理任何这种市场的潜在发展，此外，Houlihan Lokey没有就与合并有关的外汇风险（如果有的话）、管理层的预测或其他问题发表意见，其意见也没有处理这些问题。

Houlihan Lokey在未经独立核实的情况下，依据并假定:（a）合并协议所有各方的陈述和保证以及其中提及的所有其他相关文件和文书是真实和正确的；（b）合并协议和其他相关文件和文书的每一方都将充分和及时地履行要求该方履行的所有契诺和协议，（c）合并将按照合并协议及其他有关文件和文书的规定及时完成，不作任何修正或修改。Houlihan Lokey在未经独立核实的情况下，依据并假定:（i）合并将在所有方面符合所有适用的外国、联邦和州法规、规章和条例；（ii）所有政府法规、规章和条例，及将取得完成合并所需的其他同意及批准，且不会施加任何延误、限制、限制或条件，亦不会作出对合并或公司有影响而对Houlihan Lokey的分析或其意见构成重大影响的修订、修改或豁免，Houlihan Lokey亦在未经独立核实的情况下，按公司指示依赖及假设，此外，Houlihan Lokey在未经独立核实的情况下，依据并假定合并计划的最终形式与合并协议附件中的形式在任何方面都不会有所不同。

此外，就该意见，厚利汉洛基并无被要求对公司或任何其他方的任何资产、物业或负债（固定资产、或有资产、衍生资产、表外资产或其他资产）作出任何实物检查或独立评估或评估，亦无向厚利汉洛基提供任何该等评估或评估。厚利汉洛基并无作出估计，亦无就此发表意见，任何实体或企业的清算价值。Houlihan Lokey没有对公司曾经或可能成为当事方的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未申明索赔或其他或有负债进行独立分析，也没有对公司曾经或可能成为当事方的任何可能的未申明索赔或其他或有负债进行独立分析，也没有对公司曾经或可能成为当事方的任何政府调查进行独立分析。

Houlihan Lokey并无被要求亦无被要求（a）就合并事宜，或就本公司或任何其他方的证券、资产、业务或营运，或就合并的任何替代方案，与第三方展开任何讨论或磋商，或向其征求任何利益表示，（b）就合并条款进行磋商，或（c）向特别委员会、董事会、本公司提供意见，或任何其他方有关合并的替代方案，Houlihan Lokey的意见必须基于该意见日期起生效的财务、经济、市场及其他条件，以及截至该意见日期止向Houlihan Lokey提供的资料，除Houlihan Lokey的委任函所载外，Houlihan Lokey并无承诺，亦无义务更新、修订、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在该意见发表之日后发生或引起其注意的事件。

Houlihan Lokey的意见乃供特别委员会（以其本身身份）就特别委员会对合并的评估提出，且未经Houlihan Lokey事先书面同意，不得作任何其他用途，Houlihan Lokey的意见无意亦不构成向特别委员会、董事会、任何证券持有人提出的建议，或其他任何一方如何就有关合并或其他事宜采取行动或投票。

Houlihan Lokey未被要求就以下事项发表意见，其意见也未就以下事项发表意见或以其他方式处理:（i）特别委员会、董事会、本公司或母公司、其各自的证券持有人或任何其他方进行或实施合并的基本商业决定，（ii）与合并有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或合并的形式、结构或任何其他部分或方面，合并或其他（Houlihan Lokey意见中明文规定的合并代价除外），（iii）合并的任何部分或方面对公司任何类别证券的持有人、债权人或其他界别，或对任何其他方的公平性，除非且仅在Houlihan Lokey意见最后一句中明文规定的范围内，（iv）与本公司、母公司或任何其他方可能获得的任何替代业务策略或交易相比，合并的任何部分或方面对本公司、母公司或任何其他方的任何类别或集团的证券持有人或其他成分的公平性（包括，（六）公司或其证券持有人、母公司或证券持有人或任何其他一方在合并中是否收取或支付合理的等值，（七）公司、母公司或合并的任何其他参与方的偿付能力、信誉或公允价值，或其各自的任何资产在与破产有关的任何适用法律下的分配，而不受限制破产、欺诈性转让或类似事项，（viii）向合并任何一方、任何类别的上述人士或任何其他一方的任何高级人员、董事或雇员支付或收取的补偿或代价的数额、性质或任何其他方面相对于合并代价或其他方面的公平性、财务公平性或其他公平性，此外，在需要法律、监管、会计、保险、税务等方面作出任何意见、法律顾问或解释，或其他类似的专业意见。Houlihan Lokey假设该等意见、法律顾问或解释是或将会从适当的专业人士处取得。此外，Houlihan Lokey经特别委员会同意，就有关公司及合并或其他事宜的所有法律、监管、会计、保险、税务及其他类似事宜，依赖特别委员会、董事会、公司、母公司及其各自顾问的评估。

在进行分析时，Houlihan Lokey考虑了一般商业、经济、工业和市场状况、财务和其他方面以及截至其意见发表之日存在并可加以评估的其他事项。没有一家公司，Houlihan Lokey的分析中用于比较目的的交易或业务与公司或拟议合并完全相同，且对那些分析的结果的评估不完全是数学的。公司管理层成员编制的管理层预测中所包含的估计以及Houlihan Lokey的分析中所指示的隐含参考范围值不一定指示实际值或对未来结果或值的预测性，此外，任何与资产、业务或证券价值有关的分析，其目的并不是评估或反映业务或证券的实际出售价格，而这可能取决于多种因素，其中许多因素是公司所不能控制的，Houlihan Lokey的分析本身就受到实质性不确定性的影响。

Houlihan Lokey的意见仅为特别委员会及董事会在评估建议合并时所考虑的众多因素之一，Houlihan Lokey的意见及其分析均非对合并考虑或对特别委员会或董事会就合并或合并考虑的意见具有决定性影响，根据其委聘该公司的条款，Houlihan Lokey的意见或其就建议合并或以其他方式提供的任何其他意见或服务均不应解释为对特别委员会、董事会、公司、母公司、公司任何证券持有人或债权人、母公司或任何其他人士具有任何信托责任或代理关系，不论任何先前或持续的意见或关系，合并中应付代价的类型及金额乃由特别委员会与买方集团透过磋商厘定，而订立合并协议的决定仅为特别委员会与董事会的决定。

财务分析

在编写提交特别委员会的意见时，Houlihan Lokey进行了多种分析，Houlihan Lokey的分析摘要并不是对Houlihan Lokey意见所依据的分析的完整描述，这种意见的编写是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性判断和确定，以及这些方法对所提出的独特事实和情况的适应和应用Houlihan Lokey的意见及其基本分析都不容易被概括描述。Houlihan Lokey是根据其进行的所有分析并作为一个整体进行评估的结果得出其意见的，并没有孤立地从任何个别分析、方法或因素中得出结论，而在得出Houlihan Lokey关于公平的总体结论时考虑了每一项分析的结果，Houlihan Lokey没有对个别分析作出单独或可量化的判断，因此，Houlihan Lokey认为，其分析和以下摘要必须作为一个整体加以考虑，在不考虑所有分析、方法和因素的情况下选择其分析、方法和因素的部分内容，可能会对Houlihan Lokey的分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

以下为Houlihan Lokey就编制其意见进行并于2020年9月1日与特别委员会审查的重大财务分析摘要。这些分析的顺序并不代表Houlihan Lokey对这些分析给予的相对重要性或权重。

为便于分析，Houlihan Lokey审查了一些财务指标，包括:

下文所述财务分析所依据的公司未来财务执行情况估计数是根据管理层的预测得出的。

Houlihan Lokey考虑对选定的公司进行分析，但由于该公司与其他上市公司的可比性有限，Houlihan Lokey得出的结论是，它无法得出一个有意义的结果，从而根据对可比公司的分析得出隐含的估值范围。

Houlihan Lokey考虑进行选定的交易分析，但由于该公司与须公开财务信息的交易的其他公司的可比性有限，Houlihan Lokey得出的结论是，它无法得出根据对可比交易的分析可得出隐含估值范围的有意义的结果。

贴现现金流分析.Houlihan Lokey根据管理层的预测，通过计算公司预计的无杠杆、税后自由现金流的估计净现值，对公司进行了贴现现金流分析.Houlihan Lokey通过应用0.0%至2.0%的一系列永续增长率，为公司计算了终端值，这是根据公司管理层对该业务的预期长期增长确定的，以及行业和通胀的预期增长率，以实现公司2024年正常化的无杠杆自由现金流。然后使用16.0%至19.0%的贴现率计算公司预测的未来现金流和终端值的净现值，它是基于某些财务指标得出的，包括贝塔、资本结构和税率，针对公司和Houlihan Lokey为特别委员会提供的讨论材料中所介绍的说明性选定公司，以及美国和中国的无风险率和第三方来源提供的规模溢价数据现金流量贴现分析表明，每股隐含参考区间为每股1.96美元至2.72美元，而合并对价为每股2.35美元。

Houlihan Lokey获特别委员会委聘担任其与合并有关的财务顾问，并向特别委员会提供财务顾问服务，包括就无关联证券持有人将收取的合并代价从财务角度对公平性提出意见，特别委员会根据Houlihan Lokey的经验及声誉委聘Houlihan Lokey，Houlihan Lokey定期委聘就合并及收购、融资及财务重组提供财务顾问服务，根据其委聘，Houlihan Lokey有权收取40万美元的固定费用，其中10万美元在执行Houlihan Lokey的聘书时支付，25万美元在应特别委员会要求提交Houlihan Lokey的意见时支付，及余下5万美元余额将于合并完成时成为应付款项，Houlihan Lokey的任何部分费用概不取决于Houlihan Lokey的意见所载的任何结论，该公司亦已同意偿还Houlihan Lokey的若干开支，并就Houlihan Lokey的委聘所产生或与之有关的若干负债及开支，包括联邦证券法项下的若干负债，向Houlihan Lokey、其联属公司及若干关联方作出弥偿。

在正常业务过程中，Houlihan Lokey的若干雇员及联属公司，以及他们可能拥有财务权益或与其共同投资的投资基金，可收购、持有或出售公司、母公司的多头头寸或空头头寸，或买卖公司、母公司的债务、股本及其他证券及金融工具（包括贷款及其他义务），或投资于公司、母公司，或可能参与合并的任何其他方及其各自的联属公司或证券持有人，或可能参与合并的任何货币或商品。

Houlihan Lokey及其任何联属公司在过去两年内均未向或目前正向公司、母公司及其各自的联属公司提供任何投资银行、财务顾问及/或其他财务或咨询服务，Houlihan Lokey及其若干联属公司未来可向公司、母公司、合并的其他参与者或其各自的若干联属公司或证券持有人提供投资银行、财务顾问及/或其他财务或咨询服务，Houlihan Lokey及其联属公司可能就此获得补偿，此外，Houlihan Lokey及其若干联属公司以及我们的若干雇员及彼等各自的雇员可能已承诺投资于由公司、母公司、合并的其他参与者或彼等各自的联属公司或证券持有人管理或顾问的私募股权或其他投资基金，以及该等基金的投资组合公司，并可能已与公司、母公司、此外，就破产、重组、困难情况及类似事宜而言，Houlihan Lokey及其若干联属公司过去曾担任、现时可能担任及将来可能担任债务人、债权人、权益持有人、受托人、代理人及其他有关人士（包括但不限于，正式和非正式委员会或债权人集团）可能已经包括或代表，并可能直接或间接包括或代表，或可能对或曾经对公司、母公司、合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人不利，对此Houlihan Lokey及其关联公司已获得并可能获得赔偿的咨询和服务。

合并的目的及理由

买方集团

根据SEC有关私下交易的规则，买方集团的每个成员都必须按照《交易法》第13E-3条的规定，向公司的无关联证券持有人说明其合并的理由。

买方集团的每一成员作出本节所载的声明，纯粹是为了遵守《交易法》第13E-3条及相关规则的要求。对买方集团而言，合并的目的是使母公司能够以每股2.35元的价格收购公司100%的股份（除外股份及异议股份除外），因此，于股份注销后，母公司将承担独家拥有公司的回报及风险，包括因公司营运改善或收购其他业务而令公司价值增加。此外，合并将可让滚存股东连同其联属公司透过间接拥有母公司而增加其于公司的拥有权百分比，正如本代理声明在题为“特殊因素-合并中若干人士的利益-买方集团的利益”一节下进一步描述的那样。

买方团认为，自该公司首次公开发售以来，营运环境已发生重大变化，而该等变化增加了该公司业务模式固有的不确定性及波动性，因此，买方团认为，公司盈利存在相当大的中短期波动的潜力，应对目前的市场挑战将需要容忍公司业务表现的波动，并愿意作出专注于改善公司长期盈利能力的业务决策，买方团认为，这些战略将在私人公司结构的背景下得到最有效的实施，作为私人控股实体，公司管理层将有更大的灵活性，专注于改善长期盈利能力，而不会受到公开市场对公司估值及其对短期逐期业绩的强调所带来的压力，此外，作为私人控股实体，公司将免除根据美国联邦证券法（包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）对公司施加的许多公开报告要求的开支、负担和约束。买方团此时决定进行去私营化交易，是因为其想要利用公司作为上述私人控股公司的好处，在考虑去私营化交易的过程中，买方团没有考虑替代交易结构，因为买方团认为合并是使买方团获得公司所有权和控制权的最直接有效的方式。

a.公司

公司进行合并的目的是使其股东能够获得每股2.35美元的现金，不计利息及扣除任何适用的预扣税，公司已根据第24页开始的标题“特殊因素--特别委员会及董事会进行合并及推荐的原因”项下详细描述的特别委员会及董事会的分析、确定及结论，确定于此时进行合并。

合并对公司的影响

私人拥有权

股份目前在纳斯达克上市，代码为“FORK”。预期合并完成后，该公司将不再为公众买卖公司，而改为买方集团实益拥有的私人公司。合并完成后，该等股份将不会于纳斯达克或任何证券交易所或报价系统上市，而有关在公众市场出售该等股份的价格报价将不再提供。此外，如果公司的股票没有在全国证券交易所上市，而且股票记录持有人少于300人，根据《交易法》进行的股票登记可在公司向证券交易委员会提出申请后终止。在与完成合并有关的表格15提交后90天或证券交易委员会可能确定的较长期限内，根据《交易法》进行的股份登记将被终止，公司将不再需要向SEC提交定期报告或以其他方式受限于适用于公众公司的美国联邦证券法，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》在内的美国联邦证券法的遵守成本，截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度分别约为60万美元和60万美元，分别.合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括对公司董事、高级管理人员和主要证券持有人的报告义务。

公司已发行及在外流通股份的处理

于合并完成后，每股已发行及在外股份（除外股份及异议股份除外）将予注销，以换取有权以现金收取每股合并代价，而不计利息及扣除任何适用预扣税。

紧接生效时间前已发行及尚未偿还的每份滚转股份将自动注销及停止存在，而无须支付任何代价或分派。母公司、本公司或其各自的任何附属公司于紧接生效时间前已发行及尚未偿还的股份将予注销及停止存在，而无须支付任何代价或分派。每份反对股份将予注销及于生效时间停止存在，但持反对意见的股东将无权根据合并协议收取合并代价，而持反对意见的股东将反而有权只收取根据CICL第238条厘定的该等持反对意见股份公平值的付款。

员工持股计划池的处理

本公司获授权根据ESOP Pool发行股份及购股权，总数最多为1,570,509股，于本代表陈述书日期，ESOP Pool项下并无任何购股权尚未行使，ESOP Pool及其项下的每股股份及购股权应自动注销并于生效时间终止存在。

存续公司董事及管理层

倘合并完成，本公司现行组织章程大纲及细则将全部由合并计划附录二所附表格（实质上为合并附属公司组织章程大纲及细则的表格，于合并完成前有效，但于合并生效时除外，章程大纲及章程细则须提述存续公司名称为“Fuiling Global Inc.（富临环球有限公司）”）。此外，紧随生效时间前Merger Sub的唯一董事将成为存续公司的董事，而紧随生效时间前该公司的高级人员将成为存续公司的高级人员。

合并的主要好处和坏处

合并对无关联证券持有人的主要好处包括但不限于以下方面:

合并对无关联证券持有人的主要不利影响包括但不限于以下方面:

合并对公司董事及执行人员（买方集团成员除外）的主要益处包括但不限于以下方面:

合并对公司董事及执行人员（买方集团成员除外）的主要不利影响包括但不限于以下方面:

合并给买方集团带来的主要好处包括:

合并对买方集团的主要不利因素包括:

公司账面净值及收益净额

母公司目前并无于该公司拥有任何权益，紧随合并完成后，母公司将拥有100%已发行股份，并将于该公司账面净值及盈利净额中拥有相应份额，而截至2019年12月31日止年度该公司股东应占盈利净额约为1500万美元及截至2019年12月31日止年度该公司股东应占帐面净值约为7900万美元。

下表根据公司截至2019年12月31日止年度及之后的历史账面净值及收益净额，列出合并前及紧随合并后公司账面净值及收益净额中的直接或间接份额:

合并后公司的计划

合并完成后，Parent将拥有存续公司100%的股本权益，买方集团预期该公司将继续按目前进行的方式进行其营运，惟该公司将不再为公众买卖公司，而将改为Parent的全资附属公司。

紧随合并完成及预期股份撤销注册后，公司将不再受制于《交易法》及纳斯达克的合规及报告要求及相关直接及间接成本及开支，并可能因消除该等成本及开支而对盈利产生正面影响。

除本委托书及本公司正在考虑的交易外，本公司并无任何计划或建议涉及或会导致涉及本公司的公司架构、业务或管理层的非常公司交易，例如合并、重组、清盘、搬迁任何重大业务，或出售或转让大量资产。然而，买方团将不时继续评估公司的整个业务及营运，并可能提出或制定其认为符合公司及其权益持有人最佳利益的计划及建议，包括处置或收购重大资产、结盟、合营企业，以及与第三方进行其他形式的合作或其他非常交易，包括该公司或其大部分业务在另一证券交易所重新上市的可能性。买方团明确保留根据该等评估及检讨，以及任何未来发展，对存续公司的营运作出其认为适当的任何改变的权利。

合并的替代办法

董事会并无独立决定启动出售公司的程序，特别委员会已于2020年6月20日成立，以回应于2020年6月20日接获买方团的建议。

鉴于（i）买方集团实益拥有约11,129,105股普通股，相当于全部已发行及发行在外股份约70.4%（截至本委托书日期）及（ii）自建议交易公布起及于订立合并协议前，买方集团成员以外的人士概无与公司或特别委员会接触，表示有意探索与公司进行替代交易，特别委员会确定除建议向买方集团出售公司外，并无可行的替代交易。

特别委员会还考虑到，在符合合并协议条款和条件的前提下，包括在适用的情况下，支付公司终止费:（i）在收到公司股东批准之前，董事会（经特别委员会建议）获准就一项并无撤回的替代收购建议作出公司不利建议更改，而董事会（经特别委员会建议）真诚地订立构成优越建议及（ii）在接获公司股东批准前，可终止合并协议，以便就第三方提议的替代交易订立协议，该替代交易是一项优先提议，在这方面，特别委员会认识到，它根据合并协议有灵活性，可对第三方提议的替代交易作出反应，如果该替代交易是或有合理可能导致一项优先提议，包括向该等方提供资料及与其进行讨论及磋商的能力（如该等建议为优越建议，则向公司股东推荐该等建议）。

此外，特别委员会亦考虑了公司可用于提升股东价值的其他替代方案，包括保留作为公众公司的地位，但在考虑管理层编制的未来财务表现预测、合并代价所隐含的要约溢价、额外成本的可能性及监管合规负担等因素后，特别委员会并不认为该等方案在提升股东价值方面同等或更有利，公司作为一家独立的公开上市公司提高股东价值的努力所面临的挑战，以及作为一家SEC报告公司向公众披露相当数量的商业信息的要求，这将限制公司在市场上的竞争能力。

除上文所述外，特别委员会没有审议任何其他替代办法。

并购未完成对公司的影响

倘合并协议及合并计划未获公司股东授权及批准，或倘合并因任何其他原因未能完成，股东将不会就其与合并有关的股份收取任何付款，相反，公司将仍为公开上市公司，而公司仍须遵守SEC的报告义务，因此，本公司股东将继续承受与彼等目前就其所持本公司股份的所有权所面对的类似风险及机遇。

倘合并未能完成，董事会将不时评估及检讨（其中包括）该公司的业务、营运、股息政策及资本化，并作出其认为适当的改变，以及继续寻求物色战略替代方案以提升股东价值，倘合并协议未获该公司股东授权及批准，或倘合并因任何其他原因未能完成，不能保证将会提出本公司可接受的任何其他交易，亦不能保证本公司的业务、前景或营运结果不会受到不利影响。

合并的资金筹措

公司及买方集团估计，于本代表陈述书日期，完成交易所需的资金总额预期约为1250万美元，假设公司股东并无行使异议人士的权利，在计算该金额时，公司及买方集团并无考虑除外股份的价值，将根据合并协议予以取消而不收取代价，该金额包括将支付予无关联证券持有人的现金，以及与交易有关的若干相关成本及开支。

买方集团预期将透过日期为2020年9月1日的股权承诺函所拟于母公司及各保荐人实体及创始人实体之间作出的现金贡献，以及公司及其附属公司（如有）持有的现金，透过公司将于适用情况下透过其附属公司宣派及最终派发予母公司（截至生效时间）的现金股息，提供该金额，在每种情况下均符合每一适用管辖区的适用法律和每一相关实体的组织文件。

根据股权承诺函的条款及受其规限，保荐人实体及创始人实体将向母公司提供总额最多为1120万美元的股本融资，以资助支付合并代价，合并不受任何资金条件规限，买方集团预期与交易有关的合并代价及成本及开支将透过（1）公司及其附属公司持有的现金（如有）全数拨付，透过本公司根据各适用司法管辖区的适用法律及各有关实体的组织文件，于适用情况下透过其附属公司宣派及最终派发予母公司的现金股息，及（2）根据与交易有关的文件进行股本融资。

股权融资

根据股权承诺函，保荐实体及方正实体已承诺，在其股权承诺函的条款及条件规限下，于生效时间或之前购买或促使购买母公司的股权证券，现金总额为1120万美元，而保荐实体于其股权承诺函项下的股权承诺金额为560万美元，及方正实体的股权承担金额为560万美元（可削减至足以为每股合并代价总额提供全数资金及支付与交易有关的相关费用及开支的水平）。这类资金将完全由母公司用于资助交易的完成，包括合并。

各发起实体及创始人实体于其股权承诺函项下的股权承诺的出资，须以母公司满足或豁免母公司及合并子公司不时有效实施合并协议所载合并的每项条件为条件（就其性质而言于合并完成时须予满足的条件除外）。

各发起实体或发起实体根据其《股权承诺函》对股权承诺出资的义务将在（一）生效时间最早发生时自动立即终止；但发起实体或发起实体应酌情在生效时间或之前向母公司全额出资并向母公司支付其各自的股权承诺，并充分履行其在该生效时间下的其他义务，及（ii）根据其条款有效终止合并协议。

公司为各份股权承诺函的明示第三方受益人，只要其有权根据各份股权承诺函的条款及条件寻求各份股权承诺的具体履行。

有限担保

于执行及交付合并协议的同时，保荐实体及方正实体签立及交付日期均为2020年9月1日的有限担保，以利于本公司，于有限担保项下，各发起实体及创始人实体已就合并协议所载若干情况下母公司可能须向公司支付的终止费，以公司为受益人担保合并协议项下母公司的部分付款责任，及被担保方就强制执行其于有限担保项下的权利而招致的所有合理及有文件证明的自付成本及开支。每项有限担保将于（a）合并协议项下的合并结束时尽早终止，（b）在合并协议终止的情况下，如果母公司和（或）合并子公司没有支付或履行任何债务的义务，而且在终止时也没有支付任何债务，则在终止时，（c）根据各自的有限担保应付的所有款项都已全额支付，（d）在终止合并协议的情况下，如果母公司和（或）合并子公司有义务支付任何款项或履行任何义务，或在终止时有任何其他未履行的义务，则终止协议的日期为终止协议后120天（除非在（d）分款的情况下，公司已在该日期之前提出或先前提出书面索赔在这种情况下，此种有限担保应在此种索赔最终得到解决之日终止，并全额支付为此种最终解决所需支付的任何款项）。

支助协定

在执行及交付合并协议的同时，方正家族成员与母公司订立支持协议，根据支持协议，除其他事项外，（i）各方正家族成员将投票赞成或促使投票赞成其直接及间接拥有的全部滚存股份，以授权及批准合并协议、合并计划及交易，包括合并，及（ii）创始人家族成员持有的滚存股份将于与及于生效时间注销，而无需支付或有权收取每股合并代价，各创始人家族成员将转而收取相当于其各自于紧接合并截止前滚存股份数目的母公司新发行普通股。

支持协议的副本作为附件C附在本委托书中，并在此引入作为参考。

于本代理声明日期，创办人家族成员共同实益拥有11,083,334股滚存股份，相当于已发行及发行在外股份总数约70.1%。

财团协议

于2020年6月20日或前后，江女士代表其本人及若干为江女士大家庭成员并同意与黄先生合作的股东，与黄先生订立财团协议，据此，订约方拟真诚合作，透过非公开交易收购除滚存股份外的公司所有已发行股份。

补救措施

合并协议各方可能有权要求具体履行合并协议的条款，包括禁止违反合并协议的一项或多项禁令，以及任何其他法律或衡平法补救措施。

本公司有权在每宗个案中取得一项或多于一项禁制令，或其他适当形式的具体履行或公平济助，以促使保荐人实体及创办人实体提供股本融资或促成合并结束，但须（i）在合并结束时或之前，在容许的情况下悉数清偿或放弃，（ii）本公司已不可撤回地向母公司发出通知确认本公司完成合并的所有条件已获满足或其已放弃任何未获满足的条件，以及（ii）本公司已不可撤回地向母公司发出通知确认本公司完成合并的所有条件及母公司及合并子公司完成合并的义务。

虽然当事各方可以同时要求给予具体业绩和金钱损害赔偿，但任何一方都不允许或有权同时获得导致结束合并的具体业绩和金钱损害赔偿。

母公司和合并子公司与合并协议有关的最高总负债，以及公司与合并协议有关的最高总负债，分别限于100万元和50万元的终止费。

若干人士在合并中的权益

在考虑特别委员会及董事会有关合并的建议时，阁下应知悉买方集团的每一成员在交易中的权益与一般无关联证券持有人的权益不同及（或）除该等权益外，董事会及特别委员会均知悉该等权益，并在作出批准及批准合并协议的决定时对该等权益予以考虑，合并方案和包括合并在内的合并协议所设想的交易的完善，并建议我们的股东投票赞成授权和批准合并协议、合并方案和包括合并在内的交易。

买方集团的利益

由于合并完成后，母公司将拥有存续公司100%的股本权益，而买方集团将于紧随合并完成后直接或间接拥有母公司100%的股本权益，于执行及交付合并协议之前或同时，创始人家族成员与母公司订立支持协议，根据支持协议，创始人家族成员已同意（i）将其直接或间接持有的全部滚存股份投票赞成批准及授权合并协议、合并计划及交易；及（ii）并无收到根据合并协议注销滚存股份的代价，及于紧接生效时间或之前认购或以其他方式收取母公司新发行股份，紧随合并完成后，滚存股东及黄女士将分别拥有母公司85%及15%的股本权益。

由于母公司在存续公司的股权，买方集团的每一成员将直接或间接享有合并后公司的任何未来收益和增长所带来的利益，如果公司得到成功管理，这些收益和增长可能超过其在公司原有投资的价值。买方集团还将直接承担未来收益可能减少的相应风险，公司的增长或价值买方集团对存续公司的投资将是非流动性的，存续公司的股份没有公开交易市场，也没有确定性以有吸引力的价格出售其在存续公司的股份的机会，或存续公司支付的股息将足以收回其投资。

合并还可能为买方集团提供额外的手段，以提升股东价值，包括消除与公众公司报告和合规相关的费用，提高业务管理的灵活性和响应性，以实现增长和应对竞争，而不受短期收益比较的限制，以及向买方集团提供流动性的额外手段，如通过股息或其他分配。

公司行政人员及董事于合并中的权益

在考虑董事会的建议时，公司股东应知悉，公司若干董事及执行人员于交易中拥有与公司股东一般利益不同及/或除该等利益外的利益，该等利益包括（其中包括）:

于本委托书日期，本公司董事及行政人员（滚存股东除外）作为一个集团合共持有2.4万股股份。

特别委员会和联委会意识到这些潜在的利益冲突，在就合并协议和相关事项作出决定和提出建议时，除其他事项外，对这些利益冲突进行了审议。

向高级人员及董事发行股份的处理（滚存股份除外）

于合并生效时，于紧接生效时间前授予高级人员及董事的每股股份（滚存股份除外）将予注销，以换取有权收取相等于2.35美元的现金金额，而不计利息及扣除任何适用的预扣税。

下表列出了截至本委托书出具之日，我们每位董事和高级管理人员的情况:

赔偿；董事和高级职员保险

根据合并协议，母公司同意:

特别委员会的报告

董事会成立特别委员会，以于2020年6月22日举行的董事会会议上审议买方集团的建议，并采取其认为适当的任何行动以评估该等建议的公平性及可行性。特别委员会由三名独立及无利害关系的董事组成:洪先生（西蒙）何先生、曹健先生及蔡福友先生（尽管洪先生（西蒙）何先生及曹健先生各自持有12,000股股份）。董事会以一致书面决议方式授予特别委员会权力及权限，除其他事项外:（i）调查、评估、讨论及磋商建议交易；（ii）行使董事会可能以其他方式行使的任何其他权力，而特别委员会可能决定是否有需要或适宜透过放弃或完成建议交易来执行及履行其职责及责任；及（iii）保留任何顾问包括特别委员会认为适当的独立法律顾问、财务顾问及外部法律顾问，以协助特别委员会履行其职责。除他们根据合并协议享有的弥偿及责任保险权利外，特别委员会的任何成员在合并或任何不同于无关联证券持有人的交易中均无财务利益，且均与买方集团的任何成员无关，董事会并未对特别委员会就合并进行调查和评估的权力施加任何限制。

在幸存公司的职位

合并完成后，蒋女士及胡新富先生预期将分别继续担任存续公司董事会主席及存续公司行政总裁，预期公司其他行政总裁将于存续公司担任与其现时职位大致相似的职位。

关联交易

我们的公司治理委员会（完全由独立董事组成）持续审查和批准条例S-K第404项所界定的所有关联交易。

有关截至2019年及2018年12月31日止年度重大关联交易的说明，见"第7项。B.包含于本公司截至2019年12月31日止财政年度20-F表格的年度报告中的关联交易，以引用方式并入本委托书，有关如何获取本公司年度报告副本的说明，请参阅第85页开始的“哪里可以找到更多信息”。

费用和开支

本公司与买方集团就合并所产生或将产生的费用及开支于本委托书日期估计，并载于下表，该等费用在合并完成前可能会有所变动。

这些费用不会减少公司股东将收到的合并对价，如果合并完成，与合并有关的任何成本和费用将由合并协议的一方支付。

买方团于股东特别大会上投票表决

根据支持协议，方正家族成员已同意在公司股东特别大会上投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及交易事项，其实益拥有的所有滚存股份，截至记录日期，我们预期滚存股份将占全部已发行及发行在外股份约70.1%。

与合并相关的诉讼

我们不知道有任何对合并、合并协议或任何交易提出质疑的诉讼。

合并的会计处理

于合并完成后，该公司将不再为上市公司，而该公司预期将按历史成本入账合并。

监管事项

本公司认为，除美国联邦证券法所规定的批准、备案或通知、向开曼注册处登记合并计划（及CICL所指明的证明文件）及倘合并生效外，与实现合并有关的任何联邦或州监管批准、备案或通知均不需要，向本公司及合并子公司的股东及债权人发出的合并证明书副本，以及将于开曼群岛宪报刊登的合并公告。

异议人士的权利

注册倘合并完成，有意反对合并的股东（即名列本公司股东名册的股东）将有权根据CICL第238条收取其股份公平值的付款，惟须在股东特别大会表决授权及批准合并前，将款项交付本公司，对合并提出书面反对，并随后遵守CICL第238条有关行使异议人士权利的所有程序及规定，该等程序及规定的副本载于本委托书附件E。根据CICL厘定的其股份的公平价值可超过，与，或少于彼等倘不就其股份行使异议人士权利将根据合并协议收取的合并代价。该等程序复杂，阁下如欲行使异议人士权利，应向一间持牌开曼群岛律师事务所索取阁下就CICL第238条或第XVI部的一般法律意见。

如果你透过经纪或银行等金融中介机构持有股份，并希望反对合并，你必须与金融中介作出一切必要安排，以确保你的股份以你自己的名义登记在本公司成员名册内，使你成为登记股东，以便你行使异议人士的权利，金融中介不大可能就其所持有的任何股份行使或企图行使任何异议人士的权利，即使股份实益拥有人要求金融中介人这样做，你必须迅速联络你的金融中介人，以确保你在临时股东大会日期前足够时间成为登记股东，由于阁下必须在股东特别大会上投票授权及批准合并前，向本公司递交反对合并的书面反对意见。阁下其后必须遵守CICL第238条有关行使异议人士权利的所有程序及规定，该等程序及规定的副本载于本代表陈述书附件E。倘合并未能完成，公司将继续为一间于美国公开交易的公司，股份将继续于纳斯达克上市，因此，倘你因行使异议人士权利而成为注册股东，而合并并未完成，而你希望将股份转回一间金融中介，你将需要联络金融中介以作出一切必要安排。

如果你不完全和准确地满足CICL的程序要求，你将失去你的异议者的权利。

我们鼓励您阅读本委托书第78页起标题为“异议人士的权利”的一节以及附件E《公司法》第22章（1961年第3号法律，经综合及修订）的开曼群岛-第238条"本代表陈述书，谨此促请阁下就CICL第238条或第XVI部向一间持牌开曼群岛律师事务所寻求本身的法律意见，倘阁下希望行使其异议人士的权利。

美国联邦所得税后果

以下是根据合并协议，一般仅适用于股份换现金的美国持有者（定义见下文）的美国联邦所得税后果摘要，本次讨论依据的是经修正的1986年《美国国内税收法》（“《税法》”）、根据该法颁布的美国财政部条例、行政声明和截至此日的司法裁决，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力，并有不同的解释，这一讨论对美国国税局（“国税局”）不具约束力，如果国税局发生争议，国税局或法院可对以下任何结论提出质疑。

这一讨论不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他非所得税，也不涉及合并所产生的任何州、地方或非美国税收后果。这一讨论仅供一般参考之用，没有考虑到美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与所有纳税人或特定股东的个人投资情况有关，或受特别税收规则的制约，包括（i）银行、金融机构的持有者，或保险公司；受监管的投资公司、合作社、共同基金或房地产投资信托基金；选择采用按市值计价会计方法的证券经纪人或交易商；或免税组织（包括私人基金会）；作为跨界、对冲、推定出售、转换交易或其他综合投资的一部分拥有股票的持有者；因行使雇员购股权或以其他方式作为服务补偿而获得股票的持有者，（四）持有美元以外的“功能货币”的持有者，（五）退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户，（六）美国侨民，（七）应缴纳替代最低税率的持有者，（八）实际或建设性地拥有10%或10%以上股份的持有者，或（九）为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业或其他实体。本讨论假设股份作为资本资产持有，这一讨论仅适用于合并后完全终止其在公司中的权益的美国股东，不论这种权益是直接持有还是间接持有，包括为美国联邦所得税的目的适用归属规则。归属规则可适用于，例如，如果这类美国股东通过家庭成员（除某些例外情况和可选程序外）或合伙企业或其他相关实体拥有的权益间接持有母公司或公司的权益。

如本文所用，“美国股东”是指（i）为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的个人，（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体）的任何实益所有人，（iii）其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）（a）受美国境内法院的主要司法管辖权管辖，且一名或多于一名美国人有权控制所有实质决定的信托，或（b）根据适用的美国财政部条例而有效地选择为美国联邦所得税目的而被视为美国人的信托。

如果合伙企业（包括为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的任何实体）是股份的实益拥有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。任何持有股份的合伙企业的合伙人都被敦促咨询其自己的税务顾问。

所有美国股票持有者应根据自己的具体情况，包括美国联邦、州、地方、非美国法律和其他法律的适用性和效力，就合并的具体税务后果征求其税务顾问的意见。

参与合并或行使异议人权利的后果

现金的收取，或者作为合并中的对价，或者作为美国持有者行使其异议人士权利的结果（如第78页开始的题为“异议人士的权利”一节中所述），将是用于美国联邦所得税目的的应税交易，而如此以股份换取现金的美国持有人，一般会确认收益或亏损，其金额相等于（i）收取的现金金额与（ii）该等美国持有人就其所交换股份的经调整税基之间的差额，惟须待下文“被动式外国投资公司代价”项下讨论后，该等经确认收益或亏损将一般为资本收益或亏损，并将构成长期资本损益，如果美国持有人对所交换股份的持有期在生效时间大于一年。

非公司美国持有人的长期资本利得目前按较低税率征收美国联邦所得税，使用任何资本损失抵消其他收入或利得的能力受到守则规定的某些限制，如果美国持有人以不同时间、不同价格收购不同块股票，则该美国持有人必须就每一块股票分别确定调整后的税基和持有期。

美国持有人确认的任何收益或损失一般将作为美国来源的收益或损失，用于美国的外国税收抵免。然而，倘我们根据中国税法被视为中国“居民企业”，而出售股份的收益被视为源自中国并须于中国缴税的收益，或阁下根据下文第698号通告或公告7须于中国缴税的“-中国所得税后果”项下缴付中国所得税，阁下可能有资格选择将该等收益视为中国来源收益《美国与中华人民共和国所得税条约》（《美利坚合众国政府与中华人民共和国政府关于在所得税方面避免双重征税和防止逃税的协定》（《条约》）），如果我们没有资格享受条约的利益，或者你没有选择把任何利益作为中华人民共和国的来源，然后，您可能无法使用根据合并协议对股票交换征收的任何中国税收所产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用的限制条件下）适用于处理来自外国的其他收入所应缴纳的税款。如果中国对出售股票的收益征收税收，则敦促美国股东就税收后果咨询其税务顾问，包括他们是否有资格享受《条约》的好处，以及在其特殊情况下是否有外国税收抵免。

被动型外资公司考量

一般而言，如（i）我们的毛收入的至少75%为被动收入，或（ii）我们的资产价值的至少50%（基于应课税年度内资产的季度价值）可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”），则该公司将为被动外国投资公司，或“PFIC”。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费及租金。如我们直接或间接拥有另一间公司至少25%（按价值计算）的股份，则就PFIC测试而言，我们将被视为拥有另一间公司资产的按比例份额及收取另一间公司收入的按比例份额。就资产测试而言，任何可随时兑换成现金的现金和资产都将被视为产生被动收入或为产生被动收入而持有。

我们在截至2019年12月31日止年度的年报中披露，我们于截至2019年12月31日止的应课税年度并非PFIC，且我们预期于可预见的将来不会于截至2020年12月31日止的应课税年度成为PFIC，此确定我们的PFIC地位乃根据我们股份的市价、我们资产的价值，以及我们的资产及收入的构成。至于我们与中国营运公司之间的合约安排应如何处理，我们并不清楚。虽然我们现时并不预期在本应课税年度内会成为PFIC，由于每年在每一应课税年度结束后才决定一间公司是否属于太平洋岛屿国际公司，而我们的太平洋岛屿国际公司的地位是以可能改变的事实为基础，而且由于太平洋岛屿国际公司规则在许多重要的法律和事实方面对我们的事实和情况的适用情况并不明朗，我们不能向你保证我们在本应课税年度不会成为太平洋岛屿国际公司。此外，正如我们在前几份表格20-F的年报中所述，由于这些不确定因素，我们尚不清楚我们在前几个课税年度是否属于PFIC。如果我们在前几个课税年度是PFIC，而美国持有人在前几个课税年度拥有股票，那么在以后所有年份中，我们在该美国持有人拥有股票的情况下，一般将继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的最低要求。

一般来说，如果我们在美国股东拥有股票的任何应纳税年度都是PFIC，美国股东处置股票所确认的收益数额，将在美国股东持有该等股票期间按比例分配。分配给处置的纳税年度和我们成为PFIC之前的年度的数额，将作为普通收入征税。分配给彼此的应纳税年度的数额，将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税。（完此外，美国股东必须就我们提交美国国税局8621号表格，一般是在合并当年向美国股东提交联邦所得税申报表。如果我们是美国股东拥有股票的前一个应纳税年度的联邦所得税申报表，在美国持有人的持有期内，收益的数额及其在两个纳税年度之间的分配方式可能会受到美国持有人可能已作出的任何有效选择的影响，这些选择要么是按市值计价的股票，要么是对视为出售的股票征税。美国持有人应就在任何纳税年度内我们是PFIC的情况下处置其股票的后果征求其税务顾问的意见，以及他们可能作出的任何先前按市价或当作出售的选择的影响。

信息报告和报告备用扣缴

根据合并而收取以换取股份的现金代价，在某些情况下可受资料申报及后备扣缴的规限。为避免后备扣缴，并无以其他方式确立豁免的美国持有人应填写及交回国税局表格W-9，以作伪证证明该美国持有人为“美国人”（即守则所指的人），所提供的纳税人识别号码是正确的，这种美国持有者不受备用预扣。根据备用预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需的信息，将被允许作为对股东的美国联邦所得税责任的退款或抵免。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的适用与其税务顾问进行磋商。

中华人民共和国所得税后果

根据于2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《企业所得税法》，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，因此一般将对其全球收入按25%的税率征收企业所得税。2007年12月6日，国务院通过了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行。其中将“事实管理机构”定义为对企业的业务、人员、账户和财产具有实质管理和控制的机构，国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于认定中国控制的境外注册成立企业为中国税务居民企业的通知》（“82号文”）。82号文为确定中国控制的境外注册成立企业的“事实管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准，根据《经济转型期企业法》及其实施条例，按10%税率征收的中国所得税适用于“非居民企业”从转让其在中国居民企业的股权中获得对价时确认的任何收益，如果该收益被视为来自中国境内的收入。“非居民企业”是指根据中国境外法律设立的企业，其实际行政机构不在中国境内，在中国境内设立办事处或者场所的，或者在中国境内未设立办事处或者场所的，取得来源于中国境内的所得。根据个人所得税法，个人在中国境内处置资本资产的，按照20%的税率缴纳中国个人所得税。可以根据与中国签订的一项适用的所得税条约，寻求减免这些税收。

本公司并不认为其为上述规例所界定及规管的居民企业，亦不认为收取贵公司股份代价时所确认的收益应向该等非中国居民股份的持有人征收中国所得税，但由于中国税务机关尚未最终确定本公司的地位，该公司不能确认根据经济过渡期法，该公司是否被视为中国居民企业，或在收到股份对价时确认的收益是否应向非中国居民的该等股份持有人缴纳中国税。

此外，根据国家税务总局发布并于2015年2月3日生效的《关于非居民企业间接转让资产若干问题的公报》（“公报7”）及国家税务总局发布并于2017年12月1日生效的《非居民企业所得税抵扣来源公报》（“公报37”），如非居民企业在没有任何合理商业目的的情况下，通过处置直接或间接持有中国应税资产的境外控股公司的股权而间接转让中国应税资产，则非居民企业可就该等股权转让的收益征收10%的中国所得税，除非（一）非居民企业通过在公开市场上收购和出售持有中国应税资产的境外上市公司的股份，从间接转让中国应税资产中获得收入；或者（二）存在间接转让中国应税资产的情形，但非居民企业直接持有和处置中国应税资产的，根据第7号公告，非居民企业通过境外控股公司间接持有和转让其持有的中国居民企业股权，在评估转让安排是否具有合理的商业目的时，应考虑公告7所列的一系列因素。非居民企业间接转让中国居民企业股权，在没有合理的商业目的的情况下，通过安排逃避缴纳企业所得税的义务，中国税务机关有权重新界定和认定该交易为中国居民企业股权的直接转让，并对该境外股份转让所得征收10%的所得税。根据第37号公告，扣缴该所得税的责任方没有或不能扣缴，而收到该所得税的非居民企业没有向有关税务机关申报和缴纳本应扣缴的税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。如果中国税务机关认定合并缺乏合理的商业目的，第37号公告或第7号公告可被中国税务机关确定为适用于涉及非中国居民公司股东的合并。公司不认为合并不具有第37号公告和第7号公告所述的合理商业目的，因此，本公司（作为受让人及扣缴代理人）将不会从支付予股份持有人的合并代价中预扣任何中国税款（根据公告7及公告37）。然而，倘中国税务机关援引公告37或公告7并于收取股份代价时征税，则根据该公司非中国居民股东的合并而收取该等股份代价时所确认的任何收益可被视为中国来源的收入，因而须按10%税率缴纳中国所得税（但须受适用的条约宽免所规限）。

您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并给您带来的税务后果，包括任何中国的税务后果。

开曼群岛税务后果

开曼群岛目前没有任何形式的所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税，费用或收费将根据开曼群岛法律就合并或根据合并协议条款就股份收取现金向开曼群岛政府或其他税务机关支付（或以直接评估或扣缴的方式支付），但须受以下限制所规限:（i）倘任何交易文件正本被带进或签立或出示于开曼群岛（例如，就强制执行而言）、（ii）将向开曼注册处处长支付注册费以登记合并计划及（iii）将向开曼群岛政府宪报办事处支付费用以于开曼群岛政府宪报刊登合并公告。

股份及股息的市价

股份的市价

下表提供了股票的高销售价格和低销售价格，在纳斯达克，代码为“FORK”的2018年、2019年和2020年每个季度（至2020年10月19日）:

每股合并对价暗示较公司于2020年6月19日（即公司公告已于2020年6月20日接获建议前最后完整交易日）每股收市价2.04美元溢价15.2%，较公司股份于其接获建议前30个交易日平均收市价溢价38.2%，于2020年10月19日，在印制本委托书前的最近实际可行日期，股份的报销价高低分别为2.33元及2.32元。请你在投票时，索取你的股份的现行市价。

股息政策

公司从未就其股份派发任何股息，公司预期不会于合并前或于可预见将来宣派或派付任何股息。

根据合并协议的条款及条件，未经母公司事先书面同意，公司不得在合并完成前派发任何股息或回购任何股份。

倘合并协议因任何原因终止而合并未能达成，则未来股息的派付将由董事会酌情决定，即使董事会决定派付股息，其形式、频率及金额将视乎公司未来营运及盈利、资本要求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定，将以美元支付。

该公司为开曼群岛控股公司，该公司实质上所有营运均透过其位于中国、美国及印尼的附属公司及位于墨西哥的当地庇护服务公司进行，该公司主要依赖其营运附属公司透过其BVI附属公司Total Faith Holdings Limited就其现金需求向其支付股息，包括向其股东支付股息及其他现金分派所需的资金，偿还公司可能产生的任何债务并支付其运营费用。

临时股东大会

作为特别委员会邀请代理人出席下述股东特别大会的一部分，我们现将委托书作为股份持有人提供给你。

召开临时股东大会的日期、时间及地点

临时股东大会将于2020年11月20日上午10时正（北京时间）在中国广东省深圳市南山区望海路1177号深圳蛇口南海希尔顿酒店南海会议室举行。

临时股东大会拟审议的议案

在临时股东大会上，将提请各位审议并表决:

兹提述日期为2020年9月1日的合并协议及计划（“合并协议”），经不时修订，其中，本公司、Fluing Parentco Inc.、一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）及Fluing Mergerco Inc.、一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司全资附属公司（“Merger Sub”），据此，合并子公司将与本公司合并及并入本公司（“合并”），而本公司将继续作为因合并而产生的存续公司（“存续公司”）并成为母公司的全资附属公司（该等合并协议以附于股东特别大会通知的代表陈述书附件A的形式订立，并将于股东特别大会上出示及供查阅），须就合并向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划（“合并计划”）（该等合并计划大致上采用本代表陈述书附件B所附的形式，并将于股东特别大会上提出及供查阅），以及完成合并协议及合并计划所拟进行的交易（统称“交易”），包括（i）合并（ii）修订及重述本公司现有组织章程大纲及细则，将其全部以合并计划附录二所附的新组织章程大纲及细则取代，于合并生效时（“生效时间”）（“采纳经修订的并购”），及（iii）本公司法定股本由70,000美元分为每股面值0.001美元的70,000,000股股份变动至50,000美元分为于生效时间每股面值0.001美元的50,000,000股股份（“资本变动”），予以批准及授权；

（a）授权特别委员会各成员（定义见股东特别大会通告）、本公司行政总裁及本公司财务总监各自采取一切必要行动，以落实合并协议、合并计划及交易，包括合并、采纳经修订的并购及更改资本；及

建议股东特别大会押后，以便在股东特别大会举行时所接获的代理人不足以通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案的情况下，让公司招揽额外代理人。

于生效时间，所有股份将予注销及停止存在。倘合并完成，每股已发行及在外股份（除外股份及异议股份除外）将予注销，以换取收取每股合并代价的权利，以现金支付，不计利息，根据合并协议所载的条款及条件，滚存股份将予注销及停止存在，而无须支付任何代价或派发任何代价。母公司持有的股份，本公司或彼等各自的任何附属公司将予注销及停止存在，而无须支付任何代价或就此进行分派。反对股份将予注销及停止存在，其后将仅代表收取根据CICL第238条厘定的该等反对股份的公平值的权利。

除前述外，于生效时间，于紧接生效时间前已发行及尚未行使的合并次级股份将转换为并成为存续公司的一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股。

审计委员会的建议

联委会根据特别委员会的一致建议采取行动:

记录日期；有表决权的股份

倘阁下为截至2020年10月20日下午5时正（开曼群岛时间）之登记股东（即阁下之股份以阁下之名义登记于本公司股东名册），即厘定股东有权出席股东特别大会及投票之记录日期，则阁下是否计划亲自出席股东特别大会，我们请您填写、签署、日期并归还您的代理卡，以便本公司不迟于2020年11月18日上午10时（北京时间）收到代理卡。

如阁下透过经纪或银行等金融中介持有股份，请按其金融中介向阁下提供的指示办理，如欲出席临时股东大会并亲自投票，请联络阁下的金融中介，了解让阁下亲自投票所需的程序。

于记录日期开曼群岛时间下午5时正每持有一股股份，每名登记股东有一票投票权，我们预期，于记录日期，将有15,803,763股股份有权于临时股东大会上投票，详情请参阅下文“临时股东大会-投票程序”。

法定人数

召开有效股东大会需要公司股东的法定人数，在临时股东大会上，一名或多名有权投票并亲自或委派代表出席的在册股东（或股东为法团的情况下，由其正式授权的公司代表）代表不少于公司于整个会议期间已发行有投票权股份总数面值的三分之一，即构成法定人数，倘法定人数并无出席股东特别大会，我们目前预期将会押后股东特别大会，以征求更多赞成授权及批准合并协议的代理人。

所需表决

根据CICL及合并协议，为使合并得以完成，合并协议及合并计划须经本公司特别决议案（定义见CICL）以代表出席股东特别大会并亲自或以代表单一类别投票的三分之二或以上股份持有人的赞成票通过，倘未能获得此表决，合并是不会完成的。

截至本委托书日期，有15,803,763股已发行及发行在外股份，均有权在临时股东大会上就该等议案进行表决，惟须遵守下文“简要条款表-表决程序”项下所述的程序。我们预计，截至记录日期，将有15,803,763股已发行及发行在外股份，全部将有权在临时股东大会上就该等议案进行表决，但须遵守下文在“临时股东大会-表决程序”项下所述的程序。

根据支持协议的条款，所有11,083,334股滚存股份，占流通股总数约70.1%，将由创始人家族成员投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易，于股东特别大会上.假设创始人家族成员遵守其于支持协议项下的投票承诺，将所有滚存股份投票赞成特别决议案，基于预期将予发行及于记录日期在外流通的股份数目，将有法定人数出席股东特别大会，并将投下足够票数以授权及批准合并协议、合并计划及完成交易，包括合并，而无需任何其他股东的进一步投票。

表决程序

只有姓名于记录日期开曼群岛时间下午5时正名列本公司股东名册的股东，才会直接从本公司收到最终委托书及委托卡，只有于记录日期开曼群岛时间下午5时正持有股份的股东或其委托书持有人，才有权投票，并可参加股东特别大会或其任何延期5日后已收购股份的股东。Cayman Islands Time于记录日期下午5时正前不得出席股东特别大会或于股东特别大会上投票，除非彼等接获于记录日期为该等股份之登记持有人之人士或实体之委托书，而每名登记股东于记录日期下午5时正前就其所持有之每股股份有一票投票权。

欲以代理人身份投票的股东应在其委托卡上注明其欲如何投票、签署委托卡及日期，并尽快将委托卡寄回信封内，以便公司不迟于指定召开临时股东大会的时间前48小时，即2020年11月18日上午10时（北京时间）收到，递交代理卡的截止日期，股东亦可亲自出席临时股东大会并投票表决。

股东如有疑问或要求协助填写及交回委托书或需要本委托书或所附委托书的额外副本，请致电+86-576-8662-3803与本公司投资者关系部联系。

登记股东的代理人持有人

截至记录日期开曼群岛时间下午5时名列本公司股东名册而不能亲自出席股东特别大会的股东，可透过填写、签署，委任任何人或股东特别大会主席为代表持有人，根据印于其上的指示日期及交回委托卡，就议程所列项目及在没有任何相反的明确指示的情况下，临时股东大会主席将根据特别委员会的建议，对临时股东大会上提出的决议案投赞成票，倘新议案（除议程上的议案外）提交临时股东大会，临时股东大会主席作为代表将按照董事会的立场进行表决。

如果你透过经纪或银行等金融中介人持有你的股份，你的经纪、银行或其他金融中介人只有在你指示你如何投票时，才会代你投票。因此，你必须迅速遵从经纪、银行或其他金融中介人就如何指示你投票给你的股份所提供的指示。如果你不指示你的经纪，银行或其他金融中介机构如何对其所持有的股票进行投票，这些股票将不会被投票。

代理人的表决及不表决

由有效代理人代表的所有股份将按股东指定的方式在临时股东大会上进行表决。如果股东归还一张经适当签署和日期的委托卡，但未表明股东希望如何表决，则该委托卡代表的股份将投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的各项交易的完成的议案，采纳经修订并购及变更资本，以供建议授权特别委员会各成员（定义见股东特别大会通告）、本公司行政总裁及本公司财务总监各自作出一切必要的事情，以落实合并协议、合并计划及交易，包括合并，及就延期股东特别大会的建议，以容许公司在股东特别大会期间如接获的代表不足以通过该等特别决议案时招揽额外代表，除非股东委任会议主席以外的人士为代表，在这种情况下，该委托卡所代表的股份将根据委托书的决定进行表决（或不提交表决）。如果你委任会议主席以外的人为你的委托书，你的委托书必须亲自出席股东特别大会，才能代表你进行表决。

为作为该等股份实益拥有人的客户以“街道名称”持有股份的经纪、银行或其他金融中介人，在没有该等客户发出具体指示的情况下，不得向该等客户发出投票委托书，倘委托书已由股份持有人妥为填写、签署、注明日期及交还，而该等持有人并无发出任何具体指示，等股份将投票“赞成”该等议案（除非股东委任会议主席以外的人士为代表，在这种情况下，该委托卡所代表的股份将按照委托书的决定进行表决（或不提交表决），并由委托书持有人酌情决定在临时股东大会之前可能适当提交的其他事项。股份持有人的弃权票包括在确定出席会议的股份数目中，但不计为赞成或反对某项议案的票数。如果该等股份持有人没有给予委托书，经纪非投票将计入法定人数，但不会被视为在临时股东大会上就任何议案进行表决。

代理人的可撤销性

本公司股份之登记持有人可按以下三种方式之一撤销其代理人:

如果股东通过经纪人、银行或其他金融中介持有股份，并已指示经纪人、银行或其他金融中介对股东的股份进行表决，则股东必须按照从经纪人、银行或其他金融中介收到的指示改变这些指示。

希望对合并提出异议的股东的权利

倘合并完成，登记股东（即名列本公司股东名册的股东）如欲反对合并，将有权根据《公司合并条例》第238条收取其股份公平值的付款，惟须在股东特别大会表决批准合并前，将其股份交付本公司，就合并提出书面反对，并随后遵守CICL第238条的所有程序及规定（其副本见本委托书附件E），以行使异议人士的权利。根据CICL厘定的阁下股份的公平价值可超过，相同，或少于阁下根据合并协议将收取之合并代价，倘阁下并无就阁下之股份行使异议人士之权利。

如果你透过经纪或银行等金融中介机构持有股份，并希望反对合并，你必须与金融中介作出一切必要安排，以确保你的股份以你自己的名义登记在本公司成员名册内，使你成为登记股东，以便你行使异议人士的权利，金融中介不大可能就其所持有的任何股份行使或企图行使任何异议人士的权利，即使股份实益拥有人要求金融中介人这样做，你必须迅速联络你的金融中介人，以确保你在临时股东大会日期前足够时间成为登记股东，由于阁下必须在股东特别大会上投票授权及批准合并前，向本公司递交反对合并的书面反对意见。阁下其后必须遵守CICL第238条有关行使异议人士权利的所有程序及规定，该等程序及规定的副本载于本代表陈述书附件E。倘合并未能完成，公司将继续为一间于美国公开交易的公司，股份将继续于纳斯达克上市，因此，倘你因行使异议人士权利而成为注册股东，而合并并未完成，而你希望将股份转回一间金融中介，你将需要联络金融中介以作出一切必要安排。

如果你不完全和准确地满足CICL的程序要求，你将失去你的异议者的权利。

我们鼓励您阅读本委托书第78页起标题为“异议人士的权利”的一节以及附件E《公司法》第22章（1961年第3号法律，经综合及修订）的开曼群岛-第238条"本代表陈述书，谨此促请阁下就CICL第238条或第XVI部向一间持牌开曼群岛律师事务所寻求本身的法律意见，倘阁下希望行使其异议人士的权利。

向谁求助？

如果您需要帮助，包括帮助更改或撤销代理卡，请联系我们的投资者关系部，电话:+86-576-8662-3803。

招揽代理人

我们并无聘请第三方服务供应商协助招标程序。我们会要求银行、经纪及其他金融受托人将我们的委托招标资料送交以该等获提名持有人名义注册的股份的实益拥有人。此外，代理人可透过邮寄、亲身、电话、互联网或由我们的若干高级人员以传真方式征求，董事及雇员。这些人士不会因征集代理人而获得额外补偿，但可获发还合理的自费开支。我们会发还银行、经纪及其他受托人将本委托书副本送交本公司股份的实益拥有人及取得该等拥有人的投票指示的合理开支。我们会支付提交、印刷及邮寄本委托书的所有费用。

其他事务

除本委托书所述事项外，我们目前并不知悉将于股东特别大会上采取行动的任何业务。

合并协议

以下摘要描述了合并协议的重要条款。本摘要可能不包括对您很重要的有关合并协议的所有信息。本摘要以附件A所附合并协议为准，并以引用的方式纳入本委托书的本节。谨请您仔细阅读合并协议全文，与合并计划一起，是管理合并的法律文件。

以下合并协议摘要仅为向阁下提供有关合并协议条款及条件的资料，并不提供有关本公司、母公司、合并子公司（或买方集团任何其他成员）或彼等各自业务的任何其他事实资料，因此，合并协议的陈述及保证及其他条文不应单独阅读，但应仅结合本委托书中其他地方和通过引用并入本委托书的文件中提供的信息阅读，见第85页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

A.合并的结构和完善

合并协议规定，在符合合并协议条款和条件的情况下，合并子公司与本公司合并，本公司作为合并的存续公司。如果合并完成，本公司将停止为公众上市公司，合并的截止日期将不迟于合并的最后条件获达成或豁免后的第十个营业日，于合并的截止日期，Merger Sub及公司将按CICL的要求向开曼注册处签立及提交合并计划及其他相关文件，合并将于合并计划所指定的日期生效。

我们预计合并将于2020年第四季度完成，届时合并的所有条件都将得到满足或豁免。我们无法具体说明合并的所有条件何时得到满足或豁免，也无法向您保证；然而，我们打算在实际可行的情况下尽快完成合并。

组织章程大纲及章程细则；尚存公司的董事及高级人员

于生效时间，本公司将采纳紧接生效时间前有效的合并附属公司的组织章程大纲及细则，作为存续公司的组织章程大纲及细则，直至其后按法律及该等组织章程大纲及细则修订为止，但于生效时间，（a）章程大纲及章程细则中凡提述存续公司名称之处，须修订为"FILLING GLOBAL INC.（富岭环球有限公司（b）凡提述尚存公司的法定股本之处，须予修订，以提述合并计划所批准的尚存公司的正确法定股本（如有需要），（c）尚存公司的组织章程大纲及章程细则将载有与截至合并协议日期的公司组织章程大纲及章程细则所载条文一样，在免除及弥偿法律责任及垫支开支方面，对预期受益人有利的条文。

紧接生效时间前的合并附属公司董事，须为生效时间时尚存公司的首任董事，而紧接生效时间前的公司高级人员，须为生效时间时尚存公司的首任高级人员，但如母公司在生效时间前另有决定，则属例外，及直至其各自的继任人按照尚存公司的组织章程大纲及细则妥为选出或委任及符合资格，或直至其去世、辞职或被免任中较早者为止。

合并对价

于生效时间，（a）紧接生效时间前已发行及在外流通的每股股份（除外股份及反对股份除外）将予注销，以换取有权收取每股2.35元现金而不计利息，（b）紧接生效时间前已发行及在外流通的每股除外股份将自动注销及停止存在，而无须支付任何代价或就此进行分派，及（c）每份反对股份将自动注销及停止存在，并将不附带任何权利，但收取根据CICL厘定的该等反对股份的公平值的付款的权利除外。

于生效时间，紧接生效时间前已发行及尚未行使的合并次级股份将转换为并成为存续公司的一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股，并须构成存续公司于生效时间的唯一已发行及尚未行使股本。

员工持股计划池的处理

员工持股计划资金池及其项下的每一份股票和股票期权应自动注销，并在生效时停止存在。

交换程序

于生效时间前，母公司须在公司事先批准（该批准不得被不合理地扣留、延迟或附带条件）下，选择及委任一间银行或信托公司担任所有支付合并代价的支付代理人，母公司与支付代理人之间的协议须以公司合理接受的形式订立，于生效时间或之前，或就向未能行使或已有效撤回或丧失其异议股东权利的异议股东支付合并代价而言，在根据合并协议的条款确定后，母公司须为股份持有人（除外股份除外）的利益，向支付代理人缴存及维持或安排缴存及维持，以足以支付合并代价的即时可动用资金现金（该等现金，即“外汇基金”）。

紧接生效时间前，存续公司将促使支付代理人向于生效时间为有权收取每股合并代价（不包括除外股份及反对股份）的股份登记持有人的每一名人士邮寄（并提供人手收取）:（i）送文函，及（ii）用以交出代表股份的任何已发行股份证明书（或代替该等股份证明书的誓章及损失弥偿）的指示。由股份证明书代表的股份的每名登记持有人，须交出该等股份证明书（或交付誓章及代替股份证明书的损失弥偿书），以供注销及/或按照该等指示向付款代理人提交根据该等指示妥为签立的传送信的条款而规定的其他文件，而每名以簿记方式代表的非凭证式股份的登记持有人，将有权收取就该等股份（不包括除外股份及反对股份）而须支付的每股合并代价，以作为交换。如此交回的任何股份须随即予以注销。在任何股份被注销或任何股份被交回或转让时，将不会就应付现金支付或累算利息。

申述及保证

合并协议载有公司于特定日期向母公司及合并子公司作出的申述及保证，以及母公司及合并子公司于个别情况下向公司作出的申述及保证。该等申述及保证所载的陈述乃为合并协议的目的而作出，并须受各方在商议合并协议条款时所议定的重要资格及限制所规限。此外，其中一些陈述和保证可能受制于不同于一般适用于股东的实质性合同标准，可能是为了确定合并协议一方在何种情况下有权不完成合并，如果事实证明另一方的陈述和保证因情况或其他原因而不真实，并在合并协议各方之间分担风险，而不是将事实确定为事实1月1日盘后向SEC披露并备案，2017年及于合并协议日期前，公司于执行合并协议的同时交付予母公司及合并子公司的披露时间表，以及截至合并协议日期母公司、合并子公司及/或转期股东已知的有关该等陈述及保证的主题事项的资料，而该等陈述及保证并不声称于本委托书日期准确，可能自合并协议签署之日起发生了变化，随后的发展或新的符合代表或保证条件的信息可能已包括在本委托书中。

本公司向母公司及合并子公司作出的申述及保证包括与（其中包括）下列事项有关的申述及保证:

公司作出的合并协议中的多项申述及保证均符合“重大”或“重大不利影响”的资格。就合并协议而言，“重大不利影响”指个别或合计而言，对本公司及其附属公司整体的资产、物业、负债、财务状况、业务或营运成果已造成或将合理预期会造成重大不利影响的任何变动、影响、发展、情况、状况、事实状况、事件或事件，或防止或重大延迟于2021年6月30日（“外部日期”）或之前完成交易；然而，条件是，任何变动、影响、事态发展、情况、条件、事实状况、事件或发生至以下程度，均不应被视为构成重大不利影响，或在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时被考虑在内:

（a）一般影响公司经营的一个或多于一个行业的因素所引致的条件（或该等条件的改变），

（b）一般经济、政治和（或）监管条件（或其中的变化），包括影响金融、信贷或资本市场条件的任何变化，包括利率或汇率的变化，

（c）公认会计原则或其解释方面的任何变化，

（d）任何政府实体或由任何政府实体通过、实施、颁布、废除、修改、修正、重新解释或以其他方式修改任何适用的法律，

（e）根据合并协议的条款或应母公司或合并子公司的书面要求或在母公司或合并子公司的书面同意下采取的任何行动或没有采取任何行动，

（f）合并协议及交易（包括合并）的磋商、签立或公布，包括由此产生的任何诉讼及与任何客户、雇员（包括雇员离职）、供应商、融资来源或合营伙伴关系的任何不利变化，包括因母公司或保荐人的身份而产生的任何不利变化，

（g）该等股份的价格或成交量的变动（但有一项谅解，即（g）条不包括导致或促成该等股份的价格或成交量变动的事实或事件），

（h）公司在任何期间内未能达到对公司收入、盈利或其他财务表现或营运结果的任何内部或公布的预测、估计或预期（但有一项谅解，即（h）条不包括导致或促成该等预测、估计或预期未能达到的事实或事件），

（i）与流行病有关的公共卫生危机、地缘政治条件的变化、恐怖主义行为或破坏、战争（不论是否宣战）、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、地震、龙卷风、飓风或其他天气条件或自然灾害或其他不可抗力事件，包括截至合并协议签署之日受到威胁或存在的此类条件的任何重大恶化，以及

（j）公司或其附属公司信用评级的任何恶化（但有一项谅解，即（j）款不应包括导致或促成这种恶化的事实或事件）；

但如（a）、（b）、（c）、（d）及（i）条所述的任何影响，相对于在该公司经营的行业或行业经营的公司而言，对该公司有相当规模的其他公司而言，对该公司有重大不成比例的不利影响，则在决定是否已发生重大不利影响时，须考虑该事件的增量影响。

母公司及合并子公司向本公司作出的申述及保证包括与（其中包括）下列事项有关的申述及保证:

会议结束前的事务处理

除合并协议明文规定、适用法律规定或母公司书面同意（不得不合理地拒绝、拖延或附带条件地表示同意）外，在合并协议生效之日至合并协议提前终止之日期间，本公司（X）应并应促使其子公司，（b）在正常业务过程中，在所有重要方面开展业务，并作出商业上合理的努力，以保持其业务组织的完整，并维持其与客户、供应商、分销商、债权人以及与本公司或其任何附属公司有业务关系的人之间的现有关系和商誉，使用商业上合理的努力保持其现任官员和主要雇员的服务，以及（z）不应也不应允许其子公司采取任何行动，导致合并的某些条件得不到满足，或未能及时向证券交易委员会提交《证券法》或《交易法》或根据该法颁布的规则和条例所要求的任何文件。

股东大会

在SEC确认其对附表13E-3及本委托书无进一步意见后，公司将在切实可行的情况下尽快（i）为确定有权在股东大会上投票的公司股东设立记录日期（记录日期），且未经母公司事先书面同意，不得更改该记录日期或为股东大会设立其他记录日期，除非适用法律另有规定；如原召集的股东大会的日期因任何理由而延期或以其他方式延迟，本公司同意，除非母公司另有书面批准，或按适用法律或证券交易所规定，否则如有可能，本公司须，实施该等延期或其他延迟，其方式为本公司无须为经如此延期或延迟的股东大会订立新记录日期，及（ii）邮寄或安排邮寄本代表陈述书予股份持有人，以供就授权及批准合并协议、合并计划及该等交易进行表决。

公司须于寄发本代表陈述书日期后在切实可行范围内尽快根据适用法律及公司管治文件召开股东大会，除若干协定例外情况外，公司董事会将向股份持有人建议其授权及批准合并协议、合并计划及完成交易，并将该等建议列入本代表陈述书，而本公司将尽其合理最大努力向其股东代理人征求赞成授权及批准合并协议、合并计划及交易，并须采取一切其他必要或可取的行动以确保本公司股东批准。

经与母公司真诚磋商后，本公司可在必要范围内向其股东建议股东大会休会（i），以确保在股东大会召开前合理时间内向股份持有人提供对本委托书的任何所需补充或修订，（ii）如适用法律另有规定，或（iii）倘截至股东大会按本代表委任陈述书所载的时间，代表（亲自或由代表）的股份不足构成进行股东大会业务所需的法定人数，则倘股东大会押后，公司将于其后合理切实可行范围内尽快召开及举行股东大会，除前一句另有规定外；但公司不得建议其股东将股东大会延期至该日期之前少于十（10）个营业日的日期。

本公司须于寄发本委任陈述书后，根据本公司管治文件及适用法律，在切实可行范围内尽快召开股东大会。

不进行交易招标；更改建议

本公司须并须安排其各附属公司及其各自以上述身分行事的代表（i）立即停止并安排终止在合并协议日期前与任何第三方、其代表及其融资来源就任何可合理预期会引致竞投的竞投建议或研讯、建议或要约而进行的任何及所有现有招标、讨论或谈判（如有的话），并须要求任何该等管有该公司及其附属公司迄今向该人提供的非公开资料的第三方、其代表及其融资来源返回该公司或销毁该等非公开资料（ii）不得解除任何该等第三方或其任何附属公司就任何竞投建议而成为一方的任何保密或搁置协议的任何条文，或豁免该等保密或搁置协议的任何条文，（三）自合并协议之日起至合并协议生效之日止，或如合并协议提前终止，不得直接或间接（a）征求、发起、诱导、知情鼓励或知情采取旨在便利或以其他方式协助进行构成或合理预期会导致竞合提案的任何查询、提议或要约的任何行动（包括提供关于下列事项的非公开信息），或提供查阅本公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、簿册、纪录或任何人员的途径），（b）从事、继续进行或以其他方式参与任何有关或为鼓励或方便而向任何其他人提供与竞投建议有关的非公开资料的讨论或谈判，或有理由预期会导致竞投建议的任何研讯、建议或要约，（c）批准，认可或推荐任何竞合建议书或任何合理预期会导致竞合建议书的查询、建议书或报盘，或授权或执行或订立任何意向书、期权协议、原则协议或其他考虑或以其他方式涉及竞合建议书的合同，或任何合理预期会导致竞合建议书的查询、建议书或报盘，或（d）提出或同意作出上述任何一项。

虽有上述规定，如在合并协议日期当日或之后的任何时间，以及在取得公司股东批准之前，公司或其任何代表接获任何人主动提出的真诚的书面竞投建议，（i）公司及其代表只可与该人联络，要求澄清该建议的条款及条件，及（ii）倘公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会经与一名具国际声誉的独立财务顾问及外部法律顾问磋商后，真诚地确定该等竞投建议构成或可合理预期会导致一项优越建议，则公司及其代表可（a）根据可接受的保密协议提供，向提出该等竞投建议的人提供有关公司及其附属公司的资料（包括非公开资料），及（b）与提出该等竞投建议的人进行或以其他方式参与讨论或谈判。

一般而言，董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会均不得（i）不建议其股东给予公司股东批准或不将董事会的建议纳入本委托书；（ii）以对母公司不利的方式更改、限定、扣留、撤回或修改董事会的建议，或在每种情况下公开提议更改、限定、扣留、撤回或修改董事会的建议，或就股东大会采取任何其他行动或作出任何其他与董事会建议不一致的公开声明，（iii）作出任何赞成属要约收购或交换要约的竞投建议或公开声明，但（a）反对该等要约的建议或（b）暂时"停止，董事会根据《交易法》第14D-9（f）条进行的沟通，或董事会已收到并正在评估一项竞合提案的声明，或在每项竞合提案已公开宣布后十（10）个工作日内（或在股东大会召开前剩余的较少天数内）未公开建议反对任何竞合提案，或未公开重申董事会的建议，由于可能押后），或（v）采纳、批准或建议、公开建议批准或建议一项竞投建议，或公开建议订立或促使或授权公司就一项竞投建议订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议或其他合约（任何前述行动，一项“不利建议更改”）。

然而，在取得公司股东批准前的某些情况下，董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可就一项竞投建议作出不利建议更改，条件是在采取该等行动前，董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会经与一名具有国际声誉的独立财务顾问及外部法律顾问磋商后，已真诚地确定，（x）如不作出不利建议更改，将会或可合理预期会违反适用法律所规定的董事信托责任，及（y）该等竞投建议在实施母公司根据以下但书可能作出的所有调整后，构成一项较佳建议；但在作出该不利建议更改前，公司应已通知母公司它打算这样做，并给予母公司对合并协议的条款提出修改的机会，以使这一上级提议不再构成上级提议。

本公司在接获任何书面查询、建议或要约，或任何向本公司或其任何附属公司通知本公司正考虑作出或已作出相竞建议（定义见下文），或对先前向本公司或其任何附属公司披露的相竞建议的任何条款作出任何重大更改的人，就每宗个案提出有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料的书面要求后，须迅速通知母公司。

竞合建议指《交易法》第13（d）条所指的任何人士（母公司及合并子公司除外）或“集团”提出的任何建议或要约，内容有关，在单一交易或一系列关联交易中，任何（i）收购本公司及其附属公司的资产，相当于本公司综合资产的20%或以上，或占本公司按综合基准计算的收入或盈利的20%或以上，（ii）收购20%或以上的已发行股份，（iii）要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人实益拥有20%或以上的已发行股份，（iv）涉及公司或其任何附属公司的合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清盘、解散或类似交易，而在合并、合并、股份交换或业务合并的情况下，该等要约或交换要约将导致任何人个别或合计收购资产，占公司综合资产的20%或以上，或占公司按综合基准计算的收入或盈利的20%或以上，或（v）如所涉及的综合资产、综合收入或盈利及股份的百分比总和为20%或以上，则上述各类交易的任何组合；在每种情况下，交易除外。

优越建议指董事会（根据特别委员会的建议行事）经与其具有国际声誉的独立财务顾问及外部法律顾问磋商后，并考虑到建议的所有法律、监管、财务、时机及其他方面及提出建议的人士（包括任何分手费、开支偿还条文及达成条件）真诚厘定的任何真诚书面竞争建议，于本公司及其股东（滚存股东除外）较该等交易（计及母公司因应该等建议或以其他方式对合并协议条款提出的任何修订）更为有利，且在其他方面有合理能力按建议的条款完成；条件是，就“优先建议”的定义而言，竞投建议定义中对“20%”的提述，须当作为对“50%”的提述；此外，如（a）完成该建议所预期的交易所需的任何融资，其后并无完全承诺予提出该建议的人及非或有人，则任何该等要约均不得当作是“优先建议”，（b）此种建议所设想的交易的完成以获得和/或资助此种融资为条件，或（c）此种建议所设想的交易不能合理地按照所提议的条件完成而不会出现不合理的拖延。

赔偿；董事和高级职员保险

母公司须并须促使存续公司及公司各附属公司在生效日期后六（6）年的期间内，在适用法律所容许的最大范围内，在所有方面履行及履行该等附属公司的公司管治文件及相应的组织或管治文件，于本协议日期及根据任何弥偿协议或于合并协议日期生效的其他类似协议，有权根据该公司的规管文件获得弥偿、免责及/或垫支开支的个人，其他组织或管治文件或弥偿协议（包括本公司及其附属公司的每名现任及前任董事及高级人员）（“受涵盖人士”），因在生效时间或之前以该等身份发生的作为或不作为而产生或与之有关，包括与合并协议的考虑、磋商及批准有关的作为或不作为。

生效时间后六（6）年内，存续公司及公司各附属公司的组织及管治文件将载有有关弥偿的不低于优惠的条文，于合并协议日期（视属何情况而定）起生效的公司管治文件及公司各附属公司的组织及管治文件所载明的有效时间之前及包括该等期间，垫支开支及获保证人的免责辩护。与合并后幸存下来的被保险人之间的赔偿协议将继续完全有效，并按照其条款生效。

生效之日起六（6）年内，母公司须安排维持本公司就生效日期或之前发生的事实或事件所引致或有关的申索而备存的董事及高级人员责任保险的现行保单有效。如该等保费超过本公司就该等保险所支付的年度保费的300%，母公司无须就该等保险支付年度保费（这样的300%的金额，的“基础溢价”）。为代替前述保险，本公司可选择购买董事及高级人员责任险“尾险”或“径流”保险，有效期为生效时间后六（6）年，适用于生效时间内或之前所犯或涉嫌犯的不当行为及/或不作为，每年保费不超过基本保费。

同意作出合理的最大努力

在合并协议的条款及条件规限下，各订约方将尽其合理最大努力，（i）采取或安排采取一切适当行动，并根据适用法律或以其他方式作出或安排作出一切必要、适当或可取的事情，尽快完成及落实由此拟进行的交易，（ii）向任何政府实体取得或安排其联属公司取得任何同意、牌照、许可证、豁免、批准母公司或公司或其任何附属公司，或为避免任何政府实体就批准、执行及交付合并协议及完成该协议所预期的交易而须取得的授权或命令，以及（iii）在合并协议日期后在合理切实可行范围内尽快作出或安排其附属公司作出所有所需的申报，并于其后作出任何其他所需的申报并就合并协议及根据其他适用法律进行的交易支付任何与该协议及该等交易有关的到期费用；但除与该等中国规管文件有关的范围外，各方将互相合作，以决定是否需要任何政府实体就完成该等交易采取任何行动或就该等政府实体采取任何行动或向该等政府实体提交任何该等行动，并寻求该等政府实体同意，批准或豁免或作出任何该等申报。公司及母公司将向对方提供并促使其联属公司根据任何适用法律有关该等交易的规则及规例提出任何申请或作出其他申报所需的一切资料。

某些附加盟约

这就是合并除其他事项外，《协定》还载有与下列事项有关的补充协定:

合并的条件

每一方实施合并的义务须满足或免除（如果法律允许的话）下列条件:

这就是债务母公司及合并子公司为实施合并，亦须符合或豁免下列条件:

这就是债务的公司进行合并，亦须符合或豁免下列条件:

合并协议的终止

这就是合并协议可以终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时候放弃，具体情况如下:

终止费

这就是公司如有下列情况，须向母公司支付50万元的解雇费:

父母是所需资源在下列情况下向公司支付1,000,000美元的母公司解雇费:

赔偿责任的补救办法和限制

本公司、母公司及合并子公司有权寻求合并协议条款及条文的具体履行，包括寻求禁制令以防止其他订约方违反合并协议，以及就本公司而言，寻求禁制令、具体履行或其他公平济助以强制执行母公司而且Merger Sub有义务完成合并或促使完成股权承诺函所拟进行的融资，以及任何其他法律或股权补救措施，然而，该公司有权获得禁制令，具体履行或其他公平补救，以强制执行母公司及合并子公司完成合并的义务，惟须（i）母公司及合并子公司完成合并的义务的所有截止条件已获达成或妥为豁免，及（ii）公司已不可撤回地借向母公司发出通知确认，公司完成合并的义务的所有截止条件已获达成，或其已放弃任何未达成的条件。

以上述为准，股权承诺函及有限担保事项:

修正案

在适用法律的规限下，除合并协议另有规定外，合并协议可在接获公司股东批准（视何者适用而定）之前或之后，借合并协议订约方的书面协议，借以下方式作出修订、修改及补充:（i）就母公司及合并子公司而言，由其各自的唯一董事或代表其各自的唯一董事所采取的行动；及（ii）就公司而言，审计委员会（根据特别委员会的建议采取行动）。但是，在公司股东批准合并后，不得在未获得进一步批准的情况下修改法律规定须经股东进一步批准的合并协议。合并协议只能由公司、母公司和合并子公司各自签署的书面文件进行修改。

对无关联证券持有人的规定

没有规定:（a）准许无关联证券持有人查阅公司或买方集团任何成员的公司档案；或（b）由公司或买方集团任何成员承担费用，获得法律顾问或评估服务。

异议人士的权利

以下是股份登记持有人就合并提出异议及收取其股份公平值的付款的权利（“异议人士权利”）的简要概述。本摘要并非一份完整的法律声明，并以本委托书附件E所载的《国际商事仲裁委员会条例》第238条的全文为限。如你正考虑反对合并的可能性，你应仔细审阅附件E的文本，特别是行使你的异议人士权利所需的程序步骤。这些程序十分复杂，而阁下如欲行使异议人士的权利，应就CICL第238条或第XVI部向一间持牌开曼群岛律师事务所寻求本身的一般法律意见，倘阁下未能完全及准确地满足CICL的程序要求，将会丧失异议人士的权利。

行使异议人士权利的规定

根据CICL第238条，公司持异议的注册股东在反对合并时有权获得其所持股份的公允价值。

您的异议人士权利的有效行使将排除因持有与合并有关的股份而行使任何其他权利，但以合并无效或非法为由充分参与确定该等人士所持股份公平价值的法律程序及寻求济助的权利除外，要行使您的异议人士权利，必须遵循以下程序:

你必须是股份的登记持有人（即你的姓名登记于公司成员名册内），方可行使你的异议人士权利。所有通知及呈请必须由登记股东或代表登记股东正式授权的人签立，全面及正确，因为该等股东的姓名出现于公司成员名册内。倘股份由受托人（如受托人）持有，本通知必须由受托人正式授权的人签立或签立。如股份由一人或多于一人拥有，则该等通知及呈请必须由所有共同拥有人签立或为所有共同拥有人签立。获授权代理人，包括两名或多于两名共同拥有人的代理人，可为注册股东签立该等通知或呈请。但代理人必须识别注册拥有人，并清楚披露以下事实，在执行通知时，他或她是登记所有人的代理人。

倘阁下未能满足该等每一项要求，并以其他方式严格遵守CICL项下的程序，阁下将无权行使异议人士的权利，并将受合并协议及合并计划的条款所约束，倘阁下提交委托卡，而该委托卡并无指示该等委托书所代表的股份将如何投票，则该委托书将赋予其酌情投票的酌情权，未能表决你方股份，或对授权及批准合并协议、合并方案及包括本次合并在内的各项交易的议案投反对票，将不能单独保全你方异议股东权利，你方必须将所有通知送达中华人民共和国浙江省温岭市东部新区金塘南大道88号317509，关注:投资者关系部。

如果你透过经纪或银行等金融中介机构持有股份，并希望反对合并，你必须与金融中介作出一切必要安排，以确保你的股份以你自己的名义登记在本公司成员名册内，使你成为登记股东，以便你行使异议人士的权利，金融中介不大可能就其所持有的任何股份行使或企图行使任何异议人士的权利，即使股份实益拥有人要求金融中介人这样做，你必须迅速联络你的金融中介人，以确保你在临时股东大会日期前足够时间成为登记股东，由于阁下必须在股东特别大会上投票授权及批准合并前，向本公司递交反对合并的书面反对意见。阁下其后必须遵守CICL第238条有关行使异议人士权利的所有程序及规定，该等程序及规定的副本载于本代表陈述书附件E。倘合并未能完成，公司将继续为一间于美国公开交易的公司，股份将继续于纳斯达克上市，因此，倘你因行使异议人士权利而成为注册股东，而合并并未完成，而你希望将股份转回一间金融中介，你将需要联络金融中介以作出一切必要安排。

如果您正在考虑异议，您应该知道，根据CICL第238条确定的您的股份的公允价值可以高于、等于或低于2.35美元的现金，不计利息，如果您不对您的股份行使异议人士的权利，您将根据合并协议获得的每一股公司股份作为对价。

CICL第238条的条文是技术性及复杂的，如未能严格遵守第238条所载的程序，你将失去你的异议人士权利。如你希望行使你的异议人士权利，你应就CICL第238条或第XVI部向一间持牌开曼群岛律师事务所寻求你自己的一般法律意见。

财务信息

部分历史财务资料

下表列示了我们公司选定的综合财务资料，截至2019年及2018年12月31日止年度的选定综合收益数据及截至2019年及2018年12月31日止选定综合资产负债表数据均源自我们的经审核综合财务报表，该等报表以表格20-F载列公司截至2019年12月31日止年度的年度报告，自F-1页开始。我们的历史业绩不一定表明任何未来期间的预期业绩，选定的合并财务数据应与我们的经审计合并财务报表及相关附注以及“第5项”一并阅读，并以参考方式整体保留。营运及财务回顾及展望“，载于本公司截至2019年12月31日止年度以20-F表格编制的年度报告内，并以参考方式并入本代表陈述书，有关如何取得该等年度报告副本的说明，请参阅”于何处可找到更多资料"，我们的经审核综合财务报表乃根据美国通用会计准则编制及列报。

请注意，我们与浙江远大塑胶科技有限公司（“远大塑胶”）相关的营运结果已于呈列的所有期间追溯基础上重新分类为已终止营运。

（所有金额以千美元计，但不包括以人民币计算的每股股息和流通股）

业务报表数据:

资产负债表数据:

我们股票的每股账面净值

按截至该日已发行及在外流通股份数目计算，截至2019年12月31日的每股账面净值为5.00美元。

股份的交易

公司进行的采购

我们在过去两年内任何时候都没有购买任何股票。

买方集团的采购

买方集团成员或彼等各自的任何联属公司于过去两年内任何时间均无购买任何股份。

在先公开招股

in11月2015年，公司完成首次公开发行4,038,423股本公司最近三年内没有对本公司证券进行任何包销公开发行。

前60天的交易

除合并协议及就此订立的协议（包括支持协议、有限担保及股权承诺函）外，并如上文所披露，于过去60日期间，本公司、本公司任何高级人员或董事、买方集团或任何其他人士并无就本公司股份进行任何交易，有关披露载于附件F或本公司任何联营公司或本公司任何拥有多数股权的附属公司。

公司若干实益拥有人及管理层的证券拥有权

信富胡先生不直接或间接行使或分享银万亿或郑晖持有的任何股份的投票权或投资权并放弃该等股份的实益拥有权，钱先生（尤金）胡先生不直接或间接行使或分享银万亿持有的任何股份的投票权或投资权并放弃该等股份的实益拥有权，江女士不直接或间接，行使或分享郑晖持有的任何股份的投票权或投资权，并放弃该等股份的实益拥有权。

朱女士不直接或间接行使或分享腾宇持有的任何股份的投票权或投资权，并放弃该等股份的实益拥有权，江先生不直接或间接行使或分享天晟持有的任何股份的投票权或投资权，并放弃该等股份的实益拥有权。

未来股东提案

如果并购完成，我们将不会有公众股东，也不会有任何未来股东大会的公众参与者。

关于前瞻性陈述的告诫说明

本委托书中的某些陈述、本委托书所附的文件以及以引用方式并入本委托书的文件是基于估计和假设的前瞻性陈述。这些陈述包括我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务等方面的陈述，以及与合并有关的前瞻性陈述。该等前瞻性陈述以作出该等陈述时存在的事实及条件为基础。前瞻性陈述亦以目前对我们的业务及合并的预期、估计及预测为基础，其准确的预测可能是困难的，并且涉及对超出我们控制范围的事件的评估。前瞻性陈述进一步基于管理层做出的假设。前瞻性陈述可以通过前瞻性语言来识别，包括诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”等词语以及类似的表述，或该等词语的负面。该等陈述并非对潜在预期或未来表现的保证，并涉及难以预测的风险及不明朗因素。谨此提醒本代表陈述的读者考虑该等风险及不明朗因素，切勿过度依赖任何前瞻性陈述。

除其他因素外，下列因素可能导致与合并有关的实际结果或事项与前瞻性陈述中表述或预测的内容大不相同: