附件 1.1

条款协议

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，NY 10036

HSBC Securities（USA）Inc。

哈德逊大道66号

纽约，NY 10001

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，NY 10017

作为本协议附表一所列若干承销商的代表

2025年11月3日

女士们先生们：

诺华资本公司（“发行人”）提议，在遵守本条款协议（本“协议”）和包销协议标准条款（其副本作为附件A附于本协议）（“包销协议”）中规定的条款和条件的情况下，向本协议附表I中指定的承销商（“承销商”）发行和出售本协议附表II中指定的债务证券（“指定债务证券”）。指定债务证券将由Novartis AG（“担保人”）就本金和利息的支付提供全额无条件担保（“指定担保”，连同指定债务证券，“指定证券”）。包销协议的每项条款均以提述方式整体并入本协议，并应被视为本协议的一部分，其程度与本协议已完整阐述该等条款的程度相同；经本协议修改的其中所载的每项陈述和保证应被视为已在本协议日期和截至本协议日期作出，前提是提及基本招股说明书的每项陈述和保证，定价披露包或承销协议第2节中的招股说明书应被视为仅在本协议日期就作为本协议标的的指定证券的基本招股说明书、定价披露包或经修订或补充的招股说明书有关的陈述或保证。此处和以引用方式并入的承销协议条款中对代表的每一处提及均应被视为提及您。除非在此另有定义，否则在承销协议中定义的术语在此按其中定义的方式使用。根据承销协议第14节指定代表指定证券各承销商行事的代表以及该第14节中提及的代表的地址载于本协议附表II末尾。附表III列出了作为定价披露包一部分的每个发行人的免费书面招股说明书，以及在紧接本协议日期之前的工作日委员会结束营业后向委员会提交的以引用方式并入定价披露包的任何其他文件。附表IV列出了发行人、担保人和代表同意纳入定价披露包的所有文件。根据包销协议第5（a）节编制的最终条款清单作为附表五附后。

“适用时间”是指在此日期的纽约时间下午4：00。

现建议向监察委员会提交有关指定证券的注册说明书的修订，或基本招股章程的补充（视属何情况而定），以此前交付予你方的格式。

根据本协议及以引用方式并入本协议的包销协议所载的条款及条件，发行人同意向各包销商发行及出售，而各包销商同意（个别而非共同）按本协议附表II所列的时间及地点及向包销商的购买价格向发行人购买本协议附表I所列该包销商名称对面所列的指定债务证券本金。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如发给承销商，则应以邮件、电子邮件或传真方式送达或发送至BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，NY 10036，收件人：High Grade Transaction Management/Legal，电话：+ 1（646）855-0724；HSBC Securities（USA）Inc.，66 Hudson Boulevard，New York，NY 10001，收件人：DCM Legal Americas，Email：tmg.americas@us.hsbc.com；J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，NY 10017，收件人：Investment Grade Syndicate Desk，传真：（212）834-6081；如需向发行人或担保人送达或以邮件或传真传送方式发送至Novartis AG，Lichtstrasse 35，CH-4056 Basel，Switzerland，请注意：首席法律与合规官Karen L. Hale和全球主管法律公司职能部门Laurent Sigismondi，电话：+ 41797585283，或发行人或担保人应以书面形式通知代表的其他地址；但，前提是，根据承销协议第9（c）节向指定证券的承销商发出的任何通知，应按其承销商调查问卷中所列的地址交付或发送给该承销商，该地址将由代表应要求提供给发行人或担保人。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

如前述内容与贵公司理解一致，请在此签署并交还给我们五（5）个对应方，并在贵公司接受后，代表每一位承销商，本函和此项接受，包括以引用方式并入本文的承销协议的规定，应构成每一位承销商、发行人和担保人之间具有约束力的协议。据了解，贵方代表各承销商接受本函是或将根据承销商之间以协议形式规定的权限，协议形式应根据要求提交发行人和担保人审查，但代表方面对其签字人的权限不作任何保证。

本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成同一文书。一方向任何其他方交付本协议可通过传真、电子邮件（包括任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式进行，且双方同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

[签名页关注]

截至本协议之日接受：

由每一位代表

美国银行证券公司。

HSBC SECURITIES（USA）INC。

摩根大通证券有限责任公司

附表一

附表二

指定债证券名称：

诺华资本公司发行的2028年到期3.900%票据（“2028年票据”）

由诺华资本公司发行的2030年到期4.100%票据（“2030票据”）

诺华资本公司发行的2032年到期4.300%票据（“2032年票据”）

诺华资本公司发行的2035年到期4.600%票据（“2035年票据”）

诺华资本公司发行的2045年到期5.200%票据（“2045票据”）

由诺华资本公司发行的2055年到期5.300%票据（“2055年票据”以及与2028年票据、2030年票据、2032年票据、2035年票据和2045年票据合称“固定利率证券”）

诺华资本公司发行的2028年到期浮动利率票据（“浮动利率票据”，与固定利率证券合称“指定债务证券”）

本金总额：

2028年票据本金总额700,000，000美元

2030年票据本金总额1750000000美元

2032年票据本金总额925000000美元

2035年票据本金总额925000000美元

2045年票据本金总额350000000美元

2055年票据本金总额550,000，000美元

浮动利率票据本金总额800,000，000美元

价格公开：

2028年票据本金额的99.978%

2030年票据本金额的99.700%

2032年票据本金额的99.409%

2035年票据本金额的99.564%

2045年票据本金额的99.889%

2055年票据本金额的99.464%

浮动利率票据本金额的100.000%

承销商购买价格：

2028年票据本金额的99.778%

2030年票据本金额的99.450%

2032年票据本金额的99.109%

2035年票据本金额的99.214%

2045年票据本金额的99.289%

2055年票据本金额的98.814%

浮动利率票据本金额的99.800%

承销商的补充协议：

各包销商已同意，其将不会在任何司法管辖区或从任何司法管辖区直接或间接发售、出售或交付任何指定债务证券，或分发招股章程或与指定债务证券有关的任何其他发售材料，除非在包销商知悉并相信会导致遵守适用法律的情况下。

支付货款的指定资金：

联邦储备基金

义齿：

日期为2009年2月10日的契约（“契约”），由发行人、诺华证券投资有限公司、诺华金融股份有限公司、担保人和美国汇丰银行、全国协会作为受托人

成熟度：

2028年票据将于2028年11月5日到期。

2030年票据将于2030年11月5日到期。

2032年票据将于2032年11月5日到期。

2035年票据将于2035年11月5日到期。

2045年票据将于2045年11月5日到期。

2055年票据将于2055年11月5日到期。

浮动利率票据将于2028年11月5日到期。

利率：

2028年票据3.900%

2030年票据为4.100%

2032年票据4.300%

2035年票据为4.600%

2045年票据5.200%

2055年票据5.300%

付息日：

2028年票据每年5月5日及11月5日，由2026年5月5日开始。

每年5月5日及11月5日，由2026年5月5日开始，适用于2030年票据。

每年5月5日及11月5日，由2026年5月5日开始，适用于2032年票据。

每年5月5日及11月5日，由2026年5月5日开始，适用于2035年票据。

每年5月5日及11月5日，由2026年5月5日开始，适用于2045年票据。

每年5月5日和11月5日，自2026年5月5日起，适用于2055年票据。

自2026年2月5日起，每年2月5日、5月5日、8月5日及11月5日为浮动利率票据。

赎回条款：

在2028年10月5日（即2028年票据的预定到期日之前一个月的日期）（“2028年票面赎回日”）之前，在2028年票据的情况下在2030年10月5日（即2030年票据的预定到期日之前一个月的日期）（“2030年票面赎回日”）之前，在2032年票据的情况下在2032年9月5日（即2032年票据的预定到期日之前两个月的日期）（“2032年票面赎回日”）之前，2035年8月5日（即2035年票据的预定到期日之前三个月的日期）（即“2035年票面回售日”）之前，2035年5月5日（即2045票据的预定到期日之前六个月的日期）之前（即2045票据的“2045票面回售日”），2055年5月5日（即2055年票据的预定到期日之前六个月的日期）之前（即“2055票面回售日”以及，就2055年票据而言，连同2028年票面赎回日、2030年票面回售日、2032年票面回售日、2035年票面回售日及2045年票面回售日、“票面回售日”及各“票面回售日”），发行人可随时选择并不时按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）中较高者赎回全部或部分该等固定利率证券

（i）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见有关固定利率证券的初步招股章程）加上2028年票据的5个基点、2030年票据的7.5个基点、2032年票据的7.5个基点，折现至兑付日（假设固定利率证券于适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，2035年票据为10个基点，2045年票据为10个基点，2055年票据为10个基点（如适用），减去（b）截至赎回日期应计利息；和

（ii）须赎回的固定利率证券本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

在2028年票据的2028年票面赎回日、2030年票据的2030年票面回售日、2032年票据的2032年票面回售日、2035年票据的2035年票面回售日、2045年票据的2045年票面回售日及2055年票据的2055年票面回售日（如适用）或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分固定利率证券，按赎回价格相等于被赎回的固定利率证券本金金额的100%加上截至赎回日的应计未付利息。

如果适用于在瑞士或其他相关税收管辖区（如义齿中所定义）但为此目的不包括美国的指定债务证券的利息支付的预扣税款发生变化，发行人可以随时全部（但不包括部分）赎回指定债务证券，价格等于其本金金额的100%加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

任何赎回通知将在赎回日期前至少十（10）个日历日但不超过六十（60）个日历日邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给拟赎回的指定债务证券的每个持有人。

偿债基金条款：

没有偿债基金拨备。

其他规定：

正如定价披露包中所规定的那样。

交付时间：

因此，指定债务证券的交付将于2025年11月5日或前后，即本协议日期后的第二个营业日进行。

代表的姓名和地址：

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，NY 10036

HSBC Securities（USA）Inc。

哈德逊大道66号

纽约，NY 10001

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，NY 10017

附表三

作为定价披露包一部分的发行人免费编写招股说明书，如果有：

2025年11月3日定价条款表。

以引用方式并入的附加文件（如有）：

没有。

附表四

定价披露包：

基本招股章程日期为2024年9月16日

初步招股章程补充文件日期为2025年11月3日

2025年11月3日定价条款表

附表五

根据第433条规则提交

注册号333-282133及333-282133-01

2025年11月3日

定价期货表

诺华资本公司

2028年到期的3.900%票据

2030年到期的4.100%票据

2032年到期的4.300%票据

2035年到期的4.600%票据

2045年到期5.200%票据

2055年到期的5.300%票据

2028年到期浮动利率票据

全额无条件担保

Novartis AG

*注：根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初不会在T + 1结算，希望在本协议日期交易2028票据、2030票据、2032票据、2035票据、2045票据、2055票据或浮动利率票据（统称“票据”）的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在本次发行中出售的票据定价之日交易此类票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

**注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

发行人和担保人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书和招股说明书补充文件）。在您进行投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及发行人和担保人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人、担保人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书补充文件和随附的招股说明书，如果您要求，请致电BoFA Securities，Inc.，电话+ 1-800-294-1322，HSBC Securities（USA）Inc.，电话+ 1-866-811-8049或J.P. Morgan Securities LLC，电话+ 1-212-834-4533。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予以忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

附件A

诺华资本公司

债务证券

全额无条件担保

Novartis AG

承销协议标准条款

致几家承销商的代表

不时在附表一至适用范围内点名

条款协议

女士们先生们：

根据特拉华州法律注册成立的公司诺华资本公司（“发行人”）和根据瑞士法律注册成立的股份公司（Aktiengesellschaft）作为担保人（“担保人”）不时提议签订一份或多份条款协议（每份协议均为“条款协议”），其形式大致为本协议附件一，并有其各方可能决定的增减，并在符合本协议所述条款和条件的情况下，向适用条款协议附表I所指的公司（就该等条款协议及其中指明的证券构成“承销商”的该等公司）发行及出售该等条款协议附表II所指明的发行人的若干债务证券（“债务证券”）（就该等条款协议而言，“指定债务证券”）。债务证券将由担保人就本金及利息的支付提供全额无条件担保（“担保”，与债务证券合称“证券”）。将根据任何适用条款协议发行和出售的指定债务证券及相关担保（“指定担保”）在此统称为就该等条款协议而言的“指定证券”。

任何特定发行的指定证券的条款和权利应在与其相关的条款协议中规定，而该等指定证券应根据日期为2009年2月10日的契约（“契约”）在发行人、Novartis Securities Investment Ltd.、Novartis Finance S.A.、担保人和HSBC Bank USA，National Association作为受托人（“受托人”）之间发行。

本协议取代发行人、担保人和代表（定义见下文）或任何承销商之间就本协议标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

1.指定证券的特别销售可不时向该等指定证券的包销商作出，而有关条款协议中指定为该等证券的包销商代表的事务所（“代表”）将担任该等包销商的代表（“代表”）。“代表”一词也指作为承销商代表的公司和在未指定任何公司作为其代表的情况下行事的承销商。本协议不得解释为发行人出售任何债务证券的义务、担保人出具任何担保的义务或任何承销商购买任何证券的义务。发行人发行和出售任何债务证券的义务、担保人发行任何担保的义务以及任何承销商购买任何证券的义务，均应以其中规定的有关指定证券的条款协议作为证明。每份条款协议应载明指定证券的本金总额、该等指定证券的首次公开发行价格、向该等指定证券的承销商的购买价格、该等指定证券的承销商名称、该等承销商的代表名称及各承销商拟购买的该等指定证券的本金金额，并应载明该等指定证券的交付日期、时间和方式以及为此支付的款项。条款协议还应（在义齿、注册声明和招股说明书中未就此规定的范围内）规定该等指定证券的条款。条款协议应采用已执行的书面形式（可能是对应的），并可通过交换电报或电子通信或任何其他旨在产生所传输通信的书面记录的快速传输设备作为证据，如本文第21条所述。包销商在本协议及各条款协议项下的义务应为数项而非连带。

2.发行人和担保人分别、共同向各承销商声明、保证并同意：

（a）表格F-3（注册号：333-282133及333-282133-01）上有关证券的注册声明已向证券交易委员会（“委员会”）提交；该注册声明及其在适用条款协议日期之前提交的任何修订，不包括该注册声明的证据，但包括其中所载的招股章程中以引用方式并入的所有文件，于以该表格向委员会提交时生效；作为该注册声明一部分提交的基本招股说明书，以其最近在适用条款协议日期或之前向委员会提交的形式，以下称为“基本招股说明书”；根据经修订的1933年《证券法》（“法案”），根据委员会规则和条例第424（b）条，包括在该登记声明中或向委员会提交的与指定证券有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件），以下称为“初步招股说明书”；该登记声明的各个部分，包括该登记声明中所载的所有证物和以引用方式并入招股说明书的文件，在这些部分生效时，但不包括T-1表格，并包括向委员会提交并根据该法案第430B条规则被视为此类登记声明的一部分的与指定证券有关的任何招股说明书补充文件，在注册声明的该部分生效时修订的每一项，以下称为“注册声明”；“适用时间”是适用条款协议中规定的时间；“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修订或修正生效或生效的每个日期和时间；此处对基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为提及并包括根据该法案根据表格F-3第6项以引用方式并入其中的文件，截至该等基本招股章程日期，任何初步招股章程或招股章程（视属何情况而定），以及对注册声明的任何生效后修订；凡提述对基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充，均须视为提述及包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）于该等基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）日期后提交的任何文件，并以提述方式并入该等基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程，视情况而定；对注册声明的任何修订的任何提述应被视为提及并包括担保人在注册声明生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告，该年度报告以引用方式并入注册声明；基本招股说明书，经根据本法案第5（a）条根据该法案第424（b）条向委员会提交的具体涉及指定证券的招股说明书补充文件补充，包括截至该等备案日期以引用方式并入其中的任何文件，以下称为“招股章程”；并无发出任何暂停注册声明有效性的停止令，亦无任何为此目的由监察委员会发起或威胁的程序，亦无任何命令阻止或暂停使用基本招股章程、任何初步招股章程，招股说明书或定价披露包（定义见下文）连同与指定证券有关的法案下第433条规则所定义的任何“发行人自由编写招股说明书”（“发行人自由编写招股说明书”）已发布，委员会未为此目的启动或威胁任何程序；

（b）定价披露一揽子计划（定义见下文）和招股说明书中以引用方式并入的文件，在生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合该法案或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会根据该法案所适用的规则和条例，且这些文件均未包含对重大事实的不真实陈述，或未说明需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式纳入定价披露包或招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合该法案或适用的《交易法》的要求，以及委员会根据其订立的规则及条例，并不会载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，不会遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，但不会误导；但条件是，本陈述和保证不适用于指定证券的承销商通过代表向发行人或担保人书面提供的、明确用于定价披露包或经修订或补充的招股说明书（视情况而定）中的信息而作出的任何陈述或遗漏，与该等指定证券有关；且在紧接适用条款协议日期前的营业日及在执行适用条款协议之前的委员会营业结束后，将不会向委员会提交任何该等文件，但适用条款协议附表III中规定的除外；

（c）注册声明和招股说明书符合，对注册声明和招股说明书的任何进一步修订或补充将在所有重大方面符合该法案和1939年《信托契约法》（经修订的《信托契约法》）的要求，以及委员会根据该法案制定的规则和条例；注册声明及其任何修订在适用的生效日期没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；而招股章程及其任何修订或补充，在其日期及截至交付之时，并无亦不会载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述不具误导性的情况，未有述明须在其中述明或作出该等陈述所必需的重大事实；但条件是，本陈述和保证不适用于（i）指定证券的承销商通过代表以书面形式向发行人或担保人提供的、明确用于经修订或补充的注册声明或与该指定证券有关的招股说明书或（ii）根据《信托契约法》构成资格和资格声明（表格T-1）的该部分注册声明而作出的任何陈述或遗漏；

（d）（i）基本招股章程，即在适用时间之前最近使用的初步招股章程（如有），并由截至适用时间根据本协议第5（a）节编制和提交并列于适用条款协议附表V的最终条款清单以及适用条款协议附表III（a）（如有）所列发行人自由书面招股章程以及任何其他自由书面招股章程（如有）作为定价披露包的一部分（统称，“定价披露包”）和（ii）每次电子路演（如有）与定价披露包作为一个整体时，将不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不会产生误导；以及适用条款协议附表III（如有）所列的每个发行人自由书面招股说明书将不会与注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书（如有）所载的信息相冲突，在适用时间或招股说明书之前最近使用的；但本陈述和保证不适用于（i）指定证券的承销商通过代表以书面形式向发行人或担保人提供的明确用于任何此类发行人自由书面招股说明书或定价披露包的信息而依据并符合其提供的信息作出的任何陈述或遗漏，或（ii）应构成《信托契约法》下资格和资格声明（表格T-1）的那部分登记声明；

（e）发行人和担保人在条款协议时都不是或将是该法案第405条所定义的“不合格发行人”；

（f）担保人及其合并附属公司的合并财务报表（及其附注）和附表（如有的话）以引用方式并入登记报表或作为登记报表的一部分提交，定价披露包和招股说明书在所有重大方面公允地反映了担保人及其合并附属公司截至有关日期的合并财务状况以及在所涉期间内按照一致适用的国际财务报告准则在相应期间的合并经营业绩和现金流量，定价披露包中规定的除外；

（g）担保人及其合并附属公司的未经审核简明中期综合财务报表（及其附注）和附表（如有）以引用方式并入登记报表或作为登记报表的一部分提交，定价披露包和招股说明书在所有重大方面公允地反映了截至有关日期的综合财务状况以及担保人及其合并附属公司在所涉期间内按照一致适用的国际财务报告准则在相应期间的综合经营业绩和现金流量，定价披露包中规定的除外；

（h）自定价披露包提供信息的最晚日期起，担保人及其附属公司的合并股东权益或合并长期债务作为一个整体没有任何重大变化，或任何重大不利变化，或任何合理可能导致担保人及其附属公司的财务状况、股东权益或经营业绩作为一个整体的预期重大不利变化或影响的发展，但定价披露包规定的情况除外；

（i）据发行人和担保人所知，经适当查询后，除定价披露包和招股说明书中规定的情况外，不存在任何由担保人或其任何附属公司作为一方当事人或担保人或其任何附属公司的任何财产是要求在登记声明中描述的标的的未决或威胁的重大法律或政府或监管程序，定价披露包或招股说明书且未如此描述且没有法规或法规要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述且未如此描述；

（j）指定债务证券已获发行人正式授权，且在根据义齿签立和认证并交付给包销商并由包销商支付款项时，将构成有权获得义齿提供的利益的发行人的有效且具有约束力的义务；指定担保已获担保人正式授权，且在指定债务证券到期发行、认证和交付及指定担保的适当背书后，指定担保将已获正式签立，发行和交付，并将构成有权获得义齿提供的利益的担保人的有效和具有约束力的义务；义齿已由发行人和担保人正式授权、执行和交付，并且（假设受托人适当授权、执行和交付），构成发行人和担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用破产的影响，破产和类似法律影响债权人权利的普遍强制执行和普遍适用的衡平法原则；义齿已根据《信托义齿法》获得适当资格；指定证券在所有重大方面符合定价披露包和经修订或补充的招股说明书中所载的描述；适用的条款协议已由发行人和担保人正式授权、签署和交付；

（k）发行和出售指定证券以及发行人和担保人遵守义齿、本协议和与指定证券有关的条款协议以及发行人和担保人完成本协议和其中所设想的交易不会违反（x）任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定，发行人或担保人或其任何附属公司为一方或发行人或担保人或其任何附属公司受其约束的贷款协议或其他类似协议或文书，（y）美国、瑞士或特拉华州或其任何政治分区的任何法规，或发行人或美国、瑞士或特拉华州或其任何政治分区的任何法院或任何政府机构或机构的担保人已知的任何命令、规则或条例，或（z）发行人或担保人的章程或细则（或类似的组织文件），但上述（x）及（y）条的情况除外，该等违规行为不会影响指定证券的有效性或约束力，或对担保人及其合并子公司的整体财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响（“重大不利影响”）；

（k）发行人根据特拉华州法律组织并有效存续，而担保人根据瑞士法律组织并有效存续为股份公司（Aktiengesellschaft），各自拥有定价披露包和招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的权力和权力，除非不会产生重大不利影响；

（l）发行人以本协议所设想的方式发行和出售指定证券或完成本协议所设想的其他交易，无需取得上述（j）所述任何法院或任何政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，发行人和担保人的条款协议或契约，但（i）已根据该法案和信托契约法案获得，以及（ii）可能需要由提供和出售指定证券所在的美国以外的各州的证券或蓝天法律或任何司法管辖区的证券法提供和出售指定证券；

（m）发行人和担保人均未被要求或在使定价披露包和招股说明书中所述的证券的发行和出售及其收益的应用生效后，将被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”；

（n）毕马威会计师事务所已审计了担保人及其附属公司的某些财务报表以及担保人对财务报告的内部控制和管理层对其的评估，根据该法案和委员会根据该法案适用的规则和条例的要求，就担保人而言，是一家独立的注册公共会计师事务所；

（o）除担保人的登记声明、定价披露包或招股说明书中另有披露外，担保人及其子公司保持“披露控制和程序”（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义）；此类披露控制和程序在合理保证层面有效，以履行其设立的职能；和

（p）除担保人的注册声明、定价披露包或招股说明书另有披露外，发行人、担保人或担保人的任何合并附属公司，或据发行人或担保人所知，发行人的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司、担保人或担保人的任何合并附属公司，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、欧盟或英国财政部管理的任何制裁；发行人和担保人将不会直接或间接使用此次发行的收益，或违反OFAC实施的任何制裁，向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益。

3.于适用于任何指定证券的条款协议签立及获代表授权解除该等指定证券后，若干承销商建议根据经修订或补充的招股章程所载条款及条件发售该等指定证券。

4.各包销商根据与其有关的条款协议购买的指定证券，以代表在至少提前二十四小时通知发行人和担保人后可能要求的授权面额并以代表要求的名称登记，应由或代表发行人和担保人交付给代表，由该包销商为该包销商的账户、由该包销商支付的款项或代表其在当日支付的购买价款的资金支付给发行人在该等条款协议中指定的资金中的订单，全部在此类条款协议中指定的地点、时间和日期，或在代表和发行人可能书面约定的其他地点、时间和日期，该时间和日期在此称为此类证券的“交付时间”。该证券将由发行人以一种或多种全球证券的形式交付给代表，代表所有证券，该证券将登记在存托信托公司（“DTC”）的代名人名下，并代表承销商存放在作为DTC托管人的Cede & Co.，除非贵公司另有指示，否则将记入承销商各自参与人账户的贷方。

5.发行人和担保人与任何指定证券的每一承销商约定：

（a）与代表协商，以代表批准的格式编制经修订和补充的与适用的指定证券有关的招股说明书，该格式批准代表同意他们不会无理扣留，并在（i）与适用的指定证券有关的交付时间和（ii）委员会在与适用的指定证券有关的条款协议签署和交付后的第二个营业日结束营业或（如适用）中较早者之前根据该法第424（b）条规则提交该招股说明书，第424（b）条可能要求的较早时间；在与该等证券有关的条款协议日期之后和交付时间之前不对注册声明、定价披露包或招股说明书（每一份可能已被修订或补充）作出进一步修订或任何补充，而无需事先与该等证券的代表协商；在该交付时间之后将任何该等修订或补充迅速通知代表，并向代表提供副本；如贵方在适用时间之前提出要求，编制一份最终条款清单，其中仅包含对指定证券的描述，其形式大致如适用条款协议附表V所述，并应附于适用条款协议并经代表批准，并在该规则要求的时间内根据该法案第433（d）条提交该条款清单；根据该法案第433（d）条迅速向委员会提交发行人或担保人要求提交的所有其他材料；根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条迅速提交发行人或担保人要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，只要交付招股说明书（或代替招股说明书，该法第173（a）条）中提及的通知是与发行或出售此类指定证券有关的要求，并在同一期间内，在发行人或担保人收到通知后立即通知代表，登记声明的任何修订已提交或生效或招股说明书或任何经修订招股说明书的任何补充文件已提交委员会的时间，监察委员会发出任何停止令或阻止或暂停使用任何与证券有关的招股章程的命令，暂停该等证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何该等目的启动或威胁任何程序，或监察委员会提出任何修订或补充注册说明书或招股章程或要求提供额外资料的要求；及，在发出任何该等停止令或阻止或暂停使用任何与证券有关的招股章程或暂停任何该等资格的任何该等命令的情况下，应立即使用其合理的最大努力以取得其撤回；

（b）不时迅速尽其合理的最大努力，使代表合理要求的司法管辖区的证券法规定的此类证券有资格发行和出售，并支付与此类资格有关的所有费用（包括律师的合理费用和支出），以及与根据代表指定的司法管辖区的法律确定此类证券的投资资格有关的费用，并遵守此类法律，以便允许继续销售以及在该等法域的交易，只要可能是完成该等证券的分销所必需的；但条件是，与此相关，发行人或担保人均无须具备外国公司的资格或在任何法域提交普遍同意送达程序同意书，或采取任何其他行动，使其在任何法域的诉讼中受到送达程序的约束，或在任何法域成为征税对象，但因在该法域发售或出售指定证券而产生的行为除外；

（c）免费向包销商提供注册说明书副本、经修订或补充的招股章程及任何发行人免费书面招股章程的副本，包括以提述方式并入其中的证物及资料（如有的话），数量由代表不时合理要求，如需要交付招股章程（或代替招股章程，根据该法第173（a）条规则所指的通知）在与发行或出售指定证券有关的招股章程发行时间后九个月届满之前的任何时间，并且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于在交付此类招股说明书（或代替该法案规则173（a）中提及的通知）时作出这些规定的情况，不会产生误导，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以便遵守该法案、《交易法》或《信托契约法》，通知代表，并应代表提出的提交该等文件的要求，编制并免费向每名承销商和任何证券交易商免费提供代表不时合理要求的经修订的招股章程或招股章程补充文件的副本，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规；但如任何包销商须在招股章程发出时间后九个月或更长时间的任何时间交付与任何指定证券的销售有关的招股章程，应其请求但由该承销商承担费用，编制并向该承销商交付符合该法第10（a）（3）节的经修订或补充的招股说明书的代表可能要求的尽可能多的副本；

（d）在切实可行的范围内尽快向担保人的证券持有人和代表普遍提供但无论如何不迟于登记报表生效日期（如该法第158（c）条所定义）后十八个月内提供符合该法第11（a）节和委员会根据该法的规则和条例（包括由担保人选择的第158条）的担保人及其子公司（无需审计）的收益表；和

（e）在自该等指定证券的条款协议日期起至（i）代表通知发行人和担保人的该等指定证券的交易限制终止及（ii）该等指定证券的交付时间（以较早者为准）的期间内，不得要约、出售，未经代表事先书面同意，出售或以其他方式处置由发行人或担保人发行或担保（如适用）的任何债务证券的合同，这些债务证券在该交付时间后一年以上到期，且以美元计价且与该指定证券基本相似，不得无理拒绝代表的同意。

6.（a）各承销商声明并同意，其不得使用、提及或分发任何“自由编写招股说明书”（定义见该法案第405条，“自由编写招股说明书”），除非：

（i）（i）不是发行人的免费书面招股说明书，且（ii）仅包含描述证券或其发行的初步条款或根据该法第134条规则允许的其他信息的免费书面招股说明书；

（ii）与发行人及担保人以书面议定的免费书面招股章程，而该等包销商并无以合理设计的方式分发、使用或引用，以导致其广泛的无限制传播（包括任何电子路演），除非发行人及担保人同意该等传播，且该免费书面招股章程已列于适用条款协议的附表III；但包销商与其本身销售人员的内部通讯不受本条（ii）所涵盖；及

（b）尽管有上文第6（a）条的规定，发行人和担保人各自特此同意，承销商可向投资者分发一份或多份仅包含证券最终条款的免费书面招股说明书（包括，为免生疑问，以彭博通讯的形式）大致上采用适用条款协议附表V所列的格式，且这种大致上采用适用条款协议附表V所列格式的自由书面招股说明书将由发行人和担保人根据该法案第433（d）条规则提交，并应被视为就本协议而言的发行人自由书面招股说明书。

（c）发行人和担保人各自同意，除非其已获得或将获得代表的事先书面同意，否则其没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人的免费书面招股说明书，或否则将构成发行人或担保人向委员会提交或由发行人或担保人根据该法第433条规则保留的“免费书面招股说明书”（定义见该法第405条规则），但协议各方的事先书面同意应被视为已就适用条款协议附表III中包含的自由书写招股说明书给予。代表同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。发行人和担保人各自同意：（i）其已将（视情况而定）每份经许可的免费书面招股说明书（包括适用条款协议附表V所载证券的最终条款）视为发行人免费书面招股说明书，以及（ii）其已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何经许可的免费书面招股说明书的法案下的规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交、传说和记录保存方面。

（d）发行人和担保人各自同意，如果在发行人免费编写招股说明书之后的任何时间发生或发生任何事件，该发行人免费编写招股说明书将因此而与注册声明、定价披露包或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或根据当时的情况而忽略陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，发行人或担保人将就此及时通知代表，如代表提出要求，将免费编制并向每个承销商免费提供发行人免费书面招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏；但本陈述和保证不适用于发行人免费书面招股说明书中的任何陈述或遗漏，该陈述或遗漏是根据承销商通过代表以书面形式向发行人或担保人提供的信息明确用于其中而作出的，并符合这些信息。

7.发行人和担保人各自与几家承销商订立契约并达成一致，即发行人和担保人将支付或促使支付以下款项：（i）除本协议第5（c）节所载的但书规定的情况外，发行人和担保人的律师和会计师根据该法登记指定证券以及根据《信托契约法》与指定证券有关的任何契约资格的费用、支出和开支以及与筹备有关的所有其他费用，打印和归档注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书及其修订和补充、定价披露包和任何发行人自由书写的招股说明书，并将其副本邮寄和交付给承销商和交易商；（ii）打印或制作承销商之间的任何协议、本协议、定价披露包、与指定证券有关的任何契约、任何蓝天和合法投资备忘录以及与发售、购买有关的任何其他文件的费用，出售和交付指定证券；（iii）与根据本条例第5（b）节规定的州证券法提供和销售的指定证券资格有关的所有费用，包括与此种资格以及与蓝天和法律投资调查有关的为承销商提供法律顾问的合理费用、支出和费用；（iv）证券评级服务为对指定证券进行评级而收取的任何费用；（v）与金融业监管局的任何必要审查有关的任何备案费用，Inc.出售指定证券的条款；（vi）准备证券及向包销商交付指定证券的费用；（vii）任何受托人及任何受托人的任何代理人的费用及开支，以及任何受托人就任何契约及证券的法律顾问的费用及付款；及（viii）除本条例第5（c）节所载的但书所规定外，与履行其在本条例下的义务有关的所有其他合理费用及开支，而本条并无特别规定。但据了解，除本节、第9节和第13节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师费、其转售任何指定证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

8.任何指定证券的包销商在条款协议项下与该等指定证券有关的义务，须由代表酌情决定，条件是发行人在条款协议中或以引用方式并入的与该等指定证券有关的所有陈述和保证及其他陈述，在该等指定证券交付时及截至该时间，在所有重大方面均属真实和正确，发行人应已在所有重大方面履行其在本协议项下须予履行的义务的条件，以及以下附加条件：

（a）本条例第5（a）条所设想的与适用的指定证券有关的最后条款清单，根据该法第433条规则要求提交的与适用的指定证券有关的任何其他材料应已在该法第433条规则为此类提交规定的适用期限内提交，而经修订或补充的与适用的指定证券有关的招股说明书应已根据该法第424（b）条规则在该法规则和条例为此类提交规定的适用期限内向委员会提交并根据本条例第5（a）节；没有发出暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的启动或威胁进行任何程序，也没有命令暂停或阻止使用基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何属于定价披露包的文件，招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书应已发行，且委员会不得为此目的启动或威胁任何程序；委员会提出的所有补充信息请求均应得到代表合理满意的遵守；

（b）承销商的美国律师应已就代表可能合理要求的义齿、指定证券、登记声明、定价披露包、经修订或补充的招股说明书和其他相关事项的有效性向代表提供了日期为该指定证券交付时间的意见或意见，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够就此类事项进行传递。该律师应有权声明，他们已假定其意见中提及并由担保人签立的任何文件已根据瑞士法律获得正式授权、签立和交付，而就瑞士法律的所有事项而言，他们的意见是依据并受本条第8款（c）款所要求的担保人律师意见所载资格的限制而提出的；

（c）担保人的瑞士律师应已向代表提供书面意见，日期为该指定证券的交付时间，其形式和实质内容应为代表合理满意；

（d）发行人和担保人的美国律师应已向代表提供书面意见，日期为该指定证券的交付时间，其形式和实质内容应令代表合理满意；

（e）发行人和担保人的美国律师，应已向代表提供书面10b-5信函，日期为此类指定证券的交付时间，其形式和实质内容应令代表合理满意；

（f）在适用的条款协议日期和该等指定证券交付时，已对登记声明中包括或以引用方式并入的担保人及其合并子公司的财务报表进行审计的担保人的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG AG），应已向代表提供一份或多份信函，日期为每一该日期，形式和实质内容均令代表满意，包含通常包含在会计师给承销商的“安慰函”中的关于经修订或补充的注册声明和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息以及代表可能合理要求的其他事项的报表和信息；和

（g）发行人和担保人应已向代表提供或安排向代表提供发行人和担保人的高级管理人员在本协议和条款协议中分别就发行人和担保人在所有重大方面的陈述和保证的准确性感到满意的、日期为指定证券的交付时间的证明，在交付时间之前，发行人在所有重大方面履行其在本协议项下的所有义务，及关于本条例第8（a）及12（i）条所列的事宜。

9.（a）发行人和担保人将共同和个别地就该承销商根据该法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（连带或数项）向每个承销商作出赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）是由登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充、定价披露包中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述引起或基于，根据该法案第433（d）条规则提交或要求提交的任何发行人自由撰写的招股说明书或任何“发行人信息”，包括根据本协议第5（a）节提交的最终条款清单中的信息以及与证券有关的任何其他招股说明书或其任何修订或补充，或产生于或基于在要求在其中陈述的重要事实中的遗漏或被指称的遗漏在其中陈述而产生或基于在不误导中作出陈述所必需的重要事实中的遗漏或指称的遗漏，并将向每名包销商补偿该包销商因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，因为该等费用已招致；但条件是，在任何该等情况下，如任何该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于在注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充中作出的不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏，则发行人和担保人不承担责任，定价披露包、任何发行人自由撰写的招股说明书和任何其他与证券有关的招股说明书，或任何此类修订或补充依据并符合指定证券的任何承销商通过代表向发行人或担保人提供的书面信息，明确用于经修订或补充的招股说明书中与该等证券有关的书面信息。

（b）各承销商将分别而非共同对发行人和担保人根据该法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任进行赔偿，并使其免受损害，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）是由登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充、定价披露包中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述引起或基于，或任何发行人自由撰写招股章程及与证券有关的任何其他招股章程，或其任何修订或补充，或因或基于遗漏或指称遗漏而产生或基于该等遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充中作出，定价披露包，或任何发行人自由编写的招股说明书和与证券有关的任何其他招股说明书，或依赖并符合该承销商通过代表向发行人或担保人提供的书面信息的任何修订或补充，以明确用于其中；并将补偿发行人和担保人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，因为这些费用已经招致。

（c）获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼（包括任何政府行动）的开始通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须在收到通知后迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但未有如此通知该弥偿方，并不免除其对任何获弥偿方可能须承担的任何法律责任，但根据该款除外。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与其中，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该等抗辩的范围内，由该获弥偿方合理信纳的律师（除非获获获弥偿方同意，否则不得为获弥偿方的律师），并在获弥偿方向该获弥偿方发出其选择如此承担抗辩的通知后，除合理的调查费用外，赔偿方不得就其他大律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下均由该受赔偿方随后招致）根据该款向该受赔偿方承担与其辩护有关的任何法律费用或任何其他费用。据了解，赔偿方不得就同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼，为所有该等被赔偿方承担多于一间独立事务所的合理费用及开支。赔偿一方不对未经其书面同意而实施的任何诉讼的任何和解承担责任，除非该和解（i）包括无条件免除受赔偿一方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及（ii）不包括由任何受赔偿一方或代表任何受赔偿一方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的声明。如果经此种同意或根据（i）和（ii）中规定的条件达成和解，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因此类和解而遭受的任何损失或赔偿责任。

（d）凡本条第9条所订定的弥偿对根据上文（a）或（b）款就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）的获弥偿一方而言不可获得或不足以使其免受损害，则每一获弥偿一方须就该获弥偿一方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额作出供款，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的适当比例，以反映发行人和担保人以及指定证券的承销商从发行损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）有关的指定证券中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果被赔偿方没有发出上述（c）款所要求的通知，则每一赔偿方应按适当的比例对该被赔偿方已支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映发行人和担保人以及指定证券的承销商在导致该等损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），以及任何其他相关的衡平法考虑。发行人和担保人一方与该等承销商获得的相对利益，应视为发行人获得的该等发行所得款项净额总额（扣除费用前）占该等承销商获得的承销折扣及佣金总额的比例相同，在每种情况下如经修订和补充的《招股说明书》封面表格所列。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否涉及发行人或担保人一方提供的信息或包销商一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会来确定。发行人、担保人和包销商同意，如果根据本款（d）项的出资是通过按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定，而该方法并未考虑到本款（d）项中上述的衡平性考虑，则将不是公正和衡平性的。获弥偿方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出由其包销并分配予公众的适用指定证券向公众发售的总价格的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法案第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。指定证券的包销商在本款（d）项中的出资义务是若干按其各自就该等证券承担的包销义务比例而非连带的。

（e）发行人和担保人根据本条第9款承担的义务，应是发行人或担保人可能以其他方式承担的任何赔偿责任的补充，并应在相同的条款和条件下，延伸至该法所指控制任何承销商的每一个人（如有的话）以及承销商的关联公司、董事和高级职员；而承销商根据本条第9款承担的义务，应是各自承销商可能以其他方式承担的任何赔偿责任的补充，并应在相同的条款和条件下延伸，致发行人和担保人的每一名高级管理人员和董事、发行人和担保人在美国的正式授权代表，以及该法案或《交易法》所指的控制发行人或担保人的每一人（如有）。

10.（a）如任何包销商未能履行其根据有关该等指定证券的条款协议而同意购买的指定证券的义务，代表可酌情安排其本人或另一方或其他方按本协议所载条款购买该等指定证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表未安排购买该指定证券，则发行人和担保人有权再获得三十六小时的期限，在此期限内促使另一方或代表合理满意的其他方按该等条款购买该指定证券。代表在各自规定期限内通知发行人和担保人代表已如此安排购买该指定证券，或发行人或担保人通知代表已如此安排购买该指定证券的，代表或发行人或担保人有权将该指定证券的交付时间延期不超过七天，为使注册说明书或经修订或补充的招股章程或任何其他文件或安排可能因此而作出的任何必要变更，以及发行人和担保人同意迅速提交代表认为可能因此而作出的对注册说明书或招股章程的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本条被取代的任何人，其效力如同该人最初曾是有关该指定证券的条款协议的一方一样。

（b）如在上述（a）款所规定的代表、发行人或担保人购买违约包销商或包销商的指定证券的任何安排生效后，仍未购买的该等指定证券的本金总额不超过该指定证券本金总额的十分之一，则发行人及担保人有权要求各非违约包销商购买该包销商根据有关该等指定证券的条款协议同意购买的指定证券的本金，此外，要求每一非违约承销商按比例（基于该承销商根据该等条款协议同意购买的指定证券的本金金额）购买该违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的指定证券；但本文中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在上述（a）款所规定的代表、发行人或担保人购买违约包销商或包销商的指定证券的任何安排生效后，仍未购买的指定证券的本金总额超过上述（b）款所指的指定证券本金总额的十分之一，或发行人或担保人不得行使上述（b）款所述权利要求非违约包销商购买违约包销商或包销商的指定证券，则与该指定证券有关的条款协议应随即终止，任何非违约承销商、发行人或担保人均不承担责任，但本协议第9节中的赔偿和出资协议除外；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

11.发行人、保证人及若干包销商各自根据本协议规定或分别由其本人或代表其本人根据本协议作出的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明，无论由任何包销商或任何包销商的任何控制人或发行人或保证人作出或代表其作出的任何调查（或任何有关调查结果的声明），均保持完全有效，发行人或担保人在美国的正式授权代表或发行人或担保人的任何高级管理人员或董事或控制人，并在指定证券的交付和付款后仍有效。

12.任何条款协议应在与发行人和担保人协商后，由代表绝对酌情决定终止，如果自以下第（i）款情况下定价披露包中提供信息的相应日期起，或在适用时间之后和指定证券交付时间之前，在以下第（ii）至（vii）款情况下，（i）发生重大不利变化，或发行人或担保人合理判断将导致担保人及其合并附属公司的业务、财产或财务状况作为一个整体发生重大不利变化的任何发展，但定价披露包中所述或预期的除外；（ii）穆迪投资者服务公司（“穆迪”）给予担保人的优先债务证券的评级应已发生下调，或在担保人的优先债务证券未获得穆迪或标普评级的情况下，由委员会根据《交易法》第3（a）（62）节定义的另一“国家认可的统计评级组织”；（iii）任何此类组织应已公开宣布已就其对证券或担保人的任何其他优先债务证券或优先股或由担保人担保的任何其他优先债务证券或优先股的评级接受监督或审查或已改变其前景（可能升级的正面影响的公告除外）；（iv）一般在纽约证券交易所或瑞士第六交易所或指定证券上市或拟上市的任何其他交易所的证券交易应已暂停或实质上受到限制；（v）普通股的交易或担保人的美国存托凭证在瑞士六大交易所或纽约证券交易所暂停上市（临时或技术原因除外），分别；（vi）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停纽约州的商业银行活动或瑞士当局应已宣布全面暂停瑞士的商业银行活动；（vii）应已发生涉及美国或瑞士的敌对行动的爆发或升级或美国或瑞士宣布国家紧急状态或战争；或（viii）应已发生金融市场或其他国家或国际灾难的任何变化或其对金融市场影响的规模和严重程度的危机，如在上文第（i）至（viii）条所述的任何此类情况下，代表在与担保人协商后作出的判断，使按照定价披露包和招股说明书中设想的条款和方式进行公开发行或交付指定证券变得不切实际，并经修订或补充有关该等证券。

13.如任何条款协议须由指定证券的包销商根据本协议第12条第（i）款终止，或由于发行人或担保人未能或拒绝遵守条款协议的条款或满足条款协议的任何条件，或如发行人或担保人因任何原因不能履行其在条款协议下的义务，发行人和担保人将向该证券的承销商偿还承销商就指定证券合理产生的所有自付费用（包括律师费和支出）。

尽管任何条款协议已终止，本协议第9、10及11条的规定仍然有效。

14.在本协议项下的所有交易中，指定证券的承销商代表应代表每一家该等承销商行事，而在此的各方有权采取行动并依赖由该等代表联合作出或由该等代表作出或作出的任何声明、请求、通知或协议，或由该等代表（如有的话）为条款协议中可能指定的目的作出或作出的任何声明、请求、通知或协议。

本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应采用书面形式（包括以电子方式），如果发给包销商，则应按适用的条款协议中的指示交付或发送；如果发给发行人和担保人，则应通过邮寄、电传或传真方式交付或发送至登记声明中规定的其地址，请注意：集团总法律顾问，或发行人或担保人应书面通知代表的其他地址；但前提是，根据本协议第9（c）节向指定证券的承销商发出的任何通知，应按其承销商调查问卷中所列的地址或构成该调查问卷的电传方式送达或发送给该承销商，该地址将由代表应要求提供给发行人和担保人。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

15.本协议及各条款协议对承销商、发行人、担保人具有约束力，并仅对其有利，在本协议第9节和第11节规定的范围内，发行人和担保人的高级职员和董事以及控制发行人或担保人或任何承销商及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的每一个人，且任何其他人不得根据本协议或任何该等条款协议取得或凭借本协议或任何该等条款协议取得或拥有任何权利。任何从任何承销商处购买任何指定证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

16.发行人和担保人承认并同意：（i）根据本协议购买和出售任何指定证券是发行人和担保人之间以及几个承销商之间的公平商业交易，（ii）与此相关以及与导致此类交易的过程中，每个承销商仅作为委托人行事，而不是作为发行人或担保人的代理人或受托人，（iii）除本协议中明确规定的义务和（iv）发行人和担保人已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问外，任何承销商均未就本协议中明确规定的义务承担有利于发行人或担保人的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向发行人或担保人提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议）或对发行人或担保人承担的任何其他义务。发行人和担保人同意，他们不会声称承销商或他们中的任何一方就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对发行人或担保人负有受托或类似义务。

17.（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）该术语在12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）经修订的《美国联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）经修订的《美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的法规中的每一项。

18.发行人特此指定Novartis Services，Inc.，One Health Plaza，East Hanover，NJ 07936为其授权代理人（“授权代理人”），据此可在任何承销商可能在纽约市、县和纽约州的任何州或联邦法院提起的基于本协议的任何诉讼中送达程序，并明确接受任何该等法院对该诉讼的管辖权。该等委任自本协议日期起计七（7）年期间内不可撤销，除非及直至委任一名继任授权代理人，而该继任人须接受该等委任。发行人将采取可能需要的任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续上述完全有效的该等委任或委任。向授权代理人送达流程和向发行人送达此类服务的书面通知（按前述方式邮寄或交付），在各方面均视为向发行人有效送达流程。尽管有上述规定，任何承销商可在瑞士任何主管法院对担保人提起基于本协议或任何条款协议的任何诉讼。

19.时间应是每个条款协议的本质。如本文所用，“工作日”一词是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。

20.本协议和每项条款协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

21.本协议及每项条款协议可由本协议及本协议的任何一方或多方以任何数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成一份相同的文书。一方向任何其他方交付本协议或任何条款协议可以通过传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）（经不时修订）或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式进行，并且双方同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。