这份定价补充文件不完整，可能会发生变化，涉及根据1933年《证券法》的有效注册声明。本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是在不允许此类要约的任何国家或司法管辖区出售这些票据的要约。

待完成，日期为2024年7月18日

初步定价补充-以完成为准 （至2022年12月30日的招股章程， 2022年12月30日的招股章程补充文件及 2022年12月30日产品补充权益-1） 2024年7月	根据规则424（b）（2）提交 A系列注册声明第333-268718号及第333-268718-01号

BoFA Finance LLC $--触发可赎回或有收益票据

与表现最差的欧元斯托克50指数挂钩^®指数，罗素2000^®指数与标普 500^®2029年7月23日到期指数

美国银行全额无条件担保

与表现最差的欧元斯托克50挂钩的触发可赎回或有收益率票据^®指数，罗素2000^®指数与标普 500^®2029年7月23日到期的Index（每份，“标的”）（“票据”）是由美国银行股份有限公司（Bank of America Corporation）的合并金融子公司BOFA Finance LLC（“BOFA Finance”）（“BOFA Finance”）发行的高级无抵押债务（“BAC”或“担保人”），由担保人提供全额无条件担保。当且仅当相关季度观察日表现最差标的的当前标的水平大于或等于其票息壁垒时，票据将在每个季度票息支付日支付或有票息支付。如果适用的季度观察日表现最差的标的的当前标的水平低于其票息壁垒，则不会在相关的票息支付日产生或支付任何或有票息。自2024年10月开始，在到期日之前的任何票息支付日，发行人可全权酌情赎回全部而非部分票据，并向您支付规定的本金金额加上在该票息支付日到期的任何或有票息付款，并且不再欠您任何金额。如果票据之前没有被赎回，在到期时，您收到的金额将取决于最终观察日表现最差的标的的最终价值。如果最终观察日表现最差的标的的终值大于或等于其下行阈值，您将在到期时收到规定的本金金额（加上到期日到期的任何最终或有息票支付）。但是，如果票据在到期前没有被赎回，并且在最终观察日表现最差的标的的最终价值低于其下行阈值，您将在到期时收到少于规定的本金金额，从而导致与从交易日到最终观察日表现最差的标的的当前标的水平下降成比例的损失，最高可达您投资的100%损失。在每个观察日，“表现最差的标的”为交易日至该观察日期间标的收益最低的标的。投资票据涉及重大风险。你可能会损失相当大一部分或全部的初始投资。票据的所有付款将完全基于表现最差的标的的表现。你不会以任何方式受益于其他标的的表现。因此，如果任何标的表现不佳，无论其他标的表现如何，您都将受到不利影响。您将不会收到任何包含在标的中的股票所支付的股息或其他分配，也不会参与任何标的的任何增值。仅当您持有票据到期或发行人提前赎回时，才适用所述本金金额的或有偿还。票据的任何付款，包括所述本金的任何偿还，均受制于BoFA Finance和担保人的信誉，并且不直接或间接地成为任何第三方的义务。

投资者须知：票据的风险明显高于常规债务工具。BOFA Finance不一定有义务在到期时偿还规定的本金，票据可能具有类似于表现最差的底层证券的下行市场风险。这种市场风险是在购买由BAC担保的BOFA Finance的债务所固有的信用风险之外的。如果你不理解或对投资票据所涉及的重大风险不满意，就不应该购买票据。

在购买任何票据前，应仔细考虑本定价补充文件PS-6页、随附产品补充文件PS-5页、随附招股说明书补充文件S-6页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”下描述的风险。与任何这些风险相关的事件，或其他风险和不确定性，可能会对您的票据的市场价值和回报产生不利影响。您可能会损失部分或全部对票据的初始投资。这些票据将不会在任何证券交易所上市，并且可能具有有限的流动性或没有流动性。

我们正在提供与表现最差的欧元斯托克50挂钩的触发可赎回或有收益票据^®指数，罗素2000^®指数与标普 500^®指数将于2029年7月23日到期。票据的任何付款将完全基于表现最差的标的的表现。或有票面利率、初始值、票面障碍和下行阈值将在交易日确定。这些票据是我们的高级无担保债务，由BAC提供担保，并以下述公开发行价格提供最低100张票据的投资（每张票据对应10.00美元的规定本金金额）。

见本定价补充文件中的“摘要”。票据将具有随附的产品补充、募集说明书补充和募集说明书中规定的条款，并由本定价补充文件补充。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些票据或担保，或传递本定价补充文件、或随附的产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。票据和担保人对票据的相关担保是无担保的，不是储蓄账户、存款或银行的其他义务。这些票据没有美国银行或任何其他银行的担保，没有联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，涉及投资风险。

⁽¹⁾承销折扣为每张0.20美元。BoFA Securities，Inc.（“BoFAS”）作为委托人，预计将从BoFA Finance购买，而BoFA Finance预计将以每张票据9.80美元的价格向BoFAS出售上述票据的本金总额。瑞银金融服务公司（UBS Financial Services Inc.，简称“瑞银”），作为票据销售代理，预计将从美国银行购买，美国银行预计将向瑞银出售，所有票据的价格为9.80美元/张。瑞银在此次发行中出售的每一张票据将获得0.20美元的承销折扣。瑞银建议以每张10.00美元的价格向公众发售这些票据。有关票据发行的更多信息，请参见本定价补充文件中的“发行计划的补充；美国银行的作用和利益冲突”。

票据的初步估计价值将低于公开发行价格。截至交易日期，这些票据的初步估计价值预计在每10.00美元规定本金9.20美元至9.70美元之间。有关更多信息，请参见本定价补充文件第PS-4页开始的“摘要”、本定价补充文件第PS-6页开始的“风险因素”和本定价补充文件第PS-24页的“结构化票据”。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。

您应该仔细阅读整个定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，以全面了解票据的条款，以及在决定是否投资票据时对您很重要的税务和其他考虑因素。特别是，您应该仔细查看这份定价补充文件中题为“风险因素”的部分，其中突出了票据投资的若干风险，以确定票据投资是否适合您。如本定价补充文件中的信息与产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书不一致，则本定价补充文件将取代该等文件。我们敦促您在决定购买任何票据之前咨询您自己的律师以及商业和税务顾问。

“摘要”部分的信息通过本定价补充文件其他地方以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中的更详细的说明进行整体限定。您应仅依赖本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们、担保人、美国银行或瑞银均未在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些票据的要约。您应假定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件、招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。

本定价补充文件中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中所述的含义。除非另有说明或文意另有所指，本定价补充文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法均指BoFA Finance，而非BAC（或BoFA Finance的任何其他关联公司）。上述随附文件可通过以下链接查阅：

这些票据是我们的优先债务证券。票据的任何付款均由BAC提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司保险，也不受抵押品担保。票据将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受付权，但受法律规定的任何优先权或优惠约束的债务除外。该关联担保将与BAC的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但法律规定有任何优先权或优先权且优先于其次级债务的债务除外。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，将受到作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险的影响。

上述确定的适当性考虑因素并非详尽无遗。票据是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资票据的适当性后才能做出投资决定。您应该查看此处的“标的”部分，了解有关标的的更多信息。您还应该仔细查看此处的“风险因素”部分，了解与票据投资相关的风险。

投资时间表

 

	交易日期		观察每个标的的初始值，设定或有息票支付/或有息票率，确定每个标的的息票障碍和下行阈值。
	季度（自2024年10月起可由发行人全权酌情赎回）		如果表现最差的标的在适用的季度观察日的当前标的水平大于或等于其票息障碍，我们将在相关的票息支付日就该观察日进行或有票息支付。 然而，如果在适用的季度观察日表现最差的标的的当前标的水平低于其票息障碍，则不会在相关的票息支付日产生或支付任何或有票息付款。   自2024年10月开始，发行人可全权酌情于到期日前的任何票息支付日，在该票息支付日之前的不少于五（5）个工作日但不超过60个历日的通知下，将票据全部（但不是部分）赎回。   如果票据被赎回，在适用的息票支付日，我们将向您支付每10.00美元规定的本金金额等于规定的本金金额加上在该息票支付日到期的任何或有息票支付的现金付款。   如果票据被赎回，将不再就票据支付任何款项。

	到期日（如果之前没有调用）		如果票据未在到期前赎回，则将在最终观察日观察每个标的的最终价值。   如果在最终观察日表现最差的标的的终值大于或等于其下行阈值，我们将在到期日向您支付规定的本金金额加上到期日到期的任何或有息票付款。   如果最终观察日表现最差的标的的终值低于其下行阈值，在到期日，我们将向您支付低于您规定的本金金额且可能为零的现金付款，从而导致与最终观察日表现最差的标的的负标的收益成比例的损失，等于：   10.00美元×（1 +最终观察日表现最差标的的标的回报）
投资这些票据涉及重大风险。您可能会损失大量或全部初始投资。您将面临每个底层证券的市场风险，一个底层证券水平的任何下降都可能对您的回报产生负面影响，并且不会被较小的下降或任何其他底层证券水平的任何潜在增长所抵消或减轻。仅当您持有到期票据或发行人提前催缴时，才适用所述本金金额的或有偿付。票据上的任何付款均以BOFA Finance和担保人的信誉为准。

*票据在首个息票支付日，即2024年10月22日之前不得由发行人赎回，且在到期日（2029年7月23日）发行人不得赎回。

与观察日期有关的附加条款

与观察日期有关的事件–以下全部取代随附产品补充中题为“票据说明—票据的某些条款–与观察日期有关的事件”的部分：

如果就任何标的而言，（i）在预定观察日发生市场扰乱事件或（ii）计算代理确定由于非常事件、发生、声明或其他原因，任何预定观察日不是任何标的的交易日（（（i）或（ii）中的任何此类日期为“非观察日”），则计算代理将按以下方式确定该日适用标的的收盘水平：

适用的观察日期将被视为发生在计算代理确定了上述规定的标的的收盘水平之后。

您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。您购买票据的决定应在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑投资票据的风险，包括下文讨论的风险后才能做出。如果您不了解票据的重要要素或一般财务事项，则票据不适合您进行投资。您应仔细查阅从随附产品补充文件第PS-5页、随附招股说明书补充文件第S-6页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”部分中有关票据的风险的更详细说明，每一部分均在上文PS-2页中确定。

结构相关风险

估值和市场相关风险

冲突相关风险

标的相关风险

收到或有息票付款和到期本金的重大损失。尽管标的业绩的相关性可能会在票据期限内发生变化，但票据的经济条款，包括或有票面利率、票面障碍和下行阈值，部分是根据票据条款最终确定时使用我们和我们的关联公司定价模型计算的标的业绩的相关性确定的。在所有其他条件相同的情况下，较高的或有息票率和较低的息票障碍和下行门槛通常与标的的较低相关性相关，这可能表明错过或有息票支付的可能性更大和/或到期时您的投资将遭受重大损失。见下文“标的相关性”。

涉税风险

仅为假设条款。实际条款可能会有所不同。实际发行条款见封面。

以下示例说明了假设在赎回时或到期时支付10.00美元的规定本金金额票据，假设如下*（票据的实际条款将在交易日期确定；为便于参考，金额可能已四舍五入，且未考虑投资于票据的任何税务后果）：

*假设的或有息票率/或有息票支付可能并不代表实际的或有息票率/或有息票支付，假设的初始值、息票壁垒和下行阈值分别不代表适用于标的的实际初始值、息票壁垒和下行阈值。实际或有息票率/或有息票支付、初始值、息票壁垒和下行阈值将在交易日确定。票据的所有付款均受发行人和担保人信用风险影响。

例1-票据由我们在第四个息票支付日全权酌情赎回。

表现最差的标的在第一个、第二个和第三个观察日均收于其票息障碍上方，因此在第一个、第二个和第三个票息支付日各支付一笔或有票息支付。由于票据在第四个息票支付日由我们全权酌情赎回，而在第四个观察日表现最差的基础的当前基础水平大于其息票障碍，我们将在相关的息票支付日向您支付每张票据总计10.20美元（等于规定的本金金额加上适用的或有息票支付）。如果加上就第一、第二和第三个观察日收到的0.60美元或有息票付款，您将获得每张票据总计10.80美元的报酬，相当于在我们全权酌情收回票据之前的大约一年内，票据未偿还的总回报率为8.00%。您将不会收到任何进一步的票据付款。

例2-票据不会在到期日之前被赎回，并且在最终观察日表现最差的标的的终值处于或高于其下行阈值和票息障碍。

例3-票据不在到期日之前赎回，最终观察日表现最差的标的的终值低于其票息障碍但高于其下行阈值。

在每个观察日（包括最终观察日）表现最差的标的收盘于其票息障碍下方，因此在票据期限内的任何票息支付日（包括到期日）不支付或有票息付款。在最终观察日，表现最差的标的的终值高于其下行阈值（但低于其票息障碍）。因此，在到期时，我们将向您支付每张票据10.00美元（等于规定的本金金额），相当于票据5年的总回报率为0.000%。

例4-票据不会在到期日之前被赎回，并且在最终观察日表现最差的标的的终值低于其票息障碍和下行阈值。

在每个观察日（包括最终观察日）表现最差的标的收盘于其票息障碍下方，因此在票据期限内的任何票息支付日（包括到期日）不支付或有票息付款。在最终观察日，表现最差的标的的终值低于其下行阈值和票息障碍。因此，在到期时，投资者面临表现最差的标的的相应下行表现，您将获得每张票据3.20美元，5年内票据总回报率为-68.00 %，这反映了表现最差的标的从交易日到最终观察日的当前标的水平的百分比下降。

本定价补充文件中包含的有关标的的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，均来自公开来源。该信息反映了SX5E的保荐人、RTY的保荐人和SPX的保荐人（统称“基础保荐人”）的政策，并可能由其更改。标的保荐人，许可各自标的的版权和所有其他权利，没有义务继续发布，也可以停止发布适用的标的。任何标的保荐人终止刊发适用标的的后果在随附产品补充文件的“票据说明——指数的终止”中讨论。我们、担保人、计算代理或任一销售代理均不对任何基础或任何后续指数的计算、维护或发布承担任何责任。

我们、担保人、销售代理或我们的任何或他们各自的关联公司均未就标的的未来表现向贵公司作出任何陈述。

你应该对底层证券进行自己的调查。

欧元斯托克50^®指数

SX5E是由德意志交易所集团旗下的斯托克公司创造的。SX5E于1998年2月开始发布，基于1991年12月31日的初始指数水平为1000。

索引组成和维护

SX5E由来自11个欧元区国家（奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙和西班牙）的斯托克欧洲600超级行业指数的50只股票组成。斯托克600超级行业指数包含在18个欧洲国家的主要交易所交易的600只最大股票，分为以下20个超级行业：科技；电信；医疗保健；银行；金融服务；保险；房地产；汽车和零部件；消费品和服务；媒体；零售；旅游和休闲；食品、饮料和烟草；个人护理、药品和杂货店；建筑和材料；工业产品和服务；基础资源；化学品；能源；和公用事业。

对于20个EURO TOXX区域超级行业指数中的每一个，这些股票按自由流通市值排名。最大股票加入精选名单，直至覆盖范围接近、但仍低于对应超级行业指数自由流通市值的60%。如果排名次高的股票使绝对覆盖率接近60%，那么它也被加入到入选名单中。然后将SX5E中的所有当前股票添加到选择列表中。然后将入选名单上的所有股票按自由流通市值排名，产生最终的指数入选名单。甄选名单上最大的40只股票；其余10只股票从排名在41至60之间的最大剩余当前股票中选出；如果入选股票数量仍在50只以下，则选出剩余最大的股票，直到有50只股票。在特殊情况下，斯托克的管理委员会可以将股票添加到甄选名单中，并将其从甄选名单中删除。

指数成分受制于10%的上限最高指数权重，按季适用。

SX5E的组成每年进行一次审查，基于8月最后一个交易日的收盘股票数据。对SX5E的组成进行了更改，以确保SX5E包括来自EURO STOXX内部的50个市场部门领导者^®指数。

如下文所述，用于计算SX5E的每个成分股的自由流通量因子将按季度进行审查、计算和实施，并在下一个季度审查之前固定不变。

SX5E受“快速退出规则”约束。根据月度评选名单排名，监测指数成分是否有任何变化。某股票在以下情况下从SX5E中删除：（a）在月度评选榜单上排名75或以下，（b）在月度评选榜单上连续两个月排名75或以下。不是指数成分的排名最高的股票将取代它。变更将于当月第五个交易日收盘时实施，并于下一交易日生效。

SX5E还受到“快速进入规则”的约束。最新入选名单上的所有股票和首次公开发行（IPO）股票按季度进行快速通道增补审核。如果（a）它有资格获得2月底、5月、8月或11月生成的最新斯托克蓝筹精选名单，并且（b）它在这份精选名单上的排名在“较低缓冲”之内，则添加一只股票。

SX5E也在每月进行持续审查。影响指数构成的公司行为（包括首次公开发行股票、合并接管、分拆、退市、破产）即时公告，两个交易日后实施，并于实施后次一交易日生效。

指数计算

SX5E是使用“Laspeyres公式”计算的，该公式根据固定的基数数量权重衡量成分股的总价格变化。指标值的计算公式可表述如下：

欧元斯托克50的“自由流通市值^®Index”等于截至SX5E计算时各成分股的价格、股票数量和自由流通因子以及加权上限因子的乘积之和。

SX5E还受制于一个除数，该除数进行调整以保持指标值在由于公司行为而发生的变化之间的连续性，例如删除和增加股票、股票替代、股票分红和股票分割。

我们或我们的任何关联公司，包括美国银行和美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated，均不对SX5E或SX5E的任何继任者的计算、维护或发布，或任何错误、遗漏或中断承担任何责任。斯托克不保证SX5E或SX5E中包含的任何数据的准确性或完整性。对于SX5E计算和传播过程中的任何错误、遗漏或中断，斯托克不承担任何责任。对于SX5E的计算和传播过程中的任何错误或遗漏，或在确定票据到期应付金额时应用SX5E的方式，斯托克公司不承担任何责任。

SX5E的历史性能

下图列出了SX5E在2019年1月2日至2024年7月16日期间的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。图表中的水平深红线代表SX5E假设的票息障碍为3463.48（四舍五入到小数点后两位），是SX5E假设的初始值4947.83的70%，这是其2024年7月16日的收盘水平。图中的水平灰线表示SX5E的假设下行阈值为3,216.09（四舍五入到小数点后两位），是SX5E假设初始值的65%。实际初始值、票息障碍和下行阈值将在交易日期确定。

这些关于SX5E的历史数据并不一定表明SX5E未来的表现或Notes的价值可能是多少。SX5E水平在上述任何时期的任何历史上升或下降趋势，并不表明SX5E水平在票据期限内的任何时间或多或少有可能增加或减少。

在投资Notes之前，您应该咨询SX5E级别的公开来源。

许可协议

我们的一家关联公司已与斯托克公司签订了一份非排他性许可协议，规定向其及其包括我们在内的某些关联公司许可使用由斯托克公司拥有和发布的指数（包括SX5E）与包括票据在内的某些证券相关的指数的权利。

许可协议要求在本定价补充文件中写明以下语言：

“除了SX5E和与票据相关使用的相关商标的许可外，斯托克有限公司、德意志交易所集团及其许可人、研究合作伙伴或数据提供商与我们没有任何关系。

斯托克、德意志交易所集团及其许可方、研究合作伙伴或数据提供商不：

斯托克、德意志交易所集团及其许可方、研究合作伙伴或数据提供商不提供与票据或其履行有关的任何保证，也不排除任何责任（无论是疏忽或其他）。

斯托克不承担与票据购买者或任何其他第三方的任何合同关系。

具体来说，

上述许可协议完全是为了我们和斯托克的利益，而不是为了票据所有者或任何其他第三方的利益。”

罗素2000^®指数

RTY由罗素投资公司（Russell Investments，简称“罗素”）开发，之后富时国际有限公司和罗素于2015年合并创建了富时罗素，后者由伦敦证券交易所集团全资拥有。有关RTY的更多信息，请访问以下网站：http://www.ftserussell.com。该网站上的任何信息均不被视为通过引用纳入或纳入本定价补充文件。

拉塞尔于1984年1月1日开始传播RTY。富时罗素计算并发布RTY。截至1986年12月31日营业结束时，RTY设定为135。RTY旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。作为罗素3000的子集^®指数，RTY由罗素3000指数中包含的最小的2000家公司组成^®索引。罗素3000^®该指数衡量的是规模最大的3000家美国公司的表现，约占可投资美国股票市场的98%。RTY由富时罗素确定、组成和计算，不考虑票据。

组成RTY的股票选择

所有有资格被纳入RTY的公司都必须根据富时罗素的国别分配方法归类为美国公司。如果一家公司注册成立，有规定的总部所在地，并且在同一个国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件），那么该公司将被分配到其注册国家。如果这三个因素中的任何一个因素不相同，富时罗素定义了三个母国指标（“HCI”）：注册国、总部所在国以及一国境内所有交易所的最具流动性的交易所所在国（定义为两年平均每日美元交易量）。利用HCI，富时罗素将公司资产的主要位置与三个HCI进行比较。如果其资产的主要位置与任何HCI相匹配，那么该公司将被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定公司资产的主要所在国，富时罗素将使用公司收入主要来自的国家，以类似的方式与三个HCI进行比较。富时罗素使用平均两年的资产或营收数据来降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入数据中得出确凿的国家细节，富时罗素将把公司分配到其总部所在的国家，该国家被定义为公司主要执行办公室的地址，除非该国家是利益驱动的公司（“BDI”）国家，在这种情况下，公司将被分配到其流动性最强的证券交易所所在国家。BDI国家包括：安圭拉、安提瓜和巴布达、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁岛、特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国领土上注册成立或总部在美国领土上的公司，包括波多黎各、关岛和美属维尔京群岛，都会指定一个美国HCI。

所有有资格被纳入RTY的证券必须在美国主要交易所交易。股票必须在5月最后一个交易日的主要交易所收盘价达到或高于1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的成交额，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1.00美元，如果5月期间（来自其主要交易所的）每日收盘价的平均值等于或大于1.00美元，则将被视为符合条件。首次公开募股每季度增加一次，并且必须在其资格期的最后一天收盘价达到或高于1.00美元，才有资格被纳入指数。如果一只现有股票没有在“排名日”交易（通常是5月的最后一个交易日，但每年春季都会公布确定的时间表），但在另一家符合条件的美国交易所的收盘价确实达到或高于1.00美元，则该股票将有资格被纳入。

用于确定符合RTY资格的证券名单的一个重要标准是总市值，它被定义为那些在年度重组中被考虑的证券截至5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股份总数。在适用的情况下，使用普通股、非限制性可交换股份和合伙单位/会员权益来确定市值。任何其他形式的股份，如优先股、可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证和权利、分期付款收据或信托收据，均不在计算之列。如果存在多个普通股类别，则将它们合并。在普通股股票类别相互独立行事的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被考虑单独纳入。如果存在多个股票类别，则定价载体将被指定为截至5月排名日两年交易量最高的股票类别。

总市值低于3000万美元的公司没有资格获得RTY。同样，市场上仅有5%或更少股份的公司也没有资格获得RTY。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司（SEC定义的需要报告被收购基金费用和开支的公司，包括业务发展公司）、空白支票公司、特殊目的收购公司、有限合伙企业也不符合纳入条件。公告板、粉单和场外交易证券不符合纳入条件。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。

年度重建是一个彻底重建RTY的过程。根据该公司普通股在其主要交易所每年5月排名日的收盘水平，富时罗素使用当时符合条件的公司的现有市值重组了RTY的构成。RTY的重组发生在6月的最后一个星期五，或者，当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在前一个星期五。此外，富时罗素根据最近一次重组期间建立的经市场调整的资本化突破范围内的总市值排名，每季度将首次公开募股增加到RTY。成员资格确定后，证券的股份调整为仅包括公众可获得的股份。这通常被称为“自由流通量”。调整的目的是从市场计算中排除不可购买且不属于可投资机会集的资本化。

RTY的历史表现

下图列出2019年1月2日至2024年7月16日期间RTY的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。图中的水平深红线代表RTY假设的票息障碍1584.572（四舍五入到小数点后三位），是RTY假设的初始值2263.674的70%，这是其2024年7月16日的收盘水平。图中的水平灰线表示RTY的假设下行阈值为1,471.388（四舍五入到小数点后三位），是RTY假设初始值的65%。实际初始值、票息障碍和下行阈值将在交易日期确定。

RTY的这些历史数据并不一定表明RTY的未来表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，RTY水平的任何历史上升或下降趋势均不表明RTY水平在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。

在投资票据之前，您应该咨询公开的来源以了解RTY的水平。

许可协议

“罗素2000^®”和“罗素3000^®”是FTSE Russell的商标，已获得我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的使用许可。这些票据并非由富时罗素赞助、背书、出售或推广，富时罗素对投资票据的可取性不作任何陈述。

富时罗素和美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated签订了一项非排他性许可协议，规定向美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated及其关联公司（包括我们）提供许可，以换取使用富时罗素拥有和发布的与包括票据在内的一些证券有关的指数的权利。许可协议规定，在本定价补充文件中必须说明以下语言：

这些票据不是由富时罗素赞助、背书、出售或推广的。富时罗素不对票据持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或RTY跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素公布的RTY绝不会暗示或暗示富时罗素关于投资于RTY所依据的任何或所有证券的可取性的意见。富时罗素与美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和我们的唯一关系是FTSE Russell和RTY的某些商标和商号的许可，这些商标和商号由FTSE Russell确定、组成和计算，不考虑美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、美国或票据。FTSE Russell不对票据或任何相关文献或出版物负责，也未对其进行审查，并且FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留在任何时间、无需通知的情况下更改、修改、终止或以任何方式更改RTY的权利。富时罗素没有与票据的管理、营销或交易有关的义务或责任。

富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。FTSE Russell不对Merrill LYNCH、PIERCE、FENNER & SMITH INCORPORATed、US、票据持有人或任何其他人或实体因使用RTY或其中包含的任何数据而获得的结果作出任何明示或暗示的保证。富时罗素没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用的关于RTY或其中包含的任何数据的所有可营利性或适当性保证。在不限制上述任何规定的情况下，富时罗素在任何情况下均不对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

标普 500指数^®指数

SPX包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本。SPX旨在提供普通股价格变动模式的指示。SPX水平的计算是基于500家公司的普通股在特定时间的总市值与1941年至1943年基期内500家同类公司的普通股总平均市值的相对价值。

SPX包括来自11个主要集团的公司：通信服务；非必需消费品；必需消费品；能源；金融；医疗保健；工业；信息技术；房地产；材料；和公用事业。SPX的保荐人标普 Dow Jones Indices LLC（“SPDJI”）可能会不时全权酌情将公司添加到SPX或将公司从SPX中删除，以实现上述目标。

加入SPX的公司必须有180亿美元或更多的未经调整的公司市值（比之前的未经调整的公司市值158亿美元或更多的要求有所增加）。

浦发银行通过参考SPX成分股的价格来计算SPX，而不考虑这些股票所支付的股息价值。因此，票据的回报将不会反映如果您实际拥有SPX成分股并收到为这些股票支付的股息，您将实现的回报。

SPX的计算

虽然浦发银行目前采用以下方法计算SPX，但不能保证浦发银行不会以可能影响票据支付的方式修改或更改这一方法。

历史上，SPX的任何成分股票的市值计算为每股市场价格与该成分股票当时已发行股票数量的乘积。2005年3月，浦发银行开始将SPX从市值加权公式转换为浮动调整公式，然后在2005年9月16日将SPX转换为完全浮动调整。SPDJI对SPX的选股标准并未随转向浮动调整而改变。然而，这一调整影响到每家公司在SPX中的权重。

在流通股调整下，计算SPX时使用的股份数量仅反映投资者可以获得的股份，而不是公司所有已发行股份。浮动调整不包括由控制集团、其他上市公司或政府机构密切持有的股份。

2012年9月，为了计算SPX，除“大宗所有者”的持股外，代表股票流通股5%以上的所有持股都被从流通股中剔除。一般来说，这些“控制权持有人”将包括高级职员和董事、私募股权、风险投资和特殊股权公司、为控制而持有股份的其他上市公司、战略合作伙伴、限制性股票持有人、员工持股计划、员工和家族信托、与公司相关的基金会、非上市股份类别股票的持有人、各级政府实体（政府退休/养老基金除外）以及监管文件中报告的控制公司5%或更多股份的任何个人。然而，大宗所有者的持股，如存托银行、养老基金、共同基金和ETF提供商、公司的401（k）计划、政府退休/养老基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会以及储蓄和投资计划，通常会被视为部分流通股。

库存股、股票期权、限制性股票、参股单位、认股权证、优先股、可转换股票、权利不属于流通股。在信托中持有的股票允许住所国以外国家的投资者，例如存托股和加拿大可交换股票，通常属于流通股的一部分，除非这些股票构成控制区块。如果一家公司有多个类别的已发行股票，则未上市或非交易类别的股票被视为控制区块。

对于每只股票，一个可投资权重因子（“IWF”）的计算方法是可用流通股除以总流通股。可用流通股定义为已发行股份总数减去控制权持有人持有的股份。这一计算受制于5%的控制区块最低阈值。例如，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而没有其他控制组持有该公司5%的股份，浦发银行将给予该公司1.00的IWF，因为没有控制组满足5%的门槛。但是，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而另一控制集团持有该公司20%的股份，浦发银行将获得0.77的IWF，反映出该公司23%的流通股被视为为控制而持有。截至2017年7月31日，拥有多个股票类线的公司不再符合纳入SPX的条件。SPX在2017年7月31日之前拥有多个股票类线的成分股将被优先纳入并继续被纳入SPX。如果SPX的成分公司重组为多股类别结构，则该公司将由标普指数委员会酌情保留在SPX中，以尽量减少换手率。

SPX是使用基本加权汇总方法计算的。SPX的水平反映了所有成分股相对于1941年至1943年基期的总市值。索引数字用于表示此计算的结果，以便使关卡更易于使用并随着时间的推移进行跟踪。将1941年至1943年基期内成分股的实际总市值设定为10的指数化水平。这通常用符号1941-43 = 10表示。在实践中，每日计算SPX的方法是将成分股的总市值除以“指数除数”。指数除数本身就是一个任意数。然而，在计算SPX的背景下，它充当了SPX原始基期水平的链接。指数除数使SPX随着时间的推移保持可比性，并且是对SPX进行所有调整的操纵点，这就是指数维护。

指数维持

指数维护包括监测和完成因公司重组或分拆而导致的公司增删、股份变动、股票拆细、股票分红、股价调整等调整。一些公司行为，如股票拆分和股票分红，需要改变已发行普通股和SPX中公司的股价，不需要指数除数调整。

为防止SPX的水平因公司行为而发生变化，影响SPX总市值的公司行为需要进行指数除数调整。通过调整市值变化的指数除数，SPX的水平保持不变，并不反映SPX中个别公司的公司行为。指数除数调整在收盘后和计算SPX收盘水平后进行。

因合并、收购、公开发行、要约收购、荷兰式拍卖或交换要约而导致公司已发行股份达到或超过5.00%的变动，应在合理可能的范围内尽快作出。因在主要交易所交易的公众持股公司的合并或收购而导致的股份变动在交易发生时实施，即使这两家公司不在同一标题指数中，也不考虑变动的大小。所有其他5.00%或以上的变动（例如由于公司股票回购、私募、赎回、行使期权、认股权证、转换优先股、票据、债务、参股单位、场内发售或其他资本重组）每周进行，并于周五公布，于下周五收盘后实施。低于5.00%的变动是在3月、6月、9月、12月的第三个星期五按季度累计作出的，通常会在两到五天前公布。

如果一家公司的流通股变动达到或超过5.00%导致一家公司的IWF变动5个百分点或更多，则在份额变动的同时更新IWF。部分要约收购导致的IWF变化将逐案考虑。

SPX的历史表现

下图列出了SPX在2019年1月2日至2024年7月16日期间的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。图中的水平深红线代表SPX假设的票息障碍3967.04，是SPX假设的初始值5667.20的70%，这是其在2024年7月16日的收盘水平。图中的水平灰线代表SPX的假设下行阈值3683.68，是SPX假设初始值的65%。实际初始值、票息障碍和下行阈值将在交易日期确定。

这些关于SPX的历史数据并不一定表明SPX的未来表现或票据的价值可能是多少。SPX水平在上述任何时期的任何历史上升或下降趋势并不表明SPX水平在票据期限内的任何时间或多或少有可能增加或减少。

在投资票据之前，您应该咨询公开的来源，了解SPX的水平。

许可协议

标普^®是标准普尔金融服务有限责任公司（“标普”）的注册商标，也是道琼斯^®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“道琼斯”）的注册商标。这些商标已获得标普道琼斯指数有限责任公司的使用许可。“标准普尔^®，”“标普 500^®”和“标普”^®”是标普的商标。这些商标已由我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated出于某些目的进行分许可。SPX是标普 Dow Jones Indices LLC和/或其关联公司的产品，已获得Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的使用许可。

票据并非由标普 Dow Jones Indices LLC、Dow Jones、标普或其各自的任何关联公司（统称“标普 Dow Jones Indices”）赞助、背书、销售或推广。标普道琼斯指数不对票据持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或SPX跟踪一般市场表现的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。对于SPX，标普道琼斯指数与美林证券，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的唯一关系是SPX以及标普道琼斯指数和/或其第三方许可机构的某些商标、服务标志和/或商号的许可。SPX由标普道琼斯指数确定、组成和计算，不考虑美国、美林证券、皮尔斯、芬纳史密斯公司或票据。标普道琼斯指数公司没有义务在确定、组成或计算SPX时考虑我们的需要、BAC的需要或美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated或票据持有人的需要。标普道琼斯指数公司不负责也没有参与确定票据的价格和金额或发行或出售票据的时间，或参与确定或计算票据转换为现金的等式。标普道琼斯指数公司没有义务或责任在

与票据的管理、营销或交易有关。无法保证基于SPX的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正投资回报。标普 Dow Jones Indices LLC及其子公司不担任投资顾问。将证券或期货合约纳入指数并非标普道琼斯指数推荐买入、卖出或持有此类证券或期货合约，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，芝加哥商品交易所及其关联机构可以独立发行和/或保荐与我们目前正在发行的票据无关但可能与票据相似并具有竞争性的金融产品。此外，芝加哥商品交易所及其关联公司可能会交易与SPX表现挂钩的金融产品。这种交易活动有可能会影响票据的价值。

标普道琼斯指数不保证SPX或与之相关的任何数据或任何通信的充分性、准确性、及时性和/或完整性，包括但不限于与之相关的口头或书面通信（包括电子通信）。标普 DOW JONES INCES不应因其中的任何错误、遗漏或延误而遭受任何损害或责任。标普 DOW JONES INCES未作出任何明示或暗示的保证，并明确否认所有保证、可营利性或对特定目的或用途的适合性或对美国、BAC、美林证券、皮尔斯证券、芬纳史密斯公司票据持有人或任何其他人或实体因使用SPX或与在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普道琼斯指数均不得对任何间接的、特殊的、偶发的、惩罚性的或后果性损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意，即使他们已被告知此类损害的可能性，无论是在合同、侵权、严格赔偿除标普 DOW JONES INICE的许可方外，标普 DOW JONES INCES与Merrill LYNCH，PIERCE，FENER & SMITH INCORPORATed之间的任何协议或安排均不存在第三方受益人。

标的相关性

下图展示了SX5E、RTY和SPX在2019年1月2日至2024年7月16日期间的日常表现。为便于比较，各标的“正常化”为2019年1月2日的收盘水平为100，方法是将该标的在每个交易日的收盘水平除以该标的在2019年1月2日的收盘水平，再乘以100。我们从Bloomberg L.P.获得了用于确定下文所述正常化收盘水平的收盘水平，未经独立验证。

一组标的物的相关性表示在时间和方向方面，这些标的物在特定时期内的回报彼此相似的程度的统计度量。一组标的之间的相关性从1.0缩放到-1.0,1.0表示完全正相关（即所有标的的价值一起增加或一起减少并且它们的收益比率一直不变），0表示没有相关性（即这组标的的收益之间没有统计关系），-1.0表示完全负相关（即随着一个标的的价值增加，其他标的的价值减少并且它们的收益比率一直不变）。

下图展示了每个标的在所示时间段内相对于彼此的历史表现，并表明每个标的的相对表现在历史上与其他标的的接近程度。两个或更多基础资产在特定时期的每日收益之间的更密切关系表明，这类基础资产具有更高的正相关性。两个或更多基础资产在特定时期内的相关性较低（或更负）可能表明，这些基础资产随后朝同一方向移动的可能性较小。因此，标的之间较低的相关性可能表明，其中一只标的在观察日收低于其各自的票息障碍或在最终观察日低于其各自的下行阈值（如适用）的可能性更大，因为可能存在至少一只标的价值大幅下降的更大可能性。然而，即使标的具有更高的正相关性，由于标的的价值可能会各自下降，因此一只或全部标的可能在观察日收盘时低于相应的票息障碍或在最终观察日收盘时低于相应的下行阈值（如适用）。此外，标的之间的实际相关性可能与其历史相关性存在差异，或许有很大差异。尽管标的业绩的相关性可能会在票据期限内发生变化，但票据的经济条款，包括或有票面利率、下行阈值和票面障碍，部分是根据票据条款最终确定时使用我们和我们的关联公司的定价模型计算出的标的业绩的相关性确定的。在所有其他条件相同的情况下，较高的或有息票率和较低的下行门槛和息票壁垒通常与标的之间的较低相关性相关，这可能表明错过或有息票支付和/或到期时您的投资出现重大损失的可能性更大。请参阅此处的“风险因素——您面临的是每个标的的市场风险”，以及“——由于票据与SX5E、RTY和SPX中表现最差的表现挂钩，与票据仅与SX5E、仅与RTY或仅与SPX挂钩相比，您面临的风险更大，即没有收到或有息票支付或在您的投资中蒙受重大损失。”

标的过往表现和相关性并不代表标的未来表现或相关性。

BoFAS是BoFA Finance的关联公司，也是此次票据销售的牵头销售代理，此次发行中出售的任何票据将不会获得承销折扣。瑞银作为销售票据的销售代理，预计将从美国银行购买，美国银行预计将向瑞银出售此次发行中出售的所有票据，每张票据价格为10.00美元。瑞银将不会因此次发行中出售的任何票据而获得承销折扣。瑞银建议以每张10.00美元的价格向公众发售这些票据。瑞银向公众发售的每一张票据将获得0.20美元的承销折扣。承销折扣将由瑞银及其财务顾问集体领取。如果未按首次发行价格出售所有票据，美国银行可能会更改公开发行价格和其他出售条款。

美国银行是我们的经纪交易商关联公司，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，将作为牵头销售代理参与票据的发行。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。

我们将在交易日期后超过一个工作日的日期在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构可以使用本定价补充文件，以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，在票据的二级市场交易和做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场条件相关的价格进行。

经美国银行和瑞银商定，在交易日期后约三个月期间，只要美国银行提出在二级市场购买票据，其将以超过当时票据估计价值的价格进行。这一超额金额将在该期间呈直线下降趋势。此后，如果美国银行购买或出售你的票据，它将以反映当时参考其定价模型确定的估计价值的价格进行。交易日期后任何时间的任何价格将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括基础资产的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行、瑞银或任何其他方均无义务以任何价格或任何时间购买贵方的票据，我们无法向贵方保证，任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方的票据。

美国银行为回购票据可能支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计值。

美国以外的销售

这些票据尚未获准在美国以外的任何司法管辖区公开发售。票据并无在美国以外的任何监管、证券、银行或地方当局登记或备案，并且美国银行金融、BAC、美国银行或BAC的任何其他关联公司，或瑞银集团或其任何关联公司均未采取行动在美国以外的任何司法管辖区发售票据。因此，这些票据仅在合法提出此类要约或出售的司法管辖区提供给美国以外的投资者，并且仅在将导致遵守适用法律和法规（包括私募发行要求）的情况下提供。

此外，对于以下司法管辖区，不允许提供或出售证券：

我们促请您仔细审查自随附招股章程补充文件第S-56页开始可能适用于您所在司法管辖区的销售限制。

欧洲经济区和英国

就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股章程或随附招股章程补充文件均不属招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何票据要约将仅向根据招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其作为本定价补充文件、随附产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件中所设想的发售标的的票据，只能就合格投资者这样做。BoFA Finance和BAC均未授权，也未授权向合格投资者以外的任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

禁止向欧洲经济区和英国零售投资者出售——票据无意向欧洲经济区或英国的任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）含义内的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股章程条例》所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于在欧洲经济区或英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

就经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条而言，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未由获授权的人进行，且该等文件和/或材料未获得批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此提供的票据仅提供给相关人士，而本定价补充、随附产品补充、随附招股说明书补充和随附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的任何人士，均不应作为或依赖本定价补充、随附的产品补充、随附的招股章程补充或随附的招股章程或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于发行人或担保人的情况下，才能传达或促使进行与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的与《说明》有关的任何行为，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

票据是我们的债务证券，其回报与标的的表现挂钩。本次关联担保为BAC的义务。票据的任何付款，包括任何或有息票付款，取决于BoFA Finance和BAC的信用风险以及每个标的的表现。票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉，并基于BAC的内部资金利率，即其通过发行市场挂钩票据借入资金将支付的利率，以及其订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及本定价补充文件其他地方所述的承销折扣和与套期保值相关的费用，将降低票据对你们的经济条款和票据的初始估计价值。由于这些因素，您购买票据所支付的公开发行价格将高于截至交易日票据的初始估计价值。

在这份初步定价补充文件的封面上，我们提供了票据的初步估计价值范围。最后定价补充文件将载列票据截至交易日期的初步估计价值。

为履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了多项因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、标的的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。

美国银行已告知我们，对冲安排将包括与对冲相关的费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期金额。

如需更多信息，请参阅上文PS-6页开始的“风险因素”和随附产品补充的PS-20页的“收益的补充使用”。

以下对票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素的摘要补充，并在不一致的范围内取代随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法典颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国税局现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。

尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为它们是由BAC出于美国联邦所得税目的而发行的。因此，在整个税收讨论中，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”或“我们”的提及通常都是指BAC。

本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，他们将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。

您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。

一般

尽管没有直接涉及票据定性的法定、司法或行政当局，但我们打算将所有税务目的的票据视为与标的相关的或有收益的单一金融合同，并且根据票据的条款，我们和票据的每个投资者同意，在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下，按照此类定性对待票据。我们的律师Sidley Austin LLP认为，将票据视为与标的相关的或有收益的单一金融合同是合理的。然而，Sidley Austin LLP已告知我们，它无法得出这样的结论，即更有可能会支持这种治疗。本讨论假设票据构成与美国联邦所得税目的的标的相关的或有收益的单一金融合同。如果票据不构成或有收益的单一金融合同，则下文所述的税务后果将大不相同。

票据的这种定性对美国国税局或法院没有约束力。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或任何类似工具的定性，也没有要求美国国税局就其适当的定性和处理作出裁决。由于缺乏有关当局，投资于票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定，因此无法保证IRS或任何法院将同意本定价补充文件中描述的定性和税务处理。因此，我们敦促您就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。

除非另有说明，以下讨论均以上述特征为基础。本节的讨论假定票据投资的本金存在重大损失的重大可能性。

我们不会试图确定包括在标的中的任何成分股发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或《守则》第897（c）条含义内的美国不动产控股公司。如果标的中包含的一只或多只股票的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据持有人。您应该参考每个标的中包含的成分股的发行人向SEC提交的信息，并咨询您的税务顾问，了解如果标的中包含的成分股的任何发行人正在或成为PFIC或正在或成为美国不动产控股公司，可能对您造成的任何后果（如果有）。

美国持有者

尽管对票据的任何或有息票支付的美国联邦所得税处理不确定，但我们打算采取立场，并且以下讨论假设，任何或有息票支付构成根据美国持有人的常规会计方法在收到或应计时间对美国持有人的应税普通收入。通过购买票据，您同意，在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下，按前句所述对待任何或有息票支付。

在到期时收到现金付款或在票据到期前出售、交换或赎回时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，其数额等于已实现的金额（代表任何或有息票支付的金额，将按上述方式征税）与票据中美国持有人的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础将等于该持有人为获得票据而支付的金额。如果美国持有人持有票据超过一年，这种资本收益或损失一般会是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

替代税务待遇。由于没有直接处理票据的适当税务处理的当局，我们敦促潜在投资者就票据投资的所有可能的替代税务处理咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求让这些票据遵守财政部关于或有支付债务工具的规定。如果IRS在这方面取得成功，票据收入的时间安排和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求累积原始发行

每年按发行时确定的“可比收益率”进行折现。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何损失通常将被视为美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内的普通损失，并在此后被视为资本损失。

此外，有可能将票据视为由票据持有人所写的存款和看跌期权组成的单位，在这种情况下，票据收益的时间和性质将受到重大影响。

美国国税局发布第2008-2号通知（“通知”），就目前作为“预付远期合约”征税的金融工具向公众征求意见。本通知涉及《说明》等文书。根据该通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入，无论是否在到期前支付了任何款项。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布何种指引，如果有的话。任何此类未来指导可能会影响票据的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯效力。

美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有人是否应就任何被视为应计收入缴纳预扣税，无论《守则》关于某些“建设性所有权交易”的第1260条是否普遍适用于或应普遍适用于此类工具，以及这些决定中的任何一项是否取决于基础资产的性质。

此外，拟议的财政部条例要求对根据某些名义本金合同支付的或有付款在当期基础上应计收入。该规定的序言部分指出，“观望”的会计方法没有适当反映那些合同的经济应计收益，对一些已经存在的合同要求当期应计收益。虽然拟议条例不适用于预付远期合约，但拟议条例的序言表达了这样一种观点，即在预付远期合约的情况下也存在类似的时间问题。如果美国国税局或财政部发布未来指引，要求对预付远期合同的或有付款进行当前经济应计，则可能会要求您在票据期限内计提收入。

由于对票据的适当税务定性缺乏权威，美国国税局也有可能寻求以导致与上述不同的税务后果的方式对票据进行定性。例如，美国国税局可能会断言，持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时可能确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。

由于每个标的都是一个定期重新平衡的指数，因此有可能将票据视为一系列或有收益的单一金融合同，每个合同在下一个重新平衡日期到期。如果以这种方式对票据进行适当定性，美国持有人将被视为在每个再平衡日期处置票据，以换取在下一个再平衡日期到期的新票据，因此，美国持有人很可能在每个再平衡日期确认资本收益或损失，等于持有人在票据中的计税基础（将进行调整，以考虑到任何事先确认的收益或损失）与票据在该日期的公允市场价值之间的差额。

非美国持有者

由于票据（包括任何或有息票支付）的美国联邦所得税处理方式不确定，我们（或适用的支付代理）将按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）对所支付的任何或有息票支付的全部金额预扣美国联邦所得税，除非此类支付与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（在这种情况下，为避免预扣，非美国持有人将被要求提供W-8ECI表格）。我们（或适用的付款代理）将不会就此类预扣支付任何额外金额。要根据所得税条约申请福利，非美国持有人必须获得纳税人识别号，并证明其符合适用的适当条约对福利条款的限制（如适用）。此外，特殊规则可能适用于作为实体而非个人的非美国持有者提出的条约利益索赔。根据适用的所得税条约，能否获得较低的预扣税率将取决于该税率是否适用于根据美国联邦所得税法对付款进行定性。根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

除下文讨论的情况外，非美国持有人在票据出售、交换或赎回或到期结算时，就票据支付的金额（为免生疑问，不包括代表任何或有息票支付的金额）一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是非美国持有人遵守适用的证明要求，且付款与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系。尽管有上述规定，如果非美国持有人是非居民外国人个人，并且在出售、交换、赎回或结算的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，则出售、交换或赎回票据或到期结算的收益可能需要缴纳美国联邦所得税。

如果票据的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果在到期结算时或在票据出售、交换或赎回时实现的任何或有息票支付和收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税务条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人尽管免征美国联邦预扣税，一般情况下，此类或有息票支付和净收入基础上的收益将被征收美国联邦所得税，其方式与其作为美国持有者的方式相同。此类非美国持有人应阅读“—美国持有人”标题下的材料，以描述获得、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，它还可能被征收相当于其与其在美国开展贸易或业务有效相关的纳税年度的部分收益和利润的30%（或任何适用的税收条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。

“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常将被征收30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，IRS指南规定，预扣股息等值支付将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人不应被扣缴票据下的股息等值支付（如果有的话）。然而，在发生影响标的或票据的某些事件时，票据可能会被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就标的或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为须预扣的股息等价物，我们（或适用的付款代理人）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，另一种定性导致就票据支付的款项除了上述代扣税外还需缴纳代扣税，则将按适用的法定税率代扣税款。潜在的非美国持有者应就此类替代特征的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然此事并不完全清楚，但个人非美国持有者，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助且个人保留了某些权益或权力的信托），应注意，在没有适用的条约利益的情况下，票据很可能被视为美国所在地财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资票据的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对票据支付的适用性的描述。