文件
第二次修正和重报
附例
200年
Alnylam Pharmaceuticals, Inc.
（前身为Alnylam Holding Co.）
第一条
a.股东
1.1 会议地点所有股东大会均须在董事会、董事会主席或行政总裁不时指定的地点举行，如非如此指定，则须在公司的主要办事处举行。董事会可自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能按照特拉华州《普通公司法》授权的方式通过远程通信举行。
1.2 年度会议年度股东大会应当在董事会、董事长指定的日期和时间召开，选举董事，办理会议前可能适当提出的其他事项，首席执行官或主席（如果主席是与首席执行官不同的个人）（在举行会议的地点，这一日期不应是法定假日）。如没有按照上述规定举行周年会议，则可举行特别会议以代替周年会议，而在该特别会议上所采取的任何行动，其效力与在周年会议上所采取的相同，而在此情况下，本附例中凡提述股东周年大会之处，均须当作提述该特别会议。
1.3 特别会议
（a）股东特别会议可由董事会、董事会主席或首席执行官召集。
（b）秘书应拥有或有效代表拥有一名或多于一名实益拥有人的纪录持有人的书面要求（每一项“特别会议要求”及统称“特别会议要求”）召开股东特别会议，“净长期股份”（按照第1.3（f）条计算），占公司所有股东在任何董事或董事类别的周年选举中有权投下的超过百分之五十（50%）的票（“特别会议所需百分比”），并继续在特别会议提出要求之日起至适用的股东特别会议召开之日止的任何时候，拥有特别会议所需的百分比，实益拥有人如欲递交特别会议要求，必须安排获提名人或担任该等实益拥有人股票纪录的股东的其他人士签署特别会议要求。如纪录股东是多于一名实益拥有人的代名人，纪录股东只可就实益拥有人实益拥有的法团股本发出召开特别会议的特别会议要求，而实益拥有人正指示纪录股东签署该特别会议要求。
（c）向秘书提出的特别会议要求，须由每名要求特别会议的纪录持有人（不论是代表其本人或按实益拥有人的指示行事）签署及注明日期（每名“提出要求的纪录持有人”），并须符合本条第1.3及1.10条的规定。并须包括（i）一项或多于一项特别目的的陈述
（ii）第1.10（b）节第2段及第1.11（b）节第2段所要求的资料（犹如该通知是就周年会议而提交的一样），包括与贮存商有关的任何资料，而该等资料须包括与实益拥有人（如有的话）有关的资料，指示该等纪录股东签署特别会议要求，并指示该等纪录股东（除非该等纪录股东纯粹以实益拥有人的代名人身分行事）（每名该等实益拥有人及每名并非纯粹以代名人身分行事的纪录股东，A“披露方”），（iii）确认截至特别会议就该等净长期股份向秘书提出要求的日期为止，公司股本中已记录在案或实益拥有的净长期股份的处置，是在特别会议须构成撤销该等特别会议就该等经处置的净多头股份而提出的要求，（iv）在向秘书提出书面要求之日，披露各方拥有特别会议所需百分比的文件证据，（v）证明提出要求的贮存商有充分权力及权力代表其声称代表的所有实益拥有人行事的文件证据，（vi）就将于特别会议上呈交股东批准的每项业务建议，一份声明，说明任何披露方是否将向至少占公司所有股本的表决权百分比的持有人交付一份代理声明和代理表格，要求他们执行该建议（该声明是一份“征集声明”）。每当披露方的所有权地位在上述资料送交秘书后下降时，该披露方应将其所有权地位下降的情况通知公司，并附上董事会为核实该情况而合理要求的任何资料，在上述减少后3天内，或在特别会议前5天内，以较早者为准。此外，提出要求的股东和披露方应及时提供公司合理要求的任何其他信息。
（d）虽有本条第1.3款的上述规定，如（i）股东要求召开的特别会议不符合本条第1.3款的规定，则不得召开股东要求召开的特别会议，（ii）该特别会议请求所关乎的事务项目并非根据适用法律须由股东采取行动的适当主体，（iii）公司在紧接前一次周年大会日期一周年前一百二十（120）天起至下一次周年大会日期止的期间内接获特别会议要求，（iv）在秘书接获特别会议要求前不超过一百二十（120）天举行股东周年大会或股东特别大会，而股东周年大会或股东特别大会须包括董事会所决定的相同或大致相似的业务项目（“类似业务”），（v）董事会已于秘书接获召开股东周年大会或股东特别大会的要求后九十（90）天内召开或要求召开股东周年大会或股东特别大会，而将于该等会议上进行的业务由董事会决定包括类似的业务，特别会议请求是以违反《交易法》或其他适用法律第14A条的方式提出的。就第1.3（d）条而言，就涉及提名、选举或罢免董事的所有业务项目而言，董事的提名、选举或罢免须当作为相类业务，更改董事会成员人数及填补因授权董事人数增加而产生的空缺及/或新增设董事职位。董事会应确定是否满足了第1.3（d）节规定的要求。
（e）在确定至少代表特别会议所需百分比的记录持有人是否已要求召开股东特别会议时，只有在下列情况下，才能一并审议向秘书提出的多次特别会议请求:（一）每一次特别会议请求确定了特别会议的一个或多个基本相同的目的，并确定了拟在特别会议上采取行动的基本相同的事项（在每一种情况下，由董事会），（ii）该等特别会议请求已在最早日期的特别会议请求发出后六十（60）天内注明日期并送交秘书。提出要求的股东可随时以书面撤销方式向秘书撤销特别会议的要求，而在撤销要求后，如持有少于特别会议规定百分比的股份的提出要求的股东仍有未撤销的要求，董事会可酌情决定，取消特别会议，或者，如果尚未召开特别会议，则不召开特别会议。特别会议请求应被视为被撤销:（w）在未撤销的特别会议请求中所列所有披露方的总拥有权地位首次减少到公司股本中少于特别会议请求中所列股本数目的日期达到必要的百分比；（x）任何披露方没有按照该披露方在征求意见说明中提出的陈述或根据本附则提出的任何陈述行事；或（y）提出要求的股东或披露方没有遵守这一点第1.3节。秘书召集召开特别会议后，发生实际或者视为撤销有效的特别会议请求的，董事会有权决定是否继续召开特别会议。
（f）为施行第1.3条及为厘定特别会议所需百分比，“长期股份净值”指直接或间接实益拥有的股份数目，根据《交易法》第14E-4条确定的构成该人净多头头寸的任何提出请求的股东或其附属公司，（但就该定义而言，首次公布要约收购的日期，须改为厘定提出要求的股东的长期股份净值的日期，而对最高要约价格的提述，则须提述该日期的市价）及，在该定义未涵盖的范围内，减去该人不享有全部经济权利（包括获利机会和损失风险）的任何股份（i），投资权及投票权（包括在特别会议上投票或指示投票的权利）或（ii）该等人士已订立任何期权、认股权证、远期合约、掉期、买卖合约、其他衍生工具或类似协议、安排或谅解以对冲或转让，全部或部分、直接或间接地承担这些股份所有权的任何经济后果。此外，在股东的任何联属公司就召开特别会议与股东一致行动的范围内，确定净多头股份可能包括汇总该等或该等联属公司的净多头股份（包括任何负数）的影响。股份是否构成“净多股”，由董事会决定。
（g）在所有股东特别会议上处理的业务应限于公司特别会议通知中规定的事项。本规定概不禁止董事会在股东要求召开的任何特别会议上向股东提出事项。
（h）如事实证明有需要，任何会议的主席均须，有权及有责任确定没有按照本条第1.3款的规定将业务适当地提交会议（包括股东是否应邀（或是否属于应邀的团体的一部分），或是否没有如此邀请（视属何情况而定），支持该等贮存商的建议的代理人，须符合本条第1.3条就该等建议所规定的代表权），而如主席如此决定，则主席须如此向会议宣布，而该等事务不得提交会议处理。
（i）虽有本条第1.3条的上述条文的规定，如该股东（或该股东的合资格代表）没有出席法团的股东特别大会以提出业务，则不得办理该业务，即使法团已接获有关该等表决的委托书。就本条第1.3条而言，须视为贮存商的合资格代表，任何人必须获该股东签立的书面授权，或获该股东交付的电子传送授权，在股东大会上代表该股东行事，而该人必须出示该书面授权或电子传送，或书面或电子传输的可靠复制，在股东大会上。
（j）特别会议须于董事会按照本附例所订定的日期及时间举行；不过，前提是，如属股东要求召开的特别会议，则任何该等特别会议的日期不得超过秘书接获符合本条第1.3条的规定的特别会议要求后九十（90）天。特别会议应在特拉华州境内或境外会议通知中规定的地点举行。
1.4 会议通知除法律另有规定外，每一次年度股东大会或特别股东大会的通知应在会议日期前10天至60天内发给每一位有权在该会议上投票的股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，收到通知的股东同意（以符合特拉华州一般公司法的方式）以电子传送形式发出的任何通知均应具有效力。所有会议的通知均应说明会议的地点、日期和时间以及股东和股东可据以被视为亲自出席会议并参加表决的远程通信手段（如有）。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。如通知是以邮递方式发出的，则该通知须当作为已预付邮资存放于美国邮递地址，寄往法团纪录内该贮存商地址的贮存商。如果通知是以电子传送方式发出的，则此种通知应视为在特拉华州《普通公司法》第232节规定的时间发出。
1.5 表决名单秘书须在每次股东大会前最少10天，拟备一份有权在大会上投票的股东的完整名单，按英文字母次序排列，并显示每名股东的地址及登记在每名股东名下的股份数目。为与会议有关的任何目的，该清单应在会议召开前至少10天内开放供任何股东审查:（i）在一个可合理访问的电子网络上，但所需的资料
如欲查阅该名单，须在公司的主要营业地点备有会议通知，或在一般营业时间内备有会议通知。名单还应在整个会议期间在会议时间和地点出示和保存，并可由出席会议的任何股东查阅。
1.6 法定人数除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，已发行及发行在外并有权亲自出席会议表决的法团股本股份的多数表决权持有人，以董事会全权酌情授权的方式（如有的话）通过远程通信方式出席会议，或由代表出席会议，即构成业务交易的法定人数。法定人数一经在会议上确定，不得因撤回足够票数而低于法定人数。
1.7 休庭任何股东会议可不时押后至根据本附例可由出席或代表出席会议并有权表决的股东根据本附例举行股东会议的任何其他时间及任何其他地方举行，但法定人数不得少于如无股东出席，则由任何有权主持该会议或担任该会议秘书的人员出席。如延期会议的时间及地点，以及任何远距离通讯工具（如有的话），则无须将不足30天的延期通知任何贮存商，除非在休会后为休会会议确定了新的记录日期，否则股东和股东可在休会会议上被视为亲自出席并参加表决。在休会会议上，法团可处理任何在原会议上可能已处理的事务。
1.8 投票和代理人除法律或公司注册证书另有规定外，每一股东应对其有权记录在案的每一股股票拥有一票表决权，并对所持有的每一小部分股票拥有相应的表决权。每名有权在股东大会上投票的纪录持有人可亲自投票（包括以远距离通讯方式投票（如有的话），股东可被视为亲自出席该会议并在会上投票），或授权另一人或多人以特拉华州《普通公司法》允许的方式，由股东或该等股东的授权代理人，并交付（包括以电子传送方式交付）予公司秘书，该委托书自执行之日起三年后，不得对其进行表决，除非该委托书明确规定了更长的期限。
1.9 会议上采取的行动当法定人数出席任何会议时，除选举董事由股东在该次会议上表决外，任何其他事项均应由出席会议或出席会议并就该事项参加表决的流通股表决权的过半数持有人以赞成票决定（如有两类或两类以上的股票有权作为单独的类别投票，除非法律、适用规则、规例或上市协议、公司注册证书或本附例另有规定，否则就每一类别而言，该类别的过半数股份持有人须出席或代表该类别并就该等事项投票。如出席任何会议的法定人数为出席会议的法定人数，则如为获提名董事而投的票超过
投票反对该被提名人的选举；但董事应在有争议的董事选举的任何股东大会上以多数票选出。如果在任何股东大会的记录日期，被提名参加选举的人数超过在该次大会上通过选举填补的董事会职位，则选举应被视为有争议。
1.10 董事的提名.
（a）除（i）有权由优先股持有人选出的任何董事外，（ii）由董事会按照本条例第2.8条选出以填补空缺或填补新设立的董事职位的任何董事，或（iii）如适用法律或证券市场规例另有规定，只有按照本条第1.10条的程序获提名的人，才有资格获选为董事。凡符合第1.10（b）条所列通知程序的股东，可（i）由董事会或按董事会的指示，或（ii）由任何符合第1.10（b）条所列通知程序的股东提名公司董事会成员，而（y）在发出该通知的日期及在厘定有权在该会议上投票的股东的纪录日期，均为纪录股东。在根据公司会议通知选出董事的特别会议上，可（i）由董事会作出或按董事会指示作出公司董事会成员的选举提名，（ii）由股东依据本条例第1.3（c）条作出，或（iii）但董事会或股东依据本条例第1.3条已有效召开特别会议，而董事须在该会议上选出，（x）符合第1.10（b）条所列的通知程序，而（y）是在发出该通知当日及在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期有纪录的股东。在股东特别大会上提出的其他事项只能按照第1.3节的规定提出。
（b）为及时起见，股份持有人的书面通知必须由秘书在公司的主要行政办事处接获，详情如下:（x）如在股东周年大会上选举董事，在前一年年会一周年之前不少于90天，也不多于120天；不过，前提是年度会议日期较上一年度会议一周年提前二十天以上或者延迟六十天以上的，股东的通知必须不早于该周年大会前第120日，亦不迟于（a）该周年大会前第90日及（b）该通知日期后第10日的收市日期邮寄或公开披露该等周年会议的日期，以较早发生者为准；或（y）如属股东特别会议，而董事是根据公司的会议通知选出的，不早于该等特别会议前第120天，亦不迟于（i）该等特别会议前第90天及（ii）该等特别会议日期通知书日期后第10天的较后时间结束营业邮寄或公开披露该特别会议的日期，以先到者为准。
股东发给秘书的通知须列明:（a）就每名建议代名人而言:（i）该人的姓名、年龄、营业地址及（如已知的话）居住地址；（ii）该人的主要职业或受雇工作；（iii）该法团的股份类别及数目
（iv）根据1934年《证券交易法》第14A条在委托招标中必须披露的关于该人的任何其他资料，经修订的（《交易法》）；（b）就发出通知的股东而言:（i）该股东在公司簿册上的姓名及地址；（ii）该股东实益拥有并记录在案的公司股票的类别及数目，（iii）该等股东与每名建议代名人及任何其他一人或多于一人（包括其姓名）作出提名所依据的一切安排或谅解的说明，（iv）该等股东拟亲自或委派代表出席会议以提名其通知内所指名的人的申述；及（v）该等股东拟（a）交付代表陈述书及（或）委托至少占公司未发行股本百分比的持有人选举被提名人和（或）（b）以其他方式向股东征集代理人以支持该提名；以及（c）指定受益所有人，（i）该实益拥有人的姓名或名称及地址；（ii）该实益拥有人实益拥有的法团股份类别及数目，（iii）该等实益拥有人与每名建议代名人及作出该等提名所依据的任何其他一人或多于一人（包括其姓名）之间的所有安排或谅解的说明；及（iv）该等实益拥有人是否有意或是否属于某团体的代表打算（a）向至少占公司未偿还股本百分比的持有人交付委托书和（或）委托书的形式，以选出被提名人和（或）（b）以其他方式向股东征集代理人，以支持该提名，此外，为了生效，股东的通知必须附有被提议的被提名人的书面同意，以便在当选时担任董事。公司可要求任何建议代名人提供合理所需的其他资料，以决定该建议代名人是否有资格出任公司董事。如获邀代表其作出提名的贮存商或实益拥有人（如有的话）（或该贮存商或实益拥有人是索取提名的团体的一部分）或没有如此索取提名（视属何情况而定），则该贮存商不得已遵从本条第1.10（b）款，以符合本条第1.10条所规定的申述而支持该等股东的代名人的代理人。
（c）如事实证明有需要，任何会议的主席均有权力及责任裁定某项提名并非按照本条第1.10条的条文作出（包括股东或实益拥有人（如有的话）），被要求代表其作出提名的人（或被要求代表其作出提名的团体的一部分），或没有如此要求（视属何情况而定）按照本条第1.10条所规定的就该等提名而作出的申述，以支持该股东的被提名人的代理人，而如主席如此决定，则主席须在会议上如此宣布，而该项提名则无须理会。
（d）除法律另有规定外，第1.10条并不规定公司或董事会有义务在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中，包括关于股东提交的任何董事代名人的资料。
（e）虽有本条第1.10条的上述规定，但如贮存商（或贮存商的合资格代表）没有出席
法团的股东如提出提名，则即使法团已接获有关该项表决的委托书，该项提名仍须不予理会。就第1.10条而言，须视为贮存商的合资格代表，任何人必须获该股东签立的书面授权，或获该股东交付的电子传送授权，在股东大会上代表该股东行事，而该人必须出示该书面授权或电子传送，或书面或电子传输的可靠复制，在股东大会上。
（f）就第1.10条而言，“公开披露”包括在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据第13条向证券交易委员会公开提交的文件中披露，《交易法》第14条或第15（d）条。
1.11 周年会议事务通知书.
（a）在任何股东周年大会上，只须处理妥为提交股东周年大会的事务。如要在周年大会前妥善处理事务，必须（i）在由董事局发出或按董事局指示发出的会议通知（或其任何补充文件）内指明，（ii）由董事局或按董事局指示以其他方式妥善处理事务或（iii）由贮存商妥为带到会议前。（i）如该业务与提名某人以供选举为法团董事有关，必须遵守第1.10条的程序；（ii）如该业务涉及任何其他事宜，该业务必须是供股东采取行动的适当事宜，而股东必须（x）已按照第1.11（b）及（y）条所列的程序，就此事及时向秘书发出书面通知，并须在发出该等书面通知的日期成为纪录股东通知，并在确定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期，
（b）为及时起见，秘书必须在上一年度周年大会举行一周年前不少于90天或不多于120天，在法团的主要行政办事处接获股东的书面通知；但须，年度会议日期较上一年度会议一周年提前二十天以上或者延迟六十天以上的，股东的通知必须不早于该周年大会前第120日，亦不迟于（a）该周年大会前第90日及（b）该通知日期后第10日的收市日期邮寄或公开披露该等周年会议的日期，以先到者为准。在任何情况下，周年会议（或周年会议的公开宣布）的延期或延期，均不得开始发出股东通知的新时间（或延长任何时间）。
股东向秘书发出的通知，须就股东拟向周年大会提出的每项事宜列出（i）拟向周年大会提出的业务的简述，建议或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则包括建议修订的措辞），以及进行该等业务的理由
在周年大会上，（ii）公司簿册上建议进行该等业务的股东的姓名或名称及地址，以及该建议所代表的实益拥有人（如有的话）的姓名或名称及地址，（iii）由该等股东及实益拥有人（如有的话）拥有、记录及实益拥有的法团股份类别及数目；（iv）该等股东或实益拥有人（如有的话）之间的一切安排或谅解的说明，及任何其他人（包括他们的姓名），而该等股东就该业务提出的建议，以及该等股东或该等实益拥有人（如有的话）在该业务中的任何重大权益，（v）该等股东拟亲自或委派代表出席周年会议的申述，以将该等事务带到会议席前；及（vi）该等股东或实益拥有人（如有的话）的申述，打算或属于打算（a）向核准或通过该提案所需的至少占公司未发行股本百分比的股东提交委托书和/或委托书形式的集团，和/或（b）以其他方式向股东征集代理人以支持这样的提议，尽管本附例中有任何相反的规定，除非按照1.11节规定的程序，否则不得在任何股东年会上开展业务；但任何符合根据1934年《证券交易法》颁布的《代理规则》（或任何继承条款）第14A-8条规则的股东提案，经修正并将列入公司年度股东大会委托书的，应视为符合本条第1.11款的规定。如获邀代表其作出提名的贮存商或实益拥有人（如有的话）（或该贮存商或实益拥有人是索取提名的团体的一部分）或没有如此索取提名（视属何情况而定），则该贮存商不得已遵从本条第1.1（b）款，以符合本条第1.11条所规定的申述而支持该等股东的代名人的代理人。
（c）如事实证明有需要，任何会议的主席均有权力及责任裁定该事务未有按照本条第1.11条的条文适当地提交会议（包括该股东或实益拥有人（如有的话），（b）根据本条第1.11款的规定，代表其提出征求建议书（或属于征求建议书的集团的一部分）或未如此征求支持该股东建议书的代理人（视情况而定），而如主席如此决定，则主席须如此向会议宣布，而该等事务不得提交会议处理。
（d）虽有本条第1.11条的上述条文的规定，如该股东（或该股东的合资格代表）没有出席法团的股东周年大会以提出业务，则不得办理该业务，即使法团已接获有关该等表决的委托书。就第1.11条而言，须视为贮存商的合资格代表，任何人必须获该股东签立的书面授权，或获该股东交付的电子传送授权，在股东大会上代表该股东行事，而该人必须出示该书面授权或电子传送，或书面或电子传输的可靠复制，在股东大会上。
（e）为本条第1.11款的目的，“公开披露”应包括在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露
送达或公司根据《交易法》第13、14或15（d）节向证券交易委员会公开提交的文件。
1.12 会议的举行.
（a）股东会议应由董事会主席主持（如有的话），或由董事会副主席主持（如有的话），或由首席执行官主持（如副主席缺席），或主席缺席（如主席是与行政总裁不同的人），或副主席缺席，或者由董事会指定的董事长缺席，或者由股东在会议上投票选定的董事长缺席。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
（b）公司董事会可借决议通过其认为适当的公司股东大会的规则、规例及程序，包括但不限于，委员会认为适当的关于未亲自出席会议的股东和股东通过远程通信方式参加会议的指导方针和程序。除与董事会通过的规则、规章和程序不一致外，股东大会主席有权规定下列规则、规章和程序，并有权采取下列一切行动，在这样的主席的判断下，适当地进行会议是合适的。该等规则、规例或程序，不论由董事会通过或由会议主席订明，均可包括但不限于，下列事项:（一）制定会议议程或议事规则；（二）维护会议秩序和出席会议人员安全的规则和程序；（三）限制公司记录在案的股东出席或参加会议，其正式授权和组成的代理人或确定的其他人员；在规定的会议开始时间之后参加会议的限制；对分配给与会者提问或评论的时间的限制。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不应按照议会议事规则举行。
（c）会议主席须在会上宣布会议上就每一事项进行表决的投票将于何时开始及结束。如未作宣布，投票应视为在会议召开时开始，在会议最后休会时结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或选票或任何撤销或变更选票、代理人或选票。
（d）在任何股东大会、董事会、董事会主席召开之前，首席执行官或主席（如果主席是与首席执行官不同的个人）应任命一名或多名检查员或进行选举，以便在会议上采取行动，并就此提出书面报告。可指定一名或多名其他人员作为候补检查专员，以取代任何不作为的检查专员。如果没有检查员或候补检查员在场、随时准备和愿意出席股东大会，会议主席应任命一名检查员或候补检查员或候补检查员
或更多检查员在会议上采取行动。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每一检查专员在开始履行其职责之前，应作出并签署誓言，严格公正地尽其所能忠实履行检查专员的职责。监察专员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票结束后出具一份关于投票结果和法律可能要求的其他事实的证明。
1.13 未经同意不得采取代替会议的行动公司股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。
第二条
董事
2.1 一般权力法团的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法团的一切权力，但法律或法团注册证书另有规定者除外。
2.2 人数、选举和资格除任何系列优先股的持有人有权选举董事外，公司的董事人数应由董事会确定。董事的选举无须以书面投票方式进行。董事不必是公司的股东。
2.3 董事级别在服从于任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，董事会应为并分为三类:I类、II类和III类。
2.4 任期在任何系列优先股持有人有权选举董事的前提下，每名董事的任期应在选出该董事的年度会议后的第三次年度会议之日结束；条件是，最初被任命为第一类的每一位董事的任期应在2005年举行的公司年度股东大会上届满；最初被任命为第二类的每一位董事的任期应在2006年举行的公司年度股东大会上届满最初被任命为第三类，任期至2007年举行的公司年度股东大会为止；此外，每名董事的任期须持续至选出继任人并取得资格为止，并须受该董事较早去世、辞职或被免职的规限。
2.5 法定人数（a）任何时候任职的董事过半数和（b）董事会确定的董事人数的三分之一，两者中较大者应构成业务交易的法定人数。如董事会任何会议的法定人数少于该法定人数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无须另行通知，但须在会上宣布，直至法定人数出席为止。
2.6 会议上采取的行动出席有法定人数出席的会议的过半数董事所作出或作出的每项作为或决定，须视为
董事会，除非法律或公司注册证书要求增加人数。
2.7 移走在服从于任何系列优先股持有人的权利的前提下，只有在所有股东每年有权在任何董事或董事类别的选举中投赞成票的至少75%（75%）的情况下，公司董事才能因某种原因而被罢免。
2.8 出缺除任何系列优先股持有人的权利另有规定外，董事会中的任何空缺或新设立的董事职位，不论发生何种情况，均须以当时在任董事的过半数投票填补，但须低于法定人数，或由一名唯一的剩馀董事担任，且不得由股东填补。获选填补空缺的董事须任职至选出该董事所属类别的下一次选举为止，但须视继任人的选举及资格而定，或直至该董事较早去世、辞职或被免职为止。
2.9 辞职任何董事均可向公司的主要办事处或董事会主席、行政总裁、总裁（如总裁与行政总裁不同）或秘书递交书面辞职或以电子传送方式辞职。辞职应自收到之日起生效，除非指明辞职在以后某一时间生效，或在以后某一事件发生时生效。
2.10 定期会议董事会常会可在董事会不时决定的时间及地点举行，而无须通知；但任何董事如在作出该决定时缺席，须获通知该决定。董事会常会可以在年度股东大会召开后立即在同一地点召开，不另行通知。
2.11 特别会议董事会的特别会议可以在董事会主席、首席执行官、两名或两名以上董事召集指定的任何时间和地点举行，如果只有一名董事任职，也可以由一名董事召集。
2.12 特别会议通知任何董事特别会议的通知，须由秘书或召开会议的高级人员或其中一名董事向每名董事发出。（i）须在会议举行前至少24小时亲自或以电话或电子邮件向每名董事妥为发出通知；（ii）须向该董事最后为人所知的事务发出电报或电传或以手送交书面通知，至少在会议召开前48小时寄出家庭或电子邮件地址，或至少在会议召开前72小时，通过头等邮件或信誉卓着的隔夜信使寄出书面通知，通知主任最后为人所知的业务或家庭地址。董事会会议通知的通知或放弃通知不需要具体说明会议的目的。
2.13 会议通信设备举行的会议董事可以通过会议电话或者其他通讯设备参加董事会或者董事会委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些电话或者通讯设备相互听取意见，以这种方式参加会议应当构成亲自出席会议。
2.14 经同意采取的行动在董事会或其任何委员会（视属何情况而定）的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会（视属何情况而定）的所有成员，均可无须举行会议而采取，同意以书面或电子传送方式采取的行动，以及书面同意或电子传送须连同董事会或委员会的议事纪录一并提交。
2.15 各委员会董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可替代出席委员会任何会议的缺席或不符合资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，出席任何会议的一名或多于一名委员会成员并无丧失投票资格，不论该一名或多于一名成员是否构成法定人数，则可一致委任另一名董事会成员以代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，并在符合法律规定的情况下，须具有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的一切权力及权限，并可授权将法团的印章盖于所有可能需要的文件上。各该等委员会须按董事会不时要求备存会议纪录及作出报告。除董事会另有决定外，任何委员会均可就其事务的处理订立规则，但除非董事另有规定或该等规则另有规定，其业务应尽可能以本章程为董事会规定的相同方式进行。
2.16 董事的补偿董事的服务报酬和出席会议的费用，由董事会决定。任何此种付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子公司服务，并因此种服务而获得报酬。
第三条
主席团成员
3.1 头衔公司的高级人员由一名行政总裁、一名总裁、一名秘书、一名司库及董事会不时决定的其他职衔的其他高级人员组成，包括一名董事会主席、一名董事会副主席，一名总裁及一名或多名副总裁、助理司库及助理秘书。董事会可任命其认为适当的其他主席团成员。
3.2 选举首席执行官、总裁、司库和秘书应每年由董事会在股东年会之后的第一次会议上选出。其他主席团成员可由董事会在上述会议或任何其他会议上任命。
3.3 a.资格任何高级人员无须为股东，任何两个或多于两个职位均可由同一人担任。
3.4 保有权除法律、法团证明书或本附例另有规定外，除非选举或委任该人员的决议另有指明任期，否则每名人员均须任职至该人员的继任人选出并符合资格为止，或直至该人员较早去世为止，辞职或撤职。
3.5 辞职和免职任何高级人员均可向公司的主要办事处或首席执行官或秘书递交书面辞呈而辞职。辞职应自收到之日起生效，除非指明辞职在以后某一时间生效，或在以后某一事件发生时生效。
任何高级人员均可在任何时候，不论是否有因由，以当时在任董事的过半数投票罢免。
除董事会另有决定外，任何辞职或被免职的高级人员均无权在该高级人员辞职或被免职后的任何期间内作为高级人员获得任何补偿，也无权因此种免职而获得任何损害赔偿，不论该高级人员的补偿是按月或按年或以其他方式支付，除非该高级人员在与地铁公司订立的正式授权的书面协议中另有明文规定。
3.6 出缺.
董事会可因任何理由填补任何职位出现的空缺，并可酌情决定在其决定的期间内不填补首席执行官、司库和秘书以外的任何职位。每一此种继任人应在该官员的前任未满的任期内任职，直至选出合格的继任人为止，或直至该官员较早去世、辞职或免职为止。
3.7 Shlomo Kramer董事会可从其成员中任命一名董事长，该董事长不必是公司的雇员或高级管理人员。如董事局委任董事局主席，该主席须执行董事局所指派的职责及拥有董事局所指派的权力；如董事局主席亦获委任为法团的行政总裁，具有本附例第3.8条所订明的行政总裁的权力及职责。除董事会另有规定外，董事会所有会议由董事长主持。
3.8 首席执行干事首席执行官应在董事会的指导下全面负责和监督公司的业务。首席执行官也可担任主席，但不必如此。
3.9 主席如果首席执行官同时也不是总裁，则总裁应履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责和权力。
3.10 副主席任何副总裁均须执行董事会或行政总裁不时订明的职责及拥有该等权力。如行政总裁或总裁（如总裁不是行政总裁）缺席、无能力或拒绝行事，副总裁（或如有多于一名副总裁，
副总裁按照董事会决定的顺序）履行首席执行官的职责，并在履行职责时拥有首席执行官的一切权力和受首席执行官的一切限制。董事会可以将常务副总裁、高级副总裁或者董事会选定的其他职务授予副总裁。
3.11 秘书和助理秘书秘书须执行董事会或行政总裁不时订明的职责及权力。此外，秘书应履行秘书办公室的职责和权力，包括但不限于就所有股东大会和董事会特别会议发出通知的职责和权力，出席股东和董事会的所有会议，保存会议记录，保存股票分类账，并根据需要编制股东名单及其地址，保管公司纪录及公司印章，并在文件上盖上及证明该等纪录及印章。
任何助理秘书须执行董事会、行政总裁或秘书不时订明的职责及拥有该等权力。如秘书缺席、无能力或拒绝行事，则助理秘书（如有多于一名助理秘书，则须按董事会决定的次序行事）须履行秘书的职责及行使秘书的权力。
股东、董事会议，秘书或者助理秘书缺席的，会议主席应当指定一名临时秘书，负责会议记录。
3.12 司库及助理司库司库须执行董事会或行政总裁不时指派的职责及权力。此外，司库须执行与司库职位有关的职责及拥有与司库职位有关的权力，包括但不限于保管和负责法团所有资金及证券的职责及权力，将法团的资金存放于按照本附例选定的存放处，按董事局的命令支付该等资金，并就该等资金作出妥善帐目，并按董事会的规定，就所有该等交易及法团的财务状况作出陈述。
助理司库须执行董事会、行政总裁或司库不时订明的职责及拥有该等权力。如司库缺席、无能力或拒绝行事，则助理司库（如有多于一名司库，则助理司库须按董事会决定的次序行事）须执行司库的职责及行使司库的权力。
3.13 薪金法团的高级人员有权获得董事局不时订定或准许的薪金、补偿或发还。
第四条
股本
4.1 股票发行除法团成立证明书另有规定外，法团的法定股本的任何未发行结馀的全部或任何部分，或法团司库内持有的法团的法定股本的全部或任何部分，可予发行、出售，以董事会决定的方式、合法考虑和条款转让或以其他方式处置。
4.2 存货证明书法团的每名股票持有人均有权以法律及董事局所订明的格式取得证明书，核证该持有人在法团中拥有的股份的数目及类别。每份该等证明书须由董事局主席或副主席（如有的话）、主席或副主席、司库或助理司库签署，或以法团的名义签署，或法团的秘书或助理秘书。证书上的任何或所有签名都可以是传真。
根据本附例（法团注册证明书）须受任何转让限制的股份的每份证明书，适用的证券法或任何数量的股东之间或这些股东与公司之间的任何协议，应在证书的正面或背面显着地注明限制的全文或限制存在的声明。
代表法团上述类别或系列股份的每份证明书的正面或背面，须列明法团将免费向每名要求提供权力、指定的全文副本的股东提供的陈述。（由198年第25号第2条修订偏好和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利的每一类股票或它们的系列以及这些偏好和/或权利的资格、限制或限制。
4.3 转帐除董事会通过的规章制度另有规定外，在不违反适用法律的情况下，股份可借向法团或其转让代理人交出代表该等股份的证明书而在法团的簿册上转让，该证明书须妥为批注或附有妥为签立的书面转让书或授权书，并附有法团或其转让代理人合理要求的授权证明或签名的真实性证明。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，法团有权就各方面而言，将其簿册上所示的存货纪录持有人视为该等存货的拥有人，包括就该等股票支付股息及投票权，而不论该等股票的任何转让、质押或其他处置，直至该等股票已按照本附例的规定在法团的簿册上转让为止。
4.4 遗失、被盗或毁坏的证书公司可按董事会订明的条款及条件，发出新的股票证明书，以代替先前发出的任何被指称遗失、被盗或毁坏的证明书，包括出示有关该等遗失的合理证据，盗窃或毁坏，并给予该等弥偿及张贴
董事会为保护法团或任何转让代理人或注册官而规定的保证金。
4.5 记录日期董事会可以事先确定有权通知股东会议或者有权在股东会议上投票的股东的确定日期，作为记录日期，或有权就任何股份的更改、转换或交换，或为任何其他合法行动而收取任何股息或其他分派或分配任何权利的款项。该记录日期不得超过该会议日期前60天或少于10天，亦不得超过该记录日期所关乎的任何其他行动前60天。
没有确定记录日期的，确定有权通知股东大会或者有权在股东大会上投票的股东的记录日期，应当在发出通知之日的前一日收市时，在会议召开前一天的工作结束时提交。如果没有确定记录日期，为任何其他目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关该目的的决议之日营业结束时。
有权在股东大会上获得通知或表决的记录股东的决定应适用于会议的任何延期；但董事会可为延期的会议确定一个新的记录日期。
第五条
一般规定
5.1 财政年度除董事会不时另有指定外，公司的财政年度自每年1月1日起至每年12月最后一日止。
5.2 法团印章公司印章应当采用董事会批准的形式。
5.3 通知的放弃每当法律、公司注册证书或本附例规定须发出通知时，由有权发出通知的人签署的书面放弃，或由有权发出通知的人以电子传送方式发出的放弃，不论在此之前，在该通知书所述明的时间或之后，须当作等同于通知书。任何人出席某次会议，即构成放弃发出该次会议的通知，但如该人出席某次会议是为了在会议开始时明确表示反对，则不在此限，因为该次会议并非合法召开或召开。
5.4 证券的表决除董事会另有指定外，行政总裁、总裁（如总裁是与行政总裁不同的人）或司库可免除通知，以任何一人或多于一人的身分行事，或委任任何一人或多于一人的身分行事，在任何其他实体或组织（其证券可由本公司持有）的股东或证券持有人的任何会议上，本公司的代理人或实际代理人（不论是否有代替权）。
5.5 权威的证据秘书、助理秘书或临时秘书就股东、董事所采取的任何行动发出的证明书，委员会或法团的任何高级人员或代表，对所有真诚依赖该证明书的人而言，即为该行动的决定性证据。
5.6 公司注册证书本附例中凡提述法团成立证明书之处，须当作为提述经不时修订及生效的法团成立证明书。
5.7 可切断性裁定本附例的任何条文因任何理由而不适用、不合法或无效，并不影响或使本附例的任何其他条文无效。
5.8 代词本附例所用的所有代词，须当作为提述男性、女性或中性、单数或复数，视个人身分所需而定。
5.9 特拉华州法院或美国联邦地区法院的专属管辖权除非公司书面同意选择另一诉讼地，特拉华州衡平法院应是任何州法律就（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序提出索赔的唯一和排他的法院，（ii）任何声称法团现任或前任董事、高级人员或其他雇员违反其对法团或法团的股东所负受托责任的申索或基于该等申索而提出的任何诉讼，（iii）根据特拉华州一般公司法或法团证明书或本附例的任何条文（包括其解释、有效性或可执行性）而提出申索的任何诉讼，或（iv）根据内务原则而提出申索的任何诉讼。除非公司书面同意选择另一法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》对任何被告提出诉讼理由的任何申诉的唯一和专属法院，经修正。任何购买或以其他方式取得法团股本股份权益的人或实体，须当作已知悉及同意本条第5.9条的条文。
第六条
修正案
本附例可全部或部分更改、修订或废除，或可由董事会或股东根据公司注册证书的规定采纳新附例。
通过，自2020年11月2日起生效。