1.

股份。公司股本为119,603，705欧元，代表687,554，908股，全额认购及缴足，属于两个不同类别：

1.1.

“A”类包括426,129，798股，每股面值0.25欧元，均属于同一类别和系列，为公司普通股

1.2.

“B类”包括261,425，110股，每股面值0.05欧元，全部属于同一类别和系列，属于公司的无表决权股份，具有本章程第6条之二规定的优先权（“B类股”，与A类股合称“股份”）。

2.

代表形式。股份以记账方式代表，并受《证券市场法》（Ley del Mercado de Valores）和其他可能适用的规定管辖。簿记登记处由Sociedad de Gesti ó n de los Sistemas de Registro，Compensaci ó n y Liquidaci ó n de Valores，S.A.（Iberclear）及其参与实体管理。

1.

将军。-

2.

优先股息。-

2.1.

计算。每份B类股赋予其持有人从其仍在发行的每一年结束时的可分配利润中获得最低年度优先股股息（“优先股息”，以及在计算优先股息的每个财政年度，“计算期”），相当于每股B类股0.01欧元。

2.2.

偏好。在公司在该计算期内从可分配利润中获得的任何股息就A类股份支付之前，公司应支付B类股份的优先股息一段计算期。

2.3.

应计。付款。非累积性。

(A)

在一个计算期结束时发行的所有B类股对应的优先股息，应由公司在该计算期结束后的九个月内支付给B类股持有人，总额为该优先股息不超过

(b)

如果在一个计算期内，公司未获得足够的可分配利润以全额支付，则从公司在该计算期内获得的可分配利润中，已为该计算期发行的所有B类股的优先股息，则该B类股的该优先股息总额超过公司在该计算期内获得的可分配利润的部分，不得作为未来应付的股息支付或累积。

2.4.

在未支付优先股息的情况下的投票权。由于公司未获得足够的可分配利润以全额支付该计算期的优先股息，在一个计算期内未全部或部分支付优先股息，不应导致B类股收回任何投票权。

3.

其他股息。-

3.1.

每份B类股份赋予其持有人权利，除优先股息外，还可获得与一股A类股份相同的股息和其他分配（无论该等股息或分配是否以现金、公司或其任何子公司的证券或任何其他证券、资产或权利支付），因此，就A类股份持有人信纳的任何股息和其他分配而言，每份B类股份应被视为一股A类股份，包括与宣布和支付任何此类股息或分配的时间有关的内容。

4.

赎回权。-

4.1

赎回事件。在（满足以下要求的每一项要约，即“赎回事件”）对公司全部或部分股份的要约收购要约被提出并（全部或部分）结算的情况下，每一B类股份赋予其持有人获得本条第4款规定的赎回的权利，但B类股份持有人有权以与A类股份持有人相同的条件平等参与该要约及其在该要约中获得的股份（包括但不限于以相同对价）的情况除外。

4.2

赎回事件中将赎回的B类份额的最大百分比。尽管有上述规定，就产生赎回事件的要约收购要约时流通的B类股份总数而言，因特定赎回事件而赎回的B类股份将不得代表引起本次赎回事件的要约所针对的A类股份之和（i）的更高百分比，（ii）由该要约的要约人持有；及（iii）由与要约人共同行事的人士或已就要约达成某种协议的人士持有，该要约与在提出引起本次赎回事件的要约收购要约时流通的所有A类股份有关。

4.3

赎回过程。万一发生赎回事件，

(A)

通知：公司仅为提供信息之目的，应在赎回事件发生之日起10天内，在商业登记处的官方公报、西班牙证券交易所公报和巴塞罗那至少两家发行量最大的报纸上发布通知，通知B类股份持有人发生赎回事件以及就该赎回事件行使赎回权的过程。

(b)

持有人行使：各B类股份持有人均有权在自引起赎回事件的要约的第一个结算日起的两个月内以通知公司的方式行使其赎回权。公司应确保行使赎回权的通知可通过公司Sociedad de Gesti ó n de los Sistemas de Registro，Compensaci ó n y Liquidaci ó n de Valores，S.A.（Iberclear）提供的安排进行。

（c）

价格：公司就已行使赎回权的每一股B类股份将支付的赎回价格应相当于（i）引起赎回事件的要约中支付的最高对价的欧元金额和（ii）（i）中提及的金额的利息之和，自引起赎回事件的要约首次结算之日起至赎回价格全额支付之日，利率等于1年期Euribor加300个基点。

(D)

赎回的正规化。公司应在赎回事件后行使赎回权的通知期限结束之日起40天内，采取一切必要行动，以便（a）支付已行使赎回权的B类股份的赎回价格，并实施赎回所需的资本削减；（b）反映因赎回而产生的本章程第六条的修订。就此，本公司董事特此获授权及有义务采取所有该等行动，包括（a）进行及完成赎回所需的资本削减；（b）授予并向商业注册处登记有关本章程第6条修订的有关公众契据

4.4

对股息的影响。赎回事件发生后，直至已就其行使赎回权的B类股份的赎回价格已足额支付，公司不得向其股东支付任何股息或任何其他分派（无论该等股息或分派是否以现金、公司或其任何附属公司的证券或任何其他证券、资产或权利支付）。

5.

优先清算权。-

5.1.

每份B类股份赋予其持有人在公司清盘及清盘时收取的金额（“清盘优先股”），相等于（i）该B类股份的面值，及（ii）为发行该B类股份而支付的股份溢价之和。

5.2.

公司应先向B类股支付清算优先权，然后才能因清算而向A类股持有人支付任何金额。

5.3.

每份B类股份赋予其持有人除清算优先权外，因清算而获得的金额与支付给A类股份的金额相同的权利。

6.

其他权利。-

6.1.

认购权。每份B类股份赋予其持有人作为一股A类股份的相同权利（包括优先认购权（derecho de suscripci ó n preferente）和自由配售权（derecho de asignaci ó n gratuita）），与（i）公司任何股份的任何发行、授予或出售有关，（ii）可行使或可交换或可转换为公司股份的任何权利和其他证券，或（iii）任何期权、认股权证或其他文书赋予其持有人购买、转换、认购或以其他方式收取公司任何证券的权利。

(A)

B类份额的优先认购权和自由配售权仅覆盖B类份额，A类股份的优先认购权和自由配售权应仅涵盖满足以下三项要求的每一次增资中的A类股份（i）即需要按有关增资的决议通过时A类股份和B类股份占公司股本的相同比例发行A类股份和B类股份；（ii）承认优先认购权或自由配售权（如适用），

(b)

同样，B类股份的优先认购权和自由配售权应仅涵盖授予其所有者购买、转换、认购或以其他任何形式获得B类股份权利的票据，A类股份的优先认购权和自由配售权应仅涵盖授予其所有者购买、转换、在满足以下三项要求的每次发行中以任何其他形式认购或以其他方式接收A类股份（i）它需要发行授予其所有者购买、转换、认购或以其他方式以任何其他形式接收的权利的票据A类股份和授予其所有者购买、转换权利的票据，以任何其他形式认购或接收与A类股份和B类股份相同比例的B类股份超过增资决议通过时公司股本；（ii）承认B类股份相对于授予其所有者购买、转换权利的工具的优先认购权或自由配售权（如适用），认购或以其他方式收取将在该发行中发行的B类股份，条款与向A类股份确认优先认购权或自由配售权（如适用）的条款相同，而不是授予其所有者购买、转换、认购或以其他方式收取将在该发行中发行的A类股份的权利的票据；以及（iii）没有在同一时间发行其他股份或证券。

6.2.

股东大会关于特别事项的单独表决。在不忽视《公司法》（Ley de Sociedades de Capital）第103条规定的情况下，并在额外的基础上，也为了保护B类股的权利，公司关于以下事项（“特别事项”）的决议除根据本章程第17条的规定获得批准外，还需要获得大多数已发行B类股的批准：

(A)

任何决议（i）授权公司或其任何附属公司回购或收购公司的任何A类股份，但根据向A类股份持有人提供的相同条款和相同价格向B类股份持有人提供的按比例回购除外，或（ii）批准赎回公司的任何股份和任何股本削减（通过回购，股份注销或任何其他方式），但（a）法律强制实施的赎回及（b）同等影响A类股份及B类股份的赎回，以及各B类股份受到同等对待并获提供与A类股份相同条款的赎回除外；

(b)

任何批准发行、授出或交付（或授权公司董事会发行、授出或交付）（i）公司的任何股份，（ii）任何权利或其他赋予收购股份权利的证券的决议

（c）

任何无条件批准或不批准（i）受第3/2009号法律约束的交易（包括但不限于合并、分拆、跨境迁移或资产和负债的全球转让）的决议，除非在该交易中，每一B类股份在所有方面均被视为一股A类股份；或（ii）公司解散或清盘，除非该决议为法律强制规定；

(D)

任何批准将公司任何股份从任何证券交易所或二级市场除牌的决议；及

（e）

一般而言，任何直接或间接损害或不利影响B类股份的权利、优惠或特权的决议及公司章程的任何修订（包括与A类股份相比损害或不利影响B类股份或与B类股份相比有利于或积极影响A类股份或影响本章程中有关B类股份的条文的任何决议）。

6.3.

其他权利。B类股应拥有《公司法》（Ley de Sociedades de Capital）第100、102和103条赋予它们的所有剩余权利，并且，就本文和《公司法》（Ley de Sociedades de Capital）第100、102和103条规定而言，每一股B类股赋予其持有人与一股A类股相同的权利（包括出席公司所有股东大会的权利、关于公司的信息权和对公司决议提出质疑的权利）。

a)

股东大会。

b)

董事会。

1.

普通股东大会和临时一般股东大会均必须在规定的会议召开日期起至少提前一个月根据现行法律要求召开，但法律可能已预见其他条款的情况除外，必须至少通过在以下媒体上发布的通知方式召开：

a)

商业登记处官方公报或是西班牙主要流通报纸之一。

b)

西班牙证券交易委员会的网页。

c)

公司网页。

2.

除《公司法》第517条要求的声明外，通知还必须说明公司的名称、会议的日期和时间、议程（其中应包括会议上要处理的事项）以及发出通知的人所担任的职务；通知还可以在第二次召集时（视情况而定）列出会议的召开日期。

3.

至少占股本百分之三（3%）的股东可要求公布普通股东大会召集的补充文件，其中包括召集议程中的一个或多个项目，并就已列入或应列入议程的事项提交正当的决议提案，只要这些新提案附有正当理由，或（如适用）附有正当的决议提案。这项权利必须以经核证的通知的方式行使，该通知必须在召集会议的通知公布后五（5）天内在公司的注册办事处收到。

1.

所有公司股东只要其股份自会议召开之日起至少提前五（5）天出现在会计登记处登记在其名下，即有权出席股东大会。

2.

股东大会可通过以下方式召开：仅限当面、可通过远程信息处理方式或仅通过远程信息处理方式亲自出席。

3.

股东大会可仅通过远程信息处理方式举行，因此，在适用法规允许的情况下，股东大会及其代理人以及（如适用）董事会成员无需实际出席的情况下，在这种情况下，应被视为在公司的注册办事处举行。同样，董事会应在催缴通知中确立以这种方式行使股东权利的程序，并酌情根据其性质所产生的特殊情况进行调整。在任何情况下，应遵守适用条例中不时确立的规定。

4.

尽管有上述规定，所有有权出席会议的股东，根据此处规定，可以通过代理人的方式出席，即使该代理人不是股东。

1

凡有权出席会议的股东，均可通过以下通讯方式对列入议程的议案进行投票表决：

(a)

以邮递通讯方式，透过寄送出席、代理代表及距离投票卡，妥为签署并注明其投票感受；或

(b)

通过电子通信或任何其他远程投票系统按照公司公司网页所载的指示进行，但条件是电子通信的安全性得到适当保障，并且行使表决权的电子文件包括合格的电子签字，根据适用条例的规定或在不满足合格电子签字要求的情况下，这种电子签名被董事会认为是有效的，因为它对行使表决权的股东的真实性和身份有充分的保证。

2

股东大会专门以远程信息处理方式召开的，股东也可以采用前款规定的任何一种方式，对列入议程项目的提案进行转授或提前表决。

3

股东大会通知应当载明通过远程投票系统进行投票的截止时间、方式和程序。

4

依照本条规定通过远距离投票系统投票的股东，视为出席会议，具有召开大会的效力。因此，之前颁发的授权应视为撤销，之后授予的视为不生效。

5

尽管有上述规定，远程投票系统所投的一票，应因投票股东亲自出席会议而作废。

1

董事职务应计酬。

2

董事以其本人身份领取的薪酬为固定数额，必须符合本章程规定的薪酬制度和董事薪酬政策。该政策必然会在考虑到每位董事的职责和责任的情况下确定以其身份支付给所有董事的年度薪酬的最高金额及其分配标准，而董事会、委任和薪酬委员会的事先报告应负责在法定框架和董事薪酬政策范围内确定以其身份支付的每位董事的个人薪酬。

3

董事履行行政职责的薪酬可能包括（i）固定薪酬，（ii）基于财务和非财务指标的可变薪酬金额，（iii）如适用，在某些终止或解雇的情况下的补偿，以及（iv）可能包括交付股份，或股份期权或参考股份价值的金额，但须遵守《上市规则》规定的要求

4

尽管有上述规定，董事将有权就其任职期间所产生的费用获得退款。

5

董事薪酬政策须经股东大会作为单独议程项目批准，适用期限最长为三个会计年度。然而，有关新董事薪酬政策的提案必须在适用前一政策的最后一个会计年度结束前提交股东大会，股东大会可确定新政策自批准之日起适用，并适用于随后的三个会计年度。

6

董事会根据委任及薪酬委员会的报告，可对董事薪酬政策适用临时例外情况，但该等例外情况是为服务于公司整体的长期利益和可持续性或确保其生存能力所必需的。在这种情况下，政策应规定使用的程序以及可使用此类例外的条件和组成部分。

(a)

审计委员会；及

(b)

任命和薪酬委员会。

1.

审计委员会应由最少三（3）名董事和最多五（5）名董事组成，由董事会在考虑到他们在会计、审计和风险管理方面的知识、能力和经验以及委员会职责的情况下任命。作为一个群体，委员会成员应具备与公司活动部门相关的相关技术知识。审计

2.

委员会主席，其职务由独立董事担任，由董事会任命。主席应每四（4）年更换一次，只有在被解职后一（1）年后才有资格连选连任。董事会将委任审核委员会秘书，该秘书可为（a）审核委员会成员之一（在该情况下为审核委员会秘书成员），（b）公司董事会任何非审核委员会成员的其他成员（在该情况下为审核委员会秘书非成员），或（c）公司董事会秘书或副秘书（在该情况下为审核委员会秘书非成员）。秘书应在会议记录中记录委员会每次会议通过的决议，并通过其主席向全体董事会报告。审计委员会由半数加一名成员出席或由代理人代表出席时，视为有效担任。决议须经出席会议的董事会成员以绝对多数通过。如出现平局，主席应拥有决定票。

3.

尽管有法律、本章程或董事会赋予其的其他承诺的规定，审计委员会负有以下基本职责：

(a)

向股东大会通报就委员会负责的事项提出的任何问题，特别是与年度账目审计结果有关的问题，解释其如何促进财务信息的完整性，以及委员会在此过程中发挥的作用；

(b)

监督公司内部控制、内部审计和风险管理系统的效率，并与审计师讨论在审计过程中发现的控制系统的任何重大缺陷，同时不损害其独立性。为此目的，委员会可酌情向董事会提交建议或提案，并在相应时间内对其进行监测；

（c）

监督感知财务信息的编制和列报过程，并向董事会提出旨在维护其完整性的建议或提案；

（d）

向董事会提交关于审计人员的甄选、任命、改选和更换的任何提案，除独立履行职责外，按照适用法规负责甄选过程，包括其合同条款和要求提供有关审计战略和执行情况的信息；

（e）

与外聘审计员建立适当的关系，以接收有关可能对其独立性构成威胁的、审计委员会将审查的任何问题的信息，以及有关

（f）

在出具审计决算报告前，每年就审计师或审计事务所的独立性是否受到损害出具书面意见。本意见至少必须包括对上述所提供的每一项辅助服务进行合理评估，单独和联合评估，有别于法律审计，并就会计活动审计所适用的独立性地位或规定这一主题进行评估；

（g）

对拟由股东大会或董事会审批的关联交易事项进行报备，并对审批转授权的事项对公司建立的内部程序进行监督；和

（h）

将法律、公司章程和董事会章程规定的任何问题提前告知董事会，具体说明：

1.

任何财务信息和管理报告，其中应包括（如适用）公司必须不时公开的强制性非财务信息；和

2.

在特殊目的实体或居住在被视为避税天堂的国家或地区的实体中创建或获得股份。

4.

审计委员会应按要求定期开会，确保职责正确开展。

5.

执行董事会的任何成员或主席要求出席的公司工作人员都有义务出席委员会的会议，并提供所要求的协助和信息。主席还可要求审计员出席会议；

6.

审计委员会可征求外部顾问的意见，以确保更好地履行其职能。

1.

任命和薪酬委员会应由三（3）至五（5）名董事组成，由董事会任命，并考虑到他们的知识、能力和经验以及委员会的职责。任命和

2.

董事会应任命任命与薪酬委员会主席。主席一职必然由独立董事担任。

3.

董事会须委任委任及薪酬委员会秘书，该等秘书可为（a）委任及薪酬委员会的其中一名成员（于该等情况下将为委任及薪酬委员会的秘书成员），（b）公司董事会任何非委任及薪酬委员会成员的其他成员（于该等情况下将为委任及薪酬委员会的非秘书成员，或（c）公司董事会的秘书或副秘书（于该等情况下，将出任委任及薪酬委员会秘书非成员）。秘书应起草每次委员会会议通过的决议的会议记录，并通过其主席向董事会报告。任命和薪酬委员会由半数委员加一名出席或有代表出席并经代表的绝对多数票通过决议后有效组成。如果出现并列投票，则委员会主席的投票为最终决定。

4.

在不影响董事会分派的其他职责的原则下，委任及薪酬委员会将承担以下基本职责：

a)

审查董事会所需的能力、知识和经验，除了评估有效履行职责所需的时间和承诺外，还具体说明每位候选人填补每个职位所必须具备的基本职责和能力；

b)

指定在董事会中最少代表的性别的代表目标，并制定实现该目标的指导方针；

c)

向董事会提交任何拟以增选授权或经股东大会批准而委任、重选和/或解聘独立董事的提案，以及任何由股东大会重选或解聘上述董事的提案；

d）

以增选授权方式或经股东大会批准的方式报告其余拟聘任董事的聘任提案；

e）

报告高级管理人员的任免提议及其合同基本条款；

f）

审查和组织董事会主席和首席执行官的继任，并（视情况而定）向董事会提出建议，以便该继任以有序和精心计划的方式进行；和

g）

向董事会提出董事的薪酬政策及

5.

公司管理团队或人员的任何成员均有义务出席委员会会议，并在主席要求其出席时提供其协助和获取其可能拥有的信息。

6.

委任及薪酬委员会应于公司董事会或主席要求提交报告或采纳建议时，以及在任何情况下，于认为对其顺利履行职责适当时举行会议。无论如何，它将每年召开一次（1）会议，以编制董事会必须批准的董事薪酬信息，并将其纳入年度公开文件。

1.

董事会必须在会计年度结束后的最长三（3）个月期限内，按照法律规定的要求编制年度决算，以及管理报告，其中应包括（如适用）非财务信息报表，以及与该会计年度相对应的结果的拟议分配。

2.

年度决算和管理报告，其中应包括（如适用）非财务信息说明，应由公司审计人员审查，并应在股东大会召开之日至少一个月前提交股东大会审议批准（如适用）。