美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

委托档案号001-36903

 

 

Kornit数码有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

以色列
（成立法团或组织的管辖权）

 

12 Ha’Amal St。

Rosh-Ha'ayin 4809246，以色列

（主要行政办公室地址）

 

Lauri Hanover，首席财务官，首席财务官

Kornit数码有限公司

12 Ha’Amal St。

Rosh-Ha'ayin 4809246，以色列

电话：+ 9723 908-5800

传真：+ 9723 908-0280

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

  

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		所在各交易所名称 已注册
普通股，每股面值0.01新谢克尔		KRNT		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

 

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

 

46,051，461股普通股，每股面值0.01新谢克尔（不包括4,984，877股库存股），截至2024年12月31日

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

☐是否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章232.405）要求提交的每个交互式数据文件。

 

是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

 

大型加速披露公司 :☒	加速文件管理器：☐	非加速文件管理器：☐
		新兴成长型公司： ☐

  

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

☒ 美国公认会计原则

☐

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

☐ 其他

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐第17项☐第18项

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

☐是否

 

 

 

目 录

 

关于前瞻性陈述的警示性说明	二、
使用商号	三、
某些附加条款和公约	三、
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。提供统计数据和预期时间表	1
项目3。关键信息	1
项目4。有关公司的资料	29
项目4a。未解决的工作人员评论	41
项目5。经营和财务审查及前景	41
项目6。董事、高级管理层和员工	57
项目7。主要股东及关联方交易	76
项目8。财务资料	81
项目9。要约及上市	83
项目10。补充资料	83
项目11。关于市场风险的定量和定性披露	94
项目12。股票证券以外证券的说明	95
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠	96
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改	96
项目15。控制和程序	96
项目16。[保留]	97
项目16a。审计委员会财务专家	97
项目16b。Code of Ethics	97
项目16c。首席会计师费用和服务	97
项目16d。审计委员会的上市标准豁免	98
项目16e。发行人及附属购买者购买股票证券的情况	98
项目16F。注册人核证会计师的变动	100
项目16g。企业管治	100
项目16h。矿山安全披露	101
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	101
项目16J。内幕交易政策	101
项目16K。网络安全	101
第三部分
项目17。财务报表	103
项目18。财务报表	103
项目19。展览	103
签名	106
财务报表指数	F-1

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本年度报告20-F表格中包含或以引用方式并入的某些信息可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词语，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。

 

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对运营结果或财务状况预测的陈述以及涉及我们预期、预测、相信、预期、打算或预测将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。我们就以下事项所作的陈述就其性质而言具有前瞻性：

 

●

我们计划开发、引进和销售新的或改进的产品和产品增强功能，具体包括我们的Apollo、Atlas Max Plus、Atlas Max Poly、Presto Max、智能固化系统、Rapid Size Shifter托盘和KornitX;

 

●

我们对未来毛利率和运营费用的预期；

 

●

我们对我们的增长和整体盈利能力的预期；

 

●

我们对包括亚马逊在内的重要客户的销售额和将产生的收入的预期；

 

●

我们对具有挑战性的全球宏观经济条件的预期，例如消费者需求的变化、相对较高的利率和任何通货膨胀条件，这可能会对我们的客户和潜在客户的资本支出预算产生不利影响，从而对我们的收入、盈利能力和现金流产生不利影响；

 

●

我们对可变性对我们未来收入的影响的预期；

 

●

我们对未来增长驱动因素的预期，包括预期的销售增长、新产品市场的渗透以及客户群的扩大；

 

●

我们对新商业模式的期望；

 

●

关于我们产品分销策略的计划；

 

●

我们在运营和产品的环境影响方面的目标；

 

●

我们对竞争的期望；

 

●

我们对新系统和其他产品成功的期望；

 

●

新会计公告对我们经营业绩的预期影响；

 

●

政府法律法规的影响；

 

●

我们对未来12个月预期现金需求的预期；

 

 

●

我们扩大国际业务的计划；

 

	●	我们计划提交和采购与我们的知识产权相关的额外专利以及这些权利的充分保护；
	●	我们对我们的行动是否将继续抵抗以色列对恐怖组织哈马斯和真主党的战争和军事冲突的潜在不利影响，以及间歇性地对伊朗和也门胡塞恐怖组织的预期；

 

●

我们对变革对我们组织和运营模式的影响的期望；以及

 

●

我们寻求战略收购或投资于互补性公司、产品或技术的计划以及我们对这些收购和投资成功的期望。

 

上述清单并非旨在成为我们所有前瞻性陈述的详尽清单。这些前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的信息。这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。特别是，您应该考虑“项目3.D.风险因素”中描述的风险以及“项目4关于公司的信息”和“项目5”中包含的附加信息。运营和财务审查与前景。”

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。

 

使用商号

 

在整个年度报告中，我们提到了我们在业务中使用的各种商标、服务标志和商号。“Kornit数码”、“K”标识以及本年度报告中出现的Kornit数码有限公司的其他商标或服务标识是Kornit数码有限公司的财产。我们还有其他几个注册商标、服务标识以及与我们的解决方案相关的未决申请。虽然我们省略了“®”和“™”本年度报告中对此类商标的商标指定，仍保留此类商标的所有权利。本年度报告中出现的其他商标、服务标志为其各自持有人的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司为我们背书或赞助。

 

某些附加条款和公约

 

在本年度报告中，除非文意另有所指：

 

●

“Kornit”、“Kornit数码”、“我们公司”、“本公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是Kornit数码有限公司；

 

●

提及“普通股”、“我们的股份”及类似表述均指公司普通股，每股面值0.01新谢克尔；

 

●

“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美元；

 

●

“谢克尔”和“NIS”是指以色列货币新的以色列谢克尔；

 

●

“GAAP”指的是美国公认会计原则；

 

●

提及我们的“章程”是指经修订的《公司章程》；

 

●

提及“公司法”是指经修订的以色列公司法，5759-1999年；

 

●

《证券法》指的是经修订的美国1933年《证券法》；

 

●

《交易法》所指的是经修订的《1934年美国证券交易法》；

 

●

凡提及“纳斯达克”，均指纳斯达克股票市场；及

 

●

“SEC”指的是美国证券交易委员会。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份。

 

不适用。

 

项目2。报价统计和预期时间表。

 

不适用。

 

项目3。关键信息。

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

我们的业务涉及高度风险。除了本年度报告和我们向SEC提交的其他文件中列出的其他信息外，请仔细考虑我们在下文描述的风险。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

 

以下是可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的主要风险的摘要，所有这些都在下文进行了更全面的描述。本摘要应与本项目3.D中讨论的其他信息一起阅读，不应被视为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。请仔细考虑本年度报告中本项目3.D.“风险因素”和其他地方讨论的所有信息，以便更彻底地描述这些风险和其他风险。

 

与我们的业务和我们的行业相关的风险摘要

 

●

我们的成功取决于采用数字纺织品印刷来代替现有的印刷方法。

 

●

我们依赖于我们及时推出被市场接受的新产品的能力，并提高我们的市场份额。

 

●

我们面临来自各种各样市场参与者的日益激烈的竞争。

 

 

●

我们严重依赖少数重要客户，包括亚马逊。

 

●

不利的宏观经济状况，例如相对较高的利率和任何挥之不去的通货膨胀状况，对我们的客户和潜在客户的资本支出预算产生不利影响，这可能继续对我们的收入、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

●

我们对供应商的重大依赖，包括单一来源供应商，以及我们对第三方制造商的依赖。

 

	●	全球印刷时装和纺织行业的产能过剩已经并可能继续导致我们的客户未能充分利用他们从我们购买的现有印刷系统，并减少他们对新系统的订单。这同样可能导致我们对新的油墨制造设施利用不足。
	●	我们预期，对于我们未来长期收入的很大一部分，依赖于我们的全包Click（AIC™）模式，在这种模式下，我们保留对我们系统的所有权，而我们的客户操作系统并按印象收取固定费用，具有一定的伴随风险。
	●	我们信息技术系统的重大中断或数据安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。

 

●

美国和其他国家征收的新的互惠进口关税可能会提高我们为原材料支付的价格，并对我们受影响客户经营所在国家对我们产品的需求产生不利影响。

 

●

可能适用于像我们这样的公司的可持续发展实践的审查。

 

●

我们不断扩大的国际业务伴随着成本、运营风险和许多司法管辖区所需的监管合规。

 

●

我们可能无法成功收购和整合我们增长所必需的其他公司和技术，并为此类收购提供资金。

 

●

由于对我们的纳税申报表进行审计，我们可能会承担重大的税务责任。

 

知识产权相关风险汇总

 

●

我们可能无法保护我们的专利和商标不受侵犯，避免侵犯他人的知识产权。

 

与我们的普通股相关的风险汇总

 

	●	我们股价的波动。
	●	由于新的合规举措，作为上市公司的成本增加。

 

 

与我们在以色列的业务相关的风险摘要

 

	●	我们收到的以色列政府税收优惠可能会被终止，如果我们不再有资格获得这些优惠。
	●	以色列打击恐怖组织哈马斯和真主党，间歇性打击伊朗和也门胡塞恐怖组织的战争，可能会对我们的行动产生不利影响。
	●	我们以色列研发赠款的条款限制了我们将制造业务或技术转移到以色列境外的能力。

 

与我们的业务和我们的行业相关的风险

 

如果市场对数字纺织品印刷的采用率没有像我们预期的那样发展，我们的销售额可能不会像预期的那样增长，我们的股价可能会下跌。

 

全球印刷纺织业仍以模拟印刷工艺为主，其中最常见的是丝网印刷和轮播印刷。数码纺织品印刷市场的发展比我们预期的要慢。如果全球印刷纺织品市场不能更广泛地接受数字印刷作为模拟印刷的替代品，我们的收入可能会受到不利影响，我们的股价可能会受到影响。数字纺织品印刷的广泛采用，除其他外，取决于印刷纺织品行业的企业将其现有的模拟印刷系统替换为数字印刷系统的意愿和能力。这些企业可能会认为，与模拟印刷工艺相比，数字印刷工艺更不可靠、成本效益更低、质量更低，或者在其他方面更不适合其商业需求。例如，对于较大的生产运行，按每次打印的成本计算，丝网印刷目前往往比数字印刷更快、更便宜。即使企业被说服相信数字印刷的好处，我们也不知道数字印刷系统的潜在买家是否会推迟他们的投资决定。因此，我们可能无法正确估计对我们解决方案的需求，这可能导致我们无法满足市场对我们业务的预期。

 

我们的经营业绩部分取决于我们的新产品能否获得市场认可。

 

我们开发创新新系统和产品的能力对我们的业务战略和竞争地位很重要。新系统和产品的研究、开发、生产或商业化方面的困难或延迟可能会对我们的销售和竞争地位产生不利影响。我们新系统的市场接受度，除其他外，取决于相对于现有解决方案显示出真正优势的系统、我们的销售和营销团队在建立系统意识方面的成功、系统相对于替代系统的销售价格和投资回报率、客户对我们技术价值的认可、我们营销活动的有效性以及潜在客户尝试新技术的普遍意愿。如果市场不接受我们的新系统，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

 

如果我们的客户在我们的系统中使用替代墨水和消耗品和/或替代备件，我们的毛利率可能会显着下降，我们的业务可能会受到损害。

 

我们的业务模式受到我们现有和不断增长的系统安装基础的墨水和其他消耗品及备件的经常性销售的有利影响。与我们的墨水和其他消耗品和备件相比，第三方墨水和其他消耗品和备件可能更便宜或以其他方式对我们的客户更有吸引力。向客户大量销售第三方油墨和其他消耗品及备件将对我们的收入产生不利影响，并对我们的毛利率和整体盈利能力产生不利影响。此外，使用第三方墨水可能会导致我们的打印头堵塞或出现其他故障，因为我们的系统仅在使用我们的原始墨水和其他消耗品时才设置为以最高吞吐量水平运行。我们试图通过专利和其他形式的知识产权保护来保护我们的油墨和其他消耗品背后的创新，从而部分地防止这种情况发生。使用第三方墨水和其他消耗品也会使对我们系统的保修无效。我们还在我们的墨水箱中加入了RFID机制。这些步骤可能会受到挑战。我们营销和销售用于我们系统的墨水和其他消耗品和备件的能力的任何降低都可能对我们未来的收入和我们的整体盈利能力产生不利影响。

 

 

我们面临日益加剧的竞争，如果我们不能成功竞争，我们的收入和对我们解决方案的需求可能会下降。

 

我们的直接成衣（DTG）系统的主要竞争对手来自工业DTG打印机、模拟丝网印刷系统以及M & R打印设备、ROQ和Brother等数字混合系统的制造商。我们在这个市场上还面临着来自Aeoon、精工爱普生公司、理光公司、Oveljet和几个较小的竞争对手的一些竞争，这些竞争对手通过多个入门级系统提供工业级产能。最近，商业级直接成膜（DTF）印刷方法的采用有所增加，这是传统热转印的一个细分领域，旨在取代直接成衣印刷，用于特定应用，例如多重放置。我们在直接成膜打印方面的主要竞争对手是M & R、Mimaki、Adelco和Brother。

 

我们在直接面向面料市场的竞争对手包括：Atexco、EFI Regiani、Epson、Durst和其他几个较小的竞争对手。我们的Kornit的主要比赛^X全球履行网络（GFN）产品能够按需生产纺织品和其他商品，来自各种虚拟市场，这些市场正在提供某些履行服务或应用程序，或专门构建的与特定履行人的直接API连接。

 

当前和未来的竞争对手可能能够比我们更快地响应客户需求的变化，并投入更多的资源来开发、推广和销售他们的打印机和墨水等耗材。我们在直接成衣和直接面料市场的现有和潜在竞争对手也可能开发和销售新技术，使我们现有的解决方案无法销售或竞争力下降。此外，如果这些竞争对手以与我们相当或更低的价格开发与我们的解决方案功能相似或更优越的产品，我们可能会被迫降低我们的解决方案的价格以保持竞争力，这可能会降低我们的毛利率。

 

我们销售的很大一部分集中在少数客户中，我们的业务将受到对这些客户的销售下降或损失的不利影响。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的十大客户分别占我们收入的约60%和49%。在同一年，在上述最大客户组中，亚马逊公司的子公司Amazon Corporate LLC（我们统称为Amazon）分别占我们收入的大约30%和20%。鉴于我们的收入集中于这些客户，亚马逊或我们的另一个重要客户的损失，或他们订单流量的可变性，可能会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

 

通货膨胀、相对较高的利率和有限的信贷供应造成的宏观经济逆风一直在对我们的收入和盈利能力产生不利影响，并且可能会继续如此。

 

我们的业务取决于全球印刷时装和纺织行业的整体需求、我们当前和潜在客户的经济健康状况以及全球经济状况。不利的经济条件，包括近年来居高不下的通货膨胀，对商品和服务的价格产生了影响，影响了我们的客户和潜在客户的资本预算，他们没有多少钱可以投资于我们的系统。各国央行为抑制通胀而实施的更高利率，虽然最近在一定程度上有所降低，但已恶化了我们客户的信贷/融资条件，并对他们购买我们产品的能力产生了不利影响。这些因素也推迟或延长了我们的销售周期，抑制了我们的国际扩张，导致我们的客户应收款项的收款周期变长，并可能潜在地导致客户坏账增加。由于这些情况，客户发现更难获得融资来资助他们购买我们的系统。虽然宏观经济事件对我们的业务、经营业绩和整体财务状况的长期影响仍然不确定，但在短期内，这些不利因素对我们的业务构成了挑战。我们经历了系统收入下降和服务收入增速放缓（尽管耗材收入有所增长），这导致我们最近的收入整体下降。

 

 

除了施加上述影响外，宏观经济逆风可能会放大我们的一些风险，包括但不限于以下方面：

 

●

除了部分客户的系统产能过剩外，由于公司客户更谨慎的采购和投资策略，我们增加向现有客户销售新的、增强的系统的能力可能会受到阻碍；

 

●

经济活动减少，可能导致经济衰退，可能会对消费者在服装和服饰上的可自由支配支出产生负面影响，进而可能严重影响我们的业务运营、财务状况和流动性；

 

●

我们的客户成功努力、我们进入新市场和获取新客户的能力可能会受到阻碍，部分原因是潜在的较低转化率和延迟以及我们的销售周期延长；和

 

●

由于客户面临经济困难和可收回性变得更加不确定，包括由于更高的破产风险，我们的信用损失准备金可能会增加。

 

经济和其他不利因素对我们的业务和未来业绩的全面影响也可能会加剧我们在本年度报告中描述的任何其他风险因素，并且很难预测这些不利因素将持续多久。因此，存在对我们的业务的任何预期以及我们向市场提供的指导可能不正确的风险。

 

我们的季度经营业绩过去一直波动，未来可能会因收入的可变性而波动。

 

我们的收入和其他经营业绩在过去每个季度都有波动，未来可能会继续波动。我们的收入部分取决于我们系统的销售和交付，我们无法确定地预测我们系统的销售交易何时结束，或我们何时能够确认此类销售的收入，这通常发生在我们的系统交付时。我们预计购买我们系统的客户可能会由于获得监管许可的时间、站点准备情况或其优先事项或业务计划的变化而推迟购买，包括由于不利的一般经济条件可能不成比例地影响构成我们客户群很大一部分的中小型企业消耗资本或获得融资来源的能力。这种情况还可能迫使我们降低价格或限制我们从规模经济中获利的能力，这可能会损害我们的毛利率。由于这些因素，如果我们预期该季度的销售推迟到随后几个季度或取消，我们可能无法达到任何特定季度的市场预期。在特定季度完成一笔或多笔大宗交易可能会使我们在随后几个季度更难达到市场预期，而我们未能在特定季度完成一笔或多笔大宗交易可能会对我们该季度的收入和利润率产生不利影响。此外，随着我们的新系统获得商业认可，我们的毛利率增长可能会放缓。我们的毛利率也可能会根据销售这些系统的地区而波动。

 

我们的客户通常按需购买我们的油墨和其他消耗品，一些客户延迟进行此类购买可能会导致收入从一个季度到下一个季度的有意义的转移。此外，我们通常保持油墨和其他消耗品的库存，足以覆盖至少一个季度的平均销售额。这些库存可能与客户在任何特定季度的需求不匹配，这可能导致我们的墨水和其他消耗品库存短缺或过剩，并导致我们的季度收入波动。如果我们有多余的油墨和耗材库存，由于过期无法销售，我们可能不得不注销这样的库存。这些库存要求也可能限制我们从生产油墨和其他消耗品的规模经济中获利的能力。涉及以色列的持续军事冲突导致我们增加了我们销售发生的主要地区的库存水平，以防止如果我们的以色列设施和供应线被损坏或停产（如适用），我们可能无法向客户供应，从而加剧了与库存过剩相关的上述风险。

 

 

此外，我们当前和未来的费用水平基于我们的收入预测和运营计划，我们的成本在短期内相对固定，部分原因是由我们直接或由我们的签约制造商订购我们系统的某些组件所需的供应和物流准备时间延长。尽管我们在过去两年采取了果断行动来降低成本结构，但我们可能无法充分降低成本以弥补未来特定季度收入的意外短缺，即使收入相对较小的减少也可能不成比例地对我们该季度的财务业绩产生不利影响。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们无法达到特定时期的财务预期。

 

我们与重要客户亚马逊的合同安排包含我们的多项重大承诺和其他协议，其影响无法事先完全预测。

 

2017年1月，我们与亚马逊公司的关联公司签订了总采购协议，该协议规定以根据销量而有所不同的商定价格销售我们的系统、墨水和其他消耗品。我们还同意以商定的价格向亚马逊提供维护服务和延长保修期。协议期限为自2016年5月1日开始的五年，并自动延长额外的一年期限，除非被亚马逊终止。根据主购买协议，我们已向亚马逊的关联公司发出认股权证，以每股59.26美元的购买价格收购最多3,401，028股我们的普通股，其中1,943，445股已归属并可在2024年12月31日行使。这些认股权证的归属期限为2021年1月开始的5年，基于亚马逊就向我们购买商品和服务所支付的款项。目前未偿还认股权证的价值基于其截至2020年9月14日授予日的公允价值。

 

我们与亚马逊的合同协议包含多项重大承诺和其他安排：

 

●

我们的收入是扣除与确认收入相关的每个特定期间的认股权证相对价值后列报的。认股权证在确认相关收入时在公司损益表中报告为收入减少。

 

●

我们已同意根据给定12个月期间内亚马逊订单的系统数量和墨水及其他消耗品的数量向亚马逊提供回扣。任何此类返利的时间和规模可能难以预测，并可能导致我们的季度收入、毛利和营业利润出现波动。

 

●

如果我们打算停止支持我们向亚马逊供应的其中一种产品或服务，并在这12个月期间继续制造该产品或提供此类服务，我们必须提前12个月通知亚马逊。除某些例外情况外，我们被要求在（1）主采购协议期限结束后或（2）购买根据协议销售的最后一件产品后的18个月（以较早者为准）后至少36个月内继续按亚马逊要求的数量供应油墨。

 

●

我们被要求向亚马逊交付我们的产品和服务，并遵守服务水平协议。如果我们未能满足此类服务水平协议下的要求，亚马逊将获得这些延迟产品或服务的抵减成本。

 

上述拨备的影响无法提前完全预测，并可能在某些情况下对我们的业务或经营业绩产生不利影响，或对投资者或分析师评估和感知我们业绩的方式产生不利影响。此外，如果亚马逊决定改变主采购协议下其消耗品和服务订单的水平和/或时间，或者我们与亚马逊就协议变更达成一致，或者亚马逊选择不续签协议，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

 

 

如果我们与供应商的关系，特别是与组件的单一来源供应商的关系终止，我们的业务可能会受到损害。

 

我们保持零件库存，以便于及时组装我们的系统、生产我们的墨水和其他消耗品，并为我们的安装基础提供服务。大多数组件可从多个供应商处获得，尽管我们的系统中使用的某些组件以及墨水和其他消耗品，例如我们的打印头和我们的墨水中包含的某些化学品，仅可从如下所述的单一或有限来源获得。

 

●

我们系统的打印头由唯一供应商FujiFilm Dimatix，Inc.或FDMX提供。我们在2015年与FDMX签订了一项协议，据此，FDMX向我们销售某些现成的打印头和其他产品，FDMX定期向喷墨系统供应商销售所有这些产品。根据协议，最后一次修订是在2025年1月1日，协议的初始期限将于2025年12月31日到期，协议将自动续签额外的两年期限，除非任何一方至少在初始期限到期前90天通知另一方，它不希望这样的续签。该协议规定，FDMX可以在提前180天通知的情况下，随时提高我们从其购买的产品的价格，但须符合某些条件。该协议还进一步规定，FDMX可以自行选择停止根据协议提供的产品，前提是我们获得一年的计划停产通知，并获得销售结束购买计划。   如果FDMX停止生产打印头，我们将被要求为我们的系统提供一个新的打印头（仅基于我们过去从合格打印头中获得的任何知识）。为了最大限度地降低来自有限来源供应商的打印头、原材料或其他组件的供应中断或中断所造成的任何影响的风险，除了如果我们从FDMX购买的产品停产，我们将可以获得的报废购买计划之外，我们还保留了此类组件的额外库存。尽管如此，如果我们需要找到新的供应商并对其进行资格认证，这种库存可能不足以使我们能够在更长的时间内继续供应我们的产品。

 

	●	我们某些油墨中使用的一种化学品由B.G.（Israel）Technologies Ltd.或BG Bond提供，它是Ashtrom Ltd.的子公司，Ashtrom Ltd.是一家以色列大型公共工业公司。这些化学品之前是根据已经到期的最终协议供应的，目前我们以采购订单的方式采购这些化学品。对于我们的大多数墨水，另一种化学品由Brenntag供应，Brenntag是化学品和其他化合物的跨国生产商陶氏化学公司的经销商。我们目前以采购订单的方式采购这些化学品。
	●	用于为Atlas系列产品和Apollo生产我们的增强器的一种原材料，由Lamberti S.P.A.提供。我们以采购订单的方式采购这种材料。

 

●

我们的一些油墨中使用的分散剂由巴斯夫SE提供，据我们所知，这是这些代理的唯一供应来源。我们以采购订单的方式从巴斯夫采购这些分散剂。我们维持这些化学品的安全库存，其数量将使我们能够在停产的情况下继续生产。

 

●

我们的一些油墨中使用的几种原材料和颜料由Heubach集团提供，该集团于2024年被Sudarshan Chemical Industries收购。这些原材料和颜料我们目前是按订单采购的。我们维持这些原材料和颜料的安全库存，其数量将使我们能够在停产的情况下继续我们的制造几个财政季度。我们目前正在与Heubach集团签订长期供应协议。

 

 

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我们系统的控制系统的某些部件由唯一供应商、安川电机株式会社的关联公司安川欧洲技术有限公司或安川和倍福自动化有限公司提供。我们的统包供应商（Flex和Sanmina-SCI Israel Medical Systems Ltd.），他们代表我们组装控制系统，从安川和倍福购买那些控制系统零件。我们还根据采购订单从安川和倍福为我们的服务部门采购额外的、备用的控制系统零件。

 

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我们的一些打印系统与我们从Adelco Screen Process或Adelco购买的烘干机兼容，它满足了对该烘干机的大部分需求。烘干机是根据我们与Adelco签订的2019年4月协议提供的。

 

任何这些供应商的损失，或其他来源有限的供应商的损失，都可能导致我们的系统或墨水和其他消耗品的制造和交付延迟。

 

由于我们依赖供应商而导致的其他风险包括：

 

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如果我们遇到对我们的解决方案的需求增加，我们的供应商可能无法为我们提供所需的组件，以及时满足增加的需求；

 

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我们的供应商可能会遇到与我们对组件的需求无关的财务困难，这可能会抑制他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力；

 

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我们可能会遇到与替代供应商产品的评估和测试相关的生产延迟；

 

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由于缺乏关键零部件的长期供应安排，我们可能会受到价格波动的影响；

 

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我们或我们的供应商可能无法获得关键服务和组件，从而导致我们的系统或墨水及其他消耗品的制造、组装和运输中断；和

 

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我们的供应商为他人制造的组件的需求波动可能会影响他们及时向我们交付组件的能力或意愿。

 

如果这些风险中的任何一个成为现实，及时开发替代供应或组装来源的相关成本可能会对我们满足对我们解决方案的需求的能力产生重大不利影响；我们产生收入的能力可能会受到损害，市场对我们解决方案的认可可能会受到不利影响，客户可能会转而购买或使用替代产品。我们可能无法找到必要质量的新组件或替代组件，或者我们可能会发现，如果必要的组件变得不可用，我们无法及时重新配置我们的系统和制造流程。因此，我们可能会产生增加的生产成本，在交付我们的解决方案时遇到延迟，并对我们的声誉造成损害，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

全球印刷时装和纺织行业的产能过剩已经并可能继续导致我们的客户未能充分利用他们从我们购买的现有印刷系统，并减少他们对新系统的订单。这同样可能导致我们对新的油墨制造设施利用不足。这样的趋势可能会降低我们的营业利润率，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。

 

我们经营的全球印刷时装和纺织行业很难预测未来对印刷的需求，这使得我们的客户很难估计未来对产能的需求并避免产能过剩时期。我们客户的业务增长率相对于我们的印刷系统需求增长率的波动也可能导致我们的客户的产能过剩，并导致我们系统的市场周期性。

 

 

产能扩张项目的周期较长，需要根据预测的产品趋势和需求在客户的生产订单前很长时间进行资本承诺。近年来，我们进行了大量资本投资，以扩大我们的系统和材料产能，以应对预测的未来需求模式，包括我们对位于Kiryat Gat的油墨制造工厂的投资。这些产能增加可能会超过我们产品的近期需求要求，包括系统和耗材，从而导致产能过剩情况和我们的制造设施利用不足。

 

由于我们的许多制造成本是固定的，这些成本无法与未充分利用期间所经历的收入减少成比例地减少。我们的制造设施利用不足可能会对我们的毛利率和其他经营业绩产生不利影响。如果对我们产品的需求出现长期下降，我们可能会被要求关闭或闲置设施并减记我们的长期资产或缩短未充分利用资产的使用寿命并加速折旧，这将增加我们的开支。

 

我们预期的依赖，对于我们未来长期收入的越来越大的一部分，我们的全包Click（AIC™）模式，在这种模式下，我们保留对我们系统的所有权，而我们的客户操作系统并按印象收取固定费用，承担了一定的伴随风险。

 

2024年，我们推出了我们的全包Click（AIC™）模型，旨在为我们的客户提供一种可预测、可扩展且具有成本效益的数字印刷方法。在这种模式下，我们保留对我们打印系统的所有权，而我们的客户操作系统，并按产生的印模收取固定费用。虽然我们认为这种按使用付费的模式使我们能够获得我们潜在市场的额外部分，包括那些原本不愿意或无法承诺直接购买我们新系统的资本支出的客户，但它也可能对我们的业务和经营业绩产生某些不利影响，包括但不限于以下任何一项：

 

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客户关系的潜在损害：在某些情况下，包括劳动力成本的变化、市场趋势和/或替代技术的可用性，我们的AIC的累计成本™客户可能比客户直接购买我们的系统要贵，这可能会导致客户不满，并可能损害我们与这些客户的业务关系，或者损害他们采用其他打印技术而不是我们的技术。

 

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AIC的潜在回报™系统：在一定程度上，由于宏观经济条件、替代技术或其他原因，系统的累计使用成本对我们的客户来说变得过于沉重，这可能导致将这些系统归还给我们，这将要求我们为这些系统寻找新的客户，而我们可能无法及时或根本无法做到这一点。

 

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流失率：客户可能会转向我们提供更优惠的每次使用率的竞争对手，从而导致更高的流失率。

 

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潜在的付款违约

 

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运营成本：与我们的客户使用我们的系统相关的支持和维护成本可能会超出预期和/或使我们的资源紧张，从而导致我们指定用于我们的AIC的系统的可用性中断™程序，或对盈利能力产生不利影响。

 

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消耗品成本：包含在我们提供的每次使用费率中的消耗品成本可能会上升，从而对我们的盈利能力产生不利影响。

 

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定价的复杂性：确定每次使用的合适价格可能很复杂，过高的价格可能会阻止客户使用我们的系统，而过低的价格可能会对我们的利润率产生不利影响。

 

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欺诈和滥用：当客户没有投资于我们系统的所有权时，使用我们的系统进行按次付费模式的欺诈活动或滥用按次付费服务的风险更大。

 

 

为减轻上述风险，我们必须仔细设计按次收费的印象业务模式的定价结构，密切监控该模式下我们系统的使用情况，并建立强大的客户参与策略，以提高忠诚度和满意度。如果我们未能成功实施与该业务模式相关的上述每一项保障措施，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们向更高比例的直接销售取代间接销售的举措可能会产生不利后果。

 

我们的上市策略包括间接和直接销售的混合模式，这取决于我们销售的具体领域。我们不断在我们所服务的地区评估该战略，以努力为我们的直接或间接客户提供最佳服务。当我们在相关地区转向直销模式时，随着我们从以前的销售结构过渡，我们在这些地区的销售工作可能会遇到初步中断。此外，转向直销模式可能会对我们的经营业绩产生短期影响，包括由于离职费、需要提高基础的库存购置以及与员工人数增加和相关费用相关的其他此类会计影响和成本。

 

我们的Kiryat Gat油墨制造设施是在我们根据长期（49年）租赁协议从以色列土地管理局（ILA）租赁的土地上建造的。如果我们无法继续租赁这些土地，我们将无法使用该设施，我们的运营结果和未来前景将因此受到影响。

 

2018年11月，我们与ILA签订了一份开发协议，我们称之为开发协议，用于在ILA租赁的土地上建造我们在Kiryat Gat的油墨制造设施。2021年底完成建设，我们于2022年1月26日正式启用该设施。在建设完成和我们收到ILA的所有必要批准后，我们与ILA签订了一份长期租赁协议，即租赁协议，期限为49年，可再续约49年，该协议已取代开发协议。开发协议规定，而租赁协议规定，如果我们公司是“外国主体”，包括受外国控制（即非以色列人持有的我们的大部分普通股），这将构成协议项下的根本违约。我们遵循了（就开发协议和租赁协议而言）寻求ILA批准我们签订协议的特定标准流程。然而，由于我们作为“外国主体”的潜在地位，鉴于我们的股票在纳斯达克交易，并由身份不明的多个股东持有，如果ILA确定我们公司是“外国主体”，它将有权终止该协议。如果租赁协议被终止，我们将无法使用在该物业上建造的新Kiryat Gat设施，这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们生产现场或第三方制造商的运营中断可能会阻止我们及时完成客户订单。

 

我们在以色列Kiryat Gat的工厂生产我们的墨水和其他消耗品。我们依靠Flex提供的合同制造服务，以及同样在以色列的Sanmina-SCI Israel Medical Systems Ltd.，来组装我们的打印和固化系统。我们预计，近期我们几乎所有的收入都将来自这些设施生产的系统、墨水和其他耗材。

 

任何这些合同制造商的损失都可能导致我们系统的组装和交付延迟。如果发生这种情况或这些合同制造商出于任何原因停止提供制造服务，与及时开发替代组装来源相关的成本可能会对我们满足对我们解决方案的需求的能力产生重大不利影响。我们产生收入的能力可能会受到损害，市场对我们解决方案的认可可能会受到不利影响，客户可能会转而购买或使用替代产品。

 

 

如果任何这些设施的运营因重大设备故障或电力故障持续时间超出备用发电机的能力或我们合理控制范围之外的其他事件（包括在以色列持续的军事冲突期间对其发动军事袭击）而中断，我们的制造能力可能会被长期关闭，我们可能会经历原材料或成品库存的损失，我们经营业务的能力将受到损害。尽管我们增加了全球地区的库存水平，以对冲由于最近涉及以色列的军事冲突而可能停止向以色列客户供应的能力，但仍无法保证这些增加的水平是否足够。此外，在任何此类事件中，我们或我们的第三方制造商的制造设施和存储设施的维修或重建可能需要大量时间。在此期间，我们或我们的第三方制造商将无法制造我们的部分或全部系统，或者我们可能无法生产足够数量的墨水和其他消耗品。

 

我们信息技术系统的重大中断或数据安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们投资了先进的防护系统，以降低我们的网络安全和数据保护风险，其中一些已经安装，另一些仍在安装过程中。此外，我们定期备份我们的数据。我们指定了一个由高管组成的特别委员会，以评估（其中包括）我们的网络安全和数据保护风险，并制定和实施数据安全政策。我们还创建了一个年度计划，以确保我们的数据安全。该方案包括自评、审核、测试、第三方评估。根据我们的防护系统供应商提供给我们的信息，我们认为我们的防护水平符合同行技术公司的惯例。我们还为我们的大部分信息维护备份文件，作为确保违规或网络攻击不一定会导致这些信息丢失的一种手段。我们还会定期审查我们的保护和补救措施，以确保它们是充分的，因此，我们承担了惯常水平的网络安全和数据保护保险范围。

 

尽管有这些保护系统和补救措施，用于获得未经授权的访问的技术仍在不断变化，变得越来越复杂，而且往往要等到利用信息发生之后才能得到承认。我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施，因此我们无法向您保证，我们的预防措施将成功地防止我们的信息技术系统和相关数据受到损害和/或破坏。此外，我们无法确定我们的补救措施将充分减轻任何网络攻击或事件的不利财务后果。

 

拥有授权或未经授权访问权限的人员对我们的信息技术或IT、系统和/或基础设施的重大破坏、中断、破坏或崩溃可能会对我们的业务和运营产生负面影响。我们还可能遇到业务中断、信息被盗和/或网络攻击造成的声誉损害，这可能会危及我们的系统，并导致内部或我们的第三方供应商或客户的数据泄露。已输入我们主要IT平台的两项数据，涵盖客户记录、我们系统的最终用户、交易、财务数据、员工、定价和我们运营结果中反映的其他数据，以及与我们的专有权利相关的数据（例如研发，以及其他与知识产权相关的数据，包括：墨水配方；我们的系统、软件和云服务的源代码；未公开的计划；以及电子邮件列表），均受到重大网络安全风险的影响。我们的IT系统一直是，并预计将继续成为恶意软件和其他网络攻击的目标。迄今为止，我们不知道任何此类恶意软件或网络攻击导致任何重要信息丢失或中断。如果网络攻击获得成功，我们可能会产生大量费用，具体取决于攻击的严重程度，而该攻击可能会对我们的行动结果产生重大不利影响。

 

 

美国政府实施的进口关税、税收、关税和其他贸易法规以及其他国家的报复性反应，可能会大幅提高我们为原材料支付的价格，这些原材料对我们制造系统的能力至关重要，还可能对我们客户经营所在国家的经济产生不利影响，从而减少这些国家对我们的系统和消耗品的需求。

 

美国政府对外国或外国对美国实施的进口关税、税收、关税和其他贸易法规，可能直接或间接地显着提高我们为原材料支付的价格，这些原材料对我们制造系统的能力至关重要。特别是，美国现任政府表示希望对从某些贸易伙伴，例如欧盟和中国进口的商品征收大量新的或增加的关税，这已经导致并可能继续导致对美国出口给这些贸易伙伴的商品征收对等关税。我们可能无法找到供应商，以我们要求的数量在经济的基础上为我们的产品提供必要的原材料。这可能会导致我们某些系统中使用的原材料和组件成本增加，这反过来可能会增加我们销售商品的成本。

 

世界各地的贸易壁垒和其他与关税相关的政府行动也有可能损害我们客户经营的全球印刷时装和纺织行业，因为对我们客户产品的需求减少。新关税还可能更广泛地对我们开展业务并向其提供系统和消耗品的特定国家或区域经济体产生不利影响。这些不利影响可能反过来减少我们的客户对我们的打印系统和耗材的需求，并导致我们的收入减少。

 

因此，任何广泛征收新的或增加的关税都可能增加生产成本，并减少对我们产品的需求，而任何此类成本增加要么要求我们提高价格（这可能会减少我们的销售额），要么可能对我们的利润率产生负面影响，因此可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们和我们的客户受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，如果不满足这些法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的制造和开发设施使用化学品并产生废料，这要求我们持有营业执照，其中可能包含环境保护部为此类设施的运营设定的条件。我们还受制于广泛的环境、健康和安全法律法规，其中包括化学品和废料的使用、储存、登记、处理和处置、电气产品中存在特定物质、空气、水和地面污染、空气排放以及污染场地的清理。未来我们可能会在发生不遵守和/或补救的情况下产生大量支出。此外，环境法的要求对我们的客户及时安装和使用我们的系统的能力产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。如果我们未能遵守此类法律或法规，我们可能会受到罚款和其他民事、行政或刑事制裁，包括吊销我们的毒素许可证、经营许可证或其他继续我们的经营活动所必需的许可证和执照。此外，我们可能被要求就第三方索赔支付损害赔偿或民事判决，包括与人身伤害有关的索赔，包括接触我们使用、储存、处理、运输、制造或处置的有害物质，或财产损失。一些环境、健康和安全法律法规允许对补救费用承担严格的连带责任，而不考虑比较过错。我们可能会被认定为此类法律下的潜在责任方。此外，我们的客户可能会遇到延迟获得或无法获得在其设施中操作我们系统的监管许可，这可能会导致我们系统的订单被取消或延迟。

 

我们的产品在国际上的出口使我们遵守有关化学品和有害物质进出口的环境法律法规。在欧洲市场，电气和电子设备被要求遵守《废弃电气和电子设备指令》（WEEE），该指令旨在通过鼓励再利用和回收来防止浪费，以及《限制使用某些有害物质指令》（RoHS），该指令限制在电气和电子产品中使用十种有害物质。此外，我们还需要遵守某些法律、法规和指令，例如美国有毒物质控制法或TSCA，以及化学物质的注册、评估、授权和限制，或REACH。这些法律法规可能要求对我们与我们的系统和其他产品一起发货或构成其一部分的某些化学品进行测试和注册。如果我们未能遵守这些或类似的法律法规，我们可能会被要求进行重大支出，以重新配制我们在产品和材料中使用的化学品，或产生成本来注册此类化学品以获得和/或重新获得合规性。此外，如果我们不能遵守这些规定，我们可能会被处以巨额罚款或其他民事和刑事处罚。

 

 

任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。环境、健康和安全法律法规也可能会不时变化。遵守任何新要求都可能涉及大量成本，并可能对我们的研究、开发、制造和销售造成重大干扰。

 

在我们的运营和产品的环境影响方面达到令人满意的合规水平可能会导致我们产生额外的成本，而我们未能达到这些水平可能会对我们的声誉、员工保留以及客户与我们开展业务的意愿产生不利影响。

 

投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、贷方和其他市场参与者、股东和客户越来越关注公司的环境、社会和治理（ESG）或“可持续性”实践。这些政党对其投资的社会成本影响给予了更高的重视。虽然我们没有实施重要的新ESG举措，但我们将继续监测这一领域的发展，并评估ESG相关考虑因素可能如何影响我们的业务、运营和长期战略。我们的方法仍然专注于确保我们开展的任何ESG相关举措与我们的业务目标、监管发展和利益相关者的期望保持一致。随着ESG标准和披露要求的演变，我们将继续评估机会，以对公司和股东实用和价值驱动的方式增强我们的方法。

 

我们未能设定适当的目标并优先考虑ESG实践或被认为失败，可能会对我们的声誉、员工保留率以及客户与我们开展业务的意愿产生负面影响。

 

美元与以色列谢克尔、欧元和其他非美元货币之间的汇率波动可能会对我们的收益产生负面影响。

 

美元是我们的功能货币和报告货币。然而，我们运营费用的很大一部分是以以色列谢克尔或NIS产生的。因此，我们面临的风险是，NIS可能会相对于美元升值，或者，如果NIS反而相对于美元贬值，以色列的通货膨胀率可能会超过NIS的这种贬值速度，或者这种贬值的时机可能会落后于以色列的通货膨胀。在任何这种情况下，我们在以色列的业务的美元成本将增加，我们以美元计价的业务结果将受到不利影响。为了防止年内以NIS支付的费用的美元计价价值增加，我们制定了外币现金流对冲计划，该计划旨在利用衍生工具对冲与我们预期的NIS计价费用相关的部分经济风险。我们预计，在可预见的未来，我们的大部分收入将继续以美元计价，我们的很大一部分费用将继续以NIS计价。我们无法提供任何保证，即我们的对冲活动将成功地充分保护我们免受货币汇率波动的不利影响，因为我们只计划对冲一部分外汇敞口，我们无法预测以色列通胀率或新谢克尔兑美元贬值速度（如果有的话）的任何未来趋势。2022、2023、2024年NIS相对美元分别贬值4.0%、9.7%和0.4%。由于NIS-美元货币汇率经常反映以色列、美国和世界其他地区的经济、政治和军事发展，该汇率的未来走势很难预测。2022、2023、2024年，以色列的年通货膨胀率分别为5.3%、3.0%、3.2%。如果我们运营的美元成本增加，我们以美元衡量的运营结果将受到不利影响。见“项目11。关于市场风险-外币风险的定量和定性披露。”

 

此外，我们租赁的重要部分是以美元以外的货币计价的，主要是新谢克尔。根据2019年1月1日生效的租赁会计准则，相关租赁负债将在未来报告期间使用当前汇率重新计量，这可能会导致重大汇兑损益。详见本年度报告项目18所载合并财务报表附注2“重要会计政策”。

 

 

如果我们无法吸引和留住关键员工，我们的业务可能会受到影响。

 

我们的成功取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现。我们的高级管理团队对我们的业务和运营管理以及我们的战略发展至关重要。失去任何这些人员的服务可能会延迟或阻止我们继续成功实施增长战略，或我们将系统、墨水和其他消耗品的新应用商业化，或可能以其他方式影响我们有效管理公司和执行业务计划的能力。我们的高级管理团队成员可能随时辞职。对我们行业的高级管理人员和其他关键人员存在较高的需求。不能保证我们将能够继续保留这些人员。我们最近经历了高层人事变动，特别是2023年12月的执行副总裁运营（2024年7月更换）、首席营销官（2024年3月更换）、2024年6月的企业发展执行副总裁、2024年12月的执行副总裁研发（2025年1月更换）以及区域总裁角色的某些变动。如果我们的领导团队（或我们子公司的领导团队）在未来经历额外的频繁变动，这可能会对我们的业绩产生重大不利影响。

 

我们的成长和成功还取决于我们吸引和留住更多高素质的科学、技术、销售、管理、运营、人力资源、营销和财务人员的能力。我们通过竞争吸引合格人员，在我们经营所在的某些司法管辖区，潜在雇员与其前雇主之间存在竞业禁止协议可能会阻止我们雇用这些个人或使我们受到其前雇主的诉讼。虽然我们试图提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住关键人员，但我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资源和更多的经验，这使得我们很难成功竞争关键人员。在我们位于以色列的主要地点，持续的战争导致预备役人员被征召入伍，从而减少了关键人员的可用劳动力。另一方面，全国范围内的经济活动在战争期间有所放缓，从而减少了以色列市场对熟练人力资本的需求。如果我们不能以可接受的条件为我们的研发业务吸引和留住足够合格的技术员工，我们可能无法继续为我们现有的系统竞争性地开发和商业化我们的解决方案或新应用。此外，任何未能有效整合新人员的行为都可能阻碍我们成功发展公司。

 

根据适用的雇佣法，我们可能无法执行不竞争的契约，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中受益。

 

我们一般与员工订立竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工，如果他们停止为我们工作，在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据我们的雇员工作的司法管辖区的法律执行这些协议，我们可能难以限制我们的竞争对手从我们的前雇员或顾问在为我们工作时发展的专业知识中受益。例如，以色列劳动法庭要求雇主寻求强制执行前雇员的竞业禁止承诺，以证明前雇员的竞争活动将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益之一，例如公司商业秘密或其他知识产权的保密性。如果我们不能证明这些利益将受到损害，我们可能无法阻止竞争对手从我们前雇员或顾问的专业知识中受益，我们保持竞争力的能力可能会受到削弱。至于我们在美国的业务，在美国联邦一级，联邦机构在2023年出现了使竞业禁止协议一般无法执行的动向。联邦贸易委员会（FTC）于2024年4月23日实施了一项规则，禁止全国范围内的雇主与其雇员和独立承包商使用竞业禁止协议。2024年8月20日，一家联邦地区法院发布命令，阻止FTC执行该规则。联邦贸易委员会已对该决定提出上诉，与此同时，地区法院的裁决并不妨碍联邦贸易委员会通过逐案执法行动解决竞业禁止限制问题。此外，国家劳动关系委员会总法律顾问于2023年3月发布了一份备忘录，认为许多类型的竞业禁止和不招揽限制非法干扰了雇员根据《国家劳动关系法》第7条享有的受保护权利。如果这些拟议的新的美国联邦限制措施中的任何一项生效和/或保持有效，或者如果我们有业务的任何州继续扩大限制或禁止使用竞业禁止限制，这可能会对我们保护我们在美国地点对关键员工的投资的能力产生不利影响，并损害我们的竞争地位。

 

 

我们在国际市场占有重要地位，并计划继续扩大我们的国际业务，这使我们面临许多可能影响我们未来增长的风险。

 

我们拥有全球销售、营销和支持基础设施，其中包括独立分销商和增值经销商，以及我们自己的人员，从而形成全球销售、营销和支持存在，包括在北美、西欧和东欧、亚太地区和拉丁美洲。我们继续评估我们在所有领域的整体员工队伍，包括销售、应用程序开发、现场支持、营销和工程，在某些情况下，与代理商、分销商或渠道合作伙伴建立新的关系，特别是在我们目前没有销售或客户支持存在的市场。随着我们不断扩大国际销售和运营，我们面临多项风险，包括以下风险：

 

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合同执行和应收账款催收难度较大，催收期较长；

 

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为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备所产生的费用增加；

 

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在我们开展业务的市场中，美元与外币之间的汇率波动；

 

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招聘当地有经验人员的难度较大，以及与此类活动相关的成本和费用；

 

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这些外国市场的一般经济和政治状况；

 

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文化和地理分散导致的管理沟通和融合问题；

 

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俄罗斯针对乌克兰的持续战争以及针对此类事态发展的贸易和货币制裁对我们经营所在市场的影响；

 

	●	被曝因胡塞袭击穿越红海的海上船只而对全球供应链和国际航线造成实质性中断；
	●	与贸易限制和外国法律要求相关的风险，包括外国要求的我们的解决方案的进口、认证和本地化，例如在我们销售产品的巴西和其他拉丁美洲市场的高进口税；

 

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监管实践、关税（包括但不限于美中互惠关税）、税法和条约发生意外变化的较大风险；

 

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部分国家知识产权保护的不确定性；

 

 

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员工未能遵守美国和外国法律的更大风险，包括反垄断法规、美国《反海外腐败法》或FCPA、欧盟《通用数据保护条例》或GDPR（扩大了个人隐私法的范围，以保护欧盟公民的权利，并要求组织就如何使用其数据及时报告数据泄露并征得个人同意）、加州消费者隐私法或CCPA（对我们与加州居民客户的互动提出了更高的披露要求），以及任何确保公平贸易做法的贸易法规；和

 

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某些地区不公平或腐败的商业行为以及可能影响财务业绩并导致财务报表重述或违规的不当或欺诈性销售安排的风险增加。

 

任何这些风险都可能对我们的国际业务产生不利影响，减少我们在美国以外的收入或增加我们的运营成本，从而对我们的业务、声誉、经营业绩以及财务状况和增长前景产生不利影响。无法保证我们的所有员工和渠道合作伙伴将遵守我们已制定的正式政策和/或将实施这些政策或将遵守所有适用的法律法规。我们的员工和渠道合作伙伴违反法律或关键控制政策可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、罚款、处罚或禁止进口或出口我们的产品和服务，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们制造和销售的产品可能会造成产品责任、保修责任或人身伤害索赔和诉讼的风险，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

 

产品质量和安全问题可能会对消费者对我们品牌和业务的信心产生负面影响。我们的产品可能无法成功达到适用的安全标准或客户对安全或质量的期望。我们的产品可能包含或据称包含含有可能存在某些健康、安全或质量问题的危险材料的组件。此外，在我们的系统、零件、油墨和其他耗材以及相关软件的设计、制造、组装、标签和产品配方中，可能会不时发现系统错误和/或缺陷。危险材料、错误和/或缺陷也可能在由他人生产并与我们的产品一起使用或纳入我们的产品的材料、组件和系统中被识别出来。其中一些问题可能要等到客户安装或使用某些产品之后才能显现，包括在产品首次推出或发布新版本的情况下。我们预计，这些错误或缺陷将在开始商业发行或软件升级后的新系统或增强系统中不时被发现。

  

如果我们的任何产品中存在任何错误、缺陷或危险成分（存在安全问题），并且在产品推向市场之前未被发现和纠正，则此类产品可能不安全和/或可能造成损害，包括财产损失、人身伤害或死亡。在这种情况下，实际的、潜在的或感知到的产品安全问题和/或制造或设计中的缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽或严格责任可能会使我们面临与产品责任、保修责任或人身伤害相关的诉讼，以及政府执法行动。

 

这类诉讼可能迫使我们产生大量费用，转移管理层的时间和注意力，使我们受到负面宣传，并损害我们的声誉和竞争地位。对我们索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款，并对我们产品的销售产生不利影响。虽然我们携带了涵盖这类责任的保单，但如果对我们提出索赔，这些保单可能无法提供足够的保护。此外，与保修和产品责任索赔以及系统召回相关的成本或付款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。数码印刷行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题都可能导致对行业整体不利的市场状况。

 

 

我们已收购业务，并可能收购其他业务和/或公司，这可能需要管理层的重大关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

 

作为我们业务战略的一部分，我们收购了业务，并可能收购或投资其他互补的公司、产品或技术。如果我们未能成功整合此类收购或与此类收购相关的技术，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。我们可能无法找到合适的收购候选者，我们可能无法以优惠条件完成此类收购，如果有的话。如果我们完成其他收购，我们可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们完成的任何收购都可能受到客户、分析师和投资者的负面评价。此外，我们可能无法成功评估或利用所获得的技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能需要支付现金、产生债务或发行股本证券来支付任何此类收购，每一项都可能对我们的财务状况或我们普通股的价值产生不利影响。出售股权或发行债务为任何此类收购融资可能会导致对我们股东的稀释。发生债务将导致固定债务增加，还可能包括妨碍我们管理业务能力的契约或其他限制。

 

由于对我们的纳税申报表进行审计，我们可能会在未来承担额外的税务责任。

 

我们主要在以色列、美国、德国、香港、英国和日本缴纳所得税。在评估我们不确定的税务状况和确定我们的所得税拨备时需要作出重大判断，如果相关税务机关不同意我们采取的立场，我们可能会受到税务审计并面临重大税务责任，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们最近接受了以色列税务局（ITA）对2020年至2021年的此类税务审计，我们最终就此与ITA达成了和解。我们根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。ASC 740规定了负债法的使用，即根据财务报告之间的差异确定递延所得税资产和负债账户余额，以及资产和负债的计税基础使用预期差异转回时有效的已颁布税率计量。

 

我们按照ASC 740-10两步法确认和计量不确定的税务头寸，对不确定的税务头寸进行会计处理。第一步是评估在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点时，税务立场将在审计中得到维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决。第二步，将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的最大金额超过50%（累计概率）。我们目前为不确定的税收头寸维持准备金。如果我们采取这些准备金的潜在税务负债超过这些准备金的金额，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。有关我们的税务状况的更多信息，请参阅本年度报告第18项中出现的我们的财务报表附注14。

 

我们面临与提供Kornit相关的风险^X基于云的软件

 

Kornit^X是一种按需生产管理的订阅软件服务。我们不期待Kornit^X提议在近期内对我们的整体经营业绩产生重大影响；然而，我们认为，尽管如此，这仍使我们面临几个潜在风险，包括：

 

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对我们客户的生产流程产生不利影响的软件错误和缺陷；

 

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未经授权的访问、数据泄露和/或丢失客户数据，包括有关支付方式的数据；

 

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使用未经授权的开源软件或其他侵犯第三方知识产权的行为；

 

 

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向软件用户提供支持的挑战；和

 

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与我们为Kornit使用的虚拟供应商模式下所需的服务水平协议交付相关的挑战X提供。

 

如果上述任何风险成为现实，我们的声誉可能会受到不利影响，进而可能对我们产品的销售产生不利影响，并削弱客户对我们的信心。

 

我们受到诉讼。我们目前或未来面临的任何诉讼都可能对我们的财务状况或盈利能力产生重大不利影响。

 

我们目前受到证券集体诉讼（如下文“项目8.A财务信息-法律程序-证券集体诉讼”中所述），未来可能会受到进一步的诉讼。

 

我们无法就任何当前或未来诉讼的结果提供任何保证，任何此类行为都可能导致对我们作出重大损害赔偿的判决。任何这类事项的解决都可能旷日持久且代价高昂，并且由于诉讼和其他程序的内在不确定性，最终结果或判决具有不确定性。此外，由于新的发展、结算策略的变化或证据要求的影响，我们的潜在负债可能会随着时间的推移而发生变化。无论结果如何，诉讼在过去已经导致，并可能在未来导致重大的法律费用，需要管理层的重大关注和资源。因此，任何当前或未来的诉讼都可能导致对我们的财务状况和盈利能力产生重大不利影响的损失、损害和费用。

 

知识产权相关风险

 

如果我们无法为我们的解决方案获得专利保护或以其他方式保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

 

我们业务的成功取决于我们保护我们的专有技术和其他知识产权以及执行我们在该知识产权方面的权利的能力。我们试图根据专利、商标、版权和商业秘密法保护我们的知识产权，并通过保密程序、合同条款和其他方式相结合，所有这些都只提供有限的保护。

 

截至2024年12月31日，我们在美国拥有54项已授权专利和27项临时或未决的美国专利申请，以及41项未决的非美国专利申请。我们还有42项在非美国司法管辖区发布的专利，以及5项正在申请的《专利合作条约》专利申请，它们与我们的美国专利申请相对应。我们已发布专利或待决申请的非美国司法管辖区为中国、欧盟或欧盟的欧洲国家，包括3项统一专利、墨西哥、以色列、加拿大、澳大利亚、南非、日本和印度。我们可能会在未来提交更多的专利申请。获得专利保护的过程是昂贵的、耗时的、不确定的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式追求所有必要或可取的专利申请一直到专利的成功颁发。我们可能选择不为某些创新寻求专利保护，也可能选择不在某些司法管辖区寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不作为授权专利发布，我们已发布的专利范围将不足或没有最初寻求的覆盖范围，我们已发布的专利不会为我们提供任何竞争优势，以及我们的专利和其他知识产权可能通过行政程序或诉讼受到他人的质疑，导致专利权利要求被缩小、无效或无法执行。此外，颁发专利并不能保证我们拥有专利发明的绝对实践权。我们的政策是要求我们的员工（以及我们的顾问和服务提供商，包括开发我们系统中包含的知识产权的我们的系统和组件的第三方制造商）签署书面协议，在该协议中，他们将他们对在其受雇范围内创造的潜在发明和其他知识产权（或就顾问和服务提供商而言，他们开发此类知识产权的参与）的权利转让给我们，但我们无法向您保证，我们已在每一份此类协议中充分保护了我们的权利，或者我们已与每一方执行了协议。最后，为了受益于专利和其他知识产权的保护，我们必须监测和发现侵权行为，并在相关司法管辖区的某些情况下进行侵权索赔，所有这些都是昂贵和耗时的。因此，我们可能无法获得足够的保护或有效执行我们已发布的专利或其他知识产权。

 

 

除专利外，我们依靠商业秘密权、版权、商标等权利来保护我们的专有知识产权和技术。尽管我们努力保护我们的专有知识产权和技术，但未经授权的各方，包括我们的员工、顾问、服务提供商或客户，可能会试图复制我们解决方案的某些方面，或获取和使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们通常与我们的员工、顾问、服务提供商、供应商、渠道合作伙伴和客户签订保密协议，并且通常通过某些程序保障措施限制访问和分发我们的专有信息和专有技术。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的知识产权或技术的情况下提供适当的补救措施。我们不能保证我们采取的步骤将防止盗用我们的知识产权或技术或侵犯我们的知识产权。此外，我们销售或分销我们的解决方案的一些外国的法律对知识产权和技术的保护程度与美国的法律不同，这些国家可能不会像美国的政府机构和私人团体那样勤勉地执行这些法律。根据美国贸易代表办公室公布的2024年知识产权保护和执法报告，这些国家包括阿根廷、智利、中国、印度、印度尼西亚、俄罗斯和委内瑞拉（被指定为优先观察名单国家）。

 

如果我们无法保护我们的商标不受侵犯，我们的商业前景可能会受到损害。

 

我们拥有识别“Kornit”、“Kornit数码”、“NeoPigment”、“K”标识和“Konnect”标识的商标，并且我们拥有“Custom Gateway”标识的额外商标注册，并已在某些关键市场注册了这些商标。我们还在某些关键市场拥有VOXEL8、VOXEL8 logo、ACTIVEIMAGE、ACTIVELAB和ACTIVEMIX的商标注册和申请。虽然我们采取措施监测可能侵犯或滥用我们的商标，但第三方可能侵犯我们的商标权。任何未经授权使用我们商标的行为都可能损害我们的声誉或商业利益。强制执行我们商标的努力可能是昂贵和耗时的，可能无法有效防止侵权。

 

我们可能不会在我们销售产品的所有市场上注册我们的商标权，我们在不同司法管辖区注册我们的商标的申请可能会遭到第三方的反对（就像过去发生的那样），这可能需要我们投入额外的时间和资源来确保这些权利的注册。如果我们不成功，我们的商标将在特定司法管辖区受到侵犯，这可能会对我们在该司法管辖区的运营产生各种不利影响。

 

我们可能会受到第三方侵犯知识产权的索赔或第三方声称我们的知识产权当事人权利无效的索赔，并可能被要求就此类索赔对我们的分销商或其他第三方进行赔偿，无论其优点如何，这可能会导致诉讼、分散我们的管理注意力并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们过去和将来可能会受到第三方索赔的约束，这些索赔声称我们的解决方案、服务和知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或其他专有权利。反过来，我们将寻求通过我们认为必要或适当的任何法律手段来维护我们的知识产权的有效性，以应对任何实际或感知到的威胁。

 

 

通过转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，并通过增加我们开展业务的成本，知识产权纠纷可能会造成代价高昂和破坏我们的业务运营。即使不是直接针对我们的索赔，我们与分销商的协议通常要求我们就我们的产品侵犯第三方知识产权的索赔造成的损失对他们进行赔偿，并使我们有权承担任何索赔的抗辩，作为赔偿承诺的一部分。我们对此类索赔的抗辩假设可能会导致类似的成本、中断和转移管理层对直接针对我们提出的索赔的注意力。我们可能不会在任何此类纠纷或诉讼中胜诉，在涉及知识产权的任何法律诉讼中作出不利决定可能会损害我们的知识产权和任何相关技术的价值或限制我们执行业务的能力。

 

知识产权纠纷的不利结果可能：

 

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要求我们重新设计我们的技术或迫使我们以对我们不利的条款签订代价高昂的和解或许可协议；

 

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阻止我们制造、进口、使用或销售我们的部分或全部解决方案；

 

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扰乱我们的运营或我们竞争的市场；

 

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施加代价高昂的损害赔偿；

 

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要求我们赔偿我们的分销商和客户；和

 

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要求我们支付版税。

 

我们可能会成为员工就所分配的服务发明权的报酬或特许权使用费提出索赔的对象，这可能会导致诉讼并对我们的业务产生不利影响。

 

我们的知识产权的很大一部分是由我们的员工在他们为我们工作的过程中开发的。根据以色列《专利法》（5727-1967）或《专利法》，雇员在课程中构思并因其受雇于一家公司或因其受雇于一家公司而产生的发明被视为“服务性发明”，属于雇主，没有雇员和雇主之间给予雇员专有权利的具体协议。专利法还根据第134条规定，如果雇主和雇员之间没有就雇员是否

 

有权对服务发明进行审议，以及在何种程度上和在何种条件下，以色列赔偿和特许权使用费委员会或根据专利法组成的机构委员会应决定这些问题。专利法第135条规定了协助委员会作出决定的标准。根据委员会颁布的判例法，雇员获得服务性发明对价的权利是一项个人权利，与此类发明中的所有权完全分开。因此，这项权利必须由员工明确放弃。委员会于2014年5月作出的一项决定阐明，可以放弃第134条规定的接受对价的权利，这种放弃可以像任何其他合同一样以口头、书面或行为方式作出。委员会将逐案审查双方当事人之间的一般合同框架，使用以色列一般合同法的解释规则。此外，委员会尚未确定计算这一薪酬的一个具体公式，也没有确定雇员放弃其薪酬权利将被忽视的标准或情况。同样，作为标准合同中的剥夺条款，雇员在其雇佣协议中放弃所谓的获得服务发明对价的权利是否会被宣布为无效仍不清楚。我们通常与我们的雇员订立发明转让协议，根据该协议，这些个人将在他们受雇或与我们合作的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们。尽管我们的员工已同意将服务发明权转让给美国，并明确放弃了他们在正常工资和福利之外就此类服务发明获得任何特殊报酬的权利，但我们可能会面临要求为所转让发明的对价获得报酬的索赔。

 

 

与我们的普通股相关的风险

 

我们的股价可能会波动。

 

我国普通股的市场价格近年来波动较大。由于多种因素，它可能会继续大幅波动，其中包括：

 

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我们和/或竞争对手的经营业绩和财务状况的实际或预期变化；

 

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我们的财务表现与市场分析师预期的差异；

 

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我们或我们的竞争对手关于重大业务发展、服务提供商关系变化、收购、战略关系或扩张计划的公告；

 

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我们解决方案价格的变化；

 

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根据我们当前的股票回购计划和/或未来可能批准的任何其他股票回购计划，我们未来将回购我们的普通股（如果有的话）；

 

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我们在未来出售普通股或其他证券；

 

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我们行业的市场状况；

 

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关键人员变动；

 

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我们普通股的交易量；

 

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对我们市场未来规模和增长率的估计的变化；和

 

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一般经济和市场情况。

 

此外，近年来，股票市场有时会出现极端的价量波动。无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成重大损害。过去，随着一家公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。我们也与我们的某些现任和前任高管，以及在一个案例中，我们的董事、我们2021年11月后续公开发行的承销商和亚马逊一起，受到了此类证券集体诉讼的约束，该诉讼指控我们在公开声明和披露中做出虚假陈述和遗漏，违反了《交易法》及其下颁布的规则10b-5。如果这些行动或针对我们的任何类似诉讼在早期阶段没有被驳回或解决，我们可能会产生大量成本，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

 

我们从未对我们的股本进行过现金分红，我们预计在可预见的未来也不会进行任何现金分红。

 

我们从未就我们的股本宣派或派发现金股息，亦不预期在可预见的将来就我们的股本派发任何现金股息。我们目前打算（视可能出现的任何特殊市场条件而定）保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股的资本增值，如果有的话，应该是投资者在可预见的未来的主要预期收益来源。如果波动或低迷的市场条件在很长一段时间内大幅降低我们普通股的交易价格，我们过去曾使用并可能在未来继续使用我们的部分现金储备进行股票回购。除了与公司融资相关的考虑之外，以色列法律还限制了我们宣布和支付股息的能力，并可能对我们的股息征收以色列预扣税。

 

 

我们的股票回购计划存在相关风险。

 

我们的董事会于2024年9月批准了我们的新股票回购计划，根据该计划，我们最多可以回购1亿美元的已发行普通股。根据新计划，可以通过多种方式进行购买，包括公开市场购买、私下协商交易或其他方式，所有这些都符合美国证券法律法规，包括《交易法》第10b-18条。我们通过与高盛国际签订的加速股票回购协议，影响了新股票回购计划下的股票回购，根据该协议，我们通过高盛国际的协助，在2024年11月、2024年12月和2025年2月发生的大额回购中，回购了新计划下授权的1亿美元中的7500万美元——总计2,467，206股普通股。我们的股份回购计划可能会减少每日可供买卖股份的公众持股量，并可能导致我们普通股的价格波动。我们的回购可能会在任何时候被限制、暂停或终止，恕不另行通知。无法保证我们将根据我们的股份回购计划回购任何特定数量的普通股，或任何未来的回购将对我们的股价或盈利能力产生积极影响。可能导致我们停止或减少股份回购的重要因素包括（其中包括）不利的市场条件、我们普通股的市场价格、向我们提供的其他投资或战略机会的性质、我们的股权补偿计划的稀释率、我们就何时、如何以及是否根据股份回购计划购买股份作出适当、及时和有利的决定的能力、任何回购的税务后果（包括1%的消费税对某些股份回购的潜在影响），以及继续购买股份所需的资金的可用性。如果我们缩减或暂停我们的股票回购计划，我们的股价可能会受到负面影响。

 

作为一家股票在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行人，我们可能会遵循某些母国公司治理实践，而不是以其他方式适用的SEC和纳斯达克要求，这可能会导致根据适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护低于此种保护。

 

作为一家股票在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是美国国内发行人的公司治理标准中另有要求的那些。我们目前在以下方面遵循以色列母国的做法：（i）股东大会的法定人数要求（25%，低于纳斯达克规则要求的最低三分之一），（ii）对董事提名的独立董事监督要求（根据以色列法律，董事会作为一个整体，而不是一个完全独立的提名委员会或仅由独立董事处理），以及（iii）股东批准根据股权补偿计划或安排向高级职员、董事、雇员或顾问发行普通股或其他证券，或通过或重大修订，这样的计划或安排（以色列法律一般只要求股东批准董事或首席执行官计划或安排下的赠款）。见“项目16g。公司治理。”此外，我们未来可能会选择在其他事项上遵循以色列母国的做法，以代替纳斯达克的要求，例如要求单独召开独立董事执行会议或就某些稀释性事件（例如将导致公司控制权变更的发行、涉及发行公司20%或以上权益的公开发行以外的某些交易以及对另一家公司的股票或资产的某些收购）获得股东批准。因此，我们的股东可能无法获得与纳斯达克公司治理规则规定的相同保护。遵循我们的母国治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，提供的保护可能低于给予国内发行人投资者的保护。见“项目16G。公司治理。”

 

作为一家外国私人发行人，我们不受美国代理规则的约束，并且免于提交某些《交易法》报告。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于非外国私人发行人的上市公司的美国证券法的多项要求的约束。特别是，我们不受《交易法》中与提供代理声明和内容相关的规则和规定的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度和当前报告和财务报表，并且我们通常可以免于根据《交易法》向SEC提交季度报告。这些豁免和宽大处理将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

 

 

如果我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。尽管我们选择遵守某些美国监管规定，但我们失去外国私人发行人地位将使这些规定成为强制性规定。作为美国国内发行人，美国证券法对我们的监管和合规成本可能明显更高。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还将被要求遵守美国的代理披露要求，包括要求披露有关我们的高级管理人员个人薪酬的更详细信息。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的治理实践。此外，我们将失去依赖美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力，这些豁免适用于外国私人发行人。这种额外的所需遵守将涉及额外费用。

 

我们普通股的市场价格可能会受到我们普通股未来销售的负面影响。

 

我们或我们的股东未来在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降，或可能削弱我们通过未来出售我们的股本证券筹集资金或使用我们的股本证券支付收购费用的能力。

 

根据我们当天与亚马逊签订的交易协议，亚马逊有权就我们于2020年9月14日向其关联公司发行的3,401，028股新认股权证的基础普通股享有某些登记权。根据登记声明涵盖的发售出售的所有股份将可自由转让，除非由关联公司购买。请参阅本年度报告中的“ITEM 10.C-材料合同-与亚马逊的协议-交易协议和认股权证”。

 

此外，截至2024年12月31日，共有2,580，694股普通股可根据目前已归属和可行使的购股权和未归属的限制性股票单位（RSU）发行，授予员工和办公室持有人。我们已根据《证券法》在表格S-8上提交了登记声明，登记了我们根据我们的股票激励计划可能发行的那些普通股，其中，截至2024年12月31日，有期权和RSU可以购买总计4,696，089股已发行股票。此类登记声明中包含的股份可在发行时在公开市场上自由出售，但对其出售能力有一定限制的关联公司持有的股份除外。

 

作为一家上市公司，我们需要投入大量时间来维持我们内部控制的有效性以及其他合规举措和公司治理实践。

 

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。适用的美国证券法律法规和纳斯达克股票市场的上市要求对公众公司提出了各种要求，包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员继续为这些合规举措投入大量时间。

 

特别是，我们被要求遵守SEC实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规则，这些规则要求管理层在我们的年度报告中对财务和其他信息进行认证，并就财务报告控制的有效性提供年度管理报告。此外，由于我们不再是一家新兴成长型公司，符合大型加速申报人的资格，我们必须包括一份由我们的独立注册公共会计师事务所出具的财务报告内部控制鉴证报告。

 

 

为保持我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们预计我们将需要继续加强现有的、并实施新的、财务报告和管理系统、程序和控制，以有效管理我们的业务并支持我们未来的增长。评估我们对财务报告的内部控制的过程需要投入大量时间和资源，包括我们的首席财务官和高级管理人员的其他成员。因此，这一过程可能会分流内部资源，并需要大量时间和精力才能完成。此外，作为管理层评估《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节要求的我们对财务报告的内部控制有效性的一部分，我们的管理层可能会得出结论，由于我们未能纠正任何已确定的重大弱点或其他原因，我们对财务报告的内部控制不有效，这将要求我们采用补救行动来实施有效的控制。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们无法及时遵守第404（a）或404（b）节的要求或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就第404（b）节要求的我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见或出具否定意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。我们还可能受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

 

无论是否遵守第404（a）和404（b）节，我们内部控制的任何失败都可能对我们声明的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。为了实施由这些控制失败引发的对我们财务报告内部控制的变更，我们可能会遇到高于预期的运营费用，以及在实施这些变更期间和之后更高的独立审计师费用。

 

如果我们被归类为被动外国投资公司，我们的美国股东可能会遭受不利的税务后果。

 

一般来说，如果在任何纳税年度，我们总收入的75%或更多是被动收入，或者至少是我们资产平均季度价值的50%（可能部分取决于我们普通股的市场价值，可能会发生变化）被持有用于生产或生产被动收入，出于美国联邦所得税目的，我们将被定性为被动外国投资公司或PFIC。根据对我们的总收入、总资产和市值（可能会不时波动）以及我们的业务性质的历史和某些估计，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度不是PFIC。由于PFIC地位是基于我们整个纳税年度的收入、资产和活动，因此要到该年度结束后才能确定我们是否将被定性为2025纳税年度的PFIC。此外，由于我们的总资产价值很可能部分取决于我们的市值，我们的普通股价值下降可能会导致我们成为PFIC。无法保证我们不会被视为任何纳税年度的PFIC。如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税务后果，包括将出售我们的普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，损失适用于作为美国持有者的个人从我们的普通股获得的股息的优惠税率（定义见“项目10.E税收和政府计划-美国联邦所得税”），并对我们的分配和出售我们的普通股的收益收取利息费用。某些选举的存在可能会减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致我们的普通股的替代处理（例如按市值计算的处理）。有关更详细的讨论，请参见“ITE10.E税收和政府计划-美国联邦所得税-被动外国投资公司考虑。”

 

 

如果我们或我们的任何非美国子公司根据经修订的1986年《国内税收法典》第957（a）条或《法典》被定性为“受控外国公司”或CFC，我们普通股的某些美国持有者可能会遭受不利的税务后果。

 

非美国公司被视为CFC，如果超过（1）该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权的50%，或（2）该公司股票的总价值；由在该非美国公司的纳税年度内的任何一天拥有代表10%或更多投票权或价值10%或更多的股票的美国股东（“10%美国股东”）拥有，或通过应用某些建设性所有权规则被视为拥有。通常，CFC的10%美国股东被要求在毛收入中包括目前此类10%美国股东在CFC“子部分F收入”中的份额、CFC持有某些美国财产的部分CFC收益，以及根据2017年《减税和就业法案》或《税法》规定的某些其他项目。此类10%的美国股东须就此类项目缴纳现行美国联邦所得税，即使CFC并未对此类股东进行实际分配。“子部分F收入”包括（其中包括）某些被动收入（例如股息、利息、特许权使用费、租金和年金的收入或产生此类收入的财产出售的收益）以及与氟氯化碳与与氟氯化碳有关的人之间的交易有关的某些销售和服务收入。

 

《税法》对氟氯化碳建设性所有权规则的某些修改可能会导致我们的一家或多家非美国子公司被视为氟氯化碳，也可能会影响我们的氟氯化碳地位，因此可能会影响作为美国股东的我们普通股的持有人。对于10%的美国股东，这可能会导致不利的美国联邦所得税后果，例如当前美国对子部分F收入和任何此类股东在我们累积的非美国收益和利润中所占份额的征税（无论我们是否进行任何分配），对根据《守则》第951A条被视为全球无形低税收入的金额对此类股东征税，并受制于与美国国税局的某些报告要求。任何10%的美国股东应就收购、拥有或处置我们的普通股的美国税务后果以及《税法》的影响，特别是与氟氯化碳相关的规则的变化，咨询其自己的税务顾问。

 

如果股票研究分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果包括卖空者在内的分析师发表不利评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格可能会下降。此外，我们可能无法达到公开宣布的财务指导或对我们业务的其他预期，这将导致我们的普通股价值下降。

 

我们普通股的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们、我们的业务和我们的市场的研究和报告。如果一名或多名证券分析师下调我们的普通股评级，或者其中一名或多名分析师发表其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们的普通股价格可能会下跌。我们普通股的市场价格过去和将来都可能受到卖空者发布的报告中有关我们的商业模式、我们的管理层和我们的财务会计的指控的重大不利影响。如果我们在特定时期的财务业绩不符合我们的指引，或者如果我们降低对未来时期的指引，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

与我们在以色列的业务相关的风险

 

我们的总部、制造业和其他重要业务位于以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

 

我们的总部、研发和制造设施，以及我们第三方制造商的主要制造设施，都位于以色列。此外，我们的大多数关键员工、管理人员和董事都是以色列居民。

 

以色列一直与以色列南部边境加沙地带的恐怖组织哈马斯交战，直到最近，自2023年10月7日以来，以色列在每一起案件中都与以色列北部边境黎巴嫩境内的恐怖组织真主党发生了类似的军事冲突。每一个这样的恐怖组织都得到了伊朗的赞助。伊朗本身，以及包括也门胡塞恐怖民兵在内的其他伊朗支持的中东恐怖组织，也对以色列发动了空中打击，以色列以反击作为回应。战争和额外敌对行动的未来强度和持续时间难以预测，对我们的商业和业务以及对以色列总体经济的相关经济影响也难以预测。

 

 

战争持续至今，已导致穆迪将以色列信用评级从A1下调至Baa1，以及将其前景评级从“稳定”下调至“负面”等评级机构下调以色列信用评级，而标普全球则将以色列长期信用评级从A +下调至A，将其短期信用评级从A-1 +下调至A-1，长期评级展望“负面”。

 

截至本年度报告之日，自战争爆发以来，我们的设施或基础设施均未受到破坏，我们的供应链也未受到重大影响。然而，甚至进一步延长或加剧的战争可能会导致进一步的军事预备役征召以及我们的供应链和我们从以色列运送产品的能力出现违规，这可能会扰乱我们的行动。

 

我们的商业保险不包括与中东安全局势有关的事件以及恐怖行为可能造成的损失。尽管以色列政府目前承诺承保由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这一政府承保范围将保持，或者如果保持，将足以赔偿我们所遭受的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。虽然我们已经开始实施一项业务连续性计划，其中规定了以色列以外的替代地点，但不能保证这种计划会成功。任何涉及以色列的武装冲突都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。

 

几个国家，主要是中东国家，限制与以色列和以色列公司开展业务。虽然其中一些国家正在消除这些限制，但如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定持续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司开展业务施加限制。尽管最近的《亚伯拉罕协定》加强了以色列与中东某些国家（即阿拉伯联合酋长国、巴林、摩洛哥和苏丹）的关系，但对其他国家的持续敌对状态，程度和强度各不相同，给以色列带来了安全和经济挑战。此外，活动人士加大力度促使企业和消费者根据以色列政府政策抵制以色列商品。这些行动，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对我们销售和服务我们的解决方案的能力产生不利影响。

 

我们的制造设施和我们在以色列的第三方制造商的系统、墨水和其他消耗品的运输和交付也可能因政治、经济、军事和我们合理控制之外的其他事件而延迟或中断，包括以色列港口或目的港的劳工罢工、对运输设施或船只的军事袭击以及恶劣天气事件。也门胡塞恐怖民兵除袭击以色列外，还一直在红海袭击船只，作为当前敌对行动的一部分，以阻止船只抵达以色列南部港口埃拉特。我们实施了业务应急计划，通过增加我们的系统和消耗品在这些本地化区域的库存水平，来降低我们可能无法从我们的以色列设施向我们的客户所在的各个全球区域交付或提供我们的系统、消耗品和服务的风险。尽管如此，如果我们的以色列能力因涉及以色列的持续军事冲突而受损或关闭，即使是那些增加的库存水平也可能证明不足以满足我们的客户需求。如果我们产品的交付和安装因任何此类事件而被推迟或阻止，我们的收入可能会受到重大不利影响。

 

根据以色列法律，我们可获得的税收优惠要求我们满足各种条件，未来可能会被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。

 

根据以色列《1959年鼓励资本投资法》或《投资法》，我们有资格获得向“受益企业”提供的某些税收优惠，直至2018年。从2019年1月开始，就我们从2019年起的应税业绩而言，我们和我们的以色列子公司还有资格适用《投资法》中与“优先企业”或PE和/或“优先技术企业”或PTE相关的条款。为了在2018年之前继续有资格享受我们以色列子公司的应税结果的受益企业税收优惠，以及从2019年起就PE或PTE的应税结果，我们必须继续满足经修订的《投资法》及其条例中规定的某些条件。如果这些税收优惠被削减、取消或停止，我们的以色列应税收入将受到以色列常规公司税率的约束，我们可能会被要求退还我们已经获得的任何税收优惠，以及利息和罚款。自2018年1月1日起，以色列公司的法定公司税率为23%。此外，如果我们通过收购或通过我们的以色列子公司以其他方式增加我们在以色列境外的活动，我们现有或扩大的活动可能没有资格被纳入现有或未来的以色列税收优惠计划。以色列政府可能进一步独立决定减少、逐步取消或完全取消《投资法》下的福利计划，无论我们当时是否有资格获得这些计划下的福利，这也将对我们的全球税率和我们的经营业绩产生不利影响。见“项目5。运营和财务审查与前景-适用于我们公司的税收和以色列政府计划-鼓励资本投资的法律，5719-1959。”

 

 

我们已经收到并可能收到更多以色列政府为某些研发活动提供的赠款。这些赠款的条款限制了我们将制造业务或技术转移到以色列境外的能力。

 

我们的研发工作部分通过以色列国家技术创新管理局或创新管理局（以前称为以色列首席科学家办公室）的赠款获得资助。在2015年之前，我们收到了创新管理局的各种赠款，我们全部偿还了。在2021、2022、2023和2024年，我们收到了创新管理局关于非特许权使用费赠款的新承诺，以补偿我们与某些项目相关的高达55%的研发费用，金额分别为200万新谢克尔、360万新谢克尔、260万新谢克尔和120万新谢克尔（总计约0.7百万美元、100万美元、0.7百万美元和0.3百万美元）。迄今为止，我们已经从创新管理局收到了这一新的承诺金额中的400万新谢克尔（约合110万美元）。我们必须遵守《工业法》中鼓励研究、开发和技术创新的要求，5744-1984（以前称为《工业鼓励研究和开发法》5744-1984），以及相关法规，统称为《创新法》，与我们从创新管理局获得的新资金和过去的任何资金有关。

 

当一家公司使用创新局提供的赠款开发专有技术、技术或产品及相关服务时，这些赠款的条款和《创新法》等限制（i）此类创新局支持的专有技术（包括通过用于研究和开发目的的许可方式）、（ii）此类产品的制造或制造权以及（iii）此类技术在以色列境外的转让，而无需事先获得创新局的批准。我们可能不会收到那些批准。

 

根据《创新法》规定的限制，我们须遵守这些限制（即使在偿还我们收到的赠款之后）包括：

 

●

在以色列境外转让专门知识.在以色列境外转让由创新局资助开发的专有技术需要获得创新局的事先批准，如果获得批准，将需要支付赎回费，不能超过赠款金额的600%加上利息。在支付此类费用后，此类资金支持的产品的专有技术和生产权不再受《创新法》的约束。

 

●

当地制造义务。根据《创新法》的赠款条款，除非事先获得创新局的书面批准，否则创新局资助项目产生的产品的制造必须在以色列进行。这种批准可以在特殊情况下和在满足《创新法》规定的某些条件时给予，包括支付增加的特许权使用费。对于总量不到10%的制造产能的转让不需要这样的批准，在这种情况下，需要向创新管理局发出通知。

 

●

某些报告义务.根据《创新法》获得赠款或福利的人必须将《创新法》列举的事件通知创新管理局。

 

这些限制和付款要求可能会削弱我们在以色列境外出售我们的技术资产或将与以色列境外的任何产品或技术相关的制造活动外包或转让的能力；但是，它们并不限制我们包含创新管理局资助的专有技术的产品的出口。此外，在涉及根据合并或类似交易在以色列境外实际转让由创新局资助开发的技术或专有技术的销售交易中，我们的股东可获得的对价可能会减少我们需要向创新局支付的任何金额。未能遵守《创新法》的要求可能会使我们被迫偿还我们收到的赠款，连同利息和罚款，并使我们面临刑事诉讼。

 

 

以色列法律和我们条款的规定可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

 

以色列公司法对合并进行监管，要求对超过规定门槛的股份收购进行要约收购，要求对涉及董事、高级职员或重要股东的交易进行特别批准，并对可能与此类交易相关的其他事项进行监管。例如，只有在收购方收到至少95%已发行股本持有人的积极回应后，才能完成对公司全部已发行流通股的要约收购，否则，收购方不得拥有公司已发行流通股本的90%以上。要约收购的完成还需要获得与要约收购没有个人利益的多数受要约人的批准，除非至少有98%的公司流通股被要约收购。此外，股东，包括表示接受要约的股东（除非收购人在其要约收购中规定接受要约的股东不得寻求评估权），可在要约收购完成后六个月内的任何时间，向以色列法院申请更改收购对价。请参阅本年度报告的附件 2.2中的“公司章程-以色列法律下的收购”。

 

我们的条款规定，我们的董事（外部董事除外，在当时有任职的情况下）是交错选举产生的，这样潜在的收购方就不能在一次年度股东大会上轻易取代我们的整个董事会。

 

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在交易对我们或我们的股东没有吸引力，其居住国与以色列没有税务条约，免除这些股东的以色列税款。例如，以色列税法对免税股份交换的认可程度与美国税法不同。关于涉及股份交换的合并，以色列税法允许在某些情况下进行税收递延，但使递延取决于一些条件的满足，包括在某些情况下，自交易之日起的两年持有期，在此期间参与公司的股份销售和处置受到某些限制。此外，对于卖方接收在证券交易所公开交易的收购实体的股份的某些股份互换交易，税收递延在时间上是有限制的，当这种时间到期时，即使没有发生此类股份的处置，也需要缴纳税款。为了从延期征税中受益，可能需要以色列税务局或ITA的预先裁定。

 

可能难以执行美国法院针对我们或我们的高级职员和董事的判决，难以在以色列主张美国证券法索赔或难以向我们的高级职员和董事送达诉讼程序。

 

我们在以色列注册成立。我们的大多数董事和执行官居住在美国境外，我们的大部分资产和这些人的大部分资产位于美国境外。因此，针对我们或这些人中的任何一个人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国收集，也可能无法由以色列法院执行。您也可能难以在美国对这些人实施送达程序或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果美国法律被认定适用，适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列对我们执行判决的相关困难，您可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。可能难以在以色列或美国对我们、我们的管理人员和董事或本招股说明书补充文件中提到的以色列专家执行美国法院的判决，难以在以色列主张美国证券法索赔或向我们的管理人员和董事以及这些专家提供服务。

 

 

你作为股东的权利和责任受以色列法律管辖，这在某些重大方面与美国公司股东的权利和责任不同。

 

我国普通股股东的权利和责任受我国条款和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些重大方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东有义务在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时以善意和惯常的方式行事，不滥用其在公司的权力，其中包括（其中包括）在股东大会上就修改公司章程、增加公司法定股本、并购和需要股东批准的关联方交易等事项进行投票。此外，知悉拥有决定股东投票结果或委任或阻止委任公司董事或执行人员的权力的股东，对公司负有公平责任。可用的判例法有限，可帮助我们了解这项义务的性质或这些规定的影响。这些规定可能被解释为对我们普通股的持有者施加了额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不是对美国公司的股东施加的。

 

项目4。关于公司的信息。

 

A.公司历史与发展

 

我们的历史

 

我们的法定名称是Kornit数码有限公司，我们于2002年1月16日根据以色列国法律注册成立。我们在2005年出货了我们的第一个系统。2015年4月，我们完成了首次公开募股，即IPO。我们的普通股于2015年4月2日开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“KRNT”。

 

我们受制于以色列公司法，5759-1999。我们的主要行政办公室位于12 Ha‘Amal Street，Rosh Ha’Ayin 4809246，Israel，我们的电话号码是+ 972-3-908-5800。我们的网站地址是www.kornit.com（其中包含或链接的信息不应被视为通过引用并入本年度报告）。

 

我司美国地区process服务代理为Kornit数码 North America Inc.，地址为480 South Dean Street Englewood，NJ 07631，其电话号码为（262）518-0200。

 

作为一家普通股根据《交易法》注册的公司，我们向SEC公开报告。SEC维护一个互联网站点（http://www.sec.gov），其中包含以电子方式向SEC提交的有关发行人的报告和其他信息。

 

本金资本支出

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的资本支出分别约为18.0百万美元、7.0百万美元和15.1百万美元，主要用于购买物业、厂房和设备，并在2024年用于生产设备以供出租。2021年和2022年的总金额包括为我们于2022年1月26日启用的位于以色列Kiryat Gat的新的6,637平方米墨水制造和存储设施的土地支付的约250万美元。土地、设施建设、生产线设计和安装的总成本约为6900万新谢克尔（约合2200万美元）。我们用手头的现金为该设施的建设提供资金。

 

 

2022年4月5日，我们完成了对Lichtenau、总部位于德国的Tesoma GmbH或Tesoma的收购。Tesoma因其尖端纺织品固化解决方案的高质量工程和性能而获得全球认可。此次收购的总现金对价为1540万欧元。2025年2月，在将Tesoma的客户服务、研发、团队整合到我们的整体业务运营中后，我们开始将Tesoma的生产活动过渡到我们的第三方制造商。因此，截至2025年3月15日，Tesoma德国工厂的生产活动已停止。

 

我们在2023或2024年没有为收购其他公司的权益进行任何资本支出，到2025年为止我们也没有这样做。

 

B.业务概况

 

我们是全球领先的印花纺织品行业创新数字化解决方案开发商和供应商。我们的目标是通过将需求生成者和实现者从过时和停滞不前的模拟流程转向创新的数字流程来改变行业。我们的解决方案旨在使我们的客户保持相关性，减少浪费，并适应不断变化的供应链动态。

 

我们专注于快速增长的高通量DTG（direct to成衣）和direct to fabric细分市场的印花纺织行业。我们的解决方案包括我们专有的数字印刷系统、油墨和其他消耗品、相关软件和增值服务。这些解决方案允许直接在成品服装和面料上打印大尺度、短到中等长度的复杂图像和设计。我们的客户包括实现者和需求生成者，例如品牌、授权商和内容创作者，主要在该行业的时尚、服装和家居装饰领域。

 

我们已经开发并正在为DTG市场提供广泛的差异化数字印刷解决方案组合，为全球印刷纺织品行业参与者面临的挑战提供答案。我们的DTG解决方案利用了我们获得专利的湿法-湿法打印方法，这消除了在打印前分别对纺织品进行涂层和干燥的常见做法。这种方法还可以在各种未经处理的面料上进行印花，包括棉、羊毛、涤纶、混纺、莱卡和牛仔布。我们的专利NeoPigment油墨和其他耗材经过特殊配制，可与我们的系统兼容，并克服基于颜料的油墨传统上在数字印刷中使用时面临的与质量相关的挑战。我们的软件解决方案通过提供从网页订单接收到图形作业准备和执行的完整解决方案，简化了打印过程中的工作流程。

 

基于我们在为工业DTG市场开发和提供差异化解决方案方面积累的专业知识和能力，我们还提供工业数字印刷解决方案Presto MAX，该解决方案针对按需直接面向织物市场。DTG市场一般涉及成品服装上的印花，而直接面料市场则专注于面料上的印花，这些面料随后被转化为成品服装、家居装饰和其他物品。Presto MAX与我们的前身Direct-to-Fabric产品Presto和Allegro一样，采用了我们专有的湿法-湿法打印方法，并配备了一个集成的干燥和固化系统。它提供了一种单步、环保、独立的工业直接面向织物的数字纺织品印刷解决方案。

 

如今的消费者已经习惯于在网上购物，有大量的产品可供选择，宣传快速发货时间；然而，履约者和需求生成者历来依赖陈旧、污染严重和劳动密集型的生产方式。随着社交媒体的兴起，消费者也越来越期待他们的线上和店内购物体验都能反映出最新的服装趋势，这些趋势比以往任何时候都发展得更快。为了满足这些消费者需求，许多履约者和需求生成者都面临着库存上升、可变成本上升、更多未售出的成品以及更低的定价。

 

 

与模拟生产方法相比，我们的解决方案显着减少了生产交货时间，并使我们的客户能够更有效、可持续和具有成本效益地生产较小数量的独立印刷设计。我们的解决方案也有别于其他数字化生产方法，因为它们消除了在印刷前对织物进行预处理的需要，从而为我们的客户提供了以简化和环保的方式在各种织物上以数字方式打印高质量图像和设计的能力。

 

我们有一个有吸引力的商业模式，我们不断增长的系统安装基数推动了油墨和其他消耗品的经常性销售。我们的油墨和其他耗材经过特殊配制，使我们的系统能够在遵守高打印质量要求的同时以最高的通量水平运行。

 

我们打算利用DTG市场的持续增长，扩大我们多样化的全球客户群，特别关注快速增长的网络到印刷业务。我们同样努力在不断增长的Direct-to-Fabric市场中占据更大份额，这已成为服装行业内的一项变革性技术。除了接触新客户，我们还寻求增加对现有客户的销售，特别是我们的墨水和其他消耗品的销售。同时，我们正在寻求新的放量客户，包括屏幕更换市场的新客户，这应该有助于推动墨水和其他耗材销售的增长。我们还希望通过引入新的特性和功能来扩展我们可服务的潜在市场，这些特性和功能可以增强我们的系统和墨水的能力，并使我们的系统能够在新型媒体上打印。我们计划通过投资于我们的直销队伍、为我们的系统开发新的应用程序、引入新的解决方案以及发展我们与渠道合作伙伴的关系来实现这些目标。我们不断探索增加新的商业模式和概念的可能性，这些商业模式和概念旨在发展我们的业务并迎合客户的需求。

 

我们的上市战略包括间接和直接销售的混合模式，在某些关键市场有采用直接销售模式的趋势。我们历来通过独立代理商、分销商和增值经销商的全球网络产生了很大一部分销售额，我们称之为渠道合作伙伴。反过来，我们的渠道合作伙伴将他们从我们这里购买的解决方案销售给我们为其提供安装服务的客户，或者自行销售和安装我们的解决方案。我们的渠道合作伙伴与我们的销售团队密切合作，通过确定潜在的销售目标、关闭新业务、与客户保持关系以及在某些司法管辖区直接向客户提供支持来协助我们。

 

对我们系统的维护和支持要么由我们自己的服务机构进行，要么由我们的分销商雇用的服务工程师进行。这在我们服务的四个地区中有所不同，这取决于我们在每个地区建立的基础设施。我们直接为我们所有地区的一些客户提供专业服务。我们的客户可以通过购买涵盖远程支持、软件升级和现场年度维护的维护和支持包来续签额外期限的维护和支持合同，也可以选择在非合同时间和材料基础上依赖我们的支持

 

通用纺织行业

 

纺织是一种使用各种工艺形成的柔性材料，包括织造、针织、钩织或毡。纺织通常用于广泛的应用领域，包括时装、服装、鞋类和家居装饰。根据Statista于2024年10月发布的报告，2023年全球服装零售市场价值约为1.73万亿美元，预计2029年将增长至2.04万亿美元，反映出2025年至2029年的复合年增长率（CAGR）为2.6%。人均收入上升、有利的人口结构和不断变化的消费趋势等因素预计将推动服装市场的长期需求。

 

 

全球印花纺织业涉及在时装、服饰、家居装饰的商品生产中，沿着价值链的各个阶段，在布料卷、成衣成品和未缝制的裁剪面料上进行印花。根据Future Market Insights（FMI），全球数字纺织品印刷市场将在预测期内经历大幅增长，预计2024年至2034年的复合年增长率（CAGR）为12.1%。这一显着增长预计将推动市场从2024年的29.896亿美元增长到2034年预测的88.973亿美元，表明纺织行业对先进印刷技术的需求强劲。

 

行业趋势

 

电子商务

 

根据美国人口普查局的数据，全球电子商务市场在过去二十年中经历了显着增长，在美国从2003年仅占零售总额的约2%扩大到2024年末的16.2%。零售销售渠道的转变改变了消费者跨行业购买商品的方式，但许多全球零售品牌都面临压力，因为它们的传统供应链不是为电子商务市场设计的。虚拟现实、3D建模和人工智能等先进技术正日益融合，以增强在线购物。与此同时，创作者经济正在扩大，社交媒体和电子商务平台使创作者能够通过他们的数字内容获利。2024年，电商服装销售额预计将达到4570亿美元，占整体服装市场的26%，较2023年增长12%。

 

社交媒体

 

社交媒体平台，合并媒体和网络类别，对零售格局产生了显着影响，影响了传播、消费趋势和品牌感知。根据DataReportal和Statista的数据，截至2024年10月，有52.2亿用户（占全球人口的63.8%）活跃在社交媒体上，仅在美国就有超过3.04亿用户。这种广泛的使用，使得通常由具有社会影响力的个人或组织建立的小微品牌，实现了快速的认可和增长，挑战传统玩家更加敏捷和反应灵敏。此外，游戏和社交媒体的融合，包括《堡垒之夜》、《我的世界》和Roblox等游戏，凸显了在线游戏向强大的社交媒体网络和互动市场的演变，为传统社交媒体平台提供了另一种选择。

 

可持续性

 

减少或遏制纺织服装行业生态足迹的需要，正在影响着整个产业体系。变革的紧迫性已经从政治和环保活动家和科学家，流入主流政府监管机构，以及全球的商业领导层。可持续的工业体系需要制定新的战略和思维，围绕可持续制造、供应链设计、可持续绩效衡量和持续管理融入业务和运营框架。虽然工业生产被认为是问题的一部分，但它现在也被认为是解决方案的一部分。从实践的角度来看，公司正在将其可持续发展战略的重点包括技术改进，以实现更清洁的生产、污染预防和其他可持续的制造实践。

 

 

纺织印花工艺概述

 

下面的图形和附带说明介绍了各种纺织品印刷工艺：

 

 

丝网印刷是纺织品最常用的印刷工艺。丝网印刷的两种主要方法是旋转式丝网印刷和自动化轮播丝网印刷。

 

以下图表总结了模拟打印过程中涉及的关键步骤：

 

 

旋转式丝网印刷旋转式丝网印刷通常用于外衣、内衣、运动服、室内装潢、亚麻布上的印刷。它涉及多个耗时的流程步骤。一卷一卷的布料穿过旋转的圆柱体，这些圆柱体上刻有要打印的图像或设计。每个圆柱体然后应用不同颜色的墨水，这构成了图像或设计的一部分。这一过程通常用于在织物卷上打印图案，然后将其裁剪并缝制成成品。旋转屏幕雕刻是一个成本高昂的过程，每个圆柱需要四到五个小时，并且经常在场外完成。颜色的准备通常需要额外的30分钟，而打印机本身的设置通常需要近1.5小时。这个过程最多可能需要七个人。图像或设计的最大尺寸根据圆柱体的周长进行限制，通常不超过60厘米。

 

 

下图描绘了模拟旋转式丝网印刷过程：

 

 

 

自动轮播丝网印刷。自动轮播丝网印刷通常用于在成衣成品和裁剪件上进行印刷。在自动轮播丝网印刷中，刀片或刮刀通过网格模板将印刷浆料或墨水挤压到织物上。该流程通常采用一系列印刷站布置在旋转木马中。在每个工位，一种颜色的墨水通过特别准备的网状模板或屏风被压在纺织品表面上。在彩站之间，也有闪干站和冷却站，以确保沉积的墨水不会在不经意间与下一个要涂的颜色混合。网格模板的制备是一个专门的过程，其复杂性取决于需要为给定设计准备的离散分色和屏幕的数量。六种颜色的分色、制片、屏幕曝光和对齐过程通常需要大约1.5小时。一旦屏幕和分色完成，准备轮播通常需要40到60分钟。人工装载后，纺织品沿着旋转木马从一个站点移动到另一个站点，每个站点分别应用每种颜色。与旋转式丝网印刷不同，旋转式丝网印刷不需要用蒸汽或热风固定图像或设计，并且在大多数情况下，不需要事后清洗和烘干纺织品。

 

 

数字印刷工艺

 

数字纺织品印刷使用专门设计的喷墨喷头，而不是屏幕和圆筒或网状模板，直接将图像和设计打印到织物上。因此，数字技术的使用消除了多个复杂、昂贵和耗时的步骤，例如屏幕准备或圆柱雕刻、浆料或墨水的准备以及屏幕或圆柱对齐。

 

大多数织物需要在印刷前进行预处理，方法是将它们浸入专门为所使用的织物和油墨类型设计的溶液中。这种涂布工艺对于实现油墨与织物之间所需的化学反应至关重要。织物经过预处理后干燥。在施加墨滴后，印花面料经历了一个固定的过程，这也是特定于所使用的面料和墨水的类型。数码纺织品印刷一般使用染料油墨或颜料油墨。

 

 

数码纺织品印刷市场主要包括两类印刷工艺：

 

直接成衣（DTG）在DTG打印中，喷墨打印机直接打印在纺织品上。DTG打印允许将图像和设计打印到成品纺织品上，例如已经缝制和染色的T恤。以下图表总结了DTG打印过程中涉及的关键步骤：

 

 

 

Direct-to-Fabric在Direct-to-Fabric打印中，成卷的织物通过宽幅喷墨打印机直插，用于直接将图像和设计打印到滚动的织物上。以下图表总结了直接到织物印刷过程中涉及的关键步骤：

 

 

 

数字印刷最近的技术发展支持了全球印刷纺织业采用数字印刷，包括定制装饰商、在线企业、品牌所有者和合同印刷商。由于消费者和宏观趋势因新冠疫情而加速，我们认为这些业务为数字印刷解决方案提供了一个重要且快速增长的市场。

 

数字纺织印刷如何满足行业需求

 

数字纺织品印刷的以下特点正在推动纺织品印刷从模拟向数字的转变：

 

制造灵活性。数字纺织品印刷赋予制造商打印短版的能力，具有个性化能力，以具有成本效益的方式，最小订单量为一台。与丝网印刷不同，在印刷单个单元或多个单元时，数字印刷成本保持不变。这使得打印机可以逐个执行订单，而无需在打印前积累对设计的大量需求。在新冠疫情后的世界中，制造灵活性在打造品牌韧性方面发挥着至关重要的作用。企业必须重新思考他们的采购策略，同时实施尖端的供应链管理，并建立更大的灵活性，以使产品与客户需求保持同步。

 

设计灵活性。数字纺织品印刷使更多种类的艺术品能够被印上印记，不受每个设计的颜色数量和高分辨率成像的限制。

 

与高级工作流环境的集成。数字纺织品印刷更适合生产车间环境向全面数字化过渡，包括连接云网络元素和生产力分析软件解决方案。

 

缩短了设计和生产之间的时间。数字纺织品印花工艺允许快速生产、评估和修改样品，这允许品牌商根据流行趋势增加补货周期的频率和种类。

 

库存过剩风险降低。在使用数字印刷技术时，避免了模拟生产方法所需的昂贵和耗时的前期设置。数字印刷通过能够以具有成本效益的方式生产较少数量的服装，减轻了过剩的库存风险并提高了盈利能力。储备空白服装或面料并仅在确定需求时才对其进行装饰显着降低了风险库存数量。这减少了营运资金需求，从而使众多专注于销售印花纺织品的在线业务得以出现。

 

减少了对劳动力和物理空间的要求。由于工艺步骤显着减少，数字纺织品印刷需要显着更少的劳动力来打印等效的产出。节省的劳动力和较小的占地面积，加上较低的能源消耗和缺乏对环境的影响，使制造商能够以具有成本效益的方式将生产转移到更接近消费者的地方。纺织业务的季节性很强，留住员工的需求承受着沉重的经济负担。转向数字印刷显着减少了对人力的需求，并允许更灵活的成本结构。

 

 

可持续性。数码纺织品印刷通过消除因颜色变化和重复使用而清洗屏幕的需要，显着减少了工业用水和有毒化学品的排放。我们估计，这将减少对环境的影响，进而使制造商能够在他们选择的地点遵守监管和品牌准则，在许多情况下是在非工业性质的人口稠密地区。此外，数字纺织品印刷为优化流程和减少用于装饰服装和面料的碳足迹和能源费用提供了机会。

 

我们的产品

 

我们的DTG解决方案利用了我们获得专利的湿对湿印刷方法，该方法消除了在印刷前分别涂布和干燥纺织品的常见做法。这种方法还可以在各种未经处理的天然、合成、混纺和人造面料上进行印刷，包括棉、羊毛、涤纶和莱卡，每小时的吞吐量从40到大约400件服装不等，具体取决于系统类型、服装类型和运营能力。我们的工业和量产DTG解决方案适合各种客户的需求，从预算有限的小型工业运营商到具有复杂制造要求的大规模生产商。这一类别的产品旨在直接打印在成品服装上，如衬衫、运动衫、polos、羊毛等。我们在DTG业务中的主要系统包括Atlas MAX Plus、Atlas MAX Poly和Apollo。

 

2021年4月，我们用Kornit MAX技术补充了我们原有的DTG打印解决方案，该技术可实现堪称典范的零售打印质量和耐用性标准，同时提高了生产速度。由于新的附加工艺和耗材能力，实现了突破性的技术创新，从而能够在明显更大的媒体品种上对印刷质量和耐用性进行最佳控制。

 

Kornit推出了XDI技术，允许分层3D打印。此功能可作为Kornit独特的MAX打印引擎的一部分提供。Kornit XDi通过启用多层打印来创建3D效果，为数字打印带来了新的维度。XDi独特的优质应用程序为我们的客户打开了新的市场，并提供了由简单、单步、数字化和可持续流程驱动的创意自由。我们的客户现在能够用他们的印刷设备做更多的事情，并进入利润率更高的溢价市场。

 

2022年7月，我们推出了Atlas MAX Poly，通过利用Kornit MAX技术并将其作为我们基于NeoPigment的专有聚酯印刷工艺的一部分，进一步扩展了我们在聚酯上进行高质量印刷的技术能力®奥林匹亚水墨套装。Atlas MAX Poly利用创新的低温固化墨水组以及新的工艺和耗材，在染色聚酯上提供最高质量的数字印刷，并提供更高的生产率。这些新能力扩大了我们在运动和运动休闲领域的机会。该平台还配备了Neon应用程序和一种名为ProGuard的专有耗材，它充当织物和印花之间的屏障，促进抑制染料迁移。此外，该解决方案提高了聚酯棉混纺布上的打印质量。

 

阿波罗于2024年1月发射升空。Apollo是一个数字化量产平台，设计为每小时可打印高达约400件衬衫，由一个操作员处理。Apollo利用MAX技术，以及Eco-Rapid墨盒和耗材。打印技术通过自动化上下料、一体化智能固化等方式助推。Kornit的RIP（光栅图像处理器）解决方案– K-RIP，被集成到Apollo中，使其能够轻松打印专斑颜色和特定彩灯。我们打算继续为Apollo开发和添加额外功能，以进一步提高灵活性、质量和生产力。

 

 

Kornit新的高能效智能固化解决方案包括用于中级生产的Orion和用于更大容量的Titan ——两者都针对与Kornit Atlas MAX系统的兼容性进行了优化，并基于Tesoma开发的经过现场验证的解决方案。Lunar智能固化平台为Kornit的Apollo解决方案带来了相同的能力。这些高效固化系统同步生产和完成，实现端到端工艺，降低能源消耗和总拥有成本（TCO）。智能固化系统允许我们不同的Max平台与固化系统集成，提高打印质量、能源效率和灵活性。

 

在2023年期间，我们为Atlas Max平台推出了快速尺寸变换器（RSS）托盘。RSS是一个单一的可调节托盘，适用于多种应用和产品尺寸。RSS通过单一托盘平台提高了按需直接成衣生产的速度和生产力，该平台解决了广泛的应用，从有或没有领标和连帽衫的T恤到儿童服装。该解决方案还减少了与托盘更改和简化生产相关的停机时间，以加快上市时间。

 

2024年6月，我们推出了全新的Atlas MAX Plus系统，该系统使用了Kornit经过验证的Atlas MAX平台，带来了每小时高达150件服装的更高生产力。凭借集成的智能固化、快速尺寸转移托盘和qualiset，该产品使智能生产能力向前迈进了一步，引入了生产灵活性、自主校准、一致性。

 

基于我们在为工业DTG市场开发和提供差异化解决方案方面积累的专业知识和能力，我们还提供针对按需直接面向织物市场的工业数字印刷解决方案。我们的直接面向面料的产品设计用于在随后转化为成品的成卷面料上交付印刷。我们的直接面料能力迎合不同的细分市场，如时尚和家居装饰。与我们的DTG产品一样，我们的直接面向织物的解决方案旨在打印在广泛的织物上。我们的数字直接面向织物印花产品也使用了我们的湿-湿专利，是市场上领先的单步、环保、独立的工业直接面向织物的数字纺织品印花产品。我们在直接到织物业务中的系统包括Presto MAX。我们的Presto MAX平台为市场带来了独特的能力，允许我们的客户利用我们的白色NeoPigment在染色面料上进行数字印刷®油墨，既是现货颜色，也是底色。Presto MAX还允许使用霓虹色进行打印，以实现扩展色域和广泛的应用。Presto MAX还包括Kornit的创新XDi技术，允许3D效果，并使我们的客户能够打入更高利润率的溢价市场。在2024年最后一个季度，我们开始了“Vivido”墨盒的最后测试阶段。Vivido有望实现深度和自然黑色的打印，同时减少油墨消耗并改善手感。此外，预计Kornit将推出Qualiset系统，这也是Presto MAX平台的一部分，该平台有助于机器自动校准，确保质量和一致性。

 

我们用于DTG系统的系列墨组，包括NeoPigment®，NeoPigment®Rapid，NeoPigment®Eco-Rapid和NeoPigment®奥林匹亚。前两款墨水套装是为Kornit传统产品设计的，而Eco-Rapid则是为零售质量设计的最先进的墨水套装。这三种墨组有七种颜色可选（W + CMYKRG）和一种互补结合剂。NeoPigment®Olympia是为我们的聚酯印刷系统Avalanche Poly Pro和Atlas MAX Poly设计的，有五种颜色可供选择（W + CMYK），带有Avalanche Poly Pro的增强剂和Atlas MAX Poly上的7种颜色（W + CMYKNYNp）。对于我们的卷对卷系统，我们提供NeoPigment®Robusto墨盒，由多达九种颜色（W + CMYKRGNYNP）组成，有几种不同的配置。

 

我们还为客户提供维护和支持服务，以及增值服务和应用程序咨询，旨在优化我们的系统打印的印象数。

  

 

我们的软件解决方案

 

我们的DTG系统与我们的QuickP生产软件嵌入式到达。该软件管理系统操作，并为打印准备图像文件。QuickP Production是一种简单易用的解决方案，允许用户控制关键操作参数，例如打印分辨率、执行维护和校准程序以及导入图像文件并准备打印。

 

作为Apollo的一部分，我们加入了K-RIP，这是一种嵌入式RIP（光栅图像处理器）解决方案，它能够支持各种类型的文件，包括PDF文件，并与Kornit的墨水匹配特定的颜色（例如专色和彩灯）。它支持与API工作流程的集成，从而提高了生产车间自动化的能力。

 

Kornit Konnect，我们基于云的软件分析连接平台，使企业能够最大限度地提高其数字印刷解决方案的生产力。在第一阶段，Kornit Konnect使企业能够监控生产、分析数据、成为洞察力驱动并管理他们的车队，以消除盲点。它包括车队管理仪表板、数据驱动的基准、实际生产成本以及每个工作的成本结构，使企业能够轻松了解更多信息、更快地做出反应并表现更好。

 

2020年8月，我们收购了Custom Gateway，这是一家为B2B和B2C商业模式提供基于云的软件工作流解决方案的全球供应商。Custom Gateway的解决方案使Kornit能够为客户提供按需生产的端到端解决方案。

 

KornitX的技术基于我们对Custom Gateway的收购，将前端、基于网络的需求生成器（如在线商店和在线品牌）以及具有数字化履行流程的许可方连接起来，从而实现数字化的按需制造流程。使用KornitX生产车间解决方案，订单被发送和管理，以促进大规模按需高效生产。

 

我们的服务

 

我们提供的服务包括系统升级套件、维护和支持、咨询和专业服务。我们不断扩展我们的服务能力，目标是增加依赖我们的服务为其系统提供服务的客户数量。截至2024年12月31日，我们与约34%的工业和大规模生产安装基数签订了服务合同。

 

AIC™–全包Click商业模式

 

2024年初，公司正式引入全包Click（AIC™）模型，旨在为客户提供一种可预测、可扩展且具有成本效益的数字印刷方法。在这种模式下，Kornit保留系统的所有权，而客户操作系统并按产生的印模收取固定费用。客户支付的固定费用涵盖系统使用、油墨、耗材、服务，省去了广泛的资金投入。客户承诺以固定价格提供最低年印象量，通常是在五年合同期内，连续一年自动续订。

 

如果客户超过了其最低数量承诺，增量展示将以较低的费率计费，从而为优化系统使用和规模生产创造了强大的动力。这种结构直接使我们的收入增长与客户的运营成功保持一致，进而增强和深化关系。

 

AIC™model的目标客户是寻求在不产生前期资本支出的情况下扩大其数字生产能力的企业。此外，我们认为，该模式通过吸引以前可能由于数字生产的单位经济性的不确定性而对采用数字印刷犹豫不决的客户，打开了新的市场机会。探索这种模式的客户现在可以直接将其现有的单位生产成本与AIC的固定每次印模价格进行比较，而只需要对人工成本做出假设。

 

 

Kornit确认来自AIC的收入™随着时间的推移，随着印象的产生，这不同于我们传统的销售模式，即在交付时确认系统的销售。AIC下的系统™模型报告为物业、厂房和设备，在我们的资产负债表上净额，并按七年折旧。

 

目前，AIC™可用于Apollo和Atlas MAX系统。

 

我们的增长战略

 

我们的战略包括以下三个关键支柱：

 

在成长型市场扩张

 

我们计划通过瞄准与我们一直经营的市场相邻的市场的新客户，继续扩大我们的客户群。这些市场包括我们确定了多个全球领先的实现者或需求生成者的地区，这些国家正在生产没有成本效益和可持续的解决方案来满足不断变化的消费者偏好。我们向关键市场扩张的战略还包括有选择地重新分配我们的资源，以便在包括鞋类和技术服装在内的新细分市场之外，更好地渗透运动休闲和家居装饰的大宗服装市场。

 

最大化印象

 

我们专注于通过引入新的数字印刷应用程序、开发我们系统的新特性和功能、提供新的系统升级产品来增加对现有客户的销售，从而使客户更容易更新其车队并将其安装基础更新为最新可用技术，为客户提供包括基础和高级培训的赋能计划，目标是使我们的客户能够提高其系统的利用率。随着我们进入解决方案销售领域，我们专注于为客户提供增值服务，包括培训计划、主动服务、生产咨询和端到端工作流程改进。通过这些增值服务，我们可以提高系统的可用性和利用率、最终用户的产品质量，并增加印象数，从而需要更多的墨水和其他消耗品采购，以及在我们的客户需要额外容量时对新系统的潜在投资。

 

通过收购和战略合作伙伴关系扩大我们的领导地位

 

我们寻求继续使自己与众不同，并扩大我们的领导地位。我们可能会通过选择性的无机举措来补充我们的内部努力，例如收购和战略合作伙伴关系，以提高我们的定位。例如，我们在2015年收购Polymeric Imaging扩大了我们的油墨技术能力，我们在2016年收购了SPSI的数字DTG打印资产，使我们能够加强我们的直销渠道并获得庞大的丝网印刷客户群，2019年从Hirsch收购业务资产帮助我们在北美过渡到全面的直销模式，以及我们在2022年收购Tesoma，使我们能够通过Apollo将DTG打印过程的固化步骤直接集成到我们的解决方案中。

 

我们的客户

 

截至2024年12月31日，我们多元化的全球客户群包括约865名活跃客户。我们的安装基础服务于各种客户，通过不同的商业模式运营。

 

自我实现。生产印花纺织品并销售自己设计的公司。

 

混合打印机。内部生产印花纺织品并外包给第三方履行提供商的公司。

 

第三方履约中心。为印花纺织品零售商担任第三方履行的公司。

 

 

政府监管

 

我们受制于各种地方、州、联邦和国际法律、法规和机构，这些法律、法规和机构普遍影响业务，尤其是我们的业务。其中包括：

 

○

以色列的环境、健康和安全法规，包括以色列环境保护部为我们使用化学品和生产废料的制造和开发设施的运营设定的条件，详见下文；

 

○

美国《反海外腐败法》和美国《反洗钱法》，以及以色列、英国和欧盟的类似法律；

 

○

与雇员的雇用、待遇、安全和解雇有关的法律；

 

○

与化学品和危险物质有关的进出口管制条例，如下所述；

 

○

以色列税收法规，如“项目5。经营和财务审查与前景-适用于我们公司的税收和以色列政府计划”如下；和

 

○

欧洲市场CE法规。

 

以色列环境、健康和安全条例。我们的制造和开发设施使用化学品并生产废料，这要求我们持有营业执照，其中可能包括以色列环境保护部为此类设施的运营设定的条件。我们还受制于广泛的环境、健康和安全法律法规，其中包括化学品和废料的使用、储存、登记、处理和处置、电气产品中存在特定物质、空气、水和地面污染、空气排放以及污染场地的清理。未来，我们可能会在不遵守规定和/或补救的情况下产生大量支出，无论是罚款还是其他民事、行政或刑事制裁，包括吊销我们的毒素许可证、经营许可证，或继续我们的业务活动所必需的其他许可证和执照。此外，我们可能被要求就第三方索赔支付损害赔偿或民事判决，包括与人身伤害有关的索赔，包括接触我们使用、储存、处理、运输、制造或处置的有害物质，或财产损失。一些环境、健康和安全法律法规允许对补救费用承担严格的连带责任，而不考虑比较过错。我们可能会被认定为此类法律下的潜在责任方。此外，我们的客户可能需要获得监管许可才能在其设施中操作我们的系统。

 

化学品和有害物质的进出口管制条例。我们的产品在国际上的出口使我们遵守有关化学品和有害物质进出口的环境法律法规。在欧洲市场，要求电气和电子设备遵守《废弃电气和电子设备指令》（WEEE），该指令旨在通过鼓励再利用和回收来防止浪费，以及《限制使用某些有害物质指令》（RoHS），该指令限制在电气和电子产品中使用十种有害物质。此外，我们还被要求遵守某些法律、法规和指令，例如美国有毒物质控制法或TSCA，以及化学物质的注册、评估、授权和限制，或REACH。这些法律法规可能要求对我们与我们的系统和其他产品一起发货或构成其一部分的某些化学品进行测试和注册。如果我们未能遵守这些或类似的法律法规，我们可能需要进行大量支出以重新配制我们在产品和材料中使用的化学品，或产生成本以注册此类化学品以获得和/或重新获得合规性。此外，如果我们不能遵守这些规定，我们可能会被处以巨额罚款或其他民事和刑事处罚。

 

 

C.组织Structure

 

我们的公司结构由我们的以色列母公司Kornit数码有限公司和六家全资子公司组成：（1）Kornit数码数字技术有限公司，该公司于2006年7月5日根据以色列国法律注册成立，（2）Kornit数码 North America Inc.，该公司于2007年9月12日根据特拉华州法律注册成立，（3）Kornit数码 Europe GmbH，其于2011年4月20日根据德国法律注册成立，（4）Kornit数码 Asia Pacific Limited，其于2009年11月18日根据香港法律注册成立，（5）Kornit数码 UK Ltd.，其于2017年8月30日根据英格兰及威尔士法律注册成立，及（6）Kornit数码日本KK于2020年3月9日根据日本法律注册成立。

 

Tesoma GmbH（一家德国公司，其生产活动最近转移给了我们的第三方制造商）由Kornit数码技术有限公司全资拥有。

 

Custom Gateway目前以Kornit数码/KornitX的名称运营，于2010年5月5日根据英格兰和威尔士法律注册成立，由Kornit数码英国有限公司全资拥有。Custom Gateway Limited拥有多家子公司。

 

Kornit（Shanghai）Digital Co.，Ltd.于2021年12月8日注册成立，由Kornit数码 Asia Pacific Limited全资拥有。

 

D.财产、厂房和设备

 

我们的公司总部位于以色列Rosh Ha'Ayin，办公和研发设施约125,658平方英尺。该办公室的租约将于2028年12月到期，我们可以选择将租约再延长两年。

 

2022年1月，我们宣布在以色列Kiryat Gat正式启用新的现代化油墨制造工厂。我们拥有该设施的物业和建筑物（受制于与ILA签订的49年租赁协议，该协议将再续约49年）。我们2021年和2022年的资本支出包括为我们在以色列Kiryat Gat新建的71,440平方英尺墨水制造和存储设施的土地支付的约250万美元。土地、设施建设、设计、生产线安装等总成本约为6900万新谢克尔（约合2200万美元）。我们用手头的现金为该设施的建设提供资金。

 

我们的美国总部位于新泽西州恩格尔伍德。我们已就这些总部订立租约，其中包括约15,845平方英尺的办公室和一个仓库。该地点的租约将于2028年2月到期。我们在以下地区维持额外的销售、支持和营销办事处：德国杜塞尔多夫；香港；英国和日本。我们还在威斯康星州的密尔沃基维护一个灾难恢复站点，在那里我们能够为我们的一些打印机和墨水制造固定剂。

 

2022年11月，除了现有的14,057平方英尺外，我们签订了一份新协议，租赁18,256平方英尺的我们在德国杜塞尔多夫的办公室，我们一直将其用作体验中心。租约将于2028年到期，可选择将租约再延长两个五年期。

 

项目4a。未解决的员工评论。

 

没有。

 

项目5。运营和财务审查与前景。

 

本节所载信息应与我们截至2024年12月31日止年度的财务报表和相关附注以及本年度报告其他部分所载信息一并阅读。我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。本讨论包含受已知和未知风险和不确定性影响的前瞻性陈述。由于许多因素，例如“项目3.D.风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

 

 

概述

 

我们为全球印刷纺织行业开发、设计和营销创新的数字印刷解决方案。我们的愿景是通过促进从模拟工艺过渡到解决当代供应、需求和环境动态的数字化生产方法，从而彻底改变这个行业。我们的解决方案旨在使我们的客户保持相关性，减少浪费，并适应不断变化的供应链动态。我们专注于印花纺织行业的高通量DTG、DTG量产和直接面料细分领域。我们的解决方案包括我们专有的数字印刷系统、油墨和其他消耗品、相关软件和增值服务，这些服务允许直接在成品服装和织物上打印大规模的短或长运行的复杂图像和设计。我们的客户包括实现者和需求生成者，例如品牌、授权商和内容创作者，主要在该行业的时尚、服装和家居装饰领域。

 

如今的消费者已经习惯于在网上购物，有大量的产品可供选择，宣传快速发货时间；然而，履约者和需求生成者历来依赖陈旧、污染严重和劳动密集型的生产方式。随着社交媒体的兴起，消费者也越来越期待他们的线上和店内购物体验都能反映出最新的服装趋势，这些趋势比以往任何时候都发展得更快。为了满足这些消费者需求，许多履约者和需求生成者都面临着库存上升、可变成本上升、更多未售出的成品以及更低的定价。

 

与模拟生产方法相比，我们的解决方案显着减少了生产交货时间，并使我们的客户能够更有效、可持续和具有成本效益地生产较小数量的独立印刷设计。我们的解决方案也有别于其他数字化生产方法，因为它们消除了在印刷前对织物进行预处理的需要，从而为我们的客户提供了以简化和环保的方式在各种织物上以数字方式打印高质量图像和设计的能力。

 

我们为DTG市场开发并提供了广泛的差异化数字印刷解决方案组合，为全球印刷纺织行业参与者面临的挑战提供了答案。我们的DTG解决方案利用了我们获得专利的湿法-湿法打印方法，这消除了在打印前分别对纺织品进行涂层和干燥的常见做法。这种方法还可以在各种未经处理的面料上进行印花，包括棉、羊毛、涤纶、莱卡和牛仔布。我们的专利NeoPigment®油墨和其他耗材，经过特殊配制，可与我们的系统兼容，并克服了颜料基油墨传统上在数字印刷中使用时面临的与质量相关的挑战。我们的软件解决方案通过提供从网页订单接收到图形作业准备和执行的完整解决方案，简化了打印过程中的工作流程。

 

基于我们在为工业DTG市场开发和提供差异化解决方案方面积累的专业知识和能力，我们还提供工业数字印刷解决方案Presto MAX，该解决方案针对按需直接面向织物市场。DTG市场一般涉及成品服装上的印花，而直接面料市场的重点是随后转化为成品服装、家居装饰和其他物品的面料上的印花。Presto MAX与我们的前身Direct-to-Fabric产品Presto和Allegro一样，采用了我们专有的湿法-湿法打印方法，并容纳了一个集成的干燥和固化系统。继其前身Presto和Allegro之后，它提供了市场上唯一的单步、环保、独立的工业直接到织物的数字纺织品印刷解决方案。我们主要将Presto MAX销售给基于网络的创新企业，这些企业运营的按需模式需要高度多样化和数量有限的订单，以及面料转换器，后者采购大量面料并将未经处理的面料转化为成品材料，出售给服装和家居装饰制造商。我们相信，有了Presto MAX，我们就能很好地利用定制时尚、家居装饰和按需面料印花的增长趋势，在这些领域，我们更加注重可持续生产。我们于2021年开始商业化销售Presto MAX，这是在2019年推出我们的直接面向织物的数字纺织品印刷解决方案Presto两年后。

 

 

我们的上市战略包括间接和直接销售的混合模式，在某些关键市场有采用直接销售模式的趋势。我们历来通过独立分销商和增值经销商的全球网络产生了很大一部分销售额，我们称之为渠道合作伙伴。反过来，我们的渠道合作伙伴将他们从我们这里购买的解决方案销售给我们为其提供安装服务的客户，或者自行销售和安装我们的解决方案。我们的渠道合作伙伴与我们的销售团队密切合作，通过确定潜在的销售目标、关闭新业务、与客户保持关系以及在某些司法管辖区直接向客户提供支持来协助我们。

 

对我们系统的维护和支持要么由我们自己的服务机构进行，要么由我们的分销商雇用的服务工程师进行。这在我们服务的四个地区之间有所不同，这取决于我们在每个地区建立的基础设施。我们直接向我们所有地区的一些客户提供专业服务。我们的客户可以通过购买涵盖远程支持、软件升级和现场年度维护的维护和支持包来续签额外期限的维护和支持合同，也可以选择在非合同时间和材料基础上依赖我们的支持。

 

我们有一个有吸引力的商业模式，我们的系统安装基础推动了墨水和其他消耗品的经常性销售。我们的油墨和其他耗材经过特殊配制，使我们的系统能够在遵守高打印质量要求的同时以最高的通量水平运行。我们不断探索增加新的商业模式和概念的可能性，这些商业模式和概念旨在发展我们的业务并迎合客户的需求。

 

我们打算利用DTG市场的持续增长，扩大我们多样化的全球客户群，特别关注快速增长的网络到印刷业务。我们还寻求增加对现有客户的销售，特别是我们的墨水和其他消耗品的销售。同时，我们正在寻求新的放量客户，包括Apollo屏幕更换市场的新客户，这应该有助于推动墨水和其他耗材销售的增长。我们还希望通过引入新的特性和功能来扩展我们可服务的潜在市场，这些特性和功能可以增强我们的系统和墨水的能力，并使我们的系统能够在新型媒体上打印。我们计划通过投资于我们的直销队伍、为我们的系统开发新的应用程序、引入新的解决方案以及发展我们与渠道合作伙伴的关系来实现这些目标。

 

近期动态

 

股份回购计划

 

2024年9月10日，我们宣布，我们的董事会已授权一项新计划，用于我们不时回购最多1亿美元的普通股（我们之前的7500万美元回购计划最初于2022年12月获得批准，并于2023年7月和2024年1月延长，在此之前已于2024年7月到期，因此无法再根据该计划进行回购）。

 

为了便于我们根据新的股票回购计划回购普通股，2024年11月10日，我们与高盛萨克斯国际公司或高盛萨克斯公司签订了加速股票回购协议，以回购7500万美元的我们的普通股。有关我们股份回购计划的更多信息，请参阅“第16E项发行人和关联购买者购买股本证券”。

 

A.经营成果

 

本节所载信息应与我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的经审计财务报表以及相关附注和“项目18”所载信息一并阅读。财务报表”。我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

 

 

运营报表的组成部分

 

收入

 

系统、油墨及其他消耗品、增值服务

 

我们通过销售我们的系统、墨水和其他消耗品以及服务产生收入，包括软件订阅和基于交易的收入。我们不断增长的安装基数从油墨和其他耗材销售中产生了经常性收入。然而，我们不认为我们的总安装基数的期间变化是评估我们业绩的有用指标，因为我们销售的许多不同系统具有显着不同的吞吐量特征和平均售价。因此，我们的安装基数并不能表明未来系统销售的收入，但是，由于我们销售墨水和其他消耗品的价格没有发生重大变化，我们认为，我们不断增长的安装基数每个时期产生的墨水和其他消耗品收入增加的金额是衡量我们经常性收入战略成功的关键指标。

 

我们的收入中的服务部分来自提供保修后服务合同、向我们的分销商和客户提供备件、系统升级、基于时间和材料的服务、软件订阅和基于交易的收入。

 

我们历来直接销售我们的产品，并通过将产品转售给客户的独立分销商进行销售。我们的分销商的销售额分别占我们2023年和2024年收入的约13%和9%。

 

我们按照ASC 606号“客户合同收入”确认收入。因此，我们根据核心原则确认收入，即向客户转让控制权的金额应反映我们预期在收入中收到的对价。因此，我们识别与客户的合同，识别合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每项履约义务并在我们履行履约义务时或当我们履行履约义务时确认收入。

 

我们定期提供客户激励计划，包括产品折扣、基于数量的返利和认股权证，在确认收入的期间作为可变对价从收入中扣除。这些对收入的削减是根据合理可靠的估计作出的，这些估计是根据历史经验和激励的具体条款和条件确定的。

 

我们的生意是季节性的。从历史上看，无论是第三季度还是第四季度都是我们营收表现最强劲的季度，而第一季度则是我们表现最弱的季度。这一季节性与预期年底假期的支出不谋而合，尤其是在美国和欧洲。由于油墨和其他消耗品的销售产生的毛利率高于系统销售，第三季度或第四季度的毛利率往往高于第一季度的毛利率，此时我们的客户通常会显着降低其系统利用率，因此采购的油墨和其他消耗品较少。

 

见“关键会计估计——收入确认”。

 

 

收入的地理细分

 

下表列出所示期间向客户销售收入的地域分类：

 

		2022								2023								2024
		$				%				$				%				$				%
		（除百分比外，以千为单位）
美国		$	138,515				51.0	%			123,550				56.2	%		$	115,034				56.4	%
欧洲、中东和非洲			93,243				34.3				60,706				27.6				50,089				24.6
亚太地区			24,396				9.0				22,006				10.0				21,509				10.6
其他			15,364				5.7				13,524				6.2				17,193				8.4
总收入		$	271,518				100	%			219,786				100	%		$	203,825				100	%

 

上表所列按地理区域划分的收入变化反映了我们2024年收入与2023年相比的总体趋势，如下文“截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度比较-收入”中所述。

 

运输和装卸

 

向我们的客户收取的运费和装卸费在发货期间确认为收入，而提供这些服务的相关成本记录为收入成本。

 

收入成本和毛利

 

收入成本主要包括支付给组装我们系统并负责为这些系统订购大部分组件的第三方合同制造商的款项。收入成本还包括我们负责的系统的组件，例如打印头，以及墨水和其他消耗品的原材料。收入成本包括人员费用，例如运营和供应链员工，以及制造我们系统的相关间接费用，以及涉及安装和支持我们系统的服务人员的费用，运输和装卸费，无形资产摊销，以及油墨和其他消耗品制造过程的间接费用。

 

毛利润是收入减去收入成本。毛利率是以总收入百分比表示的毛利润。由于我们销售的系统组合以及我们从墨水和其他消耗品相对于系统获得的收入金额的变化，我们的毛利率历来在不同时期有所波动。总的来说，与入门级系统相比，我们的高吞吐量系统产生了更高的毛利率。此外，购买我们高通量系统的客户通常使用更大数量的墨水和其他消耗品，这比系统的销售产生更高的利润。

 

我们目前为我们在美国销售的所有系统提供维护和支持。我们寻求通过扩大我们的维护和支持能力来增加依赖我们为其系统提供维护和支持的客户数量。除了推动毛利率改善外，我们认为这为我们提供了一个机会，可以直接与客户合作，目标是减少系统停机时间，教育客户如何以最佳方式使用我们的系统，以推动打印印模的利用率和增长，扩大打印应用的种类，以及增加保修后服务合同和其他专业应用开发服务的销售。我们正在寻求从我们提供的服务中获得更多收入，包括增加保修后服务合同的销售、销售升级套件以及提供其他专业服务，以利用与我们的服务组织相关的固定成本部分并提高贡献利润率。

 

营业费用

 

我们的运营费用分为三类：研发费用、净额、销售和营销费用以及一般和管理费用。对于每个类别，最大的组成部分一般是人员成本，包括工资和相关的人员费用，包括股权报酬费用。运营费用还包括分配给设施的间接费用，包括我们设施租赁项下的租金支付。

 

 

研发费用，净额。我们研发费用的最大组成部分，扣除政府补助，是我们研发员工的工资和相关人员费用。研发费用还包括，购买实验室用品；与我们系统的Beta测试相关的费用；无形资产摊销；以及为设施分配的间接费用，包括根据我们的设施租赁支付的租金。我们将所有研发费用记录在发生时，但开发费用除外，开发费用按照ASC 350-40资本化。我们目前的研发工作主要集中在我们的下一代直接面向Fabric和DTG系统上。我们还在为我们的新系统投资开发新的油墨配方，以便扩大我们可以打印的面料范围，提高色彩质量，并使我们的高分辨率图像和设计多样化。我们正在改进我们的软件解决方案，以简化打印过程中的工作流程，通过提供从网页订单接收到图形作业准备和执行的完整解决方案。

 

销售和营销费用。我们销售和营销费用的最大组成部分是我们的营销、销售和其他销售支持员工的工资和相关人员费用。销售和营销费用还包括贸易展览、其他广告和促销活动，包括分销商开放日和媒体广告；基于销售的佣金、信贷损失准备金和设施分配的间接费用，包括我们设施租赁项下的租金支付。我们结合内部营销专业人员和我们的渠道合作伙伴网络来营销我们的解决方案。

 

一般和行政费用。我们一般及行政开支的最大组成部分是行政人员、财务人员、资讯科技人员及人力资源人员的薪金及相关人事开支。一般和行政成本还包括会计和法律服务费用、保险和设施成本，包括根据我们的设施租赁支付的租金，部分分配给其他部门。

 

财务收入，净额

 

财务收入，净额由利息收入、外币汇兑损益和银行手续费组成。外币汇兑变动反映与我们非美元计价金融资产（主要是现金和现金等价物）以及贸易应付款项和应收款项的价值变动相关的损益。截至2024年12月31日，我们没有任何借入金额的债务。利息收入包括我们的现金、现金等价物、短期银行存款和有价证券赚取的利息，由有价证券的溢价摊销抵消。我们预计利息收入将取决于我们在每个报告期的平均投资余额和市场利率。

 

收入税

 

以色列2018年及以后所有年度的公司税率均为23%。然而，正如下文“适用于我们公司的税收和以色列政府计划-以色列税收考虑和政府计划”中更详细讨论的那样，我们和我们在以色列的全资子公司Kornit数码技术有限公司（我们称之为Kornit Technologies）有权根据1959年以色列《鼓励资本投资法》或《投资法》享受各种税收优惠。

 

我们仅出于税收目的合并我们以色列业务的两个单独结果，以便从2014年起产生的Kornit Technologies的净经营亏损结转可用于抵消我们的应税收入。Kornit Technologies目前有足够的结转净经营亏损来抵消我们的应税收入。

 

从2019年1月开始，就其2019年起的应税业绩而言，我们的以色列子公司进一步选择根据其“优先技术企业”（Preferred Technological Enterprise）或“PTE”（Preferred Technological Enterprise）身份适用《投资法》的条款。在2022年、2023年和2024年，我们的有效税率分别是我们的以色列税和我们的非以色列子公司在其各自组织管辖范围内的税的混合税率。

 

 

经营活动各期业绩比较

 

在本节中，我们提供有关我们过去两年运营结果的数据，以及讨论和分析。虽然我们在本年度报告第18项中的业务报表涵盖截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止三年的每一年，但本项目5.A中的数据以及讨论和分析并不涉及截至2022年12月31日止年度，也不涉及我们该年度的经营业绩与截至2023年12月31日止年度的经营业绩的比较。为了查看该数据，并进行讨论和分析，请参阅“项目5。经营和财务审查与前景-A.经营业绩-经营业绩期间业绩比较-截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的比较”，载于我们于2024年3月28日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中。

 

截至2023年12月31日止年度与2024年的比较

 

下表比较了我们截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩的各个组成部分，无论是在绝对金额上还是在这些年度的收入中所占百分比。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024
		（单位：千）
收入
产品		$	161,045			$	148,086
服务			58,741				55,739
总收入			219,786				203,825
收入成本
产品			91,516				61,697
服务			61,313				50,366
总收入成本			152,829				112,063
毛利			66,957				91,762
营业费用：
研发，净额			50,060				41,578
销售与市场营销			66,836				58,413
一般和行政			37,592				29,086
总营业费用			154,488				129,077
经营亏损			(87,531	)			(37,315	)
财务收入，净额			24,150				22,350
收入税前亏损			(63,381	)			(14,965	)
对收入征税			970				1,835
净亏损		$	(64,351	)		$	(16,800	)
		截至12月31日止年度，
		2023				2024
		（占收入的百分比）
收入
产品			73.3	%			72.7	%
服务			26.7				27.3
总收入			100				100
收入成本
产品			41.6				30.3
服务			27.9				24.7
总收入成本			69.5				55.0
毛利			30.5				45.0
营业费用：
研发，净额			22.8				20.4
销售与市场营销			30.4				28.7
一般和行政			17.1				14.3
总营业费用			70.3				63.3
经营亏损			(39.8	)			(18.3	)
财务收入，净额			11.0				11.0
收入税前亏损			(28.8	)			(7.3	)
对收入征税			0.4				0.9
净亏损			(29.2	)%			(8.2	)%

 

 

收入

 

收入从2023年的2.198亿美元减少到2024年的2.038亿美元，减少了16.0百万美元，即7.3%，这分别扣除了2023年和2024年与从亚马逊确认的收入相关的认股权证公允价值的1380万美元和330万美元。收入下降的主要原因是系统收入从2023年的4900万美元下降32.3%至2024年的33.2美元，服务收入从2023年的5870万美元下降5.1%至2024年的5570万美元，但部分被墨水和其他消耗品收入从2023年的1.12亿美元增长2.5%至2024年的1.149亿美元所抵消。系统收入减少是由于宏观经济逆风和其他压力，这些压力继续影响客户的系统购买决策，服务收入下降主要是由于2024年AtlasMAX升级的销售额下降。

 

收入成本和毛利

 

收入成本从2023年的1.528亿美元下降到2024年的1.121亿美元，下降了4070万美元，降幅为26.7%。毛利润从2023年的6700万美元增加到2024年的9180万美元，增加了2480万美元，增幅为37.0%。毛利率从2023年的30.5%增至2024年的45.0%。毛利和毛利率的增长反映了我们的销售组合中毛利率相对较高的油墨和耗材收入占比更高、与从收入中扣除的认股权证公允价值相关的费用降低，以及重组导致的成本基础降低。

 

营业费用

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024
						%								%				改变
		金额				收入				金额				收入				金额				%
										（千美元）
营业费用：
研发，净额		$	50,060				22.8	%		$	41,578				20.4	%		$	(8,482	)			(16.9	)%
销售与市场营销			66,836				30.4				58,413				28.7				(8,423	)			(12.6	)
一般和行政			37,592				17.1				29,086				14.3				(8,506	)			(22.6	)
总营业费用		$	154,488				70.3	%		$	129,077				63.4	%		$	(25,411	)			(16.4	)%

 

研发，网。与2023年相比，2024年的研发或研发费用（扣除政府补助）减少了16.9%。研发费用净额减少主要是由于劳动力减少（如下文“项目6.D.雇员”所述），以及与2023年相比所用材料减少。占总收入的百分比，我们的研发费用从2023年的22.8%下降到2024年的20.4%。

 

销售和市场营销。与2023年相比，2024年的销售和营销费用下降了12.6%。这一减少主要是由于平均雇员人数减少（如下文“项目6.D.雇员”所述），以及活动和其他营销活动的支出减少。占总收入的百分比，我们的销售和营销费用从2023年的30.4%下降到2024年的28.7%。

 

一般和行政。与2023年相比，2024年的一般和行政费用下降了22.6%。这主要是由于人员减少（如下文“项目6.D.雇员”所述）。占总收入的百分比，我们的一般和行政开支从2023年的17.1%下降到2024年的14.3%。

 

财务收入，净额

 

2024年财务收入净额总计2240万美元，而2023年为2420万美元。减少180万美元主要是由于我们的银行存款和有价证券的平均余额和利率降低。2024年的财务费用从2023年的370万美元下降至170万美元，这主要是由于汇率差异降低。

 

收入税

 

2024年对收入征税的金额为180万美元，而2023年为100万美元。这一变化主要是由于（i）2023年针对递延税项资产记录的估值备抵，以及（ii）以前年度的税收。欲了解更多信息，请参阅本年度报告第18项中出现的我们的合并财务报表附注14。

 

 

有关我们的所得税费用的更多信息，请参阅上面第3.D项中开始的风险因素“由于对我们的纳税申报表进行审计，我们可能会在未来承担额外的税务责任。”

 

适用于本公司的税务和以色列政府方案

 

以色列税收考虑和政府方案

 

以下是适用于我们的实质性以色列税法的简要概述，以及某些使我们受益的以色列政府计划。

 

以色列一般公司税Structure

 

以色列公司一般要对其应税收入征收公司税。自2018年以来，公司税率为23%。然而，从经批准的企业、受益企业、优先企业、特别优先企业、优先技术企业或特别优先技术企业（如下文所述）获得收入的公司应缴纳的有效税率可能要低得多。以色列公司取得的资本收益一般适用现行公司税率。

 

产业鼓励法（税），5729-1969

 

工业鼓励法（税收），5729-1969，通常被称为工业鼓励法，为“工业公司”提供了几种税收优惠。以色列公司是1969年《以色列工业鼓励法（税收）》定义的“工业公司”。

 

《产业鼓励法》将“工业公司”定义为居住在以色列的公司，该公司是在以色列注册成立的，其在任何纳税年度的收入（某些政府贷款收入除外）的90%或以上，根据《1961年以色列所得税条例（新版）第3A条或该条例的定义，来自位于以色列或“地区”的“工业企业”，并由其拥有。“工业企业”的定义是指由工业公司持有的企业，其在任何给定纳税年度的主要活动是工业生产。

 

除其他外，以下税收优惠适用于工业公司：

 

●

自首次行使此类权利当年起的八年期间内，对善意购买并用于工业企业发展或推广的购买的专有技术、专利和使用专利或专有技术的权利的成本进行摊销；

 

●

在有限条件下，选择向其控制的相关以色列工业公司提交合并纳税申报表；以及

 

●

与公开发行相关的费用可在三年内等额扣除，从发行当年开始。

 

根据《产业鼓励法》获得福利的资格不受任何政府当局事先批准的限制。

 

无法保证我们将继续符合工业公司的资格或未来将获得上述福利。

 

鼓励资本投资法，5719-1959

 

《资本投资鼓励法》，5719-1959，一般称为《投资法》，对“工业企业”（根据《投资法》的定义）对生产设施（或其他合格资产）的资本投资提供了一定的激励。

 

 

近年来，《投资法》经过多次修订，其中最重大的三项修改自2005年4月1日起生效，即2005年修正案、2011年1月1日起生效，或2011年修正案和2017年1月1日起生效，或2017年修正案生效。根据2005年修正案，根据2005年修正案修订前的《投资法》规定授予的税收优惠仍然有效，但随后授予的任何优惠均受2005年修正案规定的约束。同样，2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前有效的《投资法》规定授予的福利。然而，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》，有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者相反，不可撤销地选择放弃此类福利，并适用2011年修正案的福利。我们研究了2011年修正案的这些规定对我们财务报表的可能影响，并决定不选择对我们公司适用2011年修正案和2017年修正案下的新福利，而对我们的以色列子公司，我们选择适用2011年修正案下的福利。除了现有的税收优惠外，2017年修正案还为科技企业引入了新的优惠。

 

以下讨论是《投资法》继最近一次修订后的总结：

 

2005年修订后的税务优惠

 

2005年修正案适用于新的投资计划和2004年之后开始的投资计划，但不适用于2005年4月1日之前批准的投资计划，简称批准企业。2005年修正案规定，在2005年修正案生效（2005年4月1日）之前授予的任何批准证书中包含的条款和利益将继续受《投资法》在批准之日生效的规定的约束。根据2005年修正案，以色列工业和经济投资与发展管理局或投资中心将继续给予符合条件的投资核准企业地位。然而，2005年的修正案限制了投资中心可能批准的企业范围，规定了设施作为批准企业的批准标准。

 

2005年的修正案规定，获得批准的企业身份将只是接受现金补助所必需的。因此，企业不再需要事先获得投资中心的批准，才能获得以前在替代福利轨道下可获得的税收优惠。相反，公司可以直接在其纳税申报表中主张《投资法》提供的税收优惠，前提是其设施符合2005年修正案中规定的税收优惠标准。根据新条款获得这些税收优惠的公司或计划被称为受益企业。拥有受益企业的公司可酌情向以色列税

 

授权作出预先裁定，确认其符合经修订的《投资法》的规定。

 

根据2005年修正案，对生产设施（或其他符合条件的设施）可享受税收优惠，这些设施通常被要求在2012年从出口到人口至少为1400万的特定市场获得25%或更多的业务收入（这类出口标准将在未来进一步提高每年1.4%）。为了获得税收优惠，2005年的修正案规定，公司必须进行符合修正案中规定的税收优惠的某些条件的投资，包括超过《投资法》规定的最低投资金额。此类投资使公司有权获得与投资相关的“受益企业”地位，并可在截至公司要求的税收优惠适用于其受益企业的年度的不超过三年的期间内进行。如果一家公司要求将税收优惠适用于现有设施的扩建，则只有该扩建将被视为受益企业，该公司的有效税率将是适用税率的加权平均值。在这种情况下，获得受益企业资格所需的最低投资额必须超过扩张前公司生产资产价值的一定百分比。

 

根据2005年修正案对受益企业的合格收入可获得的税收优惠程度，除其他外，取决于受益企业在以色列境内的地理位置。该地点还将确定可享受税收优惠的期限。这类税收优惠包括，根据受益企业在以色列境内的地理位置，在两到十年的期间内对未分配收入免征公司税，并根据每年外国对该公司的投资水平，在受益期的剩余时间内降低10%到25%的公司税率。优惠期限制为自公司首次选择适用税收优惠的那一年起的12年。

 

 

符合2005年修正案规定的税收优惠资格的公司，如果在免税期间从其受益企业获得的收入中支付股息，将按本应适用的公司税率就所分配的股息总额（总额反映其为分配股息而必须赚取的税前收入）缴纳递延公司税。从归属于受益企业的收入（或从收入归属于受益企业的公司收到的股息）中支付给以色列股东的股息，一般须按15%的税率在源头上缴纳预扣税（对于非以色列股东-须事先收到ITA的有效证明，允许降低税率，即15%，或适用的税收条约可能规定的较低税率）。降低的15%的税率仅限于在福利期间从收益中获得并在其后12年内的任何时间实际支付的股息和分配。在此期间之后，预扣税将按最高30%的税率适用，或根据适用的税收协定以较低的税率适用（前提是提前收到ITA的有效证明，允许降低税率）。对于外国投资者的公司（如《投资法》中对该术语的定义），不适用股息预扣税减少的12年限制。

 

在2010年至2019年期间，我们有权根据《投资法》享受未分配收入（“被困利润”）免税和受益企业计划降低的税率。我们公司在2019年之前一直享受这些税收优惠。2021年11月15日，一项新的《投资法》修正案获得通过，根据一定的公式，对确定分配股息的利润以及规定任何股息分配的一部分将被视为从被困利润中分配的规则进行了苛刻的规定。以色列政府同意对本应为可分配收益缴纳的税额给予30%-60 %的减免，以鼓励企业在未来12个月内缴纳减少的税款（“临时命令”）。2022年11月，我们将临时命令应用于我们在2022年之前累积的豁免利润。

 

2011年修正案下的税收优惠

 

2011年修正案取消了在2011年之前根据《投资法》规定授予公司的福利的可用性，而是对截至2011年1月1日“优先公司”通过其“优先企业”（如投资法中对这些术语的定义）产生的收入引入了新的福利。优先公司的定义包括在以色列注册成立的工业公司，该公司并非完全由政府实体所有，除其他外，该公司具有优先企业地位，由以色列控制和管理。根据2011年修正案，优先企业有权就其优先企业在2011年和2012年获得的优先收入降低15%的公司统一税率，除非优先企业位于某个开发区，在这种情况下，税率将为10%。此类公司税率在2013年分别降至12.5%和7%，并在2014年和2016年分别提高至16%和9%。根据2017年修正案，在2017年及其后，位于特定开发区的优先企业的企业税率降至7.5%，其他开发区的降低后的企业税率仍为16%。优先公司从“特殊优先企业”（该术语在《投资法》中定义）获得的收入将有权在10年的受益期内进一步降低8%的税率，如果特殊优先企业位于某个开发区，则税率降至5%。截至2017年1月1日，“特别优先企业”的定义包含了不太严格的条件。

 

2011年修正案规定的税收优惠还包括加速折旧和用于税收目的的摊销。

 

从优先企业或特别优先企业的优先收益中支付给以色列股东的股息一般按20%的税率在来源处缴纳预扣税（对于非以色列股东----前提是事先收到ITA的有效证明，允许降低税率、20%或适用的税务条约可能规定的较低税率）。然而，如果向以色列公司支付此类股息，则无需预扣税款（不过，如果随后分配给个人或非以色列公司，将适用20%的预扣税或适用的税收条约可能规定的较低税率）。

 

 

2011年的修正案还提供了过渡性条款，以解决已经根据《投资法》享受现有税收优惠的公司。这些过渡性条款规定，除其他外，除非提出不可撤销的请求，适用2011年修订的《投资法》关于截至2011年1月1日将获得的收入的规定：（i）在2011年修订生效之前授予选择接受赠款和某些税收优惠的获批准企业的任何批准证书中包含的条款和利益将继续受《投资法》在批准之日生效的规定的约束，并在一定条件下；（ii）在2011年修正案生效前已参与替代福利轨道的获批企业获得的任何批准证书中包含的条款和福利将继续受《投资法》在此类批准之日生效的规定的约束，前提是满足某些条件；（iii）受益企业可以选择继续受益于在2011年修正案生效前向其提供的福利，前提是满足某些条件。Kornit Technologies已提交通知，希望根据2011年修正案适用新福利。

 

2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠。

 

2017年修正案为两类“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，并且是对《投资法》下其他现有税收优惠计划的补充。

 

2017年修正案规定，满足某些条件的技术公司将有资格成为优先技术企业，从而将对符合《投资法》定义的“优先技术收入”的收入享受12%的减免公司税率。对位于开发区“A”的优选科技企业，税率进一步降至7.5%。这些公司税率仅适用于来自以色列研发的优先技术收入部分。此外，如果受益无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，且出售获得国家技术创新局（以前称为以色列首席科学家办公室）（简称以色列创新局（“IIA”））的事先批准，则优先技术公司将对向相关外国公司出售某些“受益无形资产”（定义见《投资法》）所获得的资本收益享受12%的减免公司税率。

 

2017年修正案进一步规定，满足某些条件的技术公司将有资格成为“特殊优先技术企业”，从而将享受“优先技术收入”6%的减免公司税率，无论该公司位于以色列境内的地理位置如何。此外，特别优先技术企业向关联外国公司出售某些“受益无形资产”所获得的资本利得，如果受益无形资产由特别优先技术企业开发或在2017年1月1日或之后从外国公司收购，且出售获得国际投资协定事先批准，将享受6%的减免公司税率。以超过5亿新谢克尔从外国公司获得受益无形资产的特殊优先科技企业，将有资格享受这些福利至少十年，但须获得《投资法》规定的某些批准。

 

优先技术企业或特别优先技术企业从优先技术收入中支付的分配给以色列股东的股息，一般按20%的税率在源头上缴纳预扣税（对于非以色列股东----前提是事先收到ITA的有效证明，允许降低税率，即20%，或适用的税收条约可能规定的较低税率）。然而，如果向以色列公司支付此类股息，则无需预扣税款（不过，如果此类股息随后从该以色列公司分配给个人或非以色列公司，则将适用20%的税率或适用的税收条约可能规定的较低税率的预扣税）。如果将此类股息分配给单独或与另一外国公司一起持有的外国母公司，至少满足分配公司90%的股份和其他条件，则预扣税率将为4%（或在适用的情况下，根据税收协定的较低税率，但前提是提前收到ITA的有效证明，允许降低税率）。

 

 

我们认为，我们和我们的以色列子公司符合“优先技术企业”的条件，因此有资格对符合法律定义的“优先技术收入”的收入征收12%的税率。位于开发区A的优选科技企业税率为7.5%。

 

以色列政府不时讨论减少《投资法》规定的公司可获得的福利。根据《投资法》可获得的任何福利的终止或大幅减少可能会大大增加我们的纳税义务。

  

B.流动性和资本资源

 

截至2024年12月31日，我们拥有3500万美元的现金和现金等价物、2.06亿美元的短期存款和2.71亿美元的有价证券，总计5.12亿美元。

 

我们的现金需求主要用于营运资金、资本支出和收购，在2023年和2024年，我们的现金也被用于回购我们的普通股。从历史上看，我们主要通过经营活动提供的现金流、股本证券投资以及手头现金和现金等价物为营运资金需求提供资金，主要用于库存、应收账款和资本支出。我们的收购资金来自我们公开发行的收益，包括最近的2021年11月的后续发行，以及手头现金。

 

在2024年，我们的资本支出包括对租赁设备的投资，在2024年和2023年，其他支出都用于改善和扩大我们的全球地点和公司设施，以及对我们的信息技术的投资和改进。

 

我们营运资金需求中最重要的要素是库存、应收账款和贸易应付账款。我们为采购由我们的第三方制造商组装的系统组件提供部分资金。我们的库存策略包括根据预期的客户需求，将系统、油墨和其他消耗品的库存保持在我们预计在连续三个月期间销售的水平。为了对冲因涉及以色列的持续军事冲突而可能导致我们主要设施的库存供应中断，我们增加了我们销售所在的主要全球地区的库存水平。我们的应收账款在2024年减少，主要是由于收款努力。我们的贸易应付款项在2024年增加，主要是由于材料采购增加。

 

根据我们目前的业务计划，我们认为我们来自经营活动的现金流和我们现有的现金资源将足以满足我们至少未来12个月的预计现金需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、支持产品开发工作的支出时机和程度、我们的销售和营销活动的扩展、推出新解决方案的时机和我们的解决方案的持续市场接受度，以及包括收购在内的其他业务发展努力。我们认为，我们目前的现金储备将足以进行任何此类收购，尽管无法保证我们将不需要寻求额外的股权或债务融资来支付此类潜在收购的成本。

 

我们在下面提供了我们过去两年的合并现金流量表的摘要。虽然我们在本年度报告第18项中的现金流量表包括截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止三个年度的现金流量数据，但本项目5.B中包含的数据和讨论仅限于比较我们截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的流动性和资本资源——包括现金流量。有关我们截至2022年12月31日止年度的现金流量的讨论，以及这些现金流量与截至2023年12月31日止年度的现金流量的比较，请参阅“项目5。运营和财务审查与前景-B.流动性和资本资源”，载于我们于2024年3月28日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中。

 

 

下表列出了我们过去两个财政年度净现金流的主要组成部分：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024
		（单位：千）
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(34,682	)			48,725
投资活动提供的现金净额			26,212				31,488
筹资活动使用的现金净额			(56,522	)			(84,815	)

 

经营活动提供（使用）的现金净额

 

截至2024年12月31日止年度

 

截至2024年12月31日止年度经营活动提供的现金净额为4870万美元。

 

2024年经营活动提供的现金净额反映净亏损1680万美元，消除了非现金费用细列项目，例如股权报酬费用2180万美元，重组费用120万美元，折旧和摊销1300万美元以及从收入中扣除的认股权证公允价值330万美元，应收账款减少2820万美元，库存减少300万美元，贸易应付款项增加220万美元。这些变化仅被应计费用和其他负债减少900万美元部分抵消。

 

贸易应收账款净额减少反映了截至2024年12月31日止年度的未偿销售天数（DSO）减少116天，而截至2023年12月31日止年度为155天。

 

应计费用和其他负债以及贸易应付款项的减少以及库存的增加，主要是由于业务活动减少，包括全年系统销售减少。

 

截至2023年12月31日止年度

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为3470万美元。

 

2023年用于经营活动的现金净额反映了净亏损6440万美元，并消除了非现金费用细目项目，例如2260万美元的股权报酬费用、1910万美元的重组费用、1470万美元的折旧和摊销以及从收入中扣除的认股权证公允价值1380万美元。这些调整被我们的经营资产和负债的某些非现金变化的消除所抵消，这些变化在消除后会产生增加我们经营活动中使用的现金的净影响，包括应收账款增加1920万美元、应计费用和其他负债减少1050万美元以及贸易应付款项减少650万美元，部分被库存增加所抵消，净额为1100万美元。

 

应收账款的增加反映了延长付款期限的应收账款的更高部分，截至2023年12月31日止年度的未偿销售天数或DSO增加至155天，而截至2022年12月31日止年度为91天。

 

应计费用和其他负债以及贸易应付款项的减少以及库存的增加，主要是由于业务活动减少，包括全年系统销售减少。

 

 

投资活动提供的现金净额

 

截至2024年12月31日止年度

 

截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为3150万美元。截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额主要来自短期银行存款和有价证券收益1.093亿美元，仅被有价证券投资6270万美元和购买不动产、厂房和设备（包括租赁设备）1590万美元部分抵消。

 

截至2023年12月31日止年度

 

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为2620万美元。截至2023年12月31日止年度投资活动提供的现金净额主要来自短期银行存款和有价证券收益6720万美元，部分被购买物业、厂房和设备700万美元以及有价证券投资3400万美元所抵消。

  

筹资活动使用的现金净额

 

截至2024年12月31日止年度

 

截至2024年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为8480万美元，主要是由于回购了8410万美元的普通股。

 

截至2023年12月31日止年度

 

截至2023年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为5650万美元，主要是由于回购了5580万美元的普通股。

 

C.研发、专利和许可等

 

有关我们的研发计划以及我们在过去三年中根据这些计划产生的金额的描述，请参阅“项目5。经营和财务审查及前景-A.经营业绩-经营报表的组成部分-经营费用-研究和开发费用，净额”和“项目5。经营和财务审查及前景-A.经营业绩-期间经营业绩比较-截至2023年12月31日和2024年的年度比较-经营费用-研发，净额"以及我们于2024年3月28日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告的相应部分。

 

D.趋势信息

 

我们的经营业绩和财务状况可能会受到“项目3.D风险因素”中讨论的各种趋势和因素的影响，包括“如果数字纺织品印刷市场没有像我们预期的那样发展，我们的销售增长可能没有预期的那么快，我们的股价可能会下跌”，“通货膨胀、相对较高的利率和有限的信贷供应造成的宏观经济逆风一直在对我们的收入和盈利能力产生不利影响，并且可能会继续如此”，以及“项目4.B业务概览-行业概览”中。

 

可能对我们的运营结果和财务状况产生潜在影响的其他趋势包括以色列和中东的政治、军事或经济状况的变化，以及（鉴于全球网络攻击水平不断上升并针对以色列公司）对我们IT系统的任何潜在网络攻击。我们认为，任何此类趋势都可能对我们的经营业绩、流动性或财务状况产生重大影响，或可能导致我们报告的财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。

 

 

E.关键会计估计

 

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的。这些会计原则在本年度报告其他部分包含的我们的合并财务报表附注2中有更全面的描述，并要求我们做出某些估计、判断和假设。我们认为，根据我们在作出这些估计、判断和假设时可获得的信息，我们所依赖的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期的资产和负债的呈报金额，以及呈报期间的收入和支出的呈报金额。如果这些估计、判断或假设与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。我们认为，下文讨论的会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的理解至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层估计和假设的更重要领域。我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（1）它要求我们做出假设，因为当时无法获得信息，或者它包含了在我们进行估计时高度不确定的事项；以及（2）估计的变化可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

我们认为，以下重要会计政策是编制我们的合并财务报表时所使用的最重要判断和估计的基础。

 

收入确认

 

我们从系统、耗材和服务的销售中获得收入。我们通过直接向最终用户销售我们的产品以及通过独立分销商间接产生收入，所有这些分销商都被视为最终用户。我们根据核心原则确认收入，即向客户转让控制权应以反映我们预期在收入中收到的对价的金额来描述。因此，我们识别与客户的合同，识别合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每项履约义务，并在我们满足履约义务时或当我们满足履约义务时确认收入。

 

来自产品的收入，包括系统和消耗品，在控制权转移的时间点根据商定的交付条款确认。

 

服务收入主要来自销售打印头、备件、升级套件、软件订阅和服务合同。我们的打印头、备件和升级套件收入在控制权转移的时间点根据商定的交付条款确认。服务合同和软件订阅按时间、直线法在服务期间内确认。

 

对于多项履约义务安排，例如出售带有服务合同的系统、安装和培训，我们对每项履约义务分别进行核算，因为它是可区分的。交易价格根据相对的单独售价或SSP基础分配给每项可明确区分的履约义务，并在控制权已转移或已提供服务时就每项履约义务确认收入。在大多数情况下，我们能够根据在可比较情况下向类似客户单独销售服务的可观察价格以及根据我们对我们本应定期单独销售产品的价格的最佳估计来建立产品的SSP。我们会定期或在事实和情况发生变化时重新评估SSP。

 

由于培训和安装在我们的合同中并不重要，我们不将其作为单独的履约义务进行会计处理。因此，培训和安装的收入在我们的系统交付时确认。

 

我们定期以产品折扣、按量返利和认股权证的形式提供客户激励计划，在确认收入的期间作为可变对价从收入中扣除。这些对收入的削减是基于根据历史经验和激励的具体条款和条件确定的合理可靠的估计。

 

 

在旧系统作为新系统销售的一部分以旧换新的情况下，旧系统的公允价值记录为库存，前提是该价值可以收回。

 

库存

 

存货以成本与可变现净值孰低计量。成本是先进先出的成本基础。库存成本包括材料、直接人工和间接费用。我们定期评估库存是否过时和过剩，并根据对未来需求和历史销售模式的假设，将账面价值减少等于其成本与估计可变现净值之间的差额的金额。这一估值要求我们根据目前可获得的信息，对可能的处置方法作出判断，例如通过销售和每个处置类别的预期可收回价值。这些关于存货未来处置的假设本质上是不确定的，我们的估计和假设的变化可能会导致我们在未来实现重大减记。

 

截至2024年12月31日，我们有6030万美元的库存，其中3250万美元为原材料和组件，2780万美元为已完成的系统、墨水和其他消耗品。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别记录了1140万美元、2200万美元和460万美元的库存注销。

 

最近发布和通过的会计公告

 

有关适用于我们合并财务报表的近期会计公告摘要，请参阅本年度报告表格20-F第III部分第18项所载合并财务报表附注2“重要会计政策”。

 

项目6。董事、高级管理层和员工。

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期我们每名执行人员及董事的姓名、年龄及职位：

 

姓名		年龄				职务
执行干事
Ronen Samuel			56			首席执行官兼董事
Lauri Hanover			65			首席财务官
丹尼尔·加齐特			53			首席产品官
Kobi Mann			45			首席技术官
董事（不同时也是执行官）
Yuval Cohen(3)			62			董事会主席
奥费尔·本-祖尔(3)			60			董事
Naama Halevi Davidov(1)(3)			54			董事
Stephen Nigro(1)(2)(3)			65			董事
Dov Ofer(1)(2)(3)			71			董事
Gabi Seligsohn(2)(3)			58			董事

 

(1)	我们审计委员会的成员。

(2)	我们薪酬委员会的成员。

(3)	纳斯达克股票市场规则下的独立董事。

 

 

执行干事

 

Ronen Samuel自2018年8月起担任本公司首席执行官，自2019年8月起担任董事。在加入我们公司之前，Samuel先生在过去18年的时间里曾在Hewlett-Packard或惠普担任过各种职务。最近，他担任惠普 Indigo和WebPress EMEA的副总裁兼总经理。在此之前，Samuel先生领导了惠普的亚太和日本地区长达七年。他在惠普期间还从事过战略营销工作，与研发部门密切合作，以定义未来的产品。在惠普期间，Samuel先生还担任过产品/项目经理等不同职务。在从事印刷技术职业之前，塞缪尔曾在以色列空军服役七年，在担任战斗机飞行员期间升至少校，并领导建立了以色列第二个阿帕奇中队。Samuel先生获得了西北大学家乐氏管理学院的工商管理硕士学位，并获得了以色列赫兹利亚跨学科中心的本科商业和法律学位。

 

Lauri Hanover自2022年11月起担任咱的首席财务官。Hanover女士还在2015年3月至2023年8月期间担任董事（根据《公司法》担任外部董事至2019年8月）。2021年4月至2022年11月，汉诺威女士担任社区农业高级副总裁，在此之前，自2013年8月起担任智能灌溉系统的全球领导者耐特菲姆有限公司的高级副总裁兼首席财务官。2009年至2013年，她担任以色列最大的食品制造商TNUVA集团的首席财务官和执行副总裁。从2008年到2009年，汉诺威女士担任Gross，Kleinhendler，Hodak，Halevy和Greenberg & Co.（一家以色列律师事务所）的首席执行官。2004年至2007年，她曾担任医疗激光设备公司Lumenis Ltd.（TERM1）的首席财务官和高级副总裁。2000年至2004年，Hanover女士担任交互分析公司NICE Systems Ltd.（纳斯达克：NICE）的首席财务官和公司副总裁；1997年至2000年，担任保险业软件解决方案提供商Sapiens International Corporation N.V.（纳斯达克：SPNS）的TERM3（TERM3）的首席财务官的TERM2和执行副总裁。从1981年到2007年，她曾在喷墨打印机开发商和制造商Scitex Corporation Ltd.以及领先的消费品制造商菲利普莫里斯公司（Altria）担任多个财务管理职位。汉诺威女士拥有宾夕法尼亚大学的学士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和纽约大学的工商管理硕士学位。

 

Daniel Gazit自2022年11月起担任我们的首席产品官。Daniel于2019年加入Kornit，担任副总裁兼Direct-to-Fabric业务总经理，后来领导了全球客户成功组织。大牛在高科技行业有20多年领导大型面向客户和运营机构的经验。在加入Kornit之前，Daniel曾在TEOCO担任专业服务和交付副总裁一职，并在Comverse担任全球服务副总裁。他之前的经验包括在全球高科技组织担任各种业务、技术和运营领导职务。Daniel拥有特拉维夫大学工业工程和管理学士学位。

 

Kobi Mann自2020年1月起担任我们的首席技术官，在此之前，他自2017年9月起担任耗材与应用开发副总裁一职。Kobi Mann于2004年加入康丽特任研发化学家，曾担任核心技术职务。作为Kornit的创始人之一，他带来了在喷墨技术领域超过17年的经验。Kobi在公司核心项目和流程的设计和执行中发挥了关键作用。在康丽任职期间，他曾管理和领导研发化学、技术小组、转移到生产、打印头和QA以及领导康丽的油墨工厂设计。在担任高管职位之前，Kobi曾担任多个管理职位，包括耗材业务发展和全球应用总监，这是他在Kornit建立的一个领域。Kobi拥有理学学士学位。化学和行政MBA-均来自以色列Bar Ilan大学。

 

董事

 

Yuval Cohen自2011年8月起担任本公司董事会主席。科恩先生是Fortissimo Capital的创始和管理合伙人，Fortissimo Capital是一家成立于2004年的私募股权基金，也是我们的前控股股东。从1997年到2002年，科恩先生是以色列风险投资基金Jerusalem Venture Partners（“JVP”）的普通合伙人。在加入JVP之前，他曾在多家硅谷公司担任高管职务，包括DSP集团集团（纳斯达克：DSPG）和英特尔公司（纳斯达克：INTC）。目前，科恩先生分别担任Radware Ltd.（纳斯达克：RDWR）和Cellcom Israel Ltd.（TASE：CEL）的董事会主席，并预计于2025年3月31日被任命为Stratasys Ltd. Ltd.（纳斯达克：SSYS）的董事会成员。他还担任Fortissimo Capital旗下多家私人控股投资组合公司的董事会成员。科恩先生拥有以色列特拉维夫大学工业工程理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

 

 

Ofer Ben-Zur是我们公司的联合创始人，自2002年起担任董事。2014年4月至2016年7月，Ben-Zur先生担任我们的总裁兼首席技术官。从2002年到2014年4月，本-祖尔先生担任我们的首席执行官，同时也是我们研发部门的经理。目前，本-祖尔先生担任Tritone Technologies的首席执行官和创始人，这是一家以色列初创公司，专门从事金属的增材制造。Ben-Zur先生拥有以色列理工学院机械工程学士学位、特拉维夫大学机械工程学硕士学位和布拉德福德大学工商管理硕士学位。

 

Naama Halevi Davidov自2023年8月起担任我行董事会成员。2022年5月至今担任XM赛博首席财务官。此外，Halevi Davidov博士自2021年7月起担任Kaltura（纳斯达克：KLTR）的董事会成员，自2022年5月起担任Actelis Networks（纳斯达克：ASNS）的董事会成员；在过去的20年中，Halevi Davidov博士曾担任多家全球科技公司的首席财务官。Halevi Davidov博士是以色列的注册会计师。她拥有特拉维夫大学战略学博士学位、特拉维夫大学工商管理硕士学位和特拉维夫大学会计和经济学学士学位。

 

在2019年4月至8月担任我们公司的战略顾问之后，Stephen Nigro自2019年8月起担任我们公司的董事会成员。尼格罗先生在惠普（Hewlett-Packard）或惠普工作了37年后于2019年初退休，最近担任惠普 3D打印业务总裁，在那里他创造并扩展了一项新的技术和业务，为惠普在塑料和金属3D打印市场的领导地位提供动力。尼格罗先生目前是Desktop Metals（NYSE：DM）的董事。他还在俄勒冈州经济发展委员会任职，并且是iUrbanTeen的成员，该委员会是向代表性不足的青少年推广STEM教育的执行委员会。在领导惠普的3D打印业务之前，Nicro先生曾担任惠普成像和打印业务高级副总裁，负责领导惠普的全球2D打印业务。在担任该职务之前，尼格罗先生领导了全球喷墨和图形业务，该业务服务于消费者、商业和图形领域，提供喷墨和LEP打印解决方案。Nikro先生在惠普参与发起了多项事务，包括：向市场交付首个惠普彩色喷墨解决方案；在新加坡设立惠普的喷墨用品业务；开发惠普的首个离轴喷墨平台；惠普进军低端消费打印市场，交付全新的低端喷墨平台；创建并扩展惠普图形打印业务；引入大数据和全新即时墨水商业模式的互联打印战略；以及创建惠普 3D打印业务。尼格罗先生曾在惠普在加利福尼亚州圣地亚哥、俄勒冈州科瓦利斯、新加坡、帕洛阿尔托和华盛顿州温哥华的办事处工作。尼格罗先生拥有加州大学圣巴巴拉分校机械工程学士学位和斯坦福大学电气工程硕士学位。

 

Dov Ofer自2015年3月起担任我们的董事会成员，并且是我们的审计和薪酬委员会的成员。2007年至2013年，Ofer先生担任医疗激光设备公司Lumenis Ltd.（纳斯达克：LMNS）的首席执行官。2005年至2007年，担任公司副总裁兼大幅面印刷设备生产商惠普 Scitex（原为Scailex Corporation Ltd.（TASE：SCIX）的子公司）总经理。从2002年到2005年，Ofer先生担任Scitex Vision Ltd的总裁兼首席执行官。在加入Scitex之前，Ofer先生在新兴的以色列高科技领域担任过多个管理职位，并参与了行业内不同的并购活动。目前，Ofer先生担任Magen Eco-Energy RCA Ltd.的董事长、Scodix Ltd.的董事长、Stratasys Ltd.（纳斯达克：SSYS）的董事长以及Copprint的董事。他拥有以色列希伯来大学的经济学学士学位以及加州大学伯克利分校的工商管理硕士学位。

 

Gabi Seligsohn自2015年5月起担任我行董事会成员。他还在2014年4月至2018年7月期间担任我们的首席执行官，并在2015年4月带领我们成功IPO。2006年8月至2013年8月，Seligsohn先生担任Nova Measuring Instruments Ltd.（Nova Measurement Instruments Ltd.）或Nova（纳斯达克：NVMI）的总裁兼首席执行官，该公司是一家光学计量解决方案的设计者、开发商和生产商。从1998年到2006年，塞利格松先生曾在诺瓦担任多个领导职务。Seligsohn先生目前担任PSG私募股权的高级顾问，并担任多家私营科技公司的顾问。他拥有雷丁大学法学学士学位。

 

 

有关选举董事的安排；家庭关系

 

我们的董事会由七名董事组成。我们不是股东之间任何投票协议的当事方，也不知道。此外，我们的执行官或高级管理层成员之间没有家庭关系。

 

B.赔偿

 

截至2024年12月31日止年度，我们和我们的子公司为董事和执行官记录的现金薪酬以及基于股权的薪酬和其他薪酬总额为610万美元。上述款项包括为提供养老金、遣散费、退休金或类似福利或开支而预留或应计的约20万美元。

 

上述总薪酬包括为我们的两名前任董事Jae Hyun（Jay）Lee和Yehoshua（Shuki）Nir记录的现金费用和支出的股权薪酬，他们分别在2024年任职，从年初到2024年10月10日和2024年12月31日。

  

下表列出截至2024年12月31日止年度向董事及执行人员授出的期权及受限制股份单位的授出日期、期权数目、受限制股份单位及PSU，以及相关的行使价格及到期日期：

 

授予日期		数量 期权				数量 RSU				数量 PSU				运动 价格 （每股） 期权				到期日 期权
2024年3月14日			-				39,466				-				-				-
2024年7月11日			-				104,526				-				-				-
2024年8月12日			65,036				39,967				151,700			$	16.48				2034年8月12日
2024年8月29日			-				49,168				-				-				-

 

董事薪酬

 

根据《公司法》，我们董事的薪酬（包括费用报销）需要我们的薪酬委员会的批准、董事会的后续批准，以及除非根据《公司法》颁布的法规豁免，股东在股东大会上的批准，如“C.董事会惯例-根据以色列法律批准关联方交易-披露办公室持有人的个人利益和批准某些交易。”如果董事也是控股股东，则适用批准与控股股东交易的要求，如下文“根据以色列法律批准关联方交易-披露控股股东的个人利益和批准某些交易”中所述。

 

 

我们的董事有权获得如下现金补偿：

 

我们所有的非雇员董事因在我们的董事会及其委员会服务而获得的年费和每次会议费用如下：

 

●

年费4.5万美元，董事会主席9.5万美元；

 

●

年度委员会主席聘用金-审计：20,000美元；薪酬：15,000美元；任何其他委员会-最高15,000美元；和

 

●

年度委员会成员聘金-审计：10,000美元；薪酬：7,500美元；任何其他委员会：最高不超过7,500美元。

 

此外，从我们的2020年度股东大会开始，我们为我们的非雇员董事提供年度RSU赠款。授予每位董事的RSU数量与固定价值挂钩——每位非雇员董事11.5万美元。每年授予上述价值11.5万美元的RSU的实际数量是根据我们在年度股东大会召开之日在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价确定的。我们针对非雇员董事的RSU授予协议受以下附加条款的约束：

 

●

受限制股份单位于每次股东周年大会日期授予每名非雇员董事；

 

●

受限制股份单位于（x）授出一周年或（y）下一次股东周年大会（以较早者为准）全部归属，条件是该董事在该日期继续担任我公司董事；

 

●

受限制股份单位，在当时未归属的范围内，成为完全归属（a）紧接完成控制权变更（定义见我们的2015年计划或2025年计划，如适用（如下所述））之前，其中董事须辞去董事职务或以其他方式被终止担任董事的服务，或（b）紧接完成控制权变更后该董事的服务终止时；和

 

●

否则，受限制股份单位须遵守2015年计划（针对2024年之前的赠款）或2025年计划（针对2025年期间或之后的赠款）的条款。

 

执行干事薪酬

 

下表概述了根据1970年《以色列证券条例》（定期和即时报告）第21条的披露格式，在截至2024年12月31日的年度期间或就该年度向我们的五名薪酬最高的公职人员授予的补偿。我们将在此提供披露的五名个人称为我们的“被覆盖高管”。

 

就下表和下文摘要而言，并根据上述证券法规，“薪酬”包括基本工资、可变薪酬、基于股权的薪酬、退休金或解雇金、福利和额外津贴，如汽车、电话和社会福利以及提供此类薪酬的任何承诺。

 

补偿汇总表

 

有关覆盖高管的信息⁽¹⁾

 

		基地				福利和				变量				基于权益
		工资				附加条件				Compensation				Compensation				合计
姓名和主要职务(2)		($)				($)(3)				($)(4)				($)(5)				($)
						（单位：千，美元）
Ronen Samuel，首席执行官			407				38				-				2,090				2,535
Yaakov Mann，首席技术官			238				36				-				787				1,061
Ilan Elad，KDAM总裁			362				26				46				574				1,008
Tomer Artzi，KDAP总裁			203				294				-				311				808
Lauri Hanover，首席财务官，首席财务官			281				73				-				230				584

 

(1)	表中报告的所有金额均为我们的成本，如我们的财务报表所记录。

(2)	表格中列出的所有现任执行官在2024年期间都是我们的全职员工。以美元以外货币计值的现金补偿金额按2024年平均折算率折算为美元。

 

 

(3)	本栏报告的金额包括福利和额外津贴，包括适用法律规定的福利和额外津贴。此类福利和额外津贴可在适用于行政人员的范围内包括支付、缴款和/或分配储蓄基金、养老金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险（例如人寿、残疾、事故）、恢复期工资、社会保障、住房和教育的付款、税收毛额付款以及符合我们的指导方针的其他福利和额外津贴。

(4)	本栏报告的金额是指就2024年支付或应计的奖励和可变薪酬付款。

(5)	本栏报告的金额代表我们截至2024年12月31日止年度财务报表中记录的基于股权的薪酬的费用。我们经审计的财务报表附注2（u）段描述了计算此类金额时使用的假设和关键变量，这些假设和变量包含在“项目18”中。财务报表》的本年度报告。

 

2012年股票激励计划

 

2012年10月，我们的董事会通过了并且我们的股东批准了我们的2012年股票激励计划，即2012年计划。2012年计划取代了我们的2004年计划。我们不再根据2012年计划授予股权奖励，因为它已被2015年计划取代，并于2022年10月到期（为授予新奖励的目的），尽管之前根据2012年计划授予的奖励仍未兑现。2012年计划规定向我们和我们的子公司和关联公司的董事、雇员、高级职员、顾问、顾问以及其服务被认为对我们或我们的关联公司有价值的任何其他人授予期权、限制性股票、限制性股票单位和其他以股份为基础的奖励，以继续作为服务提供者，代表我们或代表我们的子公司或关联公司加大努力，并促进我们业务的成功。截至2024年12月31日，我们有权购买根据2012年计划仍未发行的20,727股普通股。

 

2015年激励薪酬方案

 

2015年3月，我们通过了我们的2015年激励薪酬计划，即2015年计划。2015年计划规定向我们公司及我们的联属公司各自的雇员、非雇员董事及顾问授予购股权、股份增值权、受限制股份奖励、受限制股份单位、现金奖励、其他股份奖励及股息等价物。2015年计划下的预留股份池为（i）661,745股的总和；加上（ii）在2015年计划期限内的每个历年的1月1日，数量等于：（x）上一个历年12月31日已发行股份总数的3%，（y）我们的董事会确定的数量，以及（z）1,965，930股中的最小者。自2025年计划（如下所述）生效之日起及之后，将不再根据2015年计划提供进一步的赠款或奖励，因为根据2015年计划可供发行的所有普通股已转入2025年计划下的初始普通股池。尽管如此，2015年计划下的未偿奖励仍受2015年计划条款的约束。一般而言，根据2015年计划或2012年计划被没收、注销、终止或到期未行使、以现金结算以代替发行股份的股份，应可根据2025年计划下的新奖励进行发行。此外，为支付行权价、奖励的购买价格或任何预扣税款而投标或扣留的任何股份，应可根据2025年计划下的新奖励进行发行。根据“替代奖励”（在承担或替代我们收购的公司授予的奖励中授予的奖励）交付的股份不应减少根据2025年计划可供发行的股份。

 

截至2024年12月31日，根据2015年计划，我们拥有购买593,921股普通股和2,158，723股未归属RSU（其中一部分受制于基于业绩的归属条件）的期权。截至2024年12月31日，我们没有为2015年计划下的额外授予预留的额外普通股，因为根据2015年计划可供发行的所有普通股已转入2025年计划下的初始普通股池。

 

在符合适用法律的情况下，2015年计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会对与履行其职责和行使其在计划下的权力有关的所有事项拥有全权授权。

 

 

2015年以色列次级计划

 

2015年以色列次级计划规定我们根据该条例第102和3（i）条以及根据该条例颁布的规则和条例授予奖励。2015年以色列次级计划对自我们向ITA提交之日起30天内授予的裁决有效。2015年以色列次级计划规定，将向我们或我们的关联公司的员工、董事和高级管理人员授予奖励，这些员工、董事和高级管理人员不是该条例所定义的控股股东，并且被视为以色列居民，前提是此类奖励要么（i）旨在符合该条例第102（b）条“资本收益轨道”条款下的特殊税务待遇，要么（ii）不打算符合此类特殊税务待遇的资格。2015年以色列次级计划还规定根据该条例第3（i）条向我们的以色列非雇员服务提供商和控股股东授予奖励，他们没有资格获得此类特殊税收待遇。

 

在我们于2024年12月通过2025年计划后（如下所述），我们将不再根据2015年以色列次级计划提供未来赠款，尽管2015年以色列次级计划下的未偿奖励将继续受该计划管辖。

 

2015年美国次级计划

 

2015年美国次级计划适用于需缴纳美国联邦所得税的受赠人。2015年美国次级计划规定，授予美国承授人的期权要么是根据《守则》第422条规定的激励股票期权，要么是不合格股票期权。期权，除下文所述的某些激励股票期权外，行权价格必须不低于授予日标的股票公允市场价值的100%。自授予日起10年内未行权的激励股票期权到期，前提是授予持有我国10%以上表决权的人员的激励股票期权自授予日起五年内到期，且行权价格必须至少等于授予日标的股票公允市场价值的110%。根据2015年计划可供授予激励股票期权的股份数量应为根据2015年计划可供授予的股份总数，但须遵守《守则》规定的任何限制，且前提是根据“替代奖励”交付的股份应减少根据2015年计划可供发行激励股票期权的股份。根据《守则》第409A条的规定，任何裁决均不得作为递延补偿，除非并在补偿委员会另有具体决定的范围内。如果薪酬委员会确定某项裁决将受《守则》第409A条的约束，则该等裁决应旨在在所有方面遵守《守则》第409A条，2015年计划和该等裁决的条款和条件应据此解释和管理。

 

在我们于2024年12月通过2025年计划后（如下所述），我们将不再根据2015年美国次级计划提供未来赠款，尽管2015年美国次级计划下的未偿奖励将继续受该计划管辖。

 

2025年股票激励计划

 

因为2015年的计划会在2025年3月到期，所以在2024年12月，我们的董事会通过了新的股份激励计划—— 2025年股份激励计划，也就是2025年计划。根据2012年计划和2015年计划可能发行合共2,752，644股普通股的未偿还赠款，即使在这些计划到期后仍受这些计划的约束，但截至2025年计划生效时未分配给2015年计划下先前赠款的所有普通股，或随后由于2012年计划或2015年计划下未偿还赠款的到期、注销、没收或以其他方式放弃而根据2012年计划或2015年计划变得可用的所有普通股，已成为或将成为根据2025年计划可用于新赠款的普通股。

 

授权股份。2025年计划生效后，预留及初步可供发行的普通股总数为2,122，421股，包括（i）从2015年计划展期的普通股1,450，289股（截至2025年计划生效时，根据2015年计划未使用的股份）和（ii）新分配的普通股672,132股。

 

除上述根据2025年计划最初可获得的2,122，421股普通股外，根据2012年计划和2015年计划，作为未偿奖励基础的总计最多2,752，644股普通股，可以，（i）如果相关奖励到期或因任何原因被取消、终止、没收、回购或以现金代替发行股票而未被行使，或（ii）如果我们允许，如果被投标支付（x）奖励的行使价或（y）预扣税义务，在任何此类情况下，将可根据2025年计划发行。同样，根据2025年计划预留的最初2,122，422股中的普通股将再次根据2025年计划获得奖励且最终未发行（由于上述任何原因）。

 

 

根据机构股东和代理咨询小组的建议，2025年计划不包含“常青”条款，该条款规定根据该计划可获得的普通股数量每年自动增加。相反，我们计划根据需要增加2025年计划下可用的股份池，而不等于或超过建议的从2012年计划、2015年计划和2025年计划的全部稀释10%的限制，在完全稀释的基础上加总到我们的股东。

 

行政管理。我们董事会的一个正式授权委员会（根据董事会事先授权，该委员会是我们的薪酬委员会），或在没有任何此类委员会的情况下，董事会本身，将管理2025年计划。根据2025年计划，管理人有权在不违反适用法律的情况下，解释2025年计划的条款以及根据该计划授予的任何授标协议或授标，指定授标获得者，确定和修订授标条款，并采取所有行动和作出管理2025年计划所需的所有其他决定。

 

资格。2025年计划规定根据各种税务制度授予奖励，包括但不限于遵守《以色列税务条例》第102条，或该条例和该条例第3（i）节，以及就授予我们的美国雇员或服务提供者的奖励，包括为税务目的被视为美国居民的人，该守则第422条和该守则第409a节。

 

奖项。2025年计划规定，根据2025年计划的条款和条件，向雇员、董事、高级职员、顾问、顾问和向公司或其任何母公司、子公司或关联公司提供服务的任何其他个人或实体授予购股权（包括不合格股票期权）、普通股、限制性股票、限制性股票单位和其他以股份为基础的奖励。根据2025年计划向我们的美国居民雇员授予的期权可能只是不合格的股票期权。

 

授予和行使。根据2025年计划授予的所有授标将以授标协议作为证据，其形式由管理人全权酌情不时批准。除非管理人另有决定并在授标协议中说明，并在符合2025年计划条件的情况下，根据以下时间表授予并成为可行使的奖励：授予所涵盖股份的25%，在管理人确定的归属开始日期一周年（以及在没有此种确定的情况下，授予该奖励的日期），及在其后每三个月期间结束时在其后三年期间的6.25%的奖励所涵盖的股份；条件是承授人在该等归属日期期间持续作为雇员或向公司提供服务。奖励的行权期为自授予奖励之日起十年，除非管理人另有决定并在奖励协议中说明。

 

终止雇用。如承授人终止在公司或其任何联属公司的雇用或服务（包括因死亡、伤残或退休），则适用不同规则，以确定该承授人于终止日期所持有的所有既得及可行使的奖励可于该终止日期后行使的时间长度。如因在受雇或为公司或其任何关联公司服务期间死亡而终止，或在终止日期后的三个月期间（或董事会酌情决定的较长期间）内，任何未完成的奖励应自动归属（在尚未归属的范围内）。

 

截至该终止日期尚未归属的任何奖励（如上文所述的死亡情况除外）或已归属但随后未在该日期之后的适用期间内行使的任何奖励将终止，该等奖励所涵盖的股份将再次可根据2025年计划发行。

 

尽管有上述任何规定，如果承授人与我们或我们的任何关联公司的雇佣或服务因“原因”（定义见2025年计划）而终止，则该承授人持有的所有未偿奖励（无论已归属或未归属）将在此类终止之日终止，并且此类奖励所涵盖的股份将再次可根据2025年计划发行。在因故终止的情况下，在行使或（如适用）授予奖励时发行的任何股份，应被视为不可撤销地向我们要约出售。

 

因交易而作出的调整。2025年计划规定，在发生股份分割、反向股份分割、股份股息、分配、资本重组、合并、我们的股份重新分类或任何类似的资本重组事件时，将对计划和计划下的未偿奖励进行适当调整。

 

在发生任何类型的合并、合并、与另一家公司或与另一家公司进行类似交易、股份交换、企业合并、重组、分拆或其他公司剥离或分立或其他类似事件时，可进行薪酬委员会确定的任何调整，而无需获得任何裁决持有人的同意。

 

 

关于向所有普通股持有人分配现金股息，薪酬委员会有权在不征得奖励持有人同意的情况下，确定在此类分配的记录日期尚未行使和未行使的任何奖励的行权价应减少等于我们分配的每股股息总额的金额。薪酬委员会可确定减持后的行权价格不低于股份面值。此次下调行权价需要获得我们股东的同意。

 

如果发生出售全部或基本上全部我们的普通股或资产、合并、合并或类似交易，或董事会组成发生某些变化，或清算或解散，或董事会确定为相关交易的其他交易或情况，则薪酬委员会应就其认为适当的裁决处理作出决定。

 

修订及终止。董事会可随时暂停、终止、修改或修订2025年计划；但除非董事会明确规定，否则2025年计划的终止或修订不得影响任何当时尚未完成的奖励。将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对2025年计划的任何修订的批准。管理人可随时不时修改或修订根据2025年计划授予的任何授标，包括任何授标协议，不论是追溯性或前瞻性的。

  

股权激励计划下合计稀释

 

下表列出了截至2025年计划生效时我公司的前瞻性股权激励数据（且不包括根据ESPP可发行的普通股，如下所述）：

 

根据2012年计划及2015年计划可供认购的股份												根据2025年计划可供出售的股份												所有计划下的可用股份总数				全面摊薄股本（#股）				分配至所有计划的全面摊薄股本占总股本的百分比（%摊薄）
(a) 基础未平仓期权				(b) 基础未偿RSU				（c） 合计（a + b）				（d） 2015年计划结转的未分配股份				（e） 根据2025年计划新获分配股份				（f） 合计 （d + e）				（g） （c + f）				（h）				（一） （g/h）
	593,921				2,158,723				2,752,644				1,450,289				672,132				2,122,421				4,875,065				52,869,971				9.2	%

 

员工股份购买计划

 

我们采用了员工股份购买计划（ESPP），根据该计划，我们的员工和子公司的员工可以选择在发售期内的每个发薪日进行工资扣减（或者，在当地法律或法规不允许的情况下，进行其他形式的支付），金额不超过员工在发售期内每个发薪日获得的补偿的15%。到目前为止，我们还没有授予员工根据该计划进行购买的权利。根据ESPP初步预留购买的股份数目为242,425股普通股，将于每年1月1日自动增加相当于（i）上一个历年12月31日已发行股份总数的1%的普通股数目，（ii）由我们的董事会确定的数额（如果是在将发生增加的当年1月1日之前确定的数额）和（iii）655,310股中的最小者。

 

ESPP将由我们的董事会或董事会指定的委员会管理。受限于那些保留给董事会或根据以色列法律需要股东批准的权利，我们的董事会已指定薪酬委员会来管理ESPP。在我们授予员工根据ESPP进行购买的权利的范围内，在每个发售期的第一天，每位参与的员工将被授予在该发售期的行权日购买的选择权，最多可通过将（1）该员工在该行权日之前积累并保留在该员工账户中的工资扣款除以（2）适用的购买价格确定的我们的普通股数量。适用的购买价格将基于最多15%的折扣百分比，该百分比可由董事会或薪酬委员会降低，乘以（1）普通股在行权日的公平市场价值，或（2）普通股在发售日的公平市场价值中的较低者。

 

 

迄今为止，我们没有实施或启用我们的员工根据我们的ESPP购买普通股。

 

C.董事会惯例

 

董事会

 

根据《公司法》，我们业务的管理权归属于我们的董事会。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未特别授予我们的股东或管理层的行动。我们的执行官负责我们的日常管理，并有我们的董事会确立的个人职责。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职，但须遵守我们与他订立的雇佣协议。所有其他执行官也由我们的董事会任命，并受我们可能与他们签订的任何适用的雇佣协议条款的约束。

 

根据我们的条款，我们的董事会必须由至少五名且不超过九名董事组成，在适用范围内，包括至少两名根据《公司法》可能需要任命的外部董事。截至本报告发布之日，我们的董事会由七名董事组成。我们的董事分三个班，三年任期交错。每一类董事尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成（外部董事除外，在适用的范围内）。在我们的每届股东周年大会上，该类别董事任期届满后的董事选举或重选，任期于该等选举或重选后的第三届股东周年大会届满，因此在每届股东周年大会上，只有一个类别的董事任期届满。每位董事将任职至其任期届满的我们的年度股东大会，除非根据《公司法》和我们的章程，在我们的股东大会上或在某些事件发生时，以我们股东总投票权的65%的投票结果罢免他或她。

 

2019年8月，我们选择受《公司法》规定的豁免管辖，该豁免豁免我们任命外部董事以及遵守《公司法》中有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的要求。我们获得该豁免的资格取决于：（i）我们的普通股继续在纳斯达克股票市场（或少数几个选定的其他非以色列证券交易所之一）上市；（ii）根据公司法，我们公司不存在控股股东（在这方面一般理解为持股25%或以上的股东）；以及（iii）我们就（a）我们的董事会的组成遵守《纳斯达克上市规则》的要求——这要求我们维持董事会中独立董事（定义见《纳斯达克上市规则》）的多数席位，以及（b）董事会的审计和薪酬委员会（这要求这些委员会仅由独立董事（分别至少由三名和两名成员）组成，详见《纳斯达克上市规则》所述）。在决定豁免我公司的外部董事要求时，我们的董事会肯定地确定我们符合豁免外部董事要求的条件，包括我们董事会的大多数成员，连同董事会审计和薪酬委员会的每位成员，根据纳斯达克上市规则是独立的。

 

由于我们被选为豁免《公司法》规定的外部董事要求，我们的每位董事（包括我们的两名曾担任外部董事的董事）现在被分配到我们董事会的三个交错职类之一，具体如下：

 

（一）

第一类董事为Dov Ofer，其任期将在我们将于2025年召开的年度股东大会上届满，其继任者当选并符合资格时届满；

 

（二）

第二类董事为Ofer Ben-Zur、Naama Halevi Davidov和Gabi Seligsohn，他们的任期将在我们将于2026年举行的年度股东大会及其继任者选出并合格时届满；和

 

（三）

III类董事为Yuval Cohen、Stephen Nigro和Ronen Samuel，其任期将在我们将于2027年举行的年度股东大会及其继任者选出并合格时届满。

 

 

我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场的规则，我们的六名董事是独立的，这些董事包括Yuval Cohen、Ofer Ben-Zur、Stephen Nigro、Dov Ofer、Gabi Seligsohn、TERM3和Naama Halevi Davidov，他们构成董事会的大多数成员。纳斯达克股票市场规则下独立董事的定义，具体规定了以确保不存在会损害独立董事行使独立判断能力的因素为目的的标准，并进一步要求董事会肯定地确定独立董事可以行使独立判断。

 

根据《公司法》和我们的条款，除了由我们的董事会选出的被提名人外，董事提名人也可以由持有至少1%我们未行使投票权的任何股东提出。然而，任何该等股东只有在我们公布即将举行的年度股东大会通知后七天内（或在我们公布即将举行的年度股东大会的初步通知后14天内）已向我们的秘书（或如果我们没有该等秘书，则为我们的首席执行官）发出有关该等股东有意提出代名人的书面通知，方可提出代名人。任何该等股东提名必须包括若干资料，其中包括（其中包括）提名股东与拟任董事提名人及任何其他人之间的所有安排的说明，提名股东将据此作出提名，拟任董事提名人（如当选）同意担任我们的董事，以及由被提名人签署的声明，声明《公司法》不存在阻止其当选的限制，并已提供《公司法》规定向我们提供的与该选举有关的所有信息。

 

此外，我们的条款允许我们的董事会任命董事以填补我们董事会的空缺，任期与其职位已空缺的董事的剩余任期相等。当我们受制于或选择受制于选举外部董事的要求时，他们的初始任期为三年，并可在下述情况下被选为额外的三年任期。

 

根据《公司法》，我们的董事会必须确定要求具备会计和金融专业知识的最低董事人数。在确定具备此类专门知识所需的董事人数时，我们的董事会必须考虑（其中包括）公司的类型和规模以及其运营的范围和复杂性。我们的董事会已确定，我们公司要求具备会计和财务专业知识的董事最低人数为1人。

 

外部董事

 

根据《公司法》，股票公开交易的公司的董事会，包括股票在美国交易的公司，一般要求至少包括两名符合外部董事资格的成员。2019年8月，我们根据《公司法》（如上文所述）选择受豁免在我们的董事会中维持外部董事的管辖。

 

我们豁免我们公司遵守外部董事要求的选举可以随时由我们的董事会推翻，在这种情况下，我们将需要召开股东大会再次任命外部董事，其选举将为期三年。选举每位外部董事将需要获得出席股东大会并参加表决的股份的多数票批准，前提是：

 

●

这种多数至少包括在会议上投票的非控股股东且在选举外部董事时缺乏个人利益（非与控股股东关系产生的个人利益除外）的所有股东所持有的大多数股份，不包括弃权，我们称之为无利益多数；或者

 

●

非控股、无利害关系的股东和股东（如上一文点所述）投票反对外部董事选举的股份总数不超过公司总投票权的2%。

 

“控股股东”一词在《公司法》中用于与外部董事有关的所有事项以及某些其他目的（例如与任命审计委员会或薪酬委员会有关的要求，如下文所述），是指有能力指导公司活动的股东，而不是凭借担任职务的身份。股东持有一家公司50%或以上表决权或有权任命该公司过半数董事或总经理（首席执行官）的，推定为控股股东。

 

 

有关与外部董事相关的《公司法》条款的更多信息，请参见“项目6。董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例-董事会-外部董事”在我们于2019年3月26日向SEC提交的截至2018年12月31日止年度的20-F表格年度报告中。

 

董事会的领导Structure

 

根据《公司法》和我们的章程，我们的董事会必须委任一名成员担任董事会主席。我司董事会已任命Yuval Cohen为董事会主席。

 

董事会委员会

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由三名成员组成：Naama Halevi Davidov（主席）、Dov Ofer和Stephen Nigro。

 

公司法要求

 

根据《公司法》，我们被要求任命一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成。如果一家公司被要求任命外部董事，这个委员会必须包括所有外部董事，其中一人必须担任委员会主席。《公司法》对审计委员会的组成有额外要求。然而，当我们选择豁免我们公司的外部董事要求时，我们同时选择豁免我们公司的所有这些要求（该豁免的条件是我们满足了与审计委员会的组成相关的所有纳斯达克上市要求）。

 

纳斯达克上市要求

 

根据纳斯达克公司治理规则，我们需要维持一个审计委员会，该委员会至少由三名独立董事组成，每位独立董事都具有金融知识，其中一名具有会计或相关财务管理专长。

 

我们审计委员会的所有成员均符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克公司治理规则下的金融知识要求。我们的董事会已确定，Dov Ofer具备SEC规则所定义的审计委员会财务专家资格，并具有必要的财务经验，该经验由纳斯达克公司治理规则所定义。

 

我们审计委员会的每位成员都是“独立的”，因为该术语在《交易法》规则10A-3（b）（1）中定义，并满足纳斯达克股票市场规则下的独立董事要求。

 

审计委员会的作用

 

我们的董事会通过了审计委员会章程，其中规定了与SEC的规则和条例以及纳斯达克股票市场的上市要求一致的审计委员会的职责，以及公司法对该委员会的要求，包括以下内容：

 

●

监督我们的独立注册会计师事务所，并根据以色列法律向董事会和股东建议我们的独立注册会计师事务所的聘用、补偿或终止聘用；

 

●

建议聘用或终止填补我们内部审计师职位的人员；和

 

●

审查和预先批准独立注册会计师事务所提供的审计、审计相关和所有允许的非审计服务的条款。

 

我们的审计委员会通过预先批准我们的独立会计师提供的服务并审查他们关于我们的会计做法和财务报告内部控制系统的报告，协助我们的董事会在涉及我们的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项上履行其法律和信托义务。我们的审计委员会还监督我们的独立会计师的审计工作，并采取其认为必要的行动，以使自己确信会计师独立于管理层。

 

 

根据《公司法》，我们的审计委员会负责：

 

●

确定我们公司的业务管理实践是否存在缺陷，包括与我们的内部审计师或独立审计师协商，并向董事会提出改进此类实践的建议；

 

●

确定是否批准某些关联方交易（包括办公室负责人拥有个人利益的交易，以及根据《公司法》此类交易是否重大或特殊）（见“-根据以色列法律批准关联方交易”）；

 

●

就与控股股东或控股股东有个人利益的某些交易建立批准程序（可能包括审计委员会的批准和进行由审计委员会监督的竞争性程序）；

 

●

审议通过内部审计机构提出的年度或定期工作计划；

 

●

检查我们的内部审计控制和内部审计师的业绩，包括内部审计师是否有足够的资源和工具来履行其职责；

 

●

审查我们的审计师的工作范围和薪酬，并就此向我们的董事会或股东提出建议，这取决于他们中的哪一个正在考虑任命我们的审计师；和

 

●

建立我公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序以及公司员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交，并为此类投诉员工提供保护。

 

作为监督风险管理活动和监测管理层政策和程序的能力的一部分，我们的审计委员会还在协调我们的网络风险举措和政策并确认其有效性方面发挥重要的战略作用。

 

薪酬委员会及薪酬政策

 

我们的薪酬委员会由三名成员组成：Dov Ofer（主席）、Stephen Nigro和Gabi Seligsohn。

 

公司法要求

 

根据《公司法》，公众公司的董事会必须任命一个薪酬委员会。在要求公司任命外部董事的范围内，薪酬委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事，他们必须构成薪酬委员会的大多数成员，并包括其主席。《公司法》对薪酬委员会的组成有额外要求。然而，当我们选择豁免我们公司的外部董事要求时，我们同时选择豁免我们公司的所有此类要求（包括最低三名成员）。我们根据《公司法》获得豁免的条件是，我们满足了与薪酬委员会的组成相关的所有纳斯达克上市要求。

 

薪酬委员会的职责包括向公司董事会推荐一项有关公职人员聘用条款的政策，我们将其称为薪酬政策。该政策必须由公司董事会在考虑薪酬委员会的建议后采纳，并且必须提交公司股东批准，该批准需要我们所说的薪酬特别批准。补偿特别批准要求股东以出席并在为此目的召集的股东大会上投票的股份的多数票批准，条件是：（a）该多数包括非控股股东且在该补偿安排中没有个人利益的所有股东所持有的至少多数股份；或（b）在补偿安排中没有个人利益且对该安排投反对票的非控股股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。

 

 

补偿政策必须作为有关公职人员雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括开脱、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款、付款义务或其他福利。薪酬政策必须与某些因素相关，包括公司目标的推进、公司的经营计划和长期战略，以及为办公室负责人创造适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模及其运营性质。薪酬政策必须包含一定的原则，例如：可变薪酬与长期业绩和可衡量标准之间的联系；可变薪酬与固定薪酬之间的关系；可变、基于股权的薪酬的最短持有或归属期。

 

薪酬委员会负责（a）向公司董事会推荐薪酬政策以供其批准（以及随后由其股东批准）和（b）与薪酬政策和公司公职人员薪酬相关的职责，以及与公职人员聘用条款批准相关事项相关的职能，包括：

 

●

建议一项补偿政策是否应继续有效，如果当时现行政策的期限超过三年（新补偿政策的批准或现有补偿政策的延续无论如何必须每三年发生一次）；

 

●

向董事会建议定期更新薪酬政策并评估薪酬政策的执行情况；

 

●

批准需要薪酬委员会批准的执行官、董事和雇员的薪酬条款；

 

●

确定根据薪酬政策确定的首席执行官被提名人的薪酬条款是否将免于股东的批准，因为此类批准将损害与该被提名人接触的能力；和

 

●

决定，但须经董事会批准并在特殊情况下，推翻公司股东关于某些赔偿相关问题的决定。

 

与上述要求一致，根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会和股东上次分别于2023年7月和2023年8月批准了我们更新的薪酬政策。在这些批准之后，补偿政策（如适用，以更新的形式）将需要根据公司法的要求，每三年由薪酬委员会推荐一次并提交董事会和股东批准。

 

纳斯达克上市要求

 

根据纳斯达克公司治理规则，我们需要保持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会。根据有关薪酬委员会成员的纳斯达克规则，薪酬委员会的每位成员都必须是独立的，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。我们薪酬委员会的每个成员都满足这些要求。

 

薪酬委员会的角色

 

我们的董事会通过了薪酬委员会章程，其中规定了薪酬委员会的职责，其中包括：

 

●

薪酬委员会章程规定的职责；

 

●

管理我们的股权激励计划，包括批准采纳该等计划、修订及解释该等计划，以及根据计划向合资格人士作出奖励；及

 

●

审查、评估并就我们的非雇员董事的薪酬和福利提出建议。

 

ESG

 

我们的董事会负责制定政策、制定战略，并确保所有ESG事项的规范执行。

 

 

关于ESG相关风险和机会的监督，董事会可能会将最适用于中高层管理人员代表的事项的监督责任分配给我公司相关部门。

 

董事薪酬

 

根据《公司法》，董事的薪酬需要获得公司薪酬委员会的批准、随后的董事会批准，以及除非根据《公司法》颁布的法规豁免，股东在股东大会上的批准。如果董事也是控股股东，则适用与控股股东交易的批准要求，如下文“披露控股股东的个人利益和批准某些交易”中所述。

 

有关当前支付给我们的非雇员董事的薪酬方案的信息，请参阅本项目6中的“B.薪酬-董事薪酬”。我司董事出席董事会会议、履行公司董事职能所支出的合理差旅、酒店等费用，均有权获得报酬，均由董事会决定。

 

外部董事（当我们被要求让他们在我们的董事会任职时）有权获得薪酬，但须遵守《公司法》颁布的法规中规定的规定和限制。

 

内部审计员

 

根据《公司法》，以色列上市公司的董事会必须任命审计委员会推荐的内部审计师。内部审计师可能不会：

 

●

持有公司5%以上流通股或表决权的人（或其亲属）；

 

●

有权委任公司董事或总经理的人（或其亲属）；

 

●

公司的公职人员（包括董事）（或其亲属）；或

 

●

公司独立核数师的成员，或代表公司的任何人。

 

内部审计师的作用是，除其他外，审查我们遵守适用法律和有序的业务程序的情况。审计委员会被要求监督活动，评估内部审计员的业绩，并审查内部审计员的工作计划。Hila Barr-Brightman Almagor & Zohar（德勤）的Hoisman担任我们的内部审计师。

 

根据以色列法律批准关联交易

 

董事及执行人员的信托责任

 

《公司法》将公职人员对公司负有的受托责任编纂成文。“董事、高级管理人员”项下表格所列人员均为《公司法》规定的我公司职务持有人。

 

公职人员的受托责任包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员在相同情况下以同一职位的合理公职人员本应采取的谨慎程度行事。忠诚的义务要求办公室负责人本着诚意并以公司的最佳利益行事。

 

注意义务包括使用合理手段取得：

 

●

关于提请其批准或凭借其职务实施的特定行动的可取性的信息；和

 

●

与任何此类行动有关的所有其他重要信息。

 

 

忠诚义务包括以下义务：

 

●

履行对公司的职责与履行其他职责或个人事务之间不发生任何利益冲突；

 

●

不从事任何与公司业务具有竞争性的活动；

 

●

不利用公司的任何商业机会为自己或他人谋取私利；和

 

●

向公司披露该职位持有人因担任该职位而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。

 

披露办公室持有人的个人权益及批准某些交易

 

《公司法》要求，公职人员应及时向董事会披露其可能知悉的任何利益冲突（公司法下称为“个人利益”）以及与公司现有或拟议交易有关的所有相关重要信息或文件。感兴趣的办公室负责人的披露必须迅速进行，无论如何不迟于审议该交易的董事会第一次会议。个人利益包括任何人在公司的作为或交易中的利益，包括该人的亲属或法人团体的个人利益，而该个人或该人的亲属是5%或以上的股东、董事或总经理（即首席执行官），或他或她有权任命至少一名董事或总经理，但不包括因个人拥有公司股份而产生的个人利益。

 

个人利益还包括该职务持有人为其持有投票代理人的人的个人利益或该职务持有人就其代表其持有代理人的人的投票所享有的个人利益，即使该股东在该事项中没有个人利益。但是，如果某项个人利益仅来自其亲属在不被视为特殊交易的交易中的个人利益，则该职位持有人没有义务披露该个人利益。根据《公司法》，非常交易被定义为以下任何一项：

 

●

非在正常经营过程中进行的交易；

 

●

不按市场条款进行的交易；或

 

●

可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

 

如果确定一名公职人员在一项不属于特别交易的交易中拥有个人利益，则该交易需要获得董事会的批准，除非公司章程规定了不同的批准方式。此外，只要一名公职人员披露了他或她在交易中的个人利益，董事会可以批准该公职人员的行动，否则将被视为违反其忠诚义务。但是，公司不得批准不符合公司最佳利益或不是由职务负责人善意履行的交易或行动。办公室负责人拥有个人利益的特殊交易需要先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准。非董事的公职人员的补偿、或承诺赔偿或投保，需先经公司薪酬委员会批准，再经公司董事会批准。如果此类补偿安排或赔偿或保险的承诺与公司声明的补偿政策不一致，或者如果办公室负责人是首席执行官（除了一些特定的例外情况），则此种安排将进一步受到补偿特别批准的约束。有关董事的补偿、赔偿或保险的安排需要薪酬委员会、董事会和股东以普通多数同意，按此顺序，在某些情况下，需要特别批准补偿。

 

 

一般而言，与在董事会或审计或薪酬委员会会议上审议的事项有个人利害关系的人可能不会出席该会议或就该事项进行投票，除非相关委员会或董事会（如适用）的主席确定他或她应出席以提出须予批准的交易。如果董事会委员会或董事会（如适用）的过半数成员对交易的批准有个人利益，那么所有董事都可以参加委员会或董事会（如适用）关于该交易的讨论以及对批准该交易的投票，但该交易也需要股东批准。

 

披露控股股东的个人权益及批准若干交易

 

根据以色列法律，适用于董事和执行官的有关个人利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。《公司法》仅就与关联交易有关的规定对控股股东提供了更广泛的定义。为此目的，控股股东是指有能力指导公司活动的股东，包括通过持有公司50%或以上的投票权或通过有权任命该公司的大多数董事或其总经理（首席执行官），此外，如果没有其他股东持有超过50%的投票权，则通过持有25%或以上的投票权。为此目的，在同一交易中拥有个人利益的所有股东的持股将被汇总。公众公司与控股股东之间的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易以及作为职务人员或其亲属的控股股东的任何补偿安排的条款，需要公司审计委员会（或补偿安排方面的补偿委员会）、董事会和股东按此顺序批准。此外，股东批准必须满足以下要求之一：

 

●

与本次交易无个人利害关系且出席会议并参加表决的全体股东所持股份的至少过半数通过本次交易，弃权除外；或者

 

●

股份对本次交易投反对票的股东为与本次交易无个人利害关系且出席会议并参加表决未超过公司2%表决权的股东。

 

如果与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非就某些交易而言，鉴于与之相关的情况，审计委员会确定交易的期限是合理的。

 

有关控股股东以职务持有人身份进行补偿、赔偿或保险的安排，须经薪酬委员会、董事会和股东以特别多数按该顺序批准，且其条款不得与公司声明的补偿政策不一致。

 

根据《公司法》颁布的法规，与控股股东或其亲属、与董事或与首席执行官进行的某些交易，如果不是需要公司股东的批准，则在审计委员会或薪酬委员会（如适用）和董事会作出某些决定后，可以免于股东批准。

 

股东职责

 

根据《公司法》，股东有义务对公司和其他股东以善意和惯常的方式行事，不滥用其在公司的权力，其中包括在股东大会和股东类别会议上就以下事项进行投票：

 

●

公司章程修正案；

 

●

增加公司法定股本；

 

 

●

合并；或

 

●

需要股东批准的关联交易和职务人员行为的批准。

 

股东也有避免歧视其他股东的一般义务。

 

此外，某些股东对公司负有公平义务。这些股东包括任何控股股东、任何明知自己有权决定股东投票结果的股东以及任何有权任命或阻止任命公司职务负责人或对公司具有其他权力的股东。公司法并未界定公平义务的实质内容，只是说明违约时一般可获得的补救措施也将适用于违反公平行事义务的情况。

 

董事及高级人员的免责、保险及赔偿

 

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以提前免除公职人员因违反注意义务而对公司造成的损害的全部或部分责任，但前提是其公司章程中包含授权此类免除责任的条款。我们的文章包括这样一条规定。公司不得提前免除董事因被禁止的股息或向股东分配而产生的责任。

 

根据《公司法》，公司可以根据在某一事件之前作出的承诺或在某一事件之后作出的承诺，就职务持有人作为职务持有人所实施的行为而招致的下列责任和费用，对该职务持有人进行赔偿，但前提是其公司章程包括授权这种赔偿的条款：

 

●

根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，对他或她施加有利于另一人的经济责任。但是，如果事先提供了就该赔偿责任对某一职务人员进行赔偿的承诺，则该承诺必须限于董事会认为根据作出该赔偿承诺时该公司的活动可以预见的事件，以及在该情况下确定为合理的金额或根据董事会确定的标准，并且该承诺应详细说明上述预见事件和金额或标准；

 

●

（1）公职人员因获授权进行此种调查或程序的当局对其提起的调查或程序而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但前提是（i）没有因该调查或程序而对该公职人员提出起诉，以及（ii）没有因该调查或程序而对其施加财务责任以替代刑事程序，或者，如果施加了此种财务责任，它是针对不需要证明犯罪意图的犯罪而施加的；以及（2）与金钱制裁有关；和

 

●

在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与该职务持有人被宣告无罪的刑事诉讼有关的情况下，或因不需要犯罪意图证明的犯罪行为而被定罪的情况下，由该职务持有人招致或由法院施加的合理诉讼费用，包括律师费。

 

根据《公司法》，在公司章程规定的情况下，公司可以为职务持有人投保因其作为职务持有人所实施的行为而招致的下列责任：

 

●

违反对公司的忠诚义务，前提是该职务持有人诚信行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；

 

●

违反对公司或第三人的注意义务，但以该违反行为是由该职务负责人的疏忽行为引起为限；及

 

●

以第三人为受益人对任职人员施加的金融责任。

 

 

根据《公司法》，公司不得就以下任何一项对公职人员进行赔偿、开脱罪责或投保：

 

●

违反忠诚义务的，但在该职务负责人善意行事且有合理依据认为该行为不会损害公司的情况下，对违反公司忠诚义务的赔偿和保险除外；

 

●

故意或鲁莽实施的违反注意义务行为，不包括因任职人员的过失行为而产生的违约行为；

 

●

意图获取非法个人利益的作为或者不作为；或者

 

●

对公职人员征收的罚款或没收。

 

根据《公司法》，公众公司公职人员的开脱、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，也必须得到股东的批准。见“-根据以色列法律批准关联方交易。”

 

我们的条款允许我们在《公司法》允许或允许的最大范围内为我们的公职人员开脱罪责、赔偿和投保。

 

我们已经为我们的公职人员的利益获得了董事和高级管理人员责任保险，并打算继续保持该保险范围，并在公司法允许的最大范围内支付其项下的所有保费。此外，我们与我们的每位董事和执行官订立协议，免除他们因违反注意义务和承诺而对我们造成的损害向我们承担的责任，在每种情况下，在我们的条款和公司法允许的最大范围内，包括就公开发行我们的股票所产生的责任，只要这些责任不在保险范围内。

 

D.雇员

 

截至2024年12月31日，我们拥有715名员工，其中396名位于以色列，120名位于美国，158名位于欧洲，41名位于亚太地区。下表显示截至所示日期按活动类别划分的雇员及分包商员工队伍细分：

 

		截至12月31日，
活动区域		2022				2023				2024
服务			160				151				153
销售与市场营销			205				208				121
制造和运营			179				151				126
研究与开发			239				223				206
一般和行政			151				140				109
合计			934				873				715

 

从2022年到2023年，以及从2023年到2024年，我们员工人数的减少，主要与我们提高盈利能力的战略计划有关，部分原因是在那些年缩减了我们的员工队伍。员工减少主要集中在那些年我们认为我们的人员配置与收入下降不一致的领域。因此，我们在2024年大幅减少了我们的销售和营销部门以及一般和行政部门的规模，同时还在2023年和2024年分别稳步减少了我们的制造和运营部门以及研发部门，以与我们的需求相称。

 

 

关于我们的以色列雇员，以色列劳动法规定了工作日和工作周的长度、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、年假、病假、提前终止雇用通知、向国家保险协会付款、平等机会和反歧视法律以及其他就业条件。虽然我们的任何雇员都不是任何集体谈判协议的当事方，但Histadrut（以色列劳工总联合会）和经济组织协调局（包括工业家协会）之间的集体谈判协议的某些条款根据以色列经济和工业部的命令适用于我们在以色列的雇员。这些规定主要涉及全体职工的养老基金福利、工伤事故保险、疗养工资和差旅费。我们一般会为员工提供超出规定最低限度的福利和工作条件。关于我们的德国雇员，德国和欧洲的劳动法管辖共同的雇佣条款，包括工作时间、年假和终止雇佣关系。除此之外，我们的Kornit数码欧洲有限公司的员工还有一个工作委员会。必须就具体的员工相关问题咨询工作委员会，并有权根据德国《工作宪法法案》（BetRVG）向管理层提出建议。

 

我们从未经历过任何与劳工有关的停工或罢工，相信我们与员工的关系是好的。

 

我们实施了多元化、公平和包容的员工文化，或DEI，我们寻求在其中创造一个性别平等、热情好客和舒适的工作环境，让我们的员工能够自由表达自己并感到得到支持，以实现他们的最佳状态。

 

E.股权

 

有关我们的董事和执行官的股份所有权的信息，请参阅“项目6.B.补偿”和“项目7.A.主要股东”。

 

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

没有。

 

项目7。大股东暨关联交易。

 

A.主要股东

 

下表列出截至2025年2月28日我们普通股的实益拥有权资料，详情如下：

 

●

我们已知的实益拥有我们5%或更多已发行普通股的每个人或实体；

 

●

我们的每一位董事和执行官分别；和

 

●

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

 

我们普通股的实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股，或获得所有权的经济利益的权利。就下表而言，我们认为根据目前可行使或可在2025年2月28日后60天内行使的期权发行的普通股已发行，并由持有期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但我们不将其视为已发行，以计算任何其他人的所有权百分比。除另有说明外，我们认为，根据该等拥有人向我们提供的资料，以下所列普通股的实益拥有人对该等股份拥有唯一的投资和投票权。美国记录持有人的数量并不代表受益持有人的数量，也不代表这些受益持有人的居住地，因为这些普通股中有许多是由经纪人或其他代名人持有的。

 

 

除非下文另有说明，否则每位股东的地址为c/o Kornit数码有限公司,12 ha’amal Street，Rosh-Ha'ayin 4809246，Israel。

 

我们的主要股东在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司发生的任何重大关系的描述包含在“某些关系和关联方交易”下。

 

以下所列百分比基于截至2025年2月28日的45,327，503股已发行普通股（不包括5,773，222股库存股）。

 

除另有说明外，我们认为，根据该等拥有人向我们提供的信息，以下所列普通股的实益拥有人对该等股份拥有唯一的投资和投票权。我们所有的股东，包括下面列出的股东，拥有与其普通股相同的投票权。见“第10.B项公司章程。”

 

我们的主要股东在过去一年内与我们或我们的任何前任或关联公司发生的任何重大关系的描述包含在“项目7.B-关联方交易”下。

 

姓名		股票数量 实益持有				百分比
5%或更大股东
摩根士丹利(1)			3,557,137				7.9	%
Artisan Partners有限合伙企业(2)			3,332,849				7.4	%
Senvest Management，LLC(3)			4,233,349				9.3	%
芝加哥资本有限责任公司(4)			2,493,680				5.5	%
董事和执行官
Yuval Cohen			*				*
Naama Halevi Davidov
奥费尔·本-祖尔			*				*
Lauri Hanover			*				*
Stephen Nigro
Dov Ofer			*				*
Gabi Seligsohn
Ronen Samuel			*				*
丹尼尔·加齐特			*				*
Kobi Mann			*				*
全体董事及执行人员为一组（10人）			*	(5)			*

 

*	代表少于1%的已发行普通股的实益拥有权。

(1)	这位股东的地址是1585 Broadway New York，NY 10036。此行中的信息截至2024年12月31日提供，基于对附表13G上的实益所有权声明的第2号修正案，该声明由摩根士丹利于2025年2月4日向SEC提交。该股东实益所有权中包含的普通股由摩根士丹利及其子公司和关联公司（统称MS）的某些运营单位（统称MS报告单位）实益拥有，或可被视为实益拥有。它们不包括MS的任何运营单位实益拥有的普通股（如果有的话），这些运营单位的证券所有权与MS报告单位的所有权分开。
(2)	这位股东的地址是875 E. Wisconsin Ave.，Suite 800，Milwaukee，WI 53202。此行信息截至2024年12月31日提供，基于Artisan Partners Limited Partnership于2025年2月12日向SEC提交的机构投资经理在表格13F上的报告。为该股东报告的股份是代表Artisan Partners Limited Partnership（APLP）的全权委托客户获得的。APLP对2,835，917股此类股份拥有唯一投票权，但对496,932股此类股份缺乏投票权。

 

 

(3)	这位股东的地址是麦迪逊大道540号，32nd纽约，纽约10022楼。此行信息截至2024年12月31日，基于机构投资经理于2025年2月13日在Senvest Management，LLC向SEC提交的表格13F上的报告提供。该行报告的普通股在Senvest Master Fund，LP和Senvest Technology Partners Master Fund，LP的账户中持有，我们将其统称为Senvest投资工具。Senvest Management，LLC可被视为凭借Senvest Management，LLC作为Senvest Investment Vehicles投资经理的地位实益拥有Senvest Investment Vehicles持有的证券。凭借Mashaal先生作为Senvest Management，LLC管理成员的地位，Richard Mashaal先生可被视为实益拥有Senvest Investment Vehicles持有的证券。上述任何情况本身均不应被解释为上述任何个人或实体承认这些普通股的实益所有权。
(4)	该股东的地址是135 South LaSalle Street，Suite 4200，Chicago，IL 60603。此行信息截至2024年2月28日提供，基于Chicago Capital LLC于2024年3月4日向SEC提交的附表13G实益所有权声明。
(5)	包括普通股，以及额外的普通股基础期权、RSU和PSU，可由我们的董事和执行官在2025年2月28日后的60天内行使或结算（如适用）。

 

近期大股东持股比例发生重大变化

 

Artisan Partners Limited Partnership、Granahan Investment Management，LLC（我们的前大股东）和Senvest Management，LLC各自在2022年期间成为新的5%股东，在2023年2月报告实益所有权分别占我们已发行普通股的8.8%、7.0%和8.3%。此外，在2023年2月，Wasatch Advisors Inc.（我们的前大股东）报告称，它已将其实益所有权百分比从6.9%增加到9.4%，反映出在2022年期间有所增加。

 

2024年2月，Wasatch Advisors Inc.和Granahan Investment Management，LLC各自报告称，其实益所有权在2023年期间减少到5%以下，从而导致其不再是我们的主要股东。此外，Artisan Partners Limited Partnership报告称，其受益所有权在2023年期间有所减少，截至2024年2月，它持有我们已发行股份的7.8%，而Senvest Management，LLC报告称，其受益所有权在2023年有所增加，截至2024年2月，其持股占我们已发行股份的9.2%。新的大股东摩根士丹利于2023年收购了普通股，截至2024年2月，该公司占我们已发行普通股的6.6%。2024年3月，Chicago Capital LLC报告称，截至2024年2月28日，其实益所有权已增加至5.2%，从而使其成为我们的新大股东。

 

2025年2月，Artisan Partners Limited Partnership、Senvest Management，LLC和摩根士丹利各自报告了其在2024年期间对我们普通股的实益所有权发生的变化。根据这些报告，Artisan Partners Limited Partnership的实益所有权减少至7.4%，而Senvest Management，LLC和摩根士丹利的实益所有权略有增加，分别占我们已发行普通股的9.3%和7.9%（每个此类百分比反映截至2025年2月28日的所有权）。

 

除上述情况外，近期大股东持股比例无明显变化。

 

记录保持者

 

根据对我们的转让代理提供给我们的信息的审查，截至2025年2月14日，有三名我们普通股的记录持有人，其中一名记录持有人，持有我们已发行普通股的约90.2%，注册地址在美国。这些数字不代表我们股份的实益持有人的数量，也不代表这些实益持有人的居住地，因为所有这些在美国登记在册的股份都是通过CEDEE & Co.（存托信托公司的代名人公司）代表美国数百家经纪商和银行公司持有的，而CEDEE & Co.又代表数千名客户和客户持有这些股份。

 

 

B.关联交易

 

我们的政策是与关联方达成交易的条款总体上不会比非关联第三方提供的条款更优惠或更优惠。根据我们在我们经营的业务部门的经验以及我们与非关联第三方的交易条款，我们认为下文描述的所有交易在发生时都符合这一政策标准。以下是对自2024年1月1日以来的重大交易或一系列相关重大交易的描述，我们曾经或将成为这些交易的一方，其他方包括或将包括我们的董事、执行官、我们有表决权证券的10%以上的持有人或上述任何人的任何直系亲属。

  

与董事和执行官的协议和安排以及薪酬

 

就业协议

 

我们与每一位执行官都签订了书面雇佣协议。这些协议为我们或相关执行官终止协议规定了不同期限的通知期，在此期间，执行官将继续获得基本工资和福利（累积假期除外）。这些协议还载有关于不竞争、信息保密和发明转让的习惯规定。然而，根据适用法律，不竞争条款的可执行性可能受到限制。

 

期权、RSU和PSU

 

自我们成立以来，我们已向我们的高级管理人员和某些董事授予购买我们普通股的期权，并且，从2018年开始（在我们的股东批准之后），我们开始向我们的非雇员董事授予年度RSU赠款，我们也将它们授予我们的执行官。我们的期权协议可能包含，并且我们的RSU授予条款确实包含某些合并、收购或控制权变更交易（在RSU授予的情况下，在与任何此类交易有关的非雇员董事终止或辞职时或紧随其后）的加速条款。在某些情况下，我们为高级职员提供的股权授予协议还规定在发生某些合并、收购或控制权变更交易时加速归属。在2021年和2022年，在获得股东批准后，我们向首席执行官授予了RSU以及基于绩效的RSU（PSU）（如下文“CEO薪酬安排”中所述）。我们在“项目6.B.补偿”下描述了我们的股权激励计划。如果我们与执行官或董事之间的关系被终止，除因由（如期权计划中所定义）外，所有已归属的期权一般在此类终止后的九十天内仍可行使。

 

赔偿协议

 

我们的条款允许我们在以色列法律允许的最大范围内为我们的每一位董事和公职人员开脱、赔偿和投保。我们已与我们的每位董事和执行官签订了赔偿协议，承诺在以色列法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，包括就公开发行我们的股票所产生的责任进行赔偿，只要这些责任不在保险范围内。我们还为每位执行官和董事购买了董事和高级管理人员保险。如需更多信息，请参阅“项目6.C董事会惯例-董事和高级职员的免责、保险和赔偿。”

 

首席执行官薪酬安排

 

在我们于2022年12月29日举行的2022年特别股东大会上，我们的股东批准了（继我们的薪酬委员会和董事会批准后）我们的首席执行官（“首席执行官”）Ronen Samuel的更新薪酬方案。根据股东的批准，我们在下面提供了经调整后的CEO最新薪酬数字：

 

基薪：151万新谢克尔（约合407000美元）

目标年度奖金（%基薪）：100%
目标现金总额（基数+红利）：814,000美元
长期激励/股权目标价值：每年2,500，000美元
目标直接薪酬总额：3,314，000美元

 

 

一揽子补偿包括以下具体要素：

 

（一）

股东总回报（TSR）PSU：每年向首席执行官授予价值约1,250，000美元的PSU。

 

●

上述价值为1,250，000美元的TSR PSU每年实际授予数量是根据截至相关年度股东大会召开之日或会议召开之日相关周年的此类授予通常使用的估值方法（例如，蒙特卡洛法）确定的。

 

●

TSR PSU的归属取决于我们的TSR的表现，以我公司的股价衡量，相对于标普 500指数的表现，该表现是在每个授予日的两年和三年周年时分别在两年（30%权重）和三年（70%权重）期间内确定的，TSR PSU的部分或全部归属（如果其中一项/两项业绩条件均满足于或高于阈值水平）或在每个授予日的三年周年日届满（如果未满足业绩条件）；

 

●

存在“双触发式”归属和在特定情况下因CEO终止而加速归属的情形。

 

●

TSR PSU上的实际支出（即有多少归属），将根据我们相对于支出曲线的表现确定，具有阈值和最高绩效水平，据此，支出可以从零到超过支出目标，具体如下：

 

Kornit TSR 百分位排名		支付 （占目标%）*
< 35第百分位		0%
35第百分位		50%（门槛）
55第百分位		100%（目标）**
75第百分位		150%
> 75第百分位		200%（最大）

 

*

受线性插值

**	目标派息要求业绩中位数以上，如果我公司在相关衡量期间的绝对股东总回报表现为负值，则适用的派息将以目标为上限，无论我公司在该期间的百分位排名如何。

 

（二）

RSU：每年向首席执行官授予价值约625000美元的RSU。

 

●

上述价值62.5万美元的每年8月12日将授予的RSU的实际数量是基于每个此类授予日期之前30天期间康丽公司普通股的30天成交量加权平均价格。

 

●

受限制股份单位的归属期限为四年，其中25%的受限制股份单位在授予日一周年时归属，另有6.25%的受限制股份单位在此后的12个季度的每个季度结束时归属，但须视首席执行官是否继续受聘而定。

 

●

存在“双触发式”归属和在特定情况下因CEO终止而加速归属的情形。

 

（三）

期权：每年向首席执行官授予价值约625000美元的期权（每年8月12日授予的期权数量将根据截至授予日的二项式定价方法确定）。

 

●

期权的行权价格等于Kornit普通股在授予日的收盘价；

 

●

在Samuel先生继续受聘为我们的首席执行官的情况下，期权归属期限为四年，其中25%的期权在授予日一周年时归属，另外6.25%的期权在此后的12个季度每个季度结束时归属，但须视首席执行官是否继续受聘而定；

 

●

存在“双触发式”归属和在特定情况下因CEO终止而加速归属；以及

 

●

这些期权的期限为十年，到期时任何未行使的期权都将到期。

 

 

“追回”条件

 

如我们的薪酬政策所述，在年度奖金和长期激励/股权薪酬的情况下，我们首席执行官的薪酬条款受制于对我们公司的潜在还款义务或取消（如适用），在某些情况下。特别是，如果发生会计重述，我们将有权向首席执行官收回奖金，其金额超过了经重述的财务报表下本应支付的奖金金额。对于基于业绩的股权薪酬，即TSR PSU，其归属基于我们的股价表现（与标普 500指数成份股公司相比），而这本身部分来源于我们报告的财务业绩，我们可能会取消已归属的TSR PSU，前提是我们在会计重述后的股价跌至低于TSR PSU归属所必须达到的最低水平。如果标的TSR PSU已就基础股份进行结算，且股份已在市场上出售，我们可能会寻求货币追偿，前提是TSR PSU最初不会根据会计重述后我们的股价归属。

 

我们向首席执行官收回超额付款/股权授予的权利适用于在我们被要求准备会计重述或首席执行官从事不当行为之日之前的三个完整财政年度内支付的现金和股权激励薪酬。为了收回任何此类金额，我们必须在重述财务报表的财政年度结束两周年之前（根据我们的赔偿政策条款）提出索赔要求。

 

对冲/质押限制

 

为确保我们首席执行官薪酬方案中的股权部分仅用于激励我们的首席执行官为我们的股东创造价值，我们的首席执行官被禁止建立“空头”头寸或从事与我们的普通股相关的其他对冲活动，这些限制基于我们的内幕交易政策，并同样适用于我们的首席执行官。出于类似的原因，我们的CEO通常会被禁止质押将授予他的股权，作为他可能收到的贷款的抵押品。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务信息。

 

A.报表和其他财务信息

 

我们在本年度报告的末尾附上了我们的财务报表，从第F-1页开始，作为本年度报告的一部分。

 

出口销售

 

下表列示了所示各会计年度我公司的出口销售总额（单位：千）：

 

		2022				2023				2024
出口销售总额*		$	271,266			$	219,400			$	203,463
占总销售额的百分比			99.9	%			99.8	%			99.8	%

 

*	如所示，出口销售被定义为对位于以色列以外（我们总部所在地）的客户的销售。

 

法律程序

 

我们可能会不时成为我们认为属于我们业务正常过程的一部分的诉讼或其他法律程序的一方。目前，以及在最近的过去，除下文所述外，我们不是、也从未是任何法律诉讼的当事方，也没有任何法律诉讼（包括政府诉讼）未决或据我们所知对我们构成威胁，我们的管理层认为，这些诉讼将单独或总体上对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响。我们打算对我们可能成为主体的任何索赔进行抗辩，并以有力的方式继续进行我们可能需要对第三方提出的任何索赔。

 

 

证券集体诉讼

 

2023年2月15日，Kornit的一名股东在新泽西州的美国联邦法院提起证券集体诉讼，将我公司、我们的首席执行官Ronen Samuel和我们的前首席财务官Alon Rozner列为被告。该申诉根据《交易法》第10（b）和20（a）条以及根据该条颁布的规则10b-5主张索赔，并寻求未指明的损害赔偿。该投诉指控我们公司在我们的《交易法》披露中的虚假陈述，导致我们的普通股在2021年2月至2022年7月期间以人为虚高的价格交易。

 

2023年2月17日，Kornit的一名股东在新泽西州的美国联邦法院提起了另一项证券集体诉讼，将我们公司、我们在主题期间的董事（如下所述）、我们的首席执行官Ronen Samuel、我们的前首席财务官、我们2021年11月后续公开发行的承销商Alon Rozner以及亚马逊（在该公开发行中出售股票）列为被告。该申诉根据《证券法》第11、12（a）（2）和15条、《交易法》第10（b）和20（a）条以及根据《交易法》颁布的规则10b-5主张索赔，并寻求未指明的损害赔偿。该投诉指控我们公司在2021年11月后续发行的注册声明和招股说明书补充以及我们的《交易法》披露中做出虚假和误导性陈述，导致我们的普通股在该发行中被出售，并在2021年8月至2022年7月期间以人为虚高的价格持续交易。

 

2023年8月30日，在Genesee County案中，法院批准了一项无人反对的合并两项诉讼的动议，任命以Bernstein Litowitz为代表的某些原告为首席原告（“首席原告”），并任命Bernstein Litowitz为首席律师。2023年10月27日，主要原告提交了一份合并诉状。合并投诉指称，在2021年2月至2022年7月期间，公司在我们的公开声明和披露中作出虚假陈述和遗漏，违反了《交易法》及其下颁布的规则10b-5。主要原告对公司Samuel先生和Rozner先生提出了这些《交易法》索赔，他们寻求代表在2021年2月17日至2022年7月5日期间获得股票的Kornit股东的推定类别进行追偿，并寻求未指明的损害赔偿。合并投诉还声称根据《证券法》提出索赔，声称公司在我们的注册声明和2021年11月后续公开发行的招股说明书中做出了虚假陈述和遗漏；它对Kornit、Samuel先生、Rozner先生、某些现任和前任Kornit高级职员和董事以及2021年11月发行的承销商（但不是针对亚马逊）（合称“被告”）提出了这些《证券法》索赔。

 

被告于2023年12月21日动议驳回合并申诉。首席原告于2024年2月16日对被告的驳回动议提出异议。

 

2024年8月15日，法院对被告的驳回动议进行了口头听证，随后批准了被告的动议，驳回了整个诉状，不存在偏见。原告于2024年11月8日提交了一份修正申诉。修正后的诉状是针对该公司、Samuel先生和Rozner先生提出的。2021年11月发行的承销商以及所有其他董事不再被列为被告。2025年1月24日，被告提出动议，驳回修正后的诉状。原告于2025年3月10日对被告的驳回动议提出异议，被告拟于2025年4月25日或前后提出支持驳回动议的答复。

 

我们认为这些诉讼毫无根据，一直在积极地为这些案件进行辩护。截至本报告之日，我们无法估计如果在这些情况下出现不利的最终决定可能导致的损失范围（如果有的话），并且我们没有在我们的财务报表中记录估计负债。

 

股息分配政策

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会派发任何股息。我们目前打算（视可能出现的任何特殊市场条件而定）保留未来收益，如果有的话，为运营提供资金并扩大我们的业务。如果波动或低迷的市场条件在很长一段时间内大幅降低我们普通股的交易价格，我们可能会将一部分现金储备用于股票回购，就像我们最近在2024年9月批准的1亿美元股票回购计划所做的那样。我们认为这是向股东回报价值的一种方式。我们的董事会拥有是否支付股息（或实施股份回购）的全权酌处权。如果我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和我们的董事可能认为相关的其他因素。请参阅“项目3.D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-我们从未按股本支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息”以及本年度报告的附件 2.2中的“对于根据以色列法律支付股息的有关情况的解释，请参阅“TERM0 2.2中的“Kornit数码有限公司普通股的说明-股息和清算权利”。

 

 

B.重大变化

 

自本年度报告第18项所列财务报表之日起，除本年度报告其他部分所述情况外，我公司未发生重大变化。

 

项目9。要约和上市。

 

A.上市详情

 

自2015年4月2日起，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以“KRNT”为代码进行报价。

 

2025年3月19日，我武生物普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为21.87美元。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

见上文“-上市详情”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.公司章程

 

20-F表10.B项所要求的信息已在本年度报告的附件 2.2中提供。附件 2.2的内容通过引用并入本文。

 

C.材料合同

 

在本年度报告日期之前的两年内，我们不是任何重大合同的当事方，但在正常业务过程中订立的合同除外，或在本项目10.C中另有说明。

 

 

与亚马逊的协议

 

总采购协议

 

于2017年1月10日，我们与Amazon.com，Inc.的附属公司Amazon Corporate LLC或Amazon订立总采购协议或采购协议。根据2017年3月、2018年1月和2018年6月修订的采购协议，亚马逊可能会采购，我们已承诺供应AVHD6数字直接成衣打印机和NeoPigment®油墨和其他消耗品，以商定的价格为准，且以量为准。我们还同意以商定的价格向亚马逊提供维护服务和延长保修。

 

购买协议规定了“报废”计划。如果我们打算停止支持我们提供的其中一种产品或服务，并在适用期间继续生产该产品或提供此类服务，我们必须提前12个月通知亚马逊。除某些例外情况外，我们被要求在（1）购买协议期限结束后或（2）购买根据购买协议出售的最后一件产品后的18个月（以较早者为准）后的至少36个月内继续按亚马逊要求的数量供应墨水。采购协议要求我们作出安排，以确保我们的产品供应的连续性，如果我们不遵守其要求供应产品或协议项下的服务或资不抵债。采购协议还规定，在延迟交付或我们的系统在某些特定时期无法使用的情况下，按浮动比例进行处罚。购买协议下没有最低支出承诺。购买协议的期限为自2016年5月1日开始的五年，并自动延长额外的一年期限，除非亚马逊终止。购买协议受惯例终止条款的约束，包括重大未治愈的违约、无力偿债或我们被亚马逊的竞争对手收购。亚马逊也可能无故终止购买协议，但须遵守约定的提前通知期。

 

新交易协议及新认股权证

 

2017年1月，我们与亚马逊签订了一项交易协议，据此，我们向亚马逊发出了购买我们普通股的认股权证，该认股权证已全部归属和行使，所有基础股份已在2023年之前由亚马逊出售。2020年9月14日，我们与亚马逊订立新交易协议，或新交易协议，据此，我们向亚马逊的关联公司发出认股权证或新认股权证，以每股59.26美元的购买价格收购最多3,401，028股我们的普通股或新认股权证股份，该价格基于新交易协议执行前30个交易日的VWAP。新认股权证还规定了无现金（净额）行使。

 

作为新认股权证基础的新认股权证股份须归属，因为亚马逊及其关联公司在五年期间为以下两个不同类别的产品线和服务支付了总额高达4亿美元的款项：

 

		现有产品线 和服务				新产品线 和服务
购买金额		$	2.5亿			$	1.5亿
归属股份的最大数量			1,943,445				1,457,583
每500万美元付款的归属股份数量			38,869				48,587

 

“现有”产品是指亚马逊在新认股权证签发日期之前从Kornit购买的任何产品线，例如Kornit Avalanche和Kornit Atlas打印系统家族的产品以及相关的油墨和备件。“新”产品是指在新认股权证发行日期之前，亚马逊尚未购买的、未来可能被亚马逊购买的任何产品线。“新”产品包括使用现有产品打印的任何未来潜在新应用。新认股权证和经修订的购买协议均未包含“新”产品的任何定价条款或最低购买协议，也没有“新”产品获得亚马逊使用资格。

 

 

新认股权证可在（1）2027年1月10日和（2）原始认股权证项下所有基础股份归属之日（即亚马逊及其关联公司就根据采购协议下达的订单的发票向公司或其关联公司集体支付总额为1.5亿美元的总付款之日）的第五个周年日（以较早者为准）行使。

 

于控制权变更交易（定义见新认股权证）完成后，除若干例外情况外，新认股权证的未归属部分将悉数归属并成为可全面行使。

 

新认股权证行使时可发行的新认股权证股份的行权价和数量按惯例进行反稀释调整。

 

新的认股权证还将亚马逊的实益所有权限制为我们已发行股份的4.999%，除非亚马逊在提前61天通知后放弃这一限制，在这种情况下，亚马逊的实益所有权将被限制为我们已发行股份的9.999%。

 

新交易协议包括我公司和亚马逊的惯常陈述、保证和契诺。新交易协议限制根据该协议可发行的新认股权证及新认股权证股份的任何转让，但新交易协议所载的特定情况除外。

 

根据新交易协议，根据原交易协议适用于原认股权证股份的登记权利亦被视为适用于新认股权证股份。

 

新交易协议还包含与收购我们的股份（收购原始认股权证和新认股权证的相关股份除外）、征集代理和其他寻求影响我们公司控制权的行为有关的某些惯常的停顿限制。这些停顿限制一直有效，直到根据新认股权证发行的新认股权证股份或根据新认股权证仍未行使的认股权证股份占我们已发行股份的比例低于2%。

 

截至2024年12月31日，1,943，445股新认股权证股份已归属并可根据新认股权证发行。

 

其他物资合同

 

物资合同		本年度报告中说明的位置
与董事和执行官的协议和安排以及薪酬		“项目7.B.关联方交易-与董事和执行官的协议和安排以及对其的补偿。”
Kornit数码补偿政策		“项目6.C。董事会实践-董事会委员会-薪酬委员会和薪酬政策。”
美国与FujiFilm Dimatix，Inc.于2015年12月3日签署的OEM供应协议。		“项目3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——标题为“如果我们与供应商的关系......”的风险因素
制造服务协议，日期为2015年5月，美国与Flex		“项目3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——标题为“如果我们与供应商的关系......”的风险因素
制造服务协议，日期为2019年2月26日，美国与Sanmina-SCI Israel Medical Systems Ltd。		“项目3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——标题为“如果我们与供应商的关系......”的风险因素
经修订的美国与工业大厦公司于2007年12月17日签订的办公及车位租赁协议		“项目4.D.财产、厂房和设备。”
美国与Benbenishti Engineering Ltd.于2010年3月25日签订的租赁协议，经修订		“项目4.D.财产、厂房和设备。”
Bonanno Real Estate Group I，L.P.与Kornit数码 North America，Inc.于2017年12月签订的租约。		“项目4.D.财产、厂房和设备。”
租赁协议，日期为2022年3月27日，由我们与以色列土地管理局签署。		“项目3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险rY-我们的Kiryat Gat油墨制造设施……”和“项目4.D.财产、厂房和设备”。

 

 

D.外汇管制

 

除以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告外，目前以色列没有对我们的普通股或出售股份所得收益支付股息或其他分配的货币管制限制。然而，立法仍然有效，根据这些立法，可以随时通过行政行动实施货币管制。

 

非以色列居民对我国普通股的所有权或投票权，但与以色列处于战争状态的国家的公民除外，不受我国条款或以色列国法律的任何限制。

 

E.税收

 

以色列税务考虑

 

以下是有关我们的股东对我们普通股的所有权和处分的重大以色列税务后果的简要概述。鉴于某一特定投资者的个人投资情况，或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者，本摘要并未讨论以色列税法可能与其相关的所有方面。这类投资者的例子包括以色列居民或受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束的证券交易员。由于本次讨论的部分内容是基于尚未进行司法或行政解释的新税收立法，我们无法向您保证，适当的税务机关或法院将接受本次讨论中表达的观点。对下文的讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。

 

适用于非以色列居民股东的资本利得税。

 

对非以色列居民处置资本资产征收以色列资本利得税，前提是此类资产（i）位于以色列境内；（ii）以色列居民公司的股份或股份权利，或（iii）直接或间接代表对位于以色列境内的资产的权利，除非可获得特定豁免或以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。资本收益一般按公司税率（2018年及以后为23%）征税，如果是由公司产生的，则按25%的税率征税，如果是由个人产生的，则按30%的税率征税，如果是由主要股东出售股份（即直接或间接、单独或与该人的亲属一起持有或与该人长期合作的另一人持有公司任何“控制手段”的10%或更多（其中包括获得公司利润的权利、投票权、清算时收取收益的权利和委任董事的权利））在出售时或在前12个月期间的任何时间。在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于商业收入的税率征税（2024年公司的公司税率和个人最高47%的边际税率），除非适用的条约的惠益条款适用。

 

尽管有上述规定，非以色列居民（个人或公司）通过出售以色列居民公司的股份获得资本收益，而这些股份是在该公司在以色列境内或以色列境外的公认证券交易所上市交易后购买的，只要这些股份不是通过该非以色列居民在以色列境内维持的常设机构持有（以及就在以色列境外的公认证券交易所上市的股份而言，只要股东和特定的资本收益都不受以色列所得税法（通货膨胀调整）5745-1985）的约束。然而，如果以色列居民：（i）在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或（ii）是该非以色列公司收入或利润的受益人，或有权直接或间接获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，则非以色列公司将无权获得上述豁免。这些涉及资本收益的规定不适用于出售或以其他方式处置股份的收益被视为业务收入的人。

 

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售股份可免征以色列资本利得税。例如，根据《美国-以色列税收条约》，（i）是美国居民（就条约而言）、（ii）将股份作为资本资产持有、以及（iii）有权主张条约给予该人的利益的股东出售、交换或以其他方式处置以色列公司的股份，一般免征以色列资本利得税。在以下情况下，此类豁免将不适用：（i）此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于位于以色列的房地产；（ii）此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于特许权使用费；（iii）出售、交换或处置产生的资本收益，可归属于根据某些条款在以色列维持的股东的常设机构；（iv）该股东直接或间接持有，代表此类出售交换或其他处置前12个月期间任何部分的10%或更多投票权的股份，但须符合某些条件；或（v）该美国居民为个人，在相关纳税年度内在以色列停留的时间总计为183天或更长时间。在任何此类情况下，我们普通股的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税款；但是，根据美国-以色列税收条约，美国居民将被允许就此类出售、交换或处置所征收的美国联邦所得税申请此类税款的抵免，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收条约不涉及美国的州税或地方税。

 

 

在某些情况下，我们的股东可能因出售其普通股而需要缴纳以色列税款，对价的支付可能需要在源头上预扣以色列税款。股东可能被要求证明其资本收益免税，以避免在出售时从源头上扣缴。具体而言，在涉及出售以色列居民公司全部股份的交易中，例如合并或其他交易，ITA可以要求不对以色列税收负责的股东以该当局指定的表格签署申报或获得ITA的特定豁免，以确认其作为非以色列居民的身份，并且在没有此类申报或豁免的情况下，可以要求股份的购买者在源头预扣税款。

 

非以色列股东收到股息的税收。

 

非以色列居民（不论个人或公司）在收到我们普通股的股息时，一般须按25%或30%的税率缴纳以色列所得税（如果收款人在收到股息时是大股东或在前12个月的任何时间），如果股息是从归属于受益企业的收入中分配的，则按15%的税率缴纳，对于优先企业则按20%的税率缴纳，但须符合某些条件。此类股息一般须按25%的以色列预扣税税率缴纳，只要股份在代名人公司（无论收款人是否为主要股东）登记，如果股息是从归属于受益企业的收入中分配的，则为15%；如果股息是从归属于优先企业的收入中分配的，则为20%，或根据适用的税收协定可能规定的降低税率（前提是事先收到ITA的有效证明，允许降低税率，或适用的税收协定中可能规定的较低税率）。

 

例如，根据《美国-以色列税收条约》，支付给作为美国居民的我国普通股持有者（就《美国-以色列税收条约》而言）的股息，在以色列源头预扣的最高税率为25%。然而，一般来说，受益企业未产生的股息并通过（包括）分配股息的方式从分配股息的前一个纳税年度开始支付给持有10%或更多未行使投票权的美国公司的股息的最高预扣税税率为12.5%，前提是该上一年度不超过总收入的25%由某些类型的股息和利息组成。尽管有上述规定，如果股息是从归属于该美国公司股东的受益企业的收入中分配的，则向非以色列居民分配股息需按15%的税率在源头上缴纳预扣税，前提是满足与我们上一年毛收入相关的条件（如上一句所述）。对股息征收以色列预扣税的美国居民可能有权根据美国税法中包含的详细规则，以预扣税款的金额为美国联邦所得税目的获得抵免或扣除。

 

如果股息部分归属于受益企业或优先企业的收入，部分归属于其他收入来源，则预扣率将是反映两类收入相对部分的混合率。

 

非以色列居民如果收到被扣税的红利，一般免于就此类收入在以色列提交纳税申报表的义务，前提是（i）此类收入不是由纳税人在以色列开展的业务产生的，（ii）纳税人在以色列没有需要提交纳税申报表的其他应税收入来源，以及（iii）纳税人没有义务支付超额税款（如下文进一步解释）。

 

遗产税和赠与税。

 

以色列法律目前没有征收遗产税或赠与税。

 

超额税。

 

在以色列须缴税的个人（无论此类个人是以色列居民还是非以色列居民）还须对2024年超过721,560新谢克尔的年收入征收3%的附加税，该数额一般与以色列消费者价格指数的年度变化挂钩（但根据以色列新立法，此种数额以及某些其他法定数额将不与2025-2027年以色列消费者价格指数挂钩），包括但不限于股息、利息和资本收益。根据新的立法，自2025年1月1日起生效，对资本来源收入（定义为除就业收入、商业收入或“个人努力”收入之外的任何来源的收入）征收额外2%的超额税，只要个人的资本来源收入超过规定的门槛值721,560新谢克尔（且不考虑该个人的就业/商业收入金额）。除其他外，这项新的超额税适用于资本收益、股息、利息、租金收入或出售不动产的收入。

 

 

美国联邦所得税

 

以下是对美国联邦所得税对美国持有者（定义见下文）收购、拥有和处置我们普通股的重大后果的描述。本说明仅涉及美国联邦所得税对我们普通股的购买者的后果，这些购买者将持有这些普通股作为资本资产。本说明不涉及适用于可能受特别税务规则约束的持有人的税务考虑，包括但不限于：

 

●

银行、金融机构或保险公司；

 

●

房地产投资信托、受监管投资公司或设保人信托；

 

●

证券、商品或货币的交易商或交易者；

 

●

免税实体；

 

●

美国某些前公民或长期居民；

 

●

因履行服务而获得我们的普通股作为补偿的人；

 

●

出于美国联邦所得税目的，将作为“对冲”、“综合”或“转换”交易的一部分或作为“跨式”头寸持有我们普通股的人；

 

●

拥有与在美国境外进行的贸易或业务有关的普通股的人；

 

●

某些美国侨民；

 

●

合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体）或其他传递实体，或将通过此类实体持有我们普通股的持有人；

 

●

“功能货币”不是美元的美国持有者（定义见下文）；或

 

●

直接、间接或通过归属拥有我们普通股10.0%或更多投票权或价值的持有人。

 

此外，本说明不涉及美国联邦遗产、赠与、替代最低税或净投资所得税后果，或我们普通股的收购、所有权和处置的任何州、地方或非美国税收后果。

 

 

 

本说明基于经修订的1986年《美国国内税收法典》或《法典》、现有的、拟议的和临时的《美国财政部条例》及其司法和行政解释，在每种情况下均有效，并在本文件发布之日提供。上述每一项都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。不能保证美国国税局不会就我们普通股的收购、所有权和处置的税务后果采取不同立场，也不能保证这样的立场不会持续下去。

 

就本说明而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是：

 

●

美国公民或居民；

 

●

在美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

●

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

信托，如果该信托已有效地选择在美国联邦所得税目的下被视为美国人，或者如果（1）美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且（2）一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体）持有普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就其税务后果咨询其税务顾问。

 

关于收购、拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果，您应该咨询您的税务顾问。

 

分配

 

根据下文“-被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，如果您是美国持有人，我们就我们的普通股支付给您的任何分配总额，在减少从中预扣的任何非美国税款之前，一般将作为股息收入计入您的收入，前提是此类分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付的。如果任何现金分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，它将首先被视为您在我们的普通股中调整后的税基的免税回报，然后被视为资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算。因此，如果您是美国持有人，您应该期望任何现金分配的全部金额通常将作为股息收入报告给您；但是，前提是，向美国持有人分配的普通股是按比例分配给我们所有股东的一部分，通常不会被征收美国联邦所得税。非公司美国持有人可能有资格享受适用于长期资本收益（即出售持有超过一年的资本资产的收益）的普通股股息的较低税率，前提是满足某些条件，包括某些持有期要求和不存在某些降低风险交易。此外，如果我们是支付股息的纳税年度的PFIC或上一个纳税年度的PFIC，则不适用这种降低的税率。股息将不符合获得的股息扣除通常允许公司美国持有人。

 

如果您是美国持有者，根据以下讨论，我们就我们的普通股向您支付的股息将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限制相关。根据某些条件和限制，股息预扣的非美国税款可能会从您的应税收入中扣除或从您的美国联邦所得税负债中贷记。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们分配的股息一般应构成“被动类别收入”，或者，就某些美国持有者而言，构成“一般类别收入”。如果您不满足某些最低持有期要求，则可能会拒绝对分配征收的外国税款的外国税收抵免。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上将有权获得这种抵免。

 

 

尽管如上所述，我们支付给美国持有者的股息通常将被视为外国来源收入，但在我们是“美国拥有的外国公司”的时期，我们支付的部分股息可能仅出于外国税收抵免的目的被视为美国来源收入。如果我们股票总价值或总投票权的50%或更多由美国人直接、间接或通过归属拥有，我们将被视为美国拥有的外国公司。如果我们的股息的任何部分根据本条规则被视为美国来源收入，美国持有人就我们的股息应付的任何以色列预扣税款申请外国税收抵免的能力可能会受到限制。财政部条例适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度，在某些情况下可能会禁止美国持有人申请外国税收抵免，除非这些税收根据美国-以色列税收条约是可抵免的，并且持有人有资格获得美国-以色列税收条约下的福利并选择其申请。持有人应咨询自己的税务顾问，了解本段所述的特殊采购规则的影响和任何可用的例外情况，以及进行此类选择的可取性和方法。

 

以NIS支付的任何股息收入的金额将是参考收款日的有效汇率计算的美元金额，无论支付的款项是否事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息兑换成美元，则不应要求您就股息收入确认汇兑损益。如果在收到之日之后将股息兑换成美元，您可能会有汇兑损益。汇兑损益将作为美国来源的普通收入或损失处理。

 

普通股的出售、交换或其他处置

 

根据上文“-被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，如果您是美国持有人，您通常会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认一笔金额的收益或损失，金额等于此类出售、交换或其他处置实现的金额与您在我们的普通股中的计税基础之间的差额，而此类收益或损失将是资本收益或损失。普通股中的计税基础一般会等于这类普通股的美元成本。如果您是非公司美国持有人，出售、交换或以其他方式处置普通股的资本收益一般将有资格获得适用于资本收益的优惠税率，前提是您持有此类普通股的期限超过一年。美国联邦所得税目的资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。美国持有人一般确认的任何此类收益或损失将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失。

 

如果对出售或以其他方式处置我们的普通股征收以色列税，您实现的金额将包括出售或以其他方式处置的收益总额，然后再扣除以色列税。你应该咨询你的税务顾问，以色列的利得税是否可以抵减你对来自其他来源的外国来源收入的美国联邦所得税。

 

被动外资公司考虑

 

如果我们在任何纳税年度被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，美国持有人将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除美国持有人可能因投资于一家非美国公司而获得的美国联邦所得税递延所带来的任何好处，该公司不会在当前基础上分配其所有收益。

 

一家非美国公司将在任何纳税年度被归类为联邦所得税目的的PFIC，在该纳税年度中，在应用某些查看规则后，任一

 

●

其毛收入中至少有75%为“被动收入”；或者；

 

●

其总资产的平均季度价值（可能部分由我们普通股的市场价值决定，该价值可能会发生变化）的至少50%归属于产生“被动收入”或为产生被动收入而持有的资产；

 

 

为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、产生被动收入的资产处置的收益超过损失的部分，并包括因募集资金暂时投资于发行我们的普通股而得出的金额。如果一家非美国公司至少拥有另一家公司股票价值的25%，就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。如果我们在美国持有人拥有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，我们的普通股一般将在美国持有人拥有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC的股份，无论我们是否继续满足上述测试。

 

基于对我们的总收入和总资产以及我们业务性质的某些估计，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度未被归类为PFIC。因为PFIC地位必须每年根据实际性质的测试来确定，我们在未来几年的PFIC地位将取决于我们在那些年的收入、资产和活动。此外，由于我们普通股的市场价格可能会波动，并且由于该市场价格可能会影响我们是否会被视为PFIC的确定，我们普通股的价值下降可能会导致我们成为PFIC。因此，无法保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC，我们也不打算在未来确定我们或我们任何未来子公司的PFIC地位。如果我们在截至2024年12月31日的纳税年度被归类为PFIC，则美国持有人可能能够减轻下文所述的与拥有我们的普通股有关的一些不利的美国联邦所得税后果，前提是该美国持有人有资格并成功地在其持有期开始的纳税年度进行“按市值计价”选举或下文所述的合格选举基金选举。

 

如果我们是PFIC，而你是美国持有人，那么除非你做出下述选择之一，否则特殊税收制度，我们称之为超额分配制度，将适用于（a）我们对你的任何“超额分配”（通常是，你在任何一年的分配中的应课税部分高于你在前三年或你持有我们普通股期间中较短者所收到的平均年度分配的125%）和（b）出售或以其他方式处置我们普通股实现的任何收益。在超额分配制度下，任何超额分配和已实现的收益将被视为普通收入，并将被征税，如同（a）超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现，（b）每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率征税（分配给当期或我们成为PFIC之前的任何纳税期间的收入除外，这将按美国持有人当年的常规普通所得税率征税，且不受下文讨论的利息费用的约束），以及（c）通常适用于少缴税款的利息费用已被征收于那些年被视为已应缴纳的税款。某些选举可能会导致对我们普通股的替代处理。如果我们被确定为PFIC，本段所述的超额分配制度也将适用于被视为由美国持有人在我们的任何未来子公司实现的间接分配和收益，这些子公司也可能被确定为PFIC。

 

如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，那么美国持有人可以选择将PFIC股票的收益计入按市值计价方法的普通收入，而不是受上述税收和利息收费规则的约束，前提是此类普通股在“合格交易所”“定期交易”。一般来说，如果在该日历年度的每个日历季度中，至少有15天在合格交易所交易的普通股数量超过微量，我们的普通股将在给定日历年度被视为“定期交易”。尽管美国国税局没有公布任何权威机构来识别可能构成“合格交易所”的特定交易所，财政部条例规定，合格的交易所是（a）在SEC注册的美国证券交易所，（b）根据1934年《证券交易法》第11A条建立的美国市场体系，或（c）受市场所在国政府当局监管或监督的非美国证券交易所，前提是（i）此类非美国交易所具有旨在防止欺诈和操纵行为和做法的交易量、上市、财务披露、监督和其他要求，消除和完善自由开放、公平有序的市场机制，保护投资者；以及此类非美国交易所所在国的法律和此类非美国交易所的规则确保此类要求得到实际执行和（ii）此类非美国交易所的规则有效促进上市股票的活跃交易。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，这是一家在美国证券交易委员会注册的美国证券交易所。但是，无法保证我们的普通股符合就按市值计价的选举而言被视为“定期交易”的要求。此外，由于无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于超额分配制度，因为该持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权，包括我们未来任何被视为PFIC的子公司的股票。

 

 

如果美国持有人进行了有效的按市值计价的选择，该美国持有人将在我们是PFIC的每一年中，将该美国持有人普通股在年底的公允市场价值超过该美国持有人在我们普通股中调整后的税基的部分作为普通收入包括在内。该美国持有人将有权在每一年中将该美国持有人在我们的普通股中调整后的税基超过其年底公允市场价值的部分作为普通损失扣除，但仅限于先前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有人不会在我们未被归类为PFIC的任何纳税年度按市值计价损益。如果美国持有人进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，该美国持有人在出售或以其他方式处置该美国持有人普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于由于按市值计价选择而导致的先前包含的收入净额。

 

美国持有人在我们普通股中的调整后税基将增加任何收入纳入的金额，并减少按市值计价规则下的任何扣除金额。如果美国持有者进行按市值计价的选举，该选举将在进行选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非我们的普通股不再在合格的交易所定期交易，或者IRS同意撤销选举。美国敦促持有人咨询他们的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在他们的特定情况下进行选举是否可取。

 

在作为PFIC的公司满足某些报告要求的情况下，美国持有人可以通过做出“合格的选择基金”（即QE）来避免上述某些不利的PFIC后果，选择目前就其在PFIC普通收入和净资本收益中所占的比例份额征税。一般来说，应在提交美国持有人持有我们普通股的第一个纳税年度的联邦所得税申报表的截止日期或之前进行量化宽松基金的选择。如果及时进行量化宽松基金选举，我们普通股的选举美国持有者将被要求在其普通收入中包括该美国持有者在我们普通收益中的按比例份额，并在其长期资本收益收入中包括该美国持有者在我们的净资本收益中的按比例份额，无论是否分配。根据《守则》第1293条，美国持有人在我们的普通收入和净资本收益中按比例分配的份额，是如果在我们的纳税年度的每一天，我们向我们的普通股的每个持有人按比例分配了我们该年度普通收入和净资本收益中该日应分配份额的份额，则本应分配给该美国持有人普通股的金额。在特定情况下，如果量化宽松基金没有在一个纳税年度分配其全部收益，其美国持有人也可能被允许选择推迟支付量化宽松基金未分配收入的部分或全部税款，但随后将被收取递延金额的利息费用。

 

我们打算应要求提供进行量化宽松基金选举的美国持有人为美国联邦所得税目的而需要获得的所有信息（例如，美国持有人在普通收入和净资本收益中的按比例份额），并打算应要求提供财政部条例第1.1295-1节（或任何后续IRS发布或财政部条例）中所述的“PFIC年度信息声明”，包括此类声明要求的所有陈述和声明。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否可以进行这些选举，如果可以，替代待遇在他们的特定情况下会产生什么后果。

 

 

如果美国持有人在我们作为PFIC的任何一年拥有我们的普通股，美国持有人通常将被要求提交与我们有关的IRS表格8621，通常与美国持有人该年度的联邦所得税申报表。

 

美国持有者应该就我们是否是PFIC以及PFIC规则的潜在应用咨询他们的税务顾问。

 

外币处置

 

作为我们普通股的股息或普通股的出售或报废而收到的外币，其计税基础将等于收到外币时的美元价值。购买的外币一般会有一个等于购买之日该外币的美元价值的计税基础。出售或以其他方式处置外币（包括兑换美元时）确认的任何收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。

 

净投资收入税

 

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税的特殊信托类别的信托，将按（1）美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）美国持有人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛（在个人的情况下将介于125,000美元至250,000美元之间，视个人情况而定）中的较小者征收3.8%的税。美国持有者的净投资收益一般将包括其对我们普通股的股息和处置我们普通股的净收益，除非这些股息或收益是在进行贸易或业务的正常过程中获得的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。然而，净投资收益可能会因适当分配给该收入的扣除额而减少。敦促作为个人、遗产或信托的美国持有人就医疗保险税对其投资普通股的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

 

备用代扣代缴税款和信息报备要求

 

美国备用预扣税和信息报告要求可能适用于向我们普通股的某些持有人支付的某些款项。信息报告一般将适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们普通股的持有人（包括提供适当证明的非美国人的收款人和某些其他人）支付股息以及出售或赎回我们普通股的收益。付款人将被要求从美国境内或由美国付款人或美国中间人向豁免收款人以外的持有人支付的任何股息或出售或赎回普通股的收益中预扣备用预扣税，如果该持有人未能提供其正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守或确立豁免此类备用预扣税要求。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为受益所有人的美国联邦所得税负债（如果有）的贷项，并且根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额可以退还，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

外国资产报告

 

某些美国持有人，他们是个人，必须报告与我们普通股权益有关的信息，但某些例外情况除外（包括金融机构账户中持有的股票的例外情况）。我们敦促美国持有者就其对我们普通股的所有权和处置的信息报告义务（如果有的话）咨询其税务顾问。

 

 

上述描述无意构成对与我们普通股的收购、所有权和处置有关的所有税务后果的完整分析。关于您的特定情况的税务后果，您应该咨询您的税务顾问。

 

F.股息和支付代理。

 

不适用。

 

G.专家声明。

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们目前受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求，并通过向SEC提交报告来履行这些要求的义务。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们向SEC提交，在随后的每个财政年度结束后的120天内，提交一份包含财务报表的20-F表格年度报告，该报告将由一家独立的公共会计师事务所进行审查和报告，并发表意见。我们还向SEC提供6-K表格报告，其中包含每个财政年度前三个季度的季度未经审计的财务信息。

 

SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。根据纳斯达克上市规则5250（d）（1）（c）的允许，我们将向SEC提交的年度报告发布在我们的网站http://www.kornit.com上。我们将应要求免费向我们的股东提供此类报告的硬拷贝。我们网站上包含的信息不属于向SEC提交或提供给SEC的这份报告或任何其他报告的一部分。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露。

 

我们面临多种金融风险，包括市场风险（包括外汇风险和价格风险）、信用和利息风险以及流动性风险。我们的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性，并力求最大限度地减少对我们财务业绩的潜在不利影响。

 

外币兑换风险

 

由于我们的国际业务，货币汇率影响我们的财务业绩。2024年，我们约86%的收入以美元计价，9%的收入以欧元计价，5%的收入以英镑计价。相反，在2024年，我们采购的系统原材料和组件以及油墨和其他消耗品中约有16%以NIS或与美元挂钩的NIS价格计价。同样，由于我们在以色列的业务，我们的大部分运营成本（主要由劳动力成本组成）以NIS计价。因此，我们的经营业绩可能会受到美元相对于NIS和欧元的价值波动的重大影响。

 

 

下表列示了美元对NIS和欧元的汇率变动信息：

 

		平均值变化 汇率
期		美国 美元 反对 国家信息系统 (%)				美国 美元 反对 欧元 (%)
2022			4.0				12.5
2023			9.7				(2.7	)
2024			0.4				0.02

 

以上数字代表给定年份的平均汇率与前一年的平均汇率相比的变化。负数表示美元较新谢克尔或欧元贬值（如适用），正数表示美元较新谢克尔或欧元升值（如适用）。我们估计，如果NIS对美元的价值增加10%或减少10%，我们2022年的净收入将分别减少或增加约（1520万美元）或1250万美元，2023年为（850万美元）或700万美元，2024年为（590万美元）或480万美元。我们估计，欧元兑美元汇率上涨10%或下跌10%，将使我们2022年的净收入分别减少或增加约130万美元或（0.7百万）美元，2023年为0.9百万美元或（1.2百万）美元，2024年为0.1百万美元或（0.2百万）美元。这些关于货币汇率波动对我们历史经营业绩影响的估计可能与汇率波动对我们未来经营业绩的影响不同，因为构成我们收入和支出的货币组合可能会发生变化。

 

就我们的合并财务报表而言，当地货币资产和负债按资产负债表日的美元汇率换算，当地货币收入和支出按交易发生日的汇率换算或本报告所述期间对美国的平均汇率美元换算。

 

为了防止年内以NIS支付的费用的美元计价价值增加，我们制定了外币现金流对冲计划，该计划旨在利用衍生工具对冲与我们预期的NIS计价费用相关的部分经济风险。我们打算通过使用外币远期和掉期合约等工具和其他方法来管理风险。

 

于2022、2023及2024年期间，我们订立远期及期权合约，以对冲以NIS计值的工资及相关费用的支付导致未来现金流整体变动的风险。

 

我们预计，在可预见的未来，我们的大部分收入将继续以美元计价，我们的很大一部分费用将继续以NIS计价。我们将继续监测货币波动风险敞口。然而，我们无法提供任何保证，即我们的对冲活动将成功地充分保护我们免受货币汇率波动的不利影响。此外，由于我们只计划对冲一部分外汇敞口，我们的经营业绩可能会因货币波动对我们经营的未对冲方面的影响而受到不利影响。

 

信用风险、流动性风险和利率风险

 

我们的投资策略是实现一种回报，这将使我们能够保存资本并保持流动性要求。我们主要投资于债务证券，特别是公司债务证券。根据政策，我们限制对任何一个发行人的信用敞口金额。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的有价债务证券没有任何重大（已实现）损失。截至2024年12月31日，我们的有价债务证券的未实现亏损部分是由于市场利率高于购买时的利率导致的临时利率波动。我们以公允价值对固定和浮动利率证券进行会计处理，损益变动记入其他综合收益，直至证券被出售。

 

其他市场风险

 

我们不认为我们对通胀或其他市场风险有任何实质性敞口。

 

项目12。权益类证券以外的证券的说明。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠。

 

没有。

 

项目14。证券持有人权利和收益使用的重大变更。

 

A-E。不适用

 

项目15。控制和程序。

 

（a）披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，因此我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所要求的披露。

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

	●	有关保持记录，以合理详细的方式，准确和公平地反映我们资产的交易和处置；
	●	提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行；和

 

●

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

 

 

我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的“内部控制-综合框架（2013）”中确立的标准，评估了截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

（c）独立注册会计师事务所的鉴证报告

 

以色列独立注册公共会计师事务所EY Global的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer关于我们管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制的评估的鉴证报告载于F-2页，载于本年度报告第18项。

 

（d）财务报告内部控制的变化

 

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家。

 

我们的董事会已确定，在我们董事会审计委员会任职且符合《纳斯达克上市规则》下“独立董事”定义的Naama Halevi Davidov，符合SEC规则和条例下定义的“审计委员会财务专家”的资格。

 

项目16b。Code of Ethics。

 

我们采用了适用于我们的执行官、董事和所有其他员工的道德和商业行为准则。代码副本（最近于2025年3月更新）将交付给我们公司的每位员工，投资者和其他人可以在我们的网站http://ir.kornit.com/或通过联系我们的投资者关系部门获得。根据表格20-F第16B项，如果对道德操守和商业行为守则的放弃或修订适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或其他履行类似职能的人，并且与促进表格20-F第16B（b）项所述任何价值观的标准有关，我们将根据此类项目16B的说明4的要求或（ii）通过以表格6-K提交外国私人发行人的报告，在修订或豁免日期后的五个工作日内在我们的网站上披露此类豁免或修订（i）。在截至2024年12月31日的财政年度内，我们没有提供此类豁免或采用此类修订。

 

项目16c。首席会计师费用和服务。

 

Kost、Forer、EY Global的成员Gabbay & Kasierer和EY Global的其他成员就过去两个会计年度每年的专业服务收取或预计将收取的费用如下：

 

		年终 2023年12月31日								年终 2024年12月31日
		（单位：千美元）
		金额				百分比				金额				百分比
审计费用		$	600				95	%		$	600				87	%
审计相关费用			10				2	%			6				1	%
税费							0	%			0				0	%
所有其他费用			21				3	%			85				12	%
合计		$	631				100	%		$	691				100	%

 

 

“审计费用”是为审计我们的年度财务报表而收取的费用总额。这一类别还包括通常由独立会计师提供的服务，例如同意和协助以及审查提交给SEC的文件。

 

“审计相关费用”是指与审计业绩合理相关、未在审计费用项下列报的鉴证和相关服务的合计费用。这些费用主要包括有关在正常业务过程中发生的事项的会计处理、新会计公告的影响以及不时发生的其他会计问题的会计咨询。

 

“税费”包括我们的独立注册公共会计师事务所为税务合规提供的专业服务以及就实际或预期交易提供税务建议的费用。

 

“其他费用”包括我们的独立注册会计师事务所就政府奖励和其他事项提供服务的费用。

 

审计委员会的事前审批政策和程序

 

我们的审计委员会在聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务时遵循预先批准的政策和程序。根据这些旨在确保此类聘用不会损害我们审计师独立性的政策和程序，审计委员会每年预先批准我们的独立会计师可能提供的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定审计和非审计服务目录。

 

项目16d。豁免审核委员会上市准则。

 

不适用。

 

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券。

 

2022年8月10日，我们宣布，我们的董事会已批准一项7500万美元的普通股回购计划，但须经以色列法院批准，该计划于2022年12月15日获得，初始回购期限为六个月。2023年7月18日，我们收到以色列法院批准将回购计划延长六个月，涵盖该计划下当时剩余的可用金额。2023年12月17日，我们请求以色列法院批准在2024年1月22日获得回购计划下最多剩余可用金额的回购额外六个月延期。该六个月的延长期于2024年7月到期，我们没有为该回购计划寻求进一步的延期，因此自那时以来我们无法根据该计划进行进一步的回购。

 

 

2024年9月16日，我们宣布，我们的董事会已授权一项额外计划，不时回购最多1亿美元的普通股。为了便利我们根据额外回购计划回购普通股，我们于2024年11月10日与高盛 Sachs International或高盛 Sachs签订了加速股票回购协议或ASR协议，以回购7500万美元的普通股。根据协议，我武生物于2024年11月12日向高盛 Sachs支付了7,500万美元。2024年11月和2024年12月，我们分别收到了从高盛 Sachs处交付的986,194股和839,707股普通股，用于根据协议进行回购。2025年2月，我们收到了来自高盛 Sachs的额外641,305股普通股用于回购，这构成了根据协议回购的最后一组股份。在2025年2月和2025年3月，我们还根据我们的额外股份回购计划在公开市场购买中分别回购了额外的147,040股和185,898股普通股。每一组股票回购立即减少了我们的流通股总数。除了回购对我们的财务状况和普通股市场产生的其他影响外，2024年11月和2024年12月的回购还减少了用于计算我们截至2024年12月31日止年度基本和稀释每股收益的已发行普通股加权平均数。见“注10。股东权益”纳入本年度报告第18项中的合并财务报表，以获取有关我们的股票回购计划和加速股票回购协议的更多信息。

 

在每项回购计划下，我们根据市场条件、适用的法律要求和其他相关因素，不时通过公开市场回购或私下协商交易进行（并且在额外股份回购计划的情况下仍可能进行）回购。我们已根据《交易法》第10b-18条的要求在这些计划下进行（并可能在适用的情况下进行）公开市场回购。我们还不时根据《交易法》第10b5-1条规定的肯定性抗辩订立（并可能在适用时订立）计划，以便利回购我们的股票。我们的额外回购计划不要求我们收购任何特定数量的普通股，我们可以酌情随时修改、暂停或终止该计划。回购股份的时机和实际数量可能取决于多种因素，包括价格、一般业务和市场情况以及另类投资机会。

 

根据《以色列公司条例》第7C节（对证券在以色列境外上市交易的公司的宽大处理）、5760-2000或宽大处理条例，额外的股份回购计划（于2024年9月通过）不需要以色列法院批准，并在向我们的重要债权人和有担保债权人（如果有）提供我们的董事会通过回购计划的通知30天后生效。所有回购的股份（根据这两种回购计划）都被归类为库存股。

 

在2024年的12个月里，我们根据这两个回购计划，以每股28.25美元的平均价格回购了总计2,332，826股我们的普通股。这一总数包括根据ASR协议在2024年11月和2024年12月根据我们的额外回购计划回购的总计1,825，901股普通股（以每股31.14美元的平均价格购买），以及根据规则10b-18根据我们的原始回购计划在2024年全年在公开市场交易中购买的506,925股普通股。2024年期间的所有股票回购减少了我们截至2024年12月31日止年度经营业绩中用于计算基本和稀释每股收益的加权平均普通股数量。考虑到2024年11月和12月期间进行的回购后，截至2024年12月31日，根据我们的额外回购计划，根据该计划的董事会授权，仍有4310万美元可用于进一步回购。

 

 

下表汇总了我们在2024年根据我们的两个回购计划回购的普通股。我们在表中省略了那些没有进行回购的月份：

 

期		总数 股份 已购买				平均 付出的代价 每股（*)				总数 股份 购买为 部分 当前 节目				美元价值 股票 可能还 已购买 下 方案（美元）
2024年2月1日-2024年2月28日			354,944				18.68				354,944			$	12,602,334	(1)
2024年3月1日-2024年3月31日			69,100				17.77				69,100			$	11,374,425	(1)
2024年5月1日-2024年5月31日			82,881				14.30				82,881			$	10,188,894	(1)
2024年11月1日-2024年11月30日			986,194	(2)			30.42				986,194	(2)		$	70,000,000	(3)
2024年12月1日-2024年12月31日			839,707	(2)			31.99				839,707	(2)		$	43,137,773	(3)
2024年总计			2,332,826				28.25				2,332,826

 

(*)	不包括佣金。
(1)	反映了我们董事会于2022年8月批准的原始（7500万美元）股票回购计划下可供回购的剩余美元金额。该计划的最后一次延长期于2024年7月到期，之后不得再进行回购。因此，截至2024年7月底，根据该原始计划可能尚未购买的普通股的美元价值降至0美元。
(2)	完全由根据与高盛 Sachs的ASR协议、根据我们的董事会于2024年9月批准的额外（1亿美元）股票回购计划购买的普通股组成。
(3)	反映2024年9月董事会批准的额外（1亿美元）股票回购计划下可供回购的剩余美元金额。

 

项目16F。注册人的认证会计师变更。

 

不适用。

 

项目16g。公司治理。

 

纳斯达克全球精选市场要求在其上挂牌证券的公司遵守其公司治理标准。作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守适用于美国国内上市公司的所有规则。根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条，我们已通知纳斯达克，就下述公司治理实践而言，我们将遵循以色列法律和实践，因此将不遵循纳斯达克上市规则。除下文所述的差异外，我们认为我们的公司治理实践与根据纳斯达克公司治理规则适用于美国国内发行人的实践之间不存在任何重大差异。但是，我们未来可能会决定对部分或所有其他纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免，在这种情况下，我们将在表格20-F的本项目16G中更新我们的披露。

 

 

●

股东大会的法定人数要求：在《公司法》允许的情况下，根据我们的条款，普通股东大会所需的法定人数由至少两名亲自出席、通过代理人或通过其他投票工具出席的股东组成，他们持有我们股份至少25%的投票权（以及在延期会议上，除某些例外情况外，两名股东，无论与其股份相关的投票权如何），而不是331/3已发行股本的百分比，根据《纳斯达克上市规则》的规定。

 

	●	提名董事.除外部董事（如当时适用于我们）和我们的董事会因空缺而选举的董事外，我们的董事由我们的股东年会以交错方式选举产生，任期至其当选后的第三次年会。董事的提名，由我们的董事会提交给我们的股东，一般由董事会自己根据我们的章程和公司法的规定进行。根据《纳斯达克上市规则》的规定，提名无需由仅由独立董事组成的董事会提名委员会或以其他方式作出。
	●	股东批准股权补偿计划：根据以色列法律，我们寻求股东批准根据公司法的要求需要此类批准的所有公司行为，这些行为不同于或补充了根据纳斯达克上市规则5635（c）寻求股东批准的要求，后者要求股东批准根据股权补偿计划或安排向高级职员、董事、雇员或顾问发行普通股或其他证券，或通过此类计划或安排或对其进行重大修订。以色列法律一般只要求股东批准董事或首席执行官计划或安排下的股权授予。

 

项目16h。矿山安全披露。

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们采用了内幕交易政策，该政策管理董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置注册人证券的行为，该政策经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例，以及适用于我们的任何上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 11.1存档。

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们通过在运营中嵌入数据保护和网络安全风险管理，将网络安全风险管理和整个企业的信息保护放在优先位置。我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程已纳入我们的整体风险管理系统和流程。

 

作为这一方法的基础，我们实施了分层治理结构，以帮助评估、识别和管理网络安全风险。我们的隐私和网络安全政策包括事件响应程序、信息安全和供应商管理。为了帮助制定这些政策和程序，我们监控在我们开展业务的地区（包括ISO27001、GDPR和CSL \ DSL \ PIPL）适用于我们的隐私和网络安全法律、法规和指南，以及拟议的隐私和网络安全法律、法规、指南和新出现的风险。

 

 

我们每年进行3-4次渗透测试。关于第三方服务提供商，我们责成我们的主要信息技术供应商遵守隐私和网络安全措施，我们对有权访问我们的系统或敏感个人数据的供应商进行风险评估，包括他们保护数据免受未经授权访问的能力。

 

如第3.d项“风险因素”所述，我们的运营依赖于我们计算机系统和网络中机密信息和其他信息的安全处理、存储和传输。计算机病毒、黑客、员工或供应商的不当行为以及其他外部危害可能会使我们和供应商的信息系统面临安全漏洞、网络安全事件或其他中断，其中任何一种都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括由于无法开展制造、销售活动、航运和其他业务运营而导致的运营中断，由于与调查、补救和法律费用相关的直接成本造成的财务损失，间接成本可能包括保险费增加、由于声誉受损导致的业务损失以及在事件发生后需要对网络安全措施进行重大投资。虽然我们经历了网络安全事件，但到目前为止，我们还没有意识到我们在2024年期间经历了一次实质性的网络安全事件。

 

网络安全威胁的复杂性，包括通过使用人工智能，不断增加，我们为降低网络安全事件风险和保护我们的系统而采取的控制和预防行动，包括对我们的网络安全事件响应计划的定期测试，可能是不够的。此外，在一定程度上，我们使用的新技术可能会带来更高的运营效率，例如人工智能，我们可能会进一步使我们的计算机系统面临网络安全事件的风险。

 

2024年，我们获得了我们的第一个ISO27001认证，这是全球公认的信息安全管理系统（ISMS）标准。这一里程碑表明了我们对保护敏感信息和与行业最佳实践保持一致的坚定承诺。该认证体现了我们致力于实施强大的安全控制，降低风险，并通过坚持信息安全管理的最高标准与客户、合作伙伴和利益相关者建立信任。

 

此外，我们还成功完成了业务影响分析（BIA）阶段，标志着建立全面业务连续性计划（BCP）的关键里程碑。这一成就凸显了Kornit在识别关键业务流程、评估潜在风险以及确保面对中断时的运营弹性方面采取的积极主动的方法。

 

治理

 

作为我们整体风险管理方法的一部分，我们在几个层面优先识别和管理网络安全风险，包括董事会监督、高管承诺以及员工培训和意识。我们的审计委员会由董事会的独立董事组成，负责监督董事会与公司运营（包括信息技术（IT）风险、业务连续性和数据安全）风险事务相关的职责。我们的审计委员会是通过我们集团首席信息安全官（CISO）的季度报告了解到此类风险的。

 

2024年，康丽任命了一位新的首席信息安全官（CISO），他在安全领域拥有超15年的经验。在加入Kornit之前，这位新任CISO曾在咨询行业和企业环境中担任多个高级安全相关职位。我们的CISO监督我们的信息安全标准的实施和合规性以及信息安全相关风险的缓解。我们还有一个管理级别委员会和一个网络安全事件团队，他们支持我们评估和管理网络安全风险的流程如下：

 

●

由CISO和我们的首席执行官共同担任主席的信息安全委员会汇集了IT、法律和其他职能主管。信息安全为这些跨职能管理成员提供了一个论坛，以考虑新出现的网络安全风险；酌情审查、批准和更新政策和标准；并促进跨职能协作，以管理整个企业的网络安全和隐私风险。

 

●

网络安全事件团队包括我们的CISO、CIO和IT部门的其他成员，视情况收到网络安全事件、自然灾害和业务中断的警报，并根据需要涉及公司的高管，例如总法律顾问和高级管理人员。

 

我们的CISO酌情总结与信息安全委员会活动有关的信息并向审计委员会报告。

 

在员工层面，我们拥有一支经验丰富的信息技术团队，他们的任务是实施我们的隐私和网络安全计划，并支持CISO履行报告、安全和缓解职能。我们还举办有关隐私和网络安全、记录和信息管理的员工培训，进行网络钓鱼测试，并普遍寻求通过对我们员工群体的沟通和教育来提高对网络安全风险的认识。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表。

 

不适用。

 

项目18。财务报表。

 

见附件F-1至F-51页。

 

项目19。展品。

 

附件编号		说明
1.1		经修订及重述的Kornit数码有限公司公司章程(1)
2.1		Kornit数码有限公司普通股股票样本(2)
2.2		Kornit数码有限公司普通股股份说明#
4.1		赔偿协议的形式(3)
4.2		2012年股票激励计划(4)
4.3		2015年激励薪酬方案(5)
4.4		2025年股权激励计划#
4.5		Kornit数码有限公司补偿政策(6)
4.6		注册人与Industrial Building Corporation Ltd.于2007年12月17日签署并经2007年增编修订的办公和车位租赁协议英文摘要、2007年租赁协议增编、2012年3月8日租赁协议增编、2012年12月19日租赁协议增编、2013年5月20日租赁协议增编、2014年1月12日租赁协议增编、2014年1月12日租赁协议增编、2015年12月27日租赁协议增编、12月28日租赁协议增编，2015年，日期为2017年10月17日的租赁协议增编、日期为2018年2月21日的增编、日期为2018年4月23日的租赁协议增编、日期为2018年12月26日的租赁协议增编、日期为2019年1月3日的租赁协议增编、日期为2019年9月16日的租赁协议增编、日期为2019年11月28日的租赁协议增编、日期为2020年2月9日的租赁协议增编、日期为2020年6月28日的租赁协议增编、日期为2021年4月13日的租赁协议增编，日期为2021年6月21日的租赁协议增编、日期为2021年7月27日的租赁协议增编、日期为2021年10月10日的租赁协议增编、日期为2021年11月14日的租赁协议增编、日期为2021年12月28日的租赁协议增编、日期为2021年12月28日的租赁协议增编和日期为2022年4月28日的租赁协议增编。(7)
4.7		注册人与Benvenisti Engineering Ltd.于2010年3月25日签署并经2011年11月21日租赁协议增编修订的租赁协议英文摘要、2014年9月16日租赁协议增编、2015年3月16日租赁协议增编、2017年8月31日租赁协议增编、2018年6月24日租赁协议增编、2021年1月11日租赁协议增编、2021年3月10日租赁协议增编和2021年9月13日租赁协议增编(8)
4.8		注册人与FujiFilm Dimatix，Inc.于2015年12月3日签订的OEM供应协议。†(9)
4.9		注册人与Flex（前称伟创力（以色列）有限公司）于2015年5月签署的制造服务协议†(10)
4.10.1		注册人与Amazon Corporate LLC于2017年1月10日签署的主购买协议†(11)
4.10.2		注册人与Amazon Corporate LLC于2017年3月1日生效的主购买协议修订1*(12)
4.10.3		注册人与Amazon Corporate LLC于2018年1月1日生效的主购买协议修订2*(13)
4.10.4		注册人与Amazon Corporate LLC于2018年6月29日生效的主购买协议修订3*(14)

 

 

4.10.5		注册人与亚马逊服务有限责任公司之间的主购买协议修订4，自2020年1月1日起生效*(15)
4.10.6		注册人与亚马逊服务有限责任公司之间的主购买协议修订5，自2020年9月1日起生效*(16)
4.10.7		注册人与亚马逊服务有限责任公司之间的主购买协议修订6，自2021年2月15日起生效*(17)
4.11		注册人与亚马逊公司于2020年9月14日订立的交易协议(18)
4.12		日期为2020年9月14日向亚马逊 NV Investment Holdings LLC发行的普通股认股权证购买书(19)
4.13		Kornit数码 North America，Inc.与Bonanno Real Estate Group I，L.P.的租约，日期为2017年12月。(20)
4.14		注册人与Sanmina-SCI Israel Medical Systems Ltd.于2019年2月26日签署的制造服务协议。*(21)
8.1		注册人的附属公司名单#
11.1		注册人的内幕交易政策#
12.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条规定的首席执行官证书#
12.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条规定的首席财务官证书#
13.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书随函提供#
15.1		独立注册会计师事务所安永全球成员所KOST Forer Gabbay & Kasierer的同意#
97.1		追讨误判赔偿款政策(22)
101		以下财务信息来自于以内联XBRL（可扩展业务报告语言）格式编制的截至2024年12月31日止年度的20-F表年度报告：（i）截至2023年12月31日和2024年12月31日的综合资产负债表；（ii）截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合经营报表；（iii）截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合全面收益（亏损）报表；（iv）截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的股东权益报表；（v）截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的综合现金流量表，和2024年；（vi）合并财务报表附注，标记为文本块；（vii）封面页交互式数据文件。#
104		内联封面页交互式数据文件（包含在附件 101中）。

 

(1)	此前于2021年8月12日向SEC提供，作为6-K表格上外国私人发行人注册人报告的附件 99.1，并以引用方式并入本文。
(2)	此前曾于2015年3月10日向SEC提交，作为F-1表格上注册人注册声明的第1号修正案的附件 4.1（SEC文件编号333-202291），并以引用方式并入本文。
(3)	此前于2015年3月10日向SEC提交了F-1表格上注册人注册声明的第1号修订的附件 10.3（SEC文件编号333-202291），并以引用方式并入本文。
(4)	此前于2015年2月25日向SEC提交了F-1表格（SEC文件编号：333-202291）上的注册人注册声明的附件 10.2，并以引用方式并入本文。

 

 

(5)	此前于2015年3月18日向SEC提交了F-1表格（SEC文件编号：333-202291）上注册人注册声明的第3号修订的附件 10.21，并以引用方式并入本文。
(6)	此前于2023年7月20日作为注册人在其2023年度股东大会上的代理声明的附录A提交给SEC，作为第6-K表格的外国私人发行人注册人报告的附件 99.1所附，并以引用方式并入本文。
(7)	此前于2021年3月25日向SEC提交了截至2020年12月31日止年度的20-F表格注册人年度报告的附件 4.5，并以引用方式并入本文。
(8)	此前于2021年3月25日向SEC提交了截至2020年12月31日止年度的20-F表格注册人年度报告的附件 4.6，并以引用方式并入本文。
(9)	此前于2016年4月14日向SEC提交了截至2015年12月31日止年度的20-F表格注册人年度报告的第1号修订的附件 4.9，并以引用方式并入本文。
(10)	此前于2017年3月30日向SEC提交了截至2016年12月31日止年度的20-F表格注册人年度报告的附件 4.11，并以引用方式并入本文。
(11)	此前于2017年3月30日向SEC提交了截至2016年12月31日止年度的20-F表格注册人年度报告的附件 4.13，并以引用方式并入本文。
(12)	此前于2020年3月23日向SEC提交了截至2019年12月31日止年度的20-F表格注册人年度报告的附件 4.11.2，并以引用方式并入本文。
(13)	此前于2020年3月23日向SEC提交了截至2019年12月31日止年度的20-F表格注册人年度报告的附件 4.1 1.3，并以引用方式并入本文。
(14)	此前于2020年3月23日向SEC提交了截至2019年12月31日止年度的20-F表格注册人年度报告的附件 4.1 1.4，并以引用方式并入本文。
(15)	此前于2020年9月14日向SEC提交了表格6-K的外国私人发行人注册人报告的附件 10.2，并以引用方式并入本文。
(16)	此前于2021年3月25日向SEC提交了截至2020年12月31日止年度的20-F表格注册人年度报告的附件 4.10.6，并以引用方式并入本文。
(17)	此前于2021年3月25日向SEC提交了截至2020年12月31日止年度的20-F表格注册人年度报告的附件 4.10.7，并以引用方式并入本文。
(18)	此前于2020年9月14日向SEC提供，作为6-K表格上外国私人发行人注册人报告的附件 10.1，并以引用方式并入本文。
(19)	此前于2020年9月14日向SEC提交，作为6-K表格上外国私人发行人注册人报告的附件 4.1，并以引用方式并入本文。
(20)	此前于2018年3月20日向SEC提交了截至2017年12月31日止年度的20-F表格注册人年度报告的附件 4.16，并以引用方式并入本文。
(21)	此前于2020年3月23日向SEC提交了截至2019年12月31日止年度的20-F表格注册人年度报告的附件 4.16，并以引用方式并入本文。
(22)	此前于2024年3月28日向SEC提交了截至2023年12月31日止年度的20-F表格注册人年度报告的附件 97.1，并以引用方式并入本文。

 

#	随此归档
†	本协议的部分内容被省略，本协议的完整副本已根据公司根据经修订的1933年《证券法》第406条规则或经修订的1934年《证券交易法》（如适用）第24b-2条规则要求保密处理的申请单独提供给证券交易委员会。

 

*	根据美国证券交易委员会的规则，该展品的部分内容已被省略。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

Kornit数码有限公司
签名：	/s/Lauri Hanover
姓名：	Lauri Hanover
职位：	首席财务官

 

日期：2025年3月27日

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

  

合并财务报表

  

截至2024年12月31日

  

千美元

   

指数

 

	页
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB身份证号码 1281 )	F-2-F-4
合并资产负债表	F-5-F-6
综合业务报表	F-7
综合综合收益（亏损）报表	F-8
股东权益报表	F-9
合并现金流量表	F-10-F-11
合并财务报表附注	F-12-F-51

 

- - - - - - - - - - - - -

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

向Kornit数码有限公司的股东和董事会

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Kornit数码股份有限公司及子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流量报表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对我们日期为2025年3月27日的报告发表了无保留意见。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

  

		存货估值
事项说明		截至2024年12月31日，该公司的库存总额为60,342千美元。如综合财务报表附注2所述，公司在每个报告期评估所有存货的价值，包括原材料、制成品和备件。过时存货或超出管理层估计使用要求的存货，如果这些金额被确定为低于成本，则减记至其估计的可变现净值。   审计管理层对过剩和过时存货的估计涉及主观的审计师判断，因为这些估计具有高度的判断力，并依赖于受公司无法控制的市场和经济状况影响的若干因素。特别是，过时和过剩的库存计算对重大假设很敏感，包括对公司产品的需求和预期的公司销售增长。
我们如何在审计中处理该事项		我们获得了理解，评估了设计，并测试了内部控制对公司过剩和过时的库存储备过程的运行有效性。这包括管理层对超额和过时库存估值所依据的假设和数据的评估。   我们的实质性审计程序包括，除其他外，评估上述重要假设以及用于对过剩和过时库存进行估值的基础数据管理的准确性和完整性。我们将在手库存水平与客户历史需求和销售预测进行了比较，考虑了技术变革和新产品的推出。我们还评估了管理层估计的历史准确性，并对重大假设进行了敏感性分析，以评估基础假设变化将导致的过时和过剩库存估计的变化。

 

/s/KOST Forer Gabbay & KASIEER

 

安永环球会员

 

我们自2012年起担任公司的核数师。

 

以色列特拉维夫

2025年3月27日

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

向Kornit数码有限公司的股东和董事会

 

关于财务报告内部控制的意见

 

我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制-综合框架》（2013年框架）中确立的标准（COSO标准），审计了Kornit数码 Ltd及其子公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，截至2024年12月31日，Kornit数码有限公司及其子公司（“公司”）根据COSOO标准，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

 

我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三年期间每年的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表，并对相关附注和我们日期为2025年3月27日的报告发表了无保留意见。

 

意见依据

 

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制年度报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。

 

我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

财务报告内部控制的定义和局限性

 

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

/s/KOST Forer Gabbay & KASIEER

 

安永环球会员

以色列特拉维夫

2025年3月27日

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并资产负债表

千美元

  

		12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	35,003			$	39,605
短期银行存款			205,934				235,600
有价证券			222,937				57,292
应收贸易账款，扣除备抵$ 9,243 和$ 5,227 ，分别			65,459				93,632
库存，净额			60,342				67,712
预付费用及其他流动资产			25,714				28,546
流动资产总额			615,389				522,387
非流动资产
有价证券			48,086				223,203
固定资产、工厂及设备，净值			59,222				50,905
经营租赁使用权资产			19,054				23,782
无形资产，净值			5,721				7,647
商誉			29,164				29,164
存款和其他长期资产			10,542				8,209
遣散费基金			306				283
非流动资产合计			172,095				343,193
总资产		$	787,484			$	865,580

  

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

  

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并资产负债表

千美元，除股票和每股数据外

  

		12月31日，
		2024				2023
负债
流动负债
贸易应付款项		$	9,019			$	6,936
雇员和工资应计			13,101				12,121
递延收入和客户预付款			2,339				2,158
经营租赁负债			3,311				5,073
应计费用和其他流动负债			16,561				23,814
流动负债合计			44,331				50,102
非流动负债
应计遣散费			1,051				1,080
经营租赁负债			15,065				18,533
其他非流动负债			138				198
非流动负债合计			16,254				19,811
负债总额			60,585				69,913
承诺和或有负债（见附注9）
股东权益
NIS的普通股 0.01 面值-授权： 200,000,000 2024年12月31日及2023年12月31日的股份；已发行： 51,036,338 和 50,371,684 分别于2024年12月31日和2023年12月31日的股份；未偿还： 46,051,461 和 47,719,633 分别于2024年12月31日和2023年12月31日的股份。			134				134
额外实收资本			966,058				958,447
库存股按成本计价， 4,984,877 和 2,652,051 分别于2024年12月31日和2023年12月31日发行的普通股。			( 121,691	)			( 55,770	)
累计其他综合损失			( 868	)			( 7,210	)
累计赤字			( 116,734	)			( 99,934	)
股东权益合计			726,899				795,667
总负债和股东权益		$	787,484			$	865,580

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

  

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

综合业务报表

千美元，每股数据除外

  

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入
产品		$	148,086			$	161,045			$	222,502
服务			55,739				58,741				49,016
总收入			203,825				219,786				271,518
收入成本
产品			61,697				91,516				125,935
服务			50,366				61,313				49,083
总收入成本			112,063				152,829				175,018
毛利			91,762				66,957				96,500
营业费用
研发，净额			41,578				50,060				56,026
销售与市场营销			58,413				66,836				71,067
一般和行政			29,086				37,592				39,289
总营业费用			129,077				154,488				166,382
经营亏损			( 37,315	)			( 87,531	)			( 69,882	)
财务收入，净额			22,350				24,150				13,382
所得税前亏损			( 14,965	)			( 63,381	)			( 56,500	)
对收入征税			1,835				970				22,565
净亏损		$	( 16,800	)		$	( 64,351	)		$	( 79,065	)
每股普通股净亏损，基本和稀释		$	( 0.35	)		$	( 1.31	)		$	( 1.59	)

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

综合收益（亏损）合并报表

千美元

  

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
净亏损		$	( 16,800	)		$	( 64,351	)		$	( 79,065	)
其他综合收益（亏损）：
可供出售证券：
可供出售证券的未实现收益（亏损）			7,100				8,686				( 16,912	)
损失（收益）重新分类为净损失			( 164	)			134				10
净变化			6,936				8,820				( 16,902	)
现金流量套期：
现金流量套期未实现损失			( 89	)			( 1,480	)			( 3,450	)
损失（收益）重新分类为净损失			( 505	)			2,874				2,357
净变化			( 594	)			1,394				( 1,093	)
其他综合收益（亏损）合计			6,342				10,214				( 17,995	)
综合损失		$	( 10,458	)		$	( 54,137	)		$	( 97,060	)

  

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

股东权益变动表

千美元，除股票和每股数据外

 

		已发行股数				金额				按成本计算的库存股				额外 已付款 资本				累计其他综合收益（亏损）				留存收益（累计赤字）				股东权益合计
2022年1月1日余额			49,619,782			$	133				-			$	875,367			$	571			$	43,482			$	919,553
行使期权及归属受限制股份单位			333,833				1				-				829				-				-				830
股份补偿			-				-				-				22,999				-				-				22,999
对客户的认股权证			-				-				-				22,500				-				-				22,500
其他综合损失			-				-				-				-				( 17,995	)			-				( 17,995	)
净亏损			-				-				-				-				-				( 79,065	)			( 79,065	)
2022年12月31日余额			49,953,615				134				-				921,695				( 17,424	)			( 35,583	)			868,822
行使期权及归属受限制股份单位			418,069				-				-				321				-				-				321
股份补偿			-				-				-				22,589				-				-				22,589
对客户的认股权证			-				-				-				13,842				-				-				13,842
购买库存股			( 2,652,051	)			-				( 55,770	)			-												( 55,770	)
其他综合收益			-				-				-				-				10,214				-				10,214
净亏损			-				-				-				-				-				( 64,351	)			( 64,351	)
2023年12月31日余额			47,719,633				134				( 55,770	)			958,447				( 7,210	)			( 99,934	)			795,667
行使期权及归属受限制股份单位			664,654				-				-				716				-				-				716
股份补偿			-				-				-				21,756				-				-				21,756
对客户的认股权证			-				-				-				3,273				-				-				3,273
购买库存股			( 2,332,826	)			-				( 65,921	)			( 18,134	)											( 84,055	)
其他综合收益			-				-				-				-				6,342				-				6,342
净亏损			-				-				-				-				-				( 16,800	)			( 16,800	)
2024年12月31日余额			46,051,461			$	134			$	( 121,691	)		$	966,058			$	( 868	)		$	( 116,734	)		$	726,899

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并现金流量表

千美元

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 16,800	)		$	( 64,351	)		$	( 79,065	)
调整净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的现金净额：
折旧及摊销			13,047				14,700				13,565
重组和其他费用			1,172				19,080				708
从收入中扣除的认股权证公允价值			3,273				13,842				22,500
股份补偿			21,756				22,589				22,649
有价证券溢价摊销和折价增值，净额			( 389	)			756				1,820
出售有价证券的已实现亏损（收益）			( 164	)			134				10
经营性资产负债变动：
应收贸易账款，净额			28,173				( 19,220	)			( 15,891	)
库存，净额			3,005				11,028				( 29,004	)
存款和其他长期资产			( 2,333	)			( 2,282	)			( 4,251	)
预付费用及其他流动资产			2,832				( 6,492	)			( 8,635	)
递延税款			-				( 544	)			8,530
经营租赁使用权资产减少			4,280				5,173				182
经营租赁负债减少			(4,782	)			(5,352	)			(3,100	)
贸易应付款项			2,150				( 6,491	)			( 26,948	)
雇员和应计工资			2,456				( 1,089	)			( 7,674	)
递延收入和客户预付款			181				( 4,990	)			( 1,426	)
应计费用和其他流动负债			( 9,020	)			( 10,547	)			6,482
应计遣散费，净额			( 52	)			( 152	)			( 237	)
其他非流动负债			( 60	)			( 474	)			13
出售及处置物业、厂房及设备的亏损			-				-				425
经营活动提供（使用）的现金净额			48,725				( 34,682	)			( 99,347	)
投资活动产生的现金流量：
购置物业、厂房及设备			( 15,140	)			( 7,006	)			( 18,042	)
收购无形资产及软件开发成本资本化			-				-				( 308	)
出售物业、厂房及设备所得款项			-				-				71
股本证券投资			-				-				( 820	)
与收购有关支付的现金，扣除收购的现金			-				-				( 14,654	)
短期银行存款（投资于）收益，净额			29,666				39,433				( 265,865	)
出售有价证券所得款项			22,994				7,240				1,945
有价证券到期收益			56,641				20,522				27,898
有价证券投资			( 62,673	)			( 33,977	)			( 137,500	)
投资活动提供（使用）的现金净额			31,488				26,212				( 407,275	)
筹资活动产生的现金流量：
员工股票期权的行使			716				293				619
支付与行使股份奖励相关的预扣税			( 1,476	)			( 1,045	)			( 951	)
回购普通股			( 84,055	)			( 55,770	)			-
筹资活动使用的现金净额			( 84,815	)			( 56,522	)			( 332	)
现金及现金等价物减少			( 4,602	)			( 64,992	)			( 506,954	)
期初现金及现金等价物			39,605				104,597				611,551
期末现金及现金等价物		$	35,003			$	39,605			$	104,597

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并现金流量表

千美元

  

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
补充披露现金流信息
年内支付的所得税现金		$	1,841			$	1,947			$	13,171
非现金投融资活动：
购置物业、厂房及设备		$	247			$	314			$	1,692
转作物业、厂房及设备之存货净额		$	4,732			$	531			$	6,792
物业、厂房及设备转作存货用途		$	367			$	865			$	-
与相应租赁负债确认的使用权资产		$	( 448	)		$	2,934			$	7,585

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注1：-一般

 

a.

Kornit数码有限公司（“公司”）于2002年根据以色列国法律注册成立。公司及其子公司为全球印花纺织行业开发、设计和营销数字印刷解决方案。该公司及其子公司的解决方案基于其专有的数字纺织品印刷系统、油墨和其他消耗品、相关软件和增值服务。

 

b.

公司在以色列、美国、德国、香港、英国和日本设立全资子公司。该公司的子公司主要从事服务、销售和营销，但以色列子公司主要从事研发。

 

c.

该公司依赖五家主要供应商为其产品的生产提供某些组件。如果这些供应商之一未能交付或延迟交付必要的组件，公司将被要求寻找替代供应来源。这些供应商的变动可能导致制造延迟，从而可能导致销售损失，从而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

附注2：-重要会计政策

 

合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

a.

估计数的使用：

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及该期间收入和支出的报告金额。

 

公司管理层认为，根据作出时可获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。实际结果可能与这些估计不同。

 

公司管理层持续评估估计，包括与无形资产和商誉、税收资产和负债、以股份为基础的奖励的公允价值、库存注销、保修准备金、信用损失准备金以及回扣和退货准备金相关的估计。这类估计是基于历史经验和被认为合理的各种其他假设，其结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

b.

美元财务报表：

 

公司及其子公司的大部分收入以美元计价。美元是公司及其子公司经营所处经济环境的主要货币。因此，本公司及其附属公司的记账本位币及报告本位币为美元。据此，根据会计准则编纂（“ASC”）第830号“外币事项”，以美元以外货币保持的货币账户重新计量为美元。公司功能货币与交易计价货币之间的货币汇率变动作为财务收入计入公司经营报表，在货币汇率变动期间净额。

 

c.

合并原则：

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的账目。公司间余额和交易，包括公司间销售的利润，已在合并时消除。

 

d.

现金等价物：

 

现金等价物是指在收购时可随时转换为原始期限为三个月或更短的现金的短期高流动性投资。短期银行存款按成本列报。

 

e.

短期银行存款：

 

短期银行存款是指自取得之日起，原期限在三个月以上但不足一年的存款。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

f.

有价证券：

 

公司对有价证券投资按照ASC 320“投资-债务证券”进行会计处理。管理层在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估此类确定。公司根据每种工具的基础合同到期日以及实体对下一年的销售和赎回的预期，将其有价证券分为短期或长期。

 

该公司将其所有有价证券归类为可供出售证券。可供出售证券按公允价值列账，未实现损益的税后净额在股东权益中“累计其他综合收益（亏损）”列报。出售有价证券的已实现损益计入财务收益净额，采用证券成本确定的特定识别方法得出。

 

公司不打算出售这些投资，也不太可能要求公司在收回其摊余成本基础之前出售这些投资。

 

有价证券的摊余成本根据溢价摊销和到期折价增值进行调整，两者与利息一起计入财务收益净额。

 

在每个报告期，公司评估公允价值低于摊余成本的下降是否是由于预期的信用损失，以及公司根据ASC 326、金融工具-信用损失持有投资直至发生预测的回收的能力和意图。可供出售有价证券的信用损失备抵在公司的综合经营报表中确认，任何剩余的未实现亏损（税后净额）计入股东权益中的累计其他综合收益（亏损）。

 

截至2024年12月31日和2022年12月31日止年度，公司未确认有价证券信用损失备抵。2023年期间，公司记录了93美元的可供出售有价证券信用损失备抵，该备抵已在公司的综合经营报表中确认。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

g.

库存：

 

存货以成本与可变现净值孰低计量。存货成本包括采购成本和使存货达到其当前位置和状态所产生的成本。存货核销按存货成本与可变现净值的差额计量，计入销售成本。

 

存货成本确定如下：

 

原材料和组件-按先进先出的成本基准。制成品-材料，按先进先出成本及其他直接制造成本。

 

已根据收入预测提供存货拨备，以覆盖滞销物品、技术过时和库存过剩产生的风险。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司记录的库存准备金和注销总额分别为4,607美元、22,001美元和11,445美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，由于公司重组，分别记录了789美元和11009美元的部分库存注销和准备金（见附注2（ad））。

 

h.

固定资产、工厂及设备，净值净额：

 

物业、厂房及设备按成本计量，包括直接应占成本减累计折旧及累计减值亏损。折旧按以下年率在资产使用寿命内按直线法计算：

 

		%
办公家具和设备			7 - 20
计算机及外围设备			33
机械设备			7 - 33
租赁设备（*)			14
租赁权改善			(**)
建筑物和土地			(***)

 

(*)	租赁设备按成本、扣除累计折旧后的净额列报。折旧在租赁设备的预计使用寿命内采用直线法计算，确定为 7 年。

 

公司根据对设备的评估，在必要时为任何多余、丢失或损坏的设备记录一笔注销准备金。设备核销计入收入成本。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

h.

固定资产、工厂及设备，净值净额（续）

 

(**)	租赁物改良按直线法在租赁期（包括公司持有并拟行使的延期选择权）和改良的预期年限中较短者摊销。

 

(***)

建筑物和土地由土地和油墨制造厂组成。2018年9月，公司购买该地块含长期租赁权，租赁期限为 49 年，可续签额外 49 年。制造工厂使用寿命为 25 年。

 

i.

租约：

 

承租人会计：

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。包含租赁的合同被进一步评估归类为经营租赁或融资租赁。在确定租赁的分类时，公司评估的标准包括：（i）标的资产剩余经济年限的75%或以上是否为该标的资产剩余经济年限的主要部分；（ii）标的资产公允价值的90%或以上是否构成标的资产公允价值的基本全部。经营租赁计入公司合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁产生的租赁付款的义务。对于期限超过12个月的租赁，公司根据租赁付款的现值按其期限在开始日记录ROU资产和负债。该公司还选择了不为其租赁将租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计。

 

公司在租赁款起始日类似期限的抵押借款，采用以预计利率为基础的增量借款利率。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁费用在租赁期内或租赁资产使用寿命内按直线法确认。

 

此外，若购买标的资产发生变更、租赁期变更、实质上固定租赁付款额发生变化或评估发生变化，则ROU和租赁负债的账面金额重新计量。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

j.

企业合并：

 

公司按照ASC第805号“企业合并”（“ASC第805号”）对企业合并进行会计处理。ASC 805号要求在收购日确认所收购的资产、承担的负债以及任何非控股权益，并以该日的公允价值计量。购买价款的公允价值超过可辨认资产和负债公允价值的部分，记为商誉。这种估值要求管理层作出重大估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。收购相关成本在发生期间的经营报表中计入费用。

 

k.

商誉：

 

商誉反映收购企业的收购价格超过所收购净资产公允价值的部分。根据ASC第350号“无形资产-商誉和其他”（“ASC第350号”），商誉不进行摊销，但至少每年进行一次减值测试，如果事件或情况变化表明账面价值可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。公司已选择在每年12月31日对商誉进行年度减值测试，如果存在减值指标则更频繁地进行。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

k.

商誉（续）

 

公司经营一个经营分部，该分部由公司的唯一报告单位组成。ASC 350允许主体首先对定性因素进行评估，以确定是否有必要进行定量商誉减值测试。如果定性评估未导致很可能出现减值迹象，则无需进一步进行减值测试。如果一个实体选择不使用这一选择，或者如果一个实体确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则该实体准备一项量化分析，以确定报告单位的账面价值是否超过其估计的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其估计的公允价值，则该实体就超出部分的金额确认商誉减值。

 

于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，并无录得商誉减值。

 

l.

无形资产：

 

取得的可辨认使用寿命有限的无形资产在资产的预计使用寿命内按直线法或加速法摊销。摊销基础近似于资产在其估计使用寿命内的使用模式。

 

公司定期审查使用寿命有限的无形资产的剩余估计可使用年限。如公司减少任何资产的预计使用寿命，则剩余未摊销余额在修订后的预计使用寿命内摊销或折旧。

 

m.

长期资产减值：

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司会根据ASC 360-10“物业、厂房及设备”对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。

 

截至2024年12月31日和2022年12月31日止年度，没有记录长期资产和有限寿命无形资产的减值。截至2023年12月31日止年度，由于公司重组，与经营租赁使用权资产相关的减值损失为1118美元（见附注2ad）。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

n.

收入确认：

 

该公司的收入来自系统、耗材和服务的销售，包括软件订阅和基于交易的收入。公司直接向终端用户销售产品，并通过独立分销商间接销售产品，这些分销商均被视为终端用户。

 

公司按照ASC 606号“客户合同收入”确认收入。因此，公司根据核心原则确认收入，即向公司客户转让控制权的金额应反映公司预期在收入中获得的对价。因此，公司识别与客户的合同，识别合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每项履约义务，并在公司履行履约义务时或当公司履行履约义务时确认收入。

 

来自产品的收入，包括系统和消耗品，根据商定的交付条款在控制权转移的时间点确认。服务收入主要来自销售打印头、备件、升级套件、服务合同和软件订阅。公司的打印头收入、备件收入和升级套件收入在控制权转移的时点确认。由于服务在合同期内具有向客户转让的一致持续模式，因此服务合同和软件订阅在服务期间按直线法按时间确认。

 

对于多项履约义务安排，例如出售带有服务合同的系统、安装和培训，公司对每项履约义务分别进行会计处理，因为它是可区分的。交易价格在相对独立售价（“SSP”）基础上分配给每项可明确区分的履约义务，并在控制权已转移或已提供服务时就每项履约义务确认收入。在大多数情况下，公司可以根据在可比较情况下向类似客户单独销售服务的可观察价格以及根据公司对公司本应定期单独销售产品的价格的最佳估计来建立产品的SSP。公司会定期或在事实和情况发生变化时对SSP进行重新评估。

 

由于培训和安装在其合同中并不重要，因此公司没有将培训和安装作为单独的履约义务进行会计处理。因此，培训和安装的收入在其系统交付时确认。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

n.

收入确认（续）

 

公司定期以产品折扣、按量返利和认股权证（另见附注10f）的形式提供客户激励计划，这些奖励作为可变对价入账，在确认收入的期间从收入中扣除。这些对收入的削减是基于根据历史经验和激励的具体条款和条件确定的估计。

 

公司维持了一项主要根据历史经验以及管理层判断估计的回报拨备，并记录为收入减少。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这类拨备分别为1243美元和1166美元，并在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债项下列支。

 

合同负债包括从客户收到的尚未确认收入的金额。截至2024年12月31日和2023年12月31日，合同负债分别为2357美元和2218美元，在递延收入和客户预付款及其他非流动负债项下列报。截至2024年12月31日止年度，公司确认的收入为2,158美元，已计入2024年1月1日的合同负债余额。

 

在公司客户以旧换新旧系统作为新系统销售的一部分的情况下，旧系统的公允价值记录为库存，前提是该价值可以收回。

 

对公司独立分销商的销售分别占2024、2023及2022年收入的约9%、13%及19%。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

n.

收入确认（续）

 

剩余履约义务是指尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可撤销合同。公司选择适用第606-10-50-14（a）段规定的选择性豁免，不披露与尚未记录递延收入的原预计期限为一年或更短的合同相关的剩余履约义务。

 

截至2024年12月31日，分配给其余履约义务的交易价格总额为4422美元，预计将在下表所示的未来期间得到满足和确认：

 

		2025				2026				2027此后
服务合同和软件订阅		$	4,404			$	18			$	-

 

公司已选择对付款日期与收入确认时间之间的差异最长为12个月的交易适用融资部分的实务变通。公司与付款人之间的付款期限通常长达十二个月，并因付款人类型、销售国家和所提供的产品或服务而有所不同。

 

o.

航运及装卸：

 

向公司客户收取的运费和装卸费在发货期间确认为收入，提供这些服务的相关成本记录为收入成本。

 

p.

收入成本：

 

收入成本主要包括系统和零件成本、油墨生产、员工工资和相关成本、分配的间接费用、进口税、库存注销、特许权使用费以及运费和装卸费。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

q.

保修费用：

 

该公司通常对其系统（包括零件和人工）提供六个月的保证型标准保修。在根据历史保修成本和管理层的估计确认收入时，为估计保修成本记录一笔准备金。影响公司保修责任的因素包括系统数量、保修索赔的历史比率和每次索赔的成本。公司定期评估其记录的保修负债的充分性，并根据需要调整其金额。

 

以下为2023年1月1日至2024年12月31日产品质保责任变化情况：

 

2023年1月1日余额		$	1,918
收入成本的增加和调整			2,492
为满足索赔而减少付款和费用			( 3,087	)
2023年12月31日余额		$	1,323
收入成本的增加和调整			1,761
为满足索赔而减少付款和费用			( 2,032	)
2024年12月31日余额		$	1,052

 

r.

研发费用，净额：

 

研发费用（扣除政府补助）在发生时计入经营报表，但按附注2所述资本化的开发费用除外。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

s.

内部使用软件：

 

公司将在应用程序开发阶段与为内部使用而开发的软件相关的合格成本资本化。这些成本是根据合格标准资本化的。这些费用将在软件的预计三年使用寿命内摊销。开发软件应用程序所产生的费用包括（a）开发或获得内部使用的计算机软件所产生的材料和服务的某些外部直接费用，以及（b）与软件开发或实施直接相关并投入时间的雇员的工资和与工资有关的费用。资本化的内部使用软件成本计入无形资产，净额计入合并资产负债表。

 

t.

作为服务合同的云计算安排所产生的实施成本：

 

公司的云计算安排（“CCA”）属于服务合同，包括与第三方供应商就其托管的软件应用程序的内部使用作出的安排。公司递延与这些安排相关的实施成本，包括软件应用程序编码、配置、集成和定制的成本，而相关的流程再造、培训、维护和数据转换成本则计入费用。递延成本的短期部分计入合并资产负债表的预付费用和其他流动资产，而递延成本的长期部分计入其他非流动资产。属于服务合同的CCA产生的摊销实施成本将在托管安排的期限内以直线法确认，最长不超过八年，这代表CCA的不可撤销条款，加上公司合理确定将行使的任何可选续约期。每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，递延实施成本须评估潜在减值。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，CCA产生的递延实施费用分别为10,073美元和7,424美元。实施费用的摊销已于2023年1月1日开始。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度实施成本的摊销费用分别为1366美元和848美元。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

u.

以股份为基础的薪酬核算：

 

公司按照要求公司使用期权定价模型估计授予日股权支付奖励公允价值的ASC 718号“补偿-股票补偿”（“ASC 718号”）对股权激励进行会计处理。奖励的价值在公司的综合经营报表中确认为必要服务期内的费用。

 

公司选择二项期权定价模型作为其股票期权奖励的最合适的公允价值方法，并在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的以下假设下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024		2023		2022
次优运动倍数		2.8		2.8		2.8
无风险利率		4.01 %- 3.82 %		4.26 %- 4.30 %		3.02 %- 4.09 %
波动性		58.29 %- 62.88 %		57.75 %- 60.75 %		58.67 %- 69.13 %
股息收益率		0 %		0 %		0 %

 

预期波动率是根据实际历史股价走势得出公司股价的波动率。次优行权倍数的计算来源于实证研究，基于这些研究，上市公司的早期行权因子对于管理者约为150%，对于其他员工约为100%。授予合同期限内的利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础。公司目前没有分红计划，打算保留未来收益，为业务发展提供资金。

 

每个限制性股票单位（“RSU”）（包括基于业绩的RSU（“PSU”））的公允价值是公司单一普通股的市场价值，根据公司普通股在紧接授出日前一日的收盘价确定。

 

公司对其奖励的价值确认补偿费用，这些奖励已根据服务条件，采用直线法，在每项奖励的必要服务期内分级归属。公司在发生时确认对奖励的没收。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

v.

衍生品与套期保值：

 

公司遵循ASC第815号“衍生工具和套期保值”要求公司在资产负债表中以公允价值将其所有衍生工具确认为资产或负债。衍生工具的公允价值变动（即收益或损失）的会计处理取决于其是否被指定并符合套期交易的一部分，进而取决于套期交易的类型。对于那些被指定为套期工具并符合套期保值条件的衍生工具，企业必须根据被套期保值的风险敞口，将套期保值工具指定为公允价值套期保值、现金流量套期保值或对外经营净投资的套期保值。由于公司的全球化经营，在正常经营过程中面临外币汇率波动的风险。

 

公司使用衍生金融工具，特别是外币远期和期权合约，通过对冲公司预计在一年内发生的以新以色列谢克尔计价的部分预测工资和相关费用来管理外汇风险敞口。汇率变动对外币套期保值合约的影响预计将部分抵消汇率变动对标的被套期项目的影响。

 

对于被指定并符合现金流量套期条件的衍生工具（即对归因于特定风险的预期未来现金流量的可变性风险进行套期保值），衍生工具的收益或损失作为其他综合收益（损失）的组成部分列报，并在被套期交易影响收益的同一期间或期间重新分类为收益。未被指定为套期保值工具的合同产生的收益或损失在“财务收益，净额”中确认。

 

公司按照ASC第820号“公允价值计量与披露”（“ASC第820号”）对这些合同的公允价值进行计量，划分为公允价值层次结构的第2级。

 

1.

衍生工具名义金额：

 

下表汇总了被套期项目的名义金额：

 

		12月31日，
		2024				2023
指定现金流量套期			-			$	38,465
非指定对冲			-				491
			-			$	38,956

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

v.

衍生品和套期保值（续）

 

2.

未偿还衍生工具：

 

截至2023年12月31日，公司未平仓远期和期权合约的公允价值为595美元，分别计入资产负债表的“预付费用和其他流动资产”和“应计费用和其他流动负债”。截至2024年12月31日，没有未结清的远期和期权合约。

 

3.

衍生工具损益

 

下表列出了纳入综合经营报表并从其他综合收益中重新分类的衍生工具的费用（收入）：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入成本		$	( 105	)		$	814			$	674
研究与开发			( 240	)			1,144				1,029
销售与市场营销			( 63	)			368				365
一般和行政			( 96	)			548				481

 

公司指定为现金流量套期工具的未到期衍生工具及其相关损益，在现金流量表中作为经营活动产生的现金流量列报。

 

公司对预测交易的未来现金流量的可变性风险进行套期保值的最长时间少于12个月。

 

w.

所得税：

 

公司根据ASC第740号“所得税”（“ASC第740号”）对所得税和不确定的税务状况进行会计处理。ASC 740号规定了负债法的使用，即递延所得税资产和负债账户余额是根据财务报告和资产和负债的计税基础之间的暂时性差异确定的，并使用预期差异转回时颁布的税率和将生效的法律计量。如有必要，公司提供估值备抵，以将递延税项资产减少到更有可能实现的金额。递延税项资产和负债分别分类为非流动资产和负债。

 

ASC第740号包含一个确认和计量不确定税务位置的负债的两步法。第一步是评估在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在对技术优点进行评估时，税务立场将在审计中得到维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决。第二步，将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。该公司就其所得税产生与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

x.

信用风险集中：

 

可能使公司及其附属公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、银行存款、有价证券、外汇合约和贸易应收款项。

 

公司及其子公司的大部分现金和现金等价物、银行存款和有价证券投资于以色列和美国的主要银行。一般来说，这些现金等价物可能会被要求赎回，因此管理层认为它们承担的风险较低。

 

公司试图通过投资于期限在四年以下的证券来限制其利率风险敞口；然而，公司可能无法成功地将其风险限制在利率波动上。在任何时候，利率大幅上升都可能对其投资组合的公允价值产生重大不利影响。相反，利率下降可能对其投资组合的公允价值产生重大有利影响。利率的上升或下降可能会对该期间与新投资相关的利息收益产生重大影响。

 

公司及其附属公司的贸易应收款项主要来自对位于美国、欧洲、亚太及拉丁美洲的客户的销售。该公司对其客户进行持续的信用评估。在某些情况下，公司可能会要求客户提供信用证、其他抵押品或额外担保。信用损失准备是根据公司对历史收款经验、客户信誉以及当前和未来经济和市场情况的评估得出的。公司根据综合因素定期审查信用损失准备的充分性，包括评估当前客户的账龄余额、客户的性质和规模以及客户的财务状况。被视为无法收回的应收账款在被识别时从信用损失准备金中扣除。可疑债务费用计入合并损益表的销售和营销。截至2024年12月31日和2023年12月31日，信贷损失准备金分别为9243美元和5227美元。

 

2024年和2023年的变化，本期信贷损失拨备准备分别为4,299美元和5,152美元，分别被注销金额283美元和663美元部分抵消。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

y.

金融资产转让：

 

ASC 860“转让和服务”（“ASC 860”）建立了确定金融资产转让何时应作为出售进行会计处理的标准。公司的安排是，满足基础条件的金融资产转让符合作为出售进行会计处理的条件。金融资产的转移通常是通过对两家金融机构的应收账款保理来进行的。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司向金融机构出售的贸易应收款项净额分别为2,739美元、2,262美元和616美元。这些贸易应收款的控制和风险已根据ASC 860充分转移。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别录得总额340美元、356美元和41美元，作为与保理安排相关的财务费用。

 

z.

遣散费：

 

该公司在以色列的雇员已经签署了以色列《遣散费法》第5723-1963条（“第14条”）第14条。根据第14条，本条款所涵盖的公司雇员仅有权获得由公司代表他们支付的每月存款，利率为其月薪的8.33%。根据第14条支付的款项使公司免于承担与这些雇员有关的任何未来遣散责任。公司的资产负债表中既没有记录此类雇员的第14条规定的遣散费责任，也没有记录遣散费基金。

 

关于不受第14条约束的以色列雇员，公司的遣散费责任是根据《遣散费法》计算的，其计算依据是相关雇员最近的工资乘以截至资产负债表日的就业年数。这些雇员有权为每一年的就业或其中的一部分领取一个月的工资。公司对这些员工的负债通过每月存款与遣散费基金、保险单和应计费用全额计提。这些存款的价值在公司的资产负债表上作为一项资产入账。

 

存入资金包括截至资产负债表日累计的利润。根据遣散费法律或劳动协议，只有在履行义务时，才能提取存入的资金。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的遣散费分别为3066美元、3144美元和3554美元。

 

AA。

金融工具公允价值：

 

公司适用ASC 820号。在这一准则下，公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（即“退出价格”）。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

AA。

金融工具公允价值（续）

 

在公允价值的确定上，公司采用了多种估值方法。ASC第820号建立了用于计量公允价值的输入值的层次结构，该层次结构通过要求在可用时使用最可观察的输入值，最大限度地使用可观察输入值并最大限度地减少不可观察输入值的使用。可观察输入值是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据对开发的资产或负债进行定价时使用的输入值。不可观察输入值是反映公司对市场参与者在根据当时情况下可获得的最佳信息为开发的资产或负债定价时所使用的假设的输入值。

 

层次结构根据输入分为三个层次，具体如下：

 

1级-

以公司在计量日能够获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）为基础进行估值。

 

2级-

基于不活跃市场中的一个或多个报价或所有重要投入都可直接或间接观察到的市场的估值。

 

3级-

基于不可观察且对整体公允价值计量具有重要意义的输入值进行估值。

 

公允价值层级还要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。

 

现金、现金等价物、短期银行存款、贸易应收款项、预付费用及其他流动资产、贸易应付款项及应计费用及其他流动负债的账面值因该等工具的短期到期而与其公允价值相若。

 

公司以公允价值计量其有价证券和外币衍生工具。有价证券和外币衍生工具被归入第2级，因为估值输入是基于类似工具的报价和市场可观察数据。

 

ab。

每股基本及摊薄收益（亏损）：

 

基本收益第260期，“每股收益”是根据每期已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益的计算依据是每个期间的已发行普通股加权平均数，加上该期间被视为已发行在外的稀释性潜在普通股，并符合相关的ASC。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，所有尚未行使的期权和受限制股份单位分别为2,752，644份、2,306，577份和1,718，661份，由于其影响是反稀释的，因此已被排除在稀释每股收益的计算之外。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

交流。

分部报告：

 

公司根据ASC主题280“分部报告”将经营分部识别为一个实体的组成部分，主要经营决策者（“CODM”）或决策小组在做出有关资源分配和评估财务业绩的决策时，可以获得这些实体的离散财务信息并定期对其进行审查。综合收益（亏损）表中的综合净收益是财务损益的计量，与一般公认会计原则最为一致，主要经营决策者用于评估业绩和资源分配。我们的首席执行官是我们的首席运营决策者，他评估绩效，并根据综合财务数据和评估绩效做出有关分配资源的运营决策。此外，主要经营决策者在合并层面审查和利用职能费用（收入成本、销售和营销、研发以及一般和行政）来管理公司的运营，评估总资产回报率，以决定是否投资于发展和扩大我们的合并业务或战略交易，例如收购和资本回购。

 

广告。

重组：

 

在2023年期间，公司决定了一项成本节约举措，该举措导致了重组费用。此次重组包括裁员、整合设施和逐步淘汰遗留平台。

 

因此，公司在2023年确认裁员约10%，并在2024年确认额外裁员4%，记录为受影响员工的遣散费和其他相关费用，此外还有其他相关费用。

 

截至2025年3月27日，公司基本上完成了这些行动。

 

按主要活动类型划分的截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的重组费用汇总如下：

 

		2024年12月31日
		雇员 终止 成本				核销				其他				合计
产品收入成本		$	894			$	789			$	-			$	1,683
服务收入成本			298				-				-				298
研究与开发			235				-				-				235
销售与市场营销			190				-				-				190
一般和行政			437				-				-				437
		$	2,054			$	789			$	-			$	2,843

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

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千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

广告。

重组（续）

 

		2023年12月31日
		雇员 终止 成本				核销				其他				合计
产品收入成本		$	147			$	5,510			$	-			$	5,657
服务收入成本			433				5,499				-				5,932
研究与开发			283				598				-				881
销售与市场营销			719				-				2,211				2,930
一般和行政			597				3,378				-				3,975
		$	2,179			$	14,985			$	2,211			$	19,375

 

截至2023年12月31日止年度，公司因此在收入成本中记录了11009美元的库存注销。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，与重组计划相关的负债分别为1172美元和4558美元。截至2023年12月31日与重组计划相关的负债已于2024年全额支付。

 

ae。

最近通过的会计公告

 

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，其中要求公共实体每年披露有关其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须每年适用ASU2023-07中的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和调节要求。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。公司于截至2024年12月31日止年度采用ASU2023-07，详见附注16。

 

af。

近期发布的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，要求公共实体每年在税率调节中提供特定类别的披露，以及按司法管辖区分类披露已缴纳的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU2023-09的影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。该ASU要求实体披露每个相关费用标题中包含的库存采购金额、员工薪酬、折旧和无形资产摊销。它还要求一个实体在同一披露中包括根据现行公认会计原则已经要求披露的某些金额。此外，它还要求主体披露未单独定量分拆的相关费用标题中剩余金额的定性描述，并披露销售费用总额，以及在年度报告期间，主体对销售费用的定义。ASU中的修订在2026年12月15日之后开始的年度报告期间生效，公司目前正在评估采用ASU 2024-03的影响。

 

 

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千美元，除股票和每股数据外

 

注3：-有价证券

 

以下是截至2024年12月31日和2023年12月31日持有的有价证券汇总：

 

		2024年12月31日
		摊销 成本				毛额 未实现 增益				毛额 未实现 损失				公允价值
一年内成熟：
公司债券		$	215,040			$	81			$	( 1,720	)		$	213,401
政府债券			9,577				-				( 41	)			9,536
			224,617				81				( 1,761	)			222,937
一到四年后成熟：
公司债券			48,074				180				( 168	)			48,086
政府债券			-				-				-				-
			48,074				180				( 168	)			48,086
合计		$	272,691			$	261			$	( 1,929	)		$	271,023

 

		2023年12月31日
		摊销 成本				未实现毛额 增益				毛额 未实现 损失				公允价值
一年内成熟：
公司债券		$	58,319			$	4			$	( 1,031	)		$	57,292
政府债券			-				-				-				-
			58,319				4				( 1,031	)			57,292
一到四年后成熟：
公司债券			222,766				179				( 7,565	)			215,380
政府债券			8,109				-				( 286	)			7,823
			230,875				179				( 7,851	)			223,203
合计		$	289,194			$	183			$	( 8,882	)		$	280,495

 

 

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注3：-有价证券（续）

 

连续未实现亏损少于12个月和12个月或更长时间的投资及其相关公允价值，截至2024年12月31日和2023年12月31日如下：

 

		2024年12月31日
		不到12个月								12个月以上								合计
		公平 价值				未实现 损失				公平 价值				未实现 损失				公平 价值				未实现 损失
公司债券		$	21,448			$	( 63	)		$	167,324			$	( 1,825	)		$	188,772			$	( 1,888	)
政府债券			-				-				8,062				( 41	)			8,062				( 41	)
合计		$	21,448			$	( 63	)		$	175,386			$	( 1,866	)		$	196,834			$	( 1,929	)

 

		2023年12月31日
		不到12个月								12个月以上								合计
		公平 价值				未实现 损失				公平 价值				未实现 损失				公平 价值				未实现 损失
公司债券		$	13,456			$	( 73	)		$	226,925			$	( 8,523	)		$	240,381			$	( 8,596	)
政府债券			-				-				7,823				( 286	)			7,823				( 286	)
合计		$	13,456			$	( 73	)		$	234,748			$	( 8,809	)		$	248,204			$	( 8,882	)

 

注4：-公允价值计量

 

下表列示了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日按公允价值计量的资产和负债在公允价值层级内的等级情况。

 

		2024年12月31日
		1级				2级				3级				合计
资产：
现金及现金等价物		$	35,003				-				-			$	35,003
短期银行存款			205,934				-				-				205,934
有价证券			-				271,023				-				271,023
金融资产总额		$	240,937			$	271,023				-			$	511,960

 

		2023年12月31日
		1级				2级				3级				合计
资产：
现金及现金等价物		$	39,605				-							$	39,605
短期银行存款			235,600				-				-				235,600
有价证券			-				280,495				-				280,495
外币衍生品合约			-				595								595
金融资产总额		$	275,205			$	281,090				-			$	556,295

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

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千美元，除股票和每股数据外

 

注5：-库存，净额

 

		12月31日，
		2024				2023
原材料和组件		$	32,475			$	28,331
成品(*)			27,867				39,381
		$	60,342			$	67,712

 

(*)	包括数额$ 1,100 和$ 367 截至2024年12月31日和2023年12月31日，尚未确认收入的交付给客户的存货。

 

附注6：-物业、厂房及设备净额

 

		12月31日，
		2024				2023
成本：
计算机及外围设备		$	12,648			$	10,706
办公家具和设备			7,012				6,200
租赁设备			14,622				-
机械设备			37,651				37,614
租赁权改善			25,715				24,946
建筑物和土地			20,128				20,091
			117,776				99,557
累计折旧			( 58,554	)			( 48,652	)
固定资产、工厂及设备，净值		$	59,222			$	50,905

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的物业、厂房和设备净折旧费用分别为11,121美元、14,852美元和10,583美元。

 

截至2023年12月31日止年度，由于公司重组，折旧费用为2395美元（见附注2（ad））。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

附注7：-无形资产，净额

 

a.

无形资产由以下部分组成：

 

		12月31日，
		2024				2023
原始金额：
获得的技术		$	10,534			$	10,534
许可证			1,000				1,000
客户关系			4,717				4,717
竞业禁止协议			974				974
软件开发成本			1,320				1,320
分配权			688				688
			19,233				19,233
累计摊销：
获得的技术			6,311				4,856
许可证			400				282
客户关系			4,081				3,816
竞业禁止协议			974				974
软件开发成本			1,320				1,320
分配权			426				338
			13,512				11,586
无形资产，净值		$	5,721			$	7,647

 

截至2024年12月31日、2023年和2021年12月31日止年度的摊销费用分别为1926美元、2美元、243美元和2982美元。

 

b.

未来期间的摊销费用如下所示：

 

截至12月31日止年度，		金额
2025		$	1,539
2026			1,538
2027			1,537
2028			750
2029			324
2030			33
		$	5,721

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

附注8：-应计费用和流动负债

 

		12月31日，
		2024				2023
应计费用		$	10,789			$	18,311
政府当局			3,477				3,014
保修条文			1,052				1,323
退货准备金			1,243				1,166
		$	16,561			$	23,814

 

附注9：-承诺和或有负债

 

a.

采购承诺：

 

截至2024年12月31日，该公司从供应商处获得了47,072美元的商品和服务采购承诺。这些承诺主要在一年内到期。

 

b.

诉讼：

 

1.

在2023年2月期间，公司的某些股东在新泽西州的美国联邦法院对公司、公司的某些现任和前任高级管理人员和董事、2021年11月19日后续公开发行的承销商和亚马逊（在该公开发行中出售股票）作为被告提起了两项证券集体诉讼。这些投诉根据《交易法》的某些条款主张索赔，并寻求未指明的损害赔偿。

 

2023年8月30日，美国新泽西州联邦法院批准了一项无人反对的动议，将两项诉讼合并，任命某些原告为首席原告，并任命一名首席律师。

 

2023年10月27日，主要原告提交了一份合并诉状，指控公司在2021年2月至2023年7月期间，在其公开声明和披露中做出虚假陈述和遗漏，违反了《交易法》及其下颁布的规则10b-5。2023年12月21日，被告动议驳回合并申诉。主要原告于2024年2月16日对被告的驳回动议提出异议。

 

2024年8月15日，法院对被告的驳回动议进行了口头听证，随后批准了被告的动议，驳回了整个诉状，不存在偏见。原告于2024年11月8日提交了一份修正申诉。2025年1月24日，被告提出动议，驳回修正后的诉状。原告于2025年3月10日对被告的驳回动议提出异议，被告拟于2025年提出支持驳回动议的答复。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注9：-承付款项和或有负债（续）

 

b.

诉讼（续）

 

该公司认为这些诉讼毫无根据，并一直在积极为这些案件进行辩护。截至本报告所述日期，公司无法估计在这些案件中出现不利的最终决定时可能导致的损失范围（如果有的话），并且估计负债尚未记录在综合财务报表中。

 

2.

公司不时成为正常业务过程中出现的各类法律诉讼、索赔及诉讼的当事人。管理层认为，这些事项的最终结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

c.

担保：

 

截至2024年12月31日，该公司主要为其租用的设施提供了总额为871美元的九笔银行担保。

 

附注10：-股东权益

 

a.

公司股份：

 

普通股：

 

任何普通股在清算时按每股面值的比例授予股息和红股以及参与剩余资产分配的同等权利，而不论就此支付任何溢价，所有这些均受公司章程条款的约束。每股普通股授予其持有人参加公司股东大会的权利，对提交给股东的任何事项拥有一票表决权。

 

库存股：

 

2022年8月10日，公司董事会批准了一项股票回购计划，以回购最多7.5万美元的普通股，但须经以色列法院批准并按照规定。2024年9月9日，董事会批准了一项额外的股份回购计划（“2024年9月股份回购计划”），根据该计划，可额外回购最多100,000美元的公司普通股，前提是公司根据以色列法规向债权人提供所需通知（统称为2022年8月和2024年9月批准的回购计划，“股份回购计划”）。

 

作为股份回购计划2024年9月部分的一部分，公司于2024年11月10日与高盛 Sachs International（“GSI”）签订了加速股份回购协议（“ASR协议”），以回购7.5万美元的公司普通股。根据ASR协议，公司于2024年11月向GSI支付了75,000美元，并在2024年根据协议从GSI收到了1,825，901股普通股（“初始股”）的初始总交付。ASR协议项下的回购作为股权交易入账。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

附注10：-股东权益（续）

 

a.

公司股票（续）

 

2025年2月，公司完成ASR协议所设想的剩余回购交易，据此，GSI向公司交付额外的641,305股普通股（“最终股份”）并由公司回购。根据ASR协议回购的股份总数为2,467，206股，平均每股成本为30.40美元，基于ASR协议下计算期内公司普通股的成交量加权平均股价。

 

在接收和回购首次股份和最终股份时，回购导致用于计算基本和稀释每股收益的加权平均普通股股数的公司已发行股份数量立即减少。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，根据股份回购计划，公司分别回购了总计2,332，826股和2,652，051股普通股，其中包括公开市场回购，就2024年而言，根据ASR协议回购，总成本分别为65,921美元和55,770美元。

 

截至2024年12月31日，根据2024年9月的股票回购计划，仍有25000美元可用于潜在的公开市场回购。

 

b.

购股权及受限制股份单位的计划：

 

公司董事会已批准股权激励计划，据此，公司获授权向公司及其附属公司的雇员、董事和高级职员（“期权持有人”）发行购买公司普通股的期权，行权价格至少等于授予日普通股的公允市场价值。期权授予条款一般规定，在为每个期权持有人确定的授予或归属起始日期后一年，可行使总期权的25%，并在随后3年的每个随后三个月期间结束时再行使6.25%。期权自授予日起最长可行使10年。在到期前被取消或没收的期权可用于未来的授予。

 

根据公司股权激励计划，从2017年开始，公司授予RSU，包括PSU。RSU通常在四年的受雇期内归属，PSU的归属也基于公司的股票表现。被取消或没收的RSU可用于未来的赠款。

 

2024年12月期间，公司董事会批准根据公司股权激励计划预留发行的普通股数量增加672,132股。截至2024年12月31日，共有2,122，421股普通股可用于这些计划下的未来赠款。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

附注10：-股东权益（续）

 

c.

公司购股权活动及相关资料概要如下：

 

		数量 股份上 运动				加权平均行权价				加权-平均剩余合同期限 （年）				聚合内在 价值
年初优秀			631,675			$	49.32				5.83			$	1,039
已获批			65,036				16.48				-				-
已锻炼			( 61,441	)			11.63				-				1,069
没收			( 41,349	)			21.24				-				-
年底未结清			593,921			$	46.95				5.55			$	4,516
年底可行使			421,971			$	47.37				4.37			$	3,206

 

截至2024年12月31日，公司有3,595美元与非既得购股权相关的未确认补偿费用预计将在1.71年的加权平均期间内确认。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度授予的期权的加权平均公允价值分别为每股9.61美元、12.88美元和47.06美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度行使的期权的总内在价值分别为1069美元、163美元和1086美元。

 

d.

该公司的RSU活动摘要如下：

 

		数量 RSU
年初未归属			1,674,902
已获批			1,412,810
既得			( 603,213	)
没收			( 325,776	)
年末未归属			2,158,723

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，受限制股份单位授予日的加权平均公允价值分别为20.27美元、20.11美元和43.65美元。截至2024年12月31日止年度归属的RSU的公允价值总额为12232美元。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度归属的RSU的加权平均公允价值分别为31.10美元、52.27美元和57.98美元。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度被没收的RSU的加权平均公允价值分别为24.35美元、33.19美元和68.19美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，未归属RSU的加权平均公允价值分别为20.25美元和28.51美元。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

附注10：-股东权益（续）

 

d.

该公司的RSU活动摘要如下（续）

 

截至2024年12月31日，公司有36947美元与RSU相关的未确认补偿费用，预计将在2.48年的加权平均期间内确认。

 

截至2024年12月31日，共有326001个PSU被纳入未归属的RSU金额。

 

e.

下表列出截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度合并经营报表中包含的股份报酬费用总额：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
产品成本		$	2,018			$	2,356			$	2,185
服务成本			1,703				1,758				1,676
研发，净额			5,310				5,759				5,312
销售与市场营销			6,228				6,689				7,361
一般和行政			6,497				6,027				6,115
以股份为基础的薪酬费用总额		$	21,756			$	22,589			$	22,649

 

f.

于2017年1月10日，公司与Amazon Inc.签署总购买协议（“协议”），根据该协议，向亚马逊发行购买公司普通股的认股权证，作为客户激励，但须作为所购买产品和服务的付款功能归属。截至2024年12月31日，该原始协议项下的所有认股权证均已行使。

 

于2020年9月14日，公司与Amazon Inc.签署总购买协议修订（“经修订协议”），根据该协议向Amazon发行额外3,401，028份认股权证，以购买公司普通股，行使价为59.26美元。认股权证将作为购买产品和服务的最高400美元的付款而归属，其中包括与特定现有产品和服务（“旧业务”）相关的2.5亿美元和与新产品（“新业务”）相关的1.5亿美元。认股权证可在2021年1月开始的五年期间内行使，每次亚马逊向公司支付总额为500万美元的款项时，股票将逐步归属。截至2024年12月31日，根据购买协议可行使1,943，445份认股权证，均与旧业务有关。截至2024年12月31日，有关旧业务的认股权证已全部归属。

 

认股权证的公允价值在授予日使用蒙特卡洛模拟计量，假设无风险利率为0.4%，波动率为52%，股息收益率为0%，预期期限为5.32年。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司就授予亚马逊的认股权证分别确认收入减少3,273美元、13,842美元和22,500美元。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

附注11：-每股收益（亏损）

 

下表列出每股基本及摊薄收益（亏损）的计算方法：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
每股基本及摊薄收益（亏损）分子：
净亏损		$	( 16,800	)		$	( 64,351	)		$	( 79,065	)
加权平均已发行普通股：
每股基本亏损的分母			47,482,820				49,160,266				49,791,659
稀释性证券的影响：
雇员购股权、受限制股份单位、事业单位及认股权证			-				-				-
每股摊薄亏损的分母			47,482,820				49,160,266				49,791,659
每股基本亏损		$	( 0.35	)		$	( 1.31	)		$	( 1.59	)
每股摊薄亏损		$	( 0.35	)		$	( 1.31	)		$	( 1.59	)

 

附注12：-累计其他综合收入（损失）

 

下表汇总截至2024年12月31日止年度其他综合收益（亏损）扣除税项后的累计余额变动情况：

 

		未实现 有价证券收益（亏损）				未实现 现金流量套期收益（损失）				外币折算调整				合计
期初余额		$	( 8,604	)		$	594			$	800			$	( 7,210	)
重分类前其他综合收益			7,100				( 89	)			-				7,011
从累计其他综合收益中重分类的金额			( 164	)			( 505	)			-				( 669	)
本期其他综合收益净额			6,936				( 594	)			-				6,342
期末余额		$	( 1,668	)		$	-			$	800			$	( 868	)

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

附注13：-租赁

 

该公司的租赁包括其在世界各地的设施的办公室和仓库，以及汽车租赁，这些都被归类为经营租赁。某些租约包括由公司全权酌情决定的续约选择。在合理确定公司将行使期权的情况下，将续期期权纳入使用权（“ROU”）和负债计算。

 

截至2024年12月31日、2023年和2021年12月31日止年度的租赁费用构成如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营租赁		$	4,028			$	5,566			$	6,126
短期租赁			111				80				297
租赁费用共计		$	4,139			$	5,646			$	6,423

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金分别为4476美元、5742美元和6282美元。

 

该公司的经营租赁协议的剩余租赁期限从一年到四年不等。其中一些协议包括津贴，例如公司可以选择延长租约，延长最多五年的额外期限。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，加权平均剩余租期分别约为7.29和7.8年，加权平均折现率分别为5.4和3.4个百分点。折现率根据公司预计抵押借款利率确定，并根据各租赁的具体租期和地点进行调整。

 

截至2024年12月31日经营租赁负债到期情况如下：

 

2025		$	4,173
2026			3,594
2027			3,096
2028			2,645
2029			2,637
此后			6,094
经营租赁付款总额		$	22,239
减去-推算利息			( 3,863	)
未来租赁付款现值		$	18,376

 

截至2023年12月底止年度，由于公司重组，录得减值亏损1118美元。（见附注2ad）。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注14：-对收入征税

 

a.

税率：

 

公司及其以色列子公司的应税收入按23%的税率缴纳以色列公司税。公司及其以色列子公司也有资格享受附注14b中进一步描述的税收优惠。

 

b.

1959年《资本投资鼓励法》（“法律”）规定的税收优惠：

 

该公司在以色列的生产设施已依法获得“受益企业”地位。公司及其以色列子公司获得了“替代福利轨道”下的福利，根据该轨道，主要福利是对未分配收入的免税和降低的税率。

 

公司及其以色列子公司于2010年开始利用此类税收优惠。上述福利的享受期限为2019年底，以公司及以色列子公司满足法律及相关法规规定的条件为条件。在未能遵守这些条件的情况下，福利可能会被部分或全部取消，公司或其以色列子公司可能会被要求全部或部分退还福利金额，外加消费者物价指数挂钩调整和利息。

 

在分配任何股息的情况下，按比例分配给上述免税收入的分配金额将适用于本应适用于受益企业收入的相同的降低的公司税率。

 

此外，归属于受益企业的免税收入将在以包括完全清算在内的任何方式分配时对公司征税。

 

2021年11月15日，一项新的法律修正案被颁布，根据一定的公式，在确定分配股息的利润以及规定任何股息分配的一部分将被视为从被困利润中分配方面对规则进行了苛刻的规定。以色列政府同意对本应为可分配收益缴纳的税额给予30%-60 %的减免，以鼓励企业在未来12个月内缴纳减少的税款（“临时命令”）。临时命令为选择享受这一特权的公司提供了以色列企业所得税的部分减免，在线性的基础上：更多地释放“受困”收益将导致更高的企业所得税减免。按照新的线性法定公式，所需缴纳的企业所得税，将从6%到17.5%的实际税率不等（取决于企业在所得派生当年的企业税率和选择减免的“被困”留存收益金额），不考虑20%的股息预扣税（如有应仅在实际分配时征收）。减少的企业税在选举后30天内缴纳。新的临时命令没有要求实际分配留存收益，也没有提供任何减免20%的股息预扣税。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

附注14：-所得税（续）

 

b.

1959年《鼓励资本投资法》下的税收优惠（“法律”）（续）

 

部分企业所得税减免适用于选择在2023年11月15日之前对其豁免留存收益实施临时减税减免的公司，前提是“已释放”收益的最多30%（确切比率由新的法定公式计算）被重新投资于以色列的以下至少一项：工业活动、研发活动、公司使用的资产、新招聘员工的工资，期限最长为5年。

 

在2022年11月期间，公司将临时命令应用于公司及其以色列子公司在2022年之前累积的豁免利润。因此，该公司为133751美元的免税收入支付了11485美元的公司税。

 

公司的以色列子公司选择在2013年纳税年度适用2011年1月法律修正案下的优先企业制度。选举是不可撤销的。在优先企业制度下，位于以色列中部的企业的优先收入适用16%的税率。

 

2017年的修正案规定，满足某些条件的技术公司将有资格成为优先技术企业，从而将对符合法律定义的“优先技术收入”的收入享受12%的减免公司税率。位于开发区A的优先技术企业，税率进一步降至7.5%。这些企业税率仅适用于优先技术收入中源自以色列研发的部分。此外，如果受益无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，且出售获得国家技术管理局（以前称为以色列首席科学家办公室）（简称创新局）的事先批准，则优先技术公司将对向相关外国公司出售某些“受益无形资产”（定义见法律）所产生的资本收益享受12%的减免公司税率。

 

优先技术企业从优先技术收入中派发的股息，一般按20%的税率或适用的税收协定可能规定的较低税率在源头上缴纳预扣税（前提是事先收到以色列税务局的有效证明，允许降低税率）。然而，如果向以色列公司支付此类股息，则无需预扣税款（不过，如果此类股息随后从该以色列公司分配给个人或非以色列公司，则将适用20%的税率或适用的税收条约可能规定的较低税率的预扣税）。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

附注14：-所得税（续）

 

b.

1959年《鼓励资本投资法》下的税收优惠（“法律”）（续）

 

该公司及其以色列子公司认为，它们符合“优先技术企业”的条件，对符合法律定义的“优先技术收入”的收入适用12%的税率。位于开发区A的优选科技企业税率为7.5%。

 

以色列政府不时讨论减少公司根据法律可获得的福利。终止或大幅减少根据该法律可获得的任何福利可能会大大增加公司的纳税义务。

 

c.

1969年《以色列鼓励工业法（税收）》规定的税收优惠：

 

本公司及其以色列子公司均为以色列鼓励行业税收法定义的“工业公司”），1969年，因此，有权享受某些税收优惠，包括加速折旧、分三次等额年度分期扣除公开发行费用以及为税收目的摊销其他无形财产权。此外，这些以色列公司有资格提交合并纳税申报表，从而可以抵消实体之间的损失。

 

d.

非以色列子公司的所得税：

 

公司的非以色列子公司根据各自居住国的税法征税。

 

公司境外子公司未分配收益未计提税金。公司董事会已决定，公司目前不打算将其未分配收益的任何金额作为股息进行分配。公司打算将这些收益无限期地再投资于外国子公司。因此，没有提供递延所得税。如果这些收益以股息或其他形式分配给以色列，公司将需要缴纳额外的以色列所得税（根据外国税收抵免进行调整）和外国预扣税。

 

截至2024年12月31日，被视为再投资的外国子公司的未分配收益金额为14,476美元。如果分配这些未分配收益，它们将按适用于此类收入的公司税率征税，截至2024年12月31日，将产生2529美元的额外税款。

 

e.

税务评估：

 

该公司及其以色列子公司收到了截至2021年的最终税务评估。美国子公司、Tesoma GmbH和德国子公司分别收到了截至2018年、2019年和2020年的最终税务评估，香港、日本和英国子公司自成立以来尚未收到最终税务评估。

 

f.

用于税务目的的结转亏损：

 

截至2024年12月31日，公司及其以色列子公司的结转税款亏损约为201,526美元，可无限期结转。

 

截至2024年12月31日，Custom Gateway Ltd的结转税款亏损约为9286美元。

 

截至2024年12月31日，Tesoma GmbH的结转税款亏损约为7114美元。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

附注14：-所得税（续）

 

g.

递延所得税：

 

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。公司及子公司递延所得税负债和资产的重要组成部分如下：

 

		12月31日，
		2024				2023
递延所得税资产：
结转税项亏损		$	19,463			$	13,733
股份补偿费用			3,357				2,697
研发结转费用			2,597				3,329
津贴和其他准备金			5,975				7,812
经营租赁负债			2,662				3,340
递延所得税资产总额			34,054				30,911
减，估值津贴			( 30,106	)			( 26,326	)
递延所得税资产总额			3,948				4,585
递延税项负债：
经营租赁ROU资产			( 2,721	)			( 3,184	)
无形资产			( 1,015	)			( 1,253	)
其他			( 212	)			( 148	)
递延所得税负债总额			( 3,948	)			( 4,585	)
递延所得税资产净额（负债）		$	-			$	-

 

在评估递延所得税资产变现能力时，公司会考虑递延所得税资产部分或全部无法变现的可能性是否较大。根据现有证据，管理层认为其递延税项资产很可能无法变现，因此提供了估值备抵。

 

所得税前亏损构成如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
国内		$	( 13,859	)		$	( 62,734	)		$	( 58,085	)
国外			( 1,106	)			( 647	)			1,585
所得税前亏损		$	( 14,965	)		$	( 63,381	)		$	( 56,500	)

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

附注14：-所得税（续）

 

h.

所得税（税收优惠）构成如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2021
当前税收		$	1,835			$	1,463			$	12,619
递延税款			-				( 493	)			9,946
		$	1,835			$	970			$	22,565
国内		$	117			$	( 16	)		$	20,400
国外			1,718				986				2,165
		$	1,835			$	970			$	22,565

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
国内税收：
当前税收		$	117			$	174			$	11,119
递延税款			-				( 190	)			9,281
			117				( 16	)			20,400
外国税收：
当前税收			1,718				1,289				1,500
递延税款			-				( 303	)			665
			1,718				986				2,165
对收入征税		$	1,835			$	970			$	22,565

 

i.

不确定的税务职位：

 

未确认税收优惠总额的期初和期末金额对账如下：

 

		12月31日，
		2024				2023
年初		$	568			$	394
与本年度采取的税务职位相关的新增			41				174
12月31日余额（*)		$	609			$	568

 

(*)	截至2024年12月31日和2023年12月31日，未确认的税收优惠金额为$ 256 在这两年中，都被列为递延税款的减少。

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

附注14：-所得税（续）

 

i.

不确定的税务职位（续）

 

未确认的税收优惠金额可能会影响公司的所得税拨备和实际税率。

 

汇率差额记入财务收入净额，而利息记入所得税费用。

 

公司税务审计的最终税务结果可能与公司所得税拨备和应计项目所反映的结果不同。此类差异可能会对公司的所得税拨备和作出此类确定期间的净收入产生重大影响。

 

j.

假设所有收入均按适用于公司收入的法定税率征税的理论税务费用与经营报表中报告的实际税务费用之间的调节如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
综合经营报表中报告的税前亏损		$	( 14,965	)		$	( 63,381	)		$	( 56,500	)
以色列法定税率下的理论税收优惠			( 3,441	)			( 14,578	)			( 12,995	)
受益企业收益			2,148				9,724				9,003
境外子公司不同税率的税务调整			( 36	)			225				639
不可扣除费用和其他永久性差异			368				143				( 289	)
股份补偿			1,210				1,004				541
其他不确定税务头寸增加（减少）净额			41				174				( 639	)
与往年相关的税收（另见附注14b）			347				( 61	)			11,471
计提估值备抵的损失和时间差异，净额			1,545				4,819				15,727
其他			( 347	)			( 480	)			( 893	)
实际税费		$	1,835			$	970			$	22,565

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

附注15：-分部和地理信息

 

公司经营一个可报告分部（有关公司业务的简要说明见附注1）。经营分部定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由首席经营决策者（即公司的首席执行官）在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估。公司的主要经营决策者评估公司的财务信息和资源，并在综合基础上评估这些资源的绩效。

 

按收入来源分列的收入包括：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
系统		$	33,190			$	48,998			$	119,073
墨水和消耗品			114,896				112,047				103,429
服务			55,739				58,741				49,016
总收入		$	203,825			$	219,786			$	271,518

 

下表列出按客户所在地按地域分列的收入：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
美国		$	115,034			$	123,550			$	138,515
欧洲、中东和非洲			50,089				60,706				93,243
亚太地区			21,509				22,006				24,396
其他			17,193				13,524				15,364
总收入		$	203,825			$	219,786			$	271,518

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注15：-分段和地理信息（续）

 

下表列示了截至2024年12月31日和2023年12月31日按地理区域划分的包括使用权资产在内的长期资产：

 

		12月31日，
		2024				2023
美国		$	13,340			$	2,560
以色列			49,701				58,489
欧洲、中东和非洲			14,937				13,279
亚太地区			298				359
		$	78,276			$	74,687

 

主要客户的数据占总收入的百分比：

 

下表列出以下各年度占公司总收入10%或以上的客户：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
客户A			30	%			20	%			27	%

 

主要客户的数据占贸易应收款项的百分比：

 

下表列出以下各年度占公司贸易应收款项10%或以上的客户：

 

		12月31日，
		2024				2023
客户A			14	%			16	%
客户B			15	%			13	%
客户C			12	%			-

 

 

Kornit数码有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

附注16：-财务收入，净额

 

财务收入，净额：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2021
财务收入：
银行存款利息及其他利息收入		$	15,924			$	20,246			$	6,586
汇差，净额			-				-				2,426
出售有价证券的已实现收益，净额			164				-				-
有价证券利息			7,537				7,343				6,465
有价证券溢价摊销和折价增值，净额			389				-				-
			24,014				27,589				15,477
财务费用：
银行收费			( 247	)			( 236	)			( 265	)
汇差，净额			( 1,417	)			( 2,315	)			-
出售有价证券的已实现亏损，净额			-				( 134	)			( 10	)
有价证券溢价摊销和折价增值，净额			-				( 754	)			( 1,820	)
			( 1,664	)			( 3,656	)			( 2,095	)
财务收入总额，净额：		$	22,350			$	24,150			$	13,382

 

附注17：-与关联方的余额和交易

 

公司的政策是与关联方进行交易，其条款总体上不低于从非关联第三方获得的条款。根据公司在其经营的业务部门的经验以及与非关联第三方的交易条款，公司认为所有交易在发生时均符合这一政策。

 

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

 

 

F-51