美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年5月5日
农民兄弟。CO。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址）（邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（682）549-6600
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 所在各交易所名称 已注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
ES新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
介绍性说明
2026年5月5日（“交割日”），特拉华州公司Farmer Bros. Co.（“公司”）、特拉华州公司Royal Cup，Inc.（“Royal Cup”）和特拉华州公司BP I Brew Merger Sub Inc.（特拉华州公司和Royal Cup的全资子公司）（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）之间于2026年3月3日签署的先前公布的合并协议和计划（“合并协议”）所设想的交易完成，该协议规定Merger Sub与公司合并并并入公司（“合并”），合并后的公司作为Royal Cup的全资子公司（“存续公司”）存续。
项目1.02。终止实质性最终协议。
就合并的完成而言，于完成日期，公司终止了公司与其中指明的公司若干附属公司（作为借款人、不时的贷款方以及作为行政代理人及贷款人的富国银行银行、全国协会）于2021年4月26日订立的信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议在公司于2021年4月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中进行了描述，该描述通过引用并入本项1.02。
项目2.01。资产收购或处置完成。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息以引用方式并入本项目2.01。
于交割日，Royal Cup完成了其先前根据合并协议宣布的对公司的收购，通过合并子公司与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司，作为Royal Cup的全资子公司。
由于合并，在合并生效时（“生效时间”），公司每股面值1.00美元的普通股（“公司普通股”）被自动注销，并且（公司普通股的股份除外，（1）由公司拥有或以库存方式持有，（2）由Royal Cup或Merger Sub（或它们各自的任何关联公司）拥有，或（3）由根据经修订的《特拉华州一般公司法》第262条对这些股份适当行使评估权的股东拥有，转换为获得1.29美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。
截至紧接生效时间前已发行的每个限制性股票单位（“公司RSU”）和每个以现金结算的限制性股票单位（“公司CSRSU”）被注销并终止，并转换为从存续公司收取现金支付金额（不计利息）的或有权利，该金额等于通过乘以（1）受该公司RSU或CSRSU（如适用）约束的公司普通股股份数量乘以（2）合并对价获得的乘积，加上应计和未支付的任何股息等值权利，减去任何适用的预扣税。在生效时间之后，转换后的公司RSU和公司CSRSU须遵守适用于公司RSU和公司CSRSU奖励的相同条款和条件，这些条款和条件在公司RSU和公司CSRU转换之前立即生效，包括基于时间的归属条件和与终止雇佣时的奖励处理相关的条款。截至紧接生效时间之前已发行的每个基于业绩的股票单位（“公司PBRSU”）被取消和终止，并转换为从存续公司获得现金支付金额（不计利息）的或有权利，该金额等于假设适用的业绩指标已在目标水平上实现而确定的（1）受该PBRSU约束的公司普通股的股份数量乘以（2）合并对价，加上应计和未支付的任何股息等值权利减去任何适用的预扣税所获得的乘积。在生效时间之后，转换后的公司PBRSU不再受制于基于业绩的归属条件，而是仅受制于基于时间的归属条件，与紧接公司PBRSU转换前有效的剩余基于时间的归属条款一致。因此，在生效时间，公司的每份股票期权（“公司股票期权”），无论在紧接生效时间之前已归属或可行使，均自动转换为从存续公司收取相当于所得产品的现金金额的权利，方法是（1）合并对价超过该公司股票期权每股行使价格的部分（如有）乘以（2）在紧接生效时间之前行使该公司股票期权时可发行的公司普通股股份总数。行权价格等于或超过合并对价的公司股票期权自生效之日起全部注销、消灭。
2
Royal Cup为收购公司普通股而支付的总对价约为2830万美元（包括如上所述应付给公司RSU、公司CSRSU和公司PBRSU持有人的金额）。
上述对合并协议及其所设想的交易（包括合并）的描述并不完整，而是通过参考合并协议对其整体进行了限定，合并协议的副本作为附件 2.1附于本文件之后。
项目3.01。摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
2026年5月5日，公司通知纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），合并已完成。该公司还要求纳斯达克暂停公司普通股的交易，并向SEC提交表格25，以根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条将公司所有普通股从纳斯达克退市并注销公司普通股登记。公司还打算向SEC提交表格15，要求根据《交易法》第12（g）条终止公司普通股的注册，并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
项目3.03。证券持有人权利的重大变更。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03中所载信息以引用方式并入本项目3.03。
项目5.01。注册人控制权变更。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、3.03、5.02和5.03所载信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并完成，公司控制权发生变更，于生效时，公司成为皇家杯的全资附属公司。合并对价的融资方式包括根据合并协议所设想的Braemont Partners I LP、Braemont Partners I（Offshore）LP和Braemont Partners I（Anchor Parallel）LP的股权承诺函提供的股权融资，以及White Oak Commercial Finance，LLC作为行政代理人提供的第三方债务融资。
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.02。
就合并事项的完成而言，于紧接生效时间前的公司董事会成员David A. Pace、John Moore、Bradley Radoff、Shaun Mara、Terence O’Brien及Waheed Zaman各自于生效时间终止为公司董事，而Merger Sub于紧接生效时间前的董事会成员William L. Wann Jr.、Will Foster及Drew Dutton于生效时间成为存续公司的董事。每位董事的辞职并非由于与公司就其运营、政策（包括会计或财务政策）或惯例存在任何分歧。
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此外，总裁兼首席执行官John Moore、首席财务官 Vance Fisher以及副总裁、总法律顾问、首席合规官兼秘书Jared Vitemb（即紧接生效时间之前的公司高级管理人员（统称“高管”）各自提交了辞职信，据此，自生效时间后一天的2026年5月6日起，每位高管将不再是公司的高级管理人员。就其辞职而言，每名高管与公司订立离职协议和解除（“离职协议”），其中明确了根据其各自的第二次经修订和重述的遣散协议所欠每名高管的金额。
对《分居协议》重要条款的这种描述并不完整，而是通过参考《分居协议》的形式对其进行整体限定，《分居协议》作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1提交，特此通过引用并入本项目5.02。
在生效时，存续公司董事会任命Wann先生为总裁兼首席执行官，任命Tiffany Moseley为高级副总裁兼首席财务官。
项目5.03。对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.03。
自生效时间起，紧接生效时间之前有效的公司注册证书已被修订和重述为作为附件 3.1所附的格式，并通过引用并入本项目5.03。自生效时间起，在紧接生效时间之前生效的公司章程已被修订和重述，使其格式保持在作为附件 3.2所附的格式中，并以引用方式并入本项目5.03。
项目7.01。监管FD披露。
2026年5月5日，公司发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿作为附件 99.1附于本报告后，并以引用方式并入本文。
根据FD条例，本项目7.01中描述的新闻稿正在提供，而不是归档。因此，该新闻稿将不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何登记声明中，除非其中特别指明是通过引用并入其中。提供新闻稿无意也不构成公司确定或承认新闻稿中的信息是重要或完整的，或投资者在就公司或其任何关联公司的任何证券作出投资决定之前应考虑这些信息。
项目9.01 财务报表及附件
（d）展品
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 农民兄弟公司。 | ||
| 签名： | /s/Jared Vitemb | |
| 姓名： | Jared Vitemb | |
| 职位： | 副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书 | |
| 日期：2026年5月5日 | ||
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