美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

（细则13d-101）

根据§ 240.13d-1（a）和

根据§ 240.13d-2（a）提交的修正案）

根据1934年《证券交易法》

（第4号修正案）*

Scilex Holding Company

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

80880W106

（CUSIP号码）

Mohsin Y.Meghji

首席重组干事

索伦托医疗公司

董事场所4955号

圣迭戈，加利福尼亚州 92121

(858) 203-4100

（姓名、地址及电话号码

获授权接收通知及通讯）

2023年9月21日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如申报人先前已就附表13G提交一份报表，以报告属本附表13D标的的收购事项，并因§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请勾选以下方框。¨

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有展品。见§ 240.13d-7，供向其发送副本的其他当事方参考。

为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见附注）。

解释性说明

附表13D的第4号修正案（“第4号修正案”）修订和补充了索伦托医疗公司（“报告人”）于2023年8月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D（迄今已修订，“附表13D”），涉及Scilex Holding Company（“发行人”）每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）。此处使用的大写术语无需定义，其含义应与附表13D中所述的含义相同。

现将附表13D项目4修正和补充如下：

如先前所披露，于2023年2月13日，报告人及其全资直接附属公司Scintilla Pharmaceuticals，Inc.（连同报告人，即“债务人”）根据美国破产法第11章（“破产法”）在美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）启动自愿程序。债务人的第11章诉讼程序在索伦托医疗公司等人案件编号23-90085（DRJ）（“第11章案件”）的标题下共同执行。

如先前所披露，2023年7月5日，债务人执行了一项临时命令，破产法院签署了一项临时命令（“临时DIP令”），批准某些债务人在管定期贷款安排与发行人的条款和条件摘要，据此，发行人向债务人提供了一项非摊销的超优先次级担保定期贷款安排（“初级DIP安排”），其本金总额不超过（i）20,000，000美元（“基本金额”），加上（ii）承诺费和筹资费的金额，两者各相当于基本金额的1%，加上（iii）DIP贷款人扣留的款额（如临时DIP令所界定）。破产法院于2023年7月27日签署了一项最终命令，批准初级DIP融资。

如前所述，Oramed Pharmaceuticals Inc.（“Oramed”）同意，并在2023年8月7日破产法院举行听证会后，根据2023年8月9日签订的最终融资文件，破产法院批准提供本金总额为100,000，000美元的非摊销超级优先权优先有担保债务人占有权定期贷款安排（“优先DIP贷款安排”），该金额随后由债务人全额提取。

如前所述，根据日期为2023年8月7日的股票购买协议（经日期为2023年8月9日的股票购买协议第一修正案和日期为2023年8月21日的股票购买协议第二修正案“Oramed SPA”修订），Oramed同意购买，而报告人同意以1.05亿美元的购买价格出售（该购买价格包括以美元对美元为基础的信用出价，以支付截至出售截止日期的高级投资促进机制下的全部未偿债务，剩余部分以现金支付给报告人），在2023年8月14日开始的拍卖（“拍卖”）结束后，以下为：（A）报告人持有的所有普通股股份（不包括报告人代表报告人的某些担保持有人暂时搁置的任何普通股股份）；（B）报告人持有的发行人的所有已发行和流通的A系列优先股（“Scilex优先股”），减去报告人保留的一股Scilex优先股；（C）购买报告人持有的普通股的某些认股权证（“Scilex认股权证”）。根据Oramed SPA计划进行的出售并未完成，并已根据本文进一步描述的终止协议（定义见下文）终止。

2023年9月11日，发行人、Oramed和报告人签署了不具约束力的条款清单，其中包括：（i）证券转让（定义见下文）（“证券转让条款清单”）（在第11章案例中，无担保债权人官方委员会和股权证券持有人官方委员会各自签署为“同意方”）和（ii）发行人将向Oramed发行的优先担保票据（这些条款清单统称为“Scilex条款清单”），其中规定了证券转让（如下文所述），在每一种情况下，发行人承担债务人在高级投资促进机制下的义务（“高级投资促进机制假设”）和终止Oramed SPA，但须记入与此有关的最终文件。在2023年9月12日破产法院的听证会之后，破产法院下达了最终命令（“最终出售令”），批准了Scilex条款清单。

Scilex SPA

2023年9月21日，根据Scilex条款清单的设想，报告人和发行人签订了该特定股票购买协议（“Scilex SPA”），并同时根据该协议完成了证券转让（“交割”）。

根据Scilex SPA的条款，于2023年9月21日，发行人收购了（i）报告人拥有的所有普通股股份（不包括报告人代表报告人的某些保证持有人暂时持有的1,917，210股普通股），（ii）报告人拥有的所有Scilex优先股，以及（iii）购买报告人拥有的所有普通股股份的所有认股权证（（i）至（iii），统称“转让证券”和发行人的此类收购，“证券转让”）的总对价包括：（i）1.1亿美元，支付方式如下：（x）500万美元现金，已于2023年9月14日支付，（y）发行人根据优先DIP假设协议（定义见下文）承担债务人在优先DIP融资下的约1亿美元债务（“优先DIP假设”）和（z）在交割时支付的500万美元现金；加上（ii）发行人在交割时承担报告人的某些法律费用和开支约1225万美元；加上（iii）约2300万美元的信用投标，代表在初级DIP融资下欠发行人的所有款项，自结束时起生效。

Scilex SPA包含惯常的陈述、保证和契约。报告人还在Scilex SPA中承诺在交割后最多120天内向发行人提供某些过渡服务，这些服务在所有重大方面与报告人过去向发行人提供的服务基本相似，在所有重大方面的条款和条件（包括费用）相同（受Scilex SPA中规定的某些条款和限制的约束）。

终止协议

2023年9月21日，根据Scilex条款清单的设想，报告人与Oramed签订了某些相互终止和解除协议（“终止协议”），从而终止了Oramed SPA。终止协议载有Oramed（一方面）与债务人和发行人（另一方面）就与Oramed SPA和第11章案件有关的所有事项的相互解除。

高级DIP假设协议

2023年9月21日，根据Scilex条款清单的设想，发行人、Oramed和债务人签订了该特定转让、假设和解除协议（“优先DIP假设协议”），以实现优先DIP假设。高级DIP假设协议包含根据最终销售订单并在最大限度内规定的相互释放。

上述对Scilex SPA、终止协议和高级DIP假设协议的描述并不完整，而是通过参考Scilex SPA、终止协议和高级DIP假设协议对其整体进行了限定，这些协议作为证据提交给本附表13D，并通过引用并入本文。

股东协议的终止

如前所述，报告人和发行人是日期为2022年9月12日的特定股东协议（“股东协议”）的当事方，根据该协议，报告人作为Scilex优先股的持有人享有某些优先合同权利。除其他事项外，最后销售订单批准在项目1.01所述交易结束时终止《股东协议》。因此，《股东协议》也于交易结束时终止。

现将附表13D项目5全文修正和重述如下：

（a）见对封面项目11和13的答复。

（b）见封面对项目7、8、9和10的答复。

现将附表13D项目6修正和补充如下：

上文第4项概述了股东协议的终止，并概述了Scilex SPA、终止协议和高级DIP假设协议的某些条款。项目4通过引用并入本文。Scilex SPA、终止协议和高级DIP假设协议的副本作为附件附于本附表13D，并以引用方式并入本文。

除本文所述情况外，报告人与任何人不存在与发行人的任何证券有关的任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于与此类证券的转让或投票、发现人费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或亏损分配、或提供或不提供代理权有关的任何合同、安排、谅解或关系。

现将附表13D项目7修正和补充如下：

签名

经合理查询，并尽本人所知及所信，本人保证本声明所载资料的真实性、完整性及正确性。

日期：2023年9月26日