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执行版本
大众仓储
17,400,000股存托股份
每个代表1/1,000
R系列累积优先股实益权益4.00%
相当于每股存托股份25美元的清算优先权
包销协议
2021年11月9日
美国银行证券公司
摩根士丹利&Co.LLC
瑞银证券有限责任公司
富国证券有限责任公司
作为几家承销商的代表
| C/O | 美国银行证券公司 |
布莱恩特公园一号
纽约，NY10036
摩根士丹利&Co.LLC
百老汇1585号
纽约，NY10036
瑞银证券有限责任公司
1285美洲大道
纽约，纽约10019
富国证券有限责任公司
南特赖恩街550号
北卡罗来纳州夏洛特28202
女士们先生们:
大众仓储（以下简称“公司”）是马里兰州的一家房地产投资信托基金（以下简称“REIT”），该公司计划发行和出售总计17,400,000股（以下简称“公司股份”）的存托股票（以下简称“存托股票”），每一股代表R系列4.00%累计受益优先股的1/1,000，声明价值为每股25,000美元（“优先股”），以您和本协议附表一中指定的其他承销商（统称为“承销商”）为代表（“代表”）。公司还建议根据本协议第1（b）节中规定的条款和条件，向承销商出售最多2,600,000股存托股份（“额外股份”）。
公司股份和额外的股份以下统称为“股份”。
以该等股份为代表的优先股发行后，将由本公司在交付由N.A.Computershare Trust Company作为存托人（“存托人”）发行的存托凭证（“存托凭证”）的情况下，根据本公司与存托人之间的存托协议（“存托协议”），以及不时根据该等票据发出的存托凭证的持有人。每份存托凭证将代表一股或多股存托股份。
本公司希望确认与您和您所代表的其他几位包销商就包销商几次购买股票达成的以下协议。
1.销售和购买协议。
（a）根据本协议所载的本公司的陈述，保证和协议，并受本协议所有条款和条件的约束，本公司同意出售给包销商，并且每个包销商分别（而非共同）同意从本公司购买，以每股24.2961美元的购买价（“每股购买价”）计算，在本附表I中与该承销商名称相对的公司股份数量（或本协议第9节中规定的增加的公司股份数量）。
（b）公司亦同意， 在遵守本协议规定的所有条款和条件的前提下， 卖给承销商， 而且， 在陈述的基础上， 本公司的保证和协议包含并受本协议中规定的所有条款和条件的约束， 包销商有权向本公司购买， 以每股收购价计算， 加上累计分红， 如果有的话， 在购买之日之前追加一股， 根据可在晚上9:00之前的任何时间和时间行使的期权（“超额配售权”）， 纽约时间， 在招股说明书日期（如第4节所定义）之后的第30天（或， 如果第30天是星期六、星期日或假日， 在纽约证券交易所（“NYSE”）开放交易后的下一个工作日， 最多可增发2,600,000股。额外的股票只能购买的目的，以弥补超额分配所做的有关发行的公司股票。行使超额配售权后， 每个承销商， 个别的，而不是共同的， 同意从本公司购买与包销商将购买的额外股份数量相同比例的额外股份数量（可根据您为避免零碎股份而可能确定的调整）由于在本协议附表I中与该承销商名称相对的公司股份数量（或本协议第9节中规定的增加的公司股份数量）与公司股份总数有关，
2.公开发行的条款。
您已告知本公司，包销商建议在本协议和注册声明（定义见本文）签订后，以及在必要时对注册声明进行任何事后修正后，立即公开发行各自的股份，已生效，因为在您的判断是可取的，并最初提供的条款，在招股说明书（如本文定义）。
2
3.股份的交付及支付。
公司股票的交付和支付应在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的办公室进行，该办公室位于南格兰德大道300号，3400套房，洛杉矶，加利福尼亚州90071-3144，纽约市时间2021年11月19日上午10:00（“截止日期”）。公司股票的交割地点和交割日期可以根据您和公司之间的协议进行更改。
承销商购买的任何额外股份的交付和付款应在上述日期的上述时间在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的办公室进行（“期权截止日期”），可与截止日期相同，但在任何情况下均不得早于截止日期，也不得早于发出下文所指的通知后的三个或十个工作日，正如您代表包销商向公司发出的书面通知中所指定的那样，包销商决定购买该通知中指定的一定数量的额外股份。您与公司之间的协议可能会更改任何其他股票的交易地点和此类股票的期权交易截止日期。
公司股票和根据本协议购买的任何其他股票的证书应在纽约市时间下午1:00之前以您要求的名称和面额进行注册，在截止日期或任何期权截止日期（视情况而定）之前的第二个工作日。此类证书应在纽约市时间上午9:30，截止日期之前的下一个工作日或任何期权截止日期（视情况而定），在纽约市提供给您用于检查和包装。证明公司股票和根据本协议购买的任何其他股票的证书应在截止日期或期权截止日期（视情况而定）交付给您，通过电汇立即可用的资金到本公司的订单，以支付购买价款。
4.公司的陈述和保证。本公司向包销商声明，保证和契约如下。第4节中使用的某些术语在本文第段中进行了定义。
（a）公司已向证券交易委员会（“委员会”）提交了一份注册声明， 注册号333-231510， 在表格S-3中， 包括注册声明中包含的相关招股说明书， 根据1933年《证券法》进行注册， 经修订（“法案”）， 提供和出售， 除其他外， 股票。该公司已向， 或发送至， 或应在此后立即将文件提交给， 根据该法案的第415条和第424条，委员会专门针对股票发行招股说明书补充（“招股说明书补充”）。该公司已经或将包括在该注册声明中， 在执行时修正， 并在招股说明书中补充该法案及其规则要求包含的与股份及其发行有关的所有信息。如文件所述， 这样的注册声明， 经修正后， 以及注册声明和招股说明书增刊中所载的最终招股说明书的形式， 包含或将包含所有必需的，
3
有关股份及其发行的信息，以及除代表应书面同意修改的范围外，在所有实质性方面，均应采用在本协议日期之前提供给包销商的格式，或，在执行时间未完成的范围内，应仅包含公司在执行时间之前通知代表的特定附加信息和其他更改，将在其中包含或进行。
（b）在注册声明及其每项修订分别生效的时间， 在根据规则430B的每个视为生效的日期和截止日期， 该注册声明符合并将在所有重要方面遵守该法案及其规则的要求，并且不包含并且不会包含对某一重要事实的任何不真实陈述，也不会省略为使其中的陈述不产生误导性而必须在其中陈述或必要的任何重要事实；并且， 招股说明书及其任何修订或补充， 在招股说明书或任何此类修订或补充文件发布之时和截止日期， 在期权截止日， 如果适用， 遵守并将在所有重大方面遵守该法案及其规则的要求，并且没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会省略为在其中作出陈述所必需的重大事实， 从它们形成的环境来看， 不误导；前提是， 然而， 本公司对注册声明或招股说明书（或其任何补充）中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证并与任何包销商或其代表通过代表以书面形式向公司提供的信息保持一致，这些信息专门用于包含在注册声明或招股说明书（或其任何补充）中，
（c）截至适用时间（定义见下文），在适用时间或之前发行的发行人通用自由写作招股说明书（定义见下文）和法定招股说明书（定义见下文）一起考虑（统称为“通用披露包”），不包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据陈述的情况，省略为在陈述中作出陈述所必需的重要事实，不会引起误解；但前提是，本公司对一般披露信息包中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证并与任何包销商或其代表通过代表以书面形式向本公司提供的信息保持一致，以供专门包含在其中。如本小节和本协议其他部分所用:
“适用时间”是指2021年11月9日下午4:00（东部时间）或公司与代表商定的其他时间。
“法定招股说明书”指在生效日期登记声明中包含的与股份有关的招股说明书，包括通过引用并入其中的任何文件以及任何初步招股说明书。
“发行人免费书面招股说明书”是指该法案第433条所定义的与（i）公司要求向委员会提交的股票有关的任何“发行人免费书面招股说明书”，是规则433（d）（8）（i）所指的“书面沟通的路演”，无论是否需要向委员会提交文件，还是根据规则433（d）（5）（i）豁免提交文件，因为它包含对股票或发行的描述这并不反映最终条款，在每种情况下，都采用向委员会提交或要求提交的格式，或者，如果不要求提交，则采用根据该法案第433（g）条由公司记录保留的格式。
4
“发行人一般使用免费书面招股说明书”是指任何发行人免费书面招股说明书，旨在普遍分发给潜在的投资者，这一点已在本文附表II中指定。
每个发行人的免费书面招股说明书，在其发行日期以及随后的所有时间，直到公开发售和出售股票完成，或者直到公司通知或通知代表的任何较早日期，都没有，不包含也不会包含与注册声明或招股说明书中包含的任何信息冲突，冲突或将冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及被视为其一部分的任何初步或其他招股说明书，均未被取代或修改。
（d）（i）在提交登记声明时， 在为遵守该法令第10（a）（3）节的目的对其进行最新修订时（无论该修订是否通过生效后的修订）， 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的合并报告， 经修订（“交易法”）， 或招股说明书的形式）， 在该公司或任何代表该公司行事的人（指， 仅此条款， 根据该法案第163（c）条的规定），根据该法案第163条的豁免以及在此日期提出与股份有关的任何要约， 根据该法案第405条的规定，该公司过去是，现在也是“知名的经验丰富的发行人”。该登记声明是一份“自动货架登记声明”，根据该法案第405条和股票的规定， 自从他们在注册声明上注册后， 已经并仍然符合公司根据该法案第405条“自动货架注册声明”进行注册的资格。“公司尚未收到委员会根据该法案第401（g）（2）条发出的反对使用自动货架注册声明表格的任何通知。（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他要约参与者对股份提出了善意要约（该法令第164（h）（2）条的含义），并且在此日期， 按照该法案第405条的规定，该公司过去不是，现在也不是“不合格的发行人”， 包括公司或任何其他子公司在过去三年中没有被判犯有重罪或轻罪，也没有受到该法案第405条所述的司法或行政法令或命令的约束，
（e）登记声明已根据该法生效，没有暂停登记声明生效的停止令正在生效，而且据公司所知，没有任何为此目的的程序在委员会面前等待或受到委员会的威胁。
（f）在注册声明，招股说明书和一般披露文件中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件，在提交给委员会时或之后已提交给委员会，并将在所有重要方面遵守《交易法》的要求，以及委员会根据其制定的规则和条例，并与一般披露文件中的其他信息一起阅读时，在适用的时间，并与招股说明书一起阅读，在招股说明书的日期，截止日期和期权截止日期（如果适用），没有也不会包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述作出陈述所必需的重要事实，不会引起误解。
5
（g）本公司唯一重要的附属公司是本公司附件A所列的附属公司（“附属公司”）。每个公司， 子公司， 本协议附件B中所列的合作伙伴关系（“合作伙伴关系”）已得到妥善组织，并根据其组织所在司法管辖区的法律有效地存在， 拥有招股说明书中所述拥有或租赁和占用其财产并开展业务的全部权力和权限， 有资格做生意的人， 而且信誉很好， 在每个需要这种资格的司法管辖区， 除非不具备此种资格， 单独或总体而言， 对业务产生重大不利影响， 运营， 收益， 公司的资产或财务状况（“重大不利影响”）。所有发行在外的股本或股权， 在适用的情况下， 每个子公司都已获得正式授权和有效发行， 是全额支付且不可评估的， 直接归公司所有， 或者间接通过另一家子公司， 不受任何留置权的限制， 不利索赔， 担保权益， 股权， 或其他累赘。该公司在合伙企业中的所有所有权权益都是免费拥有的，没有任何担保权益， 索赔， 留置权或其他产权负担。截至本文发布之日，本公司在PSA机构合作伙伴中拥有100%的已发行和未偿还合伙单位， L.P.，
（h）公司， 每个子公司和每个合伙企业都拥有所有必要的权力和权限， 以及所有必要的实质性授权， 批准， 命令， 执照， 所有监管官员或政府官员的证书和许可证， 机构和法庭， 拥有或租赁各自的财产，并按照注册声明中所述的方式开展各自的业务， 一般披露文件和招股说明书；所有此类授权， 批准， 执照， 证书和许可证具有完全的效力， 除非未能充分发挥效力不会对公司造成重大不利影响， 该附属公司或该合伙企业；及本公司， 每个子公司和每个合伙企业都遵守所有适用的法律， 条例， 适用于公司的行政和政府规章， 任何子公司或任何合伙企业，以及对公司具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法令， 任何子公司或任何合伙企业， 在每一种情况下， 违反该规定可能会对公司造成重大不利影响， 这样的子公司或这样的合伙企业， “视情况而定。，
（i）公司，每个子公司和每个合伙企业对其财产拥有良好且可出售的所有权，没有任何实质性的留置权，费用和产权负担以及股权记录，除非在注册声明，一般披露文件和招股说明书中阐明或反映了这一点。
（j）本公司、各附属公司及各合伙企业均如注册声明、一般披露资料及招股章程所述，为其各自业务的进行维持足够的保险。
6
（k）公司， 直接或通过子公司或合伙企业， 拥有或许可或以其他方式有权使用所有专利， 商标， 商标注册， 服务标记， 服务标记注册， 商品名称， 版权， 执照， 发明， 招股说明书中所述的商业秘密和权利对公司的业务具有重要意义；但例行程序除外，该程序如果被不利地确定将不会对公司的业务（如招股说明书中所述）产生重大影响， 子公司和合伙企业作为一个整体， 任何人都没有就任何此类专利的使用提出任何索赔， 商标， 商业名称或商业秘密，或质疑或质疑任何此类专利的有效性或有效性， 商标， 商业名称或商业秘密；据公司所知， 使用， 与公司的业务和运营有关， 子公司和合伙企业， 这样的专利， “商标和商品名称不侵犯任何人的权利。，
（l）公司的授权资本是在注册声明中规定的， 一般披露文件和招股说明书（包括合并文件）；公司的实益权益在所有重要方面均符合注册声明中的描述， 一般披露文件和招股说明书；发行在外的受益普通股， 每股面值0.10美元， 公司的股份（“普通股”）， 4.90%累积优先股， 系列E， 每股价值2.5万美元， 公司的， 累计优先股5.15%， F系列， 每股价值2.5万美元， 公司的， 累计优先股5.05%， G系列， 每股价值2.5万美元， 公司的， 累积优先股的5.60%， 系列H， 每股价值2.5万美元， 公司的， 累计优先股4.875%， 系列一， 每股价值2.5万美元， 公司的， 4.700%累积优先股， 系列J， 每股价值2.5万美元， 公司的， 累积优先股4.75%， K系列， 每股价值2.5万美元， 公司的， 4.625%累积优先股， 系列L， 每股价值2.5万美元， 公司的， 累计优先股4.125%， 系列M， 每股价值2.5万美元， 公司的， 累积优先股3.875%， 系列N， 每股价值2.5万美元， 公司的， 3.900%累积优先股， 系列O， 每股价值2.5万美元， 公司的， 4.000%累积优先股， 系列P， 每股价值2.5万美元， 公司的， 累积优先股的3.950%， Q系列， 每股价值2.5万美元， 公司的， 均已根据所有联邦和州证券法获得适当有效的授权和发行， 并已缴足股款及不可评估；股份及优先股已获妥为及有效授权， 根据本协议签发和交付时， 就股票而言， 存款协议， 将全额支付且不可评估；已申请在纽约证券交易所上市；股票证书的形式将符合纽约证券交易所的要求，有效且足够的形式；“本公司实益权益的已发行在外股份的持有人无权享有优先购买权或其他权利来认购该等股份或优先股。，
（m）没有待决事项，或， 据我所知， 经过适当的调查， 受到威胁， 行动， 在任何法院提起诉讼或进行诉讼， 政府机构， 涉及本公司的机关、团体或仲裁人， 任何子公司或任何合伙企业或其各自的高级管理人员或其各自的任何财产， 要求在登记声明或招股说明书中披露但在初步招股说明书和招股说明书中未充分披露的具有特征的资产或权利， 也没有特许经营， 在注册声明或招股说明书中要求描述的具有特征的合同或其他文件， 或作为证物归档， 未按要求进行描述或归档。注册声明中的声明， 总体信息披露计划和招股说明书， 只要它们是合同的描述， 协议或其他法律文件， 或参考法律声明或法律结论， 是准确的， 并公平地呈现所需显示的信息， 在所有的物质方面。，
7
（n）本公司拥有充分的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议和存款协议下的义务，并发行，出售和交付股份以及发行和交付优先股；并且本协议和存款协议已得到正式授权；并且本协议以及截至截止日期的存款协议将已由公司正式执行和交付。存款协议构成公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到（i）破产，破产，重组的限制，暂停执行令或其他现行或下文有效的与债权人的一般权利和衡平法的一般原则有关的法律（无论程序是在法律上还是在衡平法上）。
（o）本公司执行本协议或存款协议不需要任何法院或政府机构，当局或机构的同意，批准，授权或命令（且尚未收到），本公司履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务，或本公司完成本协议或其中拟进行的交易，除非国家证券或任何司法管辖区的蓝天法律要求与承销商购买和分配股票有关。本公司及其任何关联公司目前均未与古巴政府或位于古巴的任何个人或关联公司开展任何业务。
（p）本公司及任何附属公司均无违反， 与.................................................... 根据其章程或细则违反或违约（并且他们都不知道发出通知或时间流逝或两者兼有可能构成违约的事件）， 并且没有一家合伙企业违反了各自的合伙协议（也没有一家合伙企业知道在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下有可能构成违反）， 公司也不会， 任何子公司或任何合伙企业均不履行任何义务， 任何贷款中包含的协议或条件， 票据或其他债务证据或任何契约， 抵押贷款， 信托契据或约束其或其财产的任何其他重要协议， 除了不可能发生的违约， 单独或总体而言， 对公司产生重大不利影响， 这样的子公司或这样的合伙企业， “视情况而定。，
（q）本公司，任何子公司或任何合伙企业均未违反任何适用于其业务的环境，安全或类似法律或法规，这些法律或法规与保护人类健康和安全，环境或危险或有毒物质或废物，污染物或污染物有关，本公司，任何子公司或任何合伙企业也未违反与雇员的雇用，晋升，薪酬或雇用条款或条件中的歧视有关的任何联邦，州或地方法律，也未违反任何适用的工资法或小时法，本公司或任何合伙企业也没有从事任何不公平的劳动行为，在每种情况下，可以合理地预期这些行为会单独或总体上对本公司，该子公司或该合伙企业（视情况而定）产生重大不利影响。
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（r）既不发行和出售股份，也不完成本协议拟进行的任何其他交易（包括但不限于执行， 存款协议的交付和履行， 根据存款协议发行和存放优先股以及其中拟进行的交易的完成），也不履行本协议或其条款将与， 导致违反或违反， 或根据本公司或任何附属公司的任何法律或章程或细则，或任何合伙企业的合伙协议或本公司所签署的任何契约或其他协议或文书的条款构成违约， 任何子公司或任何合伙企业是一方或受约束或任何判断， 适用于公司的命令或法令， 任何法院的任何子公司或任何合伙企业， 监管机构， 行政机关， 对公司有管辖权的政府机构或仲裁人， “任何子公司或任何合伙企业。，
（s）根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条的最低资金标准，公司已履行其义务（如果有），以及与公司员工有资格参加的每个“养老金计划”（在ERISA以及此类法规和已发布的解释中定义）有关的法规和已发布的解释并且每个此类计划在所有重要方面均符合ERISA的当前适用规定以及此类法规和已发布的解释（除非未能如此遵守，否则与所有其他此类未遵守的情况完全或总体上不会），重大不利影响），并且没有对退休金利益担保公司（在正常过程中支付保费除外）或ERISA标题IV下的任何此类计划产生任何未支付的责任。
（t）除一般披露文件（包括合并文件）中所述的以外，以及自1月1日起授予期权或限制性股票单位以购买约469,465股普通股以外， 2021, 没有未行使的认股权证或购买期权或其他要求发行， 也没有承诺或安排发行， 在本公司拥有实益权益的任何股份，对投票权或转让没有任何限制， 或宣布或支付任何股息或股息， 根据信托声明或本公司附例，在本公司拥有实益权益的任何股份， 本公司为其中一方或本公司受其约束的任何协议或其他文书， 或任何命令， 法律， 规则， 任何法院的规定或决定， 政府机构或团体（包括， 没有限制， 任何银行或保险监管机构或机构）， 或对公司具有管辖权的仲裁员。“本公司的任何证券持有人均无权根据登记声明对此类证券进行登记。，
（u）该公司符合资格，自1981年1月1日起符合资格，自本财政年度开始以来一直以继续允许其符合资格的方式经营，并打算继续经营，以继续符合资格，（i）根据1986年《国内税收法》（经修订）（以下简称“法”）第856条及以下条款作为房地产投资信托基金，以及根据该法第857条对其“房地产投资信托收入”征税。
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（v）本公司在本协议中所作的陈述，陈述，保证或契约，或在本协议要求交付给代表的任何证书或文件中所作的陈述，陈述，保证或契约，在任何重大方面均不准确，不真实或不正确。
（w）本公司或其任何高级职员、董事或控制人均未直接或间接采取任何根据该作为或其他理由预期会导致或导致的行动，或已构成的行动，稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进违反该法案的股票出售或转售。
（x）据公司所知， 已认证或应认证适用的财务报表和附表的会计师事务所，这些报表和附表已提交或将提交给委员会，作为注册声明的一部分（或通过引用并入）， 总体披露计划和招股说明书是公司和任何其他适用实体的独立公共会计师， 根据该法案的要求。财务报表， 连同相关的时间表和注释， 以引用方式纳入《总体披露文件包》， 招股说明书和注册声明在所有重要方面均符合该法案的要求。此类财务报表公允地反映了公司的合并财务状况， 所示日期的子公司和合伙企业，以及所示期间的经营成果和现金流量， 并已根据公认会计原则（“GAAP”）编制， 除其中另有明确说明外， 在此期间始终适用。一般披露信息包中包含的其他财务和统计信息和数据， 招股说明书和注册声明是， 在所有的物质方面， 在与适用的财务报表以及公司账簿和记录一致的基础上准确地列报和编制， 子公司和合伙企业，或者， 关于与公司以外的人有关的信息和数据， 子公司和合伙企业， 公司可获得的其他信息。注册声明中包含可扩展商业报告语言（“XBRL”）中的交互式数据， “总体披露计划和招股说明书公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则进行了准备。，
（y）除注册声明中披露的情况外， 总体披露计划和招股说明书（或对其的任何修订或补充）， 在注册声明中提供此类信息的相应日期之后， 总体披露计划和招股说明书（或对其的任何修订或补充）， 既不是公司， 任何子公司或任何合伙企业已承担任何责任或义务， 直接的或临时的， 或达成任何交易， 不是在正常的商业过程中， 这对公司来说是很重要的， 子公司和合伙企业作为一个整体， 股本也没有发生任何实质性的变化， 或短期债务或长期负债的物质增加， 公司的， 任何子公司或任何合伙企业， 或任何重大不利变化， 或任何发展（与本公司有关， 子公司和合伙企业或其各自的任何财产或资产），这可能会合理地预期涉及潜在的重大不利变化， 在（财务或其他）条件下， 商业， 公司的净值或经营成果， “子公司和合伙企业是一个整体。，
10
（z）本公司尚未分发，并且在（i）截止日期和完成股份分配的较晚发生之前，将不会分发与股份的发行和出售有关的任何发行材料，但登记声明除外，招股说明书，一般披露包或其他材料（如果有的话），该法案允许的。
公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度在所有重要方面（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；交易记录为允许按照公认会计原则编制财务报表所必需的并保持对资产的问责制；仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的行动；（v）注册声明，一般披露信息包和招股说明书中包含的XBRL中的交互式数据公平地表示了在所有重要方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则进行了准备。
据本公司所知，本公司、其任何附属公司、任何合伙企业、本公司的任何雇员或代理人、任何附属公司或任何合伙企业均未支付本公司的任何款项，任何合伙企业或任何子公司，或违反任何法律，法规或规定接收或保留任何资金，而资金的支付，接收或保留具有在招股说明书中必须披露的性质。
公司，每个子公司和每个合伙企业都已提交了所有需要提交的纳税申报表（除非与此相关的延期已及时提交），这些申报表在所有重要方面都是完整和正确的，公司，任何合伙企业或任何附属公司均不应缴付根据上述申报表或任何与此有关的评估而须缴付的任何税款。
假设保存人适当授权、执行和交付存款协议，每股股份将代表有效发行在外的已发行股份的1/1,000的权益，缴足股款且不可评估的优先股；假设保存人根据保存协议适当执行和交付保存收据，保存收据将使其持有人有权享有其中和保存协议中提供的利益。
据本公司所知，本公司、附属公司或合伙企业的雇员不存在或即将发生的单独或总体上会产生重大不利影响的劳动干扰。与公司的任何员工都不存在集体谈判协议，据公司所知，也不存在即将达成的此类协议。
已就经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）及其下的规则和规定向公司提供了咨询，并已在过去进行了，并打算在将来进行，其事务的方式应确保其不会成为《1940年法案》和此类规则和规定所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。
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以下的条款， 在本协议中使用时， 应具有指示的含义。“生效日期”一词是指注册声明及其任何生效后的修改或修正生效或被视为生效的每个日期。“执行时间”是指本协议双方执行和交付本协议的日期和时间。“初步招股说明书”是指与股份和优先股有关的任何初步招股说明书或初步招股说明书补充， 在根据规则424（b）提交的每一个案件中。“招股说明书”是指首次提供给承销商用于股票发行的最终招股说明书，以及构成其一部分的任何初步招股说明书和与股票有关的任何招股说明书补充资料。在执行时间之后，根据规则424（b）首先提交。“注册声明”是指上文（a）段中提到的注册声明， 包括根据该法案第430B条在生效时被视为其一部分的任何所需信息，以及所有证物和财务报表， 在执行时进行了修订， 如果对其的任何修改在截止日期之前生效， 也指经修订的注册声明。“第424条规则”是指该法中的这一规则。此处对注册声明的任何引用， 初步招股说明书或招股说明书应被视为指并包括根据注册声明的条款或表格S-3的第12项在注册声明生效之日或之前根据《交易法》提交的通过引用并入本文的文件或该初步招股说明书或招股说明书的发行日期， 视情况而定（合起来， “合并文件”）；以及在此提及与注册声明有关的术语“修改”，“修改”或“补充”， 在注册声明的生效日期之后，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为参考并包括根据《交易法》提交的任何文件， 或任何初步招股章程或招股章程的发行日期， 视情况而定， 被视为通过引用并入其中。，
在过去五（5）年中，本公司及其任何子公司均未在任何时候（i）向任何外交部候选人提供任何非法捐款，或未完全披露任何违反法律的捐款，或向任何联邦或州政府官员或官员或其他承担类似公共或准公共职责的人支付了任何款项，但美国或其任何司法管辖区的法律要求或允许的付款除外。
本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、受托人、高级人员、代理人、雇员或其他人，均没有（i）将任何公司资金用于任何非法供款、馈赠，与政治活动有关的娱乐或其他非法费用；为促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益而作出或采取的行为，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职务候选人；直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员非法付款
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公司资金；违反或正在违反1977年《反海外腐败法》的任何规定或执行经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（v）进行任何贿赂，回扣，贿赂，影响付款，回扣或其他非法付款。
公司及其子公司的业务一直在遵守1970年《货币和外国交易报告法》（经修订）的适用财务记录和报告要求，以及所有司法管辖区的洗钱法规，由任何政府机构（统称为“洗钱法”）发布，管理或执行的相关规则和条例以及任何相关或类似的规则，条例或准则，以及任何法院或政府机构未采取任何行动，诉讼或诉讼，涉及公司或其任何子公司的有关洗钱法的当局或机构或任何仲裁员正在审理中，或据公司所知，受到威胁。
本公司，其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事，受托人，高级职员，代理人，雇员或关联公司，目前均不受（i）美国政府实施或执行的任何制裁（包括但不限于，美国财政部外国资产控制办公室或其他相关制裁机构（统称为“制裁”）；位于，组织或居住在一个国家或地区，广泛禁止与该国家或地区交易的制裁对象；并且公司不会直接或间接使用根据本协议发行股票的收益，也不会将这些收益借出，贡献或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他人或实体，目的是为目前受到任何制裁的任何人的活动提供资金。
（i）并无保安漏洞或事故发生， 未经授权的访问或披露， 或与公司或其子公司的信息技术和计算机系统有关的其他妥协， 网络， 硬件， 软件， 数据和数据库（包括各自客户的数据和信息， 员工， 供应商， 供应商和任何保存的第三方数据， 本公司及其子公司加工或存储的， 以及由第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何此类数据）， 设备或技术（统称为 “IT系统和数据”， 本公司或其附属公司并无接获通知， 不知道任何可能导致， 任何安全漏洞或事故， 未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害，以及公司及其子公司已实施了适当的控制， 政策， 程序， 和技术保障措施，以保持和保护完整性， 连续操作， 其IT系统和数据的冗余性和安全性与行业标准和实践保持合理一致， 或适用的监管标准的要求， 除第（i）及条另有规定外， 对于任何这样的安全漏洞或事件， 未经授权的访问或披露， 或其他妥协， 当然不会， 单独或总体而言， 会产生重大不利影响， 或关于第， 如果不能做到这一点， 单独或总体而言， 会产生重大不利影响。本公司及其子公司目前在所有重大方面均遵守所有适用法律或法规以及所有判决， 命令， 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和规定， 与IT系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用的内部政策和合同义务， 访问， 挪用或修改，
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5.公司的协议。本公司与包销商达成以下协议:
（a）公司不会，在生效日期之前或之后，在法律要求招股说明书与任何包销商或任何交易商出售股票有关的期间内（包括在根据规则172可以满足该要求的情况下），提交对注册声明或招股说明书的任何修改或补充，除非该声明或招股说明书的副本应在提交之前的合理时间内首先提交给代表，并且代表不应真诚地反对。
（b）公司将迅速通知代表， 并将以书面形式确认这些建议， （1）注册声明的任何生效后修订生效时， （2）收到委员会对注册声明的任何评论或要求对注册声明进行修改或补充的任何请求， 任何初步招股说明书或招股说明书或其他信息， （三）监察委员会发出中止登记声明生效的停止令， 任何反对为此目的使用或启动任何程序或威胁使用该程序的通知， （4）在第5（e）条第2句所述的期间内发生任何事件，而该事件是在公司的判决中作出任何在注册声明内作出的声明， 任何初步招股说明书或招股说明书不真实或需要对注册声明进行任何更改的， 任何初步招股章程或招股章程，以便在其中作出陈述， 从它们产生的环境来看， 不是误导， （5）公司或公司的任何代表或律师收到监察委员会就公司发出的任何其他通讯， 注册声明， 任何初步招股说明书或招股说明书。如果委员会在任何时候发布任何暂停注册声明生效的命令， “公司将尽一切合理的努力，争取在最早的时候撤回此类订单。，
（c）本公司将免费向代表提供四份已签署的注册声明副本及其任何事后生效的修订，包括财务报表和附表，以及所有证物（包括根据《交易法》提交的任何文件，并被视为通过引用并入招股说明书），并将免费提供给代表，以将注册声明的副本以及任何生效后的修订内容发送给其他承销商，包括财务报表和附表，但不包括证物。
（d）公司将遵守注册声明所载的任何承诺的所有规定。
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（e）公司将向每名包销商交付， 不收费， 就像招股说明书的多份副本一样， 每一发行人免费书面招股说明书或任何修订或补充，以其代表可能合理的要求。本公司同意使用招股说明书， 每个发行人的自由书面招股说明书或任何修改或补充，由几个包销商和所有交易商的股票可以出售， 与股票的发行或出售有关，以及在法律要求与之相关的招股说明书交付期间（包括在根据该法第172条可以满足该要求的情况下）之后的任何时间内。如果在此期间发生任何事件，而本公司或包销商的律师的判断应在招股说明书中阐明，以便在招股说明书中作出任何陈述， 从当时的情况来看， 不是误导， 或者为符合法律规定需要对招股说明书进行补充、修改的， 在遵守本协议第5（a）节的规定的前提下， 公司将立即准备并向委员会提交适当的补充或修订， 并将交付给承销商， 不收费， 代表合理要求的副本数量。在承销商终止发行股票之前，本公司不得根据《交易法》提交任何文件，如果该文件将被视为通过引用并入招股说明书中，而在合理通知后代表未批准该招股说明书。如果发生了某一事件或事态发展，其结果是总体披露计划将包括对重大事实的不真实陈述，或者将省略陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实， 从当时的情况来看， 不是误导， 公司将立即通知代表，以便在修改或补充之前，可以停止使用“一般披露包”。本公司将编制一份反映股份最终条款的最终条款清单（“最终条款清单”）， 以代表们满意的形式和内容， 并应在本协议之日起两个工作日后的营业时间结束前，根据规则433将最终条款清单作为发行人的免费书面招股说明书提交；提供“公司应在建议提交之前的合理时间内向代表提供任何此类最终条款清单的副本，并且不会使用或提交任何此类代表或包销商的律师应合理反对的文件。，
（f）本公司将与包销商的代表和顾问合作，根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，就股份和优先股的注册或资格进行发售和出售；提供，在任何情况下，公司都没有义务有资格在其现在不具有这种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动，使其在其现在不具有这种资格的任何司法管辖区接受一般程序服务。
（g）自本通知发出之日起五年内，公司将向每位代表和其他包销商提供，包销商可以要求提供公司可能不时分发给任何类别股本的持有人的财务报表以及其他定期和特别报告的副本，并将提供给每个代表和其他承销商，他们可以要求提供每份年度报告或其他报告的副本，并应要求将其提交给委员会。
（h）本公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供证券，但在任何情况下均不得迟于生效日期所在的日历季度之后的第十五个完整日历月的最后一天，有关公司的损益表（无须经审计，但须有合理的详细资料）
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子公司和合伙企业，自注册声明生效之日起12个月内，并满足该法案第11（a）节的规定（包括其中的第158条），并将该损益表作为证据提交给《交易法》第13或15（d）节要求的涵盖该损益表发布期间的下一次定期报告。
（i）如果本协议根据本协议的任何规定终止或在执行后终止（根据本协议第9节第2段或您根据本协议第9节或第10节终止本协议的通知除外）或如果包销商因本公司未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而终止本协议，本公司同意向代表偿还您在此方面合理发生的所有自付费用（包括包销商律师的费用和支出）。
（j）公司不会在任何时间直接或间接采取任何预期或可能合理地预期会导致或导致或将会构成的行动，稳定股票价格，以促进违反该法案的任何股票的出售或转售。
（k）本公司将按照一般披露文件和招股说明书中“所得款项用途”项下规定的方式，运用发售和出售股份的所得款项净额。
（l）本公司将尽最大努力在股票在纽约证券交易所上市之日起30天内生效。
（m）本公司声明并同意， 除非事先获得代表的书面同意， 和每一位承销商， 个别的，而不是共同的， 代表并同意公司， 除非它已经获得或将要获得， 视情况而定， 公司和代表的事先书面同意， 它尚未提出也不会提出任何与股票有关的要约，这将构成发行人的自由书面招股说明书或否则，这将构成公司根据该法案第433条向委员会提交或由公司保留的“自由书面招股说明书”（根据该法案第405条的定义）。代表或公司同意的任何此类自由书面招股说明书以下称为“允许的自由书面招股说明书”。“该公司同意（x）它已经治疗并将治疗， 视情况而定， 每个允许的自由写作招股说明书都是发行人的自由写作招股说明书，并且（y）它已经遵守并将遵守， 视情况而定， 根据该法第164条和第433条的要求，适用于任何允许的自由写作招股说明书， 包括在及时向委员会提交文件方面， 传说和记录保存。本公司同意任何承销商使用自由书面招股说明书，该招股说明书（a）不是规则433所定义的发行人自由书面招股说明书， （b）仅包含（i）描述股份或其发行的初步条款的信息，或描述股份或其发行的最终条款并包含在公司的最终条款清单中的信息第5（e）节。，
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6.承销商义务的条件。承销商购买本协议项下公司股份的几项义务受以下条件的约束:
（a）本协议中包含的本公司的所有陈述和保证在截止日期是真实和正确的，其效力和效力与在截止日期和截止日期时相同。
（b）注册声明（包括任何生效后的修订）应在本协议签订之日纽约市时间下午5:00之前生效，或在代表书面同意的较晚日期和时间生效，以及所有备案文件，如果有的话，根据该法第424条和第430B条的要求，应及时作出；在截止日期，不应发出中止登记声明生效的停止令，也不应为此目的提起诉讼，或，就本公司或任何包销商所知（由监察委员会考虑），以及监察委员会要求提供额外资料（包括在登记声明或招股章程或其他资料内）的任何要求，均须获遵从，以令代表满意。
（c）在本协议生效之日之后， 不会发生任何变化， 或任何涉及未来变化的发展， 在或影响（财务或其他）状况中， 商业， 属性， 净资产， 或公司的经营成果， 招股说明书未规定的子公司或合伙企业， 在你看来， 作为几家承销商的代表， 会在物质上， 对股票市场产生不利影响， 或与本公司或本公司任何高级人员或受托人有关或涉及本公司的任何事件或发展，而该事件或发展令招股章程所作的任何陈述在任何重大方面不真实，或 本公司及其法律顾问或包销商及其法律顾问认为， 要求对招股说明书进行任何补充或更改，以陈述该法案或任何其他法律要求在招股说明书中陈述的重要事实，或使招股说明书中的陈述不会引起误解所必需的重要事实， 如果修改或补充招股说明书以反映此类事件或发展将， 在你看来， 作为几家承销商的代表， 对股票市场产生不利影响。在截止日期， 包销商应已收到日期为截止日期的证书， 由公司的每一位总裁和首席财务官签署，确认第6（a）节中规定的事项， （b）及（c）.，
（d）包销商应已收到本公司法律顾问Hogan Lovells US LLP的否定保证书，该保证书的日期为截止日期，在形式和实质上令人满意，该保证书应基本上采用附件C中规定的形式。
（e）包销商应已从本公司的律师Hogan Lovells US LLP收到日期为截止日期的意见，并在形式和实质上使包销商的律师满意，其形式和内容基本上采用本协议附件D和附件E中规定的形式。
（f）承销商应已收到承销商律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在截止日期之前的意见，该意见在所有方面均应使代表满意，并且公司应向该律师提供他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类事项。
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（g）您应已收到作为几家包销商的代表写给您的信，其日期和截止日期是由独立注册会计师安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）以您迄今批准的格式发出的。
（h）（i）不得发出中止登记声明生效的停止令， 不得已接获反对其使用的通知，亦不得为此目的而提起法律程序，或， 据公司所知， 应由委员会在截止日期或之前考虑；公司的股本不会有任何重大变化，也不会在短期内有任何重大增加或注册声明中规定或考虑的公司长期负债（在正常业务过程中除外）， 总披露计划或招股说明书（或对其的任何修订或补充）； 由于在注册声明中提供信息的相应日期， 总体披露计划和招股说明书（或对其的任何修订或补充）， 除非注册声明中另有说明， 总披露文件和招股说明书（或对其的任何修订或补充）， 状况（财务或其他）的任何重大不利变化， 商业， 前景， 属性， 公司的净值或经营成果， 子公司和合伙企业作为一个整体；公司， 子公司和合伙企业不承担任何责任或义务， 直接或或或有（无论是否在正常业务过程中）， 对公司来说很重要的， 子公司， 以及合作伙伴关系， 作为一个整体， 除了注册声明中反映的内容外， 总体披露计划和招股说明书（或对其的任何修订或补充）；（v）本协议中包含的公司所有陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，自本协议之日起以及截至截止日期，犹如于截止日期及截至截止日期， 你就会收到一份证书， 日期为截止日期，并由公司首席执行官和首席财务官（或您可以接受的其他高级职员）签署， 达到本第6（h）节和本协议第6（i）节中规定的效果，
（i）在截止日期或之前，公司不得未能履行或遵守存款协议中包含或包含的本协议中的任何协议并要求其在截止日期或之前根据本协议或根据本协议履行或遵守。
（j）公司应已向你提供或安排向你提供你所要求的其他证书和文件。
所有这些意见，证书，信件和其他文件只有在形式和内容上令您和您的律师满意时，才符合本协议的规定。
由本公司任何高级职员签署并以包销商代表或包销商律师的身份交付给您的任何证书或文件，应被视为本公司就其中所作陈述向每位包销商作出的陈述和保证。
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包销商在本协议项下购买额外股份的几项义务，须在本第6节所述条件的任何期权截止日期及自该日期起得到满足，但如果任何期权截止日期不是截止日期，则证书，（d）至（h）段所指的意见及信件的日期应为有关的期权结束日期，而（d）、（e）及（f）段所要求的意见应予修订，以反映出售额外股份的情况。
7.赔偿和贡献。
（a）本公司同意赔偿你们和其他包销商以及每个人，并使其免受损害， 如果有的话， 控制该法案第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商，使其免受任何和所有损失， 索赔， 损害赔偿， 因注册声明中包含的任何不真实陈述或据称不真实陈述而产生或基于此而产生的责任和费用（包括合理的调查费用）， 任何初步的招股说明书， 招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书或对其的任何修订或补充， 或因任何遗漏或所谓的遗漏而产生或基于任何遗漏或据称的遗漏，在其中陈述必须陈述的重大事实，或使其中的陈述不会引起误解所必需的重大事实， 除非该等损失， 索赔， 损害赔偿， 负债或费用产生于或基于任何不真实的陈述或不作为，或指称不真实的陈述或不作为，而这些陈述或不作为是根据该陈述或不作为而作出的或从该陈述或不作为中遗漏的。并符合由任何包销商或代表任何包销商通过您以书面形式提供给公司的与该包销商有关的信息，以明确用于与此相关的目的。“上述赔偿协议是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。，
（b）如有任何行动， 将对任何包销商或控制任何包销商的任何人提起诉讼或程序，就该等诉讼或程序，可向本公司寻求弥偿， 该包销商或该控制人应立即通知本公司（但未通知本公司不应免除本公司在本协议项下的任何责任，前提是本公司不因此而受到重大损害）且在任何情况下均不得免除其可能因本弥偿协议以外的原因而承担的任何责任），公司应对此进行抗辩， 包括聘请律师和支付所有费用和开支；提供， 然而， 那如果在任何此类诉讼中，被告既包括被赔偿方，也包括被赔偿方，则被赔偿方应有合理的结论可能存在一个或多个可供其和/或其他受赔偿方使用的法律抗辩，这些抗辩与受赔偿方可用的抗辩不同或更多， 赔偿方无权代表被赔偿方指导对该诉讼的辩护，并且被赔偿方有权选择单独的律师代表被赔偿方为该诉讼辩护。该包销商或任何此类控制人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师， 诉讼或程序，并参与其抗辩， 但该律师的费用和支出应由该包销商或该控制人承担，除非（i）公司已书面同意支付此类费用和支出， 公司没有及时承担辩护责任，也没有聘请律师， 或任何该等行动的指名各方， 诉讼或程序（包括任何被起诉方）既包括该包销商或该控制人，也包括该公司，该包销商或该控制人应已由其律师告知，
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被赔偿方根据适用的专业行为标准（无论是否提议由同一名律师代表），由同一名律师代表公司将是不适当的或他们之间潜在的不同利益（在这种情况下，公司无权为此类诉讼进行抗辩， 代表该包销商或该控制人提起诉讼或进行诉讼）。据了解， 然而， 公司应， 就任何一项此类行动而言， 诉讼或诉讼，或单独但实质上相似或相关的诉讼， 在同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的诉讼或程序， 在任何时候，对与您或他们之间没有实际或潜在不同利益的所有此类承销商和控制人，仅承担一家独立律师事务所（除任何当地律师外）的合理费用和支出， 代表应以书面形式指定哪家事务所， 并且所有这些费用和支出应在发生时予以偿还。本公司对任何该等诉讼的和解概不负责， 未经其书面同意而提起的诉讼或进行的程序， 但如果得到这样的书面同意， 或者，如果原告在任何此类诉讼中有最终判决， 诉讼或诉讼程序， 本公司同意赔偿任何承保人，并使其免受损害， 在前款规定的范围内， 以及任何该等控制人免受任何损失， 索赔， 损害， 由于这种和解或判决而产生的责任或费用，
（c）各包销商同意， 个别的，而不是共同的， 对公司进行赔偿，使其不受损害， 它的董事们， 在注册声明上签字的官员， 以及该法案第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的任何人， 在与本公司向各包销商作出的上述弥偿相同的范围内， 但仅限于由该保险人或代表该保险人通过您以书面形式提供的与该保险人有关的信息，明确用于注册声明中， 招股说明书， 任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书， 或对其的任何修改或补充。如果有任何行动， 应对公司提起诉讼或程序， 任何一位董事， 任何这样的官员， 或基于注册声明的任何此类控制人， 招股说明书， 任何初步的招股说明书， 或任何发行人免费书面招股说明书或其任何修订或补充， 而就该等赔偿，可根据本（c）段向任何包销商寻求弥偿， 该包销商应享有上述（b）款赋予公司的权利和义务（但如果公司应承担其抗辩责任，则该包销商无需这样做， 但可以在其中聘请单独的律师并参与辩护， 但该律师的费用应由该保险人承担）， 以及公司， 它的董事们， 任何这样的官员， 而任何该等控制人应享有上述（b）段赋予包销商的权利及责任。上述赔偿协议应是包销商在其他情况下可能承担的任何责任的补充。，
（d）如果根据本协议（a）或（c）款，被赔偿方无法获得本第7条规定的赔偿，而该损失，索赔，损害，负债或费用在其中提及，则赔偿方，代替对该被赔偿方的赔偿，应分担该被补偿方因此类损失，索赔，损害赔偿而支付或应付的金额，负债或费用（i）以适当的比例反映公司和包销商从发行股票中获得的相对利益，或如果适用法律不允许上述第（i）条规定的分配，则按适当的比例分配
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不仅反映上述第（i）款中提到的相对利益，而且反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失， 索赔， 损害赔偿， 负债或费用， 以及任何其他相关的公平考虑。本公司和包销商所获得的相对收益，应被视为与本公司从本次发行中获得的全部募集资金净额（扣除费用前）与承销折扣总额的比例相同以及承销商收取的佣金， 在每种情况下，如在招股说明书封面的表格中所述。公司和承销商的相对过错，应当参照， 除其他外， 对重大事实的不真实或据称不真实陈述，或遗漏或据称遗漏陈述重大事实，是否一方面与公司提供的信息有关，另一方面与包销商提供的信息有关，以及双方的相对意图， 知识， “获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。，
（e）本公司及包销商同意，如果根据本第7条作出的供款是按比例分配（即使是（如果为此目的将包销商视为一个实体）或采用任何其他分配方法，而未考虑上文（d）段所述的公平考虑。赔偿方因损失而支付或应付的金额， 索赔， 损害赔偿， 以上（d）段所指的负债及开支，须当作包括， 在遵守上述限制的前提下， 该被赔偿方在调查任何索赔或为任何此类诉讼辩护时合理产生的任何法律或其他费用， 诉讼或程序。尽管有第7节的规定， 任何包销商均不得要求其出资超过其包销的股份的总价的任何金额。并向公众分发的金额超过了该保险人因该不真实或据称不真实的陈述或不作为或据称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述（在该法第11（f）节的含义内）的人都无权获得任何不犯有这种欺诈性失实陈述的人的捐款。“包销商根据本第7条承担的出资义务，与本协议附表I中与其名称相反的公司股份的各自数量（或本协议第9条中规定的增加的公司股份的数量）成比例，而不是共同承担。，
（f）未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得对任何未决或威胁采取的行动进行任何和解，任何被赔偿方是或可能是一方的诉讼或程序，并且该被赔偿方可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解协议包括无条件免除该受赔偿方对作为该诉讼，诉讼或程序主题的索赔的所有责任，并且不包括关于或承认过失的声明，任何被赔偿方的过失或不作为或不代表被赔偿方的行为。
（g）如在任何时候，受弥偿方应已要求受弥偿方偿还受弥偿方的律师费及开支，该补偿方同意，如果（i）该补偿方在收到上述请求后超过45天内达成和解，则该补偿方应对未经其书面同意而根据第7（b）条进行的任何性质的和解承担责任，该弥偿方应
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在达成和解之前至少30天已收到有关该和解条款的通知，并且该补偿方在和解之日前不应根据该请求偿还该补偿方。尽管有前一句的规定，但在任何时候，如果受赔偿方应要求受赔偿方偿还受赔偿方的律师费用，赔偿方对未经其同意而达成的第7（b）条所设想的任何性质的和解不承担责任。如果该补偿方（i）在该补偿方认为该请求合理的范围内，根据该请求向该补偿方进行补偿，并且向被补偿方提供书面通知，以证明未支付的余额不合理，在每种情况下，在此种结算日期之前。
（h）任何损失， 索赔， 损害赔偿， 受赔偿方根据本第7条有权获得赔偿或分担的责任或费用，应由受赔偿方向受赔偿方支付此类损失， 索赔， 损害赔偿， 产生负债或费用。第7节中包含的赔偿和分担协议以及本协议中规定的公司陈述和保证将继续有效，并具有完全的效力， 无论（i）由任何包销商或控制任何包销商的任何人或其代表进行的任何调查， 公司， 它的董事或高级职员， 或任何控制公司的人， 接受本协议项下的任何股份及为此支付的款项， 本协议的任何终止。任何包销商的继承人或控制任何包销商的人， 或者对公司来说， 它的董事或高级职员， 或任何控制公司的人， 有权获得赔偿的利益， 第7节中包含的贡献和偿还协议，
| 8. | 费用。 |
本公司同意支付下列成本和费用以及与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他成本和费用:（i）准备， 印刷或复制， 并向委员会提交注册声明（包括其财务报表及附件）， 初步招股说明书， 招股说明书， 任何允许的免费书面招股说明书以及对其中任何一项的每项修订或补充；印刷（或复制）和交付（包括邮资， 空运费用以及计数和包装费用，以及与电子交付相关的任何费用）的注册声明副本， 初步招股说明书， 招股说明书， 任何允许的自由写作的招股说明书， 合并的文件， 以及对其中任何一项的所有修正或补充， 可能被合理要求用于发行和出售股票；准备工作， 印刷， 认证， 股票和优先股证书的发行和交付， 包括与股票和优先股的原始发行和出售有关的任何印花税；印刷（或复制）和交付本协议， 初步的和补充的蓝天备忘录， 存款协议以及与发行股票和优先股有关的印刷（或复制）并交付的所有其他协议或文件；（v）保管人的费用和支出， 包括保管人律师的费用和支出， （如果有的话）根据《交易法》进行的股份登记和在纽约证券交易所上市；股份和优先股的登记或发行资格根据本协议第5（f）节的规定，根据几个州的证券法或蓝天法进行出售（包括合理的费用， 与承销商有关的律师费用和支出，
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准备，印刷或复制，并交付初步和补充的蓝天备忘录以及此类注册和资格）；与要求向金融业监管局提交的任何文件有关的申请费以及承销商的律师费用和支出，股份有限公司；公司代表或代表公司代表向潜在的股票购买者进行介绍而产生的运输和其他费用；（x）公司会计师的费用和支出以及公司的律师（包括本地和特别律师）的费用和支出；（十一）因违反第4（c）条中的陈述而导致包销商订立的任何股份销售合同的改革所涉及的费用和开支（包括但不限于与法律或合同责任有关的任何损害赔偿或其他应付款项）。
| 9. | 协议生效日期。 |
本协议应在以下情况下生效:（i）本协议双方执行并交付本协议；或如果在本协议执行和交付时，在股票发行开始之前，有必要宣布对注册声明的生效后修正，或在委员会已发布有关该生效后修正的有效性的通知之前生效。在本协议生效之前，本公司可以通过通知您或您（作为几家包销商的代表）通知本公司来终止本协议。
如果任何一个或多个包销商未能或拒绝购买其或他们在截止日期根据本协议有义务购买的股票， 并且该违约承销商有义务但未能或拒绝购买的股份总数不超过承销商在截止日期有义务购买的股份总数的十分之一， 每一位未违约的承销商都有义务， 分别来说， 在附表I中与其名称相对的公司股份数量与所有非违约承销商名称相对的公司股份总数的比例， 购买这些违约承销商有义务购买的股票， 但失败或拒绝， 购买。如果任何一个或多个包销商未能或拒绝购买其或他们在截止日期有义务购买的股票并且发生这种违约的股份总数超过承销商在截止日期和您满意的安排有义务购买的股份总数的十分之一。而本公司由一个或多个非违约包销商或您和本公司认可的其他一方或多方购买此类股票的行为，不是在此类违约发生后的36小时内作出的， 本协议终止时，任何未违约的包销商或本公司均不承担任何责任。在任何不会导致本协议终止的情况下， 你方或本公司均有权推迟交易截止日期， 但在任何情况下都不会超过7天， 为了使所需的改变， 如果有的话， 在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中可能会生效。根据本款采取的任何行动均不应免除任何违约承销商在本协议项下对任何此类承销商的任何此类违约的责任。本协议中使用的“包销商”一词包括， 就本协议的所有目的而言， 未列入附表一的任何一方， 在你的同意和公司的同意下， 购买违约承销商有义务购买的股票， 但失败或拒绝， 购买。，
23
根据本第9条发出的任何通知可以通过电报、传真或电话发出，但随后应通过信函予以确认。
| 10. | 终止。 |
你方可自行决定终止本协议， 任何包销商借通知本公司而对本公司不负任何法律责任， 如果在截止日期或任何期权截止日期之前（如果与截止日期不同，则仅针对额外的股份）， 视情况而定）， （i）已有， 自本协议执行之时起，或自招股说明书或一般披露文件中提供信息的相应日期起， 任何重大的不利变化， 或任何涉及预期重大不利变化的发展， 在这种情况下， 无论是财务上还是其他方面， 或者在生意上， 属性， 公司的净值或经营成果， 子公司或合伙企业， 无论是否在正常业务过程中产生， 一般在纽约证券交易所进行的证券交易， 纽约证券交易所的美国人， 纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场应已被暂停或受到重大限制， 联邦或州当局应已宣布在纽约或加利福尼亚州的商业银行活动的全面暂停， 或发生了任何敌对行动的爆发或升级或其他国际或国内灾难， 政治上的危机或变化， 金融或经济状况， 它对美国金融市场的影响是， 依你的判断， 按照招股说明书封面所列的发行价开始或继续向公众发行股票，或执行承销商转售股票的合同，是不切实际或不可取的。终止合同的通知可通过电报通知公司， 电传或电话，随后应以信函确认。，
| 11. | 保险商提供的信息。 |
封面上最后一段的陈述和第七段的陈述招股说明书增刊中标题为“承销”的第八段构成由承销商或代表承销商通过您提供的唯一信息，因为此类信息在本文第4（b），4（c）和7节中提及。
| 12. | 杂项。 |
除本协议第3、9和10节另有规定外，根据本协议的任何规定发出的通知均应以书面形式发出，并应（i）在公司办公室（大众仓储,701Western Avenue，2nd Floor，Glendale，California91201-2397，注意:法律部门，或如果您是几家承销商的代表，请注意:美国银行证券公司，百老汇1540号，纽约，纽约，纽约，纽约，纽约，10036，注意:高级交易管理/法律；摩根士丹利&Co.LLC，纽约，百老汇1585号，纽约，10036，注意:投资银行部；瑞银证券有限责任公司，1285Avenue of the Americas，New York，New York10019，注意:固定收益辛迪加和富国证券有限责任公司,550South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，NC28202，注意:交易管理。
24
在本协议规定的范围内，本协议仅是为几名包销商，公司，其各自的董事，受托人和高级管理人员以及本协议第7节中提及的其他控制人及其各自的继承人和受让人的利益而订立的，而任何其他人均不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。本协议中使用的“继承人”一词或“继承人和受让人”一词均不应包括来自任何承销商的以该购买者身份购买任何股份的购买者。
| 13. | 适用法律；对应方；电子签名。 |
本协议应受纽约州法律管辖并根据其解释，包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401条。
本协议可以在各种对应文件中签署，这些对应文件共同构成一份相同的文书。如果在对应方中签署，则除非至少有一个对应方已代表本协议的每一方执行并交付，否则本协议不会生效。
本协议还可以通过传真或电子邮件（包括PDF或符合2000年美国联邦eSign法案的任何电子签名，例如www.docusign.com）交付，其效力和效力与将本协议的原始执行副本交付给所有各方相同。
| 14. | 没有顾问或信托关系。 |
本公司特此确认:（a）根据本协议进行的股份买卖是本公司之间的正常商业交易， 一方面， 以及承销商及其可能通过其行事的任何关联公司， 另一方面， （b）承销商以委托人的身份行事，而不是公司的代理人或受托人；（c）公司在本次发行中与承销商的接触以及发行之前的过程是作为独立承包商，而不是以任何其他身份。此外， 本公司同意，其全权负责就发行股份作出自己的判断（无论是否有任何包销商已就相关或其他事项向本公司提供建议或目前正在向本公司提供建议）。本公司同意，它不会声称包销商提供了任何性质或尊重的咨询服务， 或者欠机构的钱， 对公司的信托义务或类似义务， 与发行股票或股票发行过程有关的。，
| 15. | 爱国者法案。 |
根据《美国爱国者法案》（酒吧第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律），要求承销商获取、核实和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他信息，这些信息将使承销商能够正确识别各自的客户。
25
| 16. | 承认美国的特别决议制度。 |
（a）如果作为涵盖实体（定义见下文）的任何承销商受到美国特别决议制度（定义见下文）下的程序的约束，则从该承销商转让本协议以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务，如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖，则转让的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
（b）如果是该承销商的涵盖实体（定义见下文）或BHC Act关联公司（定义见下文）的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，根据本协议，可以针对此类承销商行使的默认权（定义见下文）被允许在不超过美国特别决议制度下可以行使的默认权的范围内行使。如果本协议受美国或美国某州的法律管辖。
就本第16条而言， （w）术语“BHC Act Affiliate”具有在， 并应按照以下规定进行解释， 12U.S.C.1841（k）；（x）术语“涵盖实体”是指以下任何一种:（i）该术语中定义的“涵盖实体”， 并根据， 12C.F.R.252.82（b）；该术语的定义是， 并根据， 12C.F.R.47.3（b）；或“涵盖的FSI”，该术语在， 并根据， 12C.F.R.382.2（b）；（y）“默认权”一词具有， 并应按照以下规定进行解释， 12C.F.R.252.81， 47.2或382.1， （z）“美国特别决议制度”一词是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规，以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规，
【签名页如下】
26
请确认上述内容正确地阐明了公司与几家包销商之间的协议。
| 完全是你的， | ||
| 大众仓储 | ||
| 由: | H. Thomas Boyle | |
| 姓名:H. Thomas Boyle | ||
| 职衔:高级副总裁兼股长 财务干事 |
||
【包销协议的签名页】
27
自上述日期起，代表其本人和本协议附表一所列的其他几名包销商确认。
美国银行证券公司
摩根士丹利&Co.LLC
瑞银证券有限责任公司
富国证券有限责任公司
作为几家承销商的代表
| 提供者:美国银行证券有限公司 |
||
| 由: |
/s/Hicham Hamdouch |
|
| 名称: |
Hicham Hamdouch |
|
| 头衔: |
董事总经理 |
| 作者:摩根士丹利&Co.LLC |
||
| 由: |
/s/Mike Connor |
|
| 名称: |
迈克·康纳 |
|
| 头衔: |
执行主任 |
| 提供者:瑞银证券有限责任公司 |
||||||||
| 由: |
/s/Todd Mahoney |
由: |
/s/Igor Grinberg |
|||||
| 名称: |
Todd Mahoney |
名称: |
Igor Grinberg |
|||||
| 头衔: |
董事总经理，DCM辛迪加，美洲地区负责人 |
头衔: |
美洲DCM辛迪加执行董事 |
| 提供者:富国证券有限责任公司 |
||
| 由: |
/s/Carolyn Hurley |
|
| 名称: |
Carolyn Hurley |
|
| 头衔: | 董事总经理 |
【包销协议的签名页】
附表一
大众仓储
17,400,000股存托股份
| 承销商 |
数量 公司股份 |
|||
| 美国银行证券公司 |
4,350,000 | |||
| 摩根士丹利&Co.LLC |
4,350,000 | |||
| 瑞银证券有限责任公司 |
4,350,000 | |||
| 富国证券有限责任公司 |
4,350,000 | |||
|
|
|
|||
| 合计 |
17,400,000 | |||
I-1
附表二
【见附件】
II-1
发行人自由写作说明书
根据规则433提交
第333-231510号登记声明
2021年11月9日
大众仓储
17,400,000股存托股份
每个代表累计4.00%的1/1000
R系列实益权益优先股
最终条款清单
| 发行人: | 大众仓储 | |
| 安全性: | R系列，每股存托股份占4.00%累积优先股实益权益的1/1000 | |
| 大小: | 17,400,000股存托股份 | |
| 超额配售权: | 2,600,000股存托股票，每股存托股票25美元 | |
| 证券种类: | 已注册的SEC——注册声明第333-231510号 | |
| 公开发行价格: | 每股存托股份25.00美元；总计435,000,000美元（不包括超额配售权） | |
| 承保折扣: | 零售订单每股0.7875美元；总计9,718,832.81美元；机构订单每股0.50美元；总计2,529,312.50美元 | |
| 承销商已同意偿还大众仓储费用，金额为632,328.13美元。 | ||
| 估计发行人费用: | 1,000,000美元，承销折扣除外 | |
| 发行人的净收益，在此之后 所有预期的发行成本和 商定的偿还: |
总计422,384,182.81美元（不包括超额配售权） | |
| 所得款项用途: | 发行人预计将把所得款项净额用于一般公司用途，包括为收购自助存储设施和赎回其优先股提供资金。 | |
| 联合记账经理: | 美国银行证券公司 摩根士丹利&Co.LLC 瑞银证券有限责任公司 富国证券有限责任公司 |
|
承保:
| 数量 公司股份 |
||||
| 美国银行证券公司 |
4,350,000 | |||
| 摩根士丹利&Co.LLC |
4,350,000 | |||
| 瑞银证券有限责任公司 |
4,350,000 | |||
| 富国证券有限责任公司 |
4,350,000 | |||
|
|
|
|||
| 合计 |
17,400,000 | |||
| 发行权: | 每年清算优先权的4.00%；分配从2022年3月31日开始（自结算日起按比例分配） | |
| 赎回: | 除非是为了保持我们作为房地产投资信托的地位，否则在2026年11月19日之前，不得赎回存托股份。 | |
| 交易日期: | 2021年11月9日 | |
| 结算日期: | 2021年11月19日（T+7） | |
| 销售优惠: | 零售订单为每股存托股份0.50美元；机构订单为每股存托股份0.30美元 | |
| 对其他经销商的再补贴: | 零售订单每股存托股票0.45美元 | |
| CUSIP号: | 74460W420 | |
| ISIN号: | US74460W4208 | |
发行人已提交了一份注册声明（包括向美国证券交易委员会提交的招股说明书）和招股说明书补充资料，以进行与本通讯有关的发行。在进行投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书，招股说明书补充资料以及发行人已向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。另外，如果您通过致电或发送电子邮件（i）美国银行证券提出要求，发行人，任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书或招股说明书补充资料，摩根士丹利&Co.LLC免费电话:1-866-718-1649；瑞银证券有限责任公司免费电话:1-888-827-7275；或富国证券有限责任公司免费电话:1-800-645-3751。
以下可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，因此应予以忽略。由于通过彭博或其他电子邮件系统发送了此通信，因此自动生成了此类免责声明或其他通知。
附件A
子公司
| Shurgard Storage Centers，LLC |
| PS LPT Properties投资者 |
A-1
附件B
伙伴关系
没有。
B-1