美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2022年12月31日的财政年度

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的☐过渡报告

 

过渡时期

 

Jaws Hurricane Acquisition Corporation
（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

特拉华州		001-40479		86-1679100
（国家或其他管辖权 公司或组织）		（委员会文件编号）		（国税局雇主 身份证号码）

 

华盛顿大道1601号，800号套房 佛罗里达州迈阿密海滩		33139
（主要执行办公室地址）		（邮编）

 

登记员的电话号码，包括区号：（305）695-5500

 

不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

每一类的名称：		交易代码：		各注册交易所的名称：
单位，每份包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的四分之一		HCNEU		纳斯达克股票市场有限责任公司
作为单位的一部分而包括的A类普通股的股份		HCNE		纳斯达克股票市场有限责任公司
作为单位的一部分包括的可赎回认股权证，每份整份认股权证可行使一股A类普通股，行使价格为11.50美元		HCNEW		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节登记的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

 

如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐

 

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明，这些错误更正是否属于需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐

 

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日，已发行普通股的总市值（可能被视为注册人关联公司的人所持股份除外）为307,078，750美元（基于2022年6月30日纳斯达克 A类普通股的收盘价9.71美元）。

 

截至2023年3月30日，已发行的A类普通股为31,625，000股，B类普通股为7,906，250股。

 

 

 

目 录

 

		页
关于前瞻性陈述的注意事项		三、
第一部分		1
项目1。	商业	1
项目1A。	风险因素	23
项目1B。	未解决的工作人员意见	65
项目2。	属性	65
项目3。	法律程序	65
项目4。	地雷安全披露	65
第二部分		66
项目5。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票	66
项目6。	[保留]	67
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	68
项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	73
项目8。	财务报表和补充数据	74
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	74
项目9A。	控制和程序	74
项目9B。	其他信息	75
项目9C。	关于防止检查的外国管辖权的披露。	75
第三部分		76
项目10。	董事、执行官和公司治理	76
项目11。	高管薪酬	85
项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项	86
项目13。	某些关系及有关交易及董事独立性	87
项目14。	首席会计师费用及服务	88
第四部分		90
项目15。	附件和财务报表附表	90
项目16。	表格10-K摘要	91

  

 

某些术语

 

除非在本10-K表格年度报告（本“报告”）中另有说明，或文意另有所指，否则，凡提及：

 

●

“普通股”指的是我们的A类普通股和B类普通股；

 

●

《创始人》是由Barry S. Sternlicht和Matthew Walters创作的；

 

●

“创始人股份”指我们在首次公开发行前以私募方式首次向保荐人发行的B类普通股股份，以及在我们首次业务合并时B类普通股股份自动转换后将发行的A类普通股股份（为免生疑问，此类A类普通股股份将不是“公众股份”）；

 

●

“首次股东”是指在我们首次公开发行之前持有我们创始人股份的股东；

 

●

“管理层”或我们的“管理团队”指的是我们的执行官和董事；

 

●

“私募认股权证”指在首次公开发行结束时以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证，该认股权证可在转换营运资金贷款（如有）时发行；

 

●

“公众股份”指的是我们在首次公开发行中作为单位出售的A类普通股的股份（无论它们是在我们的首次公开发行中购买的，还是随后在公开市场上购买的）；

 

●

“公众股东”指的是我们的公众股份持有人，包括我们的保荐人和管理团队，只要我们的保荐人和/或我们的管理团队成员购买公众股份，前提是我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员作为“公众股东”的身份仅就此类公众股份存在；

 

●

“公开认股权证”是指在我们的首次公开发行中作为单位出售的认股权证（无论它们是在我们的首次公开发行中购买的，还是随后在公开市场上购买的），以及在我们的首次业务合并完成后出售给非首次购买者、高级管理人员或董事（或获准受让人）的第三方的任何私募认股权证；

 

●

“发起人”是Hurricane Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司，是JAWS Estates Capital LLC（“JAWS”）的附属公司，JAWS Estates Capital LLC是Barry S. Sternlicht旗下专注于公共和私人直接投资的单一家族理财室；

 

●

“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”或“JAWS飓风”指的是特拉华州的JAWS飓风收购公司。

 

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

本报告，包括但不限于在“项目7”标题下的发言。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》包括1933年《证券法》（经修订）第27A条（《证券法》）和1934年《证券交易法》（经修订）第21E条（《交易法》）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。不能保证实际结果不会与预期有实质性差异。这些陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何不是对当前或历史事实的陈述的其他陈述。这些陈述涉及许多已知和未知的风险，并基于管理层当前的预期，但实际结果可能因各种因素而存在重大差异，包括但不限于以下风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他因素：

 

●

我们选择一个或多个适当目标企业的能力；

 

●

我们完成初始业务合并的能力；

 

●

我们对一个或多个潜在目标企业的业绩的期望；

 

●

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或进行了必要的变动；

 

●

我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突；

 

●

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

 

●

我们的潜在目标企业库；

 

●

公众股东赎回的金额；

 

●

我们有能力完成初始业务合并，这是由于一般经济和政治条件造成的不确定性，例如经济衰退、利率、国际货币波动和卫生流行病和流行病（包括正在进行的新冠疫情）、通货膨胀、外交和贸易关系的变化以及战争行为（包括俄罗斯联邦、白俄罗斯和乌克兰于2022年2月开始的军事冲突）或恐怖主义；

 

●

我们的管理人员和董事创造若干潜在业务合并机会的能力；

 

●

我们的公开证券的潜在流动性、波动性和交易；

 

●

使用信托账户中没有的收益或我们从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

 

●

信托账户不受第三方债权的约束；或

 

●

首次公开发行后的财务表现。

 

本报告所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）和其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险以及“风险因素”中描述的其他风险可能并非详尽无遗。

 

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性，以及我们所处行业的发展，可能与本报告所载的前瞻性陈述中做出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们所经营行业的发展与本报告所载的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展可能并不代表以后期间的业绩或发展。

 

 

风险因素概述

 

以下是本报告第一部分第1A项“风险因素”中所述主要风险的摘要。我们认为，“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为对我们面临的重大风险的详尽概述，应与“风险因素”一节和本报告所载的其他信息一并阅读。

 

●

我们的管理团队或他们各自的关联公司过去的表现可能并不代表对我们投资的未来表现。

 

●

我们的公众股东可能没有机会就我们拟议的业务合并投票，这意味着我们可能会完成我们最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

 

●

如果与目标公司的拟议交易可能需要根据某些美国或外国法律或法规接受监管机构的审查或批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

 

●

您影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于您行使从我们赎回您的股份以换取现金的权利。

 

●

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，在我们的董事会批准后，我们的初始股东和管理团队已经同意投票赞成这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

 

●

我们的公众股东能够以现金赎回他们的股票，这可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行业务合并。

 

●

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力，可能无法使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

 

●

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力，可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，而你必须等待清算才能赎回你的股票。

 

●

我们的认股权证作为衍生负债入账，这可能使我们更难完成初始业务合并。

 

●

财务奖励可能导致承销商在我们首次公开发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突。

 

●

要求我们在首次公开发行结束后24个月内完成首次业务合并的规定，可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时比我们更具优势，并可能会限制我们在临近解散期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们按照能够为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

 

●

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能使我们更难谈判并完成初始业务合并，成本也更高。

 

 

●

我们寻求业务合并，以及我们最终与之达成业务合并的任何目标业务，都可能受到冠状病毒（新冠疫情）大流行以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

 

●

我们可能无法在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的首次业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，除非是为了清盘，我们将赎回我们的公开股份并进行清算。此外，我们的公众股东可能只收到他们在信托账户中可分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证到期时将一文不值。

 

●

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、执行官、顾问及其关联机构可能会选择购买公众股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们的A类普通股或公开认股权证的公众持股量。

 

●

如果股东没有收到我们就我们的业务合并而提出赎回我们的公众股份的通知，或没有遵守其股份的投标程序，这些股份可能不会被赎回。

 

●

除非在某些有限的情况下，你不会对信托账户的资金有任何权利或利益。因此，要清算你的投资，你可能被迫出售你的公开股票或认股权证，可能亏损。

 

●

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

●

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与公司对复杂金融工具的会计处理有关。如果我们不能建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

●

你将不会有资格享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

 

●

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果你或一组股东被认为持有我们的A类普通股超过15%，你将失去赎回超过我们的A类普通股15%的所有此类股份的能力。

 

●

由于我们的资源有限，加上对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将一文不值。

 

●

如果我们的首次公开发行和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们在首次公开发行结束后的24个月内运营，我们可能无法完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将在到期时一文不值。

 

●

在“风险因素”和本报告其他部分讨论的其他风险和不确定性。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

导言

 

我们是一家空白支票公司，注册为特拉华州公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们没有产生任何营业收入，我们预计，在我们完成最初的业务合并之前，我们不会产生营业收入。我们的赞助商Hurricane Sponsor LLC是JAWS的附属公司。

 

2021年1月19日，我们的保荐人购买了7,187，500股B类普通股，总购买价格为25,000美元。2021年6月15日，保荐人购买了4,162，500份私募认股权证，总购买价为8,325，000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。此外，2021年6月10日，公司对718,750股B类普通股进行了股本调整，公司的初始股东总共持有7,906，250股创始人股份。在发起人对本公司进行初始投资之前，本公司没有任何有形或无形资产。

 

2021年6月15日，公司完成了31,625，000股的首次公开发行，其中包括完全行使承销商的选择权，以每股10.00美元的价格购买额外的4,125，000股以弥补超额配售，产生的总收益为316,250，000美元。每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及四分之一（1/4）的一份可赎回认股权证。每份整份认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出某些调整。

 

JAWS飓风以霍克飓风命名，这是一种机动的小型战斗机，曾帮助盟军在不列颠之战中取得胜利。就像飓风一样，我们的JAWS飓风SPAC也被有意地设计成更小，以便在最初的业务组合中既高效又灵活。我们打算集中精力确定一项可能的目标业务，其全部或大部分活动都在北美。我们预计将重点关注具有有吸引力的增长导向型特征和强大的潜在需求驱动因素的消费技术和相关技术业务。当我们集中精力寻找潜在的目标公司或业务时，我们将寻求利用创始人数十年的综合投资经验，特别是在消费者和消费者互联网及技术领域。我们不打算瞄准与喜达屋资本竞争的行业，包括房地产、住宿、石油和天然气以及能源基础设施。我们的创始人拥有由高管、投资者和顾问组成的庞大的专有网络。特别是，每位Founder都与硅谷、硅谷和其他类似地区的重要创始人、投资者以及成长型科技公司保持着密切的关系。创始人将采用严格和高度选择性的投资流程，并期望通过附加收购、资本结构优化和运营改进为目标公司增加价值。尽管如此，我们在确定潜在目标公司或企业方面的努力将不限于特定的行业或地理区域。

 

我们认为，该领域有许多潜在目标，它们既是有吸引力的收购机会，又能够为股东带来可观的价值。我们估计，在我们的目标行业中，有相当数量的企业估值适合我们公司，估值超过10亿美元。这类高增长科技公司所处的细分行业拥有庞大的潜在市场（TAM），而这些市场此前并未得到现有企业的充分服务，这使得具有技术优势的公司能够在TAM中占据相当大的份额。许多以前没有完全拥抱电子商务的传统消费企业发现，它们很难与之竞争，而过去十年，消费科技公司在竞相打造下一代技术的过程中创造了巨大的价值。消费者技术企业，或者说拥有大量技术成分的传统企业，仅仅是受益于更低的客户获取和营销成本、更低的采用障碍和更好的产品契合度。

 

 

我们认为，新冠疫情已证明是消费技术和相关行业增长的催化剂，推动了数字消费趋势和多个消费类别的采用。例如，根据IBM的美国零售指数，这场疫情让实体店向数字购物的转移加速了大约五年。我们认为，大流行期间形成的消费者习惯很可能会延续到新冠疫情后的复苏，影响到所有世代，而不仅仅是千禧一代和Z世代。因此，消费技术和相关行业大幅增长，无数企业经历了高速增长，我们预计这种增长将持续下去。我们认为，为了有效解决新的和持续的需求水平，这些行业的公司和企业需要及时进入公开市场，而通过传统的首次公开发行或分拆可能无法做到这一点。

 

最后-我们的创始人是投资者资本的公认的管家，并有投资于强大的商业模式的记录，这些商业模式在有利的毛利率行业运营，拥有长期合同和客户，所有这些都是选择合适企业的关键标准。

 

Barry S. Sternlicht，我们的董事长，是一位著名的企业家和经营者，有着丰富的交易历史。他于1991年创立喜达屋资本，目前担任董事长兼首席执行官。喜达屋资本是一家专注于全球房地产、酒店管理、石油和天然气以及能源基础设施的私人另类投资公司，截至2022年1月31日，其管理的资产达1150亿美元。通过喜达屋资本平台，斯特恩利赫特创建了几家价值数十亿美元的公开市场公司，从传统房地产到品牌酒店。他还执行了几项大型公开市场交易，以扩大其核心平台的规模，包括创建和扩大喜达屋房地产信托公司（纽约证券交易所代码：STWD），合并喜达屋酒店及度假村全球公司（纽约证券交易所代码：HOT），分拆Invitation Homes（纽约证券交易所代码：INVH）并发展壮大，以及组建公平住屋（纽约证券交易所代码：EQR）。同样，作为早期投资者，他参与了许多私人市场消费者业务。

 

Sternlicht先生目前是STWD的董事长兼首席执行官，STWD是一家领先的多元化房地产金融公司，拥有70亿美元的市值，也是危机后推出的首批抵押房地产投资信托基金之一。自2009年成立以来，斯特恩利赫特先生带领STWD稳步发展，拥有830亿美元的已动用资本，从一家纯粹的商业贷款机构发展成为一家多元化的商业REIT，包括住宅贷款、商业抵押贷款服务、房地产所有权和基础设施贷款。Sternlicht先生还拥有深厚的运营专长，他曾于1995年1月至2005年5月担任HOT的董事长，并于1995年1月至2004年9月担任HOT的首席执行官。在此期间，HOT的股价以大约16%的复合年增长率升值。在担任首席执行官期间，斯特恩利赫特将HOT的总市值提高到了大约100亿美元。作为首席执行官，Sternlicht先生执行了几项重要的收购，包括威斯汀酒店、爱国者美国公司和ITT公司，并领导了W酒店概念的发展。

 

此外，Sternlicht先生目前担任两家上市SPAC的主席：JAWS Mustang Acquisition Corporation（纽约证券交易所代码：JWSM；“JAWS Mustang”）于2021年2月成功进行了首次公开发行；JAWS Juggernaut Acquisition Corporation（纳斯达克代码：JUGG；“JAWS Juggernaut”）于2021年6月成功进行了首次公开发行。Sternlicht先生曾通过与Cano Health的业务合并担任JAWS Acquisition Corp.的董事长，合并于2021年6月3日结束。Sternlett先生目前是Cano Health董事会成员。Cano Health是一个以初级保健为中心、以技术为动力的医疗服务和人口健康平台。合并后的公司名为Cano Health，在纽约证交所上市，股票代码为“CANO”。斯特恩利赫特还曾担任JAWS喷火收购公司（JAWS Spitfire Acquisition Corporation，简称JAWS Spitfire）的董事长，该公司与Velo3D, Inc.（简称Velo3D）的业务合并于2021年9月29日完成。企业合并完成后，Sternlicht先生辞去了董事会主席一职。Velo3D是高价值金属零件增材制造领域的领军企业。合并后的公司名称为Velo3D，在纽约证交所上市，股票代码为“VLD”。Sternlicht先生还担任Vesper Healthcare Acquisition Corp.的董事，该公司于2021年5月4日完成了与Hydrafacial的业务合并，并更名为The Beauty Health Company（纳斯达克：SKIN）。Sternlicht先生还是INVH、The Est é e Lauder Companies Inc.（纽约证券交易所代码：EL）和A.S. Roma S.p.A.（MIB：ASR）的董事会成员。

 

 

我们的首席执行官兼董事Matthew Walters也是JAWS的董事总经理和JAWS Mustang的首席运营官。他指导JAWS的私人投资战略，特别侧重于消费和科技领域。JAWS的代表投资包括Artsy、Away Luggage、Color Genomics、Delos Living、Didi、Domino’s China、Flaschenpost、Flipkart、Hyperloop、Illumio、Pre-IPO Lyft、Oscar Health、Oyo Rooms、Parachute Home、Qualia、Sarcos Robotics、Sweetgreen、Third Love和Wish。沃尔特斯还曾通过与Velo3D的业务合并，担任JAWS喷火公司的首席执行官和董事。Walters先生目前是Velo3D的董事会成员。在加入JAWS之前，沃尔特斯的整个职业生涯都在L Catterton度过，这是一家规模最大、最关注全球消费者的私人股本公司，在那里，他为收购基金和增长型基金从事采购和投资策略方面的工作。沃尔特斯是Sempre Life的董事会成员，也是Bluestone Lane和Parachute Home的董事会观察员。沃尔特斯在弗吉尼亚大学获得学士学位，在费尔菲尔德大学获得金融硕士学位。

 

Andy Appelbaum是我们的董事会成员。他是RiverPark Ventures的管理合伙人，RiverPark Ventures是一家专注于高增长早期企业的风险投资公司。RiverPark Ventures是多策略投资组合管理公司RiverPark家族基金的一部分。阿佩尔鲍姆是一位职业企业家，专注于创建市场和扰乱低效的供应链。他与人共同创立的公司横跨多个行业，包括科技、能源、食品服务、电子商务、媒体和房地产。Appelbaum先生是Seamless（前身为Seamless Web）、Cleaner Options、mdenergy、Blue Ribbon Partners和Domino Media Group的联合创始人。在创立RiverPark Ventures之前，他是一位活跃的天使投资人。Appelbaum先生1988年以优异成绩获得SUNY宾汉姆顿大学哲学和政治学学士学位，1991年获得纽约大学法学院京东学位。从1991年到1992年，他是Latham & Watkins纽约办事处的助理，专门从事公司交易和重组。Appelbaum先生是JCC of Manhattan的董事和执行委员会成员，也是New York Angels的成员。

 

Benjamin Weprin是我们的董事会成员。Weprin先生还曾于2020年5月起担任JAWS Acquisition的董事，直至2021年6月3日完成与Cano Health的业务合并。2008年10月，他创立了AJ Capital Partners，这是一家位于伊利诺伊州芝加哥的私人房地产公司，自创立以来一直担任首席执行官。AJ Capital Partners收购、开发和经营酒店资产和业务，重点是豪华住宿投资。Weprin先生还在2008年创立了Adventurous Journeys LP，并自创建以来一直担任其首席执行官。他还是Graduate Hotels的创始人，自2014年创立以来一直担任该公司的首席执行官。Weprin先生获得了西北大学家乐氏管理学院的工商管理硕士学位和田纳西大学诺克斯维尔分校的工商管理学士学位。

 

Sanjan Dhody是我们董事会的成员。从2016年到2021年，多迪先生担任Alex. Brown的董事总经理。在加入Alex. Brown之前，他自2005年起担任德意志银行董事总经理。多迪为美国、欧洲和拉丁美洲一些最富有的家庭提供咨询。2013年，他被《巴伦周刊》评为佛罗里达州排名第一的顾问，2014年，他被评为美国排名前十的顾问之一。在加入德意志银行之前，多迪曾在雷曼兄弟从事固定收益金融工程方面的工作，从事复杂的结构性交易，并与该公司的交易对手合作进行复杂的投资。随后，他加入了雷曼兄弟私人客户集团，在那里，他建立了一个重要的机构和超高净值家族理财室咨询业务，并辅以专注于股票、固定收益和结构化解决方案的业务。他的职业生涯始于伦敦的花旗全球Emerging Markets集团。多迪在英国伦敦里士满学院获得了工商管理硕士学位，在印度加尔各答大学圣泽维尔学院获得了工商管理硕士学位（荣誉）。他还曾在纽约人权观察委员会任职。

 

我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够发现具有吸引力的业务合并机会，同时具备引人注目的行业背景和转型增长的机会。我们的目标是为我们的股东创造有吸引力的回报，并通过改善被收购公司的经营业绩来提高价值。我们预计将青睐具有一定行业和业务特征的潜在目标公司。关键的行业特征包括令人信服的长期增长前景、有吸引力的竞争动态、整合机会和技术过时的低风险。关键业务特征包括高进入壁垒、可观的经常性收入流、改善运营的机会、有吸引力的稳态利润率、高增量利润率和有吸引力的自由现金流特征。

 

 

关于上述情况，我们的管理团队及其附属公司的过往经验或表现并不能保证（i）我们有能力成功识别和执行交易，或（ii）我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。你不应该依赖我们的管理团队或他们各自的附属公司的历史记录作为未来业绩的指示。我们的管理团队及其各自的附属机构除了上述公司外，还参与了大量的公共和私营公司，但并非所有这些公司都达到了类似的业绩水平。我们的每一位管理人员和董事目前对包括SPAC在内的其他实体负有额外的信托或合同义务，他们中的任何一位在未来也可能负有这些义务。请参阅“风险因素——一般风险因素——我们的管理团队或他们各自的关联公司过去的表现可能不代表对我们的投资的未来表现。”

 

业务战略

 

我们的业务战略是确定并完成我们与一家公司的初步业务合并，这将补充我们创始人的经验，并能从他们的运营和投资专长中受益。我们的遴选过程利用了斯特恩利希特先生和沃尔特斯先生广泛而深厚的关系网、独特的行业经验和交易寻源能力，以获得广泛的差异化机会。这个网络是通过我们的创始人在投资和经营各种行业的业务方面所展示的成功而发展起来的，发展了一种独特的能力组合，包括：

 

●

在公开市场上创建和发展价值数十亿美元的平台的记录；

 

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丰富的并购经验，包括推动转型交易；

 

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与风险资本和私人股本支持公司的主要创始人、投资者和联系人的密切关系，从初创到后期；

 

●

在管理团队从私人市场向公共市场过渡时，增强他们的能力并为他们提供建议；

 

●

在公司层面推动资本配置决策的经验；

 

●

了解公开市场的表现和要求；

 

●

寻找、组织、收购、经营、发展、发展、融资和出售企业的历史；

 

●

与卖方、融资提供者和目标管理团队建立了深厚的关系；以及

 

●

跨越各种商业周期进入资本市场的广泛历史，包括为企业融资和协助企业向公有制过渡。

 

购置标准

 

根据我们的业务战略，我们确定了以下一般标准和准则，我们认为这些标准和准则对于评估潜在目标业务非常重要。我们在评估收购机会时使用这些标准和准则，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们不打算瞄准与喜达屋资本竞争的行业，包括房地产、住宿、石油和天然气以及能源基础设施。我们打算收购一家或多家我们认为：

 

●

是其行业内以增长为导向、市场领先的公司，并以北美消费者和技术企业为目标；

 

●

具有较强的行业竞争地位，具有明显的竞争优势，保持进入壁垒；

 

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将受益于创始人的网络或专门知识，如额外的管理专门知识、资本结构优化、采购咨询或业务改革，以推动改善财务业绩；

 

●

从根本上说是稳健的公司，但它们的潜力并未得到充分发挥；

 

●

表现出未被确认的价值或其他特征、理想的资本回报率以及实现公司增长战略所需的资本，我们认为，根据我们的分析和尽职审查，市场对这些特征进行了错误评估；

 

●

将为我们的股东提供具有吸引力的经风险调整后的回报，目标业务的增长和改善的资本结构带来的潜在好处将与任何已确定的下行风险进行权衡；和

 

●

可以从上市交易中受益，准备成为一家上市公司，并可以利用进入更广泛的资本市场的机会。

 

 

这些标准和准则并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估，在相关的范围内，可基于这些一般标准和准则以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素、标准和准则。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东沟通中披露目标企业不符合上述标准和准则，正如本报告所讨论的，这些信息将以要约收购文件或代理招标材料的形式提交给美国证券交易委员会。

 

除了我们可能自行确定的任何潜在业务候选者外，我们预计其他目标业务候选者将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私人股本基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

 

我们的收购过程

 

在评估潜在目标企业时，我们期望进行广泛的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和雇员举行会议，文件审查，与客户和供应商面谈，检查设施，以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用管理团队的运营和资本规划经验。

 

我们的每一位董事和高级职员直接或间接拥有创始人股份和/或私募认股权证，因此，在确定某一特定目标企业是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级人员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并有关的任何协议的条件，则此类高级人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

 

我们的某些高级职员和董事目前对其他实体负有或将来可能对其他实体负有额外的受托或合同义务，根据这些义务，这些高级职员或董事被要求或将被要求在履行受托责任的前提下向这些实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到一个适合于他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，那么，根据特拉华州法律，该高级职员和董事的受托责任，他或她将需要履行此类受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能无法寻求同样的机会。然而，我们预计这些职责不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们经修订及重列的成立法团证明书规定，我们放弃在向任何董事或高级人员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该机会只以该人作为公司董事或高级人员的身分明确提供给该人，而该机会是我们能够在合理的基础上完成的。任何其他特殊目的收购公司的条款也可能与我们的条款相同或不同，包括对其投资者和/或潜在目标企业更有利的条款。

 

我们的创始人、管理人员和董事不需要为我们的事务投入任何指定的时间，因此，在分配管理时间给各种业务活动，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查方面，将存在利益冲突。

 

 

初始业务合并

 

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一项或多项目标业务合并，这些业务合并的公允市场价值总额至少为信托账户所持净资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户所赚取的利息应缴纳的税款），在签署与我们的初始业务合并有关的最终协议时。如果我们的董事会不能独立地确定目标企业或业务的公平市场价值，我们将从独立的投资银行或独立的估值或评估公司获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能独立决定一项或多项目标业务的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验丰富，则可能无法独立决定，公司的资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或成长的早期阶段，或者，如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专门技能，而董事会认为外部专门知识对进行此类分析是有帮助或必要的。由于任何意见一旦获得，只会表明目标企业的公平市场价值达到净资产的80%的门槛，除非这种意见包括有关目标企业估值或将提供的对价的重要信息，因此，我们预计不会将这种意见的副本分发给我们的股东。然而，如果根据适用法律的要求，我们交付给股东并向证券交易委员会提交的与拟议交易有关的任何代理声明将包括这样的意见。

 

我们预计，我们的初始业务合并的结构，使我们的公众股东拥有股份的业务合并后的公司将拥有或收购目标业务或业务的100%的股权或资产。然而，我们可能会对我们的初始业务合并进行结构调整，使合并后的公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100%，以实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，但我们只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成这种业务合并。即使企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权的证券，我们在企业合并前的股东也可能共同拥有企业合并后公司的少数股权，这取决于企业合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在交易中，我们发行大量新股，以换取目标企业的所有流通股本、股份或其他股权，或者向第三方发行大量新股，为我们的初始业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权益。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后拥有的流通股可能不到大多数。如果企业合并后的公司拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产不到100%，则该企业或企业拥有或收购的部分将按净资产的80%进行估值。如果企业合并涉及一个以上的目标企业，80%的净资产测试将基于所有目标企业的总价值，我们将把目标企业合并为初始企业合并，以进行要约收购或寻求股东批准（如适用）。

 

如果我们与财务状况不稳定或处于发展或增长初期的公司或企业进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或企业固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

 

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前尚无法确定。在确定和评估我们的初始业务合并未最终完成的潜在目标业务方面所产生的任何费用将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

 

 

其他考虑

 

我们不被禁止与一家与我们的发起人、创始人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的发起人或我们的任何创始人、高级职员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的一家独立投资银行或一家独立会计师事务所获得这样的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

 

此外，我们的某些创始人、管理人员和董事目前对其他实体负有和将来可能对其他实体负有额外的信托和合同责任。因此，如果我们的任何创始人、管理人员或董事意识到适合于他、她或它当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，那么，在遵守特拉华州法律规定的受托责任的情况下，他、她或它将需要履行此类受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能无法寻求同样的机会。然而，我们预计这些职责不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们经修订及重列的成立法团证明书规定，我们放弃在向任何董事或高级人员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该机会只以该人作为公司董事或高级人员的身分明确提供给该人，而该机会是我们能够在合理的基础上完成的。任何其他特殊目的收购公司的条款也可能与我们的条款相同或不同，包括对其投资者和/或潜在目标企业更有利的条款。

 

我们的某些董事和高级管理人员与其他特殊目的收购公司有关联，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止在我们完成初始业务合并之前赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。例如，我们赞助商的附属公司目前正在赞助另外两家空白支票公司，JAWS Mustang和JAWS Juggernaut，这些附属公司希望在未来赞助更多的空白支票公司。JAWS Mustang正专注于北美和/或欧洲公司在任何特定行业的业务合并。JAWS Juggernaut专注于在任何地点进行业务合并的无线通信和相关技术/产品/服务业务。然而，这两家空白支票公司在寻求自己的业务合并时，都不局限于某一特定行业或地理区域，并可能寻求与消费技术和相关技术企业合作的机会，其全部或大部分活动都在北美。此外，Sternlicht先生是JAWS Mustang和JAWS Juggernaut的董事会主席，Walters先生是JAWS Mustang的首席运营官，Racich先生是JAWS Juggernaut的首席财务官。Sternlicht先生根据开曼群岛法律对JAWS Mustang和JAWS Juggernaut负有受托责任，Walters先生根据开曼群岛法律对JAWS Mustang负有受托责任，Racich先生根据开曼群岛法律对JAWS Juggernaut负有受托责任。任何这类公司在追求收购目标时都可能产生额外的利益冲突，特别是在投资任务相互重迭的情况下。然而，我们目前并不认为任何其他空白支票公司会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

 

此外，我们的创始人、管理人员和董事不需要为我们的事务投入任何规定的时间，因此，在分配管理时间给各种业务活动方面存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，斯特恩利希特先生作为主席，不能对我们的事务进行日常控制。

 

上市公司地位

 

我们相信，我们的结构将使我们成为一个有吸引力的业务合并伙伴，目标业务。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们合并或其他业务合并，为目标企业提供了一种替代传统首次公开发行的选择。例如，在与我们进行的业务合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的股份交换为我们的A类普通股（或新控股公司的股份）或我们的A类普通股和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的具体需要调整对价。我们相信，与典型的首次公开发行相比，目标企业将发现这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方法。与典型的企业合并交易过程相比，典型的首次公开发行过程所需的时间要长得多，而且在首次公开发行过程中存在大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的企业合并时可能不会达到同样的程度。

 

 

此外，一旦拟议的企业合并完成，目标企业实际上就已经公开，而首次公开发行总是取决于承销商完成发行的能力以及一般市场条件，这可能会延迟或阻止发行，或产生负面的估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将获得更多的资金，这是提供与股东利益相一致的管理层激励的额外手段，也是利用其股票作为货币进行收购的能力。成为一家上市公司可以带来更多好处，因为它可以增强公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工。

 

尽管我们相信，我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们作为一家空白支票公司的地位持负面看法，例如我们缺乏经营历史，以及我们有能力就任何拟议的初始业务合并寻求股东批准。

 

根据《证券法》第2（a）节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并经《JOBS法》修订。因此，我们有资格利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于“新兴成长型公司”的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》（《萨班斯-奥克斯利法》）第404条的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的“金降落伞”付款的要求。如果一些投资者因此觉得我们的证券不那么有吸引力，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的价格可能会更加波动。

 

此外，《JOBS法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

 

我们将继续作为一家新兴成长型公司，直至（1）财政年度的最后一天（a）首次公开发行完成五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的A类普通股的市值在之前的6月30日等于或超过7亿美元，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

 

此外，我们是条例S-K第10（f）（1）项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的审定财务报表。在会计年度的最后一天，（1）非关联公司持有的A类普通股的市值在6月30日之前等于或超过2.5亿美元，以及（2）在该会计年度结束之前，我们的年收入在6月30日之前等于或超过1亿美元，或者非关联公司持有的A类普通股的市值在6月30日之前等于或超过7亿美元，我们将继续作为一家较小的报告公司。

 

财务状况

 

截至2022年12月31日，在支付发行费用（包括11,068，750美元的递延承销费）后，可用于企业合并的资金为91,039美元，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股本证券，或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望来调整对价。然而，我们没有采取任何步骤来获得第三方融资，也不能保证我们能够获得这种融资。

 

 

影响我们最初的业务组合

 

一般

 

在首次公开发行后，我们目前没有从事任何业务，也不会无限期地从事任何业务。我们打算利用首次公开发行和出售私人认股权证所得的现金、我们的股权、债务或这些的组合，作为我们在首次业务合并中支付的对价，来完成我们的首次业务合并。我们可能会寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和企业固有的众多风险。

 

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并有关的对价，或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务合并后公司的运营，支付完成我们的初始业务合并所产生的债务本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

 

我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，要么是因为交易需要的现金超过我们信托账户中所持收益的可用现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。对于我们发行证券或产生与我们的初始业务合并有关的债务的能力，没有任何禁止。我们目前不是与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。

 

目标业务来源

 

我们从各种非关联来源，包括投资市场参与者、私人股本集团、投资银行公司、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业，提请我们注意目标企业候选人。由于我们通过电话或邮件招揽，这些非关联来源可能会提请我们注意目标企业。这些消息来源也可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为其中一些消息来源会阅读本报告并知道我们的目标业务类型。我们的管理人员和董事，以及他们的附属机构，也可能会提请我们注意他们通过他们的商业联系，通过他们可能进行的正式或非正式的询问或讨论，以及参加贸易展览或会议而认识到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级职员和董事之间的业务关系，我们预计将获得一些本来不一定会提供给我们的专有交易流动机会。虽然我们目前并不预期会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现者的费用、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款在公平谈判中确定。我们只会在我们的管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们无法获得的机会，或者发现者主动向我们提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级职员或董事，或他们各自的附属公司支付任何发现者的费用、咨询费或其他补偿，在我们完成初始业务合并之前，或就他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务（无论交易类型是什么）。我们已同意每月向我们的赞助者支付共计10000美元的办公空间、水电、秘书支助和行政服务费用，并向我们的赞助者偿还与确定、调查和完成初步业务合并有关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，不会将是否存在任何此类费用或安排作为标准。

 

 

我们不被禁止与一家与我们的发起人、创始人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的发起人或我们的任何创始人、高级职员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的一家独立投资银行或一家独立会计师事务所获得这样的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

 

正如本报告题为“管理层-利益冲突”的章节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会属于他或她对其已存在的信托或合同义务的任何实体的业务范围内，他或她可能被要求在向我们提出此种业务合并机会之前向该实体提出此种业务合并机会。我们的管理人员和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的责任。

 

目标业务的评估与初始业务组合的结构设计

 

在评估潜在目标企业时，我们期望进行广泛的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和雇员举行会议，文件审查，与客户和供应商面谈，检查设施，以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进某一特定目标，我们将着手构建和谈判企业合并交易的条款。

 

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前尚无法确定。与我们最初的业务合并没有最终完成的潜在目标企业的识别和评估以及与之谈判所产生的任何费用将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。本公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，以获得为我们的初始业务合并提供的服务或与我们的初始业务合并有关的服务。

 

缺乏业务多样化

 

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时期内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与有资源与一个或几个行业的多个实体完成业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化和减少在单一业务领域的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多样化可能会：

 

	●	使我们受到不利的经济、竞争和监管发展的影响，其中任何或全部可能对我们最初业务合并后所经营的特定行业产生重大不利影响；和

●

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

 

 

评价目标管理团队的Ability有限

 

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，对目标企业的管理层进行仔细审查，但我们对目标企业管理层的评估可能不会被证明是正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司的必要技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员未来在目标业务中的作用，如果有的话，目前还不能确切地说出来。我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司，将在我们最初的业务合并时作出决定。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一名或多名董事仍有可能以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全心全意地处理我们的事务。此外，我们不能向你保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

 

我们不能向你保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。至于我们的任何关键人员是否会留在合并后的公司，将在我们最初的业务合并时作出决定。

 

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的管理人员，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力征聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将具备必要的技能、知识或经验，以加强现任管理层。

 

股东可能没有Ability批准我们的初始业务合并

 

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订和重述的公司注册证书和章程的规定。不过，如果适用法律或证券交易所上市规定要求股东批准，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表提供了我们可能考虑的初始业务合并类型的图形解释，以及目前是否需要根据特拉华州法律对每笔此类交易进行股东批准。

 

交易类型		是否 股东 批准是 所需
购买资产		无
购买不涉及与本公司合并的目标公司的股票		无
目标公司合并为本公司的附属公司		无
公司与目标公司合并		是

 

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并通常需要得到股东的批准，例如：

 

	●	我们发行的普通股将等于或超过我们当时已发行普通股的数量或投票权的20%（公开发行除外）；

	●	我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人（根据纳斯达克规则的定义）直接或间接地在拟收购的目标企业或资产中拥有5%或以上的权益（或这些人合计拥有10%或以上的权益），并且当前或潜在的普通股发行可能导致普通股的流通股或投票权增加5%或以上；或者

●

发行或可能发行普通股将导致我们的控制权发生变更。

 

 

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并，将由我们自行决定，并将基于业务和理由作出决定，其中包括各种因素，包括但不限于：

 

	●	交易的时间安排，包括如果我们确定股东批准需要额外的时间，而没有足够的时间寻求股东批准，或这样做会使公司在交易中处于不利地位，或给公司带来其他额外的负担；

	●	举行股东投票的预期成本；

	●	股东不批准拟议的企业合并的风险；

	●	公司的其他时间和预算限制；及

●

拟议中的企业合并会带来额外的法律复杂性，这将是一项耗时且繁重的工作，需要提交给股东。

 

与我们的证券有关的准许购买和其他交易

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、执行官、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，通过私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们首次业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息的规定），我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其关联机构可以与投资者和其他人进行交易，以向他们提供获得公众股份的激励，投票支持我们的首次业务合并，或不赎回他们的公众股份。然而，它们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事这类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者根据《交易法》M条例禁止此类购买时，他们将被限制进行任何此类购买。

 

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，或提交代理人投票反对我们的初始业务合并，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前的赎回选择，以及任何代理人投票反对我们的初始业务合并。我们目前并不认为此类购买（如果有的话）将构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将被要求遵守此类规则。

 

任何此类交易的目的可能是：（i）投票赞成企业合并，从而增加企业合并获得股东批准的可能性；（ii）减少尚未发行的公开认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准的与我们的初始企业合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票；或（iii）满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始企业合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果这样的要求看来不会得到满足。任何此类购买我们的证券可能会导致我们的初始业务合并的完成，而这在其他情况下是不可能的。

 

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们的证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在全国证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

 

 

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会通过直接联系我们的股东或我们收到股东（在A类普通股的情况下）在我们邮寄与我们的初始业务合并有关的要约收购或代理材料后提交的赎回请求，来确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能与之进行私下协商交易的股东。只要我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的关联公司进行私人交易，他们只会识别并联系那些表示愿意按比例赎回股票以换取信托账户份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论这些股东是否已经就我们的初始业务合并提交了一份委托书，但前提是这些股票尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上投票表决。我们的保荐人、执行官、董事、顾问或其关联机构将根据协议价格和股份数量以及他们认为相关的任何其他因素，选择从哪些股东购买股份，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法的M条例，我们将被限制购买股份。

 

我们的保荐人、高级职员、董事和/或其关联公司将被限制购买股票，如果购买将违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条。我们预计，任何此类购买都将由此种人根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此种购买者须遵守此类报告要求。

 

公众股东在完成首次业务合并后的赎回权

 

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成后，赎回他们的全部或部分A类普通股股份，每股价格以现金支付，相当于在首次业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前未发放给我们用于支付税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份的数量，受本文所述限制的约束。信托账户中的数额最初预计为每股公共份额10.00美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括一项要求，即实益持有人必须表明自己的身份，才能有效赎回其股份。在我们完成有关认股权证的初步业务合并后，将不会有任何赎回权。此外，我们不会继续赎回我们的公众股份，即使一个公众股东已适当地选择赎回其股份，如果一个业务合并没有结束。我们的赞助商和我们管理团队的每个成员都和我们达成了协议，据此，他们已同意（i）放弃他们在完成我们的首次业务合并时所持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权，并同意股东投票批准对我们经修订及重述的公司注册证书（A）的修订，该修订将修改我们的义务的实质或时间安排，即向A类普通股股东提供就我们的首次业务合并而赎回其股份或赎回100%我们的公众股份的权利如果我们没有在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的首次业务合并，或（B）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。

 

对赎回的限制

 

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们都不会在完成初始业务合并并支付承销商费用和佣金后赎回我们的公开股票，其金额将导致我们的净有形资产低于5,000，001美元（这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束）。然而，拟议的业务合并可能要求（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）向目标公司转移现金用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的总现金对价加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股份将退还给其持有人。

 

 

进行赎回的方式

 

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成后，（i）与召开股东大会批准业务合并有关，或（ii）以要约收购的方式赎回他们的全部或部分A类普通股。在股东大会的情况下，除非我们自行决定延期，否则必须在最初预定的对批准初始业务合并的提案进行表决的两个工作日之前作出此种选择。我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们自行决定，并将基于多种因素，如交易的时间以及交易条款是否需要我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并，如果我们没有生存，以及任何交易，如果我们发行超过我们已发行普通股的20%，或试图修改我们经修订和重述的公司注册证书，则需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标企业的企业合并交易，我们将无权决定是否寻求股东投票批准拟议的企业合并。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，或者我们出于商业或其他法律原因选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。

 

如果我们举行股东投票以批准我们的初始业务合并，我们将根据我们经修订和重述的公司注册证书：

 

	●	根据《交易法》第14A条进行赎回，同时进行代理征集，该条例规范代理征集，而不是根据要约收购规则；和

●

向美国证交会提交代理材料。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

 

如果我们寻求股东的批准，我们将完成我们的初始业务合并，只有在大多数已发行普通股投票赞成业务合并的情况下。该会议的法定人数将由亲自出席或由代表出席该会议的公司已发行股本股份的股东组成，该股东代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数表决权。我们的初始股东将计入这一法定人数，并已同意投票支持我们的首次公开发行期间或之后购买的创始人股份和任何公众股份，以支持我们的初始业务合并。为了争取大多数已发行普通股的投票通过，一旦达到法定人数，不投票将不会影响我们的首次业务合并的批准。因此，除了初始股东的创始人股份外，我们还需要在首次公开发行中出售的31,625，000股公众股份中，有11,859，376股，即37.5%（假设所有已发行和已发行的股份都有投票权），或1,976，563股，即6.25%（假设只有代表法定人数的最小数量的股份有投票权），才能对一项交易投赞成票（假设所有已发行的股份都有投票权），以使我们的初始业务合并获得批准。如有需要，我们将至少提前10天就任何此类会议发出书面通知，届时将进行表决以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们的初始股东的投票协议，可能使我们更有可能完成我们的初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公众股份，无论其投票赞成或反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级人员及董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们已同意放弃他们就任何创始人股份及他们因完成业务合并而持有的任何公众股份的赎回权。

 

 

如果我们根据SEC的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

 

	●	根据《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回，这两条规定规范发行人的要约收购；以及

●

在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交收购要约文件，其中包含与初始业务合并和赎回权基本相同的财务和其他信息，这是《交易法》第14A条所要求的，该条例对代理的征集进行了规定。

 

在我们的初始业务合并公告发布后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止任何根据规则10b5-1在公开市场购买A类普通股的计划，以遵守《交易法》第14e-5条。

 

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将至少开放20个工作日，并且在要约收购期限届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是公众股东的出价不超过我们被允许赎回的公众股份的数量。如果公众股东提出的股份超过我们提出的购买量，我们将撤回要约，不完成这种初始业务合并。

 

如我们寻求股东批准，在完成首次业务合并时赎回的限制

 

尽管如此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则就我们的业务合并进行赎回，我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为一个“集团”（根据《交易法》第13条的定义），在未经我们事先同意的情况下，我们将被限制就我们在首次公开发行中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。我们认为，这一限制将阻止股东累积大量股份，以及这些股东随后试图利用其对拟议的企业合并行使赎回权的能力，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或以其他不受欢迎的条款购买他们的股份。如果没有这一规定，持有我们在首次公开发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的价格或其他不可取的条件购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回不超过我们在首次公开发行中出售的股票的15%的能力，我们相信我们将限制一小群股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是在与目标的业务合并中，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为完成交易的条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。

 

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。

 

与要约收购或赎回权有关的投标股票

 

如上所述，我们打算要求寻求行使其赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料或要约文件（如适用）规定的日期之前，使用存托信托公司的存取系统（“DWAC”）以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可在就批准初始业务合并的提案进行表决的日期之前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票有关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也在最初预定的投票前两个工作日向我们的转让代理提交赎回的书面请求，其中包括这些股份的实益拥有人的姓名和其他识别信息。我们将就我们的首次业务合并向我们的公众股东提供的代理材料或要约收购文件（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类交割要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间在最初安排的对初始业务合并的投票之前，或者从我们发出我们的要约收购材料之时起，直至要约收购期结束（如适用），如果它希望寻求行使其赎回权，它将有最多两个工作日提交或投标其股票。如果股东未能遵守这些或代理或要约材料中披露的任何其他程序（如适用），其股份不得赎回。鉴于行权期相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

 

 

上述过程以及通过DWAC系统对股票进行认证或交付股票的行为都会产生名义上的成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将取决于经纪人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人提交或投标其股份，这笔费用都会产生。交付股份的需要是行使赎回权的一项要求，无论何时必须完成这种交付。

 

任何赎回该等股份的要求一经提出，可随时撤回，直至适用的代理材料或要约文件所列日期为止。此外，如果某一公共股份的持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并随后在适用的日期之前决定不选择行使这些权利，则该持有人只需要求转让代理人（以实物或电子方式）返还证书即可。预期分配予选择赎回其股份的公众股份持有人的资金，将于我们的初步业务合并完成后迅速分配。

 

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将迅速退回任何由选择赎回其股份的公众股东交付的证书。

 

如果我们最初建议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试以不同的目标完成业务合并，直到我们的首次公开发行结束后的24个月。

 

赎回公众股份及在没有首次业务合并的情况下进行清盘

 

我们的保荐人、执行人员和董事已同意，我们将只有24个月的时间完成首次公开发行，以完成我们的首次业务合并。如果我们没有在24个月内完成业务合并，我们将：（i）停止所有业务，但清盘的目的除外；（ii）在合理可能的情况下，在不超过十个营业日的情况下，尽快赎回以现金支付的公众股份，每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金中赚取的利息，这些利息以前没有发放给我们用于支付我们的税款，包括特许经营税和所得税（减去支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用的法律；以及（iii）在赎回之后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，但在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在24个月的期限内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。

 

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份信函协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的首次业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股份的权利。然而，如果我们的保荐人、高级人员或董事在我们的首次公开发行中或之后购买公开股份，如果我们未能在规定的24个月期限内完成我们的首次业务合并，他们将有权从信托账户中获得有关这些公开股份的清算分配。

 

 

我们的保荐人、管理人员和董事已根据与我们达成的书面协议，同意，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以修改我们的义务的实质内容或时间安排，即向我们的A类普通股持有人提供权利，使他们有权就我们的首次业务合并赎回他们的股份，或赎回我们100%的公众股份如果我们没有在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的首次业务合并，或者在与我们的A类普通股股东的权利有关的任何其他规定方面，除非我们为我们的公众股东提供机会在任何此类修订获得批准后赎回他们的A类普通股股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中的资金所赚取的利息，这些资金以前没有发放给我们，用于支付我们的税款，包括特许经营税和所得税，除以当时已发行的公开股票的数量。然而，我们不能赎回我们的公众股份，其数额将导致我们的净有形资产低于5,000，001美元，在我们的初始业务合并完成后。

 

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支，以及对任何债权人的付款，将由信托账户以外的279211美元供资，尽管我们不能向你保证，将有足够的资金用于这一目的。如果这些资金不足以支付与执行我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何应计利息，而不需要为信托账户余额所赚取的利息收入支付特许经营权和所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放最多10万美元的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

 

如果我们将首次公开发行和出售私人认股权证的所有净收益（存入信托账户的收益除外）全部用掉，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有的话），股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托帐户的收益可能会受制于债权人的债权，而债权人的债权将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能保证股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.00美元。根据DGCL第281（b）条，我们的解散计划必须规定对我们提出的所有索赔必须全额支付，或规定在有足够资产的情况下酌情全额支付。在我们将剩余资产分配给我们的股东之前，这些索赔必须得到支付或提供。虽然我们打算支付这些金额，如果有的话，我们不能向你保证我们将有足够的资金支付或提供所有债权人的索赔。

 

虽然我们会设法让所有供应商、服务供应商（独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业及与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东所持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索偿，但并不能保证他们会执行这些协议，或即使他们执行这些协议，也不会阻止他们对信托账户提出索偿，包括但不限于欺诈性诱惑，违反信托责任或其他类似的索赔，以及对放弃的可执行性提出质疑的索赔，在每一种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托账户中所持款项的这种索偿，我们的管理层将对其可用的替代办法进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与对我们的好处比任何替代办法都大得多的情况下，才会与尚未执行放弃的第三方签订协议。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘用第三方顾问，管理层认为该第三方顾问的专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务供应商的情况下。瑞士信贷证券（美国）有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司将不会与我们签订协议，放弃对信托账户中所持款项的此类索偿。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们将来因与我们的任何谈判、合同或协议而可能拥有的任何债权，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中的金额，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售的产品（我们的独立注册会计师事务所除外）提出索赔，或我们已讨论与之订立交易协议的潜在目标企业提出索赔，我们的保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至以下（i）每股公众股份10.00美元或（ii）在信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股份较少的数额，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除为支付我们的税款（包括特许经营税和所得税）而可能提取的利息，除非是第三方提出的任何要求，而该第三方放弃了使用信托账户的任何和所有权利，以及根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿而针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何要求。如果已执行的放弃被视为无法对第三方执行，那么我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助者为这种赔偿义务作出保留。因此，我们不能向你保证，我们的提案国将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，我们可用于初始业务合并和赎回的资金可减少到每股公共股份不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，而你方在赎回你方公众股份时将获得较少的每股收益。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

 

 

如果信托账户中的收益低于（i）每股公众股份10.00美元或（ii）信托账户中截至信托账户清算之日持有的每股公众股份的较低数额，原因是信托资产的价值减少，在每一种情况下均扣除可提取用于纳税的利息，而我们的保荐人声称它无法履行赔偿义务或它没有与某项索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的保证人为这种赔偿义务作出保留，我们不能向你保证我们的保证人能够履行这些义务。因此，我们不能向你保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

 

我们将努力让所有供应商、服务供应商（独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户所持款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，以减少我们的保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人亦不会因我们对我们首次公开发行的承销商的弥偿而对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索偿而承担法律责任。截至2022年12月31日，我们在信托账户之外持有约91039美元现金，用于支付任何此类潜在索赔（包括与我们的清算有关的费用和开支，目前估计不超过约100000美元）。如果我们进行清算，并且随后确定索赔和赔偿责任准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可以对债权人提出的索赔承担责任，但这种责任不会超过任何此类股东从我们的信托账户获得的资金数额。如果我们未偿还的捐款费用超过我们估计的1000000美元，我们可以从信托账户中不持有的资金中为这种超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果未偿还的捐款费用低于我们估计的1000000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应增加。

 

根据DGCL，股东可能对第三方对公司的索赔负有责任，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们未能在首次公开发行结束后的24个月内完成业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户中按比例分配给我们的公开股东的部分，根据特拉华州的法律，可能被视为清算分配。如法团遵从《总务委员会条例》第280条所订明的某些程序，以确保该法团为针对该法团的所有索偿作出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可向该法团提出任何第三方索偿，90天的通知期，该法团可在此期间拒绝任何所提出的索偿，以及在向股东作出任何清盘分配前另有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给该股东的金额中的较小者，并且该股东的任何责任将在解散三周年之后被取消。

 

 

此外，如果在首次公开发行结束后的24个月内，我们没有完成业务合并，在赎回我们的公众股份时，我们的信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可能是在非法赎回分配之后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们尚未在首次公开发行结束后24个月内完成业务合并，我们将：（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的情况下，在不超过十个营业日的情况下，尽快赎回以现金支付的公众股份，每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金中赚取的利息，这些资金以前未用于支付我们的税款，包括特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用的法律；（iii）在赎回之后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，但在每一种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第24个月后，在合理可能的范围内尽快赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），而我们的股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。

 

因为我们不会遵守第280节，所以DGCL第281（b）节要求我们根据我们当时已知的事实采取一项计划，该计划将规定我们支付所有现有和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的收购目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商（如律师、投资银行家等）或潜在的收购目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中所载的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔非常有限，而且任何索赔将导致任何赔偿责任延伸到信托账户的可能性很小。此外，我们的保荐人只须在有需要的情况下承担责任，以确保信托帐户内的款额不会因信托资产的价值减少而减至（i）每股公营股份10.00美元以下，或（ii）在信托帐户内所持有的每股公营股份较少的款额，在每宗个案中，均须扣除为支付我们的税项（包括专营权及所得税）而提取的利息，并不会因我们对首次公开发行的承销商的赔偿而对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索偿而承担法律责任。如果已执行的放弃被认为无法对第三方执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

 

如果我们提出破产申请或非自愿破产申请不被驳回，信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方债权的管辖，这些债权优先于我们的股东的债权。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向你保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交了破产申请或非自愿破产申请但未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求收回我们的股东收到的所有款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是出于恶意行事，从而使我们自己和公司面临惩罚性损害赔偿的要求，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们不能向你保证，由于这些原因，不会对我们提出索赔。

 

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时，才有权从信托账户获得资金：（a）我们的初始业务合并完成，然后，只有在该股东适当选择赎回的A类普通股的情况下，才有权从信托账户获得资金，但须遵守本文所述的限制，（b）就股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书而妥善提交的任何公众股份的赎回（i）修改我们的义务的实质或时间安排，即我们向A类普通股的持有人提供权利，使他们有权就我们的首次业务合并而赎回他们的股份，或赎回我们100%的公众股份如果我们没有在首次公开发行结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者（ii）关于与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定，以及（c）如果我们没有在首次公开发行结束后24个月内完成我们的业务合并，我们将赎回我们的公众股份，但须遵守适用的法律。本公司经修订及重列的成立法团证明书的条文，与本公司经修订及重列的成立法团证明书的所有条文一样，可经股东表决而予以修订。

 

 

与我们的初始业务合并和如果我们未能完成我们的初始业务合并有关的赎回或购买价格的比较。

 

下表比较了在完成首次公开发行后，以及在首次公开发行结束后24个月内未完成首次业务合并的情况下，可能发生的赎回和其他允许购买的公众股份的情况：

 

	赎回 连接 与我们的初始业务 组合		其他许可 采购 由我们的公众股份 附属公司		如果我们失败了，就会得到救赎 到 完成一个首字母 业务组合
赎回或购买价格的计算	在我们的初始业务合并时，赎回可以根据要约或与股东投票有关。无论我们是根据要约进行赎回，还是根据股东投票进行赎回，赎回价格都是一样的。在任何一种情况下，我们的公众股东都可以赎回他们的公众股份，赎回金额等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额（最初预计为每股公众股份10.00美元），包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于支付我们的税款（包括特许经营税和所得税）的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份的数量，但不得赎回，如果所有赎回将导致我们的净有形资产低于5,000，001美元，在我们的初始业务合并完成后，在支付承销商的费用和佣金以及就拟议业务合并的条款谈判商定的任何限制（包括但不限于现金要求）之后。		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或公开市场购买股票。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构在这些交易中支付的价格没有限制。如果他们从事这类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息，或者根据《交易法》M条例禁止这种购买时，他们将被限制进行任何这类购买。我们目前并不认为此类购买（如果有的话）将构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将被要求遵守此类规则。		如果我们在本次发行结束后的24个月内没有完成业务合并，我们将以每股现金支付的价格赎回所有公开股票，现金支付的金额等于总额，然后存入信托账户（最初预计为每股10.00美元，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，这些资金以前没有发放给我们用于支付我们的税款，包括特许经营税和所得税（减去支付解散费用的最多10万美元的利息）），除以当时已发行的公开股票的数量，根据适用的法律，这种赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）。

 

 

	赎回 连接 与我们的初始业务 组合		其他许可 采购 由我们的公众股份 附属公司		如果我们失败了，就会得到救赎 到 完成一个首字母 业务组合
对剩余股东的影响	与我们的初始业务合并有关的赎回将减少我们剩余股东的每股账面价值，他们将承担递延承销折扣、佣金和利息的负担，以支付我们的税款，包括应支付的特许经营税和所得税（在不从信托账户所持资金的应计利息中支付的范围内）。		如果进行上述允许的购买，将不会对我们剩余的股东产生影响，因为我们不会支付购买价格。		如果我们未能完成业务合并，赎回我们的公众股份将减少我们的初始股东所持股份的每股账面价值，这些股东将是我们在赎回后仅剩的股东

 

竞争

 

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标类似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私人股本集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。此外，与近年来相比，寻找企业合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成企业合并方面有丰富经验的实体或个人赞助的。这些实体中有许多是建立良好的，具有直接或通过附属机构确定和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们就行使赎回权的公众股东支付现金的义务，可能会减少我们可用于初始业务合并和未行使认股权证的资源，以及它们可能带来的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

 

设施

 

我们的行政办公室目前在华盛顿大道1601号，800套房，迈阿密海滩，佛罗里达州33139号。我们使用这个空间的费用包括在我们将支付给我们赞助商的一个附属公司的办公空间、行政和支助服务的每月10,000美元的费用中。我们认为我们目前的办公空间足以应付我们目前的业务。

 

雇员

 

我们目前有两名执行干事。这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务上。他们将在任何时间段内投入的时间将根据我们的初始业务合并是否选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程的阶段而有所不同。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前有任何全职雇员。此外，斯特恩利希特先生作为主席，不应对我们的事务进行日常控制，也不应参与我们的日常行动。

 

定期报告和财务资料

 

我们已根据《交易法》注册了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

 

 

我们将向股东提供经审计的潜在目标企业的财务报表，作为代理招标或要约材料的一部分（如适用），发送给股东。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照公认会计原则或国际财务报告准则编制或核对，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业的数量，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们无法向贵方保证，我们确定为潜在收购候选企业的任何特定目标企业都将按照上述要求编制财务报表，或潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

 

我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法》的要求，对截至2022年12月31日的财政年度的内部控制程序进行评估。截至2022年12月31日，我们既不是大型加速申报人，也不是加速申报人，我们不需要遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法》关于其内部控制是否充分的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和费用。

 

我们向SEC提交了一份表格8-A的注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前不打算在完成初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们的报告或《交易法》规定的其他义务。

 

根据《证券法》第2（a）节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并经《JOBS法》修订。因此，我们有资格利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于“新兴成长型公司”的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款。如果一些投资者因此觉得我们的证券不那么有吸引力，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的价格可能会更不稳定。

 

 

此外，《JOBS法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

 

我们将继续作为一家新兴成长型公司，直至（1）财政年度的最后一天（a）首次公开发行完成五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，即非关联公司持有的A类普通股的市值在6月30日等于或超过7亿美元，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。本文中提到的“新兴成长型公司”与《就业法案》中的“新兴成长型公司”有关联。

 

此外，我们是条例S-K第10（f）（1）项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的审定财务报表。在会计年度的最后一天，（1）非关联公司持有的A类普通股的市值在6月30日之前等于或超过2.5亿美元，以及（2）在该会计年度结束之前，我们的年收入在6月30日之前等于或超过1亿美元，或者非关联公司持有的A类普通股的市值在6月30日之前等于或超过7亿美元，我们将继续作为一家较小的报告公司。

 

项目1A。风险因素

 

投资于我们的证券涉及高度的风险。在作出投资本公司证券的决定前，你应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本报告和招股说明书中与本公司首次公开发行有关的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

与我们寻找、完成或无法完成业务组合和业务后组合有关的风险

 

我们的公众股东可能没有机会就我们拟议的业务合并投票，这意味着我们可能会完成我们最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

 

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，企业合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并，或是否会允许股东以要约方式将其股份出售给我们，将由我们自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排，以及交易条款是否会要求我们寻求股东批准。因此，我们可以完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股份的持有者不赞成我们完成的业务合并。

 

 

您影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于您行使从我们赎回您的股份以换取现金的权利。

 

在你方投资我们时，你方没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的要约文件中规定的期限内（至少20个工作日）行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

 

如果与目标公司的拟议交易可能需要根据某些美国或外国法律或法规接受监管机构的审查或批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

 

我们的赞助商Hurricane Sponsor LLC是一家特拉华州有限责任公司。该保荐人目前拥有7856250股B类普通股和4162500份私募认股权证。赞助商由Barry S. Sternlicht控制，他是美国公民。保荐人不受外国人的“控制”（定义见31 CFR 800.208），因此保荐人参与任何初始业务合并将是一项“担保交易”（定义见31 CFR 800.213）。然而，非美国人士可能参与我们的初始业务合并，这可能会增加我们的初始业务合并受到监管审查的风险，包括美国外国投资委员会（CFIUS）的审查，以及CFIUS将施加的限制、限制或条件。如果我们与美国企业的初始业务合并受到美国外国投资委员会的审查（2018年《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）扩大了审查范围），包括对敏感的美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及对房地产的某些收购，即使没有基础的美国业务。FIRRMA以及随后生效的实施条例，也对某些类别的投资规定了强制性备案。如果我们与美国企业的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会确定我们需要提交强制性备案，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在完成初始业务合并之前或之后，在不通知CFIUS的情况下进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或命令我们在未首先获得CFIUS批准的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以与之完成初步业务合并的潜在目标可能有限，而且我们在与没有类似外资所有权问题的其他特殊目的收购公司竞争方面可能受到不利影响。如果某项交易是基于某一投资目标提出的国民保障集团考虑而要求或以其他方式有必要通知美国外国投资委员会的，则未通知该交易可能会使发起人和/或合并后的公司面临法律处罚、成本和/或其他不利的声誉和财务影响，从而有可能降低合并后公司的价值。此外，CFIUS正在积极处理未通知其的交易，这些交易可能会就交易完成后的初始业务合并提出问题，或对其施加限制或缓解措施。

 

此外，政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行，都可能是漫长的，我们完成最初业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年6月14日之前完成初始业务合并，因为交易仍在审查中，或者由于我们的初始业务合并最终被美国外国投资委员会或其他美国政府实体禁止，我们可能会被要求清算。如果我们进行清算，记录在案的股东只能按比例获得信托账户中的可用资金。这也会使你失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值来实现未来投资收益的机会。

 

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，在我们的董事会批准后，我们的初始股东和管理团队已经同意投票赞成这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

 

我们的首次公开发行完成后，我们的首次股东立即拥有我们已发行普通股的20%。我们的初始股东和管理团队也可以在我们的初始业务合并之前不时购买A类普通股。我们经修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们获得在该会议上投票的多数股份（包括创始人股份）的赞成票，该初始业务合并将获得批准。因此，除了初始股东的创始人股份外，我们还需要在首次公开发行中出售的31,625，000股公众股份中，有11,859，375股，即37.5%（假设所有已发行和未发行的股份都有投票权），或1,976，563股，即6.25%（假设只有代表法定人数的最少股份有投票权），才能投票支持首次业务合并，以使我们的首次业务合并获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，在我们的董事会批准后，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并和我们的法定人数门槛将增加我们将获得必要的股东批准这种初始业务合并的可能性。

 

我们的公众股东能够以现金赎回他们的股票，这可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行业务合并。

 

我们可能会寻求与潜在目标签订一项业务合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为完成交易的条件。如果太多的公众股东行使他们的赎回权，我们将无法满足这样的成交条件，因此，我们将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，其数额将导致我们的有形资产净值低于5000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的净有形资产在我们的初始业务合并完成时低于5,000，001美元或满足上述结算条件所需的更高金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而是可能寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

 

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力，可能无法使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

 

当我们就我们的初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们将需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付收购价格，或者要求我们在交易结束时拥有最低数额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释性的股票发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。应付予承销商的递延包销折扣及佣金的金额，将不会就任何因业务合并而赎回的股份作出调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销折扣和佣金而减少，在此类赎回后，信托持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销折扣和佣金的义务。

 

 

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力，可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，而你必须等待清算才能赎回你的股票。

 

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付收购价格，或者要求我们在交易结束时拥有最低数额的现金，我们最初的业务合并不成功的可能性就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您的信托账户的按比例部分。如果你急需流动资金，你可以尝试在公开市场上出售你的股票；但是，此时我们的股票的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，你的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回有关的预期资金的好处，直到我们清算或你能够在公开市场上出售你的股票。

 

要求我们在首次公开发行结束后24个月内完成首次业务合并的规定，可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时比我们更具优势，并可能会限制我们在临近解散期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们按照能够为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

 

我们与任何潜在的目标企业就业务合并进行谈判，我们将知道，我们必须在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的首次业务合并。因此，这些目标企业在谈判业务合并时可能获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并可能按照我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进行我们的初步业务合并。

 

最近美国和其他地方的通货膨胀和利率上升，可能使我们更难完成最初的业务合并。

 

最近美国和其他地方的通货膨胀和利率上升可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，并可能导致其他国家、区域和国际经济混乱，其中任何一种都可能使我们更难完成最初的业务合并。

 

我们寻求业务合并的努力，以及我们最终与之达成业务合并的任何目标业务，都可能受到冠状病毒（新冠疫情）爆发的重大不利影响。

 

目前的新冠疫情大流行已导致并可能导致其他传染病，造成广泛的健康危机，对世界各地的经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到重大不利影响。此外，如果与新冠疫情有关的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务供应商举行会议的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠疫情在多大程度上影响我们寻求业务合并以及我们成功完成业务合并的能力，将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，包括可能出现的关于新冠疫情新变种的严重性的新信息，以及遏制新冠疫情或处理其影响的持续行动等。如果新冠疫情或其他全球关切事项造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

 

 

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股票和债务融资的能力，这些融资可能受到新冠疫情和其他事件的影响，包括由于市场波动加剧，第三方融资的市场流动性下降，无法以我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得。

 

如果新冠疫情，或任何未来的流行病、流行病或类似的公共卫生威胁，以及任何相关的供应链中断、劳动力市场影响、衰退或萧条持续很长时间，这些风险可能会加剧，对我们的业务、搜索和完成我们最初的业务合并造成进一步的影响。

 

我们寻求业务合并的努力，以及我们可能最终完成业务合并的任何目标企业，都可能受到俄罗斯入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体的制裁所造成的地缘政治条件、债务和股票市场的状况以及我们目标市场的保护主义立法的重大不利影响。

 

在地缘政治紧张升级和俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场正经历波动和混乱。作为对这种入侵的回应，North Atlantic条约组织（“北约”）向东欧增派了军事力量，美国、联合王国、欧洲联盟和其他国家宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制行动，包括将某些金融机构从全球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。在当前的军事冲突期间，包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰提供军事援助或其他援助，从而加剧了与俄罗斯的地缘政治紧张。俄罗斯入侵乌克兰以及北约、美国、联合王国、欧洲联盟和其他国家已经采取和将来可能采取的相应措施引起了全球安全关切，可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管目前乌克兰军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但冲突可能导致市场混乱，包括能源和其他商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

 

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰及随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能对我们寻求初始业务合并的努力以及我们可能最终完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间、由此产生的制裁以及任何相关的市场混乱都无法预测，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续较长时间，或者如果地缘政治紧张导致全球范围的军事行动扩大。任何此类中断也可能会加剧本报告其他部分所述的许多其他风险。如果这些中断或全球关注的其他事项持续很长一段时间，我们完成初始业务合并的能力，或我们可能最终完成初始业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

 

此外，俄罗斯最近入侵乌克兰，以及对俄罗斯制裁的影响，以及俄罗斯可能采取的报复行动，都可能导致针对美国公司的网络攻击增加。

 

 

我们可能无法在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的首次业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，除非是为了清盘，我们将赎回我们的公众股份并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只收到信托账户中可分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

 

我们可能无法在首次公开发行结束后的24个月内找到合适的目标业务并完成我们的首次业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。例如，新冠疫情在美国和全球范围内继续发展，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动加剧、市场流动性下降和第三方融资无法以我们可以接受的条件获得或根本无法获得。此外，新冠疫情的爆发可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。金融市场也可能受到当前或预期中的军事冲突（包括乌克兰、俄罗斯联邦和白俄罗斯之间始于2022年2月的军事冲突，如上文“——我们寻求业务合并，以及我们可能最终完成业务合并的任何目标企业，可能受到俄罗斯入侵乌克兰、随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体实施制裁、债务和股票市场状况以及我们目标市场的保护主义立法所导致的地缘政治条件的重大不利影响”）、恐怖主义，制裁或其他地缘政治事件。如果我们没有在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将（i）停止所有业务（清盘除外），（ii）在合理可能的范围内，但在其后不超过十个工作日内，以每股价格赎回以现金支付的公众股份，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未发放给我们用于支付税款的资金所赚取的利息，包括特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），根据适用的法律，以及（iii）在赎回之后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，但在每一种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只能得到每股10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股收益可能不到10.00美元。

 

如果我们没有在24个月内完成首次业务合并，我们可能会寻求修订我们经修订和重述的公司注册证书，以延长我们完成首次业务合并的时间超过24个月。我们经修订和重述的公司注册证书规定，此项修订必须获得持有我们65%已发行普通股的股东的批准。

 

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、执行官、顾问及其关联机构可能会选择购买公众股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们的A类普通股或公开认股权证的公众持股量。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，通过私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，它们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。有关我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司将如何选择在任何私人交易中从哪些股东购买证券的描述，请参见“项目1 ——业务——影响我们的初始业务合并——与我们的证券相关的许可购买和其他交易”。

 

这种购买可能包括一项合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是股票的实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，或提交代理人投票反对我们的初始业务合并，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前选择赎回他们的股票和任何代理人投票反对我们的初始业务合并。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在我们的初始业务合并中选择赎回其股份时将获得的每股金额。此类购买的目的可能是（1）减少已发行的公开认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票；或（2）满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则此类要求似乎无法满足。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公众“持股量”可能会减少，我们的证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们难以维持或获得我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何购买公开认股权证的目的，可能是为了减少尚未发行的公开认股权证的数目，或就任何提交认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的事项，对这些认股权证进行投票表决。

 

本意是，如果第10b-18条适用于我们的保荐人、董事、高级职员、顾问及其附属公司的购买，那么此类购买将在适用范围内遵守《交易法》第10b-18条，该条为在某些条件下进行的购买提供了安全港，包括在购买的时间、定价和数量方面。

 

 

对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，而这本来是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。此外，如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构向公众股东购买股票或认股权证，此类购买将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分遵守以下规定：

 

●

我们为我们的企业合并交易提交的注册声明/代理声明将披露我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可能在赎回过程之外从公众股东购买股票、权利或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；

 

●

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司从公众股东购买股票或认股权证，他们将以不高于我们赎回过程中提供的价格购买；

 

●

我们为我们的企业合并交易提交的注册声明/代理声明将包括一项声明，即我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司购买的任何我们的证券将不会被投票赞成批准企业合并交易；

 

●

我们的保荐人、董事、高级人员、顾问或他们的任何关联公司将不会拥有任何与我们的证券有关的赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；和

 

●

在我们的证券持有人会议批准企业合并交易之前，我们将在8-K表格的当前报告中披露以下重要事项：

 

●

我们的保荐人、董事、执行人员、顾问或其任何关联机构在赎回要约之外购买我们的证券的金额，以及购买价格；

 

●

我们的保荐人、董事、执行人员、顾问或他们的任何关联公司进行购买的目的；

 

●

我们的保荐人、董事、执行人员、顾问或他们的任何关联公司的购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响（如果有的话）；

 

●

出售给我们的保荐人、董事、执行人员、顾问或其任何关联公司（如果不是在公开市场上购买）的证券持有人的身份，或出售给我们的保荐人、董事、执行人员、顾问或其任何关联公司的证券持有人（例如5%的证券持有人）的性质；和

 

●

根据我们的赎回要约，我们已收到赎回要求的证券数目。

 

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”以及我们的证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们难以获得或维持我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

 

 

如果股东没有收到我们就我们的业务合并而提出赎回我们的公众股份的通知，或没有遵守其股份的投标程序，这些股份可能不会被赎回。

 

在进行与我们的业务合并有关的赎回时，我们将遵守适用的代理规则或要约收购规则。尽管我们遵守这些规则，如果股东未能收到我们的代理招标或要约材料（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股票的机会。此外，我们将就我们的首次业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理招标或要约收购材料（如适用），将描述为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人，还是以“街道名称”持有他们的股份，要么在委托征集或邮寄给此类持有人的要约材料中规定的日期之前，向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发委托材料的情况下，在批准企业合并的提案的最初计划投票之前的两个工作日内，或以电子方式将他们的股份交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股份不得赎回。

 

请参阅“项目1 ——业务——完成我们的初始业务战略组合后公众股东的赎回权——与要约收购或赎回权相关的股票招标。”

 

除非在某些有限的情况下，你不会对信托账户的资金有任何权利或利益。因此，要清算你的投资，你可能被迫出售你的公开股票或认股权证，可能亏损。

 

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时，才有权从信托账户中获得资金：（a）我们的初始业务合并完成，然后只有在该股东适当选择赎回的A类普通股股份时，才有权从信托账户中获得资金，但须遵守本文所述的限制，（b）就股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书而妥善提交的任何公众股份的赎回（i）修改我们的义务的实质或时间安排，即向我们的A类普通股股东提供权利，使他们有权就我们的首次业务合并而赎回他们的股份，或赎回我们100%的公众股份如果我们没有在首次公开发行结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者（ii）关于与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定，以及（c）如果我们没有在首次公开发行结束后24个月内完成我们的业务合并，则赎回我们的公众股份，但须遵守适用的法律，并在此进一步说明。此外，如果由于任何原因，我们在首次公开发行结束后的24个月内没有完成首次业务合并，根据特拉华州的法律，我们可能需要在分配我们信托账户中的收益之前，向我们当时的股东提交一份解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等待超过24个月，从我们的首次公开发行结束后，他们从我们的信托账户收到资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何权利或利益。因此，要清算你的投资，你可能被迫出售你的公开股票或认股权证，可能亏损。

 

你将不会有资格享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

 

由于我们首次公开发行和出售私募认股权证的净收益将用于完成与未被选中的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成首次公开发行和出售私募认股权证后拥有超过5,000，001美元的净有形资产，并且提交了一份8-K表格的当前报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证交会为保护空白支票公司的投资者而颁布的规则的约束，例如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着，由于我们的单位可以立即进行交易，而且我们完成业务合并的时间比受第419条规则约束的公司更长。此外，如果我们的首次公开发行受第419条规则的约束，该规则将禁止向我们发放信托账户所持资金所赚取的任何利息，除非且直至信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而被发放给我们。

 

 

由于我们的资源有限，加上对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将一文不值。

 

我们预计会遇到来自与我们的业务目标类似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，它们在竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多都很成熟，在直接或间接确定和实施对在各行业经营或向各行业提供服务的公司的收购方面有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务，我们可以利用我们的首次公开发行和出售私人认股权证的净收益来收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务向我们的公众股东提供权利，在我们的初始业务合并时，连同股东投票或通过要约收购将他们的股票赎回为现金。目标企业将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户和我们的认股权证时可能只能获得大约每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将一文不值。请参阅下面的“——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

 

在研究尚未完成的企业合并时可能会浪费资源，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将一文不值。

 

我们预计，对每一具体目标企业的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，以及会计师、律师、顾问和其他方面的大量费用。如果我们决定不完成一项具体的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的费用很可能无法收回。此外，如果我们就某一特定目标业务达成协议，我们可能会因许多原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关费用，这可能对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户和我们的认股权证时可能只会得到大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将一文不值。

 

 

如果我们的首次公开发行和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们在首次公开发行结束后的24个月内运营，我们可能无法完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将在到期时一文不值。

 

假设我们的初始业务合并未在此期间完成，我们在信托账户之外的可用资金可能不足以使我们在首次公开发行结束后的24个月内运营。我们相信，在我们的首次公开发行结束时，我们在信托账户之外可动用的资金将足以让我们在首次公开发行结束后的24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可动用的资金中，我们可以利用可动用资金的一部分向顾问支付费用，以协助我们寻找目标业务。我们还可以将部分资金用作首付，或为一项“无商店”条款（意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更优惠的条款与其他公司进行交易）提供资金，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标企业获得排他性的权利，并且随后被要求没收这些资金（无论是由于我们的违约还是其他原因），我们可能没有足够的资金来继续寻找目标企业，或对目标企业进行尽职调查。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能得到大约每股10.00美元，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能会得到低于每股10.00美元的收益。请参阅下面的“——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

 

如果我们的首次公开发行和出售信托账户中没有的私募认股权证的净收益不足以让我们在首次公开发行结束后的24个月内运营，这可能会限制我们为寻找目标企业和完成初始业务合并提供资金的可用金额，我们将依赖我们的发起人或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金，支付我们的税收，包括特许经营税和所得税，以及完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

 

截至2022年12月31日，我们在信托账户外持有约91039美元现金，用于满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们垫付资金。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。我们不希望向除我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这些资金，并放弃获取我们信托账户资金的所有权利。如果我们由于没有足够的资金而没有完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止业务并清算信托账户。因此，在我们赎回我们的公开股票时，我们的公开股东可能只能获得每股10.00美元的估计收益，而我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股收益可能不到10.00美元。请参阅下面的“——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

 

 

我们可能需要缴纳2022年《降低通胀法》中所包含的1%的消费税，这可能会在我们的初始业务合并后降低我们的证券价值，并阻碍我们完成初始业务合并的能力。

 

2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（简称“IR法”）签署成为法律。除其他事项外，《投资者关系法》规定，在2023年1月1日或之后，美国上市公司对股票的某些回购（包括赎回和经济上类似的交易）征收1%的新的美国联邦消费税。因为我们是一家特拉华州公司，我们的证券在纳斯达克交易，所以我们是《投资者关系法》所指的“有担保公司”。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对回购股份的股东征收的（尽管它可能会减少在当前或以后的赎回中可分配的现金数额）。消费税的金额一般为回购股份的公允市场价值的1%，在回购时确定。允许公司将该公司发行的某些新股票的公允市场价值与同一纳税年度内股票回购（或视同回购）的公允市场价值相抵，以减少或消除本应适用的消费税。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部（简称“财政部”）有权提供实施和防止滥用或逃避消费税的法规和其他指导。

 

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，作为临时指导意见，直到即将发布的拟议消费税条例公布。然而，仍不确定消费税是否和/或在多大程度上适用于我们的股票赎回，包括与业务合并有关的任何赎回，或在我们没有完成业务合并的情况下。

 

由于消费税的适用并不完全清楚，任何股份赎回或其他股份回购都可能需要缴纳消费税。我们是否须缴交消费税，以及在多大程度上须缴交消费税，将取决于多项因素，包括（i）就征收消费税而言，有关的赎回是否被视为回购股票；（ii）就业务合并而言，被视为回购的赎回的公平市值；（iii）业务合并的结构，以及任何该等交易是否已完成，（iv）任何私人投资于公开股本（“PIPE”）或与企业合并有关的其他股本发行（或以其他方式发行与企业合并无关但在企业合并的同一纳税年度内发行）的性质和金额，（v）我们是否完成了企业合并，以及（vi）条例的内容和库务署发布的其他指引。由于消费税将由我们而非赎回持有人支付，因此任何所需支付的消费税的机制尚未确定。上述情况可能会减少我们股东可用于完成业务合并的现金，并抑制我们完成业务合并的能力。

 

 

在我们的初始业务合并完成后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响，从而可能导致您损失部分或全部投资。

 

即使我们对与我们合并的目标企业进行了广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露与特定目标企业有关的所有重大问题，通过惯常的尽职调查有可能发现所有重大问题，或者目标企业之外和我们控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地确定了某些风险，也可能出现意想不到的风险，以前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或其他契约，我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务，或因我们获得合并后的债务融资而受到这些契约的约束。因此，任何在企业合并后选择继续作为股东的股东，其证券的价值都会减少。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们负有的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与企业合并有关的代理邀约或要约收购材料（如适用）包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则他们不太可能对此类价值减少获得补救。

 

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

 

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们会争取所有供应商、服务供应商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业及与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东所持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索偿，但这些当事人不得签署此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索偿，包括但不限于欺诈诱导，违反信托责任或其他类似的索赔，以及对放弃的可执行性提出质疑的索赔，在每一种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中的资金）的索赔中获得好处。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托账户中所持款项的这种索偿权，我们的管理层将对其可用的替代办法进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与对我们的好处比任何替代办法都大得多的情况下，我们才会与尚未执行放弃的第三方签订协议。我们首次公开发行的承销商不会与我们签订协议，放弃对信托账户中资金的索赔。

 

 

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘用第三方顾问，而管理层认为该第三方顾问的专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务供应商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们将来因与我们的任何谈判、合同或协议而可能拥有的任何债权，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公众股份时，如果我们没有在规定的时间范围内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并有关的赎回权时，我们将被要求为未被放弃的债权人的债权提供偿付，这些债权可能会在赎回后的10年内对我们提出。因此，由于这类债权人的债权，公众股东收到的每股赎回额可能低于信托账户中最初持有的每股公众股份10.00美元。根据一份信函协议，我们的保荐人同意，如果第三方（我们的独立注册会计师事务所和我们首次公开发行的承销商除外）就向我们提供的服务或向我们出售的产品提出索赔，或我们与之签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出索赔，我们的保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至以下两项中较低的一项：（一）每股公股10.00美元；（二）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股实际数额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则在每一项中扣除可提取用于纳税的利息，前提是，此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户所持资金的任何和所有权利（无论此类放弃是否可执行）的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开发行承销商的赔偿而针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。然而，我们并没有要求我们的保荐人为这些赔偿义务作出保留，我们也没有独立地核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向你保证，我们的提案国将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，我们可用于初始业务合并和赎回的资金可减少到每股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，而你方在赎回你方公众股份时将获得较少的每股收益。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

 

我们的董事可能会决定不执行我们的保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可分配给我们的公众股东的资金减少。

 

如果信托账户的收益低于（一）每股公开股份10.00美元和（二）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际数额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下均扣除可提取用于纳税的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与某项索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以执行其赔偿义务。

 

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断和履行其受托责任时，可能会选择在任何特定情况下不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

 

 

我们可能没有足够的资金来满足董事和执行人员的赔偿要求。

 

我们已同意在法律允许的最大限度内向我们的高级职员和董事作出赔偿。然而，我们的高级人员及董事已同意放弃对信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的申索，并不以任何理由向信托帐户寻求追索（除非他们因拥有公众股份而有权从信托帐户获得资金）。因此，所提供的任何赔偿只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，才能由我们支付。我们对高级职员和董事的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能会降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

 

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能使我们更难谈判并完成初始业务合并，成本也更高。

 

近几个月来，特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场发生了不利于我们和我们管理团队的变化。提供董事和高级管理人员责任保险报价的保险公司减少了，此类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

 

董事和高级职员责任保险的成本增加和可得性降低，可能使我们更难和更昂贵地谈判初步的业务合并。为了获得董事和高级职员责任保险，或由于成为一家上市公司而修改其保险范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用，接受不那么优惠的条款，或两者兼而有之。然而，如果不能获得适当的董事和高级职员责任保险，就会对企业合并后吸引和留住合格的高级职员和董事的能力产生不利影响。

 

此外，即使在我们完成初始业务合并后，我们的董事和高级职员仍可能因被指在初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级职员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险（“径流保险”）。对于企业合并后的实体而言，对径流保险的需求将是一笔额外的开支，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条件完成初始企业合并的能力。

 

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出了破产申请，或者对我们提出了非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法庭可能会寻求追回这些收益，而我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的债权人的信托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性损害赔偿的要求。

 

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请，或者对我们提出了非自愿破产申请但没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求收回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或不诚实的行为，从而使我们自己和我们面临惩罚性损害赔偿的索赔，在处理债权人的索赔之前，通过信托账户向公众股东付款。

 

 

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们对我们提出了破产申请，或者对我们提出了非自愿破产申请但未被驳回，则债权人在此种程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，否则我们的股东在我们的清算中收到的每股金额可能会减少。

 

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出破产申请或非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被包括在我们的破产财产中，并受制于优先于我们股东的债权的第三方的债权。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少。

 

如果根据《投资公司法》的规定，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够改变我们的活动，使我们不会被视为一家投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，而是对公司进行清算。

 

正如SEC新的SPAC拟议规则（定义见下文）所述（见“—— SEC发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则。我们、业务合并目标或其他人可能决定就此类提议采取的某些程序可能会增加我们完成业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。遵守SPAC拟议规则的需要可能导致我们清算信托账户中的资金，或在我们可能选择的更早时间清算。”），SPAC拟议规则除其他事项外，涉及公司等特殊目的收购公司可能受《投资公司法》及其相关法规约束的情况。根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对“投资公司”的定义，SPAC拟议规则将为此类公司提供一个安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成去SPAC交易的有限期限。具体而言，为了遵守安全港，SPAC拟议规则将要求公司在其首次公开发行注册声明（“IPO注册声明”）生效后18个月内提交一份8-K表格的报告，宣布其已与目标公司就企业合并达成协议。然后，公司将被要求在IPO注册声明生效后24个月内完成其首次业务合并。

 

如果我们根据《投资公司法》被视为一家投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们还要遵守繁琐的合规要求。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被认为是一家投资公司，并且遵守《投资公司法》的规定，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，而我们没有为此拨出资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，而是将公司清算。如果我们进行清算，我们的股东将失去与对合并后公司的投资相关的投资机会，包括我们A类普通股的任何潜在价格升值。如下文所述，我们可能会采取措施，以降低我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险（见" ——为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，我们可能会指示受托人清算信托账户中持有的投资，并将信托账户中的资金以现金形式存放在计息活期存款账户中，直至完成初始业务合并或我们的清算之前。因此，在清算信托账户的投资后，我们很可能从信托账户持有的资金中获得最少的利息，这将减少我们的公众股东在公司的任何赎回或清算中获得的美元金额"）。

 

 

为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，我们可以指示受托人清算信托账户中持有的投资，并将信托账户中的资金以现金形式存放在计息活期存款账户中，直至完成初始业务合并或我们的清算之前。因此，在清算信托账户的投资后，我们很可能会从信托账户的资金中获得最少的利息，这将减少我们的公众股东在公司的任何赎回或清算中获得的美元金额。

 

自我们首次公开发行以来，信托账户中的资金一直以期限为185天或更短的美国政府国债或仅投资于美国政府国债的货币市场基金持有，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为减少我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试），并因此受《投资公司法》的监管，我们可就信托账户指示受托人，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的资金以现金形式存放在银行的计息活期存款账户中，直至我们的初始业务合并和公司清算完成之日（以较早者为准）。该存款账户目前的年利率约为2.5-3.0 %，但该存款账户采用浮动利率，公司无法向您保证该利率不会大幅下降或上升。在这种清算之后，我们很可能收到信托账户资金的最低利息。

 

但是，以前从信托账户持有的资金中赚取的利息仍可向我们发放至

支付我们的税款或我们的某些解散费用。因此，决定清算信托账户中持有的投资，然后将信托账户中的所有资金以现金形式持有，一个计息的活期存款账户，可能会减少我们的公众股东在赎回或清算公司时可能获得的美元金额。

 

此外，即使在IPO注册声明生效24个月之前，我们也可能被视为一家投资公司。有关更多信息，请参见“——如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够改变我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而对公司进行清算。”信托账户中的资金存放在短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，甚至在24个月周年之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能会被要求清算该公司。

 

 

美国证交会发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则。我们、业务合并的目标或其他人可能决定就这些建议采取的某些程序可能会增加我们完成业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。遵守SPAC拟议规则的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或在我们可能选择的更早时间清算。

 

2022年3月30日，SEC发布了某些拟议规则（“SPAC拟议规则”），除其他事项外，这些规则涉及美国等SPAC与私营运营公司之间的企业合并交易中的披露；适用于涉及空壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给SEC的文件中对拟议企业合并交易的预测使用；拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，如果SPAC满足某些限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的条件，该规则将为SPAC提供一个安全港，使其不会被视为投资公司。SPAC拟议规则尚未通过，可能会以拟议的形式通过，或以可能对SPAC施加额外监管要求的不同形式通过。我们、企业合并的目标或其他人可能决定根据SPAC拟议规则或根据SEC在SPAC拟议规则中表达的观点采取的某些程序，可能会增加谈判和完成企业合并的成本以及完成交易所需的时间，并可能限制我们完成企业合并的情况。遵守SPAC拟议规则的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或在我们可能选择的更早时间清算（“——为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，我们可以指示受托人清算信托账户中持有的投资，并将信托账户中的资金以现金形式存放在计息活期存款账户中，直至完成初始业务合并或我们的清算中的较早者。因此，在清算信托账户的投资后，我们可能会从信托账户持有的资金中获得最少的利息，这将减少我们的公众股东在公司的任何赎回或清算中获得的美元金额。"）。如果我们进行清算，我们的股东将失去与对合并后公司的投资相关的投资机会，包括我们普通股的任何潜在价格升值。

 

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要重大的业务改进，这可能会延迟或阻止我们实现我们期望的结果。

 

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司进行业务合并的机会，我们认为这些公司将从业务改进中受益。虽然我们打算实施这些改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

 

如果我们与一个大型复杂企业或具有复杂运营结构的实体完成初始业务合并，我们还可能受到与我们合并的企业运营中固有的众多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营的内在风险，但在我们完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们期望的业务改进，或者这些改进的实施时间比预期的要长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这样的组合可能不像与一个较小的、不那么复杂的组织的组合那样成功。

 

我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回股票时收到的分配为限。

 

根据DGCL，股东可能对第三方对公司的索赔负有责任，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们未能在首次公开发行结束后的24个月内完成首次业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户中按比例分配给我们的公开股东的部分，根据特拉华州法律，可能被视为清算分配。如一间法团遵从《总务委员会条例》第280条所订明的某些程序，以确保该法团就针对该法团的所有索偿作出合理的规定，包括有60天的通知期，在此期间可向该法团提出任何第三方索偿，有90天的通知期，法团可在此期间拒绝任何所提出的索偿，以及在向股东作出任何清盘分配前另有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任将在解散三周年后被取消。然而，如果我们没有完成业务合并，我们打算在首次公开发行结束后的第24个月后，尽快赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守总务委员会第280条规定的程序。

 

 

因为我们不会遵守第280条，所以DGCL第281（b）条要求我们根据我们当时所知的事实，通过一项计划，规定我们在我们解散后的10年内支付所有现有和未决的索赔或可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的收购目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商（如律师、投资银行家等）或潜在的收购目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）条的规定，股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东在索赔中的按比例份额或分配给该股东的金额中的较小者，并且该股东的任何责任很可能在解散三周年之后被取消。我们不能向你保证，我们将适当评估所有可能对我们提出的索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），我们的股东的任何责任可能会超过该日期的三周年。此外，根据特拉华州法律，如果在首次公开发行结束后的24个月内，我们没有完成首次业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公开股东的部分不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可能是在非法赎回分配之后的六年，而不是三年，如在清算分配的情况下。

 

在我们的初始业务合并完成之后，我们可能不会召开股东年会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

 

根据纳斯达克的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后不迟于一年举行年度会议。不过，根据《总务委员会条例》第211（b）条，我们须按照本公司的附例，举行股东周年大会，以选举董事，除非该选举是以书面同意代替该会议。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开股东年会来选举新董事，因此，我们可能不符合DGCL第211（b）条的规定，该规定要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211（c）条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们召开年度会议。

 

由于我们既不局限于评估某一特定行业、行业或地理区域的目标企业，也没有选择与之进行初始业务合并的任何特定目标企业，您将无法确定任何特定目标企业业务的优点或风险。

 

我们可以在任何行业、部门或地理区域寻求业务合并的机会，但根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们不会被允许仅与另一家空白支票公司或类似的名义经营公司进行初始业务合并。由于我们尚未就收购目标企业的业务合并进行谈判，因此没有依据来评估任何特定目标企业的经营、经营成果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营所固有的风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们将适当确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。我们也不能向你保证，如果有这样的机会，对我们的证券的投资最终将比对企业合并目标的直接投资更有利于投资者。因此，在企业合并后选择保留股东身份的任何股东，其证券的价值都可能会减少。除非这些股东能够成功地声称，减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们负有的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法私下声称，与企业合并有关的代理邀约或要约收购材料（如适用）包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能获得补救。

 

 

随着评估目标的特殊目的收购公司的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

 

近年来，成立的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进行了初始业务合并，还有许多特殊目的收购公司正在筹备首次公开发行，以及许多这类公司目前正在注册。因此，有时，可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会减少。

 

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与现有目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的现有目标的竞争可能会增加，这可能导致目标公司要求改善财务条件。有吸引力的交易也可能因为其他原因变得越来越少，比如经济或行业低迷，地缘政治紧张，包括美国和中国之间以及俄罗斯和乌克兰之间的紧张关系，或者完成企业合并或在企业合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本，延迟或以其他方式使我们找到和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以对我们的投资者完全有利的条款完成初始业务合并。

 

我们可能会在管理层专长领域之外的行业或部门寻找收购机会。

 

如果向我们提出了业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外进行业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向你保证，如果有机会的话，对我们证券的投资最终不会比对企业合并目标的直接投资更有利于我们证券的投资者。如果我们选择在管理层专长领域之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的有关管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人，其证券的价值可能会减少。这些持有者不太可能对这种价值减少有补救办法。

 

尽管我们已经确定了我们认为在评估潜在目标业务时很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合这些标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不具有与我们的一般标准和准则完全一致的属性。

 

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和准则，但我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不会具有所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合这些准则中的部分或全部，那么这种合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布一项潜在的业务合并目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们难以满足目标业务的任何成交条件，而目标业务要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市规定要求股东批准交易，或我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东批准我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东均无须就我们的首次业务合并或合并后向我们提供任何融资。

 

 

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们的收入、现金流或收益不稳定，或难以留住关键人员。

 

如果我们与财务状况不稳定的企业或缺乏既定收入、现金流或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到与我们合并的企业运营中固有的众多风险的影响。这些风险包括收入、现金流动或收益不稳定，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的内在风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

 

我们不需要从独立的投资银行或独立的会计师事务所获得意见，因此，你方可能无法从独立的来源保证我们为业务支付的价格从财务角度来看对我们公司是公平的。

 

除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要获得独立投资银行或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们与我们的初始业务合并相关的代理招标或要约收购材料（如适用）中披露。

 

财务奖励可能会导致承销商在我们首次公开发行后向我们提供任何额外服务时存在潜在的利益冲突，例如在寻找和完成初始业务合并方面。

 

在首次公开发行后，我们可能会聘请任何承销商或其各自的关联公司向我们提供额外服务，包括，例如，确定潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可以向任何承销商或其各自的关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿届时将在公平协商中确定；前提是不会与承销商或其关联公司达成任何协议，也不会在与我们的首次公开发行相关的招股说明书发布之日起60天之前向承销商或其各自的关联公司支付此类服务的任何费用或其他补偿，除非此类支付不会被视为与我们的首次公开发行相关的承销商补偿。承销商也有权获得递延佣金，其条件是完成初始业务合并。承销商或其关联公司的财务利益与企业合并交易的完成相关联的事实，可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始企业合并的来源和完成有关的潜在利益冲突。

 

 

我们可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东在我们的投资价值产生负面影响。

 

尽管截至本报告日期，我们并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开发行后产生其他未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的业务合并。我们和我们的管理人员已同意，除非我们已从贷款人处获得对信托帐户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的债权的放弃，否则我们将不会产生任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的发生可能产生各种负面影响，包括：

 

●

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

 

●

即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约，我们也会加速履行偿还债务的义务；

 

●

我们立即支付所有本金和应计利息（如果有的话），如果债务是按要求支付的；

 

●

我们无法获得必要的额外融资，如果债务包含限制我们在债务未清偿期间获得此类融资的能力的契约；

 

●

我们无力支付普通股的股息；

 

●

用我们的现金流的很大一部分来支付我们的债务本金和利息，这将减少我们的普通股可用于支付股息的资金，减少我们支付开支、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力；

 

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限制我们在规划和应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性；

 

●

更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；

 

●

限制我们为支出、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略借入额外款项的能力；以及

 

●

与债务较少的竞争对手相比还有其他劣势。

 

我们可能只能用首次公开发行和出售私人认股权证的收益来完成一项业务合并，这将使我们完全依赖单一业务，而该业务可能有数量有限的产品或服务。缺乏多样化可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

 

我们的首次公开发行和出售私募认股权证的净收益为我们提供了高达305181250美元的资金，我们可以用来完成我们的首次业务合并（考虑到信托账户中的11068750美元递延承销佣金和我们首次公开发行的估计费用）。

 

 

我们可能会同时或在短期内实现我们与单一目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与不止一家目标企业实现业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向美国证券交易委员会提交备考财务报表，这些报表将几家目标企业的经营业绩和财务状况呈现在合并的基础上。由于只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多样化可能使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或损失抵消中获益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并。此外，我们打算集中精力寻找单一行业的初始业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

 

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完全取决于单一业务、财产或资产的业绩；或

 

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取决于单一或有限数量的产品、过程或服务的开发或市场接受程度。

 

缺乏多样化可能使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响，其中任何或所有这些发展都可能对我们业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

 

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

 

如果我们决定同时收购几家由不同卖方拥有的企业，我们将需要每一家这样的卖方同意，我们对其企业的收购取决于其他企业合并的同时完成，这可能使我们更难完成我们的初始业务合并，并延迟我们的能力。由于多种业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一经营业务中有关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

 

我们可能会试图完成我们与一家私人公司的初始业务合并，而关于该公司的信息很少，这可能会导致我们与一家公司的业务合并，而该公司的利润并不像我们所怀疑的那么高，如果有的话。

 

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私有公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能被要求根据有限的信息就是否进行潜在的初始业务合并作出决定，这可能导致与一家公司的业务合并，其利润甚至不像我们所怀疑的那么高。

 

 

我们的管理层可能无法在我们的初始业务合并后保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新管理层将拥有必要的技能、资格或能力，以盈利方式经营此类企业。

 

我们可能会进行业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有目标企业不到100%的股权或资产，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标企业50%或以上的已发行有表决权证券，或以其他方式获得目标企业的控股权益，足以使我们不必根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在企业合并前的股东也可能共同拥有企业合并后公司的少数股权，这取决于企业合并交易中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在交易中，我们发行大量新股，以换取目标企业的所有流通股本、股份或其他股权，或向第三方发行大量新股，为我们的初始业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的权益。然而，由于大量新股的发行，我们的股东在此种交易之前可能拥有不到我们在此种交易之后发行的普通股的大多数。此外，其他少数股东随后可能合并他们的持股，导致一个人或一个团体获得比我们最初获得的更大份额的公司股票。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

 

因为我们必须向我们的股东提供目标企业的财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

 

联邦代理规则要求，与企业合并投票有关的代理声明应包括历史财务报表和形式财务报表披露。我们将在我们的要约收购文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合要约收购规则的要求。这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则或国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制或与之核对，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业的数量，因为一些目标企业可能无法及时提供此类财务报表，以便我们按照联邦代理规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法》承担的遵守义务可能使我们更难实现我们的初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成我们的初始业务合并的时间和成本。

 

《萨班斯-奥克斯利法》第404条要求我们从本年度报告开始评估和报告我们的财务报告内部控制制度。截至2022年12月31日，我们既不是大型加速申报人，也不是加速申报人，不需要遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。由于我们是一家空白支票公司，因此与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法》的要求对我们来说尤其沉重，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法》关于其内部控制是否充分的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法》而发展对任何此类实体财务报告的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和费用。

 

 

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们能够完成一个业务合并，我们的大多数股东不同意。

 

我们经修订和重述的公司注册证书没有规定一个具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公众股份，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元，或任何更高的有形资产净值或现金要求，这些要求可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议中。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的大部分公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且根据要约收购规则不进行与我们的业务合并有关的赎回，我们已经私下协商达成协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的总现金对价，加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股份将退还给其持有人，我们可能会寻找替代业务合并。

 

我们经修订和重述的公司注册证书要求获得董事会多数成员的赞成票，以批准我们的初始业务合并，这可能会延迟或阻止我们的公众股东认为有利的业务合并。董事会必须包括我们的大多数独立董事和我们的保荐人指定的董事。

 

我们经修订和重述的公司注册证书需要我们董事会过半数的赞成票，其中必须包括我们的独立董事和我们的发起人指定的董事，才能批准我们的初始业务合并。因此，除非我们的发起人成员认为目标和业务合并具有吸引力，否则我们不太可能进行初始业务合并。与其他空白支票公司相比，这可能使我们更难批准和进行初始业务合并，并可能导致我们不寻求一个我们的公众股东认为有利的收购目标或其他董事会或公司行动。

 

为了实现我们的初始业务合并，我们可能会寻求修订我们经修订和重述的公司注册证书或管理文书，使我们更容易完成我们的初始业务合并，但我们的股东可能不会支持。

 

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各项规定，并修改了管辖文书，包括权证协议。例如，空白支票公司修改了企业合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始企业合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换成现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文书，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

 

 

经修订和重述的公司注册证书中与我们的业务合并前活动有关的条款（以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议中的相应条款），可以在持有我们65%普通股的股东的同意下进行修订，这比其他一些空白支票公司的修订门槛更低。因此，我们可能更容易修订经修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

 

本公司经修订及重列的公司注册证明书规定，本公司的任何有关合并前活动的条文（包括规定将首次公开发行及私募认股权证的所得款项存入信托帐户，除非在特定情况下，不得发放该等款项，并规定向本公司所述的公众股东提供赎回权），如获本公司65%有权投票的普通股股东批准，可予修订，而信托协议中有关从我们的信托帐户中提取资金的相应条款，如获得有权投票的65%普通股股东的批准，则可予以修订。在所有其他情况下，我们经修订和重报的公司注册证书可由有权就该证书投票的多数已发行普通股的持有人作出修订，但须遵守DGCL的适用规定或适用的证券交易所规则。我们的首次公开发行结束后，我们的首次股东集体实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何修改我们经修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务合并前行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可就任何违反我们经修订和重述的公司注册证书的行为向我们寻求补救。

 

我们的保荐人、执行人员和董事已根据与我们签订的书面协议，同意，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以修改我们的义务的实质内容或时间安排，即向我们的A类普通股持有人提供权利，使他们有权就我们的首次业务合并赎回他们的股份，或赎回我们100%的公众股份如果我们没有在首次公开发行结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者在与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定方面，除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中的资金所赚取的利息，这些资金以前没有发放给我们，用于支付我们的税款，包括特许经营税和所得税，除以当时已发行的公开股票的数量。这些协议包含在我们与保荐人、管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事方，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为对我们的保荐人、管理人员或董事采取补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律采取股东派生诉讼。

 

 

与我们的首次公开发行有关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下被修改。

 

除认股权证协议和投资管理信托协议外，我们参与的与首次公开发行有关的每项协议均可在未经股东批准的情况下进行修改。这些协议包括：承销协议；我们与我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事之间的信函协议；我们与我们的初始股东之间的登记和股东权利协议；我们与我们的保荐人之间的私募权证购买协议；以及我们与我们的保荐人之间的行政服务协议。这些协议包含了我们的公众股东可能认为重要的各种条款。例如，我们的信函协议和承销协议包含某些有关创始人股份、私募认股权证和我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的其他证券的锁定条款。对这些协议的修订将需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会可能出于各种原因批准这些协议，包括为我们的初始业务合并提供便利。虽然我们不期望我们的董事会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断和履行其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与我们的初始业务合并的完成有关的任何修订将在我们的代理招标或要约收购材料（如适用）中披露，与此类初始业务合并有关，对我们的任何重大协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订将不需要我们的股东批准，可能导致我们的初始业务合并的完成，而这可能是不可能的，并且可能对我们的证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修订，可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

 

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将一文不值。

 

虽然我们相信，首次公开发行和出售私募认股权证的净收益将足以使我们完成我们的初始业务合并，但由于我们尚未选择任何潜在的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果我们的首次公开发行和出售私募认股权证的净收益被证明不足，或者是由于我们的初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并有关的股票的股东那里以现金回购大量股票的义务，或者是根据与我们的初始业务合并有关的协商交易购买股票的条款，我们可能被要求寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向你保证，这种融资将以可接受的条件提供，如果有的话。当前的经济环境使企业特别难以获得收购融资。如果在需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东均无须就我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。

 

 

与我们的证券有关的风险

 

我们将信托账户中的资金用于投资的证券可能承担负利率，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

 

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。虽然短期美国政府国债目前的利率为正，但近年来它们曾短暂地产生过负利率。欧洲和日本的中央银行近年来追求的是低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并，或对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则作出某些修订，我们的公众股东有权获得他们在信托账户中持有的收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除已缴或应付的税款（如果我们无法完成初始业务合并，减去利息100,000美元）。负利率可能会降低信托资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

 

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

我们的证券目前在纳斯达克上市。虽然在实施首次公开发行后，我们预期在形式上将继续达到纳斯达克上市标准中规定的最低首次上市标准，但我们的证券可能不会在未来或在我们的首次业务合并之前继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。此外，关于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纳斯达克的上市。一般来说，我们必须保持最少的股东权益（一般为250万美元）和最少数量的证券持有者（一般为300名公众持有者）。

 

例如，为了使我们的股票在我们的业务合并完成后上市，此时我们的股价通常要求至少为每股4.00美元，我们的总市值要求至少为500万美元，我们需要至少有300个轮次股东（至少有50%的轮次股东持有市值至少为2500美元的证券）。我们届时可能无法满足这些上市要求。

 

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们不能在另一个国家的证券交易所上市，我们希望我们的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

 

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我们证券的市场报价有限；

 

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我们证券的流动性减少；

 

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确定我们的A类普通股是一种“细价股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动减少；

 

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有限的新闻和分析师报道；以及

 

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a未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

 

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和认股权证是担保证券。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于领先地位，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但爱达荷州除外，某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍空白支票公司在其州内出售证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

 

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果你或一组股东被认为持有我们的A类普通股超过15%，你将失去赎回超过我们的A类普通股15%的所有此类股份的能力。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），在未经我们事先同意的情况下，我们将被限制就我们在首次公开发行中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。你方无法赎回超额股份将减少你方对我方完成业务合并能力的影响，如果你方在公开市场交易中出售超额股份，你方在我方的投资可能蒙受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到超额股份的赎回分配。因此，你将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，可能亏损。

 

我们目前不登记根据《证券法》或任何州证券法在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致这种认股权证到期时一文不值。

 

我们目前不登记根据《证券法》或任何州证券法在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在可行的情况下，但在任何情况下不得迟于我们的初始业务合并完成后的二十个工作日，我们将尽我们在商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖此类股票的发行，我们将运用我们在商业上合理的努力，使该等规定在我们的首次业务合并完成后60个营业日内生效，并维持该等登记声明及有关该等股份的现行招股章程的效力，直至认股权证到期或赎回为止。例如，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中所载信息发生根本变化，其中包含或以引用方式纳入的财务报表不是当前、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发出停止令，我们无法向您保证我们将能够这样做。如果在行使认股权证时可发行的股票没有按照上述要求根据《证券法》进行登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股的股票数量将基于一个公式，其股票数量上限为每份认股权证0.36 1股（可能会有所调整）。然而，任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们也没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使权证的持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或可获得登记豁免。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，我们可以根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，如果我们选择这样做，我们将不需要提交或保留一份有效的登记声明，但我们须尽商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法登记股份或使股份符合资格。在任何情况下，我们都不会被要求以现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证，如果我们无法根据适用的州证券法律注册或限定认股权证的基础股票，并且没有任何豁免。如在行使认股权证时所发行的股份并非如此登记或不符合资格或不获豁免登记或不符合资格，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值，到期时可能一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将只为单位中所包括的A类普通股股份支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人认股权证持有人行使其认股权证可获豁免登记，而我们的首次公开发售单位所包括的公开认股权证持有人则不获豁免登记。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人（可能包括我们的董事和高级人员）将能够行使他们的认股权证并出售其认股权证的基础普通股股份，而我们的公开认股权证的持有者将不能行使他们的认股权证并出售其基础普通股股份。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记或使A类普通股的基础股份符合出售条件。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人无法行使他们的认股权证。

 

 

认股权证可能成为可行使和可赎回的证券，而不是A类普通股的股票，而你目前将不会有任何关于这类其他证券的信息。

 

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的存续实体，认股权证可能会被用于A类普通股以外的证券。因此，如果存续公司根据认股权证协议将你的认股权证赎回为证券，你可能会收到你目前不知道的公司的证券。根据认股权证协议，存续公司将被要求采取商业上合理的努力，在初始业务合并结束后的二十个工作日内登记认股权证所依据的证券的发行。

 

向我们的初始股东授予登记权可能会使我们更难完成初始业务合并，而未来行使这些权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

 

根据登记和股东权利协议，我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们登记创始人股份可转换成的A类普通股，我们的私募认股权证持有人及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，而在转换流动资金贷款时可发行的认股权证持有人可以要求我们登记此类认股权证或行使此类认股权证时可发行的A类普通股。如此多的证券在公开市场上登记和上市，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，登记权的存在可能使我们的初始业务合并成本更高或更难以完成。这是因为，目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人、营运资金贷款持有人或他们各自的允许受让人所拥有的证券登记时，预期对我们的A类普通股市场价格的负面影响。

 

我们可能会发行额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于我们经修订和重述的公司注册证书中所载的反稀释条款，我们也可以在B类普通股转换后以高于首次业务合并时1比1的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

 

我们经修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的A类普通股和B类普通股分别为172,500，000股和13,125，000股已获授权但未发行的A类普通股和13,125，000股，这两个数量不包括在行使未发行认股权证时预留发行的A类普通股或在转换B类普通股时可发行的股票。我们的B类普通股可在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，初始比率为一比一，但可按本文所述进行调整。没有发行和流通的优先股。我们的B类普通股最初可按一比一的比率转换为A类普通股，但在某些情况下，包括在我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或股票挂钩证券的情况下，可按此规定进行调整。B类普通股的股票也可随时根据持有人的选择进行转换。

 

 

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于我们经修订和重述的公司注册证书中所载的反稀释条款，我们也可以发行A类普通股或B类普通股转换后的A类普通股，发行比例高于我们首次业务合并时的1比1。然而，本公司经修订及重列的成立法团证明书，除其他事项外，订明在本公司进行首次业务合并前，我们不得增发股本。这将使股东有权（i）从信托帐户收取资金，或（ii）以我们的公众股份作为类别投票（a）就我们的首次业务合并或在完成首次业务合并之前或与完成首次业务合并有关的任何其他建议，或（b）批准对我们经修订和重述的公司注册证书作出修订，以（x）将我们完成业务合并的时间延长至自首次公开发行结束之日起24个月以上，或（y）修订上述条文。本公司经修订及重报的成立法团证明书的条文，与本公司经修订及重报的成立法团证明书的条文一样，可经股东表决而作出修订。增发普通股或优先股：

 

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可能会显著稀释投资者的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致A类普通股在B类普通股转换后以超过一比一的比例发行，则稀释会增加；

 

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如果优先股的发行权利优先于我们的普通股，则普通股持有人的权利可能处于次要地位；

 

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如果我们发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净经营亏损结转的能力（如果有的话），并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；

 

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可能会通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止我们控制权的变更；

 

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可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；和

 

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可能不会调整我们认股权证的行使价。

 

我们可修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对持有人不利，但须获得当时尚未发行的公开认股权证的至少50%的持有人的批准。因此，可以提高你的认股权证的行使价格，缩短行使期限，减少在行使认股权证时可购买的我们的A类普通股的股份数量，所有这些都不需要你的批准。

 

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发出的。认股权证协议订明，为（i）消除任何歧义或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本报告所载的认股权证及认股权证协议的条款的描述，或使有缺陷的条文符合，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，（ii）修订由认股权证协议所设想及按照该认股权证协议而与普通股股份的现金股息有关的条文，或（iii）作出任何必要的修订，以使我们的董事会作出善意的决定（考虑到当时由大型投资银行承销的特殊目的收购公司首次公开发行的现有市场先例），使认股权证在我们的财务报表中被归类为股本；但本条款（iii）不容许对认股权证协议作出任何修改或修订这将对公开认股权证的登记持有人的权利产生不利影响，包括提高认股权证的行使价格或缩短行使期限，这需要如下所述的投票或同意，（iv）取消在“无现金行使”时可发行的A类普通股的数量上限，订立认股权证协议或修订私募认股权证的条款，以订定私募认股权证的条款如转让予获准许受让人以外的人，或使私募认股权证的条文符合公开认股权证的条款，或（v）增加或更改根据认股权证协议产生的任何条文，而该等条文是认股权证协议的订约方认为有需要或可取的，而订约方认为该等条文不会对认股权证的登记持有人在任何重大方面的权利造成不利影响，但如有任何更改对已登记的公开认股权证持有人的利益造成不利影响，则须取得当时尚未行使的公开认股权证至少50%的持有人的批准。因此，我们可修订公开认股权证的条款，但如持有当时尚未发行的公开认股权证最少50%的人批准修订，而就私人认股权证条款的任何修订而言，我们可按当时尚未发行的私人认股权证数目的50%批准修订。虽然我们在获得至少50%当时尚未行使的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括（其中包括）提高认股权证的行使价、缩短行使期或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

 

 

我们的认股权证协议将指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院作为我们的认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人为与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

 

我们的认股权证协议规定，在适用法律的限制下，（i）由认股权证协议引起或以任何方式与我们有关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》提出的诉讼、程序或索赔，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行，以及（ii）我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。我们将放弃对这种排他性管辖权的任何反对，而且这种法院是一个不方便的法庭。

 

尽管如此，权证协议的这些规定将不适用于为执行《交易法》规定的任何赔偿责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并已同意我们认股权证协议中的法院地条款。

 

如果任何诉讼，其标的在权证协议的法院地条款范围内，是以任何权证持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起的（“外国诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）纽约州的州法院和联邦法院在任何此类法院为强制执行法院地条款而提起的诉讼中的属人管辖权（“强制执行诉讼”），以及（y）在任何此类强制执行诉讼中通过作为该认股权证持有人的代理人在外国诉讼中向该认股权证持有人的律师送达已向该认股权证持有人作出的程序。

 

这一选择诉讼地条款可能会限制权证持有人在其认为有利于与本公司发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的授权协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

 

我们可能会在行使之前赎回你方未到期的认股权证，这对你方不利，从而使你方的认股权证一文不值。

 

我们有能力在可行使的公开认股权证到期前的任何时候，以每份认股权证0.01美元的价格赎回这些认股权证，前提是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元，并根据本报告附件 4.2所述的可行权时发行的股票数量或认股权证的行权价格的调整，在30个交易日内的任何20个交易日内，在我们就赎回发出适当通知的日期之前的第三个交易日结束，前提是满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格。因此，即使持有人无法行使上述认股权证，我们也可以按上述规定赎回认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使你（i）在可能对你不利的时候行使你的认股权证并支付行使价格，（ii）在你可能希望持有你的认股权证时以当时的市场价格出售你的认股权证，或（iii）接受在要求赎回尚未赎回的认股权证时很可能大大低于你的认股权证的市场价值的名义赎回价格。

 

 

此外，我们有能力在尚未行使的公开认股权证可行使后的任何时间，在其到期前赎回这些认股权证，在最少提前30天发出赎回书面通知的情况下，每份认股权证的价格为0.10美元，条件是我们的A类普通股股票的收盘价等于或超过每股10.00美元（根据可在行使时发行的股票数量或认股权证的行使价格的调整而调整），在适当通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，并在满足某些其他条件的前提下，包括持有人将能够行使他们的认股权证之前，赎回一些A类普通股根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市场价值确定。在行使认股权证时收到的价值（1）可能低于持有人在以后行使认股权证时收到的价值，如果认股权证的基础股价较高，（2）可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为收到的普通股数量上限为每份认股权证0.36 1股A类普通股（可作调整），而不论认股权证的剩余期限如何。

 

任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，我们都不能赎回（除非A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元）。

 

我们的认股权证和创始人股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加难以实现。

 

我们发行认股权证，购买7906250股A类普通股，作为我们首次公开发行中所提供单位的一部分。在我们首次公开发行结束的同时，我们在一次私募发行中共发行了4162500份私募认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可作调整。此外，如果保荐人、其附属机构或我们的管理团队成员提供任何流动资金贷款，它可以将最多1,500，000美元的此类贷款转换为最多750,000份额外的私募认股权证，价格为每份认股权证2.00美元。我们也可以发行A类普通股，与我们赎回我们的认股权证有关。

 

就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权后发行大量额外A类普通股的可能性，可能会使我们成为对目标企业不那么有吸引力的收购工具。任何此类发行都将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证和创始人股份可能会增加企业合并的难度，或增加收购目标企业的成本。

 

我们的认股权证作为衍生负债入账，并以公允价值入账，每一期的公允价值变动计入收益，这可能使我们更难完成初始业务合并。

 

我们发行了7,906，250份认股权证，作为我们首次公开发行的部分单位。在我们首次公开发行结束的同时，我们向我们的保荐人发行了总计4,162，500份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可能会有所调整。我们将首次公开发售的单位的认股权证和私募认股权证作为认股权证负债入账。在每个报告期间（1）认股权证的会计处理将被重新评估，以便作为负债或权益进行适当的会计处理；（2）公开认股权证和私募认股权证的负债公允价值将被重新计量，负债公允价值的变化将作为其他收入（费用）记录在我们的损益表中。我们用来确定这类负债的公允价值的估值模型的投入和假设发生变化，可能会对嵌入衍生负债的估计公允价值产生重大影响。我们普通股的股价是影响衍生工具价值的主要基础变量。影响衍生工具价值的其他因素包括股票价格的波动性、贴现率和规定的利率。因此，我们的合并财务报表和经营业绩每季度都会因各种因素而波动，例如我们普通股的股价，其中许多因素不在我们的控制范围之内。此外，我们可能会改变我们估值模型中使用的基本假设，这可能会导致我们的业务结果出现大幅波动。如果我们的股票价格波动，我们预计我们将在每个报告期确认我们的认股权证或任何其他类似衍生工具的非现金收益或损失，这些收益或损失的数额可能是巨大的。公允价值变动对收益的影响可能对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一家没有认股权证的特殊目的收购公司，而认股权证是作为认股权证负债入账的，这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

 

 

由于每个单位包含一张可赎回认股权证的四分之一，而且只能行使整张认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

 

每个单位包含一张可赎回认股权证的四分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行任何部分认股权证，只有整个单位将进行交易。如果在行使认股权证时，持有人有权获得某股份的部分权益，我们将在行使认股权证时，将向下取整至拟向该认股权证持有人发行的A类普通股的最接近的整数。这与其他类似于我们的发行不同，后者的单位包括一股普通股和一份购买一股的完整认股权证。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少认股权证在企业合并完成后的稀释效应，因为认股权证的可行权股份总数将达到股票总数的四分之一，而每个单位都包含购买一整股的认股权证，因此我们认为，对于目标企业而言，这使我们成为一个更具吸引力的合并伙伴。尽管如此，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括一个认股权证购买一整股。

 

我们的认股权证协议的条款可能使我们更难完成初始业务合并。

 

如果（i）我们发行额外的普通股或股票挂钩证券，以筹集与我们的初始业务合并结束有关的资本，发行价格的有效发行价低于每股普通股9.20美元，（发行价格或有效发行价由我们真诚地确定，并且（i）在向我们的保荐人或其附属公司发行任何此类证券的情况下，不考虑我们的保荐人或该等附属公司在发行前所持有的任何创始人股份（如适用），（ii）在向Oaktree或其附属公司发行该等股份的情况下，不考虑保荐人就该等发行所转让的创办人股份或私募认股权证（包括如果该等转让是作为向我们的移交及随后由我们重新发行）（“新发行价格”），（y）该等发行的所得款项总额占于我们的首次业务合并完成之日可用于为我们的首次业务合并提供资金的股本所得款项总额及其利息总额的60%以上（扣除赎回），及（iii）在完成首个业务合并之日前一个交易日起计的20个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，即“市场价值”）低于每股9.20元，认股权证的行使价格将调整（至最接近的百分数），以相等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将被调整（至最接近的百分比），分别等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。这可能使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

 

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与公司对复杂金融工具的会计处理有关。如果我们不能建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与公司对复杂金融工具的会计处理有关。此外，我们的管理层重新评估了我们将ASC 480-10-S99-3A应用于我们对公众股票的会计分类。我们的管理层和审计委员会认为，重述公司之前发布的（i）截至2021年6月15日的经审计的资产负债表是适当的，该报表最初在公司于2021年6月21日提交给美国证交会的8-K表格当前报告中报告；（ii）截至2021年6月30日的季度未经审计的中期财务报表，最初在公司于2021年8月16日提交给美国证交会的10-Q表格中报告，之前在公司截至9月30日的10-Q表格季度报告中报告，2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的文件（“原始Q3表格10-Q”）；以及（iii）未经审计的中期财务报表脚注2和公司原始Q3表格10-Q中包含的第1部分第4项（统称为“受影响期间”），分别将所有可能赎回的公众股份归类为临时股权。

 

 

因此，我们的管理层得出结论认为，在受影响期间，我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制并不有效。这一重大缺陷导致我们的认股权证负债、认股权证负债公允价值变动、额外实收资本、累计赤字、公众股重新分类变动以及受影响期间的相关财务披露出现重大误报。

 

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性不能及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。有效的内部控制对我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估纠正物质弱点的步骤。这些补救措施可能耗费时间和费用，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。如果我们无法建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

 

由于一项或多项潜在的业务合并和一般的市场或经济条件，我们的证券价格可能会有很大的差异。此外，一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展起来，如果发展起来，也可能不会持续下去。你可能无法出售你的证券，除非一个市场能够建立和持续。

 

与我们的管理有关的风险

 

我们依赖于我们的管理人员和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

 

我们的业务依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功取决于我们的管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成初步业务合并之前是如此。此外，我们的管理人员和董事不需要为我们的事务投入任何指定的时间，因此，在将他们的时间分配给各种业务活动，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查方面，将会产生利益冲突。我们没有与任何董事或高级人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人员保险。意外失去一名或多名董事或高级人员的服务可能对我们造成不利影响。

 

 

我们能否成功地完成我们最初的业务合并并在此之后取得成功，将完全取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

 

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前无法确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标企业担任高级管理人员或顾问职位，但目标企业的部分或全部管理人员很可能会留在原地。尽管我们会密切关注我们在初始业务合并后聘用的任何个人，但我们无法向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证交会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

 

我们的关键人员可能与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议，特定业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

 

我们的关键人员只有在我们的初始业务合并完成后，才能继续留在我们公司，前提是他们能够谈判与业务合并有关的雇佣或咨询协议。这种谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在企业合并完成后将向我们提供的服务以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿。此类谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的一个条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据注册和股东权利协议，在完成初始业务合并后，我们的保荐人将有权提名三人进入我们的董事会，只要该保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，本报告附件 4.2所述。

 

我们评估潜在目标企业的管理能力可能有限，因此，我们可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理一家上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响。

 

在评估我们与潜在目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资历或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所必需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何在企业合并后选择继续作为股东的股东，其证券的价值都可能减少。这类股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

 

收购候选人的高级管理人员和董事可在我们的初始业务合并完成后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

 

在我们完成初步业务合并后，目前还不能确定收购候选人的关键人员的角色。虽然我们认为，在我们最初的业务合并之后，收购候选人的管理团队的某些成员将继续与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

 

 

我们的管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定花多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

 

我们的执行人员和董事没有被要求，也不会将他们的全部时间用于我们的事务，这可能导致在我们的业务和我们寻求业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前有任何全职雇员。我们的每一位行政人员都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的报酬，而我们的行政人员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。此外，斯特恩利希特先生作为主席，不应对我们的事务进行日常控制，也不应参与我们的日常行动。如果我们的执行官和董事的其他业务要求他们在这些事务上投入大量时间，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高级职员和董事的其他业务的完整讨论，请参阅第10项“董事、执行官和公司治理”和第13项“某些关系和关联交易以及董事独立性”。

 

我们的某些管理人员和董事现在与从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体有联系，而且其中某些人预期将来会成为附属实体，因此，在分配他们的时间和确定应向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

 

在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事都与从事类似业务的实体有关联，而且他们中的某些人预期将来会成为关联实体。我们的管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些信托或合同责任的其他实体，包括下文所述的特殊目的收购公司和他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司介绍的商业机会。

 

我们的某些董事和高级管理人员与其他特殊目的收购公司有关联，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止在我们完成初始业务合并之前赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关。例如，我们赞助商的附属公司目前正在赞助另外两家空白支票公司，JAWS Mustang和JAWS Juggernaut，这些附属公司希望在未来赞助更多的空白支票公司。任何此类公司都可能追求类似的目标，并与我们竞争业务合并的机会。JAWS Mustang正专注于北美和/或欧洲公司在任何特定行业的业务合并。JAWS Juggernaut专注于在任何地点进行业务合并的无线通信和相关技术/产品/服务业务。然而，这两家空白支票公司在寻求自己的业务合并时，都不局限于某一特定行业或地理区域，它们可能会寻求与消费技术和相关技术企业合作的机会，其全部或大部分活动都在北美。此外，Sternlicht先生是JAWS Mustang和JAWS Juggernaut的董事会主席，Walters先生是JAWS Mustang的首席运营官，Racich先生是JAWS Juggernaut的首席财务官。Sternlicht先生根据开曼群岛法律对JAWS Mustang和JAWS Juggernaut负有受托责任，Walters先生根据开曼群岛法律对JAWS Mustang负有受托责任，Racich先生根据开曼群岛法律对JAWS Juggernaut负有受托责任。任何这类公司在追求收购目标时都可能产生额外的利益冲突，特别是在投资任务相互重迭的情况下。因此，我们的管理人员和董事在决定向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们经修订及重述的成立法团证明书规定，我们放弃在向任何董事或高级人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会只以该人作为本公司董事或高级人员的身分明确提供予该人，而该机会是我们在法律及合约上获准承担的，而在其他情况下亦属合理，并在该董事或高级人员获准在不违反另一项法律义务的情况下将该机会转介给我们的范围内。任何其他特殊目的收购公司的条款也可能与我们的条款相同或不同，包括对其投资者和/或潜在目标企业更有利的条款。

 

 

我们的高级职员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

 

我们没有采取任何政策，明确禁止我们的董事、高级职员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中，或在我们参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、董事或高级职员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们没有一项政策明文禁止任何这类人士为自己的利益参与我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体的利益可能与我们的利益发生冲突。我们的董事和高级职员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标企业时的酌处权，可能会导致在确定特定企业合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时的利益冲突。

 

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、高级职员、董事或现有股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

 

鉴于我们的保荐人、执行人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一家或多家与我们的保荐人、执行人员、董事或初始股东有关联的企业。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。虽然我们不会特别关注或针对与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们在“项目1 ——业务——影响我们的初始业务合并——目标业务的评估和我们的初始业务合并的结构”中规定的业务合并标准和准则，并且此类交易得到我们大多数独立和无私董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从作为FINRA成员的一家独立投资银行或一家独立会计师事务所的财务角度，就与一家或多家与我们的保荐人、执行官、董事或初始股东有关联的国内或国际企业的业务合并对我们公司的公平性发表意见，但潜在利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款对我们的公众股东来说可能不如没有任何利益冲突那样有利。

 

由于如果我们的业务合并未能完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们在我们的全部投资（除了他们在我们首次公开发行期间获得或在我们首次公开发行后可能获得的公众股份），在确定某个特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

 

2021年1月19日，我们的保荐人支付了25,000美元，即每股0.003美元，以支付我们的某些发行费用，作为对价，我们购买了7,187，500股B类普通股，面值0.0001美元。2021年6月10日，我们对我们的B类普通股718,750股进行了股票资本化，导致我们的初始股东总共持有7,906，250股创始人股票。我们的每位独立董事目前拥有上述25,000股B类普通股，这些股份分别于2021年3月和2022年6月从我们的保荐人手中转让给他们。在发起人对公司进行25000美元的初始投资之前，公司没有任何有形或无形资产。创始人股份的每股价格是通过向公司贡献的金额除以创始人股份的发行数量确定的。由于承销商充分行使超额配股权，我们的保荐人（或其允许的受让人）将没收1,031，250股创始人股份，因此在我们首次公开发行后，我们的初始股东仍持有我们20%的普通股。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股份将一文不值。此外，我们的保荐人共购买了4,162，500份私人认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出调整，每份认股权证的价格为2.00美元（总计8,325，000美元），这是在我们首次公开发行结束的同时完成的一次私人配售。如果我们在首次公开发行结束后的24个月内没有完成首次公开发行，私募认股权证将一文不值。我们的执行人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业合并、完成初始企业合并以及影响初始企业合并后企业运营的动机。随着我们完成首次公开发行24个月周年纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成首次业务合并的最后期限。

.

 

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式。

 

在我们的首次公开发行结束时，我们的首次股东拥有的股份占我们已发行和流通的普通股的20%。因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以你不支持的方式，包括修改我们经修订和重述的公司注册证书和批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买我们的任何证券，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的初始股东选举产生，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。在我们的企业合并完成之前，我们不能举行股东年会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到企业合并完成为止。如果有一个年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举，并且在我们的初始业务合并完成之前，只有我们的初始股东将能够任命或罢免董事。此外，只要我们的发起人是由我们的创始人控制的，我们已经同意，未经我们的发起人事先同意，我们不会就初始业务合并达成最终协议。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们的业务合并完成之前。

 

在我们的初始业务合并完成后，创始人股份的价值很可能大大高于为这些股份支付的名义价格，即使我们的A类普通股当时的交易价格大大低于每股10.00美元。

 

在我们的首次公开发行结束时，我们的发起人已向我们总共投资了大约8350000美元，其中包括创始人股份的25000美元购买价和私人认股权证的大约8325000美元购买价。假设我们的初始业务合并完成后，每股交易价格为10.00美元，那么这7906250股创始人股票的隐含总价值将为79062500美元。即使我们的A类普通股股票的交易价格低至每股1.09美元，而私募认股权证毫无价值，创始人股票的价值也差不多等于发起人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人很可能能够收回其对我们的投资，并从该投资中获得可观的利润，即使我们的公众股票已大幅贬值。因此，我们的管理团队（在我们的发起人中拥有权益）可能有一种不同于公众股东的经济动机，即追求和完成初始业务合并，而不是清算，并将信托中的所有现金返还给公众股东，即使该业务合并是与风险较高或不太成熟的目标企业进行的。由于上述原因，在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时，您应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

 

在外国收购和经营企业的相关风险

 

如果我们在初始业务合并中寻求在美国境外有业务或机会的目标业务，我们可能会在调查、同意和完成此类初始业务合并方面面临额外的负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

 

如果我们寻求一家在美国境外有业务或有机会进行初始业务合并的目标公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及根据汇率波动调整收购价格。

 

 

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

 

●

管理跨境业务所固有的成本和困难；

 

●

有关货币兑换的规则和条例；

 

●

对个人征收复杂的企业预扣税；

 

●

关于未来企业合并的实施方式的法律；

 

●

交易所上市和/或退市要求；

 

●

关税和贸易壁垒；

 

●

与海关和进出口事项有关的条例；

 

●

地方或区域经济政策和市场条件；

 

●

监管要求的意外变化；

 

●

付款周期较长；

 

●

税收问题，例如税法变化和税法与美国相比的变化；

 

●

货币波动和外汇管制；

 

●

通货膨胀率；

 

●

收取应收账款方面的挑战；

 

●

文化和语言差异；

 

●

就业条例；

 

●

法律或监管制度不完善或不可预测；

 

●

腐败；

 

●

保护知识产权；

 

●

社会动乱、犯罪、罢工、暴乱和内乱；

 

●

政权更迭和政治动荡；

 

●

恐怖袭击、自然灾害和战争，包括2022年2月开始的乌克兰、俄罗斯联邦和白俄罗斯之间的军事冲突；以及

 

●

与美国的政治关系恶化。

 

 

我们可能无法充分处理这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这种初始业务合并，或者，如果我们完成这种合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

 

一般风险因素

 

我们没有经营历史，也没有收入，你们也没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

 

我们成立于2021年1月，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，贵方没有依据来评估我们是否有能力实现我们的业务目标，即完成我们与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们可能无法完成业务合并。如果我们不能完成业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

 

我们管理团队过去的业绩并不代表对我们投资的未来业绩。

 

关于执行情况的信息仅供参考之用。我们管理团队的任何过往经验和表现也不能保证：（一）成功识别交易并为其辩解的巡回能力；或（二）我们可能完成的任何业务合并的成功。你不应依赖我们管理团队的历史业绩记录，将其作为对我们投资的未来业绩或我们今后将产生或可能产生的回报的指示。

 

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、业务中断和/或财务损失。

 

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、业务中断和/或财务损失。我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施进行复杂和蓄意的攻击或安全破坏，可能导致腐败或盗用我们的资产、专有信息和敏感或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能没有得到足够的保护来防止这种情况的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何脆弱性。这些事件中的任何一个，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

 

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

 

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些证交会和其他法律要求。我们可能会受到美国证交会颁布的不同或更严格的规则或要求的约束，我们可能会受到美国证交会更严格或更严格的审查。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。特别是，我们可能会受到美国证券交易委员会不同或更严格的规则或要求的约束，或面临更严格的监管审查。如果我们在首次公开发行时受到这些法律、法规的变化或更严格的监管审查，我们可能不会推出我们的公司。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或条例，可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

 

 

根据《证券法》的规定，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小报告公司”在披露要求方面的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

 

我们是经《JOBS法》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师内部控制认证要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低，股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这种地位，包括如果非关联公司持有的A类普通股的市值在此之前的任何6月30日达到或超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果某些投资者因我们依赖这些豁免而觉得我们的证券不那么有吸引力，我们的证券的交易价格可能会低于其他情况，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更不稳定。

 

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准被发布或修订，而它对上市公司或私营公司的适用日期不同时，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

 

此外，我们是条例S-K第10（f）（1）项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的审定财务报表。在会计年度的最后一天，（1）截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过2.5亿美元，以及（2）截至6月30日，我们的年度收入等于或超过1亿美元，或非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，我们将保持较小的报告公司。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

 

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

 

我们经修订和重述的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止非邀约收购提议，而股东可能会认为这些提议符合他们的最佳利益。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定优先股条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使解除管理层职务变得更加困难，并可能阻碍交易，否则这些交易可能会导致我们的证券支付高于现行市场价格的溢价。

 

我们还受制于特拉华州法律中的反收购条款，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些条文加在一起，可能会令撤销管理层变得更加困难，并可能阻碍那些可能涉及支付高于我们证券现行市价的溢价的交易。

 

 

我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性的法院，这可能会限制我们的股东为与我们公司或我们公司的董事、高级职员或其他雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

 

本公司经修订及重述的成立法团证明书订明，除非本公司以书面同意选择其他诉讼地，否则在法律允许的最大限度内，特拉华州衡平法院将是代表本公司提起的任何（1）派生诉讼或法律程序，（2）主张本公司任何董事、高级人员、雇员或代理人违反其对本公司或我们的股东所负的信托责任的诉讼，或协助及教唆任何该等指称的违约行为的任何诉讼的唯一及专属诉讼地，（3）对本公司或本公司任何董事、高级人员或雇员提出申索的诉讼，该申索是依据《总务委员会》的任何条文或本公司经修订及重述的成立法团证明书或本公司的附例而产生的，或（4）对本公司或本公司任何董事、高级人员或雇员提出申索的诉讼，但上述第（1）至（4）款中的每一项除外，任何申索（a）如衡平法院裁定有一不可缺少的一方不受衡平法院的管辖（而该不可缺少的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b）归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或（c）衡平法院不具有标的管辖权。尽管如此，本款的规定将不适用于为执行（1）《交易法》、（2）《证券法》或（3）美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性法院的任何其他索赔而提出的任何赔偿责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的法院地条款。如果以任何股东的名义向设在特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼（“外国诉讼”），而诉讼标的在法院地规定的范围内，该股东应被视为已同意：（x）特拉华州境内的州法院和联邦法院在任何此类法院为执行法院地条款而提起的诉讼中的属人管辖权（“强制执行诉讼”）；（y）在任何此类强制执行诉讼中通过作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东的律师送达向该股东作出的诉讼程序。

 

这一法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与本公司或其董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书的这一规定对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

 

项目1B。未解决的工作人员意见

 

没有。

 

项目2。属性

 

我们的行政办公室目前位于华盛顿大道1601号，800套房，迈阿密海滩，佛罗里达州33139号。我们使用这个空间的费用包括在我们支付给我们赞助商的一个附属公司的办公空间、行政和支助服务的每月10,000美元的费用中。我们认为我们目前的办公空间足以应付我们目前的业务。

 

项目3。法律程序

 

据我们的管理层所知，目前没有任何针对我们、我们的任何高级职员或董事或我们的任何财产的诉讼正在进行或考虑中。

 

项目4。地雷安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票

 

（a）市场信息

 

我们的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克分别以“HCNEU”、“HCNE”和“HCNEW”的代码交易。我们的单位于2021年6月11日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年8月2日开始分开交易。

 

（b）持有人

 

截至本年度报告日期，共有一名单位纪录持有人、一名A类普通股纪录持有人、四名B类普通股纪录持有人及两名认股权证纪录持有人。

 

（c）股息

 

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。首次业务合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也没有预期在可预见的将来宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何负债，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此有关的限制性契约的限制。

 

（d）根据股权补偿计划核准发行的证券

 

没有。

 

（e）业绩图

 

不适用。

 

（f）最近未登记证券的销售；登记发行所得收益的使用

 

股票证券的未登记销售

 

没有。

 

 

所得款项用途

 

有关首次公开发行所得款项用途的说明，请参阅本报告第7项。

 

周转贷款-关联方

 

2022年2月23日，公司向Hurricane Sponsor LLC（“保荐人”）发行了本金为50万美元的无担保本票（“本票”）。该票据不计利息，应在公司初始业务合并（“业务合并”）完成后全额偿还。如果公司没有完成业务合并，则不应偿还该票据，而根据该票据所欠的所有款项将被免除。在企业合并完成后，保荐人有权选择（但无义务）将票据的本金余额全部或部分转换为私募认股权证（定义见本公司与大陆证券转让信托公司于2021年6月15日签署的特定认股权证协议），价格为每份私募认股权证2.00美元。该票据可能会发生惯常的违约事件，一旦发生违约事件，自动触发该票据的未付本金余额以及与该票据有关的所有其他应付款项立即到期应付。截至2022年12月31日，此项安排下的未结清款项为500,000美元。

 

2022年12月19日，本公司向我们的保荐人发行了本金为500,000美元的无担保本票（“可转换本票”）。该票据不计利息，应在公司初始业务合并完成后全额偿还。如果公司没有完成业务合并，可转换本票将不会得到偿还，而根据本票所欠的所有款项将被免除。在企业合并完成后，保荐人应有选择权，但无义务将可转换本票的本金余额全部或部分转换为私募认股权证（定义见本公司与大陆证券转让信托公司于2021年6月15日签署的特定认股权证协议），价格为每份私募认股权证2.00美元。可转换本票可能会发生惯常的违约事件，一旦发生违约事件，可转换本票的未付本金余额和与可转换本票有关的所有其他应付款项将自动成为立即到期应付的款项。可转换本票是根据《证券法》第4（a）（2）节所载的免于登记的规定发行的。截至2022年12月31日，此项安排下的未偿还款项为100,000美元。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在周转贷款项下的未偿还借款总额分别为600,000美元和0美元。

 

（g）发行人和关联购买者购买股票

 

没有。

 

项目6。[保留]

 

 

项目7。Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS

 

以下对我国财务状况和经营成果的讨论和分析，应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

 

概述

 

我们是一家空白支票公司，于2021年1月19日作为特拉华州公司成立，成立的目的是与一个或多个尚未选择的企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。尽管我们可能会在任何企业、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算专注于与管理层背景互补的行业，并利用我们的管理团队识别和收购企业的能力。我们可能会进行一项交易，使我们的股东在完成我们的初始业务合并之前，立即集体拥有合并后公司的少数股权。我们打算利用本次发行和出售私人认股权证所得的现金、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来实现我们的初始业务合并。

 

 

在企业合并中增发股票：

 

●

可能会显著稀释投资者在本次发行中的股本权益，如果B类普通股的反稀释条款导致在B类普通股转换时A类普通股的发行比例超过1：1，则稀释率将会增加；

 

●

如果优先股的发行权利优先于我们获得的A类普通股股份，则A类普通股股东的权利可能处于次要地位；

 

●

如果我们发行大量A类普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净经营亏损结转的能力（如果有的话），并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；

 

●

可能会通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止我们控制权的变更；

 

●

可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；和

 

●

可能不会调整我们认股权证的行使价。

 

同样，如果我们发行债务或以其他方式产生大量债务，可能导致：

 

●

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

 

●

即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约，我们也会加速履行偿还债务的义务；

 

●

我们立即支付所有本金和应计利息（如果有的话），如果债务是按要求支付的；

 

●

我们无法获得必要的额外融资，如果债务包含限制我们在债务未清偿期间获得此类融资的能力的契约；

 

●

我们无法支付我们的A类普通股的股息；

 

●

用我们现金流的很大一部分来支付我们债务的本金和利息，这将减少我们可用于A类普通股股息的资金（如果宣布的话）、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

 

●

限制我们在规划和应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性；

 

●

更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

 

●

与债务较少的竞争对手相比，我们的借款能力受到限制，无法借到更多的钱用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的，以及其他劣势。

 

经营成果

 

截至2022年12月31日，我们的整个活动是为首次公开发行做准备，自首次公开发行以来，我们的活动仅限于寻找潜在的首次业务合并。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务合并最早完成之后。由于是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们预计会产生更多的费用。

 

 

截至2022年12月31日止年度，我们的净收入为12180586美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动带来的9890341美元收益和信托账户中持有的有价证券的4506334美元利息收入，这些收益被1344992美元的一般和管理费用、200000美元的特许经营税费用和871097美元的所得税准备金所抵消。

 

在2021年1月19日（成立）至2021年12月31日期间，我们的净收入为9627965美元，信托账户中持有的有价证券的利息收入为31979美元，这被974579美元的组建和运营成本以及499469美元的认股权证发行相关费用所抵消。我们还获得了与公开认股权证和私募认股权证相关的负债公允价值变动收益11,073，488美元。

 

流动性和持续经营

 

在我们的首次公开发行完成之前，我们唯一的流动性来源是我们的保荐人首次购买B类普通股的股票和我们的保荐人的贷款。

 

2021年6月15日，我们完成了31,625，000个单位的首次公开发行，其中包括承销商完全行使其超额配股权，即4,125，000个单位，每单位10.00美元，总收益为316,250，000美元。在首次公开发行结束的同时，我们完成了以每份认股权证2.00美元的价格向我们的保荐人私募发行总计4,162，500份私募认股权证，总收益为8,325，000美元。在我们进行首次公开发行、行使超额配股权和出售私人认股权证之后，信托账户共存入316,250，000美元。我们支付了17860301美元的交易费用，其中包括6325000美元的承销费、11068750美元的递延承销费以及与首次公开发行和出售私募认股权证有关的466551美元的其他发行费用。

 

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为788,172美元。净收入12180586美元受到信托账户投资利息收入4506334美元和认股权证公允价值变动9890341美元的影响。业务资产和负债的变动为业务活动提供了1427917美元的现金。

 

2021年1月19日（成立）至2021年12月31日期间，业务活动使用的现金净额为1279237美元。净收入9627965美元受到信托账户投资收入31979美元、有价证券未实现亏损3454美元、认股权证负债公允价值减少11073488美元以及与发行认股权证有关的发行费用499469美元的影响。业务资产和负债的变动将304657美元现金用于业务活动。

 

我们打算利用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户上赚取的任何利息（减去应付税款和递延承销佣金），来完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以提取利息收入（如果有）来支付税款。我们每年的纳税义务将取决于信托账户中的利息和其他收入。我们预计，信托账户中的利息收入（如果有的话）将足以支付我们的税款。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成我们的初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业或业务的运营提供资金，进行其他收购，并实施我们的增长战略。

 

截至2022年12月31日，我们在信托账户之外持有91039美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于确定和评估目标企业，对可能的目标企业进行业务尽职调查，往返于可能的目标企业或其代表或所有者的办公室、物业或类似地点，审查公司文件和可能的目标企业的重要协议，以及组织、谈判和完成业务合并。

 

 

截至2022年12月31日，公司现金91039美元，营运资金赤字370896美元。此外，公司在执行其收购计划方面已经发生并预计将继续发生重大成本。关于公司根据《2014-15年会计准则更新》“披露有关实体持续经营Ability的不确定性”对持续经营考虑因素的评估，截至2022年12月31日，公司没有足够的流动性来履行当前债务。

 

关于公司对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动性需求、无法获得延长期限的批准或无法在2023年6月15日之前完成业务合并，那么公司将停止所有业务，除非是为了清算。公司能否在规定期限内完成业务合并尚不确定。如果企业合并不能在2023年6月15日之前完成，将进行强制性清算和随后的解散。流动性条件以及强制清算和随后解散的日期使人对公司能否在这些财务报表发布之日起一年内继续作为经营中企业产生了重大怀疑。这些财务报表不包括在公司不能继续作为经营中企业时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。

 

我们认为，除了从我们的保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员的贷款中获得的资金以外，我们不需要在此次发行后筹集额外资金来满足我们在首次业务合并之前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初步业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的初步业务合并之前经营我们的业务。为了弥补营运资金不足或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以（但无义务）根据需要向我们提供贷款。如果我们完成了我们的初始业务合并，我们可以从发放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的部分周转资金来偿还这些贷款，但我们的信托账户的收益将不会用于偿还。这类贷款中最多可有1500000美元可转换为业务合并后实体的认股权证，根据贷款人的选择，每份认股权证的价格为2.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条件尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向除我们的保荐人、其附属公司或我们的管理团队以外的其他各方寻求贷款，因为我们不认为第三方会愿意借出这些资金，并提供豁免，以获取我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

 

此外，我们可能需要获得额外的融资，以完成我们的初始业务合并，要么是因为该交易需要的现金超过了我们信托账户中所持收益的可用金额，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止业务并清算信托账户。

 

2022年2月23日，本公司向保荐人发行了本金为500,000美元的无担保本票（“本票”）。该票据不计利息，在公司初始业务合并完成后全额偿还。截至2022年12月31日，公司已提取50万美元。

 

2022年12月19日，本公司向保荐人发行了本金为50万美元的无担保本票（“可转换本票”）。该票据不计利息，在公司初始业务合并完成后应全额偿还。预计该票据将为公司提供未来12个月的流动资金。截至2022年12月31日，公司已从该票据中提取了100,000美元。

 

在完成业务合并之前，公司将利用信托账户中没有的资金来确定和评价可能的收购候选人，对可能的目标企业进行尽职调查，支付差旅费，选择要收购的目标企业，以及组织、谈判和完成业务合并。公司将需要从其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方通过贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以（但没有义务）随时或随时以他们认为合理的数额借出公司资金，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。

 

 

如果公司无法筹集额外资金，可能需要采取额外措施以节省流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减业务、暂停进行潜在交易和减少管理费用。本公司不能保证，如果有的话，将以商业上可接受的条件向本公司提供新的融资。这些条件使人对公司能否在一段合理的时间内持续经营产生很大的怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。

 

表外融资安排

 

截至2022年12月31日，我们没有任何S-K条例第303（a）（4）（ii）项所定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

 

合同义务

 

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，只是同意向赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、水电费和秘书费用，以及向公司提供的行政支持服务。我们从2021年6月15日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直至完成业务合并和公司清算的较早日期。

 

承销商有权收取每单位0.35美元的递延费用，即总计11068750美元。递延费用将仅在我们完成业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

 

根据2021年6月15日签订的登记和股东权利协议，Founder股份、私募认股权证以及在周转贷款转换时可能发行的任何认股权证（以及在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股股份以及在周转贷款转换时可能发行的认股权证）的持有人将有权根据登记和股东权利协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求（不包括简短的要求），要求我们登记这些证券。此外，对于在企业合并完成后提交的登记声明，持有人拥有某些“附带”登记权。然而，注册和股东权利协议规定，在适用的锁定期终止之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

 

就业法案

 

2012年4月5日，2012年Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）签署成为法律。JOBS法案包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。

 

我们将被认定为“新兴成长型公司”，根据《JOBS法案》，我们将被允许遵守新的或修订的会计公告，这些公告基于私有（非上市）公司的生效日期。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴增长公司采用新的或经修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

 

此外，我们正在评估依赖JOBS法案规定的其他减少报告要求的好处。如果作为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》中规定的某些条件，我们选择依赖这些豁免，除其他事项外，我们可能不需要（i）根据《萨班斯-奥克斯利法》第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计证明报告，（ii）提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求的所有非新兴成长型上市公司的薪酬披露，（iii）遵从PCAOB就强制性核数师轮值或核数师报告的补充而采纳的任何规定，提供有关审计及财务报表的额外资料（核数师的讨论及分析）；及（iv）披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与表现的相关性，以及行政人员薪酬与雇员薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开发行后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”（以较早者为准）。

 

 

关键会计政策

 

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、在财务报表日披露的或有资产和负债以及所报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计数大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

 

认股权证负债

 

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。根据会计准则编纂（ASC）480和ASC 815-15，我们评估我们所有的金融工具，包括已发行的认股权证，以确定这些工具是衍生工具还是包含可作为嵌入式衍生工具的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时重新评估。

 

我们在首次公开发行中向投资者发行了7,906，250份公开认股权证，并发行了4,162，500份私募认股权证。根据ASC 815-40，我们所有未到期的认股权证都被确认为衍生负债。因此，我们将认股权证工具确认为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将这些工具调整为按公允价值计算的负债。负债须在每个资产负债表日重新计量，直至行使，公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。

 

可能赎回的普通股

 

我们根据ASC主题480----“区分负债与权益”中的指导原则，对可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为一种负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时，可以赎回，而不是完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在其他任何时候，普通股都被归为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在我们资产负债表的股东赤字部分之外，可能被赎回的普通股被列为临时权益。

 

普通股每股净收益

 

每股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们在计算每股收益时采用了二分类法。与A类普通股可赎回股份相关的Accretion不计入每股收益，因为赎回价值接近公允价值。

 

最近采用的会计准则

 

最近的会计准则

 

管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们简明的财务报表产生重大影响。

 

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

 

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下其他要求的信息。

 

 

项目8。财务报表和补充数据

 

这一信息出现在本报告项目16之后，并以引用方式列入本报告。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9A。控制和程序

 

对披露控制和程序的评价

 

披露控制是旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的程序。披露控制的目的还在于确保这些信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定。

 

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定）是有效的。因此，管理层认为，本年度报告所载的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们所列期间的财务状况、业务结果和现金流量。

 

我们之前在2021年发现了一个重大缺陷，这与我们对公司复杂金融工具会计的财务报告内部控制有关。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。我们设计并实施了新的控制来纠正控制。我们扩大和改进了我们的程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评价这些交易的细微差别。根据所采取的行动以及对新控制设计的评估，我们得出结论，截至2022年12月31日，这些控制有效运行。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的SEC规则和条例的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

(1)

有关保持记录，以合理的细节，准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置，

 

(2)

提供合理的保证：交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据管理层和董事的授权进行的，并且

 

(3)

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

 

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能恶化。截至2022年12月31日，管理层对财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这些评估时，管理层采用了特雷德韦委员会（COSO）内部控制赞助组织委员会（2013年）提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

 

 

管理层已采取补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩大和改进了我们对复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，方法是增加查阅会计文献的机会，确定可就复杂的会计应用程序进行咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。

 

本10-K表格年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为根据JOBS法案，我们是一家新兴成长型公司。

 

财务报告内部控制的变化

 

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有可能产生重大影响。

 

项目9B。其他信息

 

没有。

 

项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露。

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

董事和执行干事

 

截至本报告发布之日，我们的董事和高级职员如下：

姓名		年龄		职务
Barry S. Sternlicht		62		主席
Matthew Walters		37		首席执行官兼董事
Michael Racich		51		首席财务官
Andy Appelbaum		57		董事
Benjamin Weprin		44		董事
Sanjan Dhody		52		董事

 

Barry S. Sternlicht是JAWS Hurricane Acquisition Corporation的董事会主席，是一位著名的企业家和经营者，拥有丰富的交易历史。他于1991年创立喜达屋资本，目前担任董事长兼首席执行官。喜达屋资本是一家专注于全球房地产、酒店管理、石油和天然气以及能源基础设施的私人另类投资公司，截至2022年1月31日，其管理的资产达1150亿美元。通过喜达屋资本平台，斯特恩利赫特创建了几家价值数十亿美元的公开市场公司，从传统房地产到品牌酒店。为了扩大核心平台的规模，他还进行了几笔大型公开市场交易，包括创建和扩大喜达屋房地产信托公司（纽约证券交易所代码：STWD），合并喜达屋酒店及度假村全球公司（纽约证券交易所代码：HOT），分拆Invitation Homes公司（纽约证券交易所代码：INVH），以及组建公平住屋公司（纽约证券交易所代码：EQR）。同样，作为早期投资者，他参与了许多私人市场消费者业务。

 

Sternlicht先生目前担任STWD的董事长兼首席执行官，该公司是一家领先的多元化房地产金融公司，市值达70亿美元，是危机后首批推出的抵押房地产投资信托基金之一。自2009年成立以来，斯特恩利赫特先生带领STWD稳步发展，拥有830亿美元的已动用资本，从一家纯粹的商业贷款机构发展成为一家多元化的商业REIT，包括住宅贷款、商业抵押贷款服务、房地产所有权和基础设施贷款。Sternlicht先生还具有深厚的经营专长，1995年1月至2005年5月担任HOT的董事长，1995年1月至2004年9月担任HOT的首席执行官；在此期间，HOT的股价以大约16%的复合年增长率升值。在担任首席执行官期间，斯特恩利赫特将HOT的总市值提高到了大约100亿美元。作为首席执行官，Sternlicht先生执行了几项重要的收购，包括威斯汀酒店、爱国者美国公司和ITT公司，并领导了W酒店概念的发展。

 

此外，Sternlicht先生目前还担任两家上市SPAC的主席：JAWS Mustang（纽约证券交易所代码：JWSM）和JAWS Juggernaut（纳斯达克代码：JUGG），后者于2021年2月成功进行了首次公开发行。Sternlicht先生曾通过与Cano Health的业务合并担任JAWS Acquisition的董事长，该业务于2021年6月3日结束。Sternlicht先生目前是Cano Health董事会成员。Cano Health是一个以初级保健为中心、以技术为动力的医疗服务和人口保健平台。合并后的公司名称为Cano Health，并在纽约证交所上市，股票代码为“CANO”。Sternlicht先生还曾通过与Velo3D的业务合并担任JAWS Spitfire的董事长，该公司于2021年9月29日关闭。企业合并完成后，Sternlicht先生辞去了董事会主席一职。Velo3D公司是高价值金属零件增材制造领域的领先企业。合并后的公司名称为Velo3D，在纽约证交所上市，股票代码为“VLD”。Sternlicht先生还担任Vesper Healthcare Acquisition Corp.的董事，该公司于2021年5月4日完成了与Hydrafacial的业务合并，并更名为The Beauty Health Company（纳斯达克：SKIN）。Sternlicht先生还是INVH、雅诗兰黛公司（纽约证券交易所代码：EL）和A.S. Roma S.p.A.（MIB：ASR）的董事会成员。

 

 

除了公开市场经验外，斯特恩利希特先生还在消费领域进行了多种投资。最值得注意的是，他创建了多个独立的酒店品牌，包括Baccarat Hotels、1 Hotels和Treehouse Hotels，这些品牌由酒店品牌管理公司、喜达屋资本的附属公司SH Hotels & Resorts运营。除了这些投资，斯特恩利赫特还投资了多家面向消费者的公司，包括女装品牌ThirdLove、拼车应用Lyft、通过虚拟在线咨询提供医疗第二意见的2ndMD、电子商务驱动的服装公司Bonobos、专注于大数据分析的Palantir、高档家居必需品品牌Parachute Home、直接面向消费者的有机婴儿食品Little Spoon、现代旅游品牌Away以及移动电子商务平台Wish。ThirdLove、Parachute Home、Little Spoon和Away都是由女性领导的公司。我们相信，斯特恩利希特先生的经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

Matthew Walters是JAWS Hurricane的首席执行官兼董事。他还是JAWS董事总经理和JAWS Mustang首席运营官。他指导JAWS的私人投资战略，特别侧重于消费和科技领域。JAWS的代表投资包括Artsy、Away Luggage、Color Genomics、Delos Living、Didi、Domino’s China、Flaschenpost、Flipkart、Hyperloop、Illumio、Pre-IPO Lyft、Oscar Health、Oyo Rooms、Parachute Home、Qualia、Sarcos Robotics、Sweetgreen、Third Love和Wish。沃尔特斯还曾通过与Velo3D的业务合并担任JAWS Spitfire的首席执行官和董事。Walters先生目前是Velo3D的董事会成员。在加入JAWS之前，沃尔特斯的整个职业生涯都在L Catterton度过，这是一家规模最大、最关注全球消费者的私人股本公司，在那里，他为收购基金和成长型基金从事采购和投资策略方面的工作。沃尔特斯是Sempre Life的董事会成员，也是Bluestone Lane和Parachute Home的董事会观察员。沃尔特斯获得了弗吉尼亚大学的学士学位和费尔菲尔德大学的金融硕士学位。我们相信，沃尔特斯先生丰富的投资经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

Michael Racich是JAWS Hurricane的首席财务官。Racich先生还是JAWS Mustang和JAWS Juggernaut的首席财务官。Racich先生还曾担任JAWS Acquisition Corp.的首席财务官，该公司于2021年6月与Cano Health进行业务合并，JAWS Spitfire于2021年9月与Velo3D进行业务合并。自2010年以来，Racich先生还担任JAWS的首席财务官。此前，Racich先生曾于2007年至2014年担任Frydland Stevens LLC的董事，并于2005年至2007年为JAWS工作。在Frydland Stevens LLC工作期间，拉西奇就税务相关问题向JAWS提供咨询，并负责准备JAWS的税务申报。Racich先生于1994年毕业于维拉诺瓦大学，获得会计学学士学位。

 

Andy Appelbaum自2021年6月10日起担任JAWS Hurricane董事会成员。Appelbaum先生还曾于2021年9月通过与Velo3D的业务合并担任JAWS Spitfire的董事。他还是RiverPark Ventures的管理合伙人，RiverPark Ventures是一家专注于高增长早期企业的风险投资公司。RiverPark Ventures是多策略投资组合管理公司RiverPark家族基金的一部分。阿佩尔鲍姆是一位职业企业家，专注于创建市场和扰乱低效的供应链。他与人共同创立的公司横跨多个行业，包括科技、能源、食品服务、电子商务、媒体和房地产。Appelbaum先生是Seamless（原Seamless Web）、Cleaner Options、mdenergy、Blue Ribbon Partners和Domino Media Group的联合创始人。在创立RiverPark Ventures之前，他是一位活跃的天使投资人。Appelbaum先生于1988年以优异成绩获得SUNY宾汉姆顿大学哲学和政治学学士学位，并于1991年获得纽约大学法学院京东学位。从1991年到1992年，他是Latham & Watkins纽约办事处的助理，专门从事公司交易和重组。Appelbaum先生是JCC of Manhattan的董事和执行委员会成员，也是New York Angels的成员。我们相信，阿佩尔鲍姆先生丰富的投资经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

Benjamin Weprin自2021年6月10日起担任JAWS Hurricane董事会成员。Weprin先生还曾于2020年5月担任JAWS Acquisition的董事，直至2021年6月3日完成与Cano Health的业务合并。2008年10月，他创立了AJ Capital Partners，这是一家位于伊利诺伊州芝加哥的私人房地产公司，自创立以来一直担任首席执行官。AJ Capital Partners收购、开发和经营酒店资产和业务，重点是豪华住宿投资。Weprin先生还在2008年创立了Adventurous Journeys LP，自公司创立以来一直担任其首席执行官。他还是Graduate Hotels的创始人，自2014年创立以来一直担任该公司的首席执行官。Weprin先生在西北大学家乐氏管理学院获得工商管理硕士学位，在田纳西大学诺克斯维尔分校获得工商管理学士学位。我们相信，韦普林先生丰富的投资经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

 

Sanjan Dhody自2022年6月6日起担任JAWS Hurricane董事会成员。从2016年到2021年，Sanjan Dhody担任Alex. Brown的董事总经理。在加入Alex. Brown之前，他自2005年起担任德意志银行董事总经理。Dhody先生为美国、欧洲和拉丁美洲的一些最富有的家庭提供咨询。2013年，他被《巴伦周刊》评为佛罗里达州排名第一的顾问，2014年，他被评为美国排名前十的顾问之一。在加入德意志银行之前，多迪曾在雷曼兄弟从事固定收益金融工程方面的工作，从事复杂的结构性交易，并与该公司的交易对手合作进行复杂的投资。随后，他加入了雷曼兄弟私人客户集团，在那里他建立了一个重要的机构和超高净值家族理财室咨询业务，并辅之以专注于股票、固定收益和结构化解决方案。他的职业生涯始于伦敦的花旗全球Emerging Markets集团。多迪在英国伦敦里士满学院获得了工商管理硕士学位，在印度加尔各答大学圣泽维尔学院获得了工商管理硕士学位（荣誉）。他还曾在纽约人权观察委员会任职。我们相信Dhody先生丰富的投资经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

干事和主任办公室的人数和任期

 

我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别的董事（第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。根据纳斯达克的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年度股东大会。由Andy Appelbaum和Benjamin Weprin组成的第一类董事的任期在我们的第一次年度股东大会上结束。由Matthew Walters和Sanjan Dhody组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上结束。由Barry S. Sternlicht组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上结束。

 

根据注册和股东权利协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。批准我们的初始业务合并将需要我们董事会的大多数董事投赞成票，其中必须包括我们的独立董事的大多数。

 

我们的官员由董事会任命，由董事会酌情决定，而不是根据具体的任期任职。本公司董事会获授权委任人士担任本公司经修订及重列的注册成立证明书所载的职位，视乎本公司董事会认为适当。经修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员可由一名或多名Shlomo Kramer、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和其他由董事会决定的职位组成。

 

董事独立性

 

纳斯达克的上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立的。我们的董事会已经确定，Andy Appelbaum、Benjamin Weprin和Sanjan Dhody是纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期举行只有独立董事出席的会议。

 

董事会各委员会

 

我们的董事会有两个常设委员会：一个审计委员会和一个薪酬委员会。根据分阶段实施的规则和有限的例外情况，纳斯达克的规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。根据分阶段实施的规则和有限的例外情况，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会仅由独立董事组成。

 

 

审计委员会

 

我们成立了一个董事会审计委员会。Andy Appelbaum、Benjamin Weprin、Sanjan Dhody和Matthew Walters担任审计委员会成员。根据纳斯达克的上市标准和适用的SEC规则，我们的董事会已经确定Appelbaum先生、Weprin先生和Dhody先生是独立的。Appelbaum先生担任审计委员会主席。Walters先生不符合《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立董事标准。根据纳斯达克的上市标准和适用的SEC规则，我们的审计委员会必须至少有三名成员，他们都必须是独立的。

 

审计委员会的每一位成员都具备财务知识，我们的董事会已经确定，阿佩尔鲍姆先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

 

我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

 

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与我们的独立注册会计师事务所举行会议，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；

 

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监督独立注册会计师事务所的独立性；

 

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根据法律规定，核查对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换情况；

 

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询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况；

 

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预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

 

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委任或更换独立注册会计师事务所；

 

●

为编制或发布审计报告或相关工作，确定对独立注册会计师事务所工作的报酬和监督（包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧）；

 

●

制定程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了重大问题；

 

●

每季度监测我们首次公开发行条款的遵守情况，如果发现任何不遵守情况，立即采取一切必要行动纠正这些不遵守情况或以其他方式导致我们首次公开发行条款的遵守情况；和

 

●

审查和批准支付给我们的现有股东、执行官或董事及其各自的关联公司的所有款项。支付给我们审计委员会成员的任何款项将由我们的董事会审查和批准，而感兴趣的董事或董事将回避这种审查和批准。

 

 

董事提名

 

我们没有一个常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可推荐一名董事提名人，供董事会选择。董事会认为，其独立董事在不成立常设提名委员会的情况下，能够令人满意地履行适当选择或批准董事提名人选的职责。参与审议和推荐提名董事的董事是Appelbaum先生和Dhody先生。根据纳斯达克规则第5605条，这些董事是独立的。由于没有常设的提名委员会，我们没有一个提名委员会章程。

 

董事会亦会考虑由股东推荐的董事候选人，以供股东在下一次股东年会（或如适用的话，股东特别会议）上提名候选人。我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应遵循我们的章程中规定的程序。

 

我们没有正式确定任何必须达到的具体的、最低限度的资格或董事必须具备的技能。一般来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

 

赔偿委员会

 

我们成立了一个董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是Andy Appelbaum、Benjamin Weprin和Sanjan Dhody，阿佩尔鲍姆先生担任薪酬委员会主席。

 

根据纳斯达克的上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经决定，阿佩尔鲍姆先生、韦普林先生和多迪先生都是独立的。

 

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

 

●

每年审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的业绩，并根据这些评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有的话）；

 

●

审查和批准我们所有其他第16条执行官员的薪酬；

 

●

审查我们的高管薪酬政策和计划；

 

●

实施和管理我们基于股权的激励薪酬计划；

 

●

协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

 

●

批准我们的行政人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；

 

●

制作一份有关高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度代理声明；以及

 

●

审查、评估并酌情建议董事薪酬的变动。

 

 

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和证交会要求的因素。

 

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

 

我们的执行人员中，没有一人目前担任任何实体的薪酬委员会成员，而且在过去一年中也没有担任任何实体的成员，这些实体有一名或多名执行人员在我们的董事会任职。

 

Code of Ethics

 

我们通过了适用于我们的董事、管理人员和雇员的Code of Ethics。我们将免费提供《Code of Ethics》的副本。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对《Code of Ethics》某些条款的任何修订或豁免。

 

公司治理准则

 

我们的董事会将根据纳斯达克的公司治理规则采用公司治理准则，作为我们的董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则将涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、Shlomo Kramer、首席执行官和首席董事的角色、独立董事会议、委员会的职责和任务、董事会成员与管理层和独立顾问的接触、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则的副本将张贴在我们的网站上。

 

利益冲突

 

我们的每一位高级职员和董事目前都有，而且他们中的任何一位将来都可能对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，这些高级职员或董事将被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合于他或她当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该其他实体提供此种机会。我们经修订及重列的成立法团证明书规定，我们放弃在向任何董事或高级人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会只以该人作为本公司董事或高级人员的身分明确提供予该人，而该机会是我们在法律上及合约上获准承担的机会，而在其他情况下，我们亦会合理地寻求。下表概述了我们的执行干事和主任目前负有受托责任、合同义务或其他重大管理关系的实体：

 

个人		实体		实体业务		从属关系
Barry S. Sternlicht		喜达屋Capital Group控股有限公司。		资产管理		董事长兼首席执行官
		喜达屋房地产收入信托公司。		商业地产投资		主席
		Starwood Property Trust, Inc.		商业地产投资		董事长兼首席执行官
		雅诗兰黛公司		化妆品		董事
		上海集团		酒店管理		董事长兼首席执行官

 

 

个人		实体		实体业务		从属关系
		JAWS Estates Capital LLC		资产管理		首席执行官
		A.S.罗马		足球俱乐部		董事
		Amaala公司		豪华房地产开发		咨询委员会成员
		Cano Health		健康		董事
		JAWS Mustang收购公司		SPAC		主席
		Jaws Juggernaut Acquisition Corporation		SPAC		主席
Matthew Walters		JAWS Estates Capital LLC		资产管理		董事总经理
		森普雷生活		家居用品		董事
		蓝石巷		咖啡厅和咖啡店		董事会观察员
		降落伞之家		家居用品		董事会观察员
		Velo3D, Inc.		制造业		董事
		JAWS Mustang收购公司		SPAC		首席运营官
Michael Racich		JAWS Estates Capital LLC		资产管理		首席财务官
		Jaws Juggernaut Acquisition Corporation		SPAC		首席财务官
Andy Appelbaum		RiverPark Venture		金融		管理合伙人
Benjamin Weprin		AJ Capital Partners		豪华房地产开发		Founder兼首席执行官
		AJ资本管理有限责任公司		注册投资顾问		Founder
		研究生酒店		酒店业		Founder兼首席执行官
		Adventurous Journeys LP		房地产开发		Founder兼首席执行官
Sanjan Dhody		蓝色投资集团		投资		管理合伙人

 

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

 

●

我们的执行人员和董事不需要也不会将他们的全部时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的业务和我们寻求业务合并与他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前有任何全职雇员。我们的每一位行政人员都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的报酬，而我们的行政人员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。此外，斯特恩利希特先生作为主席，不应对我们的事务进行日常控制，也不应参与我们的日常行动。

 

 

●

我们的保荐人在与我们的首次公开发行相关的招股说明书日期之前认购了创始人股份，并在与我们的首次公开发行结束同时结束的交易中购买了私募认股权证。

 

●

我们的首次股东已同意（i）放弃他们在完成我们的首次业务合并时所持有的任何创始人股份及公众股份的赎回权，以及股东投票批准对我们经修订及重述的公司注册证书（A）的修订，该修订将修改我们的义务的实质或时间安排，即向A类普通股股东提供就我们的首次业务合并而赎回其股份或赎回100%我们的公众股份的权利如果我们没有在首次公开发行结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或（B）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定，以及（ii）放弃他们从信托账户清算他们所持有的创始人股份的权利如果我们未能在首次公开发行结束后的24个月内完成首次业务合并（尽管如果我们未能在规定的时间内完成首次业务合并，他们将有权从信托账户获得有关他们所持有的任何公众股份的清算分配）。如果我们没有在该适用期限内完成我们的初始业务合并，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回我们的公开股票，而私募认股权证将到期时一文不值。除某些有限的例外情况外，创始人的股份不得转让，由我们的保荐人转让，直至以下两者中较早者：（A）我们的首次业务合并完成后一年；或（B）我们的首次业务合并之后，（x）如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股息、重组、资本重组等调整），在我们的首次业务合并后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内，或（y）我们完成清算、合并之日，股本交换、重组或其他类似的交易，导致我们的所有股东有权将他们的普通股股份换成现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，私募认股权证和此类认股权证的A类普通股在我们的初始业务合并完成后30天内不得由我们的保荐人或其允许的受让人转让、转让或出售。由于我们的保荐人、高级职员和董事在我们的首次公开发行后可能直接或间接拥有普通股和认股权证，我们的高级职员和董事在确定某一特定目标企业是否适合与我们进行首次业务合并时可能存在利益冲突。

 

●

我们的高级职员和董事在评估某项业务合并方面可能存在利益冲突，如果某项目标业务将任何此类高级职员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并有关的任何协议的条件。此外，在我们寻求初始业务合并期间，我们的创始人、保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标时都可能产生额外的利益冲突，特别是在投资任务相互重迭的情况下。

 

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律成立的公司的高级职员和董事必须向公司提供商业机会：

 

●

公司可以在财务上承担这一机会；

 

 

●

机会在公司的业务范围内；和

 

●

不提请公司注意的机会对本公司及其股东是不公平的。

 

因此，由于多个业务关联，我们的管理人员和董事可能在向多个实体提供符合上述标准的商业机会方面承担类似的法律义务。

 

因此，如果上述任何一名执行官员或董事发现了适合其目前负有受托或合同义务的上述任何实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此种业务合并机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供此种机会。然而，我们认为，上述任何受托责任或合同义务不会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们经修订及重列的成立法团证明书规定，我们放弃在向任何董事或高级人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会只以该人作为本公司董事或高级人员的身分明确提供予该人，而该机会是我们在法律上及合约上获准承担的，否则是我们追求的合理机会。

 

我们不被禁止与一家与我们的发起人、创始人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的发起人或我们的任何创始人、高级职员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的一家独立投资银行或一家独立会计师事务所获得这样的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

 

我们已同意，未经我们的保荐人事先同意，我们不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们将完成我们的初始业务合并，只有在投票支持初始业务合并的大多数已发行普通股的情况下。我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股份以及在发行期间或之后购买的任何公众股份，我们的高级职员和董事也已同意投票支持我们在发行期间或之后购买的任何公众股份，支持我们的初始业务合并。

 

此外，在完成我们的初始业务合并之前，我们不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司支付任何发现者费用、咨询费或其他报酬，也不会为他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务支付任何报酬。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向我们的保荐人偿还每月1万美元的办公空间、秘书和行政服务费用。

 

我们不能向你保证，上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

 

高级人员及董事的法律责任限制及补偿

 

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律授权的最大范围内向我们的高级职员和董事提供赔偿，因为该法律现在已经存在，或者将来可能会被修订。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不会因我们或我们的股东违反其作为董事的受托责任而对他们的金钱损失承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

 

我们会与董事及高级职员订立协议，在经修订及重列的公司注册证明书所订明的补偿之外，提供合约补偿。我们的附例亦会容许我们代表任何高级职员、董事或雇员为他或她的行动所引起的任何责任投保，而不论特拉华州的法律是否会容许这种赔偿。我们希望购买一份董事和高级职员责任保险，在某些情况下为我们的高级职员和董事提供抗辩、和解或支付判决费用的保险，并为我们提供赔偿我们的高级职员和董事的义务的保险。

 

 

我们的高级人员及董事已同意放弃对信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的申索，并已同意放弃他们将来因向我们提供的任何服务或因向我们提供的任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、权益或任何种类的申索，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索（除非他们因拥有公众股份而有权从信托帐户获得资金）。因此，所提供的任何赔偿只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时才能得到满足。

 

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能会降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

 

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才能和有经验的官员和董事是必要的。

 

项目11。高管薪酬

 

主任及董事薪酬

 

我们的行政人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自2021年6月11日起，我们开始并继续向赞助商的一个附属公司支付每月10000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。此外，我们的保荐人、执行人员和董事，或他们各自的附属公司将获得补偿，以补偿与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查所有支付给我们的赞助商、执行官员或董事或他们的附属公司的款项。在初始业务合并之前，任何此类付款均使用信托账户以外的资金支付。除了每季度审计委员会审查这种偿还情况外，我们没有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行干事支付的偿还费用，以支付他们在确定和完成初始业务组合方面代表我们开展的活动所产生的自付费用。除这些付款和补偿外，在我们的初始业务合并完成之前，公司不会向我们的保荐人、执行人员和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。

 

在我们的初始业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用都将在已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的业务合并有关的代理招标材料或要约材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的企业合并时不太可能知道这种补偿的数额，因为合并后企业的董事将负责确定执行干事和董事的报酬。支付给我们的执行人员的任何报酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会的大多数独立董事决定，或建议我们的董事会决定。

 

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后保持他们在我们的职位，尽管我们的一些或所有执行官员和董事可能会继续担任董事，或在我们的初始业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在我们。为保留他们在我们的职位而作出的任何此类雇用或咨询安排的存在或条款，可能会影响我们的管理层确定或选择目标企业的动机，但我们不认为我们的管理层在完成我们的初始业务合并后继续留在我们身边的能力，将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的执行人员和董事签订任何在终止雇用时提供福利的协议。

 

 

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项

 

下表列出了截至本报告之日，根据从下列人士处获得的关于我们普通股股份实益所有权的资料，我们的普通股股份实益所有权由下列人士提供：

 

●

我们所知的每一位拥有我们5%以上已发行普通股股份的实益拥有人；

 

●

实益拥有我们的普通股股份的每一位执行官和董事；和

 

●

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

 

在下表中，所有权百分比基于截至2022年12月31日已发行的31,625，000股A类普通股（包括作为这些单位基础的A类普通股）和7,906，250股B类普通股。下表不包括我们的保荐人持有的私募认股权证的A类普通股股份，因为这些证券在本报告发布后60天内不可行使。

 

		B类普通股								A类普通股
受益所有人名称(1)		数目 股票 有益的 拥有				近似 百分比 类				数目 股票 有益的 拥有				近似 百分比 类
Hurricane Sponsor LLC（我们的赞助商）			7,831,250	(2)			99.1	%			11,581,250				36.6	%
Barry S. Sternlicht			7,831,250	(2)(3)			99.1	%			-				-
Matthew Walters			-	(4)			-				-				-
Michael Racich			-	(4)			-				-				-
Andy Appelbaum			25,000				*				-				-
Benjamin Weprin			25,000				*				-				-
Sanjan Dhody			25,000				*				-				-
全体干事和主任（六人）			7,906,250				100	%			-				-

 

*

不到百分之一。

 

(1)

除非另有说明，我们每个股东的营业地址是华盛顿大道1601号，套房800，迈阿密海滩，佛罗里达州33139。

 

(2)

代表我们的保荐人直接持有的7,831，250股。我们的赞助商是由Barry S. Sternlicht控制的。

 

(3)

报告的证券由Hurricane Sponsor LLC直接持有。Barry S. Sternlicht是Hurricane Sponsor LLC的唯一成员，因此可被视为对保荐人直接持有的证券拥有实益所有权。基于2022年2月11日提交的附表13G。

 

(4)

不包括该个人因其在我们保荐人的会员权益而间接拥有的任何股份。

 

 

我们的保荐人被视为我们的“发起人”，因为这个词是根据联邦证券法定义的。

 

控制权变更

 

没有。

 

项目13。某些关系及有关交易及董事独立性

 

Founder股份

 

截至2021年1月19日，保荐人支付了25,000美元，以支付公司的某些发行费用，作为对价，购买了7,187，500股B类普通股（“Founder股份”）。2021年6月10日，公司对其B类普通股718,750股进行了股本调整，使公司的初始股东总共持有7,906，250股Founder股票。股份及相关金额已追溯重报，以反映股息。

 

除有限的例外情况外，保荐人同意不转让、转让或出售Founder的任何股份，直至以下最早日期：（A）在企业合并完成后一年和（B）在企业合并之后，（x）在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经调整），或（y）公司完成清算或合并之日，股票交换或其他类似的交易，导致所有公众股东有权将其A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

 

私募认股权证

 

在完成首次公开发行的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售私募认股权证，产生了830万美元的总收益。每份私募认股权证可行使一（1）股我们的A类普通股，行使价为每股11.50美元。私人配售认股权证的购买价的一部分已加入我们在信托账户中持有的首次公开发行的收益。如果我们的初步业务合并未能完成，出售信托帐户所持有的私人配售认股权证的收益，将会用作赎回A类普通股（但须符合适用法律的规定）的资金，而私人配售认股权证将会一文不值地到期。私募认股权证将不能以现金赎回，并可在无现金基础上行使，只要这些认股权证由保荐人或其获准受让人持有。

 

除有限的例外情况外，保荐人同意在我们的首次业务合并完成后三十（30）天内不转让、转让或出售其任何私募认股权证。

 

本票-关联方

 

2021年1月19日，保荐人同意向我们提供总额不超过300,000美元的贷款，以支付我们根据本票（“本票”）进行首次公开发行的相关费用。本票是无息的，应在我们完成首次公开发行时支付。我们用本票借了174,494美元。本票余额已于2021年6月16日首次公开发行结束时全额支付。

 

周转贷款-关联方

 

为了支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以（但无义务）根据需要向公司提供贷款（“周转贷款”）。如果公司完成了业务合并，公司可以从发放给公司的信托账户的收益中偿还周转贷款。否则，只能用信托账户以外的资金偿还周转贷款。在企业合并未结束的情况下，公司可使用信托账户以外的部分收益偿还周转贷款，但信托账户中的收益将不用于偿还周转贷款。除上述情况外，这种周转贷款的条件尚未确定，也没有关于这种贷款的书面协议。周转贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情决定，最多可将1500000美元的周转贷款转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为2.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

 

2022年2月23日，公司向Hurricane Sponsor LLC（“保荐人”）发行了本金为50万美元的无担保本票（“本票”）。该票据不计利息，应在公司初始业务合并（“业务合并”）完成后全额偿还。如果公司没有完成业务合并，则不应偿还该票据，而根据该票据所欠的所有款项将被免除。在企业合并完成后，保荐人有权选择（但无义务）将票据的本金余额全部或部分转换为私募认股权证（定义见本公司与大陆证券转让信托公司于2021年6月15日签署的特定认股权证协议），价格为每份私募认股权证2.00美元。该票据可能会发生惯常的违约事件，一旦发生违约事件，自动触发该票据的未付本金余额以及与该票据有关的所有其他应付款项立即到期应付。截至2022年12月31日，此项安排下的未结清款项为500,000美元。

 

 

2022年12月19日，本公司向我们的保荐人发行了本金为500,000美元的无担保本票（“可转换本票”）。可转换本票不计利息，应在公司初始业务合并完成后全额偿还。如果公司没有完成业务合并，可转换本票将不会得到偿还，而根据本票所欠的所有款项将被免除。在企业合并完成后，保荐人应有权（但无义务）将可转换本票的本金余额全部或部分转换为私募认股权证（定义见本公司与大陆证券转让信托公司于2021年6月15日签署的特定认股权证协议），价格为每份私募认股权证2.00美元。可转换本票须遵守惯常的违约事件，一旦发生违约事件，可转换本票的未付本金余额和与可转换本票有关的所有其他应付款项将自动成为立即到期应付的款项。可转换本票是根据《证券法》第4（a）（2）节所载的免于登记的规定发行的。截至2022年12月31日，此项安排下的未偿还款项为100,000美元。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在周转贷款项下的未偿还借款总额分别为600,000美元和0美元。

 

行政支助协议

 

我们同意每月向赞助商支付1万美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助。服务自证券首次在纳斯达克上市之日起开始，并将于我们的首次业务合并或清算中较早者终止。在2021年1月19日（开始）至2021年12月31日期间，我们为这些服务支付了大约66667美元的费用，这反映在随附的业务说明中。

 

关联交易审批政策

 

我们董事会的审计委员会通过了一项章程，规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404条，审计委员会必须披露的交易。在其会议上，审计委员会将获得每项新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易对公司和相关关联方的好处。委员会的任何成员如与委员会所审查的关联交易有利害关系，应在批准该关联交易时投弃权票，但如委员会主席要求，可参与委员会对该关联交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可决定准许或禁止该关联方交易。

 

项目14。首席会计师费用及服务

 

WithumSmith + Brown，PC，或Withum，作为我们的独立注册公共会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

 

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的收费，以及通常由Withum提供的与监管文件有关的服务。Withum为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格中包含的财务信息而提供的专业服务所收取的费用总额分别为88,400美元和161,603美元，涉及我们在截至2022年12月31日的年度以及从2021年1月19日（开始）到2021年12月31日期间的首次公开发行和向美国证券交易委员会提交的其他必要文件。上述数额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。

  

 

审计相关费用。与审计有关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或财务报表审查的执行情况合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务，以及关于财务会计和报告标准的协商。我们没有向Withum支付截至2022年12月31日止年度和2021年1月19日（成立）至2021年12月31日期间的审计相关服务费用。

 

税费。我们没有向Withum支付截至2022年12月31日止年度和2021年1月19日（成立）至2021年12月31日期间的税务规划和税务咨询费用。

 

所有其他费用。在截至2022年12月31日的年度和从2021年1月19日（成立）到2021年12月31日期间，我们没有向Withum支付其他服务费用。

 

预先批准政策

 

我们的审计委员会是根据我们首次公开发行的注册声明的有效性而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，并在今后的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许我们提供的非审计服务，包括费用和条款（但《交易法》所述非审计服务的最低限度例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

  

 

第四部分

 

项目15。附件和财务报表附表

 

(a)

以下文件作为本10-K表格的一部分提交：

 

(1)

财务报表：

 

		页
独立注册会计师事务所的报告		F-2
资产负债表		F-3
业务说明		F-4
股东赤字变动表		F-5
现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

 

(2)

财务报表附表：

 

没有。

 

 

(3)

附件

 

我们特此将所附附件索引中所列的展品作为本报告的一部分归档。

 

附件编号		说明
3.1		经修订及重订的法团证明书。（1）
3.2		经修订及重订的附例。（1）
4.1		大陆股份转让信托公司与本公司认股权证协议。（1）
4.2		样本单位证明书。（2）
4.3		A类普通股证书的样本份额.（2）
4.4		样本手令证明书。（2）
4.5		证券说明*
10.1		公司与保荐人的私募认股权证购买协议。（1）
10.2		大陆股份转让信托公司与本公司投资管理信托账户协议。（1）
10.3		公司、保荐人及其中指定的若干其他股东之间的登记及股东权利协议。（1）
10.4		公司、保荐人及公司高级人员和董事之间的信函协议。（1）
10.5		公司与保荐人之间的行政服务协议。（1）
10.6		本公司与保荐人之间的本票。（2）
10.7		公司与保荐机构的证券购买协议。（二）
10.8		JAWS Hurricane Acquisition Corporation发给Hurricane Sponsor LLC的2022年2月23日本票（3）
10.8		JAWS Hurricane Acquisition Corporation发给Hurricane Sponsor LLC的2022年12月19日本票（4）
31.1		细则13a-14（a）或细则15d-14（a）所要求的首席执行干事证书。*
31.2		细则13a-14（a）或细则15d-14（a）所要求的首席财务官证书。*
32.1		细则13a-14（b）或细则15d-14（b）和18 U.S.C.1350要求的首席执行干事证书* *
32.2		细则13a-14（b）或细则15d-14（b）和18 U.S.C. 1350要求的首席财务官证书* *
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展模式文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL，包含在附件 101中）。

 

*

随此提交

 

**

随函提供

 

(1)

参考我们于2021年6月16日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告。

 

(2)

参考我们在S-1表格上的注册声明，经修订，最初于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会。

 

(3)

参考我们于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告。

 

(4)

参考我们于2022年12月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告。

 

项目16。表格10-K摘要

 

不适用。

 

 

签名

 

根据1934年《证券法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

2023年3月30日

 

	Jaws Hurricane Acquisition Corporation
	Matthew Walters
	姓名：	Matthew Walters
	职位：	首席执行官

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人士代表登记人并在所示日期以其身份签署如下。

 

姓名		职务		日期
Barry S. Sternlicht		主席		2023年3月30日
Barry S. Sternlicht
Matthew Walters		首席执行官兼董事		2023年3月30日
Matthew Walters		(首席执行干事)
Michael Racich		首席财务官		2023年3月30日
Michael Racich		(首席财务和会计干事)
Andy Appelbaum		董事		2023年3月30日
Andy Appelbaum
Benjamin Weprin		董事		2023年3月30日
Benjamin Weprin
Sanjan Dhody		董事		2023年3月30日
Sanjan Dhody

 

 

Jaws Hurricane Acquisition Corporation

财务报表索引

 

独立注册会计师事务所报告PCAOB ID Number 100		F-2
财务报表：
资产负债表		F-3
业务说明		F-4
股东赤字变动表		F-5
现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7至F-24

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东和董事会

Jaws Hurricane Acquisition Corporation

 

关于财务报表的意见

 

我们审计了随附的JAWS Hurricane Acquisition Corporation（简称“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日止年度和2021年1月19日（成立时间）至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量变动报表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度和2021年1月19日（成立）至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量。

 

持续经营

 

所附财务报表的编制假设本公司将持续经营。如财务报表附注1所述，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动性需求，无法获得延长期限的批准，也无法在2023年6月15日之前完成业务合并，那么公司将停止除清算外的所有业务。强制清算和随后解散的流动性条件和日期，使人们对公司持续经营的能力产生了很大的怀疑。附注1还说明了管理部门关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

意见基础

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/WithumSmith + Brown，PC

 

我们自2021年起担任本公司的核数师。

 

纽约，纽约

2023年3月30日

 

PCAOB身份证号码100

 

 

Jaws Hurricane Acquisition Corporation

资产负债表

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	91,039			$	279,211
预付费用及其他流动资产			392,850				514,760
流动资产总额			483,889				793,971
预付费用-非流动			-				377,828
信托账户中的投资			320,784,859				316,278,525
总资产		$	321,268,748			$	317,450,324
LIABILITIES，ClASS A Common Stock SubjECT to Possible Redemption and Stockholders’DeFICIT
负债
流动负债
应付账款和应计费用		$	597,123			$	397,701
应交所得税			871,097				-
周转贷款关联方			600,000				-
应付特许经营税			47,890				190,230
流动负债合计			2,116,110				587,931
应付递延承销费			11,068,750				11,068,750
衍生权证负债			1,937,034				11,827,375
负债总额			15,121,894				23,484,056
承诺与或有事项
A类普通股受可能赎回影响
可能赎回的A类普通股，$ 0.0001 面值， 31,625,000 赎回价值$ 10.10 2022年12月31日和2021年12月31日分别为10.00美元			319,523,534				316,250,000
股东赤字
优先股，$ 0.0001 面值； 1,000,000 授权的股份；无截至2022年12月31日和2021年12月31日			-				-
A类普通股；$ 0.0001 面值； 200,000,000 授权的股份；- 0 -于2022年12月31日及2021年12月31日已发行及未发行的股份（不包括可能赎回的31,625，000股）			-				-
B类普通股；$ 0.0001 面值； 20,000,000 授权的股份； 7,906,250 截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和流通在外的股份			791				791
额外实收资本			-				-
累计赤字			( 13,377,471	)			( 22,284,523	)
股东赤字总额			( 13,376,680	)			( 22,283,732	)
Total LIABILITIES，Class A Common Stock Subject to Possible Redemption and Stockholders’DeFICIT		$	321,268,748			$	317,450,324

 

附注是财务报表的组成部分。

 

 

Jaws Hurricane Acquisition Corporation
业务报表

 

		对于 年终 12月31日，				对于 期间从 1月19日， 2021 （成立） 通过 12月31日，
		2022				2021
营业费用
一般和行政		$	1,144,992			$	784,349
特许经营税			200,000				190,230
总营业费用			( 1,344,992	)			( 974,579	)
其他收入（费用）
衍生权证负债公允价值变动			9,890,341				11,073,488
信托账户投资未实现损失			-				( 3,454	)
与权证发行有关的发行费用			-				( 499,469	)
信托账户投资利息收入			4,506,334				31,979
其他收入（支出）共计，净额			14,396,675				10,602,544
计提所得税前的收入			13,051,683				9,627,965
准备金			( 871,097	)			-
净收入		$	12,180,586			$	9,627,965
可赎回A类普通股的加权平均数			31,625,000				18,188,945
A类基本和稀释每股净收益		$	0.31			$	0.37
B类普通股的加权平均股			7,906,250				7,906,250
基本和稀释每股净收益，B类		$	0.31			$	0.37

 

附注是财务报表的组成部分。

 

 

Jaws Hurricane Acquisition Corporation

股东赤字变动报表

截至2022年12月31日止年度及自2021年1月19日起止期间

（起始）至2021年12月31日

 

		普通股																附加								合计
		A类								B类								实收				累计				股东’
		股票				金额				股票				金额				资本				赤字				赤字
余额，2021年1月19日（成立）			-			$	-				-			$	-			$	-			$	-			$	-
向保荐人发行B类普通股			-				-				7,906,250				791				24,209				-				25,000
收到的超过私人认股权证公允价值的超额现金			-				-				-				-				426,570				-				426,570
A类普通股对可能赎回金额的Accretion			-				-				-				-				( 450,779	)			( 31,912,488	)			( 32,363,267	)
净收入			-				-				-				-				-				9,627,965				9,627,965
余额，2021年12月31日			-				-				7,906,250				791				-				( 22,284,523	)			( 22,283,732	)
A类普通股的赎回价值增加至可能赎回			-				-				-				-				-				( 3,273,534	)			( 3,273,534	)
净收入			-				-				-				-				-				12,180,586				12,180,586
余额，2022年12月31日			-			$	-				7,906,250			$	791			$	-			$	( 13,377,471	)		$	( 13,376,680	)

 

附注是财务报表的组成部分。

 

 

Jaws Hurricane Acquisition Corporation
现金流量表

 

		对于 年终 12月31日，				对于 期间从 1月19日， 2021 （成立） 通过 12月31日，
		2022				2021
经营活动产生的现金流量
净收入		$	12,180,586			$	9,627,965
为调节净收入与业务活动所用现金净额而作出的调整：
信托账户中持有的现金和有价证券所赚取的利息			( 4,506,334	)			( 31,979	)
信托账户投资未实现损失			-				3,454
衍生权证负债公允价值变动			( 9,890,341	)			( 11,073,488	)
分配给认股权证的发行成本			-				499,468
经营资产和负债的变化：
预付费用及其他流动资产			121,910				( 514,760	)
预付费用-非流动			377,828				( 377,828	)
应付账款和应计费用			199,422				397,701
应付特许经营税			( 142,340	)			190,230
应交所得税			871,097				-
经营活动所用现金净额			( 788,172	)			( 1,279,237	)
投资活动产生的现金流量
存入信托账户的现金			-				( 316,250,000	)
投资活动所用现金净额			-				( 316,250,000	)
筹资活动产生的现金流量
扣除承销商折价后的首次公开发行所得			-				309,925,000
私募收益			-				8,325,000
支付发行费用			-				( 441,552	)
本票下的借款			-				174,494
流动资金贷款项下的借款-关联方			600,000				-
偿还本票			-				( 174,494	)
筹资活动提供的现金净额			600,000				317,808,448
现金变动净额			( 188,172	)			279,211
现金，年初			279,211				-
现金，年底		$	91,039			$	279,211
补充披露非现金活动：
保荐人为换取B类普通股而支付的递延发行费用		$	-			$	25,000
递延承销佣金		$	-			$	11,068,750

 

附注是财务报表的组成部分。

 

 

Jaws Hurricane Acquisition Corporation

财务报表附注

2022年12月31日

 

附注1 ——组织和业务活动说明

 

JAWS Hurricane Acquisition Corporation（简称“公司”）于2021年1月19日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。

 

本公司并不局限于某一特定行业或地理区域，以完成业务合并。本公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，本公司面临与处于早期阶段和新兴成长型公司相关的所有风险。

 

截至2022年12月31日，公司尚未开展任何业务。截至2022年12月31日的所有活动都涉及公司的组建和首次公开发行（“首次公开发行”），如下所述，以及自发行以来寻找潜在的首次业务合并。公司最早在完成其最初的业务合并后才会产生任何营业收入。本公司以首次公开发行所得投资所得利息收入的形式产生营业外收入。公司首次公开发行的注册声明已于2021年6月11日宣布生效。2021年6月15日，公司完成了27,500，000股的首次公开发行（“单位”），涉及所发售的单位（“公众股份”）中包含的A类普通股（“A类普通股”），每单位价格为10.00美元，产生的总收益为275,000，000美元，这在附注3中有所讨论。

 

在首次公开发行结束的同时，公司完成了以每份私募认股权证2.00美元的价格向公司保荐人Hurricane Sponsor，LLC（“保荐人”）出售3,750，000份认股权证（“私募认股权证”）的交易，总收益为7,500，000美元，详见附注4。

 

首次公开发行的发行费用为15566551美元，其中包括5500000美元的承销费、9625000美元的应付递延承销费（这些费用存放在下文定义的信托账户中）和466551美元的其他费用。如附注6所述，应支付的递延承销费9625000美元取决于在2023年6月15日之前完成业务合并，但须遵守承销协议的条款。

 

在2021年6月15日首次公开发行结束后，出售首次公开发行和私募认股权证单位的净收益316,250，000美元（每单位10.00美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），并投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节所述含义范围内的美国政府证券，期限为180天或180天以下，或在本公司选定的、符合本公司所确定的《投资公司法》第2a-7条（d）（2）、（d）（3）和（d）（4）款条件的任何开放式投资公司，直至（i）完成业务合并和（ii）分配信托账户（如下所述）中较早者为止。

 

在2021年6月15日首次公开发行结束的同时，公司在收到承销商选择充分行使其超额配售选择权（“超额配售单位”）的通知后，完成了4,125，000个额外单位的销售，产生了41,250，000美元的额外收益毛额，并产生了2,268，750美元的额外发行费用，其中1,443，750美元将推迟到公司完成首次业务合并。在行使超额配股权的同时，公司完成了向保荐人追加412500份私募认股权证的私募配售，产生了825000美元的总收益。

 

 

Jaws Hurricane Acquisition Corporation

财务报表附注

2022年12月31日

 

公司管理层在首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并。不能保证公司能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，在订立初始业务合并协议时，其公允市场价值总额至少为信托账户所持资产的80%（不包括递延承销佣金和就信托账户赚取的收入应缴纳的税款）。然而，只有在交易后公司拥有或收购标的已发行有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得标的的控股权益，足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，公司才能完成业务合并。

 

本公司将向已发行公众股份的持有人（“公众股东”）提供机会，在企业合并完成后（i）与为批准企业合并而召开的股东大会有关，或（ii）以要约方式赎回其全部或部分公众股份。公司是否会寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由公司作出决定。

 

公众股东将有权按信托账户当时金额的比例赎回其公众股份（最初预计在2022年12月31日和2021年12月31日，每股公众股份分别为10.10美元和10.00美元，加上信托账户当时的任何按比例利息，扣除应付税款）。

 

所有公众股份都包含一个赎回功能，允许在与公司清算有关的情况下赎回这些公众股份，如果有股东投票或要约与公司业务合并有关，以及与对公司经修订和重述的公司注册证书的某些修订有关。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480，“区分负债与权益”（“ASC 480”）分主题10-S99，赎回条款不只是在一家公司的控制范围内，要求将需要赎回的A类普通股归类为永久股权以外的股票。鉴于公众股份将与其他独立票据（如附注3所定义的公开认股权证）一起发行，被归类为临时权益的公众股份的初始账面价值将是根据ASC 470-20“债务与转换和其他期权”确定的分配收益。公众股份须遵守ASC 480-10-S99的规定。如果该权益工具很可能成为可赎回工具，本公司有权选择（i）从发行之日（或从该工具很可能成为可赎回工具的日期（如果较晚））至该工具最早赎回日期的期间内增加赎回价值的变化，或（ii）在赎回价值发生变化时立即确认，并调整该工具的账面金额，使其与每个报告期间结束时的赎回价值相等。公司已选择立即承认这些变化。虽然赎回不能使公司的有形资产净值降至5000,001美元以下，但公众股份是可以赎回的，在赎回事件发生之日之前，在资产负债表上将其归类为公众股份。

 

根据与公司业务合并有关的协议，赎回公司的公众股份可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准企业合并，公司将继续进行企业合并，如果投票赞成企业合并的股份过半数，或法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于业务或其他原因决定不举行股东投票，公司将根据其公司注册证书，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市规定要求股东批准交易，或公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据代理规则而不是根据要约收购规则提出在委托征集的同时赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其Founder股份（定义见附注5）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份投票赞成批准企业合并。此外，每一位公众股东可以选择在不投票的情况下赎回其公众股份，如果他们投票，则无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。

 

 

Jaws Hurricane Acquisition Corporation

财务报表附注

2022年12月31日

 

尽管有上述规定，《公司注册证书》规定，在未经公司事先同意的情况下，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为一个“团体”（根据经修订的1934年《证券交易法》（简称《交易法》）第13条的定义），将被限制赎回其在首次公开发行中出售的A类普通股的15%或以上的股份。

 

公司的保荐人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意不对公司注册证书提出修订，该修订将影响公司在未完成业务合并的情况下赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间，除非公司为公众股东提供赎回其A类普通股股份的机会，同时进行任何此类修订。

 

如果公司无法在2023年6月15日（即首次公开发行结束后24个月）之前完成业务合并（“合并期”），公司将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内尽快（但在其后不超过十个工作日）赎回以现金支付的每股价格的公众股份，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的、以前未用于支付公司特许经营权和所得税的资金中赚取的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时尚未发行的公众股份的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用的法律，以及（iii）在赎回后尽可能迅速地合理地进行，在获得公司其余股东和公司董事会批准的情况下，解散和清算，但在每种情况下均须遵守特拉华州法律规定的公司对债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

 

如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东已同意放弃其对Founder股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开发行期间或之后购买公众股份，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户获得有关此类公众股份的清算分配。

 

如公司未能在合并期内完成业务合并，承销商已同意放弃其对信托账户所持递延承销佣金（见附注6）的权利，在此情况下，该等金额将包括在信托账户所持可用于赎回公众股份的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为信托账户持有的每股10.00美元。为了保护信托账户中的资金，保荐人同意，如果供应商对向公司提供的服务或销售的产品或公司已讨论与之订立交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少了信托账户中的资金，并在一定程度上减少了信托账户中的资金，则保荐人将对公司承担责任。这一赔偿责任不适用于第三方的任何索赔，该第三方放弃了对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的赔偿而提出的任何索赔，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）承担的赔偿责任。此外，如果已执行的放弃被认为对第三方不可执行，担保人将不对此类第三方索赔承担任何赔偿责任。公司将努力使所有供应商、服务提供商（公司的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在的目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃对信托账户所持款项或对信托账户所持款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，从而减少保荐人因债权人的债权而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

 

 

Jaws Hurricane Acquisition Corporation

财务报表附注

2022年12月31日

 

新兴增长公司

 

本公司是2012年《创业启动法》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012）（“JOBS法”）第102（b）（1）节所定义的新兴成长型公司，该法豁免要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）被要求遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不退出这一延长的过渡期，这意味着当一个标准被发布或修订，并且它对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

 

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出这一延长的过渡期，这意味着当一项准则被发布或修订，而它对上市公司或私营公司的适用日期不同时，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

 

这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

 

流动性和持续经营

 

截至2022年12月31日，公司现金91039美元，营运资金赤字370896美元。营运资金赤字的计算方法是，将流动资产总额483889美元减去流动负债净额总额854785美元（流动负债2116110美元，由应付所得税871097美元、应付特许经营税47890美元以及支付的所得税和特许经营税342338美元抵消）。此外，公司为执行其收购计划已经发生并预计将继续发生重大成本。关于公司根据《2014-15年会计准则更新》对持续经营考虑因素的评估，“关于一个实体持续经营Ability的不确定性的披露，截至2022年12月31日，公司没有足够的流动性来履行其当前债务。

 

关于公司对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动性需求、无法获得延长期限的批准或无法在2023年6月15日之前完成业务合并，那么公司将停止所有业务，除非是为了清算。公司能否在规定期限内完成业务合并尚不确定。如果企业合并不能在2023年6月15日之前完成，将进行强制性清算和随后的解散。流动性条件以及强制清算和随后解散的日期使人对公司能否在这些财务报表发布之日起一年内继续作为经营中企业产生了重大怀疑。这些财务报表不包括在公司不能继续作为经营中企业时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。

 

 

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附注2 ——重要会计政策摘要

 

列报依据

 

所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）和证券交易委员会的规则和条例列报的。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到在财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告所述期间报告的收入和支出数额。

 

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在拟订其估计数时考虑到的对财务报表日期存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计，至少有合理的可能性在近期内由于一项或多项未来确定事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计数大不相同。

 

现金及现金等价物

 

本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。

 

信托账户投资

 

本公司的投资组合包括投资公司法第2（a）（16）条规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券构成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。交易证券和货币市场基金投资在每个报告期末按公允价值在资产负债表中列报。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失列入所附业务报表中信托账户投资的未实现损失。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

 

 

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2022年12月31日

 

可予赎回的A类普通股

 

公司根据《ASC》第480条的规定，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。须强制赎回的A类普通股的股份（如有的话）被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时可赎回，而不仅仅是在公司的控制范围内）被归类为临时股权。在其他任何时候，A类普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，有可能赎回的31,625，000股A类普通股作为临时股本列报，不包括在公司资产负债表的股东赤字部分。

 

本公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增减受额外实收资本费用和累计赤字的影响。

 

在2022年12月31日和2021年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了调节：

 

总收益		$	316,250,000
减：
公开认股权证在发行时的公允价值			( 15,002,435	)
A类股票发行成本			( 17,360,832	)
加：
A类普通股的Accretion，但须符合可能的赎回金额			32,363,267
可于2021年12月31日赎回的A类普通股			316,250,000
可能赎回的A类普通股的赎回价值增加			3,273,534
2022年12月31日可能赎回的A类普通股		$	319,523,534

  

发行成本

 

发行费用，包括与承销商行使超额配股权相关的额外承销费，主要包括与首次公开发行直接相关的法律、会计、承销费和其他费用。提供费用为17860301美元。其中17360832美元是在首次公开发行完成后记入股东赤字的，499469美元是由于将某些发行费用分配给认股权证负债而支出的。

 

 

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金融工具的公允价值

 

根据财务会计准则ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相当，这主要是由于其短期性质，但权证负债除外（见附注10）。

 

每股净收益

 

公司有两类股票，分别称为A类普通股（“普通股”）和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分摊。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果。2021年6月15日，发行了以每股11.50美元购买12068750股普通股的公开和私人认股权证。截至2022年12月31日，没有认股权证被行使。截至2022年12月31日止年度的稀释每股收益中不包括12,068，750股用于购买公司股票的已发行认股权证的潜在普通股，因为认股权证是或有可行使的，而这些或有事项尚未得到满足。因此，稀释后的每股普通股净收入与该期间的基本每股普通股净收入相同。

 

在截至2022年12月31日的年度和2021年1月19日（成立）至2021年12月31日期间，公司没有任何稀释性证券或其他可能被行使或转换为普通股，然后分享公司收益的合同。因此，每股摊薄收益与每股基本收益相同。

 

下表列出了用于计算各类股票每股基本和稀释净收益的分子和分母的对账：

 

		截至本年度 12月31日								从 2021年1月19日（成立） 到12月31日，
		2022								2021
		A类 共同 股票				B类 共同 股票				A类 共同 股票				B类 共同 股票
每股普通股基本和稀释净收益：
分子：
净收入分配		$	9,744,469			$	2,436,117			$	6,720,600			$	2,907,365
分母：
加权平均流通股			31,625,000				7,906,250				18,188,945				7,906,250
每股基本和稀释净收益		$	0.31			$	0.31			$	0.37			$	0.37

 

 

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衍生权证负债

 

本公司根据对认股权证具体条款的评估以及《ASC 480》和《ASC 815》《衍生品和套期保值》（《ASC 815》）中适用的权威指南，将认股权证作为权益类或负债类工具进行核算。评估将考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，是在发出认股权证时以及在认股权证尚未到期时的每个季度终了日期进行的。

 

信贷风险集中

 

该公司在金融机构有大量现金结余，全年经常超过联邦保险限额250,000美元。发生的任何损失或无法获得这些资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

最近的会计准则

 

管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

 

所得税

 

本公司遵守ASC 740“所得税”（“ASC 740”）的会计和报告要求，该要求要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应税或可扣除金额，其依据是已颁布的税法和适用于预期这些差异将影响应税收入的时期的税率。必要时设立估值备抵，以将递延所得税资产减至预期实现的数额。

 

ASC 740规定了确认门槛和计量属性，用于财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场。要使这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务当局审查后得以维持。截至2022年12月31日，不存在未确认的税收优惠。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。2022年12月31日和2021年12月31日的利息和罚款没有应计金额。公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致大量付款、应计费用或严重偏离其地位。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

 

递延所得税负债和资产是根据财务报表与资产和负债计税基础之间的差额确定的，采用预期差额转回当年的现行税率。当前的所得税是基于当年的所得税，用于联邦和州所得税报告的目的。税项拨备总额可能不同于所得税拨备前所适用的法定税率，所得税拨备主要是由于所收取的不能抵税的费用。

 

 

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附注3 ——首次公开发行

 

根据首次公开发行，该公司以每单位10.00美元的价格出售了27500000个单位。每个单位包括一股A类普通股（包括在所发售的单位中的A类普通股，即“公众股份”）和四分之一的一份可赎回认股权证（每份认股权证为“公众认股权证”）。每份公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但需作出调整（见附注7）。在首次公开发行的同时，承销商行使了超额配售权，按照与首次公开发行相同的条件，以每单位10.00美元的价格增发4125000个单位。

 

附注4 ——私人安置

 

在首次公开发行结束的同时，保荐人以每份私募认股权证2.00美元的价格购买了总计3750000份私募认股权证，总购买价为7500000美元。每份整份私募认股权证可按每股11.50美元的价格对一整股A类普通股行使，但须作出调整（见附注7）。在承销商行使超额配股权的同时，公司完成了向保荐人非公开出售额外412,500份私募认股权证的交易，每个私募单位的价格为2.00美元，总收益为825,000美元。私募认股权证的收益被添加到首次公开发行的收益中，承销商行使超额配售的收益被保存在信托账户中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将一文不值。

 

附注5 ——关联方交易

 

Founder股份

 

2021年1月19日，保荐人购买了公司B类普通股的7,906，250股（“Founder股份”），面值0.0001美元（“B类普通股”），总价为25,000美元。Founder股份将在公司首次合并时自动转换为A类普通股，并受到某些转让限制，如附注8所述。Founder股东也可选择将其持有的B类普通股转换为相同数量的A类普通股，但可随时进行调整。

 

2022年6月6日，公司任命Sanjan Dhody为二级董事。保荐人向Sanjan Dhody转让了25,000股公司B类普通股，每股面值0.0001美元，作为对他担任公司董事的补偿。

 

保荐人同意没收最多1,031，250股Founder股份，前提是承销商未充分行使45天的超额配股权。由于承销商全额行使了超额配股权，因此保荐人没有放弃任何Founder股份。

 

除有限的例外情况外，保荐人已同意不转让、转让或出售任何Founder股份，直至（A）在企业合并完成后一年及（B）在企业合并之后，（x）在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经调整），或（y）公司完成清算或合并之日，导致所有公众股东有权将其A类普通股股份换成现金、证券或其他财产的股份交换或其他类似交易。

 

 

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关联方贷款

 

本票–关联方

 

2021年1月19日，公司与保荐人的关联公司签订了无担保本票（“本票”），据此，公司可借入本金总额不超过300,000美元的资金。本票为无息票，须于（i）首次公开发售完成或（ii）公司决定不进行首次公开发售的日期中较早者支付。在2021年6月15日首次公开发行结束时偿还了本票项下的未清余额174494美元。

 

周转贷款-关联方

 

为了支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事，可以（但无义务）根据需要向公司提供贷款（“周转贷款”）。如公司完成业务合并，公司可从向公司发放的信托账户的收益中偿还周转贷款。否则，只能用信托账户以外的资金偿还周转贷款。在企业合并未结束的情况下，公司可使用信托账户以外的部分收益偿还周转贷款，但信托账户中的收益将不用于偿还周转贷款。除上述情况外，这些周转贷款的条件尚未确定，也没有关于这些贷款的书面协议。周转贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情决定，最多可将1500000美元的周转贷款转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为2.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

 

2022年2月23日，公司向Hurricane Sponsor LLC（“保荐人”）发行了本金为50万美元的无担保本票（“本票”）。该票据不计利息，应在公司初始业务合并（“业务合并”）完成后全额偿还。如果公司没有完成业务合并，则不应偿还该票据，而根据该票据所欠的所有款项将被免除。在企业合并完成后，保荐人有权选择（但无义务）将票据的本金余额全部或部分转换为私募认股权证（定义见本公司与大陆证券转让信托公司于2021年6月15日签署的特定认股权证协议），价格为每份私募认股权证2.00美元。该票据可能会发生惯常的违约事件，一旦发生违约事件，自动触发该票据的未付本金余额以及与该票据有关的所有其他应付款项立即到期应付。截至2022年12月31日，此项安排下的未结清款项为500,000美元。

 

2022年12月19日，公司向保荐人发行了本金为50万美元的无担保本票。该票据不计利息，应在公司初始业务合并完成后全额偿还。如果公司没有完成业务合并，则不应偿还该票据，而根据该票据所欠的所有款项将被免除。在企业合并完成后，保荐人应有选择权，但无义务将票据的本金余额全部或部分转换为私募认股权证，每份私募认股权证的价格为2.00美元。该票据可能会发生惯常的违约事件，一旦发生违约事件，自动触发该票据的未付本金余额以及与该票据有关的所有其他应付款项立即到期应付。截至2022年12月31日，此项安排下的未偿还款项为100,000美元。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在周转贷款项下的未偿还借款总额分别为600,000美元和0美元。

 

 

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2022年12月31日

 

行政事务费

 

公司订立了一项协议，自首次公开发行生效之日起至业务合并完成和公司清算的较早日期，每月向保证人的一个附属公司支付办公空间、秘书和行政服务费用10000美元。截至2022年12月31日止年度和2021年1月19日（开始）至2021年12月31日期间，根据这一安排已分别发生和支付了120000美元和66667美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日，50000美元和0美元分别列入所附资产负债表的应付账款和应计费用。

  

附注6 ——承付款项和意外开支

 

登记权

 

根据日期为2021年6月15日的登记权协议，Founder股份、私募认股权证和在流动资金贷款转换时可能发行的认股权证（如果有的话）的持有人有权获得登记权（就Founder股份而言，只有在这些股份转换为A类普通股之后）。这些持有人有权享有一定的追索权和“附带”登记权。然而，登记权协议规定，公司将不允许根据《证券法》提交的任何登记声明生效，直至所登记证券的适用锁定期终止。本公司将承担因提交任何该等注册声明而招致的开支。

 

包销协议

 

公司已给予承销商45天的选择权，以购买最多4,125，000个额外单位，以弥补超额配售，价格为首次公开发行价格减去承销折扣和佣金。2021年6月15日，承销商行使超额配售权，以每单位10.00美元的价格购买了4125000个单位。

 

向承销商支付的现金承销折扣为每单位0.20美元，即在首次公开发行结束时总额为5500000美元，并在承销商行使超额配售权时支付825000美元。

 

此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，即自首次公开发行结束之日起总计9625000美元，承销商行使超额配售权所得的1443750美元将支付给承销商。递延费用将仅在公司完成业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

 

风险和不确定性

 

美国和世界各地的各种社会和政治环境（包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间日益加剧的贸易紧张局势，以及美国的实际和潜在变化以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策、恐怖行为、安全行动以及火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病等灾难性事件的其他不确定性）也可能加剧美国和世界各地的市场波动和经济不确定性或恶化。具体而言，俄罗斯和乌克兰之间日益加剧的冲突以及由此导致的市场波动，可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄乌冲突，美国等国对俄实施了制裁或其他限制措施。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行为，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。

 

 

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2022年降低通胀法

 

2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（简称“IR法”）签署成为联邦法律。除其他事项外，《投资者关系法》还规定，对公开交易的美国国内公司和公开交易的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收1%的新的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对回购股份的股东征收的。消费税的金额一般为回购时回购股份的公允市场价值的1%。不过，为计算消费税，回购法团可将某些新股发行的公平市值，与同一课税年度内股票回购的公平市值相抵。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部（简称“财政部”）被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或逃避消费税。

 

在2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他有关的任何赎回或其他回购，可能需要缴纳消费税。公司会否就业务合并、延期表决或其他事项而须缴付消费税，以及在多大程度上须缴付消费税，将取决于若干因素，包括（i）与业务合并、延期或其他事项有关的赎回及回购的公平市值，（ii）业务合并的架构，（iii）与业务合并有关的任何“PIPE”或其他股本发行（或以其他方式发行并非与业务合并有关但在业务合并的同一课税年度内发行）的性质及金额，及（iv）规例的内容及库务署的其他指引。此外，由于消费税将由公司而非赎回持有人缴付，故尚未厘定任何所需缴付消费税的机制。上述情况可能导致完成业务合并的现有现金减少，并降低公司完成业务合并的能力。

 

附注7 ——股东赤字

 

优先股——本公司有权发行1,000，000股优先股，其名称、投票权及其他权利和优先权由本公司董事会不时决定。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有已发行或流通的优先股。

 

A类普通股——本公司获准发行200,000，000股A类普通股，每股面值为0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有已发行和流通的A类普通股股份（不包括记入临时股本的可能赎回的31,625，000股A类普通股股份）。

 

B类普通股——本公司被授权发行20,000，000股B类普通股，每股面值为0.0001美元。B类普通股的持有者有权为每一股投一票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，共有7,906，250股B类普通股，其中没有一股在承销商行使超额配股权后被没收。

 

A类普通股和B类普通股的股东将作为一个单一类别，就提交股东投票的所有其他事项共同投票。

 

 

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2022年12月31日

 

在企业合并时，B类普通股的股份将自动转换为A类普通股的股份，其比例是，在所有Founder股份转换后可发行的A类普通股的股份总数，在转换后的基础上，等于（i）首次公开发行完成后已发行和流通的普通股总数之和的20%，加上（ii）在转换或行使公司就完成业务合并而发行或当作发行的任何股票挂钩证券或权利时已发行或当作发行或可发行的A类普通股的股份总数，但不包括可行使或可转换为向业务合并中的任何卖方发行、当作发行或将发行的A类普通股股份的A类普通股或股票挂钩证券的股份总数，以及向保荐人发行的任何私募认股权证，其附属机构或管理团队的任何成员在转换流动资金贷款时。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率都不会低于1比1。

 

附注8—权证

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，共有7,906，250份公开认股权证和4,162，500份私募认股权证尚未发行。公开认股权证只可对全部股份行使。在行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于以下两者中较后的日期（a）完成业务合并后30天及（b）首次公开发售结束后一年内行使。公开担保将在企业合并完成后五年或赎回或清算时提前到期。

 

公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股股份，也没有义务完成认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股股份作出的登记声明当时生效，并且相关的招股说明书是现行的，前提是公司履行其有关登记的义务，或者获得有效的登记豁免。

 

任何公开认股权证都不能以现金或无现金方式行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。公司已同意，在切实可行的情况下，但在不迟于企业合并结束后20个工作日的情况下，公司将尽其商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，公司将尽其商业上合理的努力，使该声明在企业合并结束后60个工作日内生效，在认股权证协议规定的认股权证到期或被赎回之前，保持此类登记声明和与A类普通股相关的当前招股说明书的有效性；但如果A类普通股的股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，公司可自行选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证。如果公司选择这样做，公司将不需要提交或保留一份有效的登记声明，但公司将利用其商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法对股票进行登记或限定。如果在企业合并结束后第60天，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明不能生效，则认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效登记声明为止，在公司未能保留有效登记声明的任何时期内，但本公司将尽其商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法对股份进行登记或限定。

 

 

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2022年12月31日

 

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，可赎回认股权证。

 

一旦认股权证可予行使，公司可要求赎回认股权证（有关私人配售认股权证的说明除外）：

 

●

全部而不是部分；

 

●

每份认股权证的价格为0.01美元；及

 

●

至少提前30天向每个权证持有者发出赎回通知。

 

本公司将不会按上述要求赎回认股权证，除非根据《证券法》提交的一份登记声明随后生效，该声明涵盖了在认股权证行使时可发行的A类普通股股票的发行，并且在30天的赎回期内可获得与这些A类普通股股票有关的现行招股说明书。当认股权证可由公司赎回时，即使公司无法根据所有适用的州证券法律登记或使标的证券符合出售条件，公司也可以行使其赎回权。

 

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。

 

一旦认股权证可予行使，本公司可在下列情况下赎回尚未行使的认股权证：

 

●

全部而不是部分；

 

●

在至少提前30天发出赎回通知后，每份认股权证的价格为0.10美元，前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和公司A类普通股股票的“公允市场价值”获得该数量的股票；

 

●

当且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股份10.00美元（经调整）；以及

 

●

如果在公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的30天交易期间内的任何20个交易日内，A类普通股股票的收盘价低于每股18.00美元（经调整），则私募认股权证还必须按照与上述已发行公开认股权证相同的条款同时被要求赎回。

 

 

Jaws Hurricane Acquisition Corporation

财务报表附注

2022年12月31日

 

在行使公开认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数量在某些情况下可能会有所调整，包括在股票股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。不过，除下文所述外，公开认股权证不会因发行价格低于行使价的普通股而调整。此外，在任何情况下，本公司都不需要以现金净额结算公开认股权证。

 

如果公司没有在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中的资金，则公开担保持有人将不会收到与其公开担保有关的任何此种资金，也不会从公司在信托账户以外持有的资产中获得与此种公开担保有关的任何分配。因此，公开认股权证到期时可能一文不值。

 

此外，如果（x）公司发行更多的A类普通股或与股票挂钩的证券，以筹集与企业合并完成有关的资本，发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元（此种发行价或有效发行价由公司董事会善意确定，在向保荐人或其关联公司发行此种股票时，不考虑保荐人或其关联公司所持有的任何Founder股份（如适用），在此种发行之前）（“新发行价格”），（y）此种发行的总收益超过在企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的总股本收益及其利息的60%（扣除赎回），（z）在公司完成企业合并之日前一个交易日开始的20个交易日期间内，其A类普通股股票的成交量加权平均交易价格（此种价格，“市场价值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将被调整（至最接近的百分数），以等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价和上述“A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回”将被调整（至最接近的百分数），以等于市值和新发行价格两者中较高者的180%，每股10.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的百分数），以等于市值和新发行价格中的较高者，而上文“A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回”中描述的每股10.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的百分数），以等于市值和新发行价格中的较高者。

 

私募认股权证将与首次公开发行中出售的单位所依据的公开认股权证相同，但私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，除上文“A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回”中所述的情况外，私募认股权证将在无现金基础上行使，且不可赎回，只要认股权证由初始购买者或其获准受让人持有。如私人配售认股权证是由非首次购买人或其准许受让人持有，则私人配售认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

 

衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开发行结束时记录衍生负债。因此，公司按其公允价值将每份认股权证归类为一项负债，认股权证从单位发行所得收益中分得一部分，相当于经修正的Black-Scholes期权定价模型确定的公允价值。此项负债须在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量后，权证负债将调整为公允价值，公允价值的变动将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日重新评估分类。如果由于这一期间发生的事件而导致分类发生变化，则认股权证将在导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

 

 

Jaws Hurricane Acquisition Corporation

财务报表附注

2022年12月31日

 

附注9 ——所得税

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的递延所得税资产净额如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
递延所得税资产
业务亏损结转净额		$	-			$	33,233
启动成本			240,448				165,438
递延所得税资产共计			240,448				198,671
估价津贴			( 240,448	)			( 198,671	)
递延所得税资产，扣除备抵后的净额		$	-			$	-

 

2022年12月31日终了年度和2021年1月19日（开始）至2021年12月31日期间的所得税准备金包括：

 

						由2021年1月19日起计的期间
		截至本年度				（成立）至
		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
联邦
当前		$	871,097			$	-
推迟			( 8,544	)			( 198,671	)
国家
当前			-				-
推迟			-				-
估值备抵变动			41,777				198,671
所得税拨备		$	904,330			$	-

  

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司共有158,251美元和946美元的美国联邦净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。联邦净营业亏损可以无限期结转。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何州净营业亏损结转可用于抵销未来应税收入。

 

在评估递延所得税资产的变现情况时，管理层考虑的是，所有递延所得税资产的某些部分是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于代表未来可抵扣净额的暂时性差异可抵扣期间内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此项评估时考虑了递延所得税负债的预定转回、预计的未来应纳税所得额和税务规划战略。在审议了所有现有资料后，管理层认为，递延税款资产的未来变现存在很大的不确定性，因此设立了全额估值备抵。在2021年1月19日（成立）至2021年12月31日期间，估值备抵的变动为198671美元。截至2022年12月31日止年度，估值备抵的变动为41777美元。

 

 

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财务报表附注

2022年12月31日

 

联邦所得税税率与公司实际税率的对账如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
法定联邦所得税率			21.0	%			21.0	%
交易费用权证			2.7	%			5.0	%
认股权证公允价值变动			( 35.4	)%			( 24.0	)%
估值备抵变动			11.7	%			( 2.0	)%
所得税拨备			0.0	%			0.0	%

 

由于认股权证公允价值的变动、与认股权证相关的交易成本以及递延税项资产的全额估值备抵的记录，本公司列报期间的实际税率与预期（法定）税率不同。

 

该公司在各州和地方司法管辖区的美国联邦司法管辖区提交所得税申报表，并接受各税务当局的审查。

 

附注10 ——公允价值计量

 

本公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债本应收到的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观测投入的使用（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值等级用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：

 

	一级：	相同资产或负债在活跃市场中的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
	2级：	1级输入以外的可观察输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和不活跃市场中相同资产或负债的报价。
	第3级：	基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的评估得出的不可观察的投入。

 

 

Jaws Hurricane Acquisition Corporation

财务报表附注

2022年12月31日

 

下表列出了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以经常性公允价值计量的资产和负债的信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级：

 

2022年12月31日

 

		水平		公允价值
资产：
美国国债		1		$	320,784,488
负债：
认股权证的法律责任-公开认股权证		2		$	1,268,953
认股权证责任-私人认股权证		2		$	668,081

 

2021年12月31日

 

		水平		公允价值
资产：
美国国债		1		$	316,277,563
负债：
认股权证的法律责任-公开认股权证		1		$	7,748,125
认股权证责任-私人认股权证		2		$	4,079,250

  

截至2022年12月31日，信托账户中的资产包括371美元现金和320,784，488美元美国国债。

 

截至2021年12月31日，信托账户中的资产包括962美元现金和316277563美元美国国债。

 

公司最初使用蒙特卡洛模拟模型，在发行和随后的报告日期对公开认股权证和私募认股权证进行估值，并在业务报表中确认公允价值的变动。认股权证负债的估计公允价值是根据第3级投入确定的。蒙特卡罗模拟模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日美国国债零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限类似。认股权证的预期寿命假定与其剩余的合同期限相当。股息率基于公司预期将保持在零的历史股息率。

 

截至2022年12月31日，公开认股权证转入第2级。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公开认股权证的公允价值基于其上市交易价格，而私募认股权证的公允价值是使用活跃市场中类似资产的可观察市场报价计量的。

 

上述认股权证负债不受合格套期会计的约束。转入/转出1、2和3级的款项在本报告所述期间开始时确认。公开认股权证于2021年8月开始单独上市和交易，导致认股权证负债的估值从公开认股权证的第3级计量转移到第1级和私人认股权证的第2级计量。由于将私人安置权证转让给任何不是准许受让人的人，将导致私人安置权证的条款与公共担保大致相同，本公司决定，每份私人安置权证的公允价值与每份公共担保的公允价值相等。

 

说明11 ——随后发生的事件

 

公司评估了在资产负债表日期之后直至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这一审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

 

 

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