附件 10.1
MASTER服务协议
本主服务协议（本“协议”）自2023年8月15日（“生效日期”）起由TherapeuticsMD，Inc.及其附属公司（统称“TherapeuticsMD”）和JZ咨询集团（一家佛罗里达有限责任公司，在1051 Hillsboro Mile，PH2，Hillsboro Beach，Florida 33062，维持其办公室的内华达州公司生效。TherapeuticsMD和Company在本文中有时被单独称为“缔约方”，或统称为“缔约方”。
简历
鉴于，本协议的目的是在TherapeuticsMD和公司之间建立一个主服务安排；并且
鉴于，TherapeuticsMD希望聘请公司提供服务（如本文所定义），并且公司希望根据本协议中规定的条款和条件接受此种聘用。
因此，考虑到本协议所载的条款和条件，并考虑到本协议所载的其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收讫和充分程度，拟受法律约束的双方在此商定如下：
| 1. | 建筑和定义 |
1.1建筑。除非另有明确规定，本协议应解释为：（a）表示单数的词语将包括复数，反之亦然；（b）“包括”、“包括”、“包括”、“包括”和具有类似效果的词语在“包括但不限于”的含义中使用；（c）“或”在“和/或”的含义中使用，除非与“要么”、“除非”、“替代”和具有类似效果的词语联系使用；（d）“任何”在“任何和/或所有”的含义中使用；（e）“在此”、“在此”、“在此”、“在此”，具有类似效力的词语指的是本协定的全部内容；（f）“days”指日历日。本协定的措词将根据其公平含义加以解释，而不是严格地针对任何一方。
1.2“关联”是指拥有或控制、由一方拥有或控制、或与一方共同拥有或控制的任何法律实体（本定义中的“所有权”仅指拥有至少50%的股权；本定义中的“控制”仅指能够指导或促成该法律实体的管理和政策的方向）。
1.3“适用法律”或“法律”是指对本协定或本协定标的具有管辖权的任何国际、超国家、国家、区域、地方或其他政府机构、机构、当局或法院或仲裁员的任何法院不时生效的所有法律、条约或法令、规则、条例、解释、授权、判决、指示、禁令或命令，包括但不限于联邦食品，药品和化妆品法；现行良好生产规范；FDA和E6制定的现行良好临床规范原则；良好实验室规范；欧洲药品管理局；并根据国际协调会议的准则（视情况而定）。
1.4“公司机密信息”指在生效日期之前存在的除TherapeuticsMD机密信息以外的材料或信息，包括公司向TherapeuticsMD披露的任何类型的文件、报告、概念、产品、结果、样本或数据，无论是否被确定为“机密”或“专有”。公司机密信息将不包括以下信息：（一）在披露时为公众所知；（二）在披露后为公众所知，但不是由于违反本协议；（三）是TherapeuticsMD或TherapeuticsMD人员或关联公司在披露和生效日期之前拥有的信息；（四）此后由第三方合法披露给TherapeuticsMD或TherapeuticsMD人员或其关联公司，（v）是由或代表TherapeuticsMD或其附属公司独立开发的信息，而没有提及或依赖所披露的材料或信息。
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1.5“公司知识产权”是指公司或其任何关联公司自生效之日起拥有、许可或控制的任何和所有专利、专利申请、版权、专有技术、发明、商业秘密和任何其他知识产权。公司知识产权不包括（a）工作产品或（b）发明的任何和所有知识产权。
1.6“机密信息”指适用的TherapeuticsMD机密信息或公司机密信息。
1.7“可交付”是指根据SOW提供给TherapeuticsMD的任何工作产品。
1.8“争议”是指双方之间发生的任何性质的争议、要求或争议。
1.9“争议通知”是指申诉方根据规定争议性质的第12.7节就争议发出的通知。
1.10“FDA”是指美国卫生和公众服务部的食品和药物管理局，以及任何后续机构。
1.11“固定费用”是指根据SOW规定的服务或可交付成果的费用。
1.12“发明”系指公司人员因参与根据本协议提供的任何服务而产生的任何发现或发明。
1.13“商标”是指商标、商号、服务标志、标识和符号。
1.14“党”将具有序言中的含义。
1.15“转嫁成本”仅指实际可偿还的成本（a）在SOW中指定，或（b）由TherapeuticsMD事先书面批准。
1.16“人员”是指一方或其任何附属机构用来提供服务的任何个人，包括雇员、代理人和其他第三方。
1.17“产品”是指与服务或工作产品相关的药品、生物制品或医疗器械，须经FDA或任何其他监管机构审查或批准。
1.18“接收方”是指接收保密信息的一方。
1.19“特殊设备”是指任何非标准设备，包括分析仪器或加工设备，这是SOW中服务性能所必需的。
1.20“工作说明”（“SOW”）是指基本采用本协议所附附件 A格式的书面工作说明，说明缔约方在履行适用的服务或提供可交付成果方面的具体义务、这些服务的费用以及缔约方根据本协议商定的付款条件。
1.21“服务”系指根据本协议在SOW或其附表、附件或展品中规定由公司提供的服务。
1.22“分包合同”是指公司或其附属公司与第三方之间就提供服务或工作产品达成的任何协议，但与供应商就一般可用的货物或服务达成的协议除外。
1.23“分包商”指根据本协议或公司执行的任何SOW为公司或代表公司执行服务的任何第三方。
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1.24“任期”是指自生效之日起三（3）年，以及根据第8.1节规定的任何续延任期。
1.25“TherapeuticsMD机密信息”是指任何和所有非公开或专有的科学、技术、财务或商业材料或信息（无论是书面的、电子的、口头的或视觉的、有形的或无形的），以及任何不为实际或潜在竞争者或公众所普遍知晓的信息，包括但不限于TherapeuticsMD知识产权、文件、报告、概念、产品、结果、样本或数据，以及任何复制品或复制品，无论是否被识别为“机密”或“专有”，这些复制品或复制品（a）由TherapeuticsMD或其附属公司或代理人、顾问、代表直接或间接披露，（b）通过观察或检查TherapeuticsMD的工作产品、服务或其他活动而得出，（c）在任期内被公司或公司人员以其他方式知晓，（d）在生命科学行业通常被视为机密和/或专有，（e）在履行服务过程中产生或包含在工作产品中的信息或材料，或（f）与本协议或任何SOW的存在和条款有关。TherapeuticsMD保密信息不包括以下信息：（i）在披露时公众普遍知晓；（ii）在披露后公众知晓，除非是由于违反本协议；（iii）是公司或公司人员或关联公司在披露前拥有的信息；（iv）此后由第三方向公司或公司人员或其关联公司合法披露；或（v）是信息该公司可证明是由或代表该公司或其附属公司独立开发的，而无须参考或依赖所披露的资料或资料。
1.26“TherapeuticsMD知识产权”是指TherapeuticsMD拥有、许可或控制的任何和所有专利、专利申请、版权、专有技术、发明、商业秘密以及任何其他知识产权。TherapeuticsMD知识产权还包括由（a）工作产品或（b）发明产生或与之有关的任何和所有知识产权。
1.27“第三方”指不是TherapeuticsMD或TherapeuticsMD的附属公司或公司或公司的附属公司的一方或实体。
1.28“时间和材料”是指TherapeuticsMD已同意根据SOW向公司支付的服务的实际使用时间和实际使用材料的费用的议定费率。
1.29“贸易管制法”是指美国和其他国家政府，包括受制裁国家的所有适用的出口管制、进口、海关和经济制裁法律和法规，以及财政部外国资产管制办公室维护的特别指定国民和被封锁人员名单。
1.30“工作产品”是指在执行服务过程中或因执行服务而产生的任何和所有材料或信息，包括文件、报告、概念、产品、结果、样本或数据，包括可交付成果。
| 2. | 服务 |
2.1工作说明（“SOW”）。TherapeuticsMD公司聘用的每一项服务范围将由双方根据本协议以书面形式订立并受本协议管辖的单独SOW涵盖。每个SOW都将有唯一编号（例如SOW 1、SOW 2等），并将说明缔约方在履行适用服务或提供可交付成果方面的具体义务，并将说明将履行的服务或将提供的可交付成果、服务的费用和付款条件，以及缔约方商定的任何其他条款和条件。每个SOW的模板作为附件 A附在本协议之后。每个SOW在与本协议一起阅读时，将独立于任何其他SOW。如果本协议的任何重要条款与任何SOW发生任何冲突或不一致，则本协议的条款将予以控制，除非SOW特别声明此种SOW中的特定条款将控制与本协议的特定冲突或所有冲突，然后仅控制此种SOW。
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2.2业绩努力。TherapeuticsMD特此委托公司，公司特此接受TherapeuticsMD的委托，以勤勉和及时的方式执行所有任务，并根据协议条款提供本协议和每个SOW中所设想的建议和服务。公司还将根据协议、SOW、TherapeuticsMD的请求或指示，令人满意地、及时地履行服务或提供交付品，由TherapeuticsMD自行决定。公司声明并保证将按照所有适用的法律提供服务，公司和公司人员将遵守所有适用的法律。除了SOW中的规范外，TherapeuticsMD可能会不时以书面形式向公司提供进一步的指示或要求，无论是通过电子邮件还是其他方式。除非公司在TherapeuticsMD提供该指示或要求之日起10天内以书面表示反对，否则公司将视为接受该指示或要求，但只有在该指示或要求实质上改变SOW的范围或导致公司产生该SOW未合理考虑的额外费用时，公司才可表示反对。缔约方同意的任何相关服务均不在所提供服务的范围内，或在特定SOW下提供的可交付成果可被添加到服务的范围内，或成为单独SOW的主题。
2.3不符合规定的服务或可交付成果。在TherapeuticsMD收到任何可交付成果或根据SOW履行任何服务后，如果TherapeuticsMD在其合理的酌处权下确定任何可交付成果或服务不符合SOW或其他方面商定的规格，或者如果服务履行所需达到的任何时间表或里程碑在规定日期之前尚未完全实现，公司将不向TherapeuticsMD支付额外费用，并由TherapeuticsMD选择，（a）以符合规定的交付品代替；或（b）重复有缺陷的那部分服务，直至结果被TherapeuticsMD当作有效为止。
2.4任命项目主任。公司将指定一名项目总监负责执行每一个SOW。项目主管将与TherapeuticsMD指定的代表协调公司在SOW下的绩效，该代表将代表TherapeuticsMD负责与SOW绩效相关的所有事宜。未经TherapeuticsMD事先书面批准，公司不得更换项目主管或大幅度改变其工作水平，不得无理拒绝批准。如果TherapeuticsMD合理地认为该项目主管不适合或不适合履行SOW规定的公司职责，TherapeuticsMD将有权要求公司更换该项目主管。未经TherapeuticsMD事先书面批准，公司不会向TherapeuticsMD收取更换任何项目总监的相关费用。只要被替换的个人仍然受雇于公司，该个人将继续通过电话回答与服务有关的任何问题。
2.5分包。公司可利用第三方提供服务或工作产品的任何部分，但须事先获得TherapeuticsMD的书面批准，但上述规定不适用于一般可获得的货物和服务的供应商。如果TherapeuticsMD批准了一个分包商，那么公司将与该分包商签订一份书面协议，使公司能够遵守其在本协议下的义务。任何此种分包合同也将把TherapeuticsMD确定为此种合同的预期第三方受益人。根据要求，公司将立即向TherapeuticsMD提供每一份此类分包合同的完整执行的未经编辑的副本。本公司将监督任何分包商提供的所有服务，并负责提供该等服务，犹如该等服务是由本公司根据本协议提供一样。如果任何分包商严重违反该分包合同或本协议，公司将：（a）尽快将该违反通知TherapeuticsMD，但在任何情况下不得迟于公司知悉该违反行为后三（3）个工作日，并在该通知中包括公司当时拥有或控制的与该违反行为有关的所有信息；（b）尽最大努力执行该分包合同，包括在该分包商的保密义务被违反的情况下立即寻求禁令救济；（c）如果TherapeuticsMD选择直接对该分包商采取法律行动，则与TherapeuticsMD充分合作。公司将维持一个适当的制度，对其所有分包商进行审计，并将确保所有分包合同都将规定，TherapeuticsMD可在公司进行任何分包商审计期间陪同公司。公司将在任何分包商审计前三十（30）天通知TherapeuticsMD，并将允许TherapeuticsMD在审计期间在场。
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2.6对服务或交付品进行实质性修改。TherapeuticsMD可在书面通知公司后自行决定取消或终止任何SOW的任何部分。如果TherapeuticsMD不希望以任何可能对SOW的范围或费用产生实质性改变的方式修改服务或可交付成果，双方将本着诚意讨论这种修改，一旦达成协议，双方将执行对此种SOW的书面修正或执行新的SOW。在双方签署修订后的SOW之前，公司不会实施任何变更或额外服务。如果TherapeuticsMD希望修改服务或可交付成果，而缔约方无法就SOW修正案的具体条款达成一致，则不会对现有主题SOW进行任何修改。
| 3. | 公司的代表和授权 |
3.1公司向TherapeuticsMD声明并保证，公司人员现在和将来都是合格的，并拥有足够的技术培训、经验和资源，以履行公司在本协议和每一项已执行SOW下的义务。
3.2公司和公司人员提供的所有服务将按照以下规定进行：（一）所有适用法律；（二）本协议的条款和条件以及每个执行的SOW，包括任何时间表或附件；（三）普遍的行业标准；（四）TherapeuticsMD的书面指示；（五）TherapeuticsMD提供的培训（如果有的话）。
3.3公司拥有执行和交付本协议的全部权力和权力，并履行其在本协议中所述的约定、义务和义务，本协议一经执行，即成为公司的一项有效、合法和具有约束力的义务。
3.4公司现在不是，也不会是任何会妨碍公司履行其在本协议或任何SOW下的义务的协议的一方，并且在协议期限内不会明知而与任何其他方订立任何会以任何方式妨碍公司履行其在本协议或任何SOW下的义务的协议。
3.5本公司将按照本协议的要求，按照适用法律的要求，按照TherapeuticsMD的指示，保存所有记录和报告，如果没有提前三十（30）天通知TherapeuticsMD并事先获得批准，公司将不会销毁任何此类记录和报告。
3.6取消资格和排除资格证书。本公司特此向TherapeuticsMD证明：（i）本公司没有、也从未、以及（ii）本公司没有、也不会使用任何被排除、被禁止、被暂停或以其他方式没有资格参加联邦医疗保健计划或联邦采购或非采购计划的人的服务，也没有、也不会使用列在《HHS/OIG排除个人/实体名单》（http://www.oig.hhs.gov）、《GSA排除在联邦计划之外的缔约方名单》（http://www.epls.gov）或《FDA排除清单》（http://www.fda.gov/ora/compliance _ ref/debar/default.htm）上的任何人的服务与根据本协议提供的任何服务有关。本公司还证明，本公司及本公司在根据本协议提供任何服务时所使用的任何其他个人或实体没有被判定犯有属于《美国法典》第42号第§ 1320a-7（a）款范围内的刑事犯罪。如果公司或公司在本协议中使用的任何人被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参加联邦医疗保健计划或联邦采购或非采购计划，公司同意立即通知TherapeuticsMD。本认证适用于公司及其各自的高级职员、代理人、雇员，以及公司可以与之分包的第三方。
| 4. | 保留。 |
| 5. | 保留。 |
| 6. | Compensation |
6.1费用和发票。考虑到公司提供的服务或可交付成果，TherapeuticsMD将向公司支付每个SOW中列出的或TherapeuticsMD事先书面批准的费用，作为全额和完整的补偿。根据SOW提供的服务或公司提供的交付品的费用将以固定费用或时间和材料费为基础。按固定费用成本进行的工作将按照适用的付款时间表向TherapeuticsMD开具发票
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播种。按时间和材料成本进行的工作将由公司按月开具发票，或按适用的SOW中的其他规定，按SOW中规定的费率开具发票。除非TherapeuticsMD以书面形式核准此种额外费用，否则开票收取的费用不得超过缔约方商定的适用SOW中有关任务或次级任务的费用估计数或预算数额。公司须在每张发票后提供所提供服务和所用材料的详细说明，以及证明费用所需的证明文件。
6.2转嫁费用。任何直通费用必须事先得到TherapeuticsMD的书面批准，公司才能获得此类费用的补偿。所有直通费用将在发票上逐项列出，原始收据将由公司保存，并应要求提供给TherapeuticsMD。如果公司人员因执行SOW授权的服务而需要差旅，TherapeuticsMD将根据TherapeuticsMD当时有效的差旅和报销政策（该政策的副本将提供给公司），向公司报销必要和合理的差旅费用，包括长途汽车机票、地面交通费、不包括杂费或房内费的酒店费用，以及公司人员的合理膳食。公司将全权负责与公司内部运营相关的差旅费，这些差旅费与Services for TherapeuticsMD的业绩没有直接关系。
6.3由TherapeuticsMD支付。TherapeuticsMD将在每月第一天的五天内每月预付公司款项。每份公司发票将包含足够的细节和项目，以证明在下个月提供的服务、所提供的交付品或所使用的材料的性质、时间和范围，以及任何先前的转嫁费用，以及与此相关的证明文件。尽管本协议中有任何相反的规定，TherapeuticsMD和公司同意，公司将无权获得本协议项下任何未经TherapeuticsMD事先书面批准的费用或开支的付款，TherapeuticsMD也将不负责支付。
6.4财务审计。在任期内及其后五（5）年期间，TherapeuticsMD及其授权代表将有权在正常营业时间内，并在向公司发出合理通知后，审查、检查、审计和复印公司与服务和交付品有关的任何账簿和记录，公司将在此期间与TherapeuticsMD合理合作。公司将按适用法律的规定，保存与在任期内提供的服务有关的完整簿册和记录，并保存治疗医学博士合理指出的其他时间。
6.5未使用的材料。如果并非所有根据适用的SOW支付的材料都用于提供服务或交付品，公司将根据TherapeuticsMD的选择，（i）立即将这些未使用的材料退回或交付给TherapeuticsMD或其指定人员；（ii）向TherapeuticsMD提供回扣；（iii）从适用的SOW或应付给公司的任何其他款项中扣除；或（iv）根据适用法律销毁这些未使用的材料，并提供销毁证明，不向TherapeuticsMD支付额外费用。
| 7. | 税收 |
7.1公司税。本公司对根据本协议或任何SOW收到的补偿应支付的所有税款和征费负责。
7.2由TherapeuticsMD支付。TherapeuticsMD将支付法律（包括现有的双边征税条约）规定的根据本协议应支付的所有税款和征费，并将从应付给公司的款项中扣除所有此类税款和征费，TherapeuticsMD将尽可能将证明此类付款的文件转交给公司。如果TherapeuticsMD对支付给公司的款项预扣任何税款或征费，公司同意TherapeuticsMD没有义务对任何此类款项进行总额计算，公司放弃从TherapeuticsMD获得关于预扣款项的任何权利。但是，如果TherapeuticsMD收到从根据本协议应支付给公司的款项中预扣的任何税款或征费的退款，TherapeuticsMD将向公司支付与此项退款相等的金额，扣除所有自付费用，且不计利息（相关政府当局就此项退款支付的任何利息除外），前提是公司应TherapeuticsMD的要求，同意偿还TherapeuticsMD向公司支付的款项（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果TherapeuticsMD被要求向该政府当局偿还此项退款。
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7.3表格W-9。双方将就与本协定有关的税务事项进行合作，包括提供IRS表格W-9或IRS表格W-8BEN（或另一方可能合理要求的其他证明豁免适用税款或征费的表格），但该缔约方在法律上有权这样做。如果任何IRS表格在任何方面过期或过时或不准确，提供此种表格的缔约方将迅速（无论如何在过期、过时或不准确后30天内）以书面通知另一缔约方此种过期、过时或不准确，并在其具有法律资格的情况下更新IRS表格。
7.4已缴税款的偿还。如果对TherapeuticsMD根据本协议向公司支付的任何税款或征费进行评估，公司将支付这些税款或征费（加上相关政府当局施加的与TherapeuticsMD的任何拖欠行为无关的任何罚款、利息或其他费用）。如果TherapeuticsMD必须支付此类税款或征费，公司将在收到评估副本后立即全额偿还TherapeuticsMD支付的任何税款或征费（加上相关政府当局施加的与TherapeuticsMD的任何拖欠行为无关的任何罚款、利息或其他费用）。或者，TherapeuticsMD可以减少未来根据本协议向公司支付的金额，以便全额收回TherapeuticsMD支付的任何此类税款或征费（加上相关政府当局施加的与TherapeuticsMD的任何拖欠行为无关的任何罚款、利息或其他费用）。
| 8. | 任期和终止 |
8.1任期。本协议自生效之日起生效，如未按本协议规定提前终止，则在本协议有效期内继续有效。本协定的有效期自生效日期的第三个周年日或生效日期之后的任何周年日起自动延长连续1年，除非任何一方在适用的周年日之前不少于三十（30）天向另一方发出不延长的书面通知。尽管本协议没有延期，但如果SOW的期限超过本协议到期的日期，则该期限将持续到该SOW到期或终止。
8.2由公司终止。如果TherapeuticsMD严重违反本协议，在TherapeuticsMD收到公司的书面违约通知后六十（60）天内，或在90天通知后，或在双方另行约定的情况下，违约未得到纠正，除本协议提供的任何其他补救措施外，公司可终止任何或所有SOW（s）。任何违约通知都将详细列出所声称的违约的要素。SOW的终止日期将是治愈期结束后的第二天。
8.3由TherapeuticsMD终止。除本协议提供的任何其他补救措施或在法律上或公平上可用的补救措施外，TherapeuticsMD可通过给予公司90天的书面终止通知或根据双方的其他约定终止本协议或任何或所有SOW（s）。如果TherapeuticsMD终止合同，此种终止合同将不会对TherapeuticsMD处以罚金或赔偿责任，除非根据下文第8.6节支付任何应付和欠公司的款项，并且在适用的SOW中双方已就此种SOW中所列的任何取消费用达成协议的范围内。
8.4终止的效力。在任何SOW终止的情况下，除非TherapeuticsMD另有书面指示，公司将（a）按照所有适用法律尽快向TherapeuticsMD或其指定人员交付公司拥有或控制的所有工作产品、可交付成果、TherapeuticsMD提供的材料和TherapeuticsMD机密信息，而不向TherapeuticsMD支付额外费用；以及（b）遵守本文或任何SOW中的所有其他终止要求。
8.5不是排他性的补救办法。除本协议另有规定外，本协议任何具体条款所规定的任何补救办法都不打算排除任何其他补救办法，包括以举例而不是以限制的方式，针对合同或曲折行动的补救办法。双方承认，在违反本协定的情况下，未违反本协定的一方可能遭受无法完全补救的不可弥补的损害
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通过金钱损失。因此，双方同意，该非违约方将有权在任何有管辖权的法院就任何此类违约行为寻求禁令救济，而违约方将负责与此类禁令救济相关的所有合理费用，前提是该非违约方在实质性诉讼中胜诉。如果非违约方胜诉，则非违约方根据本条第8.5款享有的权利绝不应被解释为限制或限制其根据本协议或适用法律寻求其他损害赔偿或救济的权利。
8.6终止时付款。如果TherapeuticsMD提前终止本协议，但由于严重违反本协议或未能遵守SOW或TherapeuticsMD的书面指示而终止的除外，（a）TherapeuticsMD将（i）就终止生效日期之前实际提供的服务向公司付款，以及（ii）就TherapeuticsMD批准的、公司在终止生效日期之前发生的、公司无法取消的费用向公司偿还，以及（b）在TherapeuticsMD已向公司预付费用的情况下，服务随后终止，公司将退还此种预付款与实际核定费用和公司实际发生的费用之间的差额，这些费用和费用在终止日期之前不可取消。在不影响对违反本协议的任何其他补救措施的情况下，在本协议或任何SOW终止后，本公司将不会被解除履行已收到付款的任何义务。
| 9. | 数据、专利、发明和技术的所有权 |
9.1 TherapeuticsMD知识产权和工作产品。公司承认TherapeuticsMD知识产权是TherapeuticsMD或其许可方的专有财产。公司还承认，工作产品以及对TherapeuticsMD知识产权的任何和所有改进，以及公司在执行本协议项下的服务过程中开发、衍生或以其他方式产生的任何其他知识产权，将归TherapeuticsMD所有并完全属于TherapeuticsMD。公司特此向TherapeuticsMD转让与工作产品、服务或发明有关或产生的所有概念、技术诀窍、专利、商业秘密或其他知识产权的所有权、所有权和权益。9.3节讨论了版权的所有权问题。公司还同意向TherapeuticsMD及其指定人员或受让人提供完善这些权利、所有权和利益所需的一切合理协助。这些义务在公司根据本协议终止与TherapeuticsMD的合作后继续存在，并对公司的指派人员、高管、管理人员和其他法律代表具有约束力。
9.2 TherapeuticsMD商标。未经TherapeuticsMD事先书面授权，公司不得使用TherapeuticsMD的商标。商标是TherapeuticsMD的唯一和专有财产，公司没有也不会（根据法律、本协议或其他规定）获得TherapeuticsMD商标的任何权利、所有权或权益，除非TherapeuticsMD以书面形式明确规定。公司承认与TherapeuticsMD商标相关的商誉的价值，并承认其中的所有权利完全属于TherapeuticsMD。根据商标法和版权法产生的任何和所有商誉和权利，以及由于本协议或其他原因而产生的有利于TherapeuticsMD商标的所有其他知识产权，将只对TherapeuticsMD有利。公司不会攻击、质疑或挑战TherapeuticsMD对TherapeuticsMD商标的权利、所有权和利益，也不会协助他人这么做。
9.3版权和出版物。未经TherapeuticsMD事先书面许可，公司不得发布、展示、展示、以其他方式披露或提交发布、展示、展示或以其他方式披露工作产品。TherapeuticsMD将本着诚意考虑任何出版申请。除本第9.3节规定的情况外，如果任何工作产品包含可作为17 U.S.C. § 101定义的“为出租而制作的作品”的版权材料，则此类材料将被视为“为出租而制作的作品”，TherapeuticsMD将被视为作者。如果此类材料不被视为“为出租而制作的作品”，公司特此将此类材料的所有版权转让给TherapeuticsMD。如果TherapeuticsMD允许出版基于或包括Work Product的材料，TherapeuticsMD将自动非独家授权给这些材料的作者，以TherapeuticsMD批准的出版形式和地点对这些材料的版权享有权利。
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9.4发明。公司将及时向TherapeuticsMD披露公司或任何公司人员作出的任何发明或潜在发明，无论是否可作为商业秘密、专利或其他保护。公司将确保所有参与服务的公司人员都有义务向公司或TherapeuticsMD转让所有权利、所有权和利益。如果TherapeuticsMD要求，公司将确保所有参与服务的公司人员有义务协助任何专利的准备、备案、完善、起诉、辩护和执行。
9.5公司知识产权。除非公司以书面形式向TherapeuticsMD确认拟列入工作产品的公司知识产权，并事先获得TherapeuticsMD的书面同意，否则公司知识产权将不包括在任何工作产品中。凡违反本条例第9.5条而包含公司知识产权的任何工作产品，现自动永久授权予TherapeuticsMD、其附属公司或其指定人，就该工作产品及与该工作产品有关或由此产生的任何产品、服务、材料或资料，而不收取任何费用。
| 10. | 赔偿、保险和责任限制 |
10.1赔偿。
（a）由任何一方提出。每一方将为另一方、其附属公司及其各自的股东、高级管理人员、董事、雇员和代理人辩护、赔偿并使其免受任何和所有第三方损失、责任、索赔、费用、损害赔偿和开支的损害，包括但不限于合理的律师费、专家费和法庭费用，这些费用是（a）赔偿方及其人员的任何作为或不作为直接或间接引起或导致的，（b）赔偿方、其人员或其代理人在本协议中作出的任何不真实或不准确的陈述；（c）赔偿方、其人员或其代理人违反或不遵守任何适用法律；或（d）侵犯、指称的侵犯、盗用或指称的盗用任何专利、商业秘密、版权、商标、商号或任何第三方因服务或报告、数据、分析而产生的其他专有或合同权利，过程，工作产品，或其他交付品，由补偿方制作或交付给受补偿方与服务有关。
（c）索赔。在收到一方希望根据本协议要求赔偿的任何索赔或诉讼的通知后，该一方将迅速以书面通知另一方任何此种索赔、诉讼、诉讼或诉讼的主张。如果不提供这种通知，严重损害赔偿方为此种索赔或诉讼辩护的能力，则任何赔偿义务可能无效。尽管如此，任何寻求获得赔偿的缔约方仍有权自费聘请单独的律师参与这一事项；但是，赔偿缔约方将拥有唯一的案件管理权；但是，任何缔约方均不得在未经另一缔约方事先书面同意的情况下妥协或解决任何事项，不得被无理拒绝。任何寻求赔偿的一方都会全力配合赔偿的一方。
10.2保险。为确保履行其在本协议下的义务，本公司将在本协议期限内的任何时候以其全部成本和费用购买并维持所提供服务的惯常水平的保险。如果TherapeuticsMD提出要求，公司将提供证明此类承保范围的保险证明或保单原件，供TherapeuticsMD审查，并将TherapeuticsMD列为额外的被保险人。除非提前三十（30）天向TherapeuticsMD和Company发出书面通知，否则本协议所要求的任何此类保单都不会被取消或减少承保范围或进行其他修改。公司将在此类保单到期前三十（30）天内向TherapeuticsMD提供续保或续保合同。
10.3责任限制。任何一方均不对其他方承担免责、惩罚性、特殊、间接、偶然或后果性损害（包括利润损失）、合同、保证、疏忽、侵权、严格责任或其他责任；但上述限制不适用于：（a）每一方有义务向第三方支付的金额
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协议；（C）DAMAGES DUE TO EITHER PARTY’s BREACH OF CONFIDENTIALITY；或（D）DAMAGES DUE TO COMPANY’s WRONGFUL ABANDONMENT OF，OR SIGNIFICANT DELAY OR REFUSAL TO PROVICES。尽管有上述内容，但本节中的任何内容都不会限制任何一方因故意或故意不当行为（包括欺诈）而对另一方承担的责任。
| 11. | 保密性 |
11.1保密和不使用义务。接受方同意：（a）不使用保密资料，除非必要时与保密服务有关；（b）采用接受方为保护自己的保密资料而采用的同样谨慎标准来维护保密资料的保密性（但在任何情况下都不会低于合理的谨慎标准）；（c）不向任何第三方披露任何保密资料，但向接受方及其附属机构各自的雇员、代表、顾问除外，或受保密义务约束并需要了解此类保密信息的代理人；以及（d）负责执行对此类雇员、代表、顾问或代理人的保密义务。
11.2保护机密资料。如果接收方发现有任何未经授权的使用或披露披露方的机密信息的情况，接收方将迅速将其所知的与此种未经授权的使用或披露有关的所有事实通知披露方。
11.3政府要求披露的例外情况。尽管如此，如果根据正式授权的传票、法院命令或其他政府机构或适用法律要求接收方披露机密信息，接收方将（a）在披露之前迅速向披露方发出书面通知，并将与披露方合作，以便披露方可以寻求保护令或其他适当的补救措施；（b）仅披露法律要求接收方披露的那部分机密信息。
11.4《捍卫商业秘密法》。各缔约方同意，现根据2016年《捍卫商业秘密法》通知该缔约方，根据任何联邦或州商业秘密法，该缔约方将不因以下情况而承担刑事或民事责任：（a）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）秘密披露的商业秘密，（ii）仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）是在诉讼或其他程序中盖章提交的投诉或其他文件中作出的。
11.5举报人规定。本协议中的任何内容均不得解释为阻止披露适用法律或条例或根据具有管辖权的法院或经授权的政府机构的有效命令所要求的机密信息，但此种披露不得超过此种法律、条例或命令所要求的披露范围。每一缔约方同意在此种法律、条例或命令允许的范围内，就任何此种命令迅速向另一缔约方发出书面通知。每一缔约方均理解，本协定不禁止或限制该缔约方在未通知另一缔约方的情况下与适用法律规定、受其保护或保证的政府机构进行通信，也不限制该缔约方因向政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
| 12. | 杂项规定 |
12.1独立承包商。每一方均为独立承包者，独立于另一方。在任何情况下，一方的任何雇员都不会被视为另一方的雇员。本协定不在双方之间建立任何种类或性质的伙伴关系或合资企业。本协议不在双方之间产生任何信托或其他义务，但本协议明确和具体规定的义务除外。根据本协议，任何一方均无任何权利、权力或授权作为另一方的法定代表人，任何一方均无权力以任何方式或任何目的代表另一方或以另一方的名义对另一方承担义务或约束，或作出任何明示或暗示的陈述，且本协议或任何一方根据本协议采取的行动均不会产生律师-委托人关系。每一缔约方均承认，它对其雇员的报酬负有完全和完全的责任，
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代理人和代表，并在联邦、州或地方税收预扣和其他税收义务、工人补偿、社会保障、补偿、福利、失业保险、职业安全和健康管理要求以及其他联邦、州和地方法律方面对自己的雇员完全负责。
12.2不可抗力。由于不可抗力或超出受影响缔约方合理控制范围的情况，包括但不限于天灾、火灾、洪水、大风雪、战争、恐怖主义、禁运、任何运输、电力或通信系统的故障或延误，或任何美国或外国政府的规章、指示，或在本协定期限内提出、批准、通过、核准或颁布的请求，不会导致履约或不履约的责任。被阻止履行义务的一方将立即（但在任何情况下不得超过三（3）天）通知另一方该不可抗力事件的发生、该条件的预期持续时间以及该方正采取的纠正该条件的步骤。本协议可由任何一方在发生此类不可抗力事件时以书面通知方式终止，该事件导致本协议项下的履行延迟超过三十（30）天。
12.3通知。除另有规定外，本协定所要求的所有通知将通过快递或预付邮资的头等邮件发送至下列地址或双方不时以书面指明的其他地址。本协议要求或允许的任何通知或其他通信将以书面形式发出，并将被视为自接收方收到通知之日起发出。将在下列地址向各缔约方发出通知：
至于公司：
JZ咨询小组
1051 Hillsboro Mile，PH2
佛罗里达州希尔斯伯勒海滩33062
收件人：约瑟夫·齐格勒
至于TherapeuticsMD：
Therapeuticsmd, Inc.
大和道951号，220号套房
佛罗里达州博卡拉顿33431
ATTN：法律部
12.4管辖法律、管辖权和地点。本协议将受佛罗里达州法律管辖并根据其解释，但不包括其法律冲突原则；但就知识产权事项而言，本协议将受联邦专利法和美国其他知识产权法或产生知识产权的相应司法管辖区的法律管辖并根据其解释。双方不可撤销地同意并服从位于佛罗里达州的州法院和位于佛罗里达州的联邦法院对由本协议引起或与本协议有关的任何事项的专属管辖权，但不包括与本协议中的知识产权事项有关的索赔。双方同意，对于根据本协定或与本协定有关而产生的全部或部分权利要求，除知识产权事项外，该缔约方只能在佛罗里达州提出权利要求；但关于知识产权事项，双方只能在产生知识产权的相应法域的许可地点提出权利要求。
12.5放弃陪审团审判。在适用法律不加禁止的范围内，本协议每一方在此不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团审判或因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的反诉的任何和所有权利。
12.6解决争端。如果发生双方之间的任何争端，包括但不限于因双方之间的任何协议或协议的违反、终止、可执行性、范围或有效性而产生或与之有关的争端，不论此种求偿是否存在于生效日期之前或之后，也不论此种求偿是否存在于生效日期、终止、可执行性、范围或有效性，不论此种求偿是否存在于生效日期之前或之后，双方将相互协商和谈判，并在承认其共同利益的情况下，努力达成令人满意的解决办法。如果双方未能达成和解或其他相互
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在争议通知发出之日起六十（60）天内可接受的解决办法，然后，在任何一方向另一方发出通知后，任何未解决的争议或索赔将在任何一方向任何法院提起诉讼之前进行调解。调解将由美国仲裁协会根据其调解规则进行管理。调解地点将是棕榈滩或佛罗里达州布劳沃德县。佛罗里达州的法律将适用。对仲裁员所作裁决的判决，可在具有仲裁管辖权的任何法院作出。在仲裁开始后三十（30）天内，每一方将指定一人担任仲裁员。然后，双方将在选定个别缔约方指定的仲裁员后二十（20）天内共同指定首席仲裁员。如果在这些期限内没有选定仲裁员，美国仲裁协会将应任何缔约方的书面请求，完成尚未作出的任命。
12.7可执行性；可分割性。如果有管辖权的法院认为本协定的任何条款违反了任何适用的法律，或被该法院以其他方式宣布为无效或不可执行，双方同意，此项条款将不具有任何效力或效力，其余条款将继续有效，并具有充分的效力和效力，就好像此项被取代的条款未载于本协定一样。
12.8约束力；转让。本协议对每一方及其各自的附属公司、继承人、法定代表人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方书面同意，任何一方均不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但如果转让对象是以合并、合并或任何其他方式购买其全部或基本全部股权或资产或取得其控制权的实体，则无需征得同意。
12.9继续执行。双方同意在本协定项下的任何争端待决期间继续履行其在本协定项下的义务，除非和直至争端得到解决，或直至本协定终止或以其他方式失效。
12.10整个协定；修正案。双方承认，本协议连同根据本协议发布的每一份SOW，规定了双方的全部协议和谅解，并取代了之前就本协议的主题事项达成的所有书面或口头协议或谅解。本协议的任何条款的任何修改或对其的任何修改，除非以书面形式并由公司和治疗医学公司的正式授权代表签署，否则将被视为有效。
12.11放弃。在任何一种或多种情况下，放弃本协议的任何权利、条款或条件，无论是通过行为还是其他方式，都不会被解释为进一步或继续放弃本协议的此类条款、条件、权利或任何其他条款、条件或权利。本协议所载的所有权利、补救办法、承诺或义务都是累积的，不会限制任何一方的任何其他权利、补救办法、承诺或义务。
12.12描述性标题。本协定各章节的描述性标题仅为方便起见而插入，不会控制或影响本协定任何条款的含义或结构。
12.13演奏会和展览。本协议的所有陈述，以及本协议所附和提及的所有时间表、展品和SOW，都是本协议的组成部分和重要部分。
12.14对应方。本协议可由几个对应方签署，也可由手工或电子签字签署，每一对应方将被视为原件，但所有这些都将构成同一份文件。
12.15宣传。未经TherapeuticsMD事先明确书面同意，本公司将不会就本协议或根据本协议进行的任何SOW，或对本协议的任何修订，向公众或其他方面发出任何书面或口头的宣传、新闻稿或其他公告。未经TherapeuticsMD事先明确书面许可，公司不得在广告宣传或其他商业材料中使用TherapeuticsMD的名称或任何TherapeuticsMD附属公司的名称。在任何情况下，未经公司事先书面批准，TherapeuticsMD都不会将公司或其任何雇员的名称用于宣传文学或广告。
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12.16条款的存续。本协议和任何SOW的所有条款，如果可以合理地解释或解释为尚存终止，将继续有效，包括但不限于第3.5条、第6.4条（财务审计）、第6.5条（未使用材料）、第8.4条（终止的影响）、第8.5条（非排他性补救措施）、第8.6条（终止时的付款）、第7条（税收）、第9条（数据、专利、发明和技术的所有权）、第10条（赔偿、保险和责任限制）、第11条（保密）和第12条（杂项规定）。
作为证据，每一方均已安排在生效日期由正式授权的代表签署本协议。
| Therapeuticsmd, Inc.
作者：/s/Marlan Walker 姓名：Marlan Walker 职务：首席执行官 日期：2023年8月15日 |
JZ咨询小组
作者：/s/Joe Ziegler 姓名：Joe Ziegler 职务：首席执行官 日期：2023年8月15日 |
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表A
工作说明表格# 1
2023年7月15日至MASTER Service Agreement
本工作声明# 1（“SOW”）自与本SOW同时签署的主服务协议（“MSA”）的最后一次签署之日（“SOW生效日期”）起生效，该协议由一家内华达州公司TherapeuticsMD，Inc.（“TherapeuticsMD，Inc.”）和JZ咨询集团（“JZ”Advisory Group）（一家佛罗里达州有限责任公司，在1051 Hillsboro Mile，PH2，Hillsboro Beach，Florida 33062设有办公室）签署。TherapeuticsMD和Company在本文中有时被单独称为“缔约方”，而统称为“缔约方”。
简历：
鉴于双方订立了《MSA》，其中概述了双方在由公司提供服务方面的权利和义务；以及
鉴于根据《MSA》第2节，各缔约方希望订立本SOW，以说明与某一特定项目有关的服务。
因此，考虑到上述前提，以及本协议所载的相互承诺和协议，以及其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分，本协议双方同意如下：
| 1. | 定义： |
本文未另行定义的任何大写术语将具有MSA中所述的含义。
| 2. | 服务： |
公司将提供双方共同商定的服务。这些服务将包括至少（1）Joseph Ziegler在现任首席财务官辞职后担任TherapeuticsMD的首席财务官，包括承担与此相关的所有行为，包括参与编制、审查和签署在美国证交会提交的公司文件，这是在上市公司任职的首席财务官的惯例，以及（2）根据需要定期与向TherapeuticsMD提供财务服务的其他顾问会面，以了解TherapeuticsMD的财务状况和情况，以及（3）向TherapeuticsMD的董事会和首席执行官提供建议。
| 3. | 任期： |
除非根据《MSA》的规定提前终止，否则SOW的任期将从2023年8月15日开始，并在服务完成时终止。
| 4. | DESIGNATED COMPANY AND THERAPEUTICSMD EmployEES FOR REPORTING PURPOSES： |
约瑟夫·齐格勒将是公司任命的协调员。
Marlan Walker将被指定为TherapeuticsMD的员工进行报道。
| 5. | 赔偿： |
（a）（“补偿”）TherapeuticsMD将在现任首席财务官辞职后，按照每月10000美元的标准向公司支付Joseph Ziegler担任TherapeuticsMD 2023年第三季度首席财务官的费用，除非双方真诚地协商需要另一种费率以公平补偿公司，否则每月的费率将继续执行。双方当事人明确同意并承认
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每月10,000美元的初始费率是初步估计，双方明确同意根据需要协商未来的保留金金额，以反映公司代表TherapeuticsMD所做工作的价值。Ziegler先生将在生效日期后两个月内获得7500个受限制股份单位的赠款，所有赠款将在赠款日期后一年结束时或在2019年股票激励计划规定的控制权变更时以单一方式授予。
（b）补偿是TherapeuticsMD就本项目向公司支付的全部和完整的价格和费用。在尝试就本项目向TherapeuticsMD收取任何额外费用或成本之前，公司将：（i）向TherapeuticsMD提供此类额外费用和成本的详细说明和依据；（ii）在开始任何相关工作之前获得TherapeuticsMD的书面授权。
| 6. | 杂项： |
（a）除本系统作业计划所载的条款外，公司亦会遵守MSA的所有条款及条件，所有这些条款及条件均会适用于本系统作业计划、项目及服务。MSA将保持不变，并按照其原有条款全面生效。
（b）每一缔约方在此声明并保证其完全有权和授权订立本《标准作业规程》。
（c）本SOW可由对应的文书签署，每一文书将构成正本，而所有文书合在一起将构成同一文书
作为证据，每一方均已安排在SOW生效日期由正式授权的代表签署本SOW。
| Therapeuticsmd, Inc.
作者：/s/Marlan Walker 姓名：Marlan Walker 职务：首席执行官 日期：2023年8月15日 |
JZ咨询小组
作者：/s/Joe Ziegler 姓名：Joe Ziegler 职务：首席执行官 日期：2023年8月15日 |
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