附件 4.6
注册人的证券注册登记说明
根据1934年《证券交易法》第12条
截至2026年2月25日，Flowers Foods, Inc.（“公司”、“花苑食品”、“我们”、“我们”或“我们的”）拥有一类证券，即我们的普通股，该证券已根据经修订的1934年证券交易法第12条注册。
普通股说明
以下对我们普通股的描述是一个摘要，并不声称是完整的。它受制于并通过参考我们经修订和重述的公司章程（“公司章程”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）的整体限定，每一项章程均以引用方式并入表格10-K的年度报告的附件，而本附件 4.6是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的章程和格鲁吉亚商业公司代码（“GBCC”）的适用条款以获取更多信息。
股本的认可股份
花苑食品的法定股本包括500,000，000股每股面值0.01美元的普通股和1,000，000股优先股。其中（a）200000股已被董事会指定为A系列初级参与优先股，每股面值为100美元；（b）800000股优先股，每股面值为0.01美元，未被董事会指定。花苑食品未发行优先股股份。
投票权
普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权，并且不享有优先购买权或累积投票权。
股息
根据任何已发行和已发行优先股（包括A系列初级参与优先股）的优先权，普通股持有人有权按比例获得公司董事会可能从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。
清算权
在公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享公司在支付债务和任何已发行和已发行优先股（包括A系列初级参与优先股）的清算优先权后剩余的所有资产（如有）。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为“FLO”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company。
《公司章程》、《章程》和《乔治亚法》的某些规定
提案和提名的事先通知
章程规定了一种预先通知程序，适用于向股东大会提出的股东提案，以及适用于股东提名候选人在拟选举董事的股东大会上当选为董事的候选人。正如附例中更充分描述的那样，只有在股东大会上由我们的董事会或在董事会的指示下，或由已及时以适当形式向秘书发出股东打算在会议前提出该业务的书面通知的股东，才能进行该业务。此外，只有由我们的董事会提名或在其指示下提名的人，或由在选举董事的会议之前及时以适当形式向秘书发出书面通知的股东提名的人，才有资格当选为我们的董事。股东大会的主持人有权作出这些决定。
书面同意的股东诉讼
我们的公司章程规定，任何书面同意的股东行动必须由持有我们当时已发行普通股至少75%投票权的人进行。
股东特别会议
我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席或董事会主席或秘书在董事总数的多数或持有当时已发行普通股至少25%投票权的人以书面要求时召集。这一规定可能具有禁止需要召开特别股东大会的股东行动的效果，除非我们的董事会提出要求或我们的董事会主席召开这样的特别会议。
优先股
如上所述，我们的公司章程授权发行一个或多个系列的优先股。未指定的优先股可能使我们的董事会更加困难或阻止通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式获得我们控制权的企图，从而保护我们管理的连续性。发行优先股股票可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。例如，任何发行的优先股在股息权、清算优先权或两者方面都可能排在我们的普通股之前，可能拥有充分或有限的投票权，并且可能可转换为普通股股份。因此，发行优先股可能会阻止对我们普通股的投标，或者可能会对我们普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。在某些情况下，优先股可能会被发行，并具有阻止董事会反对的合并、要约收购或其他收购企图的效果。
佐治亚州法律的某些反收购效力
我们已在章程中选择受制于GBCC的公平价格和业务合并条款。
根据公平价格条款，除了法律或我们的公司章程要求的任何投票外，与“感兴趣的股东”的“业务合并”必须是：
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经“持续董事”一致通过，如该等持续董事在批准时至少构成董事会三名成员，或
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由至少三分之二的持续董事推荐，并经有权由有表决权股份持有人投出的多数票通过，但“有兴趣的股东”实益拥有的有表决权股份除外，后者是企业合并的一方，或其关联方是企业合并的一方。
根据企业合并条款，我们一般禁止与任何“利害关系股东”在该股东成为利害关系股东之后的五年期间内进行企业合并交易，除非：
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在此之前，董事会批准企业合并或该股东成为利害关系股东的交易；
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在导致该股东成为利害关系股东的交易中，该利害关系股东成为公司至少90%的已发行有表决权股票的实益拥有人，而这些股票不是由董事、高级职员、其关联公司或联营公司、子公司或公司的特定员工股票计划持有；或者
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成为利害关系股东后，该股东获得额外股份，导致该股东拥有公司至少90%的已发行有表决权股票，不包括董事、高级职员、其关联公司或联营公司、子公司或公司特定员工持股计划持有的股份，并且企业合并获得非该利害关系股东、董事、高级职员、其关联公司或联营公司、子公司或公司特定员工持股计划持有的多数有表决权股票的批准。
根据GBCC，废除使我们受这些规定约束的章程需要（i）至少2/3的持续董事投赞成票，（ii）除任何利害关系股东以及任何利害关系股东的关联公司和联系人实益拥有的股份外，花苑食品的大多数股份，以及（iii）当时已发行的花苑食品普通股和优先股一起投票的662/3%的投票权，前提是优先股的股份已被授予投票权。「持续董事」指（i）任何并非任何利害关系股东或其联属公司（但不包括花苑食品或我们的附属公司）的联属公司或联系人，且在该股东成为利害关系股东日期之前曾为董事的董事，及（ii）该董事的任何继任人，而该继任人并非任何利害关系股东或其联属公司（但不包括花苑食品或我们的附属公司）的联属公司或联系人，且获全体持续董事过半数推荐或选举产生。“有利害关系的股东”包括除花苑食品或我们的子公司以外的任何人，这些人（i）与其关联公司，实益拥有或有权拥有10%或更多的已发行股份
花苑食品的投票权，或（ii）为花苑食品的关联公司，并在前两年期间内的任何时候均为花苑食品 10%或更多投票权的实益拥有人。