展览99.1
年度股东大会通知
of MOGO公司。
将于2025年6月30日举行
和
管理信息通告
董事会建议股东对全体会议投赞成票
决议。
如果加拿大邮政发生劳工罢工，传统的邮件服务可能
被打乱。投票协助的问题或请求可直接向
代理招标代理
劳雷尔·希尔咨询小组
北美（免费）：1-877-452-7184
北美以外地区电话：416-304-0211
邮箱：assistance@laurelhill.com
2025年6月4日
年度股东大会通知
兹发出通知，Mogo Inc.（“公司”）股东年会（“会议”）将于2025年6月30日下午1：00（太平洋时间）以虚拟方式通过audiocast举行，会议用途如下：
1.
收到公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核财务报表，连同核数师的报告；
2.
选举公司董事，详见公司管理层会议资料通告（“通函”）中题为“会议业务–选举董事”的章节；
3.
委任MNP LLP（特许会计师）为公司下一年度的核数师，并授权公司董事厘定其薪酬，详情载于通函题为“会议业务–委任核数师”的章节；
4.
考虑并酌情通过一项普通决议案，不论是否经修订，批准更新公司的股票期权计划（“股票期权计划”）及根据股票期权计划的所有未获分配期权；及
5.
处理可适当提交会议或其任何休会或延期的其他事务。
会议将作为虚拟会议进行。登记股东（定义见本通函“管理层征集”标题下）和正式委任的代理持有人可通过meetnow.global/MP95DUL在线出席会议，他们可在会议的网络直播期间参与、投票或提交问题。
该通函、本通知、代理表格、投票指示表、公司截至2024年12月31日止年度的经审计年度财务报表以及管理层对此类财务报表的讨论和分析可在SEDAR +上查阅，网址为www.sedarplus.ca，公司向美国证券交易委员会提交的文件为www.sec.gov，以及http://investors.mogo.ca。请股东填写、签署并交回适用的代理表格或投票指示表格。
为使股东在会议上获得代理代表，该股东必须在会议召开之前很久就按照其中提供的指示填写并提交其经纪人或其他中间人提供的随附的代理表格或其他投票指示表，并返回该代理文书或其他投票指示表。为有效，填妥的代理表格必须由位于安大略省多伦多8楼100 University Ave.的ComputerShare Investor Services Inc.收到M5J 2Y1，注意：代理部，或通过传真至ComputerShare Investor Services Inc.，电话：1-866-249-7775或1-416-263-9524，不迟于2025年6月26日下午1：00（太平洋时间），或可在会议开始前由会议主席接受。登记股东也可在北美境内通过电话1-866-732-8683或在北美境外通过电话1-312-588-4290或在www.investorvote.com上在线提交投票，在每种情况下不迟于2025年6月26日下午1：00（太平洋时间）。会议主席可酌情在有或无通知的情况下，免除或延长交存代理人的期限。
如果加拿大邮政发生罢工，鼓励注册股东与Laurel Hill联系，以获得并归还与会议有关的代理人。鼓励股东使用电子投票方式，确保在代理投票截止日期前提交投票。
非登记股东应使用随附的投票指示表提供投票指示。投票指示表包含有关如何填写表格、返回何处以及返回截止日期的说明。重要的是阅读并遵循投票指示表上的说明，以便进行计票。
如果加拿大邮政发生罢工，鼓励非注册股东联系其银行、经纪人或中间人，以获取并返回与会议有关的投票指示表。
股东如需协助投票表决其股份，请致电：1-877-452-7184（北美免费电话）或416-304-0211（北美以外地区）联系代理征集代理机构Laurel Hill Advisory Group；或发送电子邮件至：assistance@laurelhill.com。
日期为2025年6月4日在不列颠哥伦比亚省温哥华。
根据董事会的命令
（“David Feller”）
David Feller
椅子
目 录
总结
1
股东投票事项
1
若干释义事宜
1
管理层征集
2
登记股东–代理投票
4
非登记持有人–投票指示表格
5
有表决权的证券及其主要持有人
6
财务报表和其他财务信息的列报
6
行政补偿声明
6
简介
6
概述
7
薪酬讨论与分析
7
性能图
13
近地天体的补偿
14
养老金计划福利
16
终止及变更控制权利益
17
董事薪酬
18
赔偿及保险
19
董事、执行干事和高级干事的负债情况
20
知情人士对重大交易的兴趣
20
企业管治
20
董事会
20
行为准则
21
董事会委员会
22
会议业务
25
选举董事
25
委任核数师
28
批准未分配期权
28
其他事项
29
股东提案的截止日期
29
补充资料
30
董事的批准
30
附录A
董事的授权
31
附录b
报告包
42
附录c
股票期权计划
46
总结
本摘要载有本通函所载部分重要资料的要点。本摘要并不包含你应考虑的所有信息，你应在投票前阅读本通函全文。本摘要所使用但未予定义的词语具有通函所赋予的涵义。
股东投票事项
投票事项
董事会建议
欲了解更多信息，请参阅页面
董事选举
为每个被提名人
25
委任MNP LLP为核数师
为
28
股票期权计划和未分配期权的批准
为
28
董事提名人
姓名
独立
董事自
与公司的立场
委员会
2024年董事会和委员会出席情况
其他公板
David Feller
N
2003年8月26日至2006年3月20日；
2013年4月12日
主席、董事、首席执行官
&联合创始人
投资
100 %
无
Gregory Feller
N
2015年4月10日
董事、总裁CFO &联合创始人
投资
100 %
无
Christopher Payne
Y
2021年1月25日
董事
审计，广核集团
78 %
无
Kees Van Winters
Y
2023年6月27日
董事
审计，广核集团
100 %
无
克里斯汀·麦卡利斯特
Y
2023年6月27日
董事
审计，广核集团
100 %
多伦多证券交易所：WNDR
亚历克斯·山
Y
2024年6月27日
董事
不适用
100 %
无
审计员
MNP LLP，Chartered Accountants，本公司现任核数师，自2024年10月1日起担任本公司核数师。
某些解释事项
除非另有说明或上下文另有说明，“我们”、“我们的”、“公司”或“Mogo”均指Mogo Inc.及其直接和间接子公司。除非另有说明，本管理信息通告（“通告”）中的金额以加元表示。
于2019年6月21日，我们与Mogo Finance Technology Inc（“Mogo Finance”）完成了一项法定安排计划（“安排”）。就该安排而言，公司（本节在该安排之前称为“差异”，在该安排之后称为“合并后的实体”）被延续为不列颠哥伦比亚省并更名为Mogo Inc.该安排作为Mogo Finance根据IFRS 3 –企业合并对公司的反向收购入账，因此，从2019年第二季度开始，公司的财务报表，管理层的讨论和分析以及向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的所有其他文件反映了Mogo Finance的持续运营。
1
根据该安排，Mogo Finance与Difference的全资附属公司合并，而紧接安排前已发行的每一股Mogo Finance普通股（每一股为“Mogo Finance股份”）（由Difference持有的Mogo Finance股份除外）将交换为合并后实体的一股普通股（每一股为“普通股”）。安排完成后，前Mogo Finance股东在完全稀释的基础上拥有合并后实体约80%的股份。就该安排而言，Mogo Finance的所有未偿还可转换证券根据其规定成为可行使或可酌情转换为普通股的可转换证券。
普通股于2019年6月25日开盘交易，开始在多伦多证券交易所（“TSX”）交易，交易代码为“MOGO”，以代替差价普通股。此外，合并后的实体被视为Mogo Finance的利益继承者，因此，合并后的实体在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“MOGO”。Mogo Finance股票于2019年6月24日收盘时从多伦多证券交易所退市。2023年8月10日，合并后实体的已发行和流通普通股按三比一的基准进行合并。
管理邀约
本通函乃就Mogo管理层为于2025年6月30日下午1时正（太平洋时间）以虚拟方式举行的公司普通股的持有人（统称为“股东”或个别为“股东”）的年度会议（“会议”）上为所附会议通知所载的目的而征集代理而提供。股东和正式指定的代理持有人可通过访问meetnow.global/MP95DUL在线参加会议。
·
登记在册的股东和正式委任的代理持有人可通过点击“ 股东”，并在会议开始前输入控制号或邀请码。
o
登记股东-位于代理表格或您收到的电子邮件通知中的15位控制号码。
o
正式指定的代理持有人– Computershare将在投票截止日期过后向代理持有人提供邀请代码。
·
会议的投票将仅适用于登记股东和正式指定的代理持有人。未指定本人的非在册股东，可通过点击“ 客人”并填写在线表格。
本次征集活动由公司管理层进行。预计此次招标将主要以邮寄方式进行。代理人也可以由公司的正式雇员和公司聘请的代理人以名义费用亲自或通过电话征集。招标费用由公司承担。除另有说明外，本通函所载资料截至2025年5月23日（“记录日期”）。
公司已保留Laurel Hill Advisory Group（“Laurel Hill”）的服务，以担任公司的代理征集代理并协助公司与其股东进行沟通。就此类服务而言，该公司将向Laurel Hill支付34,000美元的费用，外加合理的自付费用。如果您在投票选举您的代理人时有任何问题或需要协助，请联系Laurel Hill：北美免费电话1-877-452-7184，或416-304-0211（北美以外地区）；或发送电子邮件至：assistance@laurelhill.com。
随同会议通知一起转发给股东的代理形式授予代理被提名人就会议通知中确定的事项的修订或变更或可能适当提交会议的其他事项的酌处权。
2
参加会议
会议将以网络直播的方式在线主办。股东将无法亲自出席会议。下文提供了股东参加在线会议所需的信息摘要。会议将于2025年6月30日下午1时（太平洋时间）开始。
·
已注册 股东 拥有15位数字的控制号码，以及获得加拿大ComputerShare Trust Company of Canada/ComputerShare Investor Services Inc.（“ 计算机共享”）将能够在会议期间投票和提交问题。这样做，请到 meetnow.global/MP95DUL会议开始前登录。点击“股东”，输入您的15位控制号码或点击“邀请”，输入您的邀请码。未指定参加会议投票的非登记股东，可以嘉宾身份登录，点击“嘉宾”并填写网上表格。
·
加拿大人 有益的 股东： 如果您或您指定的人计划出席会议并投票，您必须使用投票指示表指定您自己或该人为代理人。实益股东应认真遵循其中介机构的指示，包括有关投票指示表格何时何地送达的指示。为了在会议上投票，委任自己或第三方作为代理持有人的实益股东 必须在ComputerShare注册 http://www.computershare.com/Mogo 后 提交他们的投票指示表，以便获得会议的用户名。 一旦您提交了投票指示表格，注册您的代理持有人是一个额外的步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人未收到参加会议的用户名。要注册代理持有人，股东必须访问 http://www.computershare.com/Mogo到2025年6月26日下午1：00（太平洋时间），并向Computershare提供其代理持有人的联系方式，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。 没有用户名，代理持有人将无法在会议上投票。
·
美国实益股东：要出席虚拟会议并参加投票，您必须先从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人，然后提前注册参加会议。遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取合法代理表格。在先从你的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人后，再登记出席会议，你必须向ComputerShare提交你的法定代理人的副本。登记请求应直接发送至：
计算机共享
大学大道100号8楼
安大略省多伦多M5J 2Y1
或
邮箱：uslegalproxy@computershare.com
注册申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于2025年6月26日下午1：00（太平洋时间）收到。您可以参加会议，并在会议期间通过meetnow.global/MP95DUL投票表决您的股份。请注意，您需要在http://www.computershare.com/Mogo进行预约登记。
·
没有15位控制号码或用户名的非登记股东将只能作为允许他们收听会议的嘉宾出席，但将无法投票或提交问题。请查看“非登记股东–投票指示表”标题下的信息，了解为什么某些股东可能不会收到代理表格。
·
如果您使用15位数字控制号码登录在线会议并且您接受条款和条件，您将撤销任何和所有先前提交的代理。然而，在这种情况下，你将有机会对会议上提出的事项进行投票表决。如果您不希望撤销之前提交的所有代理，请不要接受条款和条件，在这种情况下您只能作为嘉宾进入会议。
3
如果你有资格在会议上投票，重要的是你在会议期间时刻连接互联网，以便在投票开始时投票。确保会议期间的连通性是你的责任。
登记股东–代理投票
随附的会议代表委任表格所指名的人士为公司高级人员。
登记的股东有权通过在提供的空白处插入该其他人的姓名或通过执行另一种适当的代理形式，指定某个不必是股东的其他人在会议上代表该股东。
填妥的代理表格必须由位于安大略省多伦多8楼100 University Ave.的ComputerShare Investor Services Inc.收到M5J 2Y1，注意：代理部门，或通过传真至ComputerShare Investor Services Inc.，电话：1-866-249-7775或1-416-263-9524，不迟于2025年6月26日下午1：00（太平洋时间），或可在会议开始前由会议主席接受。登记股东还可在北美境内通过电话1-866-732-8683或在北美境外通过电话1-312-588-4290提交投票，或在每种情况下通过www.investorvote.com在线提交投票，不迟于2025年6月26日下午1：00（太平洋时间）或在会议开始前由会议主席接受。如已提交代理的股东通过网络直播出席会议，并在网上进入会议时已接受条款和条件，则该股东在投票中所投的任何投票将被计算在内，所提交的代理将不予理会。
希望指定第三方代理持有人的股东必须在提交代理后在http://www.computershare.com/Mogo向Computershare注册，才能获得会议的用户名。一旦您提交了您的代理，注册您的代理持有人（随附的代理表格中指定的人除外）是一个额外的步骤。未能注册此类代理持有人将导致代理持有人未收到参加会议的用户名。要注册代理持有人，股东必须在2025年6月26日下午1：00（太平洋时间）前访问http://www.computershare.com/Mogo，并向Computershare提供其代理持有人的联系方式，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。没有用户名，第三方代理持有人将无法在会议上投票。
代理形式使登记股东有机会具体说明在其名下登记的普通股应在适用的情况下就提交会议的事项投票赞成、反对或拒绝投票。
在可能要求进行的任何投票中，将根据此类代理中发出的指示，就将提交会议的事项对支持管理层提名的代理人所代表的普通股投票赞成、反对或拒绝投票。
对于股东未指明要求代理被提名人就预定提交会议的事项投票赞成、反对或拒绝投票的代理人，将对管理层被提名人所代表的普通股投票赞成会议通知中所述的事项。
除会议通知中提及的事项外，管理层不知道计划提交会议的任何事项。然而，如果管理层现在不知道的任何其他事项应适当提交会议，则将根据代理被提名人的最佳判断，就此类事项对支持管理层被提名人的代理人所代表的普通股进行投票。
由登记股东提供以供在会议上使用的代理可在使用前的任何时间被撤销。除以法律许可的任何其他方式撤销外，代理人可藉书面文书撤销，如股东为法团，则可藉其法团印章或获其正式授权的高级人员或代理人撤销。任何撤销代理的此类文书必须存放在公司的注册办事处，地址为1700-666 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V6C 5A1，任何时间，直至并包括会议日期或其休会前的最后一个工作日，或在会议日期或其任何休会日期交存于会议主席。如果撤销文书在会议或其任何休会当天交存主席，则该文书将不会对已经根据该代理进行表决的任何事项有效。
4
非登记持有人–投票指示表格
只有登记在册的股东或他们指定为其代理人的人才被允许在会议上投票。许多股东不是登记股东（“实益股东”），因为他们拥有的普通股并未登记在他们的名下，而是（i）登记在实益股东就普通股进行交易的中间人（“中间人”）的名下，例如（其中包括）经纪商、银行、信托公司、证券交易商或经纪人以及自行管理的注册退休储蓄计划（RRSP）、注册退休收入基金（RRIF）、注册教育储蓄计划（RESP）和类似计划的管理人，或（ii）以中介人为参与者的结算机构（例如加拿大证券存管处有限公司）的名义。根据National Instrument 54-101--与报告发行人的证券受益所有人沟通（“NI 54-101”）的要求，公司拟支付中介机构将会议材料转发给受益股东。
要求中介机构将会议材料转发给实益股东，除非实益股东放弃接收权利。中介机构往往利用服务公司将会议材料转发给实益股东。如果您是实益股东，您的姓名和地址将出现在中介机构（银行、券商或信托公司）发给您的投票指示表上。实益股东可根据投票指示表以邮寄、电话、传真或互联网（如适用）方式投票或委任代理人。你的中介人，作为注册持有人，将代表你向公司提交投票或代理委任。您必须按照指示并在中介机构规定的时限内提交您的投票指示表。
如果您或您指定的人计划出席会议并投票，您必须使用投票指示表指定您自己或该人作为代理人。实益股东应认真遵循其中介机构的指示，包括有关投票指示表何时何地送达的指示。为了在会议上投票，指定自己或第三方作为代理持有人的实益股东必须在提交投票指示表后在http://www.computershare.com/Mogo向ComputerShare注册，才能获得会议的用户名。一旦您提交了投票指示表格，注册您的代理持有人是一个额外的步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人未收到参加会议的用户名。要注册代理持有人，股东必须在2025年6月26日下午1：00（太平洋时间）前访问http://www.computershare.com/Mogo，并向Computershare提供其代理持有人的联系方式，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。没有用户名，代理持有人将无法在会议上投票。
受益股东可以通过联系持有受益股东普通股的中介机构并遵循中介机构关于撤销代理的指示，撤销发给中介机构的代理形式或投票指示表。为确保中介机构在撤销代理表格或投票指示表时采取行动，中介机构应在会议召开前很久就收到书面通知。
这些证券持有人材料正在发送给证券的登记和非登记所有人。如果您是非注册所有人，并且发行人或其代理人已将这些材料直接发送给您，您的姓名和地址以及有关您所持有证券的信息，均已按照适用的证券监管要求从代您持有的中介机构处获得。
该公司可能会利用Broadridge的QuickVote™系统，以协助股东对其普通股进行投票。未反对其中介向公司披露有关其某些所有权信息的非登记股东被称为非反对实益拥有人，并可由代表公司管理层征集代理的Laurel Hill联系，以方便地直接通过电话获得投票。
股东如需协助投票表决其股份，请致电：1-877-452-7184（北美免费电话）或416-304-0211（北美以外地区）联系代理征集代理机构Laurel Hill Advisory Group；或发送电子邮件至：assistance@laurelhill.com。
5
登记股东
非注册（实益）
股东
以个人名义持有的股份及
以物理表示
证书或DRS并有
一个15位数字的控制号码。
与经纪商、银行或其他
中介，并有一个16位数的控制
号。
互联网
www.investorvote.com
www.proxyvote.com
电话
1-866-732-8683
拨打电话上所列的适用号码
投票指示表。
邮件
返回代理的形式在
随函附上邮资已付信封。
请将投票指示表交回
随函附上邮资已付信封。
有表决权的证券及其主要持有人
公司已将2025年5月23日的营业结束时间确定为记录日期，以确定有权在会议上收到通知和投票的股东。截至记录日期，已发行和流通的普通股为24,472，377股，每股在会议上拥有一票表决权。
据本公司董事及执行人员所知，于记录日期，并无任何人士实益拥有、或控制或直接或间接直接持有本公司有表决权的证券，并附有普通股10%或以上的投票权。
财务报表和其他财务信息的列报
公司截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表及有关核数师报告将于会上呈交股东。根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的规定，财务报表仅在会议上提交，不会进行表决。
该公司已在www.sedarplus.ca上的SEDAR +上提交了日期为2025年3月31日的2024财年年度信息表格（“AIF”），并在www.sec.gov上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了日期为2025年4月29日的20-F表格年度报告，其中包含（其中包括）National Instrument 52-110 – Audit Committees（“NI 52-110”）要求的披露。特别是，National Instrument 52-110F1表格中要求披露的信息，可在AIF的“审计委员会信息”标题下找到。公司将根据要求及时向股东免费提供一份AIF副本。
行政补偿声明
简介
以下讨论将描述Mogo高管薪酬计划的重要组成部分，特别强调确定应付公司首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官（“首席财务官”）以及公司其他三位薪酬最高的执行官中的每一位，或作为类似身份行事的三位薪酬最高的个人，其截至2024年12月31日止年度的总薪酬单独超过150,000美元（统称为“NEO”）的薪酬的过程。
6
截至2024年12月31日止年度，该公司的NEO分别为首席执行官David Feller、总裁兼首席财务官Gregory Feller、首席运营官（“COO”）Justin Carter、财务副总裁Tim Chang以及Mogo全资子公司Carta（统称“Mogo NEO”）的工程副总裁Taoufik Ben Ezzahhaf。
概述
本节介绍Mogo的高管薪酬方案。Mogo的高管薪酬做法旨在吸引和保留领导公司战略的制定和执行所需的技能和经验，并奖励我们的高管的高绩效及其对我们长期成功的贡献。董事会（“董事会”）寻求通过将短期和长期现金和股权激励相结合的方式对高管进行补偿。它还寻求奖励实现公司和个人绩效目标，并使执行官的激励措施与公司绩效保持一致。
莫戈认为，吸引和留住合适的团队成员至关重要。其中一个关键部分是一个经过深思熟虑的薪酬计划，该计划吸引具有特定技能的高绩效员工，并对他们持续取得的成就进行补偿。
在以增长为导向的金融科技组织中设定高管薪酬可能具有挑战性，因为我们寻求在创造股东价值与长期增长目标之间取得平衡。因此，随着公司的成熟和我们面临不断变化的市场条件，我们的薪酬计划的要素每年都在演变。
我们的董事会根据公司治理、薪酬和提名委员会（“中广核”）的建议，就所有形式的薪酬做出决定，包括我们高级管理人员的工资、奖金和股权激励薪酬，并批准与我们高管薪酬相关的公司目标和目标。最后，中广核联合高级管理层还管理员工激励薪酬，包括公司股票期权计划（“股票期权计划”）和限制性股票单位计划（“受限制股份单位计划”）。
2023年10月，董事会根据CGCNC的建议，通过了一项政策（“追回政策”），规定如果Mogo因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则可以追回在前三个财政年度错误地授予任何执行官的基于激励的薪酬。除有限的例外情况外，根据回拨政策需要追回的金额等于执行官收到的超出考虑到会计重述后他们本应支付的金额的部分。追回政策适用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的补偿。
薪酬讨论与分析
Mogo高管薪酬实践的背景
有几个相关的市场和商业因素对创建有效的高管薪酬方案提出了挑战，包括以下方面：
·
我们是一家预盈、上市的新兴板块公司。我们提供的产品和服务在加拿大的金融服务市场具有高度颠覆性。
·
我们在技术行业争夺人才，那里高度重视公平作为薪酬的关键组成部分。我们还在金融服务领域争夺人才，那里有根深蒂固的短期和长期薪酬计划、额外项目和退休福利的高薪。
中广核旨在平衡这些因素与股东的期望及其围绕监督的责任。随着业务通过执行Mogo的企业战略走向成熟，中广核将继续演进我们的薪酬策略以匹配。
7
高管薪酬如何确定
CGCNC评估薪酬方案的竞争力和适当性并向董事会提出建议，包括首席执行官、首席财务官和Mogo任何其他高级管理人员的定期、激励和基于股权的薪酬。根据要求，中广核保留有关薪酬事项的独立建议，如果委员会认为适当，将与这些顾问单独会面。Mogo具体使用薪资调查信息对其薪酬与市场进行对比。Mogo使用各种专门的调查数据，并严重依赖美世HR Tech Group薪资调查的数据。这项调查以不列颠哥伦比亚省为基地，但数据与加拿大所有高科技市场相关。最近的调查包括不列颠哥伦比亚省市场上超过95家领先技术组织提供的数据。该调查包括现金、短期和长期激励信息，并为30多个职能制定了高管基准。薪酬分析可按组织规模和类型提供。此外，第三方顾问还就Mogo的高级领导层和高管薪酬提供了意见。
如果发生不可预见的事件，例如全球大流行或经济和市场状况发生超出公司控制范围的重大变化，中广核与管理层密切合作，以确定是否需要对薪酬策略进行任何短期或长期的改变。
补偿方案要素概要
Mogo的高管薪酬计划由以下要素组成：
·
年度 基本工资–反映了角色的范围和责任，每个高管的个人经历和表现，以及市场竞争力。
·
年度 奖金–年度奖金以年度基本工资的百分比表示，通常以现金或完全归属的股权支付，通常根据绩效水平与支持整体公司目标的年度公司和个人绩效目标的加权组合计算——包括数量和质量，并由董事会酌情决定。
·
长期 激励措施
o
股票 期权–股票期权每年由董事会酌情授予，通常授予期限为4年，期限为8年。股票期权将高管薪酬与股东利益保持一致，因为价值取决于归属后的股价。
o
RSU –受限制股份单位（“ RSU”）发行数量有限，仅授予高级管理层，通常在3年内归属。RSU与股东利益保持一致，因为其价值取决于归属后的股价。
在制定年度业绩目标和评估高管薪酬时，公司会根据相关的内部和市场因素仔细考虑每个要素，董事会在支付短期和长期激励方面提供适当的监督，以确保与我们股东的长期利益保持一致。
补偿方案的详细要素
如上所述，摩高的高管薪酬主要包括三个要素：基本工资、年度奖金和长期股权激励（股票期权和RSU）。
基本工资
基薪每年根据个人表现或市场竞争力进行审查。此外，基薪可以根据需要在全年进行调整，以反映高管角色或职责范围或广度的晋升或其他变化，以及市场竞争力。
8
Mogo近地天体的基薪如下：
David Feller，首席执行官
每年425,000美元
Gregory Feller，总裁兼首席财务官
每年375,000美元
贾斯汀·卡特，首席运营官
每年240,000美元
Tim Chang，财务副总裁
每年180,000美元
Taoufik Ben Ezzahhaf，工程副总裁
每年218,271美元
注：Taoufik Ben Ezzaahhaf以摩洛哥迪拉姆支付。上表所示的等值加元是根据加拿大央行公布的2024年摩洛哥迪拉姆兑加元平均汇率为0.1379加元得出的。
年度奖金计划
我们的薪酬计划包括年度酌情奖金计划，通常以现金支付，由董事会全权酌情授予，通常基于个人和公司绩效指标。中广核有责任每年审查并向董事会建议支付给高管和员工的年度奖金（如果有的话）。
在典型年份，Mogo NEO的年度目标奖金水平占基本工资的百分比如下：
David Feller，首席执行官
最高可达年基本工资的100%
Gregory Feller，总裁兼首席财务官
最高可达年基本工资的100%
贾斯汀·卡特，首席运营官
最高可达年基本工资的50%
Tim Chang，财务副总裁
最高可达年基本工资的35%
Taoufik Ben Ezzahhaf，工程副总裁（Carta）
不适用
长期股权激励计划
基于股权的奖励是薪酬的“风险”要素，它使我们能够奖励Mogo的团队成员，特别是Mogo的高管对公司的持续贡献。在竞争激烈的技术市场中，股权是高层领导薪酬的预期和重要组成部分。股权奖励奖励绩效与创造股东价值和继续聘用我们的执行官相一致，并具有吸引和留住员工的相关好处。
Mogo的股票期权计划允许所有员工在适当的级别参与，特别关注高管团队。随着我们不断实现公司目标，这种激励的价值是由股价随着时间的推移而上涨驱动的。
Mogo的RSU计划为所有员工提供了额外的股权机会，特别关注我们的执行团队和高级管理层，进一步将薪酬与股东价值的创造挂钩。
下表汇总了截至2024年12月31日公司股权补偿计划下授权从库存发行的普通股数量。
计划类别
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
（a）（1）
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价（b）
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
一（1）
证券持有人批准的股权补偿方案
期权：2,760，380
RSU：0
期权：3.06美元RSU：不适用
期权：925,477
受限制股份单位：68,884
__________________________________________________________
注意：
(1)
这些证券包括截至2024年12月31日根据股票期权计划和受限制股份单位计划可发行的普通股，以及根据公司先前的股票期权计划可发行的15,000份期权。
不得根据股票期权计划或受限制股份单位计划向我们的内部人士作出任何奖励，前提是此类奖励将导致：（i）在任何一年期间，根据该等计划从库房向内部人士发行的普通股数量，连同我们所有其他股份补偿安排，超过已发行普通股的10%，或（ii）根据既得受限制股份单位可向内部人士发行的普通股数量，连同根据根据股票期权计划授予的期权和我们所有其他基于证券的补偿安排可随时向内部人士发行的普通股数量，超过已发行的10%
9
普通股。在本段中使用时，“内部人”和“基于证券的补偿安排”这两个词具有TSX规则中为此目的赋予的含义。
股票期权计划
股票期权计划允许向公司员工、董事、高级管理人员和顾问授予激励股票期权。我局董事会负责管理股票期权计划，中广核就有关股票期权计划的事宜向董事会提出建议。
根据股票期权计划保留发行的普通股总数不能超过（i）授予时所有已发行和已发行普通股总数的15%和（ii）1,266，667股中的较大者。由于该安排，截至2024年12月31日，另有15,000份已发行和未行使的期权，这些期权是根据公司先前的股票期权计划授予的。这15,000份尚未行使的期权不会对根据股票期权计划保留发行的普通股的最大数量作出贡献。截至记录日期，公司拥有根据股票期权计划收购3,361，409股已发行普通股的期权，约占截至记录日期已发行在外普通股的13.7%，以及根据公司先前的股票期权计划收购15,000股已发行在外的期权。剩余可供授予的期权数量为309,448份，约占截至记录日期已发行在外普通股的0.7%。
2024年股票期权计划年化烧钱率为1.1%，2023年为5.5%，2022年为4.5%。年度烧钱率的计算方法是，在适用的财政年度内授予的期权数量除以适用的财政年度已发行普通股的加权平均数。
根据股票期权计划在任何一年期间内向公司内部人发行并可在任何时间向公司内部人发行的普通股的最高数量，与公司所有其他基于担保的补偿安排相结合时，不得超过公司在适用授予日已发行和流通普通股总数的10%。
除非董事会在授出时或其后另有决定，根据股票期权计划授出的期权按以下方式归属：1/4于授出日期一周年归属，1/48于授出日期一周年后的每月月底归属，其结果是整个期权将于授出日期四周年归属及可行使。此外，董事会可酌情根据公司或个别参与者在股票期权计划下的表现，为期权归属确立业绩条件。根据股票期权计划授予的期权可在股票期权计划规定的期限内行权，期限一般为自授予之日起八年。股票期权计划还规定，除非董事会另有决定，期权在公司或关联实体终止雇佣、董事或顾问聘用后的一段时间内终止。除非董事会在授予期权时另有规定，既得期权将根据其条款在该等期权到期日中较早者到期，并且：（a）如果持有人退休，则在终止日期后90天（定义见股票期权计划），（b）如果持有人死亡或丧失行为能力，则在该情况发生后120天，（c）如果持有人因故被终止，则截至终止日期，（d）如果持有人辞职，则在终止日期后30天（e）如果持有人被无故解雇，自终止日期起计90天后，（f）如持有人是顾问，而公司因重大违反谘询协议以外的任何理由而终止（i），（ii）由持有人自愿终止，或（iii）由于持有人死亡或丧失工作能力，则自终止日期起计90天后，（g）如持有人是顾问，且公司因重大违反谘询协议而终止，则截至终止日期，及（h）如持有人是董事或高级人员，终止日期后90天。根据股票期权计划授予的期权的行权价格由董事会根据经批准的公式确定，不得低于授予该期权日期之前的TSX普通股最后收盘价。
股票期权计划规定，如果根据股票期权计划授予的期权在交易禁售期内或在该期间结束后的十个工作日内到期，则该等期权的到期日延长至禁售期结束后的第十个工作日。根据股票期权计划授予的期权不可转让，但在持有人死亡或丧失行为能力的情况下有有限的例外情况。董事会拥有解释、应用、修订和终止股票期权计划的总体权力，可以在无需股东批准的情况下这样做，但未经TSX事先批准和股东批准，不得对股票期权计划或根据该计划发行的期权进行以下修订：i）降低公司内部人所持期权的行权价格，ii）延长公司内部人所持期权的期限，iii）取消上述内部人参与限制的任何修订，iv）增加根据股票期权计划授予的期权可发行的普通股的最高数量；v）修订股票期权计划的修订条款。
10
RSU计划
受限制股份单位计划允许向公司董事、高级职员和雇员授予受限制股份单位。RSU计划的目的是增强我们的能力，为符合条件的董事、高级职员和员工提供获得RSU的机会，使他们能够参与我们的长期成功，并促进我们的董事、高级职员、员工和股东之间的利益更加一致。我们的董事会，通过CGCNC，负责管理RSU计划。公司根据受限制股份单位计划可从库房发行的普通股的最高总数为166,667股，约占截至记录日期已发行及已发行普通股的0.7%。这一最高数量可根据通过细分、合并、重新分类、合并、合并或其他方式发行在外的普通股数量的变化进行调整。截至记录日期，公司没有受限制股份单位可根据受限制股份单位计划收购已发行普通股。剩余可供授予的RSU数量为68,884个，约占截至记录日期已发行在外普通股的0.3%。这考虑到截至记录日期已归属并导致发行97,782股普通股的97,782股受限制股份单位，约占截至记录日期已发行和流通普通股的0.4%。
2024年度、2023年度、2022年度RSU计划的年度燃烧率分别为0.000%。年度烧钱率的计算方法是，将适用财政年度授予的RSU数量除以适用财政年度已发行普通股的加权平均数。
根据受限制股份单位计划，在任何一年期间内向公司内部人发行并可在任何时间向公司内部人发行的普通股的最高数量，在与公司所有其他基于担保的补偿安排相结合时，不得超过公司截至适用授权日已发行和已发行普通股总数的10%。
在符合受限制股份单位计划条款的规定下，我们可不时就任何合资格人士向公司提供的服务向该人士授予若干被视为适当的受限制股份单位。RSU由单位奖励组成，每个单位代表获得一股普通股的权利。董事会通过CGCNC有酌情权决定每个RSU归属的日期或规定的任何其他归属要求，但每个获授RSU将不迟于其授予日期的第三个周年归属。除非董事会在授予受限制股份单位时另有决定，否则每份受限制股份单位奖励的25%将于授予日的第一个和第二个周年日归属，余额将于授予日的第三个周年日归属。董事会拥有解释、应用、修订和终止受限制股份单位计划的总体权力，可以在没有股东批准的情况下这样做，但未经TSX事先批准和股东批准不得对根据该计划发行的受限制股份单位进行以下修订：（i）除因某些公司变更而导致的习惯性调整外，对受限制股份单位计划的修订将增加根据受限制股份单位计划可发行的普通股数量，（ii）任何将增加根据受限制股份单位计划可向内部人士发行的普通股数量的修订，（iii）任何会增加根据受限制股份单位计划可向董事发行的普通股数目的修订；及（iv）修订受限制股份单位计划的修订条文。
受限制股份单位的持有人将有权在某些事件上获得加速归属，包括无故或因死亡原因终止服务，或退休。如果持有人的雇佣或服务因故终止，所有未归属的RSU都将终止。在获得TSX或其他监管机构的任何必要批准的情况下，我们的董事会可以采取与RSU有关的任何一项或多项行动，包括但不限于加速归属或规定将任何未偿还的RSU转换为或交换为参与控制权变更交易或由此产生的任何实体的RSU或任何其他适当证券。除法律规定外，受限制股份单位计划下参与者的权利不能被转让、转让、转让、出售、设保、质押、抵押或抵押，也不能因参与者的任何债务或义务的支付而受到扣押或法律程序的约束。
11
董事会不会根据规定的公式或目标授予期权或RSU。首席执行官向中广核建议从符合条件的参与者中建议此类赠款的拟议接受者以及拟议的赠款规模，同时考虑到他们的职位、责任范围以及历史和最近的表现、以前的赠款、与个人总薪酬和持股的其他要素相关的奖励价值以及市场信息等因素。在确定赠款的规模时，中广核除了考虑首席执行官的建议外，可能还会考虑其支出以及公司总薪酬相对于可比公司的竞争力。中广核确定就首席执行官向董事会推荐的赠款规模和条款。
赔偿风险
董事会在必要时考虑和评估与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响，并投入其认为适当的时间和资源，并与CGCNC章程、公司相对有限的经营历史、规模和当前高管薪酬要素相一致。
我们的董事会和广核集团认为，我们截至2024年12月31日的财政年度的薪酬结构，以及截至2024年12月31日的财政年度的薪酬政策和做法，构成了基本工资和长期激励的均衡组合，旨在通过以下方式降低风险：
·
确保公司留住员工；和
·
使其员工的利益与公司及其股东的短期和长期目标保持一致。
经考虑现有薪酬结构后，董事会和中广核未发现我们的薪酬政策和做法产生的任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
12
性能图
下面的图表和表格比较了Mogo普通股的累计股东总回报与三个TSX指数在2020年1月1日开始至2024年12月31日期间的累计回报，假设普通股的初始投资为100美元。
2020年12月31日
2021年12月31日
2022年12月31日
2023年12月31日
2024年12月31日
Mogo Inc.普通股
$ 142.77
$ 127.14
$ 22.12
$ 71.68
$ 55.16
标普/多伦多证券交易所小型股指数总回报
$ 112.88
$ 135.77
$ 123.16
$ 129.07
$ 153.37
标普/多伦多证券交易所综合指数总回报
$ 105.37
$ 131.81
$ 124.11
$ 138.70
$ 169.32
标普/多伦多证券交易所信息技术指数
$ 152.28
$ 177.24
$ 113.90
$ 177.66
$ 235.34
该普通股于2018年4月18日在纳斯达克开始交易。
13
近地天体的补偿
补偿汇总表
下表列出了有关Mogo近地天体在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度获得的赔偿的信息。
姓名和主要职务
年份
工资(5)(6)
股份奖励(2)
基于期权的奖励(3)(4)
年度激励计划(6)
长期激励计划
养老金价值
所有其他赔偿(7)
赔偿总额
David Feller
2024
$ 417,819.28
无
$ 40,615.55
无
无
无
$ 4,728.14
$ 463,162.97
首席执行官
2023
$ 424,999.90
无
$ 437,199.59
无
无
无
$ 103,245.00
$ 965,444.49
2022
$ 424,999.90
无
$ 782,595.00
无
无
无
$ 2,359.06
$ 1,209,953.96
格雷戈里
2024
$ 530,525.03
无
$ 40,615.55
无
无
无
$ 83,538.85
$ 654,679.43
费勒(1)
2023
$ 506,137.50
无
$ 437,199.59
无
无
无
$ 255,945.00
$ 1,199,282.09
总裁兼首席财务官
2022
$ 487,987.50
无
$ 782,595.00
无
无
无
$ 19,472.32
$ 1,290,054.82
贾斯汀·卡特
2024
$ 223,417.57
无
无
无
无
无
$ 4,728.14
$ 228,145.71
首席运营官
2023
$ 216,850.24
无
$ 129,814.28
无
无
无
$ 3,295.00
$ 349,959.52
2022
$ 189,999.94
无
$ 12,823.93
无
无
无
$ 2,749.00
$ 205,572.87
Tim Chang
2024
$ 172,260.96
无
$ 6,983.00
无
无
无
$ 4,728.14
$ 183,972.10
财务副总裁
2023
$ 175,648.36
无
$ 62,087.41
无
无
无
$ 3,295.00
$ 241,030.77
2022
$ 177,346.18
无
$ 41,980.29
无
无
无
$ 2,359.06
$ 221,685.53
陶菲克·本
2024
$ 218,271.07
无
$ 2,632.00
无
无
无
$ 90,759.88
$ 311,662.95
埃扎哈夫(8)
2023
$ 209,703.00
无
$ 51,162.23
无
无
无
$ 85,499.00
$ 346,364.23
工程副总裁（Carta）
2022
$ 27,508.00
无
$ 0.00
无
无
无
$ 5,616.00
$ 33,124.00
___________________________
注意事项：
(1)
Gregory Feller的薪酬以美元支付（2024年、2023年和2022年的薪酬为37.5万美元）。上表所示加元等值是根据加拿大央行公布的美元兑加元平均汇率得出的，2022年为1.3013加元，2023年为1.3497加元，2024年为1.4389加元。
(2)
系受限制股份单位的赠款。
(3)
股票期权授予的公允价值已在授予时使用Black-Scholes期权定价模型进行了计算，基于以下2024年假设：无风险利率3.76%，预期寿命5年；加权预期股价波动率91%，预期股息率为零；2023年：无风险利率为3.22%和3.66%；预期寿命5年；加权预期股价波动率为90-91 %，预期股息率为零；2022年：无风险利率为2.48%和3.32%；预期寿命5年；基于时间的归属期权授予的加权预期股价波动率为87-90 %，预期股息率为零。仅Tim Chang和Taoufik Ben Ezzaahhaf的2023年和2024年金额，包括先前授予的期权的行权价格修正导致的增量公允价值。增量公允价值采用Black-Scholes模型计算，2023年假设如下：无风险利率3.68%-4.30 %，预期年限2.5年至
4.75
年；加权预期股价波动90至91%，预期股息率为零；2024年：无风险利率2.96%，预期年限1至4年；加权预期股价波动92%，预期股息率为零；
(4)
David Feller、Gregory Feller、Justin Carta及Tim Chang的2022年金额包括于2022年作为部分支付截至2021年12月31日止年度的年度奖金而授出的期权价值。
(5)
Justin Carter和Tim Chang在2023年7月至2024年7月期间采取了临时减薪措施，以换取股票期权的授予。
(6)
薪酬反映了自2024年11月11日起，David Feller、Gregory Feller、Justin Carter和Tim Chang采取的15%的临时薪酬削减。
(7)
其他补偿包括所有NEO的健康计划福利，2023年David Feller和Gregory Feller的金额还包括投资委员会成员获得的与公司投资组合中实现的某些里程碑相关的一次性奖金。对Taoufik Ben Ezzaahhaf的补偿包括社保福利和2023年和2024年每年净工资20%的奖金。
(8)
Taoufik Ben Ezzaahhaf的薪酬为摩洛哥迪拉姆。上表所示加元等值是基于加拿大银行公布的摩洛哥迪拉姆兑加元的平均汇率，2022年为0.1283加元，2023年为0.13 36加元，2024年为0.1379美元。Ben Ezzaahhaf先生于2022年11月14日开始在公司任职。
14
已实现和可实现补偿表
下表列示了David Feller先生和Gregory Feller先生的基于期权的授予日价值与其截至2024年12月31日已实现和可变现价值相比近三年获得的补偿。
姓名
年份
基于期权的授予日期价值
Compensation
补偿的已实现和可实现价值（一）
David Feller
2024
$ 40,615.55
无
2023
$ 437,200.00
无
2022
$ 782,595.00
无
Gregory Feller
2024
$ 40,615.55
无
2023
$ 437,200.00
无
2022
$ 782,595.00
无
注意事项：
(1)
可变现价值包括根据2024年12月31日普通股在多伦多证券交易所的收盘价1.87美元与期权行使价之间的差额计算的未行使期权的价内价值。
(2)
薪酬的已实现和可变现价值与授予日价值的不同之处在于，它反映了基于期权的激励奖励的已实现价值以及在相应年度授予的未行使的基于期权的奖励的当前公允市场价值。
卓越股份奖励及期权奖励
下表列出了Mogo NEO截至2024年12月31日所有未完成的基于期权和基于股票的奖励的信息。
基于期权的奖励
股份奖励
未行权的证券标的数量
期权
期权行权价格
期权到期
未行使价内期权的价值
未归属的股份数量或股份单位
未归属的股份奖励的市场或支付价值
未支付或分配的既得股份奖励的市场或支付价值
姓名
(#)
($)
日期
($)(1)
(#)
($)
($)
David Feller(2)
91,667
$ 4.68
2028/06/09
-
无
无
无
33,333
$ 3.33
2030/06/18
-
22,222
$ 3.33
2030/06/18
-
166,667
$ 2.49
2030/11/21
-
100,000
$ 2.76
2031/06/30
-
100,000
$ 2.12
2031/09/30
-
50,000
$ 2.43
2031/12/31
-
25,000
$ 2.04
2032/06/30
-
Gregory Feller(2)
91,667
$ 4.68
2028/06/09
无
无
无
33,333
$ 3.33
2030/06/18
-
22,222
$ 3.33
2030/06/18
-
166,667
$ 2.49
2030/11/21
-
100,000
$ 2.76
2031/06/30
-
100,000
$ 2.12
2031/09/30
-
50,000
$ 2.43
2031/12/31
-
25,000
$ 2.04
2032/06/30
-
贾斯汀·卡特(2)
515
$ 4.68
2025/09/15
-
无
无
无
5,675
$ 4.68
2026/05/10
5,281
$ 4.68
2026/05/10
-
3,114
$ 4.68
2027/06/17
-
6,667
$ 4.68
2029/12/26
-
15,000
$ 4.68
2028/06/09
-
33,333
$ 2.70
2031/03/31
-
8,000
$ 2.76
2031/06/30
-
16,667
$ 2.76
2031/06/30
-
10,000
$ 2.43
2031/12/31
-
15
Tim Chang
150
$ 1.86
2025/11/13
$ 1.50
无
无
无
521
$ 1.86
2027/08/01
$ 5.21
918
$ 1.86
2027/12/26
$ 9.18
2,712
$ 1.86
2028/06/09
$ 27.12
16,667
$ 1.86
2029/03/31
$ 166.67
8,333
$ 1.86
2029/12/31
$ 83.33
2,412
$ 1.86
2030/03/30
$ 24.12
13,333
$ 1.86
2030/11/21
$ 133.33
3,000
$ 1.86
2031/06/30
$ 30.00
5,000
$ 1.86
2031/06/30
$ 50.00
10,000
$ 1.86
2031/12/31
$ 100.00
陶菲克·本
16,667
$ 1.86
2031/06/30
$ 166.67
无
倪
无
伊扎哈夫
13,333
$ 1.86
2031/09/30
$ 133.33
____________________________
注意事项：
(1)
未行使价内期权的价值是根据期权的执行价格与2024年12月31日普通股股票在多伦多证券交易所的收盘价之间的差额计算得出的，即每股1.87美元。
(2)
2024年12月，公司注销了此前授予高管和董事的共计567,970份股票期权。这些期权在没有任何对价或替代补偿的情况下被取消。取消是因为这些期权明显价外，行使价在10.83美元至32.16美元之间，并被确定不太可能在剩余期限内行使。此次取消是公司持续审查其股权补偿安排的一部分，以确保与当前市场状况和公司的补偿目标保持一致。取消后，受影响的执行官持有剩余的股票期权和其他股权奖励，详见上表。
年内归属或赚取的价值
下表列出了每个Mogo NEO在截至2024年12月31日的财政年度内基于期权和股票的既得奖励或非股权计划激励薪酬的价值摘要。
姓名
基于期权的奖励
–截至2024年12月31日止年度归属价值（1）
股份奖励–截至2024年12月31日止年度的归属价值
非股权激励计划薪酬–截至2024年12月31日止年度的已赚取价值（2）
David Feller
$ 1,493.06
无
无
Gregory Feller
$ 1,493.06
无
无
贾斯汀·卡特
$ 83.33
无
无
Tim Chang
$ 3,044.99
无
无
陶菲克·本·埃扎哈夫
$ 1,912.50
无
无
____________________________
注意事项：
(1)
基于既得期权的奖励价值是根据普通股在归属日的TSX收盘价与既得期权的行权价之间的差额计算得出的。
养老金计划福利
公司没有与任何Mogo NEO、董事或雇员有关的养老金计划安排或福利。
16
终止及变更控制权利益
公司与每个Mogo NEO签订了雇佣协议，在控制权变更后或Mogo NEO有充分理由无故终止的情况下，为他们提供了某些权利，具体如下：
·
如果在控制权变更后或Mogo NEO有充分理由无故终止对他的雇用，David Feller先生有权获得按基本工资和代表当年目标奖金的按比例部分的金额加上目标奖金的两倍计算的二十四个月的代替通知的工资。在控制权变更或无故终止时，David Feller先生还将有权获得二十四个月的持续福利保障，并就任何未归属的期权加速归属。
·
如果在控制权变更后或Mogo NEO有充分理由无故终止对他的雇用，Gregory Feller先生有权获得按基本工资和代表当年目标奖金的按比例部分加上目标奖金两倍的金额计算的二十四个月的代替通知的工资。在控制权发生变更或无故终止时，Gregory Feller先生还将有权获得二十四个月的持续福利保障，并有权就任何未归属的期权加速归属。
·
Justin Carter先生有权获得18个月的通知或代通知金，在无故解雇的情况下，按基本工资和最长18个月的持续福利保险计算。如果在控制权变更的十二个月内发生有正当理由或无故终止，Justin Carter先生有权在无故终止规定的十八个月之外分别获得六个月或十二个月的遣散费。
·
如果无故终止，Tim Chang先生有权获得七周通知或代通知金，以基本工资和7周的持续福利保障计算。
·
Taoufik Ben Ezzahhaf先生有权在无正当理由终止时获得两个月的通知或代通知金，这些通知或代通知金是根据摩洛哥劳动法规定的与遣散费、损害赔偿金和其他付款（根据终止时的若干因素计算，包括资历和受抚养人人数）相关的工资毛额和额外付款计算得出的。
无故终止/有正当理由
下表显示了如果在2024年12月31日发生了无故终止或出现了适当理由，Mogo NEO本应有权获得的福利：
姓名
通知期限
基地
奖金
福利覆盖范围
提前归属的价值
期权
合计
David Feller
24个月
$ 850,000
$ 1,275,000
$ 8,856
$ 0
$ 2,133,856
Gregory Feller
24个月
$ 1,079,175
$ 1,618,762
$ 167,078
$ 0
$ 2,865,015
贾斯汀·卡特
18个月
$ 360,000
$ 0
$ 6,642
$ 0
$ 366,642
Tim Chang
7周
$ 24,231
$ 0
$ 777
$ 0
$ 25,008
陶菲克·本·埃扎哈夫
2个月
$ 153,437
$ 0
$ 0
$ 0
$ 153,437
注意：
(1)
Gregory Feller的薪酬以美元支付（2024年的薪酬为37.5万美元）。上表所示的加元等值是根据加拿大银行公布的2024年平均美元兑加元汇率1.4389加元得出的。
(2)
Taoufik Ben Ezzahhaf的基本金额包括摩洛哥法律要求的工资、损害赔偿和遣散费，并已根据2024年加拿大银行平均汇率0.1379美元从摩洛哥迪拉姆转换为加元。
控制权变更
下表显示了Mogo NEO在2024年12月31日发生的控制权变更中本应有权获得的利益：
姓名
通知
期
基地
奖金
惠益
覆盖范围
提前归属的价值
期权
合计
David Feller
24个月
$ 850,000
$ 1,275,000
$ 8,856
$ 0
$ 2,133,856
Gregory Feller
24个月
$ 1,079,175
$ 1,618,762
$ 167,078
$ 0
$ 2,865,015
贾斯汀·卡特（1）
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
Tim Chang
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
陶菲克·本·埃扎哈夫
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
注意：
(1)
Justin Carter与控制权变更相关的权利仅在控制权变更后十二个月内发生有正当理由或无故终止的情况下发生，因此截至控制权变更生效日期为2024年12月31日，未注明任何权利。
17
董事薪酬
该公司董事会目前由David Feller（董事长兼首席执行官）、Gregory Feller（总裁兼首席财务官）、Christopher Payne、Kristin McAlister、Kees van Winters和Alex Shan组成。
董事薪酬计划旨在吸引和留住合格的个人在董事会任职。作为非执行董事，Kristin McAlister、Kees van Winters、Christopher Payne和Alex Shan每年的聘用费为3.5万美元。CGCNC主席和审计委员会主席每年分别额外获得30,000美元。所有董事均有权报销其以董事身份发生的费用。
董事薪酬表
下表提供了关于截至2024年12月31日财政年度支付给公司非执行董事的薪酬的信息。
姓名
费用
赚了
股份奖励
($)
基于期权的奖励（1）
非股权激励计划薪酬
($)
养老金价值（美元）
所有其他
Compensation
合计
Compensation
Christopher Payne
$ 65,000
-
$ 8,123.65
-
-
-
$ 73,123.65
克里斯汀·麦卡利斯特
$ 65,000
-
$ 8,123.65
-
-
-
$ 73,123.65
基斯·范·温特斯
$ 35,000
-
$ 8,123.65
-
-
-
$ 43,123.65
阿历克斯山（2）
$ 17,500
-
$ 73,110.15
-
-
-
$ 90,610.15
注意事项：
(1)
这些股票期权的公允价值已在授予时使用Black-Scholes期权定价模型计算，基于以下2024年假设：无风险利率3.76%；预期寿命5年；加权预期股价波动率91%，预期股息率为零。
(2)
Alex Shan于2024年6月27日被任命为董事会成员，他在2024年赚取的费用按比例评级。
18
卓越股份奖励及期权奖励
下表就各非执行董事列出截至2024年12月31日有关Mogo的所有期权奖励及所有股份奖励的资料。
基于期权的奖励
股份奖励
姓名
证券标的未行权ed期权数量（#）
期权行权价格
期权到期日
未行使价内期权价值（美元）(1)
未归属的股份数量或股份单位
(#)
未归属的基于股票的奖励的市场或支付价值（美元）
未支付或分配的既得股份奖励的市场或支付价值（美元）
克里斯汀·麦卡利斯特
33,333
$ 2.76
2031/06/30
-
无
无
无
20,000
$ 2.12
2031/09/30
-
5,000
$ 2.43
2031/12/31
-
5,000
$ 2.04
2032/06/30
基斯·范·温特斯
33,333
$ 2.76
2031/06/30
-
无
无
无
20,000
$ 2.12
2031/09/30
-
5,000
$ 2.43
2031/12/31
-
5,000
$ 2.04
2032/06/30
Christopher Payne(2)
8,333
$ 3.33
2030/06/18
-
无
无
无
12,500
$ 2.49
2030/11/21
-
33,333
$ 2.76
2031/06/30
-
20,000
$ 2.12
2031/09/30
-
5,000
$ 2.43
2031/12/31
-
5,000
$ 2.04
2032/06/30
-
亚历克斯·山
45,000
$ 2.04
2032/06/30
-
无
无
无
____________________________
注意事项：
(1)
未行使价内期权的价值是根据期权的执行价格与2024年12月31日普通股收盘市价之间的差额计算得出的，即每股1.87美元。
(2)
2024年12月，公司注销了此前授予高管和董事的合计567,970份股票期权。这些期权在没有任何对价或替代补偿的情况下被取消。取消是因为这些期权明显价外，行使价在10.83美元至32.16美元之间，并被确定不太可能在剩余期限内行使。此次取消是公司持续审查其股权补偿安排的一部分，以确保与当前市场状况和公司的补偿目标保持一致。注销后，受影响董事持有的剩余股票期权和其他股权奖励详见上表
年内归属或赚取的价值
下表列出了Mogo每位非执行董事在截至2024年12月31日的财政年度内归属的基于期权的奖励的价值摘要。
姓名
基于期权的奖励–截至2024年12月31日止年度的归属价值（美元）(1)
克里斯汀·麦卡利斯特
$ 0
基斯·范·温特斯
$ 0
Christopher Payne
$ 111.98
亚历克斯·山
$ 0
____________________________
注意事项：
(1)
以既得期权为基础的奖励的价值是根据普通股在归属日的收盘市价与既得期权的行使价之间的差额计算得出的。
赔偿及保险
公司投保董事和高级职员责任保险和错误与遗漏保险。此外，公司已与每名董事订立赔偿协议。赔偿协议要求公司在法律允许的最大范围内就因受偿人作为董事和高级职员向公司提供服务而产生的责任对受偿人进行赔偿并使其免受损害，前提是受偿人诚实和善意地行事，并以受偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就以罚款强制执行的刑事和行政行动或诉讼而言，受偿人没有合理理由相信其行为是非法的。赔偿协议还规定由公司向受偿人垫付抗辩费用。
19
董事、高级管理人员和高级管理人员的负债情况
在截至2024年12月31日的财政年度内，没有任何身为公司董事、执行官和高级管理人员的个人（以及上述任何联营公司）欠公司的债务。
知情人士对重大交易的兴趣
自公司最近完成的财政年度开始以来，在公司的任何交易中，或在对公司或其任何附属公司产生重大影响或将产生重大影响的任何拟议交易中，没有任何董事、高级职员或持有10%以上普通股的持有人，或任何董事或高级职员或上述任何关联公司或联系人的权益。
企业管治
董事会
概述
我们的章程规定，董事人数由董事会不时决定，但最少须有三（3）名董事。董事人数目前定为六（6）人。董事会未确定董事人数的，与最近一次董事选举或任命后立即任职的董事人数相等。条款还规定董事会有权任命一名或多名额外董事，但如此任命的董事总数不得超过当时董事人数的三分之一。
我们的董事会负责监督我们的业务和事务的管理。我们的董事会通过了一项正式授权，规定了其管理职责，包括任命管理层、管理我们的董事会、战略和业务规划、监测财务业绩、财务报告、风险管理以及监督我们的政策和程序、沟通和报告以及合规方面的职责。我们董事会的授权副本作为附录A附于本通函内。
我们的董事会目前由六名董事组成：David Feller、Gregory Feller、Christopher Payne、Kristin McAlister、Kees van Winters和Alex Shan。
我们的董事会成立了审计委员会、中广核集团和投资委员会，并批准了每个委员会的章程，如下所述。我们的董事会已将每个委员会章程中规定的职责和责任授予适用的委员会。我们董事会的授权，以及各个董事会委员会的章程，以书面规定了我们董事会和委员会监督首席执行官的责任。
Independence
董事会目前由六名董事组成，其中四名董事根据适用的加拿大和美国标准是独立的。董事会将由六名董事组成，根据适用的加拿大和美国标准，其中四名董事是独立的。根据NI 52-110，独立董事是指不存在任何直接或间接关系的人，董事会认为，可以合理地预期这种关系会干扰董事行使独立判断。根据纳斯达克的规则，独立董事是指公司的执行官或雇员或任何其他有关系的个人以外的其他人，董事会认为这些人会干预在执行董事职责时行使独立判断力。董事会已确定，根据上述标准，Mogo的执行官David Feller和Gregory Feller不被视为独立人士。
20
Kristin McAlister、Kees van Winters、Christopher Payne和Alex Shan根据上述标准被认为是独立的。David Feller担任董事会主席并主持所有董事会会议，并在必要时代表董事会在与媒体和公众打交道时担任发言人。董事会主席的职责和职责在董事会制定的职位说明中有详细描述。
我们的董事会将多项职责委托给审计委员会和中广核集团。根据适用的加拿大和美国标准，这两个委员会仅由独立董事组成。此外，如果董事在董事会任职期间出现潜在冲突，预计此类冲突将立即向董事会披露。
我们已采取措施，确保适当的结构和流程到位，以允许我们的董事会独立于我们的管理层运作。我们的董事会定期举行定期会议以及不定期举行临时会议。独立董事在董事会或董事会下属委员会会议过程中，采取非公开方式召开非独立董事或公司高级管理人员均未出席的会议。
我们的董事会还批准了我们每个董事会委员会主席和首席执行官的书面职位说明。
其他董事职务
除下文所述外，Mogo的董事均不是加拿大或外国司法管辖区其他报告发行人（或同等机构）的董事。
董事
发行人
克里斯汀·麦卡利斯特
WonderFi Technologies Inc.（TSX）
会议出席情况
2024年，董事会共召开4次会议。除佩恩先生外，所有现任董事100%出席，他被免于一次会议。审计委员会举行了4次会议，所有委员会成员100%出席，但佩恩先生除外，他被免于一次会议。广核集团2024年召开1次会议，100%出席。投资委员会没有在2024年举行正式会议，但其成员在截至2024年12月31日的财政年度期间确实就各种事项进行了非正式沟通。
定向和继续教育
我们的首席执行官和中广核负责为新董事提供一个定向计划，除其他外，解释我们的业务、我们的财务状况、我们的战略规划以及我们的公司治理方法。新董事有机会通过与其他董事以及公司高级职员和雇员会面来熟悉公司，所有董事都可以接触管理人员讨论感兴趣的事项。向所有新任董事提供我们的书面章程和公司政策的副本。我们的CEO负责创造与其董事角色相关的继续教育机会。管理层在董事会或其委员会会议期间定期就与我们活动相关的各种主题、趋势和问题向董事进行介绍，旨在帮助董事不断提高他们对公司和我们业务的了解。此外，我们的董事保持必要的技能和知识，以在出现新问题或机会时履行来自各种外部顾问的义务，包括在公司治理事项方面。
行为准则
我们的董事会通过了适用于董事、高级职员、顾问和员工的书面商业行为和道德准则（“准则”）。该准则的目标是为提高我们的诚实、正直、忠诚和忠实履行承诺和义务的声誉提供指导方针。该守则涉及利益冲突、尊重工作场所的期望（包括骚扰、欺凌和歧视的话题）、使用公司资产、发明、使用公司电子邮件和互联网服务、披露、公司机会、保密、公平交易和遵守法律。作为我们守则的一部分，任何受守则约束的人都必须避免任何会造成或似乎造成利益冲突的活动、利益（财务或其他）或关系。
21
我们的董事有责任监督守则的遵守情况，定期评估其充分性，在任何特定情况下解释守则，并不时批准对守则的更改。
适用法律和我们的公司治理实践和政策要求董事、执行官和员工及时披露可能出现的任何潜在利益冲突。如果董事或执行官在协议或交易中拥有重大利益，适用法律和健全公司治理原则要求他们以书面形式宣布该利益，并在适用法律要求的情况下，对该协议或交易投弃权票。
可通过联系我们获取守则副本，并可通过点击标题为“公司”的链接在http://investors.mogo.ca上查阅，然后是公司治理。
我们还采取了内幕交易政策、保密和披露政策以及举报人政策，这些政策补充了我们的董事、高级职员和员工在《守则》下的义务。
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员和雇员不得就我们的公司证券从事以下交易：（a）卖空；或（b）买卖看涨或看跌期权。
董事会委员会
审计委员会
公司的审计委员会由三名董事组成，根据适用的加拿大和美国标准，他们都是独立的。他们也都按照NI 52-110和纳斯达克的规则具备金融知识。审计委员会成员为Christopher Payne（主席）、Kees van Winters和Kristen McAlister。
就NI 52-110而言，如果个人有能力阅读和理解一组财务报表，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与发行人的财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，那么他或她就具备了金融知识。就纳斯达克规则而言，审计委员会成员必须能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、利润表、现金流量表。审计委员会的所有成员都有审查财务报表和处理相关会计和审计问题的经验。审计委员会每一位委员在履行审计委员会委员职责时所受的教育和经历，详见“会议事项——选举董事”标题下。
我们的董事会通过了审计委员会的书面章程。审计委员会的任务是协助我们的董事会履行其财务监督义务，包括以下职责：（1）识别和监测可能影响公司财务报告的主要风险的管理，（2）监测我们财务报告流程的完整性以及我们关于财务报告和会计合规的内部会计控制；（3）监督工作、独立性、客观性、及我们外聘核数师的表现；（4）与财务管理层及外聘核数师审查季度未经审计的财务报表及管理层的讨论和分析，然后再向公众公布；及（5）为外聘核数师、我们的董事会及我们的管理层之间提供公开的沟通渠道。
审计委员会章程副本作为附件A附于AIF。
投资委员会
自2022年4月1日起，董事会设立并任命了投资委员会，其中至少两人必须是董事。投资委员会的董事成员为David Feller和Gregory Feller。我们的董事会已确定投资委员会的组成是适当的。
22
根据投资委员会章程，其任务是协助我们的董事审查和评估潜在的收购、战略投资和资产剥离。
投资委员会的主要职责是：（1）协助管理层和董事会确定收购、投资和剥离机会；（2）审查由投资委员会确定或提交给投资委员会审议的拟议投资、收购或剥离机会；
（3）确保提议的机会符合公司的投资目标和战略；（4）确保考虑到环境、社会和治理因素；（5）考虑每笔交易的会计处理；（6）就任何交易的条款提供协助和建议；（7）审查并建议为提议的机会提供资金；（8）监督提议的机会的法律、技术和KYC尽职调查；（9）识别和管理潜在的利益冲突；（10）审查Mogo Ventures投资组合的业绩和前景。
公司管治、薪酬及提名委员会
董事会已委任CGCNC由三名独立董事组成，根据适用的加拿大和
美国标准。中广核集团成员为Kristin McAlister（主席）、Christopher Payne、Kees van Winters。鉴于所有成员都是独立的，我们的董事会已确定广核集团的组成是适当的。
根据中广核的章程，其任务是协助我们的董事履行董事会的监督责任，以（i）监督我们的人力资源和薪酬政策及流程，（ii）向我们的股东证明，同时也是我们雇员的董事的薪酬是由对中广核的决策结果没有个人利益的董事推荐的，他们将适当考虑我们所有股东的利益，（iii）确保每年审查我们的战略方向，以及
（iv）确保董事会及其每个委员会按照适当程序履行各自职能。
中广核关于薪酬的主要职责是就以下方面向我们的董事会提出建议：（1）薪酬政策和指导方针；（2）管理层激励和额外计划以及任何非标准薪酬计划；（3）高级管理人员、高管和高级管理人员薪酬；以及（4）董事会薪酬事项。在履行这些职责时，中广核集团（1）每年审查和批准首席执行官的公司目标和目标，并根据这些公司目标和目标评估首席执行官的绩效与首席执行官的薪酬水平；（2）每年评估首席执行官的薪酬方案的竞争力和适当性并向董事会提出建议，包括定期、激励和基于股权的薪酬，Mogo的所有其他高级管理人员以及可能由首席执行官确定并经委员会批准的Mogo的其他关键员工（“指定员工”）；（3）每年编制或审查关于Mogo信息通告要求披露的高管薪酬和薪酬讨论与分析报告或Mogo要求公开披露的任何其他薪酬事项；（4）定期审查Mogo的薪酬理念声明，并酌情向董事会提出变更建议；（5）每年审查（6）应首席执行官的要求，审查并就短期激励或奖励计划向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内，批准对符合条件的参与者的奖励；（7）审查并就激励股票期权计划的结构和实施向董事会提出建议，包括按职位级别、限制性股票单位计划、绩效股票单位计划或任何其他长期激励计划的授予范围。有关确定董事和高级职员薪酬的流程的更多信息，请参见标题“指定执行官的薪酬”和“董事薪酬”。
此外，中广核还负责监督和评估董事会、其委员会和个人董事的运作，并负责制定、向董事会推荐、实施和评估有效的公司治理原则。
为我们的董事会确定新的候选人
董事会已授权中广核负责制定和向董事会推荐被认为对未来董事候选人必要的标准。中广核集团负责物色董事候选人，并建议董事会选出合格的董事候选人参选董事会。确定董事遴选标准，中广核维护“能力矩阵”，每年审查更新。能力矩阵以及年度董事评估使CGCNC能够考虑我们的董事会应该具备哪些能力和技能，并根据这些标准评估潜在候选人，同时注意补充现有董事会的特征。有关董事会确定董事会提名新候选人的流程的更多详细信息，请参见CGCNC章程和公司的多元化政策。
23
多数投票政策
公司在董事选举中采用了多数投票政策，该政策将适用于举行无争议董事选举的任何股东大会。根据这一政策，如果对某一董事提名人的代理投票票数大于对该董事的投票票数，该董事提名人将被要求在适用的股东大会后立即向董事会主席提交辞去董事职务的辞呈。收到辞呈后，中广核将考虑是否接受辞呈，并向董事会提出建议。中广核被要求在没有特殊情况的情况下建议董事会接受辞职。在适用的股东大会之后的90天内，董事会将在新闻稿中公开披露他们接受或拒绝适用的董事辞职的决定，包括拒绝辞职的原因（如适用）。董事会须在没有特殊情况的情况下接受辞呈。根据本政策提出辞呈的董事，将不得参加董事会或审议该辞呈的中广核的任何会议。可在http://investors.mogo.ca点击标题为“公司”的链接查看多数投票政策的副本，然后是公司治理。
评估
如上所述，广核集团负责监督和评估董事会和董事会各委员会的运作。中广核必须每年审查、评估董事会及其委员会的规模、组成和作用（包括将设立的委员会类型）以及董事会、委员会和个别董事履行其职责和责任的方法和程序，包括评估董事会、委员会和个别董事有效性的方法和程序，并向董事会提出建议。
期限限制
本公司并无采纳本公司董事的任期限制。董事会认为，在评估管理层及其建议时，需要有熟悉公司业务的经验丰富的董事必须与更新的需要、新的观点和健康的怀疑态度相平衡。此外，如上所述，审计委员会开展评估其有效性的评估过程。
虽然任期限制有助于确保董事会获得新的视角，但施加这一限制意味着董事会将失去长期任职董事的贡献，这些董事随着时间的推移对公司有了更深的了解和理解。董事会认为，任期限制的不利之处在于失去了董事的贡献，这些董事能够在一段时间内发展，增加对公司及其运营的洞察力，从而为整个董事会提供越来越大的贡献。也很少有经验证据表明，董事在任何特定的服务期后独立于管理层行事的能力都会下降。
多样性
公司认识到并接受在董事会和我们的高级管理层中拥有多样性的好处。目前，在执行和副总裁职位的高级管理职位中，女性占29%，在董事会中占17%。
公司采用了多元化政策，该政策认识到，重要的是要确保董事会成员和我们的高级管理层提供实现我们的目标和为我们的利益相关者创造价值所需的必要范围的观点、经验和专业知识。多样性政策不限于确定和提名女性董事进入董事会，但要求董事会在评估董事会成员候选人时一般考虑种族、民族、性别、年龄和文化背景的多样性。
24
公司还认识到，董事会及其高级管理层的任命必须基于业绩、能力、优点和潜力。因此，公司确保以绩效为基础的竞争性任命流程。该公司对多元化的承诺包括确保CGCNC在确定、评估和向董事会推荐被任命者/被提名人时充分考虑到多元化。
关于董事会组成和执行官任命，按年度计算，中广核
（i）评估董事会和执行官任命/提名流程在实现公司多元化目标方面的有效性；（ii）考虑并在认为可取的情况下向董事会推荐实现董事会和执行管理团队多元化的可衡量目标，以供采纳。
该公司没有通过关于女性在董事会或执行官职位上的代表性的目标。公司认为，任何董事提名人或执行官职位的候选人不应仅仅或主要因为性别而被选择或排除。相反，董事和执行官的招聘是基于他们的能力和贡献。此外，在选择董事提名人或执行官职位候选人时，公司会酌情考虑补充现有董事会或管理团队的技能、专业知识和背景。
会议业务
选举董事
会议将有六名董事参选，每名董事均获提名为公司董事候选人，任期至下届股东周年大会或其继任者获正式选举或委任为止。会议所投多数票的赞成票足以选举董事。
除非已撤回授权，否则由代理人代表的有利于管理层提名人的普通股将被投票选举拟议的被提名人。如果出于任何原因，任何提议的被提名人不能参选或无法担任这样的职务，则有利于管理层被提名人的代理人将自行决定投票给另一名被提名人，除非在该代理人中没有获得授权。
提名董事名单如下：
名称和省或州
和国家或居住地
位置与
公司
董事自
主要职业
实益拥有、控制的普通股数量
或定向
David Feller（三）
加拿大不列颠哥伦比亚省
主席、董事、首席执行官
2003年8月26日至
2006年3月20日
2013年4月12日
Mogo首席执行官
1,003,130 (7)
Gregory Feller（6）
美国纽约
董事、总裁兼首席财务官
2015年4月10日
Mogo总裁兼CFO
689,767 (8)
Christopher Payne（1）（2）（5）加拿大安大略省
董事
2021年1月25日
Hawthorn Equity Partners管理合伙人和创始人
128,982
Kristin McAlister（1）（2）（4）美国加利福尼亚州
董事
2023年6月27日
CEO，创始人，School Centennial Montessori Inc.负责人。
0
Kees van Winters（1）（2）加拿大安大略省
董事
2019年6月21日至
2021年6月29日
2023年6月27日
顾问
107,979 (9)
Alex Shan加拿大安大略省
董事
2024年6月27日
Jolera Inc.首席执行官。
0
注意事项：
(1)
审计委员会成员。
(2)
中国广核集团成员。
(3)
投资委员会成员。
(4)
CGCNC主席。
(5)
审计委员会主席。
(6)
投资委员会主席。
(7)
包括David Feller的配偶直接或间接拥有的115,369股普通股（包括她在Bluestone Partners Inc.的持股）。
(8)
包括由Gregory Feller的配偶直接或间接拥有的118,891股普通股，以及由Feller先生担任受托人的设保人保留年金信托直接或间接拥有的58,312股普通股。
(9)
包括Kees van Winter的配偶直接或间接拥有的65,766股普通股。
25
传记
David Feller，首席执行官、董事会主席兼董事
David Feller于2003年创立Mogo，目前担任公司首席执行官兼董事会主席。在过去的22年里，费勒先生将Mogo发展成为加拿大领先的金融科技和支付公司，拥有200万会员，年收入超过7000万美元。在此期间，他带领公司完成了总额超过5亿美元的股权和债务融资，获得了与一家全球领先投资公司的两项信贷额度、该公司在多伦多证券交易所的首次公开募股、在纳斯达克上市以及随后的公开发行。费勒先生热衷于利用技术和设计提供创新的数字解决方案，帮助消费者改善财务状况。他是加拿大青年企业家组织（YEO）的前成员，毕业于西安大略大学，获得文学学士学位。Feller先生领导业务的经验以及他对Mogo日常运营的战略方向、产品创新和管理的责任，为董事会带来了广泛的行业和特定的机构知识和经验。
Gregory Feller，总裁、首席财务官兼董事
Gregory Feller是Mogo的联合创始人，自2011年8月起担任公司首席财务官，自2015年4月起担任本公司董事会成员兼总裁。在被任命之前，Feller先生是金融服务集团Citadel Securities的董事总经理兼技术投资银行集团联席主管。从2008年到2010年，费勒先生在全球金融机构瑞银投资银行担任董事总经理。在加入瑞银之前，Feller先生曾于2001年至2008年在雷曼兄弟公司担任董事总经理，并于1998年至2000年在高盛 Sachs & Co.担任副总裁。Feller先生拥有西安大略大学行政和商业研究学士学位以及西北大学家乐氏管理学院管理学硕士学位，并毕业于Beta Gamma Sigma。
Christopher Payne，董事
Christopher Payne在并购和私募股权方面拥有深厚的经验，非常专注于科技领域。他是Hawthorn Equity Partners的管理合伙人和创始人，Hawthorn Equity Partners是一家领先的中间市场私募股权公司，成立于2005年。此前，佩恩先生是加拿大帝国商业银行商业银行集团的董事总经理。在加入CIBC之前，他是硅谷的企业家和投资者。佩恩先生于1999年与Elon Musk和其他合作伙伴共同创立了X.com。X.com最终与另一家实体合并成为PayPal。先生。
佩恩还曾在BMO Nesbitt Burns从事并购工作，后来帮助创办了BMO Nesbitt Burns Equity Partners，这是一家专注于北美中型市场的商业银行。他拥有英国女王大学商学荣誉学士学位和沃顿商学院MBA学位。
Kristin McAlister，董事
Kristin McAlister是一位成功的企业家和经营者，拥有金融、人类行为和人类发展方面的背景。2006年，麦卡利斯特女士在加利福尼亚州圣马特奥创办了Centennial Montessori School，这是旧金山湾区顶尖的学前班至小学之一。麦卡利斯特女士曾是雷曼兄弟的金融分析师，也是美国国家儿童健康与人类发展研究所的研究员。她的慈善事业专注于向无法公平获得教育机会的人群开放教育机会和金融服务。McAlister女士获得布朗大学生物医学伦理学和心理学（发展行为神经科学）双荣誉本科学位，以及伦敦大学国王学院城市教育卓越硕士学位。
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Kees van Winters，董事
Kees van Winters自1986年以来一直活跃于电信和技术行业。Van Winters先生于1986年至1992年担任纽约Nationwide Cellular Service的销售和营销副总裁，并于1992年至1996年担任加拿大和美国几家主要电信公司的顾问。此后，他担任了多家小型科技公司的顾问。Van Winters先生此前曾于2019年6月至2021年6月期间在Mogo Inc.董事会任职。
Alex Shan，董事
Alex Shan是一位连续创业者和技术远见者，在识别和执行独特的市场机会方面有着卓越的记录。凭借与生俱来的行动偏见，亚历克斯的企业已成为众多学科的顶尖绩效者的孵化器，这些人共同渴望在与快速增长、增加股东价值和巨大社区影响同义的组织中工作。Alex目前担任全球领先的系统集成商Jolera Inc.（Jolera）的首席执行官。在Alex的指导下，Jolera已成为技术服务交付领域的一股颠覆性力量。Jolera的足迹遍布全球，作为世界上最具创新性和增长最快的信息技术解决方案提供商之一而广为人知。Alex还曾在多家财富500强公司的技术顾问委员会任职，这些公司包括McAfee、梭子鱼网络和Cisco Meraki。
命令、破产、处罚或制裁
据公司所知，于本通函日期，概无任何拟任董事为或于本通函日期前10年内曾为任何公司（包括公司）的董事、行政总裁或财务总监：
(a)
受停止交易令、类似停止交易令的命令，或拒绝有关公司根据证券法例取得任何豁免的命令所规限，且在所有情况下均有效超过连续30天的期间（“命令”），该命令是在拟任董事以该公司董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发出的；或
(b)
受一项命令所规限，该命令是在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发布的，该命令是由于该人以该公司的董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件所致。
据公司所知，没有拟任董事：
(a)
是指于本通函日期，或在本通函日期前10年内，任何公司（包括本公司）的董事或执行人员，而该人在以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事的一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有接管人、接管人管理人或受托人获委任持有其资产；
(b)
已于本通函日期前10年内破产、根据任何有关破产或无力偿债的法例提出建议或成为受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人管理人或受托人以持有其资产；
（c）
曾受到法院有关证券立法或证券监管机构的任何处罚或制裁或与证券监管机构订立和解协议；或
（d）
曾受到法院或监管机构施加的任何处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给提议的董事时很重要。
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委任核数师
建议自2024年10月起担任公司核数师的MNP LLP，Chartered Accountants获提名为公司核数师，任期至下届股东周年大会。
2024年10月1日，毕马威会计师事务所应公司要求辞去公司审计师职务，公司保留MNP LLP以取代毕马威会计师事务所。毕马威会计师事务所辞去公司核数师及委任MNP LLP的请求获董事会审议通过。
本通函附录B为此前向必要证券监管机构备案的报告包（定义见National Instrument 51-102-Continuous Disclosure Obligations（“NI 51-102”））的副本。报告包包括：（i）变更审计师的通知；（ii）毕马威会计师事务所作为前任审计师的信函；（iii）MNP LLP作为继任审计师的信函。
毕马威会计师事务所（KPMG LLP）没有在其报告中对公司最近完成的两个财政年度或在最近完成的已出具审计报告的期间之后以及辞职前的任何期间发表任何修改意见。董事会认为，不存在NI 51-102中定义的“可报告事件”。
在会议上获得过半数票的赞成票就足以任命审计员。董事会建议股东投票支持委任MNP LLP，即特许会计师，为公司的核数师，任期至下届股东周年大会，并授权董事厘定其薪酬。
除非被撤回授权，由代理人代表的有利于管理层提名人的普通股将投票支持任命MNP LLP，即特许会计师，作为公司的审计员，并授权董事确定其薪酬。
批准未分配期权
在会议上，股东将被要求通过一项普通决议，以批准更新股票期权计划和股票期权计划下的所有未分配期权。
根据特定情况作出调整，根据股票期权计划预留发行的普通股总数不能超过（i）授予时所有已发行和已发行普通股总数的15%和（ii）1,266，667股中的较高者。根据行使期权从库存中发行的任何普通股将自动补充根据股票期权计划可供授予的普通股数量。
股票期权计划副本作为附录B附于本通函，股票期权计划摘要载于“高管薪酬声明–薪酬讨论与分析”标题下
–股票期权计划”。
根据TSX的某些规则，基于证券的补偿安排下所有未分配的期权、权利或其他权利，其中没有固定的可发行证券的最高总量（例如股票期权计划），必须在设立后每三年获得上市发行人董事及其股东的多数特别批准。
股票期权计划于2016年6月8日由Mogo股东发起。Mogo股东最后一次根据股票期权计划批准未分配期权是在2022年6月28日。
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董事会于2025年6月4日批准更新股票期权计划及股票期权计划项下的所有未分配期权，而股票期权计划项下的所有未分配期权亦须经亲自或委托代理人出席会议的股东所投过半数票批准。
如果在会议上获得股东批准，Mogo将无需在2028年6月30日之前寻求进一步批准根据股票期权计划授予未分配期权。倘批准股票期权计划项下未获分配期权的决议未获股东在会议上所投的必要票数通过，则所有未获分配期权将被取消，Mogo将不得根据股票期权计划授予更多期权。所有先前根据股票期权计划授予的期权将继续不受影响。
会上，股东将被要求考虑，并在认为适当时通过以下普通决议，以批准股票期权计划下的所有未分配期权（“股票期权决议”）：
“作为一项普通决议，它是否决定：
1.
现授权并批准继续使用股票期权计划至2028年6月30日，即自正在寻求股东批准的公司股东大会召开之日起三年之日；
2.
股票期权计划允许的所有未分配期权特此批准并授权至2028年6月30日；
2.
兹授权公司根据股票期权计划继续授出期权，直至2028年6月30日，即自寻求股东批准的公司股东大会召开之日起三年之日；及
3.
兹授权公司任何一名或多于一名董事或高级人员，代表及以公司名义，签立及交付所有该等协议、表格豁免、通知、证明书、确认书及其他文件及文书，并作出或安排作出该等董事或高级人员认为为实施该等决议所必需、可取或有用的所有其他作为及事情，包括要求由公司或代表公司采取的所有行动，以及所有必要的备案和获得适当监管机构的必要批准、同意和接受；以及通过执行和交付该文件、协议或文书或进行任何该等行为或事情而得到确凿证明的此种确定。”
董事会建议股东投票支持股票期权决议。
除非被撤回授权，由代理人代表的有利于管理层提名人的普通股将被投票支持股票期权决议。
其他事项
除了会议通知中提及的事项外，管理层不知道有任何其他事项需要提交会议，但是，如果管理层现在不知道的任何其他事项应该适当地提交会议，将根据投票给该代理人的人的最佳判断对该等事项进行投票。
股东提案的截止日期
如任何有权在公司股东的年度会议上投票的人希望提出任何事项以供下一次年度会议审议，为使该建议被考虑列入就该会议向股东提供的材料中，公司必须在当年年度会议周年日至少3个月前收到该提议。此外，这类人必须符合“合格股东”的定义，并在其他方面遵守《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）第187至191节中规定的股东提案要求。
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此外，我们的章程载有董事提名的事先通知规定（“事先通知规定”）。股东如欲提名董事候选人，须在其主要行政办公室及时以书面通知公司秘书。
该通知必须在年会日期前不少于30天且不超过65天发出；但条件是，如果年会将在首次公开宣布年会日期的日期后不到50天的日期举行，则可在不迟于该公开宣布日期后第10天的营业时间结束前发出通知。如为选举董事而召开特别股东大会（亦非年度大会），则须不迟于就该会议作出公告的翌日第15天的营业时间结束前发出通知。事先通知规定还规定了通知的适当书面形式。委员会可全权酌情豁免预先通知条文的任何规定。
上述对预先通知条款的描述仅作为摘要，并不旨在完整，而是受制于条款的所有条款，并通过参考对其整体进行限定，这些条款包含预先通知条款的全文，可在www.sedarplus.ca上查阅SEDAR +。
补充资料
财务信息在公司的财务报表和管理层对其最近完成的财政年度的讨论和分析中提供。此类文件的副本可向公司副总裁索取
& Mogo法律事务，地址：516-409 Granville St，Vancouver，BC，V6C 1T2，电话：（604）659-4380。
有关该公司的更多信息也可以在SEDAR +上找到，网址为www.sedarplus.ca，也可以在该公司提交给SEC的文件中找到，网址为www.sec.gov。
董事的批准
下列签署人兹证明，公司董事已批准本通函的内容及发送。
日期：2025年6月4日
（“David Feller”）
David Feller
首席执行官兼董事会主席Mogo Inc.
不列颠哥伦比亚省温哥华
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附录A
董事的任务规定
关键信息
·
Mogo董事的首要职能是监督Mogo业务和事务的管理。
·
董事会的基本目标是提高和维护长期股东价值，并确保Mogo以合乎道德和安全的方式开展业务。
·
董事会有责任确保为Mogo制定长期目标和战略规划流程，并直接或通过委员会与管理层一起参与制定和批准Mogo为实现这些目标而提出的战略。
·
董事会的运作方式是将下文所列的某些责任和职责授予管理层或董事会各委员会，并为董事会保留某些责任和职责。
1.目的
目的
Mogo Inc.（包括其子公司和关联公司（统称“Mogo”））的董事的主要职能是监督对Mogo业务和事务的管理。
管理层负责Mogo业务的日常开展。董事会的基本目标是提高和维护长期股东价值，并确保Mogo以合乎道德和安全的方式开展业务。董事会在履行职能时，会考虑员工、客户和社区等利益相关者在Mogo中可能拥有的合法利益。在履行管理职责时，董事会通过Mogo的首席执行官（“CEO”）为Mogo制定行为标准。
2.程序和组织
董事会和管理层的职责下放
董事会的运作方式是将下文所列的某些责任和职责授予管理层或董事会各委员会，并为董事会保留某些责任和职责。
董事会保留管理其事务的责任，包括选择其主席（“董事会主席”）和组成董事会委员会。
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Independence
董事会的大多数成员必须是National Instrument 58-101 –披露公司治理实践以及Mogo股票上市或上市交易的任何证券交易所或市场的规则（统称为“适用治理规则”）所指的独立成员。董事会如推选一名非独立董事担任董事会主席，亦会考虑推选一名独立董事担任独立牵头董事（「牵头董事」）。有关更多信息，请参阅牵头董事职位说明。
在本授权中，“独立”一词包括适用治理规则赋予类似术语的含义，包括“非执行”、“外部”和“无关”等术语，前提是这些术语在适用治理规则下适用。董事会每年评估这项任务的充分性。
3.主要责任和义务
董事会的主要责任和职责分为若干类别，概述如下。
（a）法律要求
全面负责
董事会全面负责确保遵守适用的法律要求，包括适用的治理规则，并妥善准备、批准和维护文件和记录。
法定责任
董事会负有法定责任，其中包括：
·
监督Mogo的管理、业务和事务；
·
为Mogo的最大利益诚实诚信行事；
·
声明利益冲突，无论是真实的还是感知的1;
·
行使合理谨慎的个人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能；和
·
根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）、其下的条例、Mogo的备忘录和条款、适用的证券法律和政策、适用的证券交易所规则以及其他适用的立法和法规中包含的义务行事。
____________
1公司治理、薪酬和提名委员会主席负责接收和审查任何可能构成潜在或实际利益冲突的事项。董事将向该委员会主席宣布实际或潜在的冲突。如果冲突涉及本委员会主席，可以向理事会主席披露此事。
32
不得转授的事项
董事会有责任作为董事会审议以下事项，这些事项不得委托给管理层或董事会的一个委员会：
·
向股东提交任何需要股东批准的问题或事项；
·
填补董事或审计员职位的空缺、任命任何额外董事以及任命或罢免Mogo的任何首席执行官、董事会主席或总裁；
·
除董事会授权外的证券发行；
·
宣派股息；
·
购买、赎回或任何其他形式收购Mogo发行的股份；
·
向任何人支付佣金，作为向Mogo或任何其他人购买或同意购买Mogo股份的人的代价，或为任何该等股份采购或同意促使购买者的代价，但董事会授权除外；
·
管理信息通告的批准；
·
收购投标通函、董事通函或发行人投标通函的批准
·
Mogo合并的批准；
·
批准对Mogo备忘录或条款的修订；
·
Mogo年度财务报表的批准；以及
·
根据适用的管治规则或适用的公司法规定须由董事会整体决定的任何其他事项。
除了那些在法律上不能授权的事项外，董事会还必须考虑和批准影响Mogo的所有重大决定，包括所有重大收购和处置、重大资本支出、重大债务融资、发行股票和授予期权。
（b）战略发展
长期目标和战略规划
董事会有责任确保为Mogo制定长期目标和战略规划流程，并直接或通过委员会与管理层一起参与制定和批准Mogo为实现这些目标而提出的战略（除其他外，考虑到业务的机会和风险）。
（c）风险管理
主要风险
董事会有责任保护Mogo的资产和业务，识别和了解业务的主要风险，并确保有适当的系统有效监测和管理这些风险，以期Mogo的长期生存能力。
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（d）任命、培训和监测高级管理人员
高级管理层监督
董事会有责任：
·
任命首席执行官，并与首席执行官一起，为首席执行官制定职位描述；
·
根据公司治理、薪酬和提名委员会（“CGCNC”）的建议，制定首席执行官负责满足的公司目标和目标，并根据这些公司目标和目标监测和评估首席执行官的绩效，并确定首席执行官的薪酬；
·
在执行首席执行官职责方面为首席执行官提供建议和咨询；
·
在认为适当的范围内，为理事会主席和理事会每个委员会的主席制定职位说明；
·
批准所有公司高级管理人员的任命；
·
与首席执行官或首席财务官协商，批准终止高级职员和/或员工负有董事会报告责任的任何其他职位；
·
根据中广核集团和首席执行官的建议，考虑并在认为适当的情况下批准所有公司高级管理人员的薪酬；
·
根据中广核集团的建议，考虑并在认为适当的情况下批准激励薪酬计划和基于股权的计划；
·
根据广核集团的任何必要投入，批准对参与者的赠款及其参与的规模和条款；和
·
确保为培训和发展管理层以及包括首席执行官在内的管理层的有序接班做出了充分的准备。
（e）确保管理廉洁
管理层的诚信
董事会有责任在认为适当的范围内，对首席执行官和Mogo其他管理人员的诚信感到满意，并确保首席执行官和这些其他管理人员正在整个Mogo创建一种诚信文化。
（f）政策、程序和遵守情况
政策、程序和遵守情况
董事会负责监督和审查以下事项，并可在处理此类事项时酌情依赖管理层：
·
确保Mogo在任何时候都在适用的法律法规和适当的道德和道德标准范围内运作；
·
批准和监测对开展Mogo业务所依据的重要政策的遵守情况；
34
·
确保Mogo为其运营制定适当的环境标准，并在实质上遵守环境法律和立法的情况下运营；
·
确保Mogo高度尊重员工在工作场所的健康和安全，并制定与此相关的适当计划和政策；
·
开发Mogo对公司治理的方法，包括在适当的范围内开发一套专门适用于Mogo的治理原则和准则；和
·
检查Mogo内部的公司治理实践，并在情况需要时改变此类实践。
（g）报告和交流
报告和交流
董事会负责监督和审查以下事项，并可在处理此类事项时酌情依赖管理层：
·
确保Mogo制定政策和计划，使Mogo能够与管理层、股东、其他利益相关者和公众进行有效沟通；
·
确保及时和定期向股东、其他证券持有人和监管机构充分报告Mogo的财务业绩；
·
确保按照适用的公认会计准则公允地报告财务结果；
·
确保及时准确地报告可能对Mogo价值产生重大和实质性影响的任何事态发展；和
·
每年向Mogo股东报告上一年度Mogo的事务。
（h）监测和行动
监测和采取行动
董事会负责监督和审查以下事项，并可在处理此类事项时酌情依赖管理层：
·
监测Mogo在实现其目标和目的方面取得的进展，并在必要时通过管理层根据不断变化的情况修改和改变Mogo的方向；
·
考虑在业绩达不到Mogo的目标和目的或其他特殊情况需要时采取行动；
·
审议批准涉及摩高股份的重大交易事项；
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·
确保Mogo实施了充分的内部控制和管理信息系统；
·
评估每位董事的个人表现和董事会的集体表现；和
·
监督整个董事会的规模和组成，以促进更有效的决策。
（i）就董事会事项进行表决
投票
由于涉及对董事会事项的投票，Mogo的章程规定：
·
“任何董事会议上出现的问题将由多数票决定，在票数相等的情况下，会议主席没有第二次或决定性投票。”
·
“在公司已订立或建议订立的合约或交易中持有须予披露权益的董事，无权就任何董事批准该合约或交易的决议投票，除非所有董事在该合约或交易中拥有须予披露权益，在此情况下，任何或所有该等董事可就该决议投票。”
4.董事会对管理层的期望
董事会对管理层的期望
董事会期望管理层的每一位成员履行董事会不时合理指派的职责，忠实、勤勉、尽其所能，并符合Mogo的最佳利益。管理层的每一位成员都应将其几乎所有的业务时间和努力投入到履行这些职责中。预计管理层将遵守并确保Mogo遵守适用于Mogo的所有法律、规则和条例。
5.董事的责任与期望
每位董事的职责和期望如下：
（a）承诺和出席情况
出席会议
全体董事应尽一切努力出席其所参加的董事会的所有会议和各委员会的会议。委员可通过电话参加。
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（b）参加会议
做好准备，参与
每位董事应充分熟悉Mogo的业务，包括其财务状况和资本结构以及面临的风险和竞争，以积极有效地参与董事会和他或她作为成员的每个委员会的审议工作。
根据要求，管理层应提供适当人员，以回答董事可能对业务的任何方面提出的任何问题。董事还应在董事会和委员会会议之前审查管理层和Mogo顾问提供的材料，并应准备好抵达讨论提交的事项。
（c）道德商业行为
商业行为和道德准则
Mogo通过了一项商业行为和道德准则（“准则”），以概述Mogo的董事、管理人员、员工、承包商和顾问的商业行为期望。董事应熟悉《商业行为和道德准则》的规定。董事会定期审查守则并批准所有重大修订。董事会通过管理层的报告，监测《守则》的遵守情况。每位董事还应努力履行职责，与当前和新出现的上市公司董事的公司治理最佳实践保持一致。
董事会定期审查Mogo的合规和道德项目，包括考虑法律和监管要求，并与管理层一起审查其对此类项目有效性的定期评估。
Mogo的某些受监管子公司有额外的政策和程序，同时也是这些子公司董事会成员的董事必须遵守这些政策和程序。
利益冲突
利益冲突是指个人、职业或财务考虑因素可能影响或似乎影响董事的客观性、判断力或为Mogo的最佳利益行事的能力的情况，包括如果董事：
·
是涉及Mogo的交易或协议的一方；
·
是涉及Mogo的交易或协议的一方的董事或高级管理人员，或以类似身份行事的个人；或
·
在涉及Mogo的交易或协议的一方中拥有重大利益。
董事有法定责任披露所有实际或潜在的利益冲突，并通常对董事存在利益冲突的事项投弃权票。为确保董事在考虑与董事有利益关系的交易和协议时行使独立判断，存在实际或潜在利益冲突的董事必须通过在首次审议与董事有利益关系的拟议合同或交易的会议上或在董事产生利益关系后的第一次会议上向董事会披露利益的性质和范围来宣布该利益。
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如对是否存在利益冲突有任何疑问或疑问，中广核将确定是否存在利益冲突。可能存在利益冲突的董事必须缺席讨论，并且不得就该问题进行投票。
董事会应避免与冲突董事分享与合同或交易有关的信息，并且冲突董事必须在审议该特定事项期间为所有董事会和委员会会议辩解，并且他们不得就该事项进行投票，但须遵守《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）规定的某些有限例外情况。
如果Mogo要求董事担任被投资公司的董事会成员，并且就Mogo和该被投资公司产生实际或潜在的利益冲突，则董事必须免除与该实际或潜在冲突有关的任何讨论和通信，并且不得就与该实际或潜在冲突有关的任何事项进行投票。此外，如果董事会主席根据外部法律顾问的建议，确定继续担任董事职务构成过于严重的冲突，该董事将被要求辞去被投资公司董事会的职务。
（d）其他董事职务
参与其他董事会
Mogo重视董事从他们任职的其他董事会带来的经验，但认识到这些董事会也可能对董事的时间和可用性提出要求，并且还可能提出利益冲突问题。
鼓励董事限制其所任职的董事会数量，并应在接受其他董事会（公共、私营或非营利组织）的任何新成员或与其他企业或政府机构的任何其他从属关系之前向中广核主席提供建议，以便中广核评估董事是否会涉及真实、明显或潜在的利益冲突，以及董事是否能够继续为Mogo的事务投入足够的时间。同样，中广核在考虑新的董事会提名人时，会考虑到被提名人的其他承诺以及他们积极参与董事会和委员会会议的预期能力。如果中广核认定某一特定董事职位出现过于严重的冲突，（例如Mogo的直接竞争对手），该董事将被要求放弃接受该职位，或辞去董事会职务。
为确保董事会成员有时间和资源向董事会承诺，建议董事会成员在包括Mogo在内的五个或更少的上市公司董事会任职。建议担任上市公司高级管理人员的董事会成员不要担任包括Mogo在内的三家以上上市公司的董事会成员。未经中广核核集团和董事会同意，董事不得在包括Mogo在内的三个以上上市公司审计委员会任职。
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董事会成员不得担任任何可能与其作为董事会成员的服务产生重大利益冲突的公司的董事或高级管理人员。董事会成员通常应避免在服务提供商、承包商、顾问或与Mogo有大量业务往来的其他方的董事会任职或担任高级职员，特别是当这种参与可能造成偏袒或利益冲突的印象时。所有董事必须将任何可能构成潜在利益冲突的活动告知董事会主席，例如与Mogo的重要竞争对手或供应商的关联。中广核必须被告知此类活动，并且必须就此类董事的董事会或委员会成员资格在这些情况下的持续适当性向董事会提出建议。董事会成员将采取中广核认为必要或适当的任何行动，以实现本节的意图。
联锁董事职位
Mogo的董事出现在Mogo的被投资公司（“被投资公司”）的董事会中，有助于董事会在被投资公司的董事会和董事会上对Mogo的持股进行适当的管理，丰富讨论，并提高治理质量。
为保持独立性并避免潜在的利益冲突，董事会已批准了限制联锁董事职位的指导方针。因此，除非中广核主席另有决定，否则没有两名董事将在超过两家其他被投资公司的董事会中共同任职。
（e）与管理层的联系
获得管理
所有董事可随时与首席执行官联系，讨论Mogo业务的任何方面。董事还可以完全接触管理层的其他成员。
董事会预计，董事将经常有机会在董事会和委员会会议以及其他正式或非正式场合与首席执行官和其他管理层成员会面。
（f）保密
保持机密性
董事会及其各委员会的议事和审议工作是而且必须是保密的。每位董事必须对其作为Mogo董事所提供的服务所收到的信息进行保密。
（g）评估董事会业绩
董事会业绩自我评估
董事会会同中广核集团、董事会各委员会应定期进行自我评估，以评估其有效性。
此外，中广核应定期考虑董事为董事会带来的技能和经验组合，并持续评估董事会是否具备有效履行监督职能的必要组成。
董事会可酌情与外部公司协商，以评估集体董事会的必要组成和能力。
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（h）个人评价
个人评价
每位董事将接受对其个人绩效的定期评估。董事会及董事会各委员会的集体表现亦会不时接受检讨。应鼓励董事以符合本授权并符合Mogo及其股东总体最佳利益的方式行使其职责和责任。
6.资格及董事的取向
资格和方向
董事应具有最高的个人和职业道德和价值观，致力于推进Mogo的利益。他们应该在与Mogo业务相关的领域拥有技能和能力。
首席执行官、董事会主席和中广核共同负责为新任董事提供一项指导计划，以解释Mogo的公司治理方法及其业务的性质和运营。首席执行官还负责为所有董事创造继续教育机会，以便董事会成员可以保持和提高他们作为董事的技能。
7.会议
会议频率
董事会应至少每季度举行一次会议，并应按要求或适当举行额外会议，以审议其他事项。此外，董事会应召开其认为适当的会议，以考虑Mogo的战略规划。应在董事会会议召开之前向董事提供财务和其他适当信息。出席董事会每次会议的情况应记录在案。管理层可能会被要求参加董事会的任何会议，但在有关首席执行官薪酬的审议或投票期间，首席执行官不得出席。
独立董事应与非独立董事和管理层每年至少结合定期安排的董事会会议分别开会两次，并在独立董事认为适当的其他时间开会，以确保董事会以独立方式运作。
40
8.委员会
董事会委员会
董事会已成立审核委员会和中广核集团，以协助董事会履行职责。董事会的特别委员会可不时成立，以协助董事会处理特定事项。各委员会主席应在委员会举行会议后向理事会报告。各常务委员会的章程应由理事会每年审查一次。
9.资源
资源
董事会有权保留独立的法律、会计和其他董事会有权保留独立的法律、会计和其他顾问。董事会可要求Mogo的任何高级人员或雇员或外部顾问或外部/内部审计师出席董事会会议或与董事会的任何成员或顾问会面。
董事被允许聘用外部法律顾问或其他顾问，费用由Mogo承担，例如，如果他或她通过Mogo的活动被置于冲突位置，但任何此类聘用可能需要经过CGCNC的事先批准。
相关文档
·
商业行为和道德准则
·
牵头董事职务说明
发行日期：
2015年5月14日
授权人：
修订日期：
2024年3月
董事会
41
附录b
报告包
见附件。
42
核数师变动通知
至：
MNP LLP，Chartered Professional Accountants，Vancouver，British Columbia，Canada（“MNP”）
并：
KPMG LLP，特许专业会计师，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华（“KPMG”）
并：
不列颠哥伦比亚省证券委员会
艾伯塔省证券委员会
萨斯喀彻温省金融和消费者事务管理局
马尼托巴省证券委员会
安大略省证券委员会
Autorit é des March é s金融家
新斯科舍省证券委员会
金融和消费者服务委员会（新布朗斯威克）
证券监督办公室（爱德华王子岛）
纽芬兰和拉布拉多证券服务总监办公室
证券监督办公室（西北地区）
证券总监办公室（育空）
证券监督办公室（努纳武特）
RE：关于根据National Instrument 51-102-Continuous Disclosure Obligations（“NI 51-102”）变更审计机构的通知
根据NI 51-102第4.11节的规定，Mogo Inc.（“公司”）特此通知如下：
1.
应公司要求，毕马威会计师事务所已辞任公司核数师，自2024年10月1日（“辞任日期”）起生效。
2.
于辞任日，公司委任MNP填补因毕马威辞职而产生的空缺，并担任该职位至公司下届年度股东大会结束。
3.
毕马威辞任公司核数师及委任MNP为公司核数师获公司董事会审议通过；
4.
毕马威会计师事务所没有在其报告中对公司最近完成的两个会计年度或在最近完成的已出具审计报告的期间之后和离职日期之前的任何期间发表任何修改意见；和
5.
不存在NI 51-102中定义的“可报告事件”。
日期为2024年10月1日。
MOGO公司。
“Gregory Feller”
Gregory Feller
总裁兼首席财务官
43
2024年10月1日
至：
不列颠哥伦比亚省证券委员会
艾伯塔省证券委员会
萨斯喀彻温省金融和消费者事务管理局
马尼托巴省证券委员会
安大略省证券委员会
Autorit é des March é s金融家
新斯科舍省证券委员会
金融和消费者服务委员会（新布朗斯威克）
证券监督办公室（爱德华王子岛）
纽芬兰和拉布拉多证券服务总监办公室
证券监督办公室（西北地区）
证券总监办公室（育空）
证券监督办公室（努纳武特）
尊敬的Sir/Mesdames：
RE：Mogo Inc.（“公司”）
根据National Instrument 51-102持续披露义务，我们已审阅公司日期为2024年10月1日的核数师变更通知（“通知”）所载的信息，并且基于我们此时对这些信息的了解，我们同意通知中与我们公司有关的陈述。我们建议，我们没有理由同意或不同意通知中有关KPMG LLP，Chartered Professional Accountants的评论。
你的非常真实，
特许专业会计师
44
毕马威会计师事务所
PO Box 10426777 Dunsmuir Street
温哥华BC V7Y 1K3
加拿大
电话（604）691-3000
传真（604）691-3031
到
不列颠哥伦比亚省证券委员会
艾伯塔省证券委员会
Autorit é des March é s金融家
萨斯喀彻温省金融和消费者事务管理局
新布朗斯威克金融和消费者服务委员会
新斯科舍省证券委员会
爱德华王子岛金融及消费者服务部门
纽芬兰和拉布拉多证券服务总监办公室
安大略省证券委员会
证券监督办公室努纳武特
马尼托巴省证券委员会
西北地区证券总监办公室
育空地区证券总监办公室
2024年10月1日
尊敬的先生/女士
回复：Mogo Inc.审计机构变更通知
We have read the Notice of Mogo Inc. dated October 1,2024 and are agreeing with the statements contained in such notice.我们已阅读Mogo Inc. dated October 1,2024 and are agreeing with the statements contained in such
你的非常真实
特许专业会计师
毕马威会计师事务所（KPMG LLP），安大略省有限责任合伙企业，毕马威全球独立成员公司组织成员事务所，隶属于英国私人担保有限公司毕马威国际有限公司（KPMG International Limited）。毕马威加拿大公司为毕马威会计师事务所提供服务。文件分类：机密。
45
附录C
股票期权计划
股票期权计划
MOGO公司。
1.
目的
股票期权计划（“计划”）的目的是通过向公司及其关联公司的董事、高级职员、员工和顾问提供绩效奖励，以持续和改进与公司及其关联公司的服务，从而促进Mogo Inc.（“公司”）及其股东的利益。本计划的条款应适用于根据本协议发行的每份期权。
2.
计划期限
该方案自2019年6月21日起施行。期权可根据该计划授出，直至（i）该计划生效日期的10周年或（ii）董事会终止该计划的日期（以较早者为准）。
3.
股份
(a)
根据该计划授予的期权（“期权”）的行使而可能发行的股份（“股份”）为公司的普通股（“普通股”）。
(b)
根据该计划预留发行的股份总数不得超过（i）公司于授出日期（在非稀释基础上）已发行及已发行普通股的15%及（ii）1,266，667股中较高者。任何根据行使期权而从库存发行的股份应自动补充该计划下可用于授予期权的股份数量。如授予期权将导致受期权约束的股份总数超过上述根据行使期权而预留发行的股份的总百分比，则不得授予期权。
（c）
根据多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）的规则，如果根据本计划授予的期权到期、终止或不再可行使而未获全额行使，则根据该等期权保留发行但未获发行的股份将根据该计划下其他期权的行使而可供发行。
4.
行政管理
(a)
该计划应由公司董事会（“董事会”）或董事会指定的公司任何董事委员会（该等指定董事为“管理人”）管理。管理局或署长（视属何情况而定）有充分及完整的权力解释计划，订明规则及规例，并作出管理局或他们认为对管理计划有需要或可取的其他决定，包括但不限于充分的权力及权力：
（一）
通过实施《规划》的规章制度；
46
（二）
确定参与该计划的人员资格、受期权约束的股份数量、该等股份的公平市场价值以及期权的归属期；
（三）
确定何时授予期权、哪些合资格人士将被授予期权、授予参与者的每份期权的股份数量以及每份期权的归属；
（四）
解读解读《规划》各项规定；
（五）
限制或限制股份及该等限制及限制的性质（如有）；
（六）
加速行使或放弃终止任何期权，基于董事会或管理人可能确定的因素；
（七）
在其或其认为属例外的情况下，对该计划作出例外规定；及
（八）
采取它或他们认为必要或可取的其他步骤，以使计划生效。
(b)
董事会或管理人的决定应以书面记录，并对公司和所有有资格参与该计划的人具有约束力。
（c）
董事会或管理人可在遵守TSX的任何规则、法规或政策所需或可取的范围内对任何已授予期权或计划的条款进行更改，前提是先前授予的期权的价值和参与者的权利不会受到任何此类更改的重大不利影响。
（d）
董事会或管理人还可以要求计划的任何参与者向公司提供某些陈述、保证和证明，以满足适用证券法的要求，包括但不限于豁免经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）和适用的州证券法的注册要求。
5.
向参与者授予期权
可授予期权的唯一人员（“参与者”）应为董事会或管理人不时指定的公司或其子公司的董事、高级职员、雇员和顾问（该术语在National Instrument 45-106中定义）。
董事会或管理人可不时在符合本计划的规定及董事会或管理人可能订明的其他条款及条件的规限下，向任何参与者授予选择权。
尽管有上述规定，普通股的数量：
（a）在任何一年期间内发给公司内部人士，及
（b）可在任何时间向公司的内部人士发出，
根据该计划，当与公司所有其他基于证券的补偿安排相结合时，不得超过公司在适用授予日已发行和流通普通股总数的10%。就本计划而言，“内幕人士”一词应具有《多伦多证券交易所公司手册》赋予该术语的含义。
47
6.
行权价格
根据TSX的规则，董事会或管理人应确定期权的行权价格（“行权价格”），但无论如何，行权价格将不低于授予该期权之日前股票在TSX的最后收盘价。
7.
期限和归属
(a)
除本计划下的任何加速终止外，除非董事会或管理人在授予时另有决定，每项选择权可行使至授予之日起八周年。每份期权在其届满之日营业时间结束时或之前未依据该期权行使的，应随即到期并终止，且不再具有任何效力或影响。
(b)
除非董事会在授予期权时或在授予期权之后另有规定，且除本计划另有规定外，每份期权将按以下方式归属和行使：
总数的分数
可能购买的股份
行权期
1/4
须于授出日期一周年归属；及
1/48
应于授出日期一周年后的每月月底归属至授出日期四周年（含）；
其结果是，受授出规限的全部购股权将于授出日期的第四个周年日归属及可行使。尽管有上述规定，董事会可在授予期权时或在此类授予之后指定不同的基于时间的归属时间表和/或基于绩效的归属。
（c）
一旦已归属的期权的一部分成为可行使的，则该期权在期权到期或终止之前一直可行使，除非董事会在授予该期权时或根据第16条另有规定。已归属的每份期权或期权的部分可随时或不时全部或部分行使，最多可行使其当时可行使的股份总数。董事会或管理人有/有权加快已归属的期权的任何部分成为可行使的日期。
（d）
如果任何期权的到期日发生在公司停电政策禁止参与者进行普通股交易的期间内或之后的十（10）个工作日内（a " 停电期间"），期权的到期日应自动延长至紧接黑停期结束后的十（10）个工作日。
48
8.
终止雇用
除非董事会在授予期权时另有规定：
(a)
如在任何时候，任何参与者因该参与者退休而不再是公司或附属公司的全职雇员，在任何时候或在该人年满65岁后，经董事会或管理人同意，则授予该参与者并自终止日期（定义见下文）起归属的任何期权仍可由该参与者行使，直至：（i）终止日期后90天，及（ii）该等已归属期权根据其条款届满，以较早者为准。自终止日期起，该参与者的所有未归属期权将到期，该参与者将不再有资格获得授予期权。
(b)
如任何参与者在任何时间因参与者死亡或身体或心理上无行为能力（定义见下文）而不再是公司或附属公司的全职雇员，则授予该参与者并于终止日期归属的任何期权仍可由该参与者行使（或根据第14（b）（ii）条，参与者的法定代表人）直至：（i）死亡日期后120天或董事会或管理人确定无行为能力将阻止雇员履行其在公司的全职职责之日，以及（ii）该等既得期权根据其条款到期，以较早者为准。截至终止日期，该参与者的所有未归属期权将到期。“无行为能力”是指根据董事会或管理人为本计划目的制定的程序确定的参与者的永久和完全无行为能力。
（c）
如在任何时候，任何参与者因该参与者因故终止而不再是公司或附属公司的全职雇员，则自终止日期起，授予该参与者的已归属和未归属期权将到期，且不再具有任何进一步的效力或效力，且该参与者将不再有资格获得授予期权。
（d）
如在任何时候，任何参与者因该参与者辞职而不再是公司或附属公司的全职雇员，则授予该参与者并自终止日期起归属的任何期权仍可由该参与者行使，直至以下较早者为止：（i）终止日期后30天，以及（ii）该等已归属期权根据其条款届满。自终止日期起，授予该参与者的所有未归属期权将到期，不再具有任何进一步的效力或影响，且该参与者将不再有资格获得授予期权。
（e）
如在任何时候，参与者因无故被解雇而不再是公司或附属公司的全职雇员，则授予该参与者并自终止日期起归属的任何期权仍可由该参与者行使，直至：（i）终止日期后90天，及（ii）该等已归属期权根据其条款届满，以较早者为准。自终止日期起，该参与者的所有未归属期权将到期，该参与者将不再有资格获得授予期权。
（f）
凡就顾问而言，参与者的谘询协议或安排因以下原因而终止：（i）公司或关联公司因重大违反谘询协议或安排以外的任何原因而终止（无论该终止是否根据参与者的谘询协议或安排所载的任何终止条款而实施）；或（ii）参与者自愿终止；或（iii）参与者死亡或丧失行为能力，则参与者持有的任何可在终止日期行使的期权，或在参与者死亡或丧失工作能力的日期（视属何情况而定），继续由参与者行使，直至以下日期中较早者为止：（a）自终止日期起计90天的日期，或自参与者死亡或丧失工作能力的日期（视属何情况而定）；及（b）特定期权根据其条款到期的日期。参与者持有的任何在终止日期或在参与者死亡或丧失行为能力的日期（视情况而定）不可行使的期权立即到期并在该日期被取消。
49
（g）
凡就顾问而言，公司或关联公司因严重违反咨询协议或安排而终止参与者的咨询协议或安排（无论该终止是否根据参与者的咨询协议或安排中包含的任何终止条款进行），则参与者持有的任何期权，无论该等期权是否可在终止日期行使，立即到期，并在董事会确定的时间终止日期被取消，由其酌情决定。
（h）
如任何参与者在任何时候不再是公司或附属公司的董事或高级人员（且不是或不会继续作为公司或附属公司的全职雇员），则该参与者可行使授予该参与者并于终止日期归属的期权，直至以下较早者为止：（i）终止日期后90天，及（ii）该等已归属期权根据其条款届满。自终止日期起，授予该参与者的所有未归属期权均应终止和终止，且不再具有任何效力或影响。
（一）
尽管有本条第8款的任何其他规定，但在受TSX规则约束的情况下，董事会或管理人可将不再是公司或子公司的全职雇员、顾问、高级职员或董事的参与者的已归属和未归属期权的到期日期延长至上述到期日期之后，但此类延长日期不迟于任何此类期权的指定到期日期。
“终止日期”是指：
（一）
如任何参与者在公司或附属公司的受雇或任期因第8条所列情况而终止，则由公司或附属公司（视属何情况而定）指定为该参与者在公司或附属公司（视属何情况而定）的有效受雇或任期的最后一天，但如该参与者因自愿辞职而终止雇用，则该日期不得早于发出辞职通知的日期，而“终止日期”具体并不是指公司或附属公司（视属何情况而定）在法律上可能被要求向参与者提供的任何非工作合理通知期限将届满的日期；及
（二）
如参与者为顾问，而其与公司或附属公司（视属何情况而定）订立的谘询协议或安排在第8条所列情况下终止，则由公司或附属公司（视属何情况而定）指定的日期，作为参与者的谘询协议或安排终止的日期，但如参与者自愿终止，该日期不得早于公司收到自愿终止通知的日期，及“终止日期”具体并不指公司或附属公司（视属何情况而定）根据谘询协议或安排的条款可能须向参与者提供的任何非工作期限的终止通知将届满的日期。
9.
股票期权计划协议
公司须在授出期权的日期与每名参与者订立一份协议，内容大致为附表1的形式（或董事会或管理人可接受的其他形式），以证明参与者有权根据计划取得股份。每份协议将具体规定受期权约束的股份数量，并将根据第15条规定调整该数量。参与者承认，此类协议将包括一项规定，即在协议规定的某些情况下，将要求参与者将其股份出售给提出购买公司全部股份的要约的一方。
50
10.
就业权
本计划或根据本计划批出的任何选择权所载的任何规定，均不得授予任何人任何继续受雇于公司或附属公司的权利，或以任何方式干预公司或附属公司与任何该等人的受雇或终止有关的权利。
11.
股东地位
在适当行使期权之前，不得因授予任何期权而将参与者或参与者的法定代表人视为公司的股东。任何人不得享有受期权约束的股份持有人的任何权利或特权，直至该人成为该等股份的记录持有人。
12.
行使期权
(a)
除第12（b）款另有规定外，期权的既得部分可在其任期内的任何时间或不时行使。任何选择行使期权的人，须大致以附表1的附件 A或委员会或管理人可接受的其他表格的形式，向公司秘书发出选举的书面通知。根据行使期权将获得的每一股份的行权价相等的现金付款应随书面通知一起支付。
(b)
任何期权的行使须受以下条件所规限：如公司在任何时候须自行酌情决定有必要或适宜遵守任何法律规定或TSX或其他监管机构的规定，作为该行使或因此而发行股份的条件或与之有关，则在任何该等情况下，该行使不得生效，除非该等遵守已按公司满意的条件生效。
（c）
在公司实际收到致公司秘书的书面通知及购买股份的款项后，行使期权的人须在公司簿册内登记为适当数目股份的持有人，并须向该人发出股份证书。
（d）
根据TSX规则的要求，任何期权的行使可能以参与者成为托管协议的一方为条件，否则将受TSX规则的约束。
（e）
根据该计划发行的期权的任何行使必须获得豁免或不受适用的美国联邦和州证券法的登记。在美国由某人或代表某人行使的任何期权（该术语在根据美国证券法颁布的条例S中定义）将导致代表普通股的证书带有美国限制性图例，根据美国联邦和州证券法限制普通股的转让，形式大致如下：
51
“此处所代表的证券没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）或任何州证券法进行登记。因此，持有人通过购买此类证券，为公司的利益同意，此类证券可以仅（a）向公司提供、出售、质押或以其他方式转让；（b）根据美国《证券法》第s条第904条在美国境外；（c）根据美国《证券法》第（1）条第144条规定的注册豁免并且在每种情况下均遵守适用的国家证券法；或（d）在根据美国证券法或任何适用的国家证券法不需要登记的交易中，以及在（c）（1）或（d）款的情况下，卖方向公司提供认可律师的意见，其形式和实质或其他证据均令该公司满意这种证书的交付可能不构成在加拿大股票交易所交易结算中的良好交付。”
13.
故意留空
14.
可转移性
(a)
除第14（b）小节规定的情况外，期权不可转让。
(b)
只有通过以下方式才能行使期权：
（一）
获授予期权的参与者；或
（二）
（a）在参与人去世后，由参与人遗产的法定代表人；或
（b）参与人精神上无行为能力时，有权处理参与人财产的法定代表人；
但任何该等法定代表人应首先交付令公司满意的有权行使任何期权的证据。
（c）
行使期权的人只能以本人名义或者以法定代表人身份认购股票。
15.
期权的调整
(a)
任何期权的存在，并不以任何方式影响公司或其股东作出、授权或决定公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或任何其他变更，或涉及公司的任何合并、合并、合并或合并，以创建或发行公司的任何债券、债权证、股份或其他证券或确定其所附的权利和条件，以实现公司的解散或清算或出售或转让其全部或任何部分资产或业务的权利或权力，或实施任何其他公司行为或程序，不论性质类似或其他，不论本节提及的任何此类行动是否会对本计划或根据本计划授予的任何期权产生不利影响。
52
(b)
如股份在期权终止前的任何时间发生任何拆分、重组或其他类似变动，转换为更多数目的股份，公司须在其后行使期权时交付额外数目的股份，如该等行使期权是在该等拆分、重组或变更日期之前发生，则该等股份的行使将会产生额外数目，而该等股份的行使价须相应调整。
（c）
如在期权终止前的任何时间发生任何合并、合并、资本重组或其他影响股份的类似公司变更，董事会应作出各自认为与公司在此后行使期权时将交付的股份或其他财产的数量和种类、期权的行使价格以及其认为必要的期权的任何其他期限相等的调整，以防止参与者在期权项下的权利被稀释或扩大。
（d）
行使期权时不得发行零碎股份。如由于根据本第15条作出的任何调整，任何参与者将有权获得零碎股份，则该参与者有权仅获得经调整的全数股份，且不得就如此忽略的零碎股份作出付款或其他调整。
16.
控制权变更
(a)
尽管本计划或任何股票期权计划协议另有规定，董事会有权规定将任何未行使的期权转换或交换为或交换参与控制权变更或因控制权变更（定义见下文）而产生的任何实体的期权、权利或其他证券。
(b)
一旦公司订立与交易有关的具有约束力的协议，如果交易完成，将导致控制权变更，公司应在导致控制权变更的交易完成前不少于10天向参与者发出关于拟议控制权变更的书面通知，并说明该控制权变更对未行使期权的影响。
（c）
如发生或与之有关的交易将构成控制权变更，则尽管本计划另有规定，但须受制于任何股票期权计划协议的具体条款相反，董事会有权酌情在控制权变更的情况下以其认为公平合理的方式处理根据本计划发行的任何或所有期权（或其任何部分）。在不限制前述一般性的情况下，就控制权变更而言，董事会无需任何参与者采取任何行动或同意，即有权：
（一）
确定在控制权变更后，期权的全部或部分以及是否已归属或未归属，应根据其条款保持完全有效；
（二）
就将任何或所有期权（或其任何部分，不论已归属或未归属）转换或交换为参与控制权变更或因控制权变更而产生的任何实体的期权、权利或其他证券作出规定；
（三）
取消任何未归属的期权（或其任何部分），而无需向任何参与者支付任何种类的款项；
（四）
加速未行使期权的归属；
（五）
提供尚未完成的待购买期权；
53
（六）
加快任何或所有期权或其任何部分，不论已归属或未归属，必须全部或部分行使的日期；
（七）
视为任何或所有期权或其任何部分，不论已归属或未归属（包括根据本计划加速的期权）已全部或部分行使，代表参与者投标本应根据行使该等期权而就控制权变更向任何第三方购买者发行的基础股份，并代表该第三方购买者向参与者支付相当于股份控制权变更价格与适用行权价之间的正差的每股基础股份金额；
（八）
全部或部分注销任何或所有未行使的期权（包括根据本计划加速的期权），并向参与者支付每股基础股份的金额，金额等于股份控制权价格变动与适用行使价之间的正差；或者
（九）
采取它认为在当时情况下公平合理的其他行动，以及上述行动或本第16（c）条允许的任何其他行动的组合。
（d）
就本协议而言，“控制权变更”是指发生以下任何事件：（i）（a）公司不复存在的任何交易，或（b）任何人，或该人的任何关联或关联公司（这些术语在《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）中定义），（公司除外，公司的附属公司或公司的雇员福利计划（包括作为受托人的该计划的任何受托人））此后获得公司证券的直接或间接“实益所有权”（定义见BCBCA），代表公司当时所有已发行和未偿还证券的总投票权的50%或以上；（ii）将公司的全部或基本全部资产出售给非任何人（iii）公司的解散或清算，但与将公司的资产分配给一个或多个在此事件发生前为关联公司的人有关的除外；或（iv）发生涉及实体通过购买资产、通过合并或其他方式收购公司的交易，需要公司股东的批准。
17.
计划中的改动
(a)
除第17（b）条另有规定外，董事会或管理人可随时或不时更改、修订、更改、暂停、终止或取消计划或修订根据计划发行的任何期权，而无须股东批准。上述更改、修改、更改、暂停、终止或取消计划或修改根据计划发行的ay期权的能力应受TSX规则的约束。
(b)
根据TSX规则的任何附加要求，未经TSX事先批准和公司股东批准，不得对计划或根据计划发行的期权进行以下修订：
一）
降低公司内部人士所持期权的行权价格；
二）
延长公司内部人士所持期权的期限；
三）
任何取消第5节规定的内幕人士参与限制的修订；
54
四）
增加根据本计划授予的期权可发行的普通股的最大数量；和
五）
对本第17条的修正。
18.
计划的终止
董事会可酌情随时终止该计划。如果计划如此终止，则不得再授予任何期权，但当时尚未行使的期权应根据上述规定继续完全有效。
19.
遵守法规和条例
根据该计划授予期权和出售股份应遵守适用的法规和政府当局的规定。
20.
参与者的权利
除本计划另有规定外，先前根据本计划授出的期权，不论当时是否可行使，均不受公司与关联公司之间关系或所有权的任何变化的影响。为了更大的确定性，所有期权根据本计划的条款和条件保持有效和可行使，并且不受仅因关联公司在任何时候不再是关联公司的原因影响。
21.
预扣税款
根据本计划授出的每项选择权的行使须受制于以下条件：如公司在任何时候酌情决定，就该行使而言，清偿预扣税款或其他预扣债务是必要或可取的，则该行使无效，除非该预扣已作出令公司满意的规定。在这种情况下，公司可要求参与者向公司支付除股份的行使价外并以与行使价相同的方式支付公司有义务就行使期权向相关税务机关汇出的金额。任何该等额外付款的到期日期不迟于首次行使期权的任何金额因税务目的而可计入参与者总收入的日期。
22.
参与者的权利
任何参与者都没有获得期权（包括但不限于为替代根据本计划条款到期的任何期权而授予的期权）的任何主张或权利，并且授予任何期权不应被解释为给予参与者继续受雇于公司或关联公司的权利。在向参与者配发和发行代表该等股份的证书之前，任何参与者均不享有作为公司股东在行使根据任何期权取得股份的权利时可发行的股份的任何权利。
23.
赔偿
每名董事在任何时候均可获公司作出弥偿及免予损害的一切成本、费用及开支，包括因任何该等弥偿而产生的任何所得税法律责任，而该等成本、费用及开支可因对董事采取或威胁采取的任何诉讼、诉讼或法律程序（公司除外）而因或就董事就本计划所作或不作的任何作为而维持或招致，该等成本、费用及开支包括为解决该等诉讼而支付的任何款额，诉讼或法律程序或信纳其中作出的任何判决。此项赔偿是对董事根据公司章程、任何协议、股东或无利害关系董事的任何投票或其他方式可能拥有的任何赔偿权利的补充。
55
24.
参与计划
任何参与者参与计划完全是自愿的，不是强制性的，不应被解释为授予该参与者除计划中明确规定的权利和特权之外的任何权利或特权。特别是，参与该计划不构成就业条件，也不构成公司确保继续雇用此类参与者的承诺。该计划并不就股份市值波动可能导致的任何损失提供任何担保。公司不对参与者的收入或其他税务后果承担责任，建议他们咨询自己的税务顾问。
25.
管治法
该计划以及与该计划相关的决定和采取的行动应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖，并应根据这些法律进行解释。
26.
美国参与者
(a)
本条仅适用于身为美国公民、美国永久居民或美国税务居民的参与者，或根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“美国法典”）及其下有效的裁决和条例，本计划下的福利本应受美国税收约束的参与者（“美国参与者”）。
(b)
期权奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《美国国内税收法典》第409A条和《美国财政部条例》的要求以及根据其不时生效的其他美国国内税务局指南（“第409A条”），并将按照该意图进行解释和解释。在期权授予或其结算或递延受第409A条约束的范围内，期权将以符合第409A条要求的方式授予、支付、结算或递延，从而使授予、支付、结算或递延不受第409A条下适用的额外税款或利息的约束。
（c）
根据本协议授予的期权拟被视为美国法典规定的不合格股票期权。尽管有第3（b）条的规定，根据该计划保留发行的股份总数不得超过（i）公司于授出日期已发行及已发行普通股的15%（在非稀释基础上）及（ii）3,800，000股中的较高者。
27.
美国证券法事项
不得在美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区（“美国”）授予任何期权，不得在行使任何此类期权时在美国发行普通股，除非此类证券已根据《美国证券法》和任何适用的州证券法进行登记或可获得此类登记的豁免。在美国发行的任何期权，以及在行使时发行的任何普通股，都将是“限制性证券”（该术语在美国证券法规则144（a）（3）中定义）。根据《美国证券法》和适用的州证券法下的注册豁免，代表在美国授予的期权或在行使任何此类期权时在美国发行的普通股的任何证书或文书应带有以下图例，根据适用的美国联邦和州证券法限制转让：
“此处所代表的证券[以及对于期权，将添加以下内容：并且在此处行使时发行的证券]没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）或美国任何州的证券法进行登记，并且不得提供、出售、质押或以其他方式转让，但（a）公司除外，（b）（c）根据（1）其中第144条规则（如果可用）或（2）其中第144a条规则（如果可用）规定的根据《美国证券法》免于登记的豁免，并在每种情况下均遵守适用的国家证券法或（d）在根据《美国证券法》或任何适用的国家证券法不需要登记的交易中，以及，在相关情况下within达到这个效果。这种证书的交付可能不构成加拿大股票交易所交易结算中的“良好交付”。”
56
附表1
MOGO公司。
股票期权计划协议
因此，本协议由Mogo Inc.（“公司”）与（“参与者”）根据公司实施的经修订至今的股票期权计划（“计划”）于2019年6月21日生效，并于[ ]、[ ]日（“授予日”）订立，该计划的副本随函附上。
1.
根据该计划，公司特此授予不可转让、不可转让的期权（统称“ 期权”）收购 股（如计划所界定），行使价格为每股[ • ]美元（以下简称“ 行权价格”），并同意在适当行使期权后根据计划条款向参与者发行股份。
2.
期权将按以下方式归属及可行使：
总数的分数
可能购买的股份
行权期
1/4
须于授出日期一周年归属；及
1/48
应于授出日期一周年后的每月月底归属至授出日期四周年（含）；
其结果是，受授出规限的全部购股权将于授出日期的第四个周年日归属及可行使。一旦已归属的期权的一部分成为可行使的，则该期权在期权到期或终止前仍可行使，除非董事会就授予该期权或根据该计划另有规定。
3.
特此授予的期权的行使、股份发行及股份所有权均受计划（所有这些均纳入本股票期权计划协议并构成本股票期权计划协议的一部分）及本股票期权计划协议的条款和条件的约束。
4.
本计划或本股票期权计划协议中的任何内容均不会影响公司或关联公司在任何时候以任何理由终止与参与者的雇佣、任期或咨询协议或安排的权利。一旦终止，参与者行使期权的权利将受到行使期权的限制和时间限制。此类限制的完整细节已在该计划中列出，特别是在其第8节中。
5.
与期权有关的每份通知，包括期权的行使，都必须是书面的。所有发给公司的通知必须亲自送达或以预付挂号邮件送达，并必须寄给公司秘书。所有发给参与者的通知将寄往公司存档的参与者的主要地址。公司或参与者均可通过书面通知另一方指定不同地址。此类通知视为收到，如果是亲自送达，则视为在送达之日收到，如果是通过预付、挂号邮件发送，则视为在邮寄之日之后的第五个工作日收到。任何由参与者或公司发出的通知在收到前对收件人不具约束力。
57
6.
参与者在此同意：
(a)
任何规则、规例或决定，包括董事会或管理人对计划的解释、根据本协议授予的期权及其行使，对所有目的而言均为最终和决定性的，并对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力；和
(b)
期权的授予不以任何方式影响公司或任何关联公司终止聘用参与者的权利。
7.
期权的行使必须获得豁免或不受适用的美国联邦和州证券法的登记。此外，参与者通过接受这一选择，承认并同意在美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区发行的任何普通股（“ 美国"）根据经修订的1933年《美国证券法》规定的注册豁免行使任何期权时，适用的州证券法应带有以下根据适用的美国联邦和州证券法限制转让的图例：
“此处所代表的证券没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）或任何州证券法进行登记。因此，持有人通过购买此类证券，为公司的利益同意，此类证券可以仅（a）向公司提供、出售、质押或以其他方式转让；（b）根据美国《证券法》第s条第904条在美国境外；（c）根据美国《证券法》第（1）条第144条规定的注册豁免并且在每种情况下均遵守适用的国家证券法；或（d）在根据美国证券法或任何适用的国家证券法不需要登记的交易中，以及在（c）（1）或（d）款的情况下，卖方向公司提供认可律师的意见，其形式和实质或其他证据均令该公司满意这种证书的交付可能不构成在加拿大股票交易所交易结算中的良好交付。”
8.
本股票期权计划协议对公司、其继承人和受让人以及参与者和参与者遗产的法定代表人以及以遗赠或继承方式取得股份的任何其他人具有约束力，并对其有利。
9.
通过执行本股票期权计划协议，参与者确认并确认参与者没有因预期受雇或继续受雇于公司或其子公司而被诱导订立本协议或获得任何期权。
10.
本股票期权计划协议已在并将根据不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大法律作出解释。
MOGO公司。
每：
获授权签字人
签署、封存和交付
在有
________________________________
（证人）
)
)
)
)
)
)
（与会者签名）
58
附件 A至附表1
行使通知
至：
Mogo Inc.（以下简称“公司”）的秘书 公司”)
(a)
以下签署人特此选择购买_________________股股份（定义见公司日期为2019年6月21日经修订至今的股票期权计划（第 “计划”））根据日期为[ ] [ ]、[ ]的股票期权计划协议的条款（“ 期权协议”）的签署人与公司之间，并在此投标全额支付其购买价款。
(b)
请以下列签署人的名义出具一份或多份代表股份的证明，其地址如下：
_____________________________________
_____________________________________
_____________________________________
（c）
下列签署人在此声明、保证和证明如下（只需核对以下其中一项）：
A. ☐
下列签署人（i）在行使选择权时不在美利坚合众国、其领土或属地、美国任何州或哥伦比亚特区（以下简称“ 联合 州”），并不是代表在美国的人行使这一选择权，并且（ii）没有在美国执行或交付本行使通知表格。
B. ☐
下列签署人已递交认可地位的大律师意见或公司合理满意的其他形式和实质证据，大意是豁免经修订的1933年《美国证券法》的登记要求（" 美国 证券 法案”），适用的州证券法可用于发行股票。
注：以下签署人理解，除非勾选方框A，否则代表股份的证书将带有图例，根据美国证券法和适用的州证券法限制无需注册的转让，除非可获得注册豁免。
注意：除非选中上面的方框B，否则代表股份的证书将不会被注册或交付到美国的地址。
注：如方框B被选中，所提供的任何意见或其他证据必须在形式和实质上合理地令公司满意。计划就行使期权交付律师意见或其他证据的参与者应提前与公司联系，以确定公司是否可以接受任何将提交的意见或其他证据。
日期是今天，
（与会者签名）
（参赛者姓名–请打印）
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