附件 5.1

 

2025年11月13日

 

EPR Properties 核桃街909号，套房200 密苏里州堪萨斯城64106

 

回复：	表格S-3上的登记声明（档案编号：333-287744）

2030年到期的4.750%优先票据

女士们先生们：

我们曾担任马里兰州房地产投资信托基金EPR Properties（“公司”）的法律顾问，涉及公司根据日期为2025年11月3日的承销协议（“承销协议”）在承销公开发售中发行和出售本金总额为550,000，000美元、利率为4.750%、于2030年到期的优先票据（“票据”），由J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 Capital Inc.和RBC Capital Markets，LLC为他们自己以及作为承销协议中指定的几家承销商（“承销商”）的代表，以及公司。票据将根据公司与身为受托人（“受托人”）的UMB银行签订的日期为2025年11月13日的契约（“契约”）发行，并将根据日期为2025年11月3日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）及随附的日期为2025年6月3日的基本招股章程（“基本招股章程”，连同招股章程补充文件，“招股章程”）进行发售，这些文件构成公司在表格S-3（档案编号333-287744）上的有效登记声明的一部分（经修订和补充至今，“注册声明”）由公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“证监会”）提交。本意见函系根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求送达。

我们已审查了我们认为为本意见函之目的所需或适当的公司记录和其他文件的最初执行对应方或已识别并令我们满意的副本，包括以下内容：

 

(a)

义齿；

 

(b)

票据的形式；

 

（c）

包销协议；

 

（d）

注册声明；

 

（e）

招股说明书；

 

（f）

（i）公司经修订及重述的信托声明（经修订至今），（ii）公司经修订及重述的附例（经修订至今），及（iii）公司董事会及其委员会就票据发行及销售作出的授权决议；在每宗个案中，均由公司高级人员最近向我们证明；

 

1201 Walnut Street，Suite 2900，Kansas City，MO 64106

 

EPR Properties

2025年11月13日

第2页

 

（g）

公司成立、组织或其他组建（如适用）的州务卿或类似公职人员就公司提供的良好信誉证明、存在证明和最近日期的类似证明；和

 

（h）

我们认为相关或必要的其他协议、证书、文件、法令、命令、记录和文件，包括公职人员的证书和公司高级职员或其他代表的证书，以提供下述意见和确认。

契约、票据和承销协议在此统称为“交易文件”，单独称为“交易文件”。包括交易文件在内的本意见函中所载的与给予、特定意见或确认有关的我们所涵盖或审查或以其他方式依赖的协议、证书、文件、法令、命令、记录和文件，在此统称为“已审查文件”，单独称为“已审查文件”。

就与本意见函相关的某些事实事项而言，我们依赖于交易文件中所载的公司陈述和保证以及我们认为与此处所表达的意见和陈述相关或必要的公司高级职员和其他代表的事实证明或类似文件，所有这些陈述、保证、证明和文件我们在未经我们方面独立调查的情况下均假定为截至本协议日期的真实、正确和完整。

就本报告所表达的意见及声明而言，未经我们进行独立调查，我们假设（i）作为原件提交给我们的每份经审查的文件是真实的；（ii）作为经核证、符合规定、电传复印、光电、电子或执行副本提交给我们的每份经审查的文件符合该文件的原件，且每份该等原件均为真实的；（iii）每份经审查文件上出现的所有签名均为真实的；（iv）交易文件的每一方（公司除外）均在其形成的司法管辖区内存在且信誉良好，在其强制执行交易文件所必需的每个法域内具有外国实体的资格，并具有执行和交付（或接受）以及履行其在交易文件项下义务的必要权力和权限（公司、有限责任公司、合伙企业或其他）；（v）每份交易文件的执行和交付（或接受）以及履行均已获得所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业或其他行动的正式授权，且每份交易文件均已由以下各方正式签署和交付（或接受），其每一方（公司除外）以公司签立的格式，而每份交易文件均构成其每一方（公司除外）根据其条款可对每一该等方强制执行的法律、有效及具约束力的义务；（vi）所有已签署或将签署任何经审查文件的自然人在签署该等文件时已拥有或将拥有（视情况而定）这样做的权限和法律行为能力；（vii）没有任何协议、谅解、交易过程或履行、使用贸易或书面

EPR Properties

2025年11月13日

第3页

 

定义、补充、修订、修改、放弃或限定交易文件的条款；（viii）交易文件不存在可能导致对任何交易文件的强制执行或有效性提出抗辩的情形（例如但不限于事实或误解的相互错误、欺诈、胁迫、不当影响、放弃或不容反悔）；（ix）所有当事人及其各自的代理人就交易文件及其所拟进行的交易（“交易”）的行为已遵守任何诚信要求，（x）除已取得并保持完全有效的同意、批准或授权外，任何包销商或受托人无须就其执行、交付、接受或履行任何交易文件取得任何政府当局或其他人的任何同意、批准或授权。

基于上述情况，并在遵守本文所述假设、限定条件和限制的前提下，我们认为，截至目前：

 

1.

当票据已由公司或代表公司根据包销协议的条款及注册说明书及招股章程所述的义齿正式签立、认证、发行及交付有关款项时，票据将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具约束力的义务。

我们在此表达的意见和声明受以下附加条件和限制：

 

a.

我们在此表达的意见和声明仅限于以下事项：（i）美利坚合众国的联邦法律以及密苏里州和纽约州的法律；（ii）关于上文编号第1段中表达的关于公司的意见，马里兰州附加说明的守则的公司和协会条款标题8；我们不对任何其他司法管辖区的法律产生的任何事项发表意见，包括任何州的县、镇、市和特别政治分区的法规、条例、规则和条例。

 

b.

每份交易文件的可执行性受适用的破产、破产、重组、接管、安排、暂停、为债权人利益而转让以及影响债权人权利和救济的其他类似法律的影响。这一资格包括经修订的1978年联邦破产法（11 U.S.C. § § 101 et seq.）的撤销、欺诈性转让和优先条款，以及密苏里州和纽约州的欺诈性转让和转易法，我们不认为交易文件中规定的任何交易将不会根据这些条款或法律受到撤销或其他不利影响。

EPR Properties

2025年11月13日

第4页

 

c.

每份交易文件的可执行性受衡平性原则（包括尊重合理性、重要性、善意和公平交易概念以及可获得禁令救济或具体履行的原则）的影响，无论是在法律程序中还是在衡平性中考虑，以及适用的州或联邦法律的适用程序要求施加的限制。

 

d.

每份交易文件的可执行性受制于：（1）限制或否定以下条款的可执行性的一般适用法律规则的效力：（i）意图放弃抗辩或权利或善意、公平交易、勤勉和合理的义务；（ii）意图授权一方当事人根据交易文件为义齿一方当事人的账户或作为其代理人或事实上的代理人采取酌情独立行动；或（iii）意图规定赔偿或开脱，或对，一方当事人的故意行为或重大过失、违反证券法的行为或在此种规定违反公共政策考虑的范围内；（2）管辖损害赔偿并给予司法酌处权的一般适用的法律规则的效力。

 

e.

我们对以下情况的可执行性不表示意见：（i）任何直接或间接限制或倾向于限制一方当事人提起任何诉讼或诉讼的时间的合同条款；（ii）任何要求一方当事人执行和交付额外协议或文书的合同条款，但在效力上限于执行交易文件明示条款的协议或文书除外且不扩大或修改此类条款；（iii）一方或多方当事人因缺乏管辖权、诉讼地不方便而向某一特定法院或法院地的管辖权提交裁决争议或放弃任何索赔、抗辩或上诉权的任何合同规定，（iv）一方当事人放弃亲自送达法律程序或同意以不符合适用法律规定的方式向其送达法律程序；（v）一方当事人放弃其接受陪审团审判的权利；（vi）任何交易文件中的任何可分割性规定；（vii）任何交易文件中的任何抵消权；（viii）赎回溢价或债务预付款或收益维持费；（ix）违约，判决后或赎回期利率；（x）追讨律师或催收代理费；（xI）未经事先司法批准而作为权利事项或其他事项指定接管人；（xii）任何具有给予受托人或任何票据持有人累积或重复补救措施效力的合约条文，但该等累积或重复补救措施旨在或将具有补偿受托人或该持有人的任何金额超过受托人或该持有人所蒙受的实际损失金额的效力，（十三）根据适用法律不能通过协议放弃的任何放弃权利或补救办法；以及（十四）对适用法律确立的证据标准的任何修改或放弃。

EPR Properties

2025年11月13日

第5页

 

f.

我们的意见，只要涉及交易文件中有关法律选择的规定或旨在构成对一个或多个特定法院的管辖权的呈件，仅依据《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节以及《纽约民事实务法和规则》第327（b）条作出，并明确以假定合法性、有效性、此类规定的约束力和可执行性将由纽约州法院或设在纽约并适用纽约法律选择规则的美国联邦法院确定，其中包括第5-1401和5-1402条。

 

g.

任何交易文件的某些放弃、程序、补救措施和其他规定可能会因密苏里州或纽约州在本意见书范围内的法律、法规或司法裁决而变得无法执行或受到限制，但这些法律、法规和司法裁决不会使任何此类交易文件根据密苏里州或纽约州的法律整体无效，也不会使此类交易文件下的可用补救措施不足以实际实现声称由此提供的主要权利和利益，但适用法律可能施加的任何司法、行政或其他延误或程序的经济后果除外。

 

h.

我们在此表达的意见和陈述是基于现有事实和在本协议日期生效的法律，我们明确表示不承担任何义务更新或补充此类意见或陈述，以应对法律因立法或监管行动、司法裁决或其他方式在本协议日期之后生效或影响交易的未来事件或情况并在本协议日期之后为我们所知而发生的变化。

本意见函仅限于此处所述的具体问题，除此处明示的内容外，不得推断或暗示任何意见。本意见函不应被解释为或被视为保证或投保协议。本意见函是在本协议日期提供给你们的，我们在本协议项下没有持续义务将法律变更，包括法律的司法解释，或我们在本协议日期之后知悉的事实告知你们。

兹同意将本意见函作为注册声明的附件 5.1归档，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书补充文件中的“法律事项”标题下提及本事务所。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则要求获得同意的人员类别。

真诚的，

Stinson LLP

/s/Stinson LLP