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EX-10.1 2 表101dipagreementtofi.htm EX-10.1 文件

$74,100,000

SENIOR SECURED SUPERPRIORITY DEBTOR-IN-POSSION
定期贷款信贷协议

截至2023年4月6日，

在

VIRGIN ORBIT HOLDINGS，INC.，
作为《破产法》第11章规定的债务人和占有债务人，
作为借款人，

贷款人
从时不时的各方到现在，

和

维珍投资有限公司，
作为行政代理人和担保代理人


第一条定义			1
第1.01节。定义术语			1
第1.02节。一般用语			26
第1.03节。会计术语			26
第1.04节。四舍五入			26
第1.05条。一天中的时间			26
第1.06条。付款或履行的时间			27
第1.07条。各司			27
第二条学分			27
第2.01节。承付款项和贷款			27
第2.02节。借款通知			28
第2.03节。资金支付			29
第2.04节。 [保留]			30
第2.05节。偿还贷款；债务证据			30
第2.06节。资产出售；债务发生			30
第2.07节。 [保留]			31
第2.08节。利息			31
第2.09节。 [保留]。			32
第2.10节。增加的费用等。			32
第2.11节。不放电			33
第2.12节。贷款办事处的变更			33
第2.13节。某些费用的通知			33
第2.14节。预付款项			33
第2.15节。其他费用			34
第2.16节。付款方式及地点			35
第2.17节。付款净额			35
第2.18节。利率限制			39
第2.19节。按比例分享			40
第2.20节。 [保留]			41
第2.21节。调整数；抵销			41
第三条申述及保证			41
第3.01节。公司地位。			42
第3.02节。公司权力和授权；可执行性；担保权益			42
第3.03节。没有违反			42
第3.04节。诉讼			42
第3.05节。保证金规定			43
第3.06节。政府批准			43
第3.07节。投资公司法			43
第3.08节。真实和完整的披露			43
第3.09节。税务事项			43


第3.10节。遵守ERISA			44
第3.11节。子公司			44
第3.12节。知识产权			44
第3.13节。环境法			44
第3.14节。属性			45
第3.15节。 DIP预算			45
第3.16节。《反海外腐败法》			45
第3.17节。美国爱国者法；OFAC			46
第四条先决条件			46
第4.01节。截止日期的先决条件			46
第4.02节。新货币延迟提款定期贷款的先决条件			49
第五条合并和类似交易			51
第5.01节。借款人合并			51
第5.02节。子公司担保人可能合并或转让资产时			51
第六条公约			52
第6.01节。资料契约			52
第6.02节。财政年度终了；财政季度			55
第6.03节。所得款项用途			55
第6.04节。业务变化			55
第6.05节。债务发生的限制和不合格股票和优先股的发行			55
第6.06节。限制付款的限制。			56
第6.07节。影响附属公司的股息及其他支付限制			56
第6.08节。资产出售			57
第6.09节。与附属公司的交易			58
第6.10节。未来担保人			60
第6.11节。留置权			60
第6.12节。留置权的优先权			60
第6.13节。存在；业务和财产			62
第6.14节。保险的维持			62
第6.15节。税款的缴付等。			63
第6.16节。遵守法律。			63
第6.17节。购置后财产			63
第6.18节。进一步的文书和行为			63
第6.19节。 ERISA			63
第6.20节。预算差异			64
第6.21节。电话会议			64
第6.22节。账簿、记录和检查			64
第6.23节。对修正的限制			65
第6.24节。 DIP定期贷款收益账户。			65
第6.25节。里程碑			66


第6.26节。与破产有关的事宜			67
第6.27节。关闭后的盟约。			69
第七条违约事件			69
第7.01节。违约事件			69
第7.02节。收益的运用			75
第7.03节。多数控制			76
第7.04节。诉讼时效			76
第八条代理人			77
第8.01节。任命			77
第8.02节。职责的下放			78
第8.03节。免责条款			78
第8.04节。代理人的信赖			78
第8.05节。违约通知			79
第8.06节。不依赖行政代理人、抵押代理人和其他贷款人			79
第8.07节。赔偿			80
第8.08节。以个人身份担任的代理人			82
第8.09节。继任代理人			82
第8.10节。预留付款			82
第8.11节。行政代理人可提出索偿要求的证明			83
第8.12节。抵押事项。			84
第8.13节。抵押事项			85
第8.14节。预扣税			85
第九条杂项			86
第9.01节。修正和豁免			86
第9.02节。通知			88
第9.03节。不放弃；累积补救办法			90
第9.04节。申述及保证的存续			90
第9.05节。费用的支付；赔偿			90
第9.06节。继承人和分配人；参与和分配			91
第9.07节。在某些情况下更换贷款人			95
第9.08节。对口部门			96
第9.09节。可分割性			96
第9.10节。治理法			96
第9.11节。呈交司法管辖权；同意送达；放弃			96
第9.12节。致谢			97
第9.13节。对审判的放弃			97
第9.14节。保密			97
第9.15节。不承担咨询或信托责任			98
第9.16节。 [保留]			99
第9.17节。货币换算			99


第9.18节。借款人材料			99
第9.19节。释放留置权			100
第9.20节。解除担保			101
第9.21节。 [保留]			101
第9.22节。对受影响金融机构保释的认可及同意			101

展览和时间表


附件 A			[保留]
附件 B			附注的格式
附件 C			[保留]
附件 D-1 – D-4			非银行税务证明书的格式
附件 E			[保留]
附件 F			借款通知书的格式
附件 G			担保形式
附件 H			担保协议的形式

附表2.01			承付款项和放款人
附表3.01			司法管辖区
附表3.04			诉讼
附表3.11			子公司
附表3.13			现有环境负债
附表6.07			现有合同义务
附表6.09			现有关联交易
附表6.14			保险
附表6.27			交割后契约

SENIOR SECURED SUPERPRIORITY DEBTOR-IN-POSSION Term LOAN CREDIT Agreement（这个"协议“），日期为2023年4月6日，由Virgin Orbit Holdings, Inc.、一家特拉华州公司以及《破产法》第11章规定的债务人和债务人占有（以下简称”Virgin Orbit Holdings，Inc. "）借款人“）、保证人一方、维珍投资有限公司作为贷款方、其他贷款方和维珍投资有限公司（”VIL"），作为贷款人的行政代理人和担保代理人。

鉴于在2023年4月4日或大约4月4日呈请日期“）、借款人和借款人的某些子公司（每个子公司a”债务人“和，统称为”债务人）根据《破产法》第11章向破产法院提出自愿请愿，提出其各自的待决案件（借款人和其他债务人的每一案件，a案例“和，统称为”案例"）并根据《破产法》第1107和1108条继续占有其资产和管理其业务；

鉴于此，借款人要求贷款人提供（一）本金总额不超过31,600，000美元的以美元计价的新的延迟提款定期贷款安排，以及（二）根据本协议以本金总额为42,500，000美元的申请前票据作为替代和交换而发放的定期贷款（统称DIP设施"），借款人在DIP贷款机制下的所有义务均由每一担保人担保，而贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供（或被视为提供）这种信贷；

鉴于DIP融资相对于为担保贷款债务而批出的抵押品的相对优先权，须按临时命令及最后命令（在每宗个案中由破产法院作出登记时）及在保证文件中所列的优先权；

鉴于根据命令及贷款文件就DIP融资而给予行政代理人及放款人的所有申索及留置权，均须受分割条款规限；及

鉴于借款人和担保人从事相关业务，每一担保人将从根据本协议提供的信贷展期中获得大量直接和间接利益；

因此，考虑到本协议所载的共同契约和协议，本协议双方订立并同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义术语.在本协定中，下列术语应具有下列具体含义：

“加速期"的涵义应载于第6.24（b）节）.

“可接受的披露声明”是指要求贷款人可以接受的形式和实质内容与可接受的重组计划有关的披露声明。

“可接受的重组计划"指每一种情况的重组计划，其中规定在可接受的出售交易（如果有的话）之后分配出售收益，并将债务人的所有未根据

为债权人的利益，在形式和实质上为行政代理人（仅就其本身的处理）和所需贷款人所接受的形式和实质上为债权人进行的可接受的出售交易。

“可接受的销售交易"系指根据《破产法》第363条出售的资产，其中（a）规定在贷款债务完成后立即以现金全额偿还不可撤销的贷款债务（或行政代理人和所需贷款人可接受的对贷款债务的其他处理方式（包括与信贷投标有关的处理方式），（b）规定以现金全额偿还所有有担保的申请前票据债务，以及（c）包括不受限制地以现金偿还的投标程序，允许按贷款债务和请愿前票据债务的全面额或要求贷款人可接受的金额（在本（c）条的情况下，只要要求贷款人在此种出售过程中不是投标人或潜在投标人）进行信贷投标。

“行政代理人"指VIL，作为本协议及其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，或根据第8.09节.

“行政代理账户"的涵义应载于第6.24（b）节）.

“行政调查表"的涵义应载于第9.06（b）（ii）（d）条）.

“受影响的金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构.

“附属公司"就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有指示或促使指示该另一人的管理和政策的权力，不论是通过持有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式，则该另一人应被视为控制该另一人。“控制”（“controling”）和“controlled”应具有与之相关的含义。

“关联交易"的涵义应载于第6.09（a）节）.

“代理人”是指行政代理人和担保代理人。

“协议"应具有本协定序言中所述的含义，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币"的涵义应载于第9.17（b）节）.

“反腐败法"的涵义应载于第3.16节.

“适用债权人"的涵义应载于第9.17（b）节）.

“适用的附属公司"的涵义应载于第7.01（e）节）.

“核定预算"系指（一）最初的DIP预算和（二）其后根据第6.01（h）节）（每个，a "拟议测试预算"），在每一种情况下，其形式和实质内容均为所需贷款人所接受。无此种拟议的测试

预算作为核定预算有效，直至核准为止。经所需贷款人批准后，该拟议测试预算应构成一项"核定预算”.

“核定基金"的涵义应载于第9.06（b）节）.

“资产出售”的意思是：

（1）出售、转易、转让或以其他方式处置（不论是在单一交易或一系列有关交易中）的财产或资产（包括以出售/回租交易的方式）（在本定义中每一项在"处置"）；或

（2）发行或出售任何附属公司（借款人除外）的股权（不论是在单一交易或一系列相关交易中）。

“受让人"的涵义应载于第9.06（b）节（一）.

“转让和接受"指由贷款人和受让人订立并由行政代理人自行决定接受的转让和接受。

“拍卖"的涵义应载于第6.25（i）节）.

“回避行动"指债务人根据《破产法》第502（d）、544、545、547、548、550和553条提出的索赔和诉讼因由，或根据《破产法》提出的任何其他撤销诉讼。

“回避收益"指通过判决、和解或其他方式从撤销诉讼中收回、未设押或以其他方式收回的任何收益或财产。

“纾困行动"指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“保释立法"指（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在《欧盟纾困立法附表》和（b）关于联合王国、2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）以及在联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则中不时描述的对这些欧洲经济区成员国的实施法律、规章规则或要求，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法"的涵义应载于第7.01（e）节）.

“破产法院”是指美国特拉华地区破产法院，或任何不时对案件有管辖权的上诉法院。

“投标程序动议"的涵义应载于第6.25（b）节）.

“招标程序令"的涵义应载于第6.25（e）节）.

“账户冻结协议"的涵义应载于第6.24（a）节）.

“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统（或任何后继者）的理事会。

“董事会"对任何人而言，指该人的董事会或其他理事机构，或如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他理事机构。

“借款人"应具有本协定序言中所述的含义。

“借款人材料"的涵义应载于第9.18节.

“借款”是指在一个单一日期发放的一组贷款。

“预算差异报告"指借款人负责干事编写的每周差异报告，在每个适用的差异试验期内，按细列项目和当时核定预算中规定的同等详细程度，或以财务顾问合理接受的形式，对当时核定预算下的实际支出额（不包括其他支出额）与预期支出额（不包括其他支出额）进行比较，并包括对任何重大细列项目差异作出合理详细的解释，并由借款人负责干事核证。

“工作日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及法律或其他政府行动授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子。

“股本”的意思是：

(1)如属法团、法团股份或股份；

(2)在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等同物（无论是否指定）；

(3)如属合伙或有限责任公司，则属合伙或会员权益（不论是一般或有限）；及

(4)任何其他权益或参与，使某人有权从发行人的利润、损失或资产分配中分得一部分。

“资本化租赁义务"指在作出任何确定时，根据公认会计原则，资本租赁的负债数额在此时需要资本化，并在资产负债表（不包括其脚注）中列为负债；提供借款人或其附属机构，或特殊目的或其他实体未与借款人及其附属机构合并的任何债务，如（一）在下述重新定性之前未（或本不会）作为资本租赁债务列入借款人的合并资产负债表，以及（二）随后（重新）定性为资本租赁债务，或在此种特殊目的或其他实体与借款人及其附属机构合并的情况下，由于会计处理的变化或其他原因，就所有目的而言，不应被视为资本化租赁义务或债务。

“开拓"应具有适用的临时命令或最终命令中所述的含义。

“案例"应具有在本协议的陈述中所述的含义。

“现金抵押品"应具有适用的临时命令或最终命令中所述的含义。

“现金等价物”的意思是：

(1)美元、英镑、欧元、欧洲联盟任何成员国的本国货币或实体在正常经营过程中不时持有的当地货币；

(2)由美国政府或任何欧盟成员国或其任何机构或工具发行或直接提供充分担保或保险的证券，在每种情况下到期的时间自购买之日起不超过两年；

(3)自购置之日起一年或一年以下到期的定期存单、银行承兑汇票，每种情况下到期不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下国内银行的资本和盈余超过2.5亿美元，外国银行的资本和盈余超过1亿美元（或等值美元）；

(4)所述类型的标的证券的回购义务第（2）条）和(3)与符合《公约》规定资格的任何金融机构订立的上述第（3）条）以上；

(5)由一家公司（借款人的关联公司除外）发行的商业票据，经穆迪或标准普尔评级至少为“A-1”或同等评级（或另一家国际公认评级机构的合理等值评级），在每种情况下均在收购之日后一年内到期；

(6)在每种情况下，美利坚合众国任何州或其任何政治分支发行的可随时出售的直接债务，具有从穆迪或标准普尔获得的两个最高评级类别之一（或另一国际公认评级机构的合理等值评级），到期日不超过自收购之日起两年；

(7)在每种情况下，由标准普尔评级为“A”或更高或穆迪评级为“A-2”或更高（或另一国际公认评级机构的合理等值评级）的人（借款人或其任何附属机构除外）发行的债务，到期日不超过自收购之日起两年；以及

(8)投资基金将至少95%的资产投资于第（1）条）通过(7)以上。

“伤亡事件"就任何财产而言，指（a）任何财产或资产的任何损坏、毁坏或涉及任何财产或资产的其他伤亡或损失，或（b）任何财产或资产的征用权下的任何扣押、谴责、没收或占有，或任何财产或资产的所有权或使用的任何要求，或与之有关的任何类似事件。

“氟氯化碳”是指《守则》第957节所指的“受控外国公司”。

“法律的变化"指（a）在截止日期后通过任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，（b）在截止日期后任何政府当局对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府或准政府当局（不论是否具有法律效力）在截止日期后颁布或颁布的任何准则、请求、指示或命令；提供尽管有任何相反的规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何继承机构或类似机构）以及就此通过、颁布或颁布的所有准则、请求、指令、命令、规则和条例，均应视为在截止日期之后生效，无论通过的日期是什么，颁布或颁布，并且只有在贷款人对与资本充足率或流动性要求有关的适用的增加费用或费用施加类似于第2.10节一般针对美国信贷安排下贷款的其他借款人；提供不得要求贷款人披露与此有关的任何机密或专有资料。

“控制权变更"指任何个人或团体（指第13（d）（3）条）或第14（d）（2）条）根据《交易法》或任何后续条款），包括在单一交易或相关一系列交易中，通过合并、合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权（根据《交易法》或任何后续条款的规则13d-3的含义），以获得、持有或处置证券（根据《交易法》规则13d-5（b）（1）的含义）为目的的任何集团，但任何许可持有人除外，超过借款人有表决权股份总投票权的50%。

“截止日期"是指所有条件在第4.01节须已信纳（或按照第9.01节).

“代码”是指不时修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品“应具有临时命令（如适用，最后命令）中”DIP抵押品"一词所规定的含义，以及任何担保文件中对该术语所规定的含义，并应包括担保或打算担保任何或所有贷款义务的任何和所有资产（除外资产除外）。

“担保代理人"指VIL，作为担保当事人的担保代理人，或根据《公约》的规定指定的任何继承担保代理人第8.09节.

“抵押协议"指借款人、担保人和担保代理人之间日期为截止日期的担保协议，其形式大致如下：附件 H经行政代理人和所需贷款人合理同意的变更，可根据协议条款和本协议的规定，不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“承诺“是指贷款人承诺提供或以其他方式为任何新资金延迟提款定期贷款提供资金，”承诺"是指所有贷款人的合计承诺，该承诺可能会根据本协议的条款进行调整。截至截止日的每一贷款人承付额载于附表2.01.

“委员会"指在第11章案件中指定的任何由无担保债权人组成的法定委员会，如果有的话。

“机密资料"的涵义应载于第9.14节.

“确认令"指破产法院的命令，其形式和实质内容均为规定贷款人所接受，确认在这些案件中可接受的重组计划。

“连接所得税”是指以净收入（无论以何种方式计）征收或衡量的其他关连税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同要求"的涵义应载于第3.03节.

“信用方”是指借款人和担保人中的每一个。

“债务发生提前偿付事件"指借款人或任何附属公司因任何债务而发生的任何债务，但不包括根据第6.05节.

“债务人“或”债务人"应具有在本协议的陈述中所述的含义。

“违约”是指任何属于违约事件的事件，或者在通知或时间流逝之后，或者两者都属于违约事件。

“DIP预算"指在截止日期或之前提交的连续13周的现金流量预测，此后不少于每四周更新一次第6.01（h）节），列出债务人在这13周期间的预计现金收入和现金支付情况：（一）最初涵盖截止日期当日或前后开始的期间；（二）其后涵盖其后每四周周年的第一个历日开始的期间，具体形式和实质内容均为所需贷款人可以接受。

“DIP设施"应具有在本协议的陈述中所述的含义。

“DIP定期贷款收益账户"系指由借款人设立的独立存款账户，并受行政代理人根据《冻结账户协议》设立的管辖和控制，新货币延迟提取定期贷款的所有收益应存入该账户。

“新货币DDTL义务的履行"是指所有新货币延迟提款定期贷款的不可撤销的全额现金偿还，以及所有有关新货币延迟提款定期贷款的承诺的终止。

“披露声明令”是指破产法院的命令，批准要求贷款人接受的形式和实质内容的可接受披露声明。

“不合格股票"就任何人而言，指该人的任何股本，而根据其条款（或根据其可转换为或可赎回或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时：

(1)根据偿债基金债务或其他原因（控制权变更或资产出售的结果除外）到期或可强制赎回，

(2)可转换或可交换该人的债务或不合格股票，或

(3)可由债券持有人选择全部或部分赎回（控制权变更或资产出售除外），

在每一种情况下，应在到期日或贷款不再未偿还之日（以较早者为准）后91天之前；提供则只有股本中如此到期或可强制赎回、如此可兑换或可交换的部分，或在该日期前由股本持有人选择如此可赎回的部分，才被视为不合格股份；提供,进一步如该股本是向任何雇员或为借款人或其附属公司的雇员的利益而发行的任何计划，或通过任何该等计划向该等雇员发行的，则该股本不应仅因该人为履行适用的法定或规管义务或因该雇员的解雇、死亡或伤残而须将其购回而构成不合格股份；提供,进一步该等人士的任何类别股本，如按其条款授权该人士通过交付并非不合格股份的股本，以履行其在该等股份下的义务，则该等股本不得视为不合格股份。

“欧洲经济区金融机构"指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）款所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于机构在本定义的（a）或（b）条中描述，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议管理局"是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或任何受托管理公共行政当局的人（包括任何委托人），负责任何欧洲经济区金融机构的决议。

“雇员福利计划“指ERISA（不论是否受ERISA管辖）第3（3）条所界定的任何由借款人、其任何附属公司或ERISA附属公司赞助、维持或向其供款或要求向其供款的”雇员福利计划"。

“环境索赔“指任何及所有书面行动、诉讼、命令、法令、要求、要求函、投诉、要求、留置权、不遵守通知、对使用、操作或可转让性的限制、违反或可能的责任或调查（由借款人或任何附属机构（a）在借款人的正常业务过程中或（b）与融资交易或不动产的收购或处置有关的要求）或根据或基于任何环境法或任何环境许可证（以下简称”要求"）而产生的程序，包括但不限于，（i）政府或监管当局依据任何适用的环境法就强制执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害而提出的任何及所有索偿，以及（ii）任何人就（a）危险材料的存在、释放或威胁释放，或（b）任何所指称的对健康或安全的伤害或威胁伤害（以人类接触危险材料为限），或包括但不限于环境空气、地表水、地下水在内的环境而提出的任何及所有索偿，陆地表层和地下地层以及湿地等自然资源。

“环境法"指现行或以后生效的任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、法令、法典和普通法规则，以及在每种情况下经修订的任何具有约束力的司法或行政解释，包括与环境保护有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意令、合同义务或判决，包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表和地下地层和湿地等自然资源或人类健康或安全（在与人类接触有害材料有关的范围内）。

“环境许可证"指任何许可、批准、识别号、执照、登记或其他授权Environmental法律。

“股权"指股本和购买股本的所有认股权证、期权或其他权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。

“ERISA"指雇员退休经不时修订的1974年《收入保障法》。

“ERISA附属公司“指与借款人一起被视为《守则》第414（b）或（c）条所指的”单一雇主“或仅为《守则》第302条和《守则》第412条的目的而被视为”单一雇主"的每个人（如ERISA第3（9）条所界定）雇主根据《守则》第414条。

“ERISA事件"指（a）a可报告与计划有关的事件；（b）借款人或ERISA的任何附属公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条规限的计划（如ERISA第4001（a）（2）条所界定），或根据ERISA第4062（e）条被视为退出的业务的停止；（c）借款人或ERISA的任何附属公司未能在到期日期前作出，a根据《国内税收法》第430（j）条就任何计划规定的分期付款；（d）未能达到《税务法》第412条或ERISA第302条规定的最低供资标准，或根据《税务法》第412（c）条或ERISA第302（c）条就每项计划提出放弃最低供资标准的申请，不论是否放弃，（e）借款人或ERISA的任何附属机构完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划在ERISA第四章所指的破产或处于ERISA第305条所指的濒危或危急状况；（f）提交终止意向通知，将计划修订分别视为ERISA第4041或4041A条所指的终止，或由PBGC启动终止计划的程序；（g）委任受托人管理任何计划；（h）根据ERISA第四章施加任何法律责任，包括根据《守则》第412或430（k）条或ERISA第303或4068条对借款人或任何ERISA附属公司的任何财产（或财产权利，不论是不动产或个人）施加留置权，但不包括根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费；（i）确定任何计划是，或预期处于“有风险”状态（在ERISA第303（i）（4）（A）条或守则第430（i）（4）（A）条的含义内）；（j）发生任何事件或情况，构成ERISA规定的终止计划或指定受托人管理计划的理由；（k）对多雇主计划或其资产以外的任何雇员福利计划或借款人提出重大索偿（常规福利索偿除外），其任何附属公司或与雇员福利计划有关的任何ERISA附属公司；（l）从国内税务署收到任何计划（或根据守则第401（a）条拟符合资格的任何其他雇员福利计划）未能符合资格的通知

根据《守则》第401（a）条；或（m）就任何借款人维持或参与的任何计划（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内）发生可能导致借款人或其任何子公司承担重大责任的非豁免禁止交易。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何后继者）发布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件"的涵义应载于第7.01节.

“超额现金数额"的涵义应载于第2.14（c）节）.

“超额现金测试期"是指（i）从请愿日期开始至2023年4月14日的期间，以及（ii）此后每两周的期间（在每种情况下，截至上一期间之后的第二个星期五）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的美国证交会的规则和条例。

“不包括的资产"指临时命令（或在适用的情况下，最终命令）中明确排除在抵押品之外的任何资产。

“不含税"是指，关于这行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何付款，（i）根据《守则》第3406条或任何国家、地方或外国法律的任何类似规定对净收益征收的税款或以净收益计量的税款（无论以何种方式计值，包括（为免生疑问）与此有关的任何备用预扣税款），以及根据《守则》第3406条或任何国家、地方或外国法律的任何类似规定对其征收的专营税（代替净收益税），在每一种情况下，由某司法管辖区（包括该司法管辖区的任何政治分支机构）组成，是由于该收款人在该司法管辖区内设有其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，是由于其适用的贷款办事处在该司法管辖区内设有，或由于与该司法管辖区有任何其他目前或以前的联系（但仅因该收款人已签署、交付、成为其当事人、履行其在该司法管辖区内的义务、收取其在该司法管辖区内的付款、收取或完善其在该司法管辖区内的担保权益、依据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易而产生的任何此类联系除外，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益），（ii）对任何信用方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因该项义务而支付的任何款项所征收的美国联邦预扣税款，但根据借款人根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议第9.07节）根据该贷款人成为合同当事方时（或指定新的贷款办事处）有效的法律，但在紧接指定新的贷款办事处（或指定）之前，该贷款人（或其转让人，如有的话）有权根据第2.17节（iii）因行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人没有遵从第2.17（d）节）,（e）,（h）或（一）或（iv）根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何美国联邦预扣税款。

“公平市场价值"就任何资产或财产而言，指自愿出卖人与自愿且有能力的买主之间在公平交易中以现金形式可议定的价格，双方均未受到不适当的压力或强迫以完成交易，由借款人和行政代理人在

任何资产或财产的“公平市场价值”被如此确定的适用事件或交易。

“FATCA"指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何经修订或后继的、实质上具有可比性但不需遵守的实质上更为繁重的版本），任何现行或未来的规章或对其的正式解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定（或上述任何经修订或后继的版本）和执行上述规定的任何政府间协定（或相关立法或正式行政规则或惯例）。

“联邦基金利率"指在任何时期内，该时期内每一天的浮动年利率，相当于纽约联邦储备银行在该日（如果该日不是营业日，则为下一个营业日）公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该日不是营业日，则为营业日的任何一天公布利率，行政代理人从其选定的具有公认地位的三家联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的平均数。

“Final New Money Delayed Draw Term Loans"的涵义应载于第2.01（b）节）.

“最终订单"指破产法院的命令，除其他事项外，授权并在最后基础上批准DIP融资和本协议所设想的交易（包括作为提供新资金延迟提款定期贷款的代价而进行的累计），其形式基本上与临时命令相同（仅包括将临时命令转换为最终命令所需的修改或在其他方面被要求放款人所接受的修改），其形式和实质也被要求放款人所接受。

“最终订单输入日期”是指破产法院下达最终命令的日期。

“最终汇总"应具有赋予该术语的含义第2.01（d）节）.

“最后汇总日期"应具有赋予该术语的含义第2.01（d）节）.

“最终累积贷款"应具有赋予该术语的含义第2.01（d）节）.

“财务顾问"是指FTI咨询公司。

“国外计划"指借款人或其任何子公司为在美国境外受雇的雇员维持或促成的任何雇员福利计划、计划、政策、安排或协议。

“公认会计原则"是指美国公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或由会计专业的重要部门批准的其他实体的其他声明，这些声明和声明不时生效。就本协议而言，任何人的“合并”一词是指该人与其子公司合并。

“政府权力机构"指任何国家、主权或政府、任何国家、省、地区或其其他政治分支，以及行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之相关的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所。

“保证"是指以任何方式（包括但不限于信用证和与此有关的偿还协议）直接或间接地对任何债务或其他债务的全部或任何部分作出的担保（在正常经营过程中为托收而背书的方式除外）。

“担保人”是指各附属公司的担保人。

“危险材料"指（a）任何石油或石油产品、天然气或天然气液体、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气，（b）根据任何适用的《环境法》被定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”或类似进口词定义中的任何化学品、材料或物质，以及（c）任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“招致"指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；提供在该人成为附属公司时存在的人的任何债务或股本（不论是通过合并、合并、合并、收购或其他方式），应被视为在该人成为附属公司时由该人产生。

“负债"就任何人而言指：

(1)该人的任何债务的本金及溢价（如有的话），不论是否有条件，（a）就借入的款项而言，（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或在不重复的情况下，就该等票据或信用证而订立的偿付协议）为证明，（c）代表任何财产的递延及未付购买价（任何该等余额除外，该等余额构成（i）在正常业务过程中产生的应付贸易款项或对贸易债权人的类似债务，及（ii）任何盈利债务，直至该债务按照公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债为止），而该购买价是在该财产投入使用或取得交付及其所有权的日期后超过六个月到期的，或（d）就资本化租赁债务而言，如果上述债务中的任何一项在该人按照公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债；

(2)在未另列明的范围内，该人作为债务人、保证人或其他人对或支付《公约》所述义务的任何义务第（1）条）另一人（在正常业务过程中以可转让票据背书方式收取的除外）；及

(3)在未另有包括的范围内，另一人对其所拥有的任何资产以留置权作担保的债务（不论此种债务是否由该人承担）；提供该等负债的款额，须取下列两者中较低者：（a）该等资产在该厘定日期的公平市价，及（b）该另一人的该等负债的款额。

“赔偿责任"的涵义应载于第9.05（d）节）.

“补偿税款"指除（a）不包括的税项及（b）其他税项外，任何信用方根据本协议或任何其他贷款文件或根据其他贷款文件所承担的任何义务所支付的所有税款，或就其所承担的任何义务所征收的所有税款。

“信息"的涵义应载于第3.08节.

“初始DIP预算"指在截止日期当日或之前交付的DIP预算，其形式和实质内容应为规定贷款人所接受。

“初始资金费用"的涵义应载于第2.15（a）节）.

“初始累积费用"的涵义应载于第2.15（c）节）.

“付息日期”是指每个日历月的最后一个工作日。

“临时新资金延迟提取定期贷款"的涵义应载于第2.01（b）节）.

“临时命令"指破产法院的命令，其中包括临时授权和批准（i）（二）根据本协议和其他贷款文件，对债务人及其资产授予超级优先债权和留置权；（三）支付必须支付给贷款人或为贷款人的利益而支付的一切合理和有文件证明的费用和开支（包括外部法律顾问和财务顾问的费用和开支）；（四）使用现金担保；（五）支付在截止日期应支付的初始资金费用，连同根据临时命令向贷款人及申请前持有人支付的所有其他款项，均不得予以减记、重新定性、抵销或补偿，（vi）债务人的惯常规定和解除，（vii）适当保护（如临时命令所定义），（viii）在截止日期将被替换和交换的任何申请前票据和/或累积贷款，以及（ix）在最终命令生效的情况下，放弃根据《破产法》第506（c）条就任何金额向申请前持有人的抵押品收取额外费用的任何权利，或以其他方式，由破产法院于临时命令生效日期输入。

“临时命令生效日期”是指2023年4月5日。

“临时汇总"应具有赋予该术语的含义第2.01（c）节）.

“临时汇总日期"应具有赋予该术语的含义第2.01（c）节）.

“临时累积贷款"应具有赋予该术语的含义第2.01（c）节）.

“投资"就任何人而言，指该人以贷款（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷和客户垫款以及在正常经营过程中向高级职员、雇员和顾问支付的佣金、差旅和类似垫款）、购买或以其他方式收购任何其他人发行的债务、股权或其他证券，以及根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上以与其他

本定义中所包括的投资，只要此类交易涉及现金或其他财产的转移。

“国税局”指的是美国国税局。

“判决货币"的涵义应载于第9.17（b）节）.

“初级负债"是指（i）在受偿权和/或担保权方面明确地从属于本协议项下所产生的债务、（ii）无担保或（iii）在申请日期之前产生的任何借入资金债务。

“贷款人"是指上市的每一家金融机构附表2.01，以及根据本条例成为“贷款人”的人第9.06节，但依据按照第9.06节.

“贷款办公室"就任何贷款人而言，指由该贷款人指定向该借款人提供贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处、附属机构或帐户（如适当）。

“留置权"就任何资产而言，指与此种资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的类似担保，不论是否根据适用法律（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何法域的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意给予任何融资声明）；提供在任何情况下，经营租约均不得视为构成留置权。

“贷款文件"指本协议、担保、担保文件、冻结账户协议和借款人根据本协议签发的任何本票，以及任何信用方为贷款人或代理人的利益就本协议订立的所有其他现有或未来的文件。

“贷款义务"指与贷款、本协议和担保文件有关的义务，为免生疑问，包括担保。

“贷款”是指“新货币延迟提款定期贷款”和“累积贷款”。

“物质不利影响"指影响借款人及其附属机构作为一个整体的业务、资产、经营、财产或财务状况的情况或条件，这些情况或条件单独或合计会对（a）借款人和作为一个整体的任何其他信用方履行其根据本协议或任何其他贷款文件所承担的付款义务的能力或（b）代理人和贷款人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利和补救办法产生重大不利影响；提供该重大不利影响应明确排除（i）在案件提交前公开披露的任何事项，（ii）在本协议附表或附件中披露的任何事项，（iii）在任何首日书状或声明中披露的任何事项，以及（iv）案件提交的影响、与案件相关、由此产生和/或导致的事件和条件，以及对案件的影响，以及根据贷款文件或命令要求采取的任何行动。

“到期日"指2023年7月8日；提供如该日期并非营业日，则到期日为紧接其后的营业日。

“里程碑"的涵义应载于第6.25节.

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划"指ERISA第4001（a）（3）条所界定的多雇主计划，借款人、其任何附属机构或ERISA附属机构向该计划供款或有义务向该计划供款，或在前六个计划年度内已向该计划供款或有义务向该计划供款。

“净收益"指借款人或任何子公司就任何资产出售、伤亡事件或债务发生提前还款事件（包括但不限于根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，但不包括收购方承担与所处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他对价），扣除与此类资产出售、伤亡事件或债务发生提前还款事件有关的直接成本。

“新货币DDTL承诺期”是指从截止日期（包括截止日期）到但不包括新货币DDTL终止日期的期间。

“新货币DDTL筹资日期"指（a）就临时新货币延迟提款定期贷款而言，截止日期；（b）就最后新货币延迟提款定期贷款而言，最后定单进入日期；及（c）就每笔最后新货币延迟提款定期贷款而言，每个日期在遣散令进入日期或之后，以及在新货币延迟提款定期贷款终止日期之前，在每宗个案中，根据第2.01（b）条提供新货币延迟提款定期贷款，而根据第2.01（b）条所载的先决条件第4.02节已经满意了。

“新货币DDTL终止日期"的涵义应载于第2.01（b）节）.

“新资金延迟提款定期贷款"的涵义应载于第2.01（b）节）.

“新货币固定利率”的意思是每年12.00%。

“非银行税务证明书"的涵义应载于第2.17（e）节（一）.

“非同意贷款人"的涵义应载于第9.07（c）节）.

“非债务人附属公司"就任何人而言，指在与该人共同管理的案件中，该人并非《破产法》规定的债务人的任何附属公司。

“非美国贷款人“指在美国联邦所得税方面不被视为与其所有者分离的任何贷款人（a），并且不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的”美国人“，或（b）在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分离的任何贷款人（a），其被视为的所有者不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的”美国人"。

“注"指向贷款人发出的任何本票，证明该贷款人向借款人提供的贷款。

“借款通知"的涵义应载于第2.02节.

“义务"指任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、偿还（包括但不限于与信用证和银行承兑汇票有关的偿还义务）、损害赔偿和根据任何债务的文件应承担的其他责任。

“外国资产管制委员会"的涵义应载于第3.17（b）节）.

“军官证书"指由借款人的两名负责官员代表借款人签署的证书，其中一人必须是借款人的主要执行官员、主要财务官员、司库或主要会计官员，符合本协议规定的要求。

“订单”是指临时命令、最终命令和遣散令的统称。

“普通课程交易"指任何信用方或其任何子公司在正常业务过程中的任何资产出售、伤亡事件、再融资或其他交易，金额不超过（a）任何此类个别资产出售、伤亡事件、再融资或其他交易的100,000美元，以及（b）所有此类资产出售、伤亡事件、再融资或其他交易的总额不超过500,000美元。

“其他连接税"是指，对于任何接收方而言，由于该接收方与征收该税款的司法管辖区之间存在的现有或以前的联系而征收的税款（不包括由于该接收方已签署、交付、成为其当事人、履行其义务、收到付款、收到或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他付款"指（a）债务人、委员会和有担保当事方的专业费用和开支，（b）贷款的利息支付和（c）就适当保护所作的任何支付。

“其他税收"指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，或因根据本协议或任何其他贷款文件签署或交付、登记或强制执行、完成或管理、因收到或完成本协议或任何其他贷款文件下的担保权益而产生的任何及所有现有或未来的印花、法院、登记、文件、无形资产、记录、备案或任何其他税项、财产或类似税项；提供该条款不应包括任何上述（i）根据第9.06（c）节）或为收取任何贷款文件项下的付款而转移或指派或指定新的贷款办事处或其他办事处（"转让税（a）由于转让人/参与放款人和/或受让人/参与人与征税管辖权之间的联系而征收此种转让税的范围内（但仅因任何贷款单证或根据该单证所设想的任何交易而产生的联系除外），但本但书所述的任何此种行动是借款人要求或要求的，或（ii）除外征税。

“隔夜利率"指在任何一天，对于任何以美元计价的金额，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人根据银行业银行间薪酬规则确定的隔夜利率中的较大者。

“参与者"的涵义应载于第9.06（c）节（一）.

“参加者登记册"的涵义应载于第9.06（c）节（二）.

“多溴联苯"指根据ERISA第4002节设立的养恤金福利担保公司或其任何继承者。

“获准持有人"指在任何时候，除（i）Virgin Investments Limited、（ii）[保留]、（iii）除借款人的股本外没有其他重要资产，并直接或间接持有或取得借款人有表决权股份总数100%的实益所有权，且除上文第（i）和（ii）条规定的任何其他许可持有人外，没有其他人或集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），实益拥有其有表决权股份总数的50%以上（在完全稀释的基础上）和（iv）任何集团（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义），其成员包括上文第（i）和（ii）条规定的任何许可持有人，并直接或间接持有或获得借款人有表决权股份的实益所有权（a获准持有人团体“），只要（1）准许持有人集团的每一成员拥有与该成员所持有或取得的所有权权益的百分比成比例的投票权，以及（2）任何人或其他”集团"（上文第（i）及（ii）条所指明的准许持有人除外）在完全稀释的基础上实益拥有准许持有人集团所持表决权股份的50%以上。

“许可投资”的意思是：

(1)现金或现金等价物投资；

(2)申请日的未清投资；

(3)由破产法院以规定贷款人可接受的最后命令批准的投资；或

(4)经行政代理人和所需贷款人书面核准的投资。

“准许留置权"就任何人而言指：

(1)准许的优先留置权；

(2)根据本第（2）条产生的未清偿本金数额不超过50,000美元（为免生疑问，此种数额的计算不应包括本许可留置权定义第1、3、4、5、6、7或8条明确准许的任何留置权）的担保债务的未清偿本金数额，连同当时未清偿的留置权所担保的所有其他债务的本金数额，在正常经营过程中按照以往惯例给予的留置权，包括法律实施规定的留置权；提供如该等留置权的产生会被呈请前须知的条款所禁止，则该等留置权不得视为在正常业务过程中批出；

(3)对尚未拖欠的税款、摊款或政府收费或索赔的留置权，或对迅速提起和认真进行的适当程序善意提出的争议的留置权；

(4)法律规定的地役权、分区限制、许可证、所有权限制、路权和借款人在正常经营过程中发生或授予的不动产上的类似抵押；

(5)与可接受的重组计划有关的留置权；

(6)由行政代理人及规定贷款人以书面批准的留置权；或

(7)为担保第6.05（c）节所允许的债务而进行的存款。

“准许的优先留置权“应具有命令中所述的”预先申请许可优先留置权"一词所赋予的含义。

“允许的差异"的涵义应载于第6.20节.

“人"指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“呈请日期"应具有在本协议的陈述中所述的含义。

“计划“指ERISA第3（3）节所界定的受ERISA第四章约束的任何”雇员福利计划"（多雇主计划除外），即借款人或ERISA附属公司在过去六个计划年度中的任何一个年度维持或供款（或有义务供款或付款）。

“计划生效日期”是指可接受的重组计划的确认生效日期。

“请愿前桥梁说明"应具有诉前说明定义中所述的含义。

“预请愿2022年12月注"应具有诉前说明定义中所述的含义。

“预请愿2023年2月注"应具有诉前说明定义中所述的含义。

“预请愿2023年1月注"应具有诉前说明定义中所述的含义。

“呈请前持有人“指的是”持有人"（在每一份请愿前说明中都有定义）。

“请愿前票据义务“指每一份诉前说明中定义的”义务"。

“预请愿2022年11月注"应具有诉前说明定义中所述的含义。

“呈请前须知“指（i）截至2022年11月4日于2024年到期的某些25,000，000美元优先有担保可转换票据（经修订、重述或以其他方式修订）”预请愿2022年11月注"）由作为借款人的VORB、担保方和作为持有人的VIL（二）截至2022年12月19日于2024年到期的某些20,000，000美元优先有担保可转换票据（经修订、重报或以其他方式修订）预请愿2022年12月注（三）由作为借款人的VORB、担保方和作为持有人的VIL，（三）截至2023年1月30日于2024年到期的某些10,000，000美元优先有担保可转换票据（经修订、重报或以其他方式修订）预请愿2023年1月注（四）由作为借款人的VORB、担保方和作为持有人的VIL，（四）截至2023年2月28日于2024年到期的某些5000000美元优先有担保可转换票据（经修订、重报或以其他方式修订）预请愿2023年2月注"）由作为借款人的VORB、担保方和作为持有人的VIL以及（v）截至2023年3月30日于2024年到期的某些10,900，000美元优先有担保可转换票据（经修订、重报或以其他方式修订）请愿前桥梁说明"），由作为借款人的VORB、担保方和作为持有人的VIL提供。

“申请前担保当事人“应具有命令中所述的”预先申请担保方"一词所赋予的含义。

“呈请前无抵押票据"指VORB作为借款方、担保方和约克维尔资本管理公司，作为持有人。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先支付股息权利的任何股权。

“拟议测试预算“应具有”核定预算"定义中所述的含义。

“公共贷款人"的涵义应载于第9.18节.

“应课税份额"就任何贷款人而言，是指一个零头，其分子是该贷款人的贷款额（和/或承付款，视情况需要），分母是当时所有贷款人的所有贷款（和/或承付款，视情况需要）的本金总额。

“注册"的涵义应载于第9.06（b）节（四）.

“条例T"指不时生效的董事会T条例，以及该条例全部或任何部分规定保证金要求的任何后继者。

“条例U"指不时生效的《董事会条例U》及其全部或任何部分规定保证金要求的任何后续规定。

“条例十"指不时生效的董事会第X条，以及该条全部或任何部分规定保证金要求的任何后续规定。

“相关方"就任何指明的人而言，指该人的附属公司及该人的董事、高级人员、雇员、代理人及成员

个人的附属机构，以及任何直接或间接拥有权力指示或促使指示该人的管理或政策的人，不论是通过行使表决权的能力，还是通过合同或其他方式。

“重组计划"是指在任何一种或所有情况下的重组或清算计划。

“可报告事件"是指ERISA第4043（c）节及其条例所述的事件，但30天通知期已获豁免的事件除外。

“所需贷款人"指在任何时候，贷款人的未偿还贷款和未使用承付款加在一起，占当时所有未偿还贷款和未使用承付款总和的50%以上。

“法律要求"就任何人而言，指任何政府当局颁布、颁布或施加或订立或同意的任何法律、条约、规则、规例、规约、命令、条例、法令、判令、判决、同意令、令状、强制令、和解协议或政府规定，在每种情况下均适用于该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“决议授权”指的是欧洲经济区清算机构，或就任何英国金融机构而言，指的是英国清算机构。

“负责干事"指：（a）就任何信贷方提出的任何贷款要求、任何高级人员证明书或任何其他证明书或通知而言，就任何信贷方根据本协议或任何其他贷款文件须交付的任何财务资料而言，该信贷方的首席财务官、首席重组官、司库或控制人，或该人的管理成员、管理人、受托人或经理；及（b）否则，就任何非自然人的信贷方而言，首席执行官、总裁、首席财务官、首席重组官，该等人的司库或控制者，或该等人的管理成员或经理的司库或控制者。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制付款"的涵义应载于第6.06（a）节）.

“卷起"应具有赋予该术语的含义第2.01（d）节）.

“汇总日期"应具有赋予该术语的含义第2.01（d）节）.

“累计固定费率”是指每年18.00%。

“累积贷款"应具有赋予该术语的含义第2.01（d）节）.

“标普”是指标准普尔评级集团或其评级机构业务的任何继承者。

“销售文件"指《招标程序动议》、《招标程序命令》以及与为进行可接受的销售交易而进行的销售过程有关的所有其他文件。

“销售订单"的涵义应载于第6.25（k）节）.

“售后/回租交易"指与借款人或其附属公司现在拥有或以后获得的财产有关的安排，借款人或其附属公司据此将此种财产转让给某人，而借款人或其附属公司向该人租赁该财产，但借款人与附属公司之间或附属公司之间的租赁除外。

“制裁"的涵义应载于第3.17（b）节）.

“美国证交会”指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“有担保当事人"统称为代理人和贷款人、任何子代理人和任何持有贷款义务的人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的美国证交会的规则和条例。

“安全文件"指经修订、补充、重述、续期、退还、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式不时修改的担保协议、质押协议、担保品转让、抵押和相关协议，为担保品代理人和本协议所设想的其他有担保当事人的利益创造担保权。担保文件应补充而不是限制根据命令授予的担保权益。

“遣散费批准令"指破产法院的命令，授权并批准以规定贷款人可接受的形式和实质内容向借款人的雇员支付一笔或多笔遣散费。

“Severance New Money Delayed Draw Term Loans"的涵义应载于第2.01（b）节）.

“遣散令的生效日期"指在临时命令生效日期或之后的日期，破产法院应在该日期发出遣散令。

“次级代理"的涵义应载于第8.02节.

“后续供资费用"的涵义应载于第2.15（b）节）.

“附属公司"就任何人而言，指（a）任何法团，其任何类别的股本权益的50%以上，而根据该等权益的条款，该法团拥有选举该法团过半数董事的普通投票权（不论当时该等类别的股本权益是否因意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权），而该法团在当时是由该人通过附属公司直接或间接拥有的，及（b）任何有限责任公司、合伙企业、协会，该人当时直接或间接通过子公司拥有50%以上股权的合营企业或其他实体。除非另有明确规定，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附属担保"指任何附属担保人在该担保下对贷款义务的任何担保。

“附属担保人"指发生担保的任何子公司；提供在该人根据本协议解除或解除其担保后，该附属公司即不再是附属担保人。

“超优先债权"指在任何信用方的情况下，任何行政费用申索优先于任何及所有其他行政费用、减额申索及针对债务人的所有其他申索，但只受适用的命令所规定的范围内的分割权所规限，该命令现已存在或以后产生的任何种类或性质，包括但不限于根据《破产法》第503（b）及507（b）条所指明或命令的所有行政费用，以及优先于根据第105、326、327、328、330、331、361条所产生的任何及所有行政费用或其他申索，362、363、364、365、503、506、507（a）、507（b）、546、552、726、1113或1114或《破产法》的任何其他规定。

“互换”是指《商品交易法》第1a（47）条所指的“互换”。

“税收"是指任何政府当局目前或将来征收的任何及所有税项、关税、征费、征费、摊款、扣减、扣缴、费用或其他类似的费用，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或增税。

“终止日期"指（a）到期日、（b）可接受的重组计划或任何其他重组计划的生效日期、（c）根据本协议条款加速发放贷款和终止与DIP融资有关的承诺的日期和（d）请愿日期后三十（30）天（或要求贷款人可能同意的较晚日期）的最早日期，除非破产法院在该日期或之前或要求贷款人另有约定。

“交易费用"指借款人或其任何附属公司或其任何附属公司因交易而招致或支付的任何费用或开支。

“交易"是指执行和交付本协议和本协议所设想的交易以及支付与之相关的交易费用。

“美元“或”$”是指美利坚合众国的合法资金。

“美国贷款人”指非美国贷款机构以外的任何贷款机构。

“英国金融机构"指任何BRRD承诺（该术语在联合王国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于联合王国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政机构，它们对英国金融机构的决议负有责任。

“未备资金流动负债“任何计划指的是累积利益义务（如根据第87号财务会计准则声明定义）所依据的任何金额（”SFAS 87"））根据该计划，在截止日期根据SFAS 87确定的最近一个计划年度结束时，超过可分配给该计划的资产的公允市场价值。

“美国爱国者法案”指的是《美国爱国者法案》，Pub的第三章。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）。

“差异"是指在给定的差异试验期内，（一）当时核定预算中所列的该差异试验期的预计支出总额（不包括其他支出）减去（二）该差异试验期的实际支出总额（不包括其他支出）。为免生疑问，“方差”可以是正数或负数。

“方差测试期"指自呈请日起至紧接所规定的交付适用的预算差异报告日期之前的星期五的期间第6.01（j）节）.

“VIL”应具有本协定序言中所述的含义。

“VORB"是指Virgin Orbit Holdings, Inc.

“有表决权的股票"任何人在任何日期的股份，指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“扣缴代理人”是指任何信用方和行政代理人，以及仅就美国联邦所得税而言的任何其他扣缴义务人。

“减记和转换权力"指，（a）就任何欧洲经济区处置当局而言，该欧洲经济区处置当局根据适用的欧洲经济区成员国纾困立法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，（b）就联合王国而言，根据纾困立法，适用的处置当局有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该债务的任何合同或文书的债务形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该合约或文书已行使一项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与该等法律条文下任何权力有关或附属于该等权力的任何权力。

第1.02节。一般用语.中提出或提及的定义第1.01节应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。文字"包括,” “包括“和”包括“后应视为”没有限制.”本文中的所有引用文章、章节、展品和时间表应视为提及条目和各节的，和附件和时间表除非文意另有所指，否则本协议。除本协议另有明文规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提述均指经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的文件。除本文另有明确规定外，所有具有会计或财务性质的术语均应按照公认会计原则解释。

第1.03节。会计术语.本协议未明确或未完全定义的所有会计术语均应按照《公认会计原则》解释，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照《公认会计原则》编制，除非本协议另有具体规定；提供如借款人通知行政代理人借款人要求修订本协议的任何条文以消除任何更改的影响

在《公认会计原则》规定的截止日期之后发生的，或在《公认会计原则》规定的实施过程中发生的（或者，如果行政代理人通知借款人，规定贷款人要求为此目的对本协议的任何规定进行修订），无论该通知是在《公认会计原则》规定的变更之前还是之后发出的，还是在《公认会计原则》规定的实施过程中发出的，则该规定应在《公认会计原则》的基础上解释为有效，并应在该变更生效之前立即适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议予以修订。为免生疑问，就纯粹为施行本条文而作出的任何修订而言，无须缴付任何承诺费、修订费、预付费用或其他费用第1.03节.

第1.04节。四舍五入.借款人根据本协定必须保持或遵守的任何财务比率（或为允许根据本协定采取具体行动而必须满足的财务比率），应按适当部分除以另一部分计算，将结果比本协定所表示的这一比率所用的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）。

第1.05条。一天中的时间.除非另有说明，本文中所有对一天中时间的提述均应为对纽约市的提述（如适用，则为夏令时或标准）。

第1.06条。付款或履行的时间.如任何债务的缴付或任何契诺、责任或义务的履行，在非营业日的某一天被声明为到期或必须履行，则该等缴付或履行的日期须延展至紧接其后的营业日。

第1.07条。各司.就贷款文件的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分割或分割计划（或不同法域法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原该人转移至后一人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组织。

第二条

学分

第2.01节承付款项和贷款.

(a)[保留].

(b)新货币延迟提款定期贷款.在新货币DDTL承诺期内，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每个有承诺的贷款人都同意提供定期贷款（每个，a "新资金延迟提款定期贷款"）在每个新资金DDTL供资日期向借款人支付数额不超过该贷款人在该日期承诺的数额（或借款人可能要求的数额较小的数额）。承诺应于（一）终止日期中最早的一天终止；（二）就适用的承诺而言，该承诺应于根据第7.01节及（iii）就承付款项的任何适用部分而言，借款人就该承付款项借入新款项延迟提取定期贷款的日期（该最早日期为新货币DDTL终止日期”).在截止日期，借款人应首次借入总额为12,250，000美元的新的延迟提款定期贷款临时新货币

延迟提款定期贷款”).在最后定单进入日期，借款人应额外借入总额为15,150，000美元的新资金延迟提款定期贷款Final New Money Delayed Draw Term Loan”).在遣散令生效日期当日或之后的任何时间，以及在新资金DDTL终止日期之前，借款人可额外借入一笔或多笔新资金延迟提款定期贷款，总金额不得超过（x）经遣散令批准的到期应付遣散费金额及（y）4200000美元（每笔，aSeverance New Money Delayed Draw Term Loan”);提供，在新货币DDTL终止日期之前可发放的新货币延迟提款定期贷款总额不得超过31,600，000美元。任何新的延迟提款定期贷款（如有资金时）的条款与所有其他在此之前为本协议及其他贷款文件的所有目的提供资金的新的延迟提款定期贷款相同，并应被视为一个单一类别，但任何新的延迟提款定期贷款的利息应自提供资金之日起开始累积。就新货币延迟提取定期贷款预付或偿还的款项不得再借。为免生疑问，根据本条例可作出的新货币延迟提款定期贷款的最高本金第2.01（b）节）为31,600，000美元。

（c）在符合本协议所列条款及条件的情况下，以及在临时命令生效日期提供新的延迟提款定期贷款的代价下，根据临时命令生效日期申请前过渡票据持有人持有的本金总额为10,900，000美元的债务（在临时命令生效日期实施并假定在该临时命令生效日期结清任何该等申请前票据的待决转让后），应自动取代和交换（在无现金基础上）根据本协议（以下简称临时累积贷款"），其临时累积贷款应构成并被视为截止日期未偿还的贷款临时汇总日期“）（上述将申请前票据替换和交换为临时累积贷款，在本文中一般称为”临时汇总”).根据本条例借入、当作借入或交换的款额第2.01（c）节）并且，在临时汇总之后，偿还或预付的款项不得再借。

（d）受本协议所载条款及条件所规限，并作为提供新款项延迟提款定期贷款的代价，但以最后定单为准，在最后定单生效日期，根据2023年2月提款前票据及2023年1月提款前票据欠下的债项，以及根据2022年12月提款前票据欠下的某些债项，本金总额为31,600，000美元，由提款前持有人持有（在生效后，并假定已结清，在最后定单生效日期，任何该等申请前票据的待定转让，均须自动取代及交换（以无现金方式）本协议项下的贷款（以下简称"最后汇总贷款“，连同临时累积贷款”累积贷款“），其最终累积贷款应构成并被视为在最终订单进入日期未偿还的贷款（以下简称”最后汇总日期“）（上述将申请前票据替换和交换为累积贷款，在本文中一般称为”最终汇总“，连同临时汇总，”卷起”).根据本条例借入、当作借入或交换的款额第2.01（c）节）并且，在累积后，偿还或预付，不得再借。

（e）贷款的未偿本金，连同应计而有关的未付利息及任何其他应计款项，须于终止日期到期支付。

第2.02节借款通知如要在新货币DDTL供资日期要求借入贷款，借款人应在（a）之前就临时新货币延迟提款定期贷款向行政代理人发出书面通知，时间为中午12：00（纽约市

（b）就其后所要求的最后一笔新款项延迟提款定期贷款而言，（b）在提议的借款日期前至少三个营业日的下午1：00（纽约市时间）；及（c）就其后所要求的任何遣散费新款项延迟提款定期贷款而言，在提议的借款日期前至少三个营业日的下午1：00（纽约市时间）。此种通知（a）借款通知"）中的任何条件均可撤销第4.01节或4.02不在借款人合理控制范围内的，不予满足或免除。该借款通知应指明（i）贷款的本金总额，（ii）拟议的借款日期（应为营业日），以及（iii）贷款收益应直接支付给DIP定期贷款收益账户。每份借款通知应大致采用附件 F.行政代理人应迅速向每一贷款人发出书面通知（可通过电子邮件发出），说明拟议的借款、该贷款人在借款中所占的比例以及有关借款通知所涵盖的其他事项。

第2.03节资金支付.

(a)受第四条不迟于新资金DDTL供资日期的下午3：00（纽约市时间），每个贷款人将按照其承诺在该日期作出的贷款按比例提供其部分，方式如下。

(b)每一贷款人应在行政代理人不时指定为行政代理人账户的办事处或账户上，以即时可动用的资金向借款人提供其准备向借款人提供的所有款项，并在收到所有所要求的资金后（除非借款人另有约定），在满足第4.01节或4.02（视乎情况而定）或按照第9.01节，行政代理人将向借款人提供以美元提供的总额。除非在适用的新货币DDTL融资日期之前，任何贷款人已通知行政代理人，该贷款人不打算向该行政代理人提供其在该日期提供的部分贷款，否则该行政代理人可假定该贷款人已在该日期向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定，向该借款人提供相应数额（由其全权酌情决定，但无义务这样做）。如果该贷款人实际上并未向行政代理人提供相应的数额，而该行政代理人已向借款人提供了相应的数额，则适用的贷款人和借款人分别同意立即按要求（不重复）向该行政代理人支付相应的数额。行政代理人也有权从该行政代理人向借款人提供相应数额之日起至该行政代理人收回相应数额之日止的每一天，向该贷款人或借款人追回相应数额的利息，如果该贷款人支付，则按相当于（i）的年率计算，（A）联邦基金利率和（B）由行政代理人根据银行业银行间薪酬规则确定的利率中的较高者，或（ii）如果由借款人支付，则为当时适用的利率，按照第2.08节，用于相应的贷款。如果任何贷款人在上述时间内未能向行政代理人提供资金，则行政代理人可向借款人提供其实际获得的资金总额（该数额应自适用的借款通知中指明的日期起计息（尽管任何此类贷款人有义务向借款人偿还任何迟延的资金）。行政代理人对根据前一句所采取的任何行动不负任何责任。

（c）这里面什么都没有第2.03节应被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害该贷款人因其在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利（但有一项谅解，即任何贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺负责）。

（d）新的延迟提款定期贷款应通过将其收益存入DIP定期贷款收益账户的方式提供给借款人。

第2.04节[保留].

第2.05节偿还贷款；债务证据.

(a)借款人在此无条件地承诺在终止日期向每一贷款人的账户的行政代理人支付该贷款人当时未支付的每笔贷款的本金，以美元计算。

(b)每一贷款人应按照其惯例备存一份或多份账目，以证明借款人因该贷款人的贷款办事处不时向该贷款人的适当贷款办事处提供贷款而欠下的债务，包括根据本协议不时向该贷款人的该贷款办事处支付和应付的本金和利息。

（c）行政代理人为此目的作为借款人的非信托代理人，应依照第9.06（b）节（四），以及每个贷款人的分帐，其中登记册及分帐（合在一起）须记入（i）根据本协议发放的贷款的款额，（ii）借款人根据本协议向每个贷款人支付或应付的任何本金或利息的款额，及（iii）行政代理人根据本协议从借款人收取的任何款项的款额及每个贷款人所分得的款额。

（d）登记册内的记项以及根据本条例（b）和（c）段维持的帐目和分帐目第2.05节在适用法律允许的范围内，在没有记载借款人债务的存在和数额的明显错误的情况下，应是结论性的；提供任何贷款人或行政代理人未能维持适用的帐户、登记册或子帐户，或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议的条款偿还（连同适用的利息）该贷款人向借款人作出的贷款的义务；前提是，更进一步，如贷款人所记帐的帐目与行政代理人所记帐的帐目有任何冲突，则由行政代理人所记帐的帐目须予控制，但无明显错误。

（e）任何贷款人均可要求以票据证明其所作的贷款。在此情况下，借款人须拟备、签立并向该贷款人交付一份应付该贷款人（如该贷款人提出要求，则须向该贷款人及其注册转让人）的票据，其格式为附件 B或以其他方式合理地为该贷款人所接受。

第2.06节资产出售；债务发生.

(a)资产出售.

（一）在符合命令及第2.06（c）节（二），借款人及其附属机构收到一笔或多笔资产出售或意外伤害的净收益

在不迟于收到任何该等净收益的日期后的第一个营业日发生的事件（在每种情况下，除任何普通课程交易外），应按照以下规定，将相当于当时从任何该等资产出售或意外事故中收到的净收益的100%的款额，作为贷款的强制性提前还款第2.06（a）节（三）下面。

（二）[保留]。

（三）受第2.06（c）节（一）本条例所规定的每笔贷款的预付款项第2.06（a）节）应根据当时所有未偿还贷款项下每一贷款人的未偿还本金数额，按比例适用于所有贷款人。

(b)债务发生.

（一）受第2.06（c）节（二），每次发生债务发生提前还款事件时，借款人应在收到净收益后一个营业日内按照第2.06（b）节（二）以下是贷款本金，数额相当于此种债务发生提前还款事件净收益的100%。

（二）受第2.06（c）节（一）本条例所规定的每笔贷款的预付款项第2.06（b）节）就债务发生事项而言，应根据当时所有未偿还贷款项下每一贷款人的未偿还本金数额，对所有贷款人按比例适用提前还款事件。

（c）尽管本协议另有相反规定，（i）在新货币DDTL债务解除前的任何时间（x），借款人应将所有该等净收益用于预付、偿还或回购新货币延迟提款定期贷款；（y）在新货币DDTL债务解除后，借款人应将该等净收益用于预付、偿还或回购累积贷款；及（ii）根据本协议无须预付第2.06节在此种预付违反适用的法律要求的情况下。

（d）本项下的所有预付款项第2.06节须连同所有应计利息。

（e）借款人应当依照本办法向行政代理人发出提前还款通知第2.0节6在此种预付款项之前至少一个营业日。每份通知均须由借款人的一名负责人员签署，并须指明预付款项的日期及款额。

第2.07节[保留].

第2.08节利息.

(a)每笔新货币延迟提款定期贷款和每笔临时累积贷款的利息将按与新货币固定利率相等的年利率计算和支付，并应以现金支付。

(b)每一笔最后累积贷款的利息将按与累积固定利率相等的年利率计算和支付，并应以实物支付代替现金支付。在该等最后累积贷款的每个适用的利息支付日期当日及截至该日

将以实物支付的利息应自动资本化，并加入该最终累积贷款当时未偿还的本金金额，此后应构成该本金金额的一部分，并应按累积固定利率计息。

（c）在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，所有贷款债务的年利率应为本应适用于该贷款债务的利率加4.00%，自该违约事件发生之日（包括该日）起至（但不包括）全额支付（或清偿）该款项之日（判决之后和判决之前）止。

（d）每笔贷款的利息，须自作出该贷款的日期（包括该日期）起计至但不包括该贷款的任何偿还日期，并须于每个付息日（i）（x）就新的延迟提款定期贷款及临时累积贷款以现金支付；及（y）就最后累积贷款以实物支付；及（ii）在到期时（不论是以加速或其他方式）就任何预付款项（就预付款项）支付，及在到期后按要求以现金支付。

（e）本合同项下的所有利息计算均应按实际已过天数360天计算，并应按实际已过天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。

第2.09节[保留]。

第2.10节增加的费用等。

(a)如在交易结束后的任何时间发生法律变更，则任何贷款人须就其贷款、贷款本金、承付款项或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，缴付任何税项（不包括（i）根据第2.17条可予弥偿的弥偿税项或其他税项、（ii）不包括税项的第（ii）至（iv）条所述的税项或（iii）关连所得税；或

(b)如在截止日期后，与任何贷款人的资本充足率有关的法律发生任何变更，或任何贷款人或其母公司在截止日期后遵守与资本充足率有关的法律发生任何变更，由于该贷款人在本协议项下的承诺或义务，该贷款人或其母公司的资本或资产的回报率已经或将会降低至低于该贷款人或其母公司在没有法律变更的情况下本可达到的水平（考虑到该贷款人或其母公司在资本充足率方面的政策），

然后，在该贷款人提出书面要求（并附上一份副本给行政代理人）后，借款人应不时迅速（但无论如何不迟于十天）向该贷款人支付额外的数额，以补偿该贷款人或其母公司的税款减少或增加，但据理解和同意，该贷款人无权因该贷款人遵守或根据任何要求或指示遵守而获得此种补偿，在截止日期生效的任何适用的法律规定。每一贷款人在真诚地决定将根据这一规定支付任何额外款项时第2.10节，将迅速就此向借款人发出书面通知，但如未发出任何该等通知，则在符合第2.13节，免除或减少借款人根据这一规定支付额外款项的义务第2.10节在收到该通知后。

第2.11节不放电.每一信用方同意，在其根据贷款文件承担的义务未以现金全额偿付的情况下，（一）其根据

任何重组计划或任何确认重组计划的命令不得解除贷款文件（而任何信用方根据《破产法》第1141（d）（4）条，特此放弃任何此类解除），因为贷款义务和（ii）根据命令授予代理人和贷款人的超级优先债权，以及根据命令授予代理人和贷款人的留置权，未经代理人和贷款人同意，不得以任何方式影响重组计划或确认重组计划的命令。

第2.12节贷款办事处的变更.每一贷款人同意，一旦发生引起第2.10节或2.17对于此种贷款机构，如果借款人提出要求，它将作出合理努力（但以此种贷款机构的总体政策考虑为限）为受此种事件影响的任何贷款指定另一贷款机构；提供此种指定不会使此种贷款人或其贷款办事处遭受任何经济、法律或管理上的不利影响，目的是避免引起任何此种部门运作的事件的后果。这里面什么都没有第2.12节影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人的权利。第2.10节或2.17.

第2.13节某些费用的通知.尽管本协议另有相反规定，但以所要求的任何通知为限第2.10节或2.17任何贷款人在知悉（或本应知悉）导致上述各节所述的额外费用、数额减少、损失、税款或其他额外数额的事件发生后超过180天给予该贷款人，则该贷款人无权根据第2.10节或2.17（视属何情况而定）在向借款人发出上述通知前第181天之前所招致或累积的任何该等款额；提供如果法律的变更导致这种额外数额具有追溯效力，则上述180天的期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.14节预付款项.

(a)自愿预付款项.借款人有权在任何时间和不时预付全部或部分贷款，而无须支付保费或罚款，本金总额为500,000美元的整数倍，但不少于1,000，000美元，如少于未付款额，则在事先向行政代理人发出书面通知后，在预付日期前不少于三个营业日，该通知是不可撤销的，但以下规定的范围除外第2.14（b）节）.每份通知均须由借款人的一名负责人员签署，并须指明预付款项的日期及款额。行政代理人将迅速通知每一适用的贷款人其收到的每一份此种通知，以及此种贷款人在此种预付款中所占份额的数额。受第2.14（e）节），本条例所订贷款的每项预付款项第2.14（a）节）应根据当时所有未偿还贷款项下每一贷款人的未偿还本金数额，按比例适用于所有贷款人。

(b)即使本协议另有相反规定，借款人仍可撤销根据第2.14（a）节）如果提前还款是由于贷款的全部或任何部分的再融资而产生的，则应在规定的提前还款生效时间之前的合理时间通知行政代理人，该再融资不应完成或以其他方式延迟。

（c）强制性预付款项.如果借款人及其子公司在任何超额现金试验期最后一天持有的现金和现金等价物总额超过当时适用的核定预算中规定的借款人及其子公司在该超额现金试验期最后一天预计持有的现金和现金等价物总额，其数额至少等于2000000美元（此种超额数额按超额现金数额"），借款人应在

在此种超额现金测试期的最后一天，以相当于此种超额现金金额的100%的本金提前偿还贷款。受第2.14（e）节），本条例所订贷款的每项预付款项第2.14（c）节）应根据当时所有未偿还贷款项下每一贷款人的未偿还本金数额，按比例适用于所有贷款人。

（d）本项下的所有预付款项第2.14节须连同所有应计利息。

（e）尽管本协议另有相反规定，在任何时间（i）在新货币DDTL债务解除之前，借款人应使用所有此种自愿提前还款和此种超额现金金额来预付、偿还或回购新货币延迟提款定期贷款；（ii）在新货币DDTL债务解除之后，借款人应使用此种自愿提前还款和此种超额现金金额来预付、偿还或回购汇总贷款。

第2.15节其他费用.

(a)初始资金费用.作为根据本协议提供临时新货币延迟提款定期贷款的贷款人的代价，借款人应在截止日期向行政代理人支付初始资金费用，该行政代理人应根据其提供临时新货币延迟提款定期贷款的承诺，为每个贷款人的账户初始资金费用"）的总额相当于承诺的百分之三（3.00%），以提供临时新资金延迟提款定期贷款（在截止日期实施此类临时新资金延迟提款定期贷款之前）。首期供资费的全部金额应在截止日期全额支付，并应全额支付。

(b)其后的供资费用.作为贷款人根据本协议提供最终新资金延迟提款定期贷款和遣散费新资金延迟提款定期贷款的代价，借款人应根据其承诺，在每个新资金DDTL融资日期（截止日期除外），就最终新资金延迟提款定期贷款和遣散费新资金延迟提款定期贷款，按比例向行政代理人（各贷款人的帐户）支付，其后的资助费用（每项，a "后续供资费用”）的总额相当于每笔最终新资金延迟提款定期贷款和每笔遣散费新资金延迟提款定期贷款本金的百分之三（3.00%）。后续资金费用的全部金额应在每个此类新资金DDTL资金日全额赚取，并应全额支付。

（c）初始累积费用.作为根据本协议提供临时累积贷款的贷款人的代价，借款人应在截止日期按照该等贷款人发放（或当作发放）的临时累积贷款的比例，向行政代理人支付初步费用（以下简称“临时累积贷款”）初始累积费用"）的总额相当于这些出借人提供（或被视为提供）的临时累积贷款的百分之三（3.00%）'前提是只有在最终订单在最终订单签入日期发出批准该初始滚存费用的最终订单时，初始滚存费用的全部金额才应全额获得，并应全额支付。

第2.16节付款方式及地点.

(a)除本协议另有具体规定外，本协议项下的所有款项均应由借款人支付，不得抵销、反诉或扣除任何

应在到期之日中午12时（纽约市时间）之前，将有权使用该账户的贷款人的应课税账户的行政代理人支付给该行政代理人，并应以书面通知借款人的方式，在该行政代理人不时指定为该账户或办事处的账户或办事处以即时可动用的资金支付。根据每份贷款文件支付的所有款项（无论是本金、利息还是其他款项）均应以美元支付。此后，行政代理人将安排将与支付本金或利息或费用有关的资金迅速按比例分配给有权获得本金或利息或费用的放款人。

(b)根据本协议在下午2：00（纽约市时间）之前支付的任何款项，可由行政代理人自行决定，视为已在下一个营业日支付。除本合同另有规定外，凡根据本合同须支付的任何款项须在非营业日的某一天注明到期，则到期日期须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，在延展期间须按紧接延展前有效的适用利率支付利息。

第2.17节付款净额.

(a)根据本协议或任何其他贷款文件，由借款人或担保人或其代表所作的任何和所有付款均应免交任何税款，且不扣除或代扣任何税款；提供如果任何适用的扣缴义务人（根据该扣缴义务人的善意酌处权）确定适用的《法律要求》要求或可能要求其从这些付款中扣除或预扣任何税款，则（i）适用的扣缴义务人可以作出适用的《法律要求》要求的由适用的扣缴义务人根据该扣缴义务人的善意酌处权确定的扣除或预扣，（ii）适用的扣缴义务人应按照适用的《法律要求》及时将扣除或预扣的全部款项支付给有关的政府机关，及（iii）在须就弥偿税项或其他税项而扣缴或扣减的范围内，借款人或该担保人须缴付的款额须视需要而增加，以便在所有规定的扣缴和扣缴（包括适用于根据本条须缴付的额外款额的扣缴或扣缴）完成后第2.17节）行政代理人、担保代理人或适用的贷款人（视情况而定）收到的款额相当于如果不进行此种扣减或扣留，其本应收到的款额。在任何信用方或行政代理人按本条规定向政府当局缴付税款后第2.17节则借款人须向行政代理人交付或行政代理人须向借款人（视属何情况而定）交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、法律规定须呈报该项付款的申报表的副本或借款人、行政代理人或适用的贷款人（视属何情况而定）合理满意的该项付款的其他证据。

(b)借款人应按照适用的法律要求及时向有关政府当局付款，或由行政代理人选择及时偿还任何其他税款（不论这些其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张）。

（c）借款人须在提出书面要求后十（10）个营业日内，就向行政代理人、附属代理人或该贷款人（视属何情况而定）征收的任何弥偿税款或其他税款（包括就根据本条例须缴付的款额而征收或主张征收的弥偿税款或其他税款），向该行政代理人、附属代理人及每名贷款人作出弥偿及使其免受损害第2.17节），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，

不论有关的政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此种补偿税或其他税。一份合理详细地列明贷款人、行政代理人或担保代理人（如适用）代表其本人或代表贷款人向借款人交付的此种付款或赔偿责任的数额的依据和计算的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（d）每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，以及允许借款人或行政代理人（视情况而定）确定（A）根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项是否须缴税，（B）如适用，规定的扣缴或扣除税率，以及（C）该贷款人有权获得任何现有的豁免或减免，任何信用方根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项，或为在适用的司法管辖区内确定该贷款人的预扣税款地位而以其他方式向该贷款人支付的任何款项所适用的税款。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何贷款人应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。即使前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（根据第2.17（e）（i）（A）条）,(b)或（C）），如根据贷款人的合理判断，完成、执行或呈交将使该贷款人承担任何未获偿付的重大费用或开支，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须作出规定。

（e）在不限制一般性的情况下第2.17（d）节）对于向借款人提供的任何贷款，每一非美国贷款人应在其有法律资格这样做的范围内：

（一）在借款人和行政代理人根据本协议成为贷款人之日或之前，向该借款人和行政代理人交付两份（A）的副本（如非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就“组合利息”的支付要求豁免美国联邦预扣税款），IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或任何适用的后续表格）（连同一份基本上以附件 D-1,附件 D-2,附件 D-3或附件 D-4在适用的情况下（a）非银行税务证明书“），表示该非美国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的银行，不是借款人的”10%股东"（在《守则》第881（c）（3）（B）条的含义内），也不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述的与借款人有关的CFC，并且所涉利息支付与该贷款人在美国境内进行的贸易或业务没有实际联系，（B）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或W-8ECI表格（或任何适用的后续表格），在每一种情况下，由该非美国贷款人妥善填写和正式签署，并在适用的情况下，要求对借款人根据本协议支付的款项完全免除或降低美国联邦预扣税的税率，（C）IRS表格W-8IMY（或任何适用的后续表格）和所有必要的附件（包括（A）条）和(b)以上；提供如果非美国贷款人是一家合伙企业而不是参与贷款人，且其中一名或多名合伙人要求获得投资组合权益待遇，则该非美国贷款人可代表该等合伙人提供非银行税务证明）或（D）适用法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税款的依据，并与适用法律规定的补充文件一起正式填写

准许借款人决定须作出的扣缴或扣减；提供本文件中所述的其他表格和补充文件（d）条）如根据贷款人的合理判断，该完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还的费用或开支，或对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须作出此项规定；及

（二）任何此类表格或证明（或任何适用的后续表格）的两份副本在此种表格或证明过期或过时或无效后，在发生任何需要对其先前交付给借款人和行政代理人的最新表格进行重大更改的事件后，立即交付给借款人和行政代理人，并在借款人或行政代理人合理要求后不时将此种非美国贷款人无法这样做的情况以书面形式及时通知借款人和行政代理人。

每一人如依据第9.06节或根据第9.06节在有关转让生效后，须提供根据本协议所需的所有表格及报表第2.17（e）节）;提供如属参加者，该参加者须向购买有关参与的人提供所有该等规定的表格及报表。

此外，在法律上有资格这样做的范围内，每一代理人应在借款人根据本协议应支付第一笔款项的日期之前，或在该代理人依据本协议成为继承代理人之日或之后的第一个日期之前，向借款人交付（x）（I）第8.09节如适用的话，借款人应根据本协议支付两份填妥并已执行的IRS表格W-9，以证明其不受美国联邦备用预扣税的限制，或一份填妥并已执行的适用IRS表格W-8，以证明其非美国身份及其享有任何适用条约利益的权利，以及（y）在任何需要更改其先前交付给借款人的最新文件的事件发生后，在任何此类先前交付的文件到期或过时或失效之日或之前，并在借款人合理要求的情况下，不时提供此种文件的两份副本。

（f）如任何贷款人、行政代理人或附属代理人（视属何情况而定）凭其善意行使的唯一酌处权，决定已收到根据本条例已获补偿的弥偿税款或其他税款的退款第2.17节（包括根据本条例支付额外款项第2.17节），则贷款人、行政代理人或抵押代理人（视属何情况而定）须向借款人或该担保人（视属何情况而定）偿还贷款者、行政代理人或抵押代理人（视属何情况而定）的款额（扣除该贷款人、行政代理人或抵押代理人（视属何情况而定）的所有合理自付费用（包括税款），并不计利息，但有关政府当局就该等退款而收取的利息除外，根据其善意行使的唯一酌处权，确定退款的比例，在此种偿还后，其税后净额状况（考虑到费用或对退款征收的任何税款）不会比应予赔偿并导致此种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与此种税款有关的赔偿款项或额外款项从未被支付时的情况更糟；提供借款人或该担保人应贷款人、行政代理人或担保代理人的要求，同意偿还已付给借款人或该担保人的款项（加有关的政府当局所施加的任何罚款、利息或其他费用），如果贷款人、行政代理人或抵押品代理人

或担保代理人须向该政府当局偿还此项退款。在此情况下，贷款人、行政代理人或担保代理人（视属何情况而定）须应借款人的要求，向借款人提供一份评估通知书的副本，或一份其他证据，证明从有关政府当局收到的要求偿还退款（提供该贷款人、行政代理人或担保代理人可删除其中任何其认为保密的信息）。任何贷款人、行政代理人或担保代理人均无义务向任何信用方提供其纳税申报表（或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料）。（f）条）或本条例的任何其他条文第2.17节.

（g）[保留]。

（h）在不限制一般性的情况下第2.17（d）节），每一美国贷款人应向借款人和行政代理人交付两份IRS表格W-9（或替代或后续表格），并妥善填写和正式签署，证明该美国贷款人在截止日期或之前（或在其成为本协议当事方之日或之前），（ii）在该表格过期或过时或无效之日或之前，免于美国联邦备用扣缴，（iii）在美国贷款人的情况发生改变后，须更改其先前交付予借款人及行政代理人的最新表格；及（iv）在借款人或行政代理人合理要求下，其后不时更改表格。

（一）如果根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人支付的款项，如果该贷款人或该代理人未能遵守《反洗钱金融行动特别工作组》的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载要求），则该贷款人或该代理人须缴纳美国联邦预扣税款，该贷款人或该代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）规定的文件和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务，以确定该贷款人是否遵守了《反洗钱金融行动计划》规定的该贷款人的义务，或确定从该等付款中扣除或扣留的任何金额。仅为此目的第2.17（i）节），“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。

（j）为免生疑问，就本条例而言第2.17节“适用法律”或“法律要求”包括反洗钱金融行动工作组。

(k)协议中的第2.17节在本协议终止、贷款及根据本协议应支付的所有其他款项的支付后仍有效。

第2.18节利率限制.

(a)付款不得超过法定利率.尽管有本协议的任何其他条款，借款人没有义务支付根据本协议或与本协议有关的任何利息或其他金额，超过任何适用的法律、规则或条例所允许或符合的金额或利率。

(b)按最高法定利率付款.如果借款人没有义务支付其本来必须支付的款项，则由于第2.18（a）节），

借款人应在适用的法律、规则和条例允许或符合的最大限度内支付此种款项。

（c）如任何付款超过法定利率，则作出调整.如本协议或任何其他贷款文件的任何条文规定借款人有义务向任何贷款人支付任何利息或其他款额，而该等利息或款额须按任何适用的法律、规则或规例所禁止的款额或利率计算，则即使有该等条文规定，该等款额或利率仍须当作已作出具有追溯效力的调整，以适用于法律并无禁止的最高利息或利率为限，该等调整须在必要的范围内作出，降低借款人须向受影响贷款人支付的利息金额或利率第2.08节.

尽管有上述规定，并在所有预期的调整生效后，如任何贷款人从借款人收到的款额超过任何适用的法律、规则或条例所允许的最高限额，则该借款人有权以书面通知该行政代理人，从该贷款人获得与该超额款额相等的偿还，而在此种偿还之前，该数额应视为该贷款人应向该借款人支付的款额。

第2.19节按比例分享.除本协议明文规定的情况外，凡行政代理人根据本协议收到的任何款项不足以全额支付根据本协议应支付给行政代理人和贷款人的所有款项时，该款项应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按下列顺序支付：第一，以支付根据本协议及与本协议有关而应支付予行政代理人、担保代理人及其附属机构的费用及开支，但如本协议“第二条”所规定，须支付予任何该等作为贷款人的人的款项除外第2.19节;第二次，以支付根据第9.05节按照所欠每一贷款人的此种付款总额，在各贷款人之间按比例分配；第三次，以支付利息及款项第2.10条和2.17如有的话，则持有该等贷款的放款人按所欠每名放款人的利息总额，按比例就新的延迟提款定期贷款及临时累积贷款到期应付；第四次按所欠每一贷款人的本金总额，在持有这些贷款的贷款人中按比例支付新的延迟提款定期贷款和临时累积贷款的本金；第五次，以支付利息及款项第2.10条和2.17如有的话，则在持有该等贷款的放款人之间，按所欠每名放款人的利息总额，按比例计算最后累积贷款的到期应付款项；第六次按所欠每一贷款人的本金总额，在持有该等贷款的贷款人中，按比例支付当时到期和应付的最后一笔贷款的本金。

第2.20节[保留].

第2.21节调整数；抵销.

(a)任何贷款人如通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他有权获得此种付款的贷款人收到的比例，则接受较大比例贷款的贷款人，须在必要范围内，以面值现金购买其他贷款人的贷款，以便所有该等付款的利益，由有权享有该等付款的贷款人，按照其各自贷款的本金及应计利息总额，按比例分享；提供（i）如购买了任何该等参与权，而产生该等参与权的付款的全部或任何部分是

（ii）本款（a）项的规定不应被解释为适用于借款人根据本协议的条款支付的任何款项，或贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与权的代价而取得的任何款项。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与对借款人充分行使抵销权和反求权，如同该贷款人是借款人参与数额的直接债权人一样。

(b)除最后一段另有规定外第7.01节，在违约事件发生后和持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人均有权在借款人根据本协议到期应付的任何款项（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）抵销并适用于该等款项的任何及所有存款（一般或特别存款、定期或活期存款、临时或最终存款），而无须事先通知借款人，任何该等通知如经借款人在本命令及适用法律允许的范围内明示放弃，任何货币，以及任何其他信贷、债务或债权，在任何情况下，不论直接或间接、绝对或或有、已到期或未到期，在任何时间由该贷款人或其任何分行或机构持有或欠借款人或任何信用方的信贷或帐户。每一贷款人同意在借款人提出任何此种抵消和申请后立即通知借款人和行政代理人；提供未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

第三条

申述及保证

为了促使贷款人和行政代理人订立本协议，并促使贷款人发放贷款，借款人在截止日期和每个新资金DDTL供资日期向行政代理人和贷款人作出下列陈述和保证，所有这些陈述和保证在本协议的执行和交付以及贷款发放之后仍然有效。

第3.01节公司地位。每一借款人和每一附属担保人（a）都是经过适当组织和有效存在的公司或其他信誉良好的实体（或在适用于外国法域的情况下，根据该组织在美国境外的司法管辖区的法律）享有同等地位，并拥有公司或其他组织的权力和权力，以拥有其财产和资产，并按目前的方式处理其业务；（b）已具备适当资格，并已获授权从事业务，并在所有需要具备此种资格的司法管辖区内具有良好的信誉（如适用），除非不具备此种资格或具有良好的信誉不会单独或总体上如此，合理地预期会产生重大不利影响，而截至截止日期，所有这些法域均载于附表3.01.

第3.02节公司权力和授权；可执行性；担保权益.（x）每一信用方拥有（或在每一担保人的情况下，将拥有）执行、交付和执行其作为当事方的贷款文件的条款和规定的法人或其他组织权力和权力，并已采取一切必要的法人或其他组织行动，授权执行、交付和执行其作为当事方的贷款文件；（y）每一信用方拥有（或在每一担保人的情况下，将已）妥为签立及交付其为一方的每一份贷款文件，而每一份该等贷款文件均构成（或就每一担保人而言，将构成）法律、有效及

该信用方的具有约束力的义务可根据其条款强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转让、重组和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利（在每一种情况下，债务人除外）和一般衡平法原则（不论是在衡平法或法律程序中考虑的）。

第3.03节没有违反.任何信用方签立、交付或履行其作为当事方的贷款文件或遵守贷款文件的条款及条文，均不会（a）违反任何法律规定，但因案件开始而产生的违反行为除外，且除非破产法院另有解释，否则此种违反行为不会合理地预期会产生重大不利影响，（b）除因该等案件的展开而产生的违反行为外，并除破产法庭另有解释外，导致违反或违反该等案件的任何条款、契诺、条件或条文，或构成违约，或导致依据任何契约或贷款协议的条款，对该信用方或任何附属公司的任何财产或资产设定或强加任何留置权（或设定或施加任何留置权的义务）（根据贷款文件及根据本协议准许的留置权而设定的留置权除外），租赁协议、抵押、信托契据、协议或该信用方或其任何附属公司为一方或该信用方或其任何财产或资产受其约束的其他文书（任何该等条款、契诺、条件或条文、合同要求"），但个别或整体而言，合理预期不会导致重大不利影响的违约、违约或留置权除外，或（c）违反该信用方的成立证明书、附例或其他组织文件的任何条文。

第3.04节诉讼.除上述情况外，附表3.04根据借款人所知，没有任何诉讼、诉讼或程序（包括环境索赔）待决，也没有任何书面威胁或影响借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产，而这些诉讼、诉讼或程序（包括环境索赔）可以合理地单独或合计地预期会产生重大不利影响。

第3.05节保证金规定.本协议下的任何贷款的发放或其收益的使用均不会违反董事会条例T、条例U或条例X的规定。

第3.06节政府批准.在符合命令及其条款的规定下，每份贷款文件的签立、交付及履行，以及其他交易的完成，并不（或就每一附属担保人而言，亦不会）需要任何政府当局的同意或批准、向任何政府当局登记或备案，或由任何政府当局采取其他行动，但（a）已在或将会在截止日之前取得或作出，并已在或将会在截止日之前全面生效的除外，（b）就依据保安文件而设定的留置权而提交的存档及纪录，以及（c）该等同意书、批准书、注册、存档或诉讼，如未能取得或作出而不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.07节投资公司法.根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，信用方无需注册为“投资公司”。

第3.08节真实和完整的披露.

(a)所有书面事实资料（估计数字及一般经济性质或一般工业性质的资料除外）信息"）关于借款人、附属担保人、交易和由上述事项或其代表或其代表编制并提供给与交易或其他交易有关的任何贷款人或行政代理人的任何其他交易，如果作为一个整体，在所有材料中都是真实和正确的

截至向贷款人提供该等资料的日期及截止日期为止，该等资料整体上并无载有任何关于任何该等日期的重大事实的不实陈述，亦无遗漏陈述一项必要的重大事实，以使该等资料所载的陈述整体上不会因作出该等陈述的情况而具有重大误导性。

(b)由借款人或其任何代表编制或代表借款人或其任何代表编制并已就交易或本协议所设想的其他交易向任何贷款人或行政代理人提供的一般经济性质或一般行业性质的估计和资料（i）是根据借款人认为在估计日期、在向贷款人提供此类估计的日期和截止日期是合理的假设善意编制的，以及（ii）在截止日期，借款人未在任何重要方面作出任何修改。

第3.09节税务事项.除《破产法》规定的例外情况外，或在未能单独或合计地合理预期不会产生重大不利影响的情况下，每一借款人及其附属机构均已提交其要求提交的所有联邦所得税申报表和所有其他国内外纳税申报表（包括其作为扣缴义务人的身份），并已缴纳其应缴的所有税款，但（一）尚未拖欠或（二）经适当程序善意抗辩，并已按公认会计原则要求和按照公认会计原则提供足够准备金的除外。

第3.10节遵守ERISA.

(a)（一）每个计划和每个雇员福利计划（不包括外国计划）均符合ERISA、守则和任何适用的法律要求；（二）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（二）没有任何计划具有资金不足的流动负债，除非违反本计划中的任何陈述或保证第3.10（a）节）不会单独或合计产生合理可能产生重大不利影响的赔偿责任数额。

(b)所有外国计划均符合这些外国计划和适用法律的规定，并已按照这些规定设立、管理和运作，除非未能遵守、设立、管理或运作这些外国计划，而这是不能合理地预期会产生重大不利影响的。就每项外国计划应缴的所有缴款或其他款项均已足额支付，不存在资金不足的情况，除非任何此类事件单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响。对于每一项没有供资的外国计划，或根据任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令不要求全部供资的外国计划，这种外国计划的无供资债务在所有重大方面都适当地应计和/或反映在借款人及其附属机构的帐簿和记录上。

第3.11节子公司.附表3.11列出截止日期借款人的每个子公司（以及借款人在其中的直接和间接所有权权益）。

第3.12节知识产权.借款人和每一附属公司拥有或已获得使用所有知识产权的有效权利，不受任何繁琐的限制，这些知识产权是其目前经营和拟议经营的各自业务所必需的

进行，除非未能获得任何此类权利不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.13节环境法.（一）借款人及其各附属机构均遵守并一直遵守所有环境法，包括取得、维持和遵守所有适用的环境许可证；（二）借款人或任何附属机构均未收到任何环境索赔的书面通知；（三）借款人或任何附属机构均未根据任何环境法在任何地点进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动；（四）没有任何危险材料得到处理、储存和运输，以合理预期会引起借款人或任何附属机构根据环境法承担赔偿责任的方式在任何财产上、财产上、财产下或财产上释放或处置或安排处置或运输危险材料，以及（v）在截止日期存在并在截止日期附表3.13，据借款人所知，在每一种情况下，不存在会导致借款人或任何子公司承担重大义务或责任的现有条件、情况或一系列情况，无论这些义务或责任是有条件的还是其他的，与任何环境法、环境许可证或危险材料的处理有关。

第3.14节属性.

(a)假定所有适用的政府当局（包括海洋能源管理局和安全和环境执法局）已就交易和与此有关的任何转让批准、作出记录和采取必要的其他行动，每一借款人及其附属机构对其所有不动产拥有有效的简单所有权、有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产拥有良好和可辩护的所有权，在每一种情况下，除本协议所允许的留置权外，所有权上的微小缺陷不会对其按目前的方式开展业务或将这些财产和资产用于其预期目的的能力产生实质性影响，除非未能拥有这些所有权、权益或地役权不会合理地预期单独或合计产生实质性不利影响。除本协议允许的留置权外，所有此类财产和资产均不存在留置权。

(b)借款人及其附属机构经营业务所需的所有重要租约和协议均为有效和存续的，具有充分的效力和效力，但任何此种不有效或存续的情况不能合理地预期会产生重大不利影响的除外。

（c）信用方目前拥有、租赁或许可的权利和财产，包括所有地役权和通行权，包括允许信用方按目前的方式经营其各自的业务所必需的所有权利和财产，除非不拥有任何此类权利或财产不会合理地预期会产生重大不利影响。

（d）借款人及其附属公司为经营其业务而合理需要的所有财产均处于良好的工作状态，并按照审慎的业务标准予以维护，除非任何未能满足上述要求的情况单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.15节DIP预算.在截止日期或之前交付给行政代理人和贷款人的初始投资和促进发展预算，以及随后的每个投资和促进发展预算

是根据借款人认为在提交DIP预算之日是合理假设的假设，本着诚意编制的。据借款人所知，截至作出陈述之日，不存在（个别或总体）会导致当时适用的核定预算发生任何重大变化的事实。

第3.16节《反海外腐败法》.借款人或其任何附属公司，或据借款人或其任何附属公司所知，其任何董事、高级人员、代理人、雇员或附属公司均没有（i）使用任何公司资金作任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）直接或间接以公司资金向任何政府官员或雇员作出非法付款，（iii）违反或正在违反1977年《美国反海外腐败法》或联合王国2010年《反贿赂法》或欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国的类似法律或借款人或其任何子公司开展业务并合法受其管辖的司法管辖区的类似法律的任何规定（统称反腐败法"）或（iv）作出任何非法贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于促进向违反《反腐败法》的任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第3.17节美国爱国者法；OFAC.

(a)在截止日期和每个新货币DDTL供资日期，每个信用方在所有重大方面都遵守《美国爱国者法案》的适用条款。

(b)借款人或其任何附属机构，或据借款人所知，借款人或其任何附属机构的任何董事、高级人员、代理人、雇员或附属机构，或其任何附属机构，均不拥有或控制以下人士：（1）美国财政部外国资产管制处所实施的任何美国制裁的任何与制裁有关的清单所列的人（"外国资产管制委员会）或美国国务院，或由联合国安全理事会、英国财政部、欧盟或任何欧盟成员国（统称，制裁"）或（2）在制裁对象的国家或领土上有组织或居住；借款人不会直接或据借款人所知间接使用贷款收益或以其他方式向任何人提供这些收益，用于资助制裁对象的任何人的活动或业务，或与任何人合作，或在制裁对象的任何国家或领土上，或以任何其他方式导致任何人违反制裁。

第四条

先决条件

第4.01节截止日期的先决条件.本协定的效力须符合下列条件，但根据本协定另有约定或放弃的情况除外第9.01节:

(a)行政代理人（或其律师）应从本协议的每一方收到（i）（1）代表该一方签署的本协议的对应方，或（2）令该行政代理人满意的书面证据（其中可包括本协议签字页的电传或电子传送），证明该一方签署了本协议的对应方，以及（ii）所有其他适用的贷款文件的已签署副本。

(b)[保留]。

（c）行政代理人应已收到借款人的秘书或助理秘书或类似官员的证书，以及对方的信用方日期为截止日期的证书，并证明：

（一）附于该等文件内的是一份适用的有限责任公司协议或附例的真实及完整副本，而该等协议或附例在截止日期生效，并在任何时间自该等决议所述日期之前的任何日期起生效。第（ii）条）下面，

（二）所附决议为授权执行、交付和履行本协议及本协议项下借款的人的董事会（或管理普通合伙人、管理成员或同等成员）正式通过的决议的真实和完整副本，以及在截止日期订立的贷款文件，该等决议未经修改、撤销或修订，并在截止日期完全有效，

（三）该人的成立或成立为法团的证明书（视属何情况而定）自依据第（i）款）上面，

（四）至于每名执行任何贷款文件或代表借款方及互相借款方交付的与此有关的任何其他文件的人员的在职情况及签署样本，

（五）至于借款人及相互信贷的一方并无任何待决的解散或清盘程序，

（六）署长或高级人员的证明书，说明秘书或助理秘书或依据第（ii）条）上面，和

（七）一份由国务秘书（或相当的国务秘书）出具的证明，证明借款人和对方的信用方在最近某一日期的良好信誉，证明借款人和对方的信用方在各自的司法管辖区内的良好信誉和/或资格，证明在规定贷款人（或其律师）合理要求的司法管辖区内作为外国公司经营业务的良好信誉和/或资格。

（d）行政代理人应已收到在截止日期将成为附属担保人的各附属公司签署的担保副本。

（e）行政代理人应当收到借款人和各附属担保人签署并交付的担保协议。

（f）行政代理人应已收到所需贷款人全权酌情决定可接受的初始DIP预算的形式和实质内容。

（g）抵押代理人或所需贷款人合理要求提交、登记或记录的所有统一商法、联邦航空管理局、国际登记处和/或其他适用的个人财产和融资报表，以设定任何担保文件拟设定的留置权，并在该担保文件所要求的范围内完善该等留置权，并享有该担保文件所要求的优先权，该等留置权应已交付抵押代理人备案、登记或记录，但该担保文件

明白任何抵押品不得受任何其他质押、担保权益或抵押的约束，但根据第6.11节.

（h）借款人或任何担保人在截止日期直接拥有的所有股权（任何除外资产除外）均应根据担保协议予以质押。

（一）[保留]。

（j）[保留]。

(k)代理人应在截止日期当日或之前收到应支付给贷款机构或任何贷款人（包括与本DIP融资有关的任何代理人和安排人）的所有费用，并在截止日期前至少两个营业日开具发票的范围内，在截止日期当日或之前收到根据贷款文件应支付和应付的所有其他款项，包括在开具发票的范围内偿还或支付所有合理的自付费用（包括Davis Polk & Wardwell LLP作为贷款人的主要外部法律顾问的合理费用、收费和付款），和FTI咨询公司，作为贷款人的财务顾问）必须根据本协议或根据任何贷款文件由贷款方偿还或支付。

（l）在截止日期，本文件或其他贷款文件所载的任何信用方所作的所有陈述及保证，均须真实及正确（就载有重要性限定的陈述及保证而言），或在所有重要方面均属真实及正确（就不载有重要性限定的陈述及保证而言），其效力，犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述及保证明确涉及较早的日期，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确）。

(m)[保留]。

（n）借款人应设立DIP定期贷款收益账户。

（o）行政代理人应已收到由借款人正式签署的填妥的IRS表格W-9。

（p）请愿日期应已发生，而借款人和每一担保人在这些案件中应为债务人和债务人占有人。

（q）在申请日期起计一（1）日内，应在每一案件中提出请求批准DIP贷款机制的动议，其形式和实质均应令所需贷款人满意。

（r）所有拟于临时命令生效日期或之前作出的“第一天”命令及所有有关书状，均须已由破产法院作出，并须在形式及实质上合理地为规定贷款人所接受。

（s）除非“第一天”的命令、命令或破产法院可为规定贷款人所接受的任何其他命令授权，否则任何信用方不得因在申请日期之前产生的任何债务而在申请日期之后支付任何款项。

（t）在任何个案中，不得委任《破产法》第7章或第11章所指的受托人或除《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列权力以外的经扩大权力的审查员。

（u）任何实质性不利影响均不得已经发生并仍在继续。

（五）在任何法院或在任何仲裁员或政府工具（案件除外）面前，不存在任何未中止的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序待决或（据任何信用方所知）受到威胁，而这些诉讼、诉讼或程序是合理地预期会产生重大不利影响的。

（w）临时命令的生效日期应不迟于呈请日期后的五个历日，而临时命令应具有充分的效力，不应被撤销或推翻，不应被中止，并且未经要求贷款人的事先书面同意（书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供），不得在任何方面进行修改或修订，而行政代理人应已收到破产法院输入的临时命令的核证副本。

（十）任何违约或违约事件均不应发生，且仍在继续。

第4.02节新货币延迟提款定期贷款的先决条件.每名贷款人根据本协议作出任何新款项延迟提款定期贷款的义务，须符合以下先决条件（但仅就（i）临时新款项延迟提款定期贷款而言，第4.02（d）节）,（g）,（h）和（j），（ii）最后一笔新款项延迟提取定期贷款，其先决条件载于第4.02（h）节）及（iii）遣散费新款项延迟提取定期贷款第4.02（d）节）），但依据《公约》另有约定或放弃的除外第9.01节:

(a)截止日期应已发生。

(b)行政代理人应当已经收到按照第2.02（a）节）由借款人签署并交付给行政代理人有关新货币延迟提款定期贷款将在适用的新货币DDTL资金日期作出。

（c）在最后命令生效日期之前的任何时间，临时命令均具有充分的效力，不得撤销或撤销，不得中止，并且在任何方面，未经规定贷款人事先书面同意（书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供），不得作出任何修改或修订。

（d）最后命令的录入日期已发生，而最后命令须为规定贷款人所接受，并须具有充分的效力，不得撤销或撤销，亦不得作任何中止处理，亦不得在规定贷款人（或在规定贷款人指示下的行政代理人）所接受的范围以外，作出任何可予接受的修改或修订（提供为免生疑问，在最后命令不批准累积的情况下，任何贷款人无须为任何最后新款项延迟提取定期贷款提供资金）。

（e）在该新资金延迟提款定期贷款生效之时和之后，不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

（f）在每个新货币DDTL融资日期，任何信贷方载于本文件或其他贷款文件内的所有陈述及保证，均须真实及正确（就载有重要性限定的陈述及保证而言），或在所有重要方面均属真实及正确（就不载有重要性限定的陈述及保证而言），其效力，犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述及保证明确涉及较早的日期，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确）。

（g）就在最后定单日期当日或之后的借款而言，（i）投标程序令须已输入，及（ii）在最后基础上批准任何拟在最后定单日期当日或之前输入的首日定单的所有重要的“第二日定单”，须已由破产法院输入，并须为规定贷款人合理接受，并须具有充分的效力，不得撤销或撤销，不受中止的限制，也不得在规定贷款人（或按规定贷款人指示的行政代理人）合理可接受的情况下加以修改或修订。

（h）就遣散费而言，遣散令的生效日期已发生，而遣散费批准令须为规定贷款人合理接受，并须具有充分的效力及效力，不得撤销或撤销，亦不得受任何中止的规限，亦不得在规定贷款人（或按规定贷款人的指示而作出的行政代理人）合理接受的范围以外，作出任何修改或修订。

（一）代理人须在每个新货币DDTL供资日或之前，在该新货币DDTL供资日之前至少两个营业日开具发票的范围内，已收到应支付给或支付给任何新货币DDTL供资日或之前任何新货币DDTL供资日或之前任何新货币DDTL供资日或之前任何新货币DDTL供资日或之前任何新货币DDTL供资日之前根据贷款文件到期应付的所有其他款项，包括在已开具发票的范围内，偿还或支付所有合理的自付费用（包括Davis Polk & Wardwell LLP的合理费用、收费和付款），作为贷款方的主要外部法律顾问，以及作为贷款方财务顾问的FTI咨询公司）必须由贷款方根据本协议或任何贷款文件偿还或支付。

（j）行政代理人应已收到借款人、行政代理人和借款人与之维持DIP定期贷款收益账户的金融机构正式签署并交付的冻结账户协议。

为确定是否符合本条例所指明的条件第四条则每名贷款人须当作已同意、批准或接受，或当作信纳根据该等文件或其他规定须获贷款人同意或批准的文件或其他事项，或合理地为贷款人接受或满意的文件或其他事项，除非行政代理人在建议的借款日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对该等文件或事项。

第五条

合并和类似交易

第5.01节借款人合并.除与可接受的销售交易有关外，借款人不得直接或间接与

或向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在一项或多项有关交易中的全部或实质上全部财产或资产（不论借款人是否为尚存人），或将其全部或实质上全部财产或资产出售、转让、转让、转让或以其他方式处置。

第5.02节子公司担保人可能合并或转让资产时.

(a)在符合《公约》的规定的前提下第9.20节就附属担保人的出售或处分而言，任何附属担保人均不会，而借款人亦不会容许任何附属担保人与任何附属担保人合并、合并或合并，或合并为任何附属担保人（不论该附属担保人是否为尚存的人），或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式将其在一项或多项相关交易中的全部或实质上全部财产或资产处置予任何人，除非该等出售或处置或合并、合并或合并是与于附表6.09或不违反第6.04节.

(b)此外，尽管有上述规定，附属担保人仍可将其全部或基本全部财产或资产与借款人或任何其他附属担保人合并、合并或合并，或合并为、清算、解散或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置。

第六条

盟约

第6.01节资料契约.借款人将向行政代理人提供（行政代理人应按照其惯例迅速向贷款人提供此种资料）（如根据（h）条）通过（j）下文，财务顾问）：

(a)年度财务报表.在每个财政年度结束后150天内，借款人和附属机构的经审计合并资产负债表（在每种情况下均为该财政年度结束时的报表）以及该财政年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表，并列出按照公认会计原则编制的前几个财政年度的比较合并数字，除此种调节外，由具有公认国家地位的独立注册会计师核证，其意见不应在审计范围内有实质性保留。尽管如此，在这方面的义务第6.01（a）节）可通过提供借款人向美国证券交易委员会提交的10-K表格，满足借款人及其合并子公司的财务信息；提供指在此种资料代替本条例第一句所要求提供的资料的范围内第6.01（a）节）这些材料附有一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的意见，该会计师事务所的意见不应在审计范围内具有实质性保留。

(b)季度财务报表。就借款人每个财政年度的前三个季度会计期间而言，在该季度会计期间结束后60天内，借款人及其附属机构在该季度会计期间结束时的合并资产负债表，以及在该季度会计期间和在该季度会计期间最后一天结束的财政年度已过去部分的相关合并业务报表、股东权益和现金流量报表，并列出上一财政年度有关期间的比较综合数字，如有此种综合余额

上一财政年度最后一天的财务报表，应由借款人的一名负责官员证明，在所有重大方面均按照公认会计原则公允列报了借款人及其合并子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但须根据审计和正常年终审计调整以及不加脚注的情况作出变动。尽管如此，在这方面的义务第6.01（b）节）可通过提供借款人向美国证券交易委员会提交的10-Q表格，对借款人及其合并子公司的财务信息感到满意。

（c）违约通知；诉讼；ERISA事件.在借款人或任何附属公司的负责人员实际知悉有关情况后，迅速发出通知，通知（i）任何违约或违约事件的发生，该通知须指明违约的性质、存在的期限及借款人拟就此采取的行动；（ii）针对借款人或任何附属公司的任何待决诉讼或政府法律程序，而该等诉讼或法律程序合理地预期会被不利地裁定，如经如此裁定，对雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、雇员福利计划、

（d）环境事项.在实际了解下列任何一项或多项环境事项后，应立即通知：

（一）针对任何信用方的任何未决或威胁的环境索赔；

（二）[保留]；和

（三）在信用方拥有、租赁或经营的任何设施上、下或从该设施实际释放或威胁释放任何危险材料，或针对信用方拥有、租赁或经营的任何设施上、下或从该设施实际存在、释放或威胁释放任何危险材料，进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动。

（e）官员证书.在提交财务报表时第6.01（a）节）和第6.01（b）节）（a）借款人负责人员的证明书，其大意是不存在任何违约或违约事件，或（如确实存在任何违约或违约事件）指明其性质及程度，该证明书须列明担保人在每一财政年度或期间（视属何情况而定）终了时，分别于截止日期或最近一个财政年度或期间（视属何情况而定）向贷款人提供的担保人身分的任何变动。

（f）其他信息.在合理及时的情况下，可不时合理地以书面要求提供关于借款人或作为其本人或代表任何贷款人（通过该行政代理人行事）的行政代理人的子公司的经营、业务和财务状况的其他信息。尽管在这方面有任何相反的规定第6.01（f）节）则借款人或任何附属公司均无须披露、准许查阅、审阅或复印或摘要，或讨论任何构成不符合以下条件的文件、资料或其他事项（i）─

金融商业秘密或非金融专有信息，（ii）任何法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的信息，或（iii）受律师-委托人或类似特权的约束或构成律师工作产品的信息。

（g）简要报告.在向财务顾问提交报告的同时，提交一份摘要报告，说明（h）条）和（一）下文的简要报告应以电子邮件的方式提供给贷款人，并且在每种情况下均应采用所需贷款人合理接受的格式。

（h）DIP预算和每周现金流量预测.（i）截止日期，即2023年5月4日下午12时正（纽约市时间），其后每隔四个星期四不迟于下午12时正（纽约市时间）（如该星期四不是营业日，则不迟于其后的下一个营业日下午12时正（纽约市时间）），并（ii）2023年4月13日下午12时正（纽约市时间），其后每星期四不迟于下午12时正（纽约市时间），不迟于其后的下一个工作日下午12：00（纽约市时间），（1）根据上文第（i）款提交的最近一次DIP预算的更新，向前滚动该DIP预算中列出的13周现金流量预测，以及（2）DIP预算中未反映的债务人产生的超过250,000美元的未偿债务的更新。

（一）月度报告.自2023年5月1日起，并在其后每个月的第30个日历日或之前，在每一种情况下，采用所需贷款人合理接受的格式：（一）上一个日历月的债务人每月业务报表，其中应包括上一个日历月的现金流量净额；（二）上一个日历月的债务人每月收入报表，在每一种情况下，均附有借款人负责官员签署的证明，表明此种报告是真诚编写的（以及，在上述第（ii）款所述报告的情况下，按照公认会计原则。

（j）预算差异报告.自2023年4月20日下午12时（纽约市时间）开始，至迟于其后的每周四下午12时（纽约市时间）（或在该周四不是营业日的情况下，至迟于其后的下一个营业日下午12时（纽约市时间）），为紧接前一个差异测试期间提交一份预算差异报告。每一此种报告均应由借款人的一名负责官员核证，证明报告是本着诚意编写的，并在所有重要方面公平地提供了报告所载资料。应财务顾问或所需贷款人的要求，在合理的事先通知下并在双方商定的时间内，借款人应通过电话会议提供其首席财务官、财务顾问或两者，以便就任何重大差异向财务顾问和贷款人作出合理详细的解释。

据了解并商定，（a）上文第（i）款所要求的资料可通过在第11章案件中提交每月业务报告和（b）根据第6.01（a）条）通过（j）可以电子方式交付，如已交付，则须当作已于该等文件以电子邮件方式送交财务顾问、贷款人或适用的行政代理人之日交付；提供借款人应将任何该等文件的寄递通知行政代理人（可通过电子邮件），并以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子文本（即软拷贝）（除非行政代理人要求以纸质文本交付）。每一贷款人应完全负责及时查阅张贴的文件或要求交付

行政代理人提供的该等文件的纸质副本，并保存其该等文件的副本。

根据本条例提交的任何报告、资料和文件第6.01节以及根据本协议向行政代理人提交的任何此类报告、资料和文件仅供参考，而行政代理人收到这些报告、资料和文件，并不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括借款人遵守其根据本协议订立的任何契约（行政代理人有权完全依赖高级职员证书）。行政代理人对本规定所要求的任何报告的归档、及时性或内容不承担任何责任或义务第6.01节或本协议所要求的任何其他报告、资料和文件。

第6.02节财政年度终了；财政季度.为财务报告的目的，借款人将促使其每个财政年度和财政季度在符合以往惯例的日期结束；提供借款人在向行政代理人发出书面通知后，可将上述财务报告惯例改为要求贷款人合理接受的任何其他财务报告惯例，在这种情况下，借款人和要求贷款人将对本协议作出任何必要的调整，以便在财务报告中反映这种变化。

第6.03节所得款项用途.借款人将使用（a）新货币延迟提款定期贷款（遣散费新货币延迟提款定期贷款除外）的收益，但须符合及符合命令所订明的当时的核定预算（但须符合本协议所容许的任何差异），并只用于（i）支付本协议所容许的一般公司或营运资金用途，（ii）支付贷款所需的还本付息，（iii）支付合理及有文件证明的费用及成本，根据贷款文件所欠的费用及其他款项（包括法律及其他专业人员的合理及有文件证明的费用及行政代理人及贷款人的开支），（iv）支付专业人员的费用及开支，以及与管理案件有关的其他款项，包括为分拆计划提供资金，（v）支付当时的核定预算所列或由规定贷款人以其他方式全权酌情批准的其他债务，及经破产法院批准及（vi）向呈请前票据及（b）遣散费新款项延迟提取定期贷款的持有人提供足够保障（定义见临时命令），而该等保障仅用于按照遣散费批准令向雇员支付遣散费；提供贷款所得款项的任何部分不得由借款人或任何其他信贷方直接或间接地以违反临时命令、最后命令或适用的遣散批准令的方式使用。

第6.04节业务变化.借款人及其附属机构作为一个整体，不会从根本上和实质上改变其业务作为一个整体的性质，使之与其在截止日期所经营的业务，以及与上述任何一项和合理延期有关的附带、合理相关或附带的其他业务活动相区别。

第6.05节债务发生的限制和不合格股票和优先股的发行.借款人不得、也不得允许其任何子公司产生任何债务或发行任何不合格股票；借款人不得、也不得允许其任何子公司发行任何优先股，但以下情况除外：

(a)经破产法院以规定贷款人可接受的最后命令批准的债务，其数额、条款和留置优先权；或

(b)经行政代理人和所需贷款人书面批准的债务；或

（c）商业信用卡计划下的债务总额在任何时候都不超过300,000美元。

第6.06节限制付款的限制。

(a)借款人不得、也不得准许其任何子公司：

（一）宣布或支付任何股息，或就借款人或其任何附属公司的股权作出任何分配，包括就涉及借款人的任何合并、合并或合并而作出的任何支付；

（二）购买或以其他方式取得或退出借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权；

（三）就借款人或任何附属担保人的任何初级债务（除特此特别设想的、由命令或由破产法庭以规定贷款人可接受的形式及实质内容的最终命令所批准的情况外）作出任何本金支付，或赎回、回购、延期或以其他方式取得或收回价值（在每种情况下，在任何预定还款或预定到期之前）；或

（四）作出任何受限制投资

（所有这些付款和其他行动载于第（i）条）通过（四）以上统称为“限制付款”).

第6.07条影响附属公司的股息及其他支付限制.借款人不得、也不得允许其任何附属机构直接或间接设定或以其他方式导致或容许任何附属机构存在或生效对其以下能力的任何合意设押或合意限制：

(a)（i）向借款人或其任何附属公司支付股息或作出任何其他分配（1）其股本；或（2）就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润衡量；或（ii）支付欠借款人或其任何附属公司的任何债务；

(b)向借款人或其任何附属公司提供贷款或垫款；或

（c）将其任何财产或资产出售、出租或转让给借款人或其任何子公司；但在每种情况下，根据或由于以下原因而存在的此种产权负担或限制除外：

（一）（x）在截止日期生效并于附表6.07（y）根据申请前票据和申请前无担保票据以及管辖申请前票据和申请前无担保票据的其他文件规定的合同产权负担或限制；

（二）本协议或保证；

（三）适用的法律或任何适用的规则、条例或命令；

（四）[保留]；

（五）在正常经营过程中订立的租约、许可证和其他类似协议中所载的习惯规定；

（六）在这种情况下（c）条）以上，以惯常方式限制受租赁（包括本协议另有许可的、管辖租赁权益的租赁）、许可或类似合同约束的任何财产或资产的转租、转让或转让，或任何此类租赁（包括本协议另有许可的管辖租赁权益的租赁）、许可（包括无限制的知识产权许可）或其他合同的转让或转让的任何产权负担或限制；或

（七）中所述类型的任何产权负担或限制（a）条）,(b)或（c）以上所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资第（i）条）通过（六）以上；提供根据借款人的善意判断，此种修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资对此种股息和其他支付限制的限制，不比在此种修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的股息或其他支付限制中所载的限制更多。

为确定是否遵守这一规定第6.07节（i）任何优先股在就普通股支付股息或清算分配之前收取股息或清算分配的优先权，不应被视为对股本分配能力的限制；（ii）向借款人或其附属公司提供的贷款或垫款与借款人或任何该等附属公司产生的其他债务的排序，不应被视为对贷款或垫款能力的限制。

第6.08节资产出售.

未经所需贷款人的事先书面同意（书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供），借款人不得、也不得允许任何附属机构安排或进行资产出售，除非此种资产出售是：

(a)就任何单项资产出售或一系列相关资产出售而言，帐面价值等于或小于（x）10,000美元的任何财产或资产；就所有此类资产出售而言，帐面价值合计等于或小于（y）50,000美元的任何财产或资产；

(b)与可接受的出售交易有关的交易；

（c）由破产法院以规定贷款人可接受的最终命令批准；或

（d）经行政代理人和所需贷款人书面批准。

第6.09节与附属公司的交易.

(a)借款人不得向其任何附属公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或订立或作出或修订任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或

为借款人的任何附属机构的利益（上述每一项，一项"关联交易"），除非此种关联交易的条款对借款人或相关附属公司的好处并不比借款人或该附属公司与不相干的人在可比较的交易中可能获得的条件大得多。

(b)借款人不得、亦不得准许其任何附属公司向任何非债务人附属公司支付任何款项，或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向任何非债务人附属公司购买任何财产或资产，或与任何非债务人附属公司订立或作出或修订任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为任何非债务人附属公司的利益而订立或作出或修订。

（c）的规定第6.09（a）节）和(b)不适用于下列情况：

（一）借款人与（或）其作为债务人的任何子公司（或因此种交易而成为子公司和债务人的实体）之间的交易；

（二）款所允许的限制付款6.06;

（三）向借款人或所需贷款人批准的任何附属机构的现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问支付合理和惯常的费用，偿还向其支付的费用，并代其提供赔偿；

（四）本协议及自截止日期起生效并于附表6.09;

（五）截至截止日期，借款人或其任何附属公司存在或履行其根据其作为当事方的任何股东协议或有限责任公司协议（包括与之相关的任何登记权协议或购买协议）的条款所承担的义务；

（六）交易的执行、贷款文件项下义务的履行、可接受的出售交易或可接受的重组计划具体设想的交易、与交易、可接受的出售交易或可接受的重组计划有关的所有费用和开支的支付，以及破产法院根据要求贷款人满意的形式和实质命令批准的任何其他交易；

（七）（A）在正常经营过程中与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，或与货物或服务的购买或销售有关的其他交易，在其他情况下均符合本协议的条款，其条款至少与当时从非关联方取得的合理条件相同，或（B）在正常经营过程中与合资企业进行的交易，且符合以往惯例或行业规范；

（八）[保留]；

（九）对借款人资本的任何出资；

（十）[保留]；

（十一）[保留]；

（十二）根据采购联营集团成员资格进行的交易；

（十三）借款人向行政代理人交付会计、评估或投资银行公司致借款人董事会或经理的信函的任何交易，在每一种情况下，该信函均具有国家认可的资格，有资格发出此类信函，该信函指出，此类交易（i）从财务角度而言，对借款人或该附属公司是公平的，或（ii）整体而言，其条款对借款人或该附属公司（如适用）并不不利，比在与非关联公司的人进行的可比较的公平交易中获得的收益；以及

（十四）在正常经营过程中的非排他性知识产权许可。

第6.10节未来担保人.截止日期后，借款人应促使任何未来的附属公司（不论是新收购的、成立的或成立的）迅速签署并向行政代理人交付一份担保合并协议，根据该协议，该附属公司将保证按照本协议规定的条款和条件，并在根据本协议要求的范围内支付贷款和其他贷款债务第6.18节，对每一份适用的担保文件的合并协议。

第6.11节留置权.除准许的留置权外，借款人不得、也不得准许任何附属机构对借款人或该附属机构的任何资产或财产设定、招致或容许存在任何留置权。

第6.12节留置权的优先权.每一信用方在此承诺、声明和保证，在本协议执行和临时命令（以及在适用的情况下，最后命令）生效后，每一信用方在本协议下和在贷款文件下的贷款义务：

(a)根据《破产法》第364（c）（1）条，在任何时候均构成准许的超级优先债权，须由任何信用方在呈请前及呈请后的所有财产及其所有收益（不包括撤销诉讼，但以最终命令为准，包括撤销收益）支付，并有追索权，在该等命令所规定的范围内，属从属地位，且仅受分割的限制，而因该等超级优先债权而支付的任何款项或收益，须按照第2.19节;

(b)根据《破产法》第364（c）（2）条，并在该命令所规定的范围内，以有效的、有约束力的、持续的、可执行的、完全完善的、第一优先权的担保权益和对借款人的所有申请前和申请后财产的留置权作担保，不论这些财产是在申请日期存在的还是在申请日期之后获得的（不包括撤销诉讼，但以最终命令的记项为准，包括撤销收益），在申请日期或截至申请日期或所获得的日期（如果是在申请日期之后获得的）不受适当完善的、有效的、可执行的和不可撤销的留置权的约束；

（c）根据《破产法》第364（d）（1）条的规定，在任何时候均须以（i）有效的、有约束力的、持续的、可强制执行的、完全完善的第一优先权担保权益和作为（临时命令）的所有担保物上的优先权担保权益和优先权（ii）该等优先权在所有方面均应优先于（x）担保

有利于预请书持有人的权益和留置权，（y）与担保物有关的充分保护留置权（如临时命令所界定），以及（z）在任何担保物上的任何担保权益或其他留置权，而该担保物在呈请日并不是适当完善、有效、可执行和不可撤销的担保权益或留置权；

（d）根据《破产法》第364（c）（3）条，且仅受“分出”的约束，应以有效的、有约束力的、持续的、可执行的、完全完善的、第一优先担保权益和所有抵押品上的留置权作为担保，而这些抵押品不是“预先申请担保物”（如临时命令中所定义），并受制于有效的、适当完善的、不可撤销的优先留置权（无论此类担保物是在“申请日”存在的，还是在“申请日”之后产生的），且此类留置权应低于（但仅限于）适当完善的、有效的、不可撤销的和可执行的“允许的优先留置权”；

（e）不得受制于或从属于或作出同等权利（i）在有关个案或任何继承个案（如临时命令所界定）中所授出的任何留置权或担保权益（包括在临时命令日期后根据《破产法》第363或364条所授出的任何留置权或担保权益），或依据《破产法》第551条为任何信用方的利益而撤销及保留的任何留置权或权益；

（f）为免生疑问，担保品应排除撤销诉讼，但在最后命令的记项下，担保品应包括撤销收益；及

（g）每一信用方在此确认并承认，根据临时命令和最终命令（如适用），在任何信用方的所有资产上有利于担保代理人并有利于担保当事人的留置权，应在没有任何抵押、转让或类似文书在任何土地记录或备案处记录或备案的情况下设定和完善。

本条例所授予的留置权不受《破产法》第506（c）条（以最后命令为准）、第510、549或550条的规限。在作出最后命令的规限下，未经行政代理人、放款人、预申担保方（如临时命令所界定）或他们各自依据《破产法》第105或506（c）条提出的任何债权、担保物或预申担保方（如临时命令所界定）在任何时间发生或可能发生的任何管理费用或开支，或未经行政代理人、放款人或预申担保方（如适用的话）事先书面同意，而任何该等代理人或放款人的任何其他作为、不作为或默许，均不得暗示该等同意。在最后命令生效后的任何情况下，行政代理人、放款人或预请书持有人不得受（i）《破产法》第552（b）条所规定的与任何抵押品或任何预请书抵押品的收益、产品、后代或利润（如适用）有关的“案件权益”例外，或（ii）与抵押品、贷款义务、预请书义务或预请书抵押品（如临时命令所定义）有关的“编组”公平原则或任何其他类似原则（视情况而定）的约束。

除“分割”外，超优先债权在任何时候都应优先于任何信用方、任何第11章受托人，以及在不违反《破产法》第726条的情况下，任何第7章受托人或任何其他债权人（包括但不限于申请前的对手方和其他申请后的债权人）在这些案件或根据《破产法》进行的任何后续程序中的权利，包括但不限于任何第7章案件（如果其中任何案件根据《破产法》第7章被转换为案件）。

第6.13节存在；业务和财产.借款人应并应促使每一附属机构：

(a)作出或安排作出一切必要的事情，以维持、延续和保持其充分的效力，并使其合法存在，但任何附属公司的情况除外，除非该附属公司另有许可第五条或第六条.

(b)（i）作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、续期、延长和保持其正常经营业务所需的许可证、专营权、授权书、知识产权、许可证及与此有关的权利，以及（ii）在任何时候保持和保存其正常经营业务所需的一切重要财产，并使这些财产处于良好的修理、工作秩序和状况。

第6.14节保险的维持.

(a)借款人应（并应）促使其附属公司（i）向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险（但须遵守通常的免赔额和保留额），其数额和风险通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的情况类似的公司保持，并且（ii）促使借款人和附属担保人被列为被保险人，抵押代理人被列为财产和财产意外险保单的共同损失受款人，并被列为责任险保单的额外被保险人。尽管有上述规定，借款人及其附属公司于截止日期所维持的保险，如附表6.14所列的保险证明书及批注所证明，须当作符合借款人根据本条第6.14条（i）款所承担的义务，但该保险须继续完全有效。

(b)[保留]。

（c）就本条例所载的各项契诺而言第6.14节据了解并一致认为：

（一）行政代理人、放款人及其各自的代理人或雇员均不对根据本条例规定须维持的保险单所承保的任何损失或损坏负法律责任第6.14节但有一项理解，即（A）信贷各方应只向其保险公司或除上述各方以外的任何其他方追讨这种损失或损害，而（B）这些保险公司对行政代理人、贷款人或其代理人或雇员没有代位权。但是，如果保险单作为该保险人的内部保单的事项，没有规定放弃对上述当事人的代位求偿权，则借款人代表其本人及其每一附属公司在此同意，在法律允许的范围内，放弃并进一步同意促使其每一附属公司放弃其对行政代理人、贷款人及其代理人和雇员的追偿权（如果有的话）；以及

（二）行政代理人根据本条例指定任何形式、种类或金额的保险第6.14节在任何情况下，均不应被视为行政代理人或贷款人的陈述、保证或建议，即此类保险对于借款人及其附属公司的业务或对其财产的保护是足够的。

第6.15节税款的缴付等。根据《破产法》，并在获得破产法院的任何必要批准的前提下（有一项谅解是，如果债务人在其合理的判断中可能导致违反包括《破产法》在内的任何适用法律的任何付款，而没有破产法院授权支付此类款项的命令，则债务人没有义务根据本协议支付任何款项），借款人应并应促使各子公司支付、解除或以其他方式履行其在所有税务责任、评估和政府收费方面的义务，然后这些义务才会成为拖欠或违约，除非（i）借款人或其附属机构已根据公认会计原则在其帐簿上预留足够的准备金，或（ii）未能单独或合计付款不能合理地预期会导致重大不利影响，否则（i）借款人或其附属机构正受到适当程序的善意质疑，而借款人或其附属机构已为该等款项预留足够的准备金。

第6.16节遵守法律.除非《破产法》另有规定或禁止，并须经破产法院批准，否则借款人应并应促使每一附属机构遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、条例和判决、令状、禁令、法令和命令，无论这些法律、条例和判决是现行的还是以后颁布的，包括但不限于《美国爱国者法》和任何环境法），除非不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响；提供这第6.16节不适用于与税收有关的法律，这些法律属于第6.15节.

第6.17节购置后财产.为免生疑问，在借款人或任何附属公司取得任何事后取得的财产（不包括除外资产）时，或在任何附属公司成为拥有事后取得的财产（不包括除外资产）的附属公司时，这些财产应以有效的、有约束力的、持续的、可执行的、完全完善的第一优先优先权作为担保第6.12节根据适用的命令。

第6.18节进一步的文书和行为.根据行政代理人的请求，借款人应签署和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本协议的目的。尽管有上述规定，如果根据上款授予任何财产的担保权益需要第三方的同意，则借款人将利用商业上合理的努力，为担保代理人代表有担保当事人的利益就此种担保权益取得这种同意。

第6.19节ERISA.在借款人知道或有理由知道ERISA事件的发生，而该事件个别地或整体地（包括先前在本协议下披露或豁免披露的事件的总和，只要其赔偿责任仍未清偿）会合理地相当可能产生重大不利影响后，借款人将迅速向行政代理人交付一份借款人负责人员或任何其他高级人员的证明书，其中载明该事件的发生和任何行动的详情，借款人或该ERISA附属公司须或拟连同向该借款人、该ERISA附属公司、PBGC、一名计划参与人或该计划管理人发出或向其提交的任何通知（所需、建议或其他方式）（与个别参与人的利益有关的通知除外）或该计划管理人提交的任何通知。在提出任何要求后，借款人将迅速将借款人及其任何附属公司就任何多雇主计划可能要求的ERISA第101（k）条所述的任何文件的副本，以及借款人及其任何附属公司就任何多雇主计划可能要求的ERISA第101（l）条所述的任何通知，送交行政代理人；提供如借款人或其任何附属公司未要求适用的多雇主计划的管理人或发起人提供该等文件或通知，则借款人或适用的附属公司应迅速要求提供该等文件或通知

由该管理人或保证人提供，并应在收到该等文件及通知后立即提供该等文件及通知的副本。

第6.20节预算差异.对于任何差异试验期，信用方不得准许（在每一种情况下，试验日期均为借款人依据第6.01（j）节））借款人及其附属公司在上述差异试验期内的业务付款总额（不包括其他付款）的正差异（与核定预算相比）超过15.0%。本文件所列允许的差异第6.20节在本文中应称为“允许的差异”.

第6.21节电话会议.借款人应根据行政代理人或所需贷款人的合理要求，在借款人、行政代理人和所需贷款人在每个财政年度结束后、每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度的每个财政季度的每个财政季度的结束和每个财政季度的头两个月的每个财政季度的每个财政季度的每个财政季度的每个财政季度的结束日期（但在任何情况下，不得早于年度、季度或月度财务报表交付后的营业日（如适用的话）依照第6.01（a）节）或(b)（视属何情况而定），参加与行政代理人及贷款人举行的电话会议，讨论借款人及其合并附属公司在该财政季度或月份（以及从本财政年度开始至该财政季度或月份结束的期间）或在该财政年度（视属何情况而定）的财务状况及营运结果。

第6.22节账簿、记录和检查.

(a)借款人将允许并将促使各附属机构准许行政代理人的官员和指定代表以及所需贷款人的指定代表（由行政代理人陪同）访问和检查借款人或该附属机构的任何财产或资产，但以其在该当事方控制范围内允许进行此种检查为限（并应利用商业上合理的努力，使其在不在该当事方控制范围内允许进行此种检查为限），并检查借款人及任何该等附属公司的财务记录，并与借款人及其高级职员和独立会计师讨论借款人或该等附属公司的事务、财务、帐目和状况，在每一种情况下，在向借款人发出合理的事先通知后，在正常营业时间内的合理时间和间隔内，并在行政代理人或所需贷款人可能希望的合理范围内（并在任何该等会议或该等独立会计师的意见的情况下，遵守该等会计师的习惯政策和程序）。行政代理人和所需贷款人应给予借款人参加与借款人的独立公共会计师的任何讨论的机会。尽管在这方面有任何相反的规定第6.22节（一）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（二）任何法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或（三）受律师-委托人或类似特权的约束或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项，借款人或任何附属机构均无须披露、允许查阅、检查、复印或制作其摘要或进行讨论。

(b)借款人将并将促使每个子公司按照公认会计原则保持财务记录。

第6.23节对修正的限制.借款人将不会修改或修改任何初级债务或任何有关申请前票据的文件或其组织

文件，但任何该等修订或修改不损害贷款人的利益的情况除外。

第6.24节DIP定期贷款收益账户。

(a)自截止日期起及之后，借款人应（i）设立和维持DIP定期贷款收益账户，（ii）订立一项行政代理人和所需贷款人合理满意的冻结账户协议或类似的控制协议账户冻结协议"）与借款人、行政代理人及借款人维持定期贷款收益帐户的金融机构，以及（iii）在借款人或任何其他信贷方收到新款项延迟提取定期贷款的所有收益的营业日，将新款项延迟提取定期贷款的所有收益存入（或安排存入）定期贷款收益帐户。自截止日期起及之后，借款人应确保本第5.15（a）节）在任何时候都满足（受第5.15（c）节）).除非发生了违约事件（不包括为指令中所定义的分出准备金提供资金）并仍在继续，否则借款人可以从DIP定期贷款收益账户中提取资金；提供借款人应按照当时的核定预算（仅在允许差额的情况下）使用这些资金（或安排使用这些资金）。

(b)与DIP定期贷款收益账户有关的冻结账户协议应规定，在（i）违约事件发生后和（ii）行政代理人向借款人和冻结账户协议的其他各方发出解除控制权通知（行政代理人在知悉违约事件后可提供通知，或应要求贷款人的请求提供通知）加速期"），行政代理人可（或应所需贷款人的要求）指示借款人所在的DIP定期贷款收益账户的金融机构，以ACH或电汇的方式，将所有可用的现金余额、现金收入和现金等价物转入由行政代理人单独支配和控制的账户，其次数不得少于每个营业日一次行政代理账户”).行政代理人账户中收到的所有款项应由行政代理人按照第7.02节).在这种情况下，借款人和对方信用方同意，它不会以其他方式指导DIP定期贷款收益账户的收益。

（c）行政代理人账户在任何时候都应由行政代理人单独管辖和控制。各信用方在此承认并同意：（i）该信用方无权从行政代理账户中支取资金；（ii）存入行政代理账户的资金应始终作为所有适用贷款义务的抵押担保；（iii）存入行政代理账户的资金应按第7.02节.在此情况下，尽管有本条款的规定第6.24节，任何信用方收到或以其他方式拥有根据第6.24（b）节），该金额应由该信用方为行政代理人托管，并应及时存入行政代理人账户或以行政代理人要求的其他方式转移。在所有违约事件已得到纠正且不存在加速期的任何时间，行政代理账户中持有或收到的任何款项（包括与该账户相关的所有利息和其他收益，如有）应汇入DIP定期贷款收益账户。

第6.25节里程碑.每一信用方应确保实现以下里程碑（统称为"里程碑“和每一个”里程碑"），除非经所需贷款人同意（书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供）而放弃或延长：

(a)债务人应在请愿日期后一（1）个日历日内，以所需贷款人合理接受的形式和实质提出动议，要求在临时和最后基础上批准DIP融资和适当保护（如临时DIP令所界定）；

(b)债务人应在请愿日期后三（3）个日历日内（如该日历日不是营业日，则为其后的下一个营业日），以规定贷款人可接受的形式和实质内容提出动议，要求批准债务人全部或基本全部资产的可接受出售交易的投标程序，其中除其他事项外，应包括有利于资产出售和经营中的出售贷款人的通知和同意权投标程序动议”);

（c）破产法院须于呈请日期后五（5）个日历日内，将临时命令送交破产法院；

（d）在申请日期后十五（15）个历日内，债务人应提交一份可接受的重组计划、一份可接受的披露声明和一项动议，以批准要求贷款人可接受的形式和实质内容的可接受的披露声明；

（e）在投标程序动议提出后的二十五（25）个日历日内，破产法院应作出一项命令，核准投标程序动议的形式和实质内容为所需贷款人所接受（以下简称"招标程序令”);

（f）不迟于申请日期后三十（30）个日历日，破产法院应作出最终裁定；

（g）至迟于申请日期后三十（30）个历日，根据《招标程序令》，提交对债务人的部分、全部或基本上全部资产感兴趣的非约束性指示的截止日期应已到；

（h）根据《招标程序令》，对债务人的部分、全部或基本上全部资产提交具有约束力的投标的截止日期应不迟于申请日期后四十（40）个历日；

（一）债务人应在请求日之后的四十五（45）个日历日内进行拍卖（“拍卖"）根据《招标程序令》对其资产的部分、全部或基本上全部（一次或多次出售）；

（j）在申请日期后五十（50）个历日内，破产法院须作出一项或多于一项命令，批准出售债务人的部分、全部或实质上全部资产，在每宗个案中，其形式及实质均须为规定贷款人所合理接受销售订单”);

(k)不迟于呈请日期后五十（50）个日历日，破产法院应记入披露声明令；

（l）不迟于呈请日期后九十（90）个日历日，破产法院须作出确认令；及

(m)不迟于申请日期后的九十五（95）个日历日，计划生效日期应已发生。

第6.26节与破产有关的事宜.

(a)借款人应并应促使各附属公司：

（一）遵守命令；

（二）在所有重大方面遵守与案件有关的第11章每项命令（命令除外）；

（三）在事先就战略规划、现金和流动性管理、业务和重组活动发出书面通知后，在正常工作时间内，向行政代理人和放款人提供与负责人员合理接触的机会，但每一次均须遵守惯例的保密限制；

（四）在合理切实可行范围内尽快将任何信用方或其代表就有关案件向破产法院提交的所有重要书状、动议、申请、命令、财务资料及其他文件的副本交付予行政代理人及贷款人的大律师，并须在提交前在合理可行范围内尽快交付），并就任何该等文件的格式及实质内容，向规定贷款人的大律师真诚谘询；

（五）安排所有拟议的（i）“第一天”命令，（ii）“第二天”命令，（iii）与贷款、贷款文件及管辖申请前票据的文件有关或影响的命令，现金抵押品的任何其他融资或使用，抵押品在正常过程之外的任何出售或其他处置，现金管理，充分保护，任何重组计划和/或与此有关的任何披露声明，（iv）关于借款人或其任何附属公司的财务状况或任何信用方的其他债务的命令，或根据第363、365条寻求救济，《破产法》第1113条或第1114条或《联邦破产程序规则》第9019条，（v）授权向关键供应商支付额外款项的命令，（vi）建立案件管理程序的命令或批准向破产法院提交的重大交易的命令，以及（vi）根据《破产法》第365条批准承担或拒绝债务人的任何重要合同或重要的非住宅不动产租赁的命令，在每一种情况下，均由债务人提议符合本协议的条款并得到其许可，并为所需贷款人所接受；

（六）应行政代理人的书面请求（按照所需贷款人的指示行事），迅速向行政代理人和贷款人提供向潜在投标人提供的任何资料包的副本、代理协议草案、采购协议、状态报告、与出售其资产或任何其他交易有关的最新信息、任何此类投标的副本以及对此类信息和材料的任何更新、修改或补充；提供作为潜在投标人的任何贷款人不得接收与其他方投标有关的信息和材料；

（七）向行政代理人和放款人提供合理的渠道，以获取有关战略规划、现金和流动性管理、业务和重组活动的非特权信息（包括历史信息）和相关人员，但在每种情况下均须遵守惯例的保密限制；提供作为潜在投标人的任何贷款人不得收到该等资料及资料；及

（八）不迟于出版前一（1）个日历日，向放款人提供任何提及放款人或描述或提及可接受的重组计划或可接受的出售交易的新闻稿的预发本。

(b)借款人不得并应促使各附属机构不：

（一）主张或起诉针对任何有担保当事人（以其身份）的任何索赔或诉讼因由，除非此种索赔或诉讼因由与针对行政代理人或贷款人的贷款文件的执行有关；

（二）在适用的临时命令或最终命令的条款的规限下，在发生违约事件后，以任何实质性方式反对、质疑、拖延、阻止或干扰行政代理人、担保代理人或贷款人对担保物行使权利和采取补救措施（但任何贷款方可以质疑或质疑是否发生了违约事件）；或

（三）除根据本协议（包括根据符合本协议条款的任何“第一天”或“第二天”命令）明文规定或允许的情况外，或根据破产法院的任何其他命令就此种付款或分配的金额作出规定的情况外，根据请愿日期之前产生的任何债务或义务进行任何付款或分配。

第6.27节交割后契约.关闭后的盟约。在附表6.27所指明的截止日期（或贷款人以书面同意的较后日期）后的一段或多段期间内，借款人须交付附表6.27所指明的文件或采取行动（或安排交付或采取该等行动）。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件.

在发生和继续发生下列任何特定事件时（每一事件均为"违约事件”),

(a)借款人须（i）在贷款本金到期时拖欠付款，或（ii）在贷款利息、费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下的任何其他款项（不包括第（i）款）以上），

(b)任何信方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，或依据本协议或本协议而交付或须交付的任何证明书，在作出或当作作出的日期，须证明在任何重要方面是不真实的（或如任何陈述或保证被明示是在某一特定日期作出的，则在该特定日期的任何重要方面是不真实的）；

（c）任何信用方须（i）在其适当履行或遵守任何条款、契诺或协议方面有欠妥之处。第6.01（c）（i）条）,6.03,6.05,6.06,6.07,6.08,6.09,6.11,6.12,6.20,6.25, 6.26或6.27或（ii）公司在适当履行或遵守任何条款、契诺或协议方面的失责（除非第7.01（a）节）或(b)或第（i）款）这个第7.01（c）节））载于本协议或任何担保文件内，而该等失责须在负责人员知悉该失责或收到行政代理人或规定贷款人的书面通知的日期后至少30天内继续不予补救；

（d）（i）借款人或任何附属公司须（1）就任何债项（不包括第7.01（a）节）（2）在与任何该等债项有关的协议文书所规定的宽限期（如有的话）之后，或在遵守或履行与任何该等债项有关的任何协议或条件方面，或在任何证明、保证或有关的文书或协议所载的任何协议或条件方面，或在任何其他事件发生或存在任何条件（但因处置（包括因意外事故）而到期的有担保债项除外），该财产或资产是本协议所准许的该等债项的保障，违约或其他事件或条件的后果是导致或允许其持有人导致或允许任何该等债务到期或被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或在该等债务规定的到期日之前提出回购、预付、延期或赎回该等债务的要约，除非就上述每一项而言，该等持有人或持有人已（或通过其受托人或代表其的代理人）以书面形式向借款人放弃该等违约，或（ii）在不限制第（i）款）以上，任何该等债项下的任何该等违约，须导致该等债项被宣布为到期应付，或须被要求提前偿付，而不是以定期规定的要求提前偿付，或作为强制性提前偿付（以及因处置（包括因意外事故）而到期的有担保债务，而该等财产或资产是本协议所准许的该等债项的担保，以及（3）本协议项下的任何未偿债务及任何债务人在呈请日期前（或如较后，该人成为债务人的日期），在该债务人所述的到期日之前；

（e）不是债务人的任何附属公司（任何该等附属公司，以及适用的附属公司“）应根据《美国法典》第11章（1）题为”破产“或任何其他适用的破产法、债务人救济法或债务调整法（统称”破产法"），而该适用的附属公司不应成为根据第6.10节在10个营业日内；或（2）针对任何适用附属公司的非自愿案件、法律程序或诉讼，而该呈请在该案件、法律程序或诉讼开始后60天内未被驳回或搁置，该适用附属公司同意在该60天期限之前提起该案件、法律程序或诉讼，或作出任何济助令或其他命令以批准任何该等案件、法律程序或诉讼；或指定托管人（如《破产法》所界定）、接管人、接管人经理人、受托人、保管人、清盘人、审查人、恢复人、管理人或类似的人，或掌管适用的附属公司或其全部或任何相当部分的财产或业务；或任何适用的附属公司为其或其任何相当部分的财产或业务接受任何托管人、接管人、接管管理人、受托人、保管人、清盘人、审查人、恢复人、管理人等的委任

财产或业务在60天内不解除或不受限制地继续经营；或任何适用的附属公司为债权人的利益进行一般转让；

（f）发生ERISA事件，已导致或可合理预期将导致任何信用方的赔偿责任超过10000美元；

（g）保证书或保证书的任何重要条款将不再具有完全效力或效力（依据本协议及其条款除外），或任何保证人或任何其他信用方应以书面声明，任何该等保证人在保证书下的义务将不再有效或不是合法、有效和有约束力的义务（依据本协议或其条款除外）；

（h）担保协议、任何其他担保文件或临时命令（或最终命令，如适用）应停止完全有效（根据本协议或其条款除外），或根据本协议或任何其他信用方的任何设保人或任何其他信用方应以书面声明，任何设保人在担保协议、任何其他担保文件或临时命令（或最终命令，如适用）下的义务不是有效的或不是合法、有效和有约束力的义务（根据本协议或其条款除外）；

（一）（i）就借款人及附属公司的所有该等判决及命令（以不具争议的承保范围的承运人所提供的保险未予支付或承保的范围为限），须针对任何信用方作出一项或多于一项涉及10,000美元或以上的法律责任（仅就债务人而言，该等法律责任是在呈请日期后产生的）的金钱判决或法令，合计金额为10,000美元或以上，（ii）对任何信用方作出的一项或多于一项判决或命令（就债务人而言，该等判决或命令是在呈请日期后产生的），而该等判决或命令并没有被中止（包括由于该等案件的自动中止），而该等判决或命令会导致或可合理地预期会造成重大不利影响，而在每宗个案中，此种行动不应被有效中止（包括由于根据这些案件自动中止的结果）；

（j）a控制权的变更应当已经发生，但根据可接受的重组计划除外；

(k)撤销或转换案件；任命受托人或审查员；使用现金担保。

（一）任何信用方的案件应根据《破产法》第7章予以驳回或转为案件；

（二）在任何个案中获委任或选出具有扩展权力（超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列的权力）的受托人或审查员（收费审查员除外），或破产法庭须已就该等委任作出订定的命令；

（三）破产法院应作出命令，拒绝或终止任何信用方使用现金抵押品，而任何信用方不得依据所需贷款人同意的命令，以及在形式和实质上合理地为所需贷款人所接受的命令，取得现金抵押品的使用；

（四）任何信用方或任何代表任何信用方的人，须提出动议或其他书状，以寻求或以其他方式同意第（i）条）通过（三）或任何其他如获批予的济助的批予

将会引起违约事件，除非该动议、程序或同意已被撤回；或

（五）任何信用方或其任何附属公司，或任何由或通过任何信用方或其任何附属公司提出申索的人，在任何信用方或任何附属公司的同意下，须获得法院授权，在针对（A）行政代理人或与DIP融资有关的任何贷款人，或（B）行政代理人、受托人或与任何呈请前票据有关的任何持有人的任何诉讼或其他法律程序中，启动或加入、协助或以其他方式作为反方参与；

（l）根据《破产法》第364（c）（1）条，在任何第11章案件中有权享有超优先行政费用索偿地位的任何索偿或押记的存在，或破产法院授权（i）任何索偿或押记的命令的记录，但与DIP融资和分割贷款有关的索偿或押记除外同等权利与行政代理人及贷款人在DIP融资下的申索有关或优先于该等申索，或破产法院须提出或批准任何优先于《破产法》第503条（b）款或第507条（b）款所指明种类的任何或所有行政开支的申索（分出除外），或（ii）任何优先于或优先于该等抵押品的留置权同等权利在此授予的留置权和担保权益，但在每一种情况下，在当时有效的贷款文件或命令中明文规定的除外（但仅限于必要贷款人特别同意的情况（书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供），以有效的为准；

(m)破产法院须作出一项或多于一项命令，给予法律程序中止的宽免（包括根据《破产法》第362条适用于任何担保权益持有人的自动中止），以（i）准许对任何信用方的任何资产进行价值超过10,000美元的止赎（或给予代替止赎的契据等），或（ii）准许对任何信用方或其产业（作为一个整体）有重大不利影响的其他行动；

（n）某些命令。

（一）破产法院的命令须被输入，撤销、修订、补充、中止、撤销或以其他方式修订、补充或修改临时命令或最终命令，或任何信用方须申请授权这样做，除非该申请已被撤回，在每种情况下，未经所需贷款人的事先书面同意（书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供）；

（二）临时命令（在最终命令生效日期之前）或最终命令（在最终命令生效日期及之后）应停止在抵押品上产生有效和完善的留置权，或在完全有效和有效的情况下，已被撤销、修改、修正、中止、撤销，或在未获要求放款人事先书面同意（书面同意可通过电子邮件提供，包括由放款人的律师提供）的情况下，在上诉期间被中止；

（三）破产法院应已作出命令，以避免或要求行政代理人或任何放款人退还就贷款债务而收取的任何款项；

（四）任何信用方均不得遵守临时命令（在最后命令进入日期之前）或最后命令（在最后命令进入日期当日及之后）或遣散费批准令（在最后命令进入日期之后）；或

（五）根据《破产法》第506（c）条的规定，对出借人或申请前持有人提起诉讼，或启动对（A）行政代理人、出借人或他们各自在这些案件中在DIP融资机制下的权利和补救措施或与任何贷款文件或（B）申请前持有人或他们各自在申请前票据下的权利和补救措施不一致或与管辖申请前票据的任何文件不一致的其他诉讼；

（o）在任何信用方的情况下，不属于可接受的重组计划的重组计划应予确认，或不属于可接受的出售交易的债务人资产的全部或实质上全部的出售应由破产法院批准，或作出任何命令，驳回任何信用方的情况，且该命令未规定以现金全额支付贷款义务（尚未到期和应付的或有赔偿义务除外），或任何信用方及其子公司应寻求，支持或不真诚地质疑任何该等重组计划的提交或确认或任何该等命令的输入；

（p）未能按照与里程碑有关的条款达成任何里程碑（除非经所需贷款人同意而放弃或延长（书面同意可通过电子邮件，包括由贷款人的律师提供））；

（q）任何信用方或其任何附属公司须采取任何行动以支持（l）条）通过（p）（含）本第7.01节或任何其他人须这样做，而该申请并无受到任何信用方的善意质疑，而所要求的济助是在一项命令中给予的，而该命令并无在上诉前被搁置；

（r）任何信用方或其任何附属机构均须获得法院授权，以启动或应启动、加入、协助或以其他方式作为反方参与任何寻求或以其他方式同意的诉讼或其他程序（i）为担保贷款义务或命令或本协议中授予行政代理人和贷款人的任何其他权利而授予的超级优先债权和留置权的无效、从属地位或其他质疑，或（ii）根据《破产法》第506（c）条就任何担保品给予的任何救济；

（s）任何信用方均须质疑、支持或鼓励质疑就贷款义务向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或根据请愿前票据就贷款义务向任何代理人、受托人或持有人作出的任何付款，但对违约或违约事件的发生提出质疑的除外；

（t）未经所需贷款人同意（书面同意可透过电邮提供，包括由贷款人的法律顾问提供），任何信贷方提出任何动议，要求批准（或输入破产法院批准的命令）向任何呈请前代理人或贷款人提供与临时命令（在最后命令输入日期之前）或最终命令（在最后命令输入日期及之后）不一致的充分保障；

（u）在未获规定贷款人同意的情况下，由破产法院作出批予的任何命令，或由任何信贷方或其任何附属机构向破产法院提出任何动议或其他要求（在每宗个案中，除要求进入该等命令及动议或准许对该等命令或动议作出的修订或修改外），

有权在未经行政代理人和所需贷款人同意的情况下使用任何抵押品的任何现金收益，或根据《破产法》第364条获得除本协议项下的融资以外的任何融资，除非该动议或命令考虑在所设想的交易完成后立即以现金全额支付贷款债务；

（五）未经所需贷款人同意（书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供），任何信用方或代表任何信用方的任何人提出任何动议，寻求授权在正常业务过程之外完成任何信用方的资产或抵押品的出售，而不是作为可接受的出售交易的一部分；

（w）如任何信用方或其任何附属公司被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止继续处理任何信用方及其附属公司作为一个整体的全部或任何部分业务，而该等业务可合理地预期会产生重大不利影响；提供任何信贷方须在该命令生效后三（3）个营业日，以取得撤销、中止或以其他方式取得破产法院或另一法院的济助的法院命令，以处理任何该等法院命令；

（十）任何信用方均须就任何呈请前的债项或应付款项（就呈请前的票据或本协议不加禁止的款项），在一项或多于一项“首日”命令、临时命令或最后命令所授权的范围内，并在符合核定预算的情况下，支付任何本金或利息，或以其他方式支付任何该等债项或应付款项，但不包括就呈请前的票据或本协议所不加禁止的款项；

（y）除非行政代理人及规定贷款人另有批准，否则破产法庭须作出一项命令，就有关个案的地点作出更改，而该命令不得在十（10）天内撤销或撤销；或

（z）未经所需贷款人同意，任何信用方或其任何附属机构应向破产法院提出任何动议或其他请求，寻求（i）根据《破产法》第364条或其他规定，授予或施加任何抵押品上的留置权或担保权益，不论其优先、等同或从属于行政代理人的留置权和担保权益，除非本协议允许；（ii）使用或寻求使用现金抵押品；或（iii）修改或影响行政代理人或贷款人在命令或贷款文件下的任何权利，根据案件中确认的任何重组计划或随后在案件中输入的命令，

然后，在任何此种情况下，以及在此后的任何时候，如果违约事件仍在继续，则行政代理人可以并应要求贷款人的书面请求，在不损害行政代理人或任何贷款人对借款人或任何其他信用方强制执行其债权的权利的情况下，采取下列任何或全部行动，但本协议另有具体规定的除外：（i）终止承诺，承诺随即终止，不再具有任何效力，（ii）宣布任何或所有贷款的本金及任何应计利息及费用，以及根据本协议及根据本协议欠下的任何或所有贷款义务，而该等贷款义务无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，即随即到期应付，而所有这些均由借款人在此放弃，或（iii）按照命令、担保协议及/或任何其他担保文件的类似条文就担保行使权利及补救。此外，在违约事件发生后和持续期间，

行政代理人和贷款人将享有法律和公平规定的所有其他权利和补救办法。

不论任何此种违约事件的原因是什么，不论它是自愿的还是非自愿的，或由于法律的实施或根据任何法院的判决、法令或命令或任何行政或政府机构的命令、规则或条例而发生的，上述均应构成违约事件。

在违约事件发生时和继续发生期间，行政代理人可根据临时命令（或如适用的话，最后命令）第10段行使其关于担保权或强制执行留置权的权利和补救办法。

第7.02节收益的运用.在本协议项下的贷款义务加速履行后，行政代理人或担保代理人从任何信用方（或从任何担保的收益）收到的任何款项，应在符合命令条款的情况下适用于：

第一，以支付构成费用、弥偿、开支及其他款项（包括根据第8.07节和应付款项第二条）支付给行政代理人和（或）以其本人身份的担保代理人；

第二，以支付该部分贷款债务，该部分贷款债务构成应付贷款人的费用、弥偿及其他款项（本金及利息除外）（包括根据第8.07节）根据贷款文件产生的款项及根据第二条，其中按比例按本条所述的相应数额计算第二条支付给他们；

第三次按照贷款人各自持有的本条款所述数额的比例，在贷款人之间支付构成新的延迟提款定期贷款和临时累积贷款的应计未付利息的那部分贷款债务；

第四次按贷款人各自持有的本条款所述数额的比例，在贷款人之间支付构成新货币延迟提款定期贷款和临时累积贷款未付本金的那部分贷款债务；

第五次按贷款人各自持有的本款所述数额的比例，按比例支付构成最后累积贷款应计未付利息的那部分贷款债务；

第六次按照贷款人各自持有的本款所述数额的比例，在贷款人之间按比例支付构成最后累积贷款未付本金的那部分贷款债务；

第七次根据贷款单据或就贷款单据而欠行政代理人和其他有担保当事人的所有其他贷款债务，在该日期到期并应支付给行政代理人和其他有担保当事人的，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有此种贷款债务的各自总额，按比例支付；以及

最后如有余额，则须在所有贷款债务已全部付清后，或按法律规定的其他规定，付予借款人。

第7.03节多数控制.除最后一段另有规定外第7.01节规定的贷款人可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求行政代理人可利用的任何补救办法，或指示行使授予行政代理人的任何信托或权力。但是，行政代理人可以拒绝遵循任何指示

与法律或本协议有冲突，或受第八条行政代理人认为不适当地损害任何其他贷款人的权利，或会使行政代理人承担个人责任或费用，而该行政代理人不能完全自行决定予以充分赔偿；提供该行政代理人可采取该行政代理人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。

第7.04节诉讼时效.在任何情况下，未事先征得每一贷款人的书面同意，所需贷款人不得指示行政代理人加速并要求支付一个贷款人持有的贷款，而不加速并要求支付所有其他贷款。每一贷款人同意，除任何贷款文件另有规定外，除非事先得到所需贷款人的书面同意（书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供），否则不会就任何贷款债务或抵押品对任何信用方采取任何法律行动或提起任何诉讼或程序，或加速或以其他方式强制执行其部分贷款债务。在不限制上述内容的一般性的情况下，任何放款人均不得行使其根据适用法律可能拥有的任何权利，在抵押品赎回权销售、统一商业代码销售或任何抵押品的其他类似销售或处置中行使信用投标，除非经必要放款人授权。即使本条另有相反规定第7.04节在期限或时效期限以其他方式适用的情况下，每一贷款人应被授权采取此类行动，以保全或强制执行其对任何信用方的权利，并且在未采取特定行动的情况下，禁止强制执行该贷款人对该信用方的贷款义务，包括在任何破产程序中提交债权证明。

第八条

代理人

第8.01节任命.

(a)每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人为该贷款人根据本协议和其他贷款文件的代理人，并不可撤销地授权该行政代理人以该身份代表其根据本协议、命令和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议、命令和其他贷款文件的条款明确授予该行政代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他部分另有相反规定，行政代理人不承担任何义务或责任，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或责任除外，或与任何贷款人之间的任何信托关系，本协议或任何其他贷款文件中不得解读任何默示的契约、职能、责任、义务、义务或责任，或以其他方式针对行政代理人存在的义务或义务。

(b)行政代理人和每一贷款人在此不可撤销地指定和指定担保代理人为担保的代理人，而每一行政代理人和每一贷款人不可撤销地授权担保代理人以该身份根据本协议、命令和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议、命令和其他贷款文件的条款明确授予担保代理人的权力和职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他条款另有相反规定，担保代理人除在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，或与任何行政代理人或贷款人之间的任何信托关系，也不承担任何默示的契约、职能、责任、义务、义务或责任

应在本协议或任何其他贷款文件中解读，或以其他方式针对担保代理人存在。

（c）本条款的规定第八条是为代理人及贷款人的利益而作出的，而任何信贷方不得作为任何该等条文的第三方受益人而享有权利（除非第8.09节,8.12和8.14).在不限制上述规定的一般性的情况下，各代理人被明确授权执行每一份贷款文件以及与担保品有关的任何和所有文件（包括解除）以及根据本协议和其他贷款文件的规定所设想的和与此有关的担保方的任何权利，在每一种情况下，这些贷款文件和其他贷款文件均对贷款人的条款具有约束力。

第8.02条职责的下放.行政代理人和担保代理人可分别由或通过代理人、次级代理人、雇员或事实上的律师（每一名次级代理"）并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的意见；提供除非行政代理人以书面明确授权，否则不得授权该分代理人就任何抵押品采取任何行动。如果任何子代理人或其继承人死亡、丧失代理能力、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该子代理人的所有权利、权力、特权和义务应自动归属并由该行政代理人行使，直至指定新的子代理人为止。行政代理人和担保代理人均不对其合理谨慎选择的任何子代理人的疏忽或不当行为负责。

第8.03节免责条款.任何代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或附属公司，均不得（a）对他们中的任何人根据本协议、本命令或任何其他贷款文件或与本协议、本命令或任何其他贷款文件有关而合法采取或不采取的任何行动（除非该代理人或该人本人的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终判决所裁定，与其在本协议中明确规定的职责有关），（b）以任何方式对任何贷款人或任何参与者的陈述或陈述负责，本协议、命令或任何其他贷款文件或该代理人根据本协议或任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性而在本协议、命令或任何其他贷款文件或该代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而提述或规定的任何证明书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或保证，或借款人或任何其他信用方未能履行其根据本协议或根据本协议所承担的义务，或（c）在履行任何受托责任或其他隐含责任的前提下；不论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续。任何代理人无须向任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或查阅任何信贷方或其任何附属机构的财产、簿册或纪录。本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方的财产、簿册或记录的情况，担保代理人对行政代理人或任何贷款人不承担任何义务。

第8.04条代理人的信赖.行政代理人和担保代理人有权依赖其认为真实和正确的书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或指示，并根据法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立会计师和行政代理人或担保代理人选定的其他专家的意见和陈述，依赖这些书面文件、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或指示。行政代理人及附属代理人可将登记册内指明的贷款人就根据本协议所欠的任何款额视为所有人，并将其视为所有人

除非已向行政代理人提交转让、谈判或转让的书面通知。行政代理人和担保代理人没有或拒绝根据本协议、命令或任何其他贷款文件采取任何行动，应有充分的理由，除非该代理人应首先得到所需贷款人认为适当的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，行政代理人和担保代理人在根据本协议、命令和其他贷款文件根据所需贷款人的请求行事或不行事时，均应得到充分保护，其中包括由行政代理人全权酌情决定法律顾问向所需贷款人（截止日期为Davis Polk & Wardwell LLP）发出的指示，而此种请求以及所采取的任何行动或未采取的任何行动，均应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力；提供行政代理人和担保代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使其承担赔偿责任或违反任何贷款文件或适用的法律要求的任何行动。代理人有权依赖任何通知、要求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件（包括任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或其他分发），而该等书面文件或书面文件（包括任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或其他分发）被其认为是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，则该等文件或文件或文件或文件或文件或文件或文件或文件或文件或文件或文件或文件或文件或文件或文件或文件或文件或文件或代理人亦可依赖任何口头向其作出并被其认为是由适当人士作出的陈述，而无须因依赖该陈述而承担任何法律责任。在确定贷款的发放符合本协议规定的任何条件时，行政代理人可推定该条件对该贷款人是满意的，除非该行政代理人在发放贷款前已收到该贷款人的相反书面通知。代理人可咨询法律顾问（可为所需贷款人担任法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他顾问，并不对其根据任何此类法律顾问、会计师或顾问的意见采取或不采取的任何行动承担责任。

第8.05条违约通知.除非行政代理人或担保代理人（如适用）收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人或担保代理人不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到通知的，应当向贷款人和担保代理人发出通知。行政代理人应就所需贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；提供除非及直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无须）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动，但如本协议规定该等行动须经所需贷款人或每名适用的个别贷款人批准，则属例外。

第8.06条不依赖行政代理人、抵押代理人和其他贷款人.每一贷款人明确承认，行政代理人、担保代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或附属机构均未向其作出任何陈述或保证，而行政代理人或担保代理人此后作出的任何行为，包括对借款人或任何其他信用方的事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人或担保代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理人和担保代理人声明，其已独立和不依赖行政代理人、担保代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行评估和调查借款人和对方信用方的业务、经营、财产、财务和其他状况及信誉，并自行决定根据本协议发放贷款并订立本协议。每个贷款人也表示，它将，

独立和不依赖于行政代理人、担保代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行进行信用分析、评估和决定是否根据本协议和其他贷款文件采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和任何其他信用方的业务、经营、财产、财务和其他状况及信誉。除行政代理人根据本协议明文规定须向贷款人提供的通知、报告及其他文件外，行政代理人或担保代理人均无责任或责任向贷款人提供任何信贷或其他资料，而该信贷或资料涉及借款人或任何其他信贷方的业务、资产、营运、财产、财务状况、前景或信誉，而该信贷或其他资料可能由行政代理人或担保代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或附属公司所拥有。（i）在任何贷款文件中作出的任何陈述、保证或陈述，或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或本协议有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，代理人无须负责或有任何责任查询，文书或文件或（v）满足第四条或任何贷款文件其他地方所列的任何条件。凡在管理本协议时或依据任何贷款文件时，代理人须认为有需要或适宜（在每宗个案中，均由其全权酌情决定）就借款人或保证人所提出的与根据本协议所提出的任何诉讼有关的事项予以证明或成立（除非在本协议中特别订明其他有关的证据），可当作是由高级人员证明书确证提供或成立的，而该证明书即为对该代理人所采取的任何行动的完全保证，因依赖而蒙受损失或被忽略。在任何情况下，代理人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾、适用法律或条例的未来变化，以及公用事业的中断、损失或故障，直接或间接引起或造成的任何不履行或迟延履行本合同规定的义务的行为负责或承担法律责任，通信或计算机（软件和硬件）服务；有一项谅解是，在此情况下，各代理机构应采取符合银行业公认惯例的合理努力，尽快恢复履约。

第8.07条赔偿.贷款人同意对行政代理人和担保代理人（各自以其身份）及其各自的关联方（以其作为行政代理人的关联方或以其身份行事的担保代理人的关联方）（在不受任何信用方偿还的范围内，并在不限制任何信用方偿还义务的情况下）进行赔偿，并根据在要求赔偿之日（或，如果在承诺终止之日之后要求赔偿，而贷款已按照贷款中在紧接该日期之前有效的各自部分按比例全额支付），则应对任何和所有可能在任何时间（包括在贷款支付之后的任何时间）发生的任何责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、费用、开支或任何类型的付款，由行政代理人或担保代理人以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议中所设想或提及的任何文件或本协议或本协议或本协议或本协议所设想或提及的任何文件或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易或本协议或本协议或本协议所设想的交易或本协议或本协议或本协议所设想的交易或本协议或本协议或本协议所设想的交易或本协议或本协议所设想的交易或本协议或本协议所设想的交易或本协议或本协议所设想提供任何贷款人均无须向行政代理人或附属代理人或其任何有关当事人就该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款的任何部分向该代理人或有关当事人支付适用的毛额

有管辖权的法院的不可上诉的最终判决所认定的玩忽职守、恶意或故意不当行为；提供,进一步则按照规定贷款人（或贷款文件所规定的其他贷款人数目或百分比）的指示所采取的任何行动，均不得当作构成严重疏忽、不诚实或故意的失当行为。第8.07节.如任何调查、诉讼或法律程序引起任何责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或任何种类的付款，而该等款项在任何时间（包括在贷款支付后的任何时间）可能发生，则本第8.07节不论此种调查、诉讼或法律程序是由任何贷款人或任何其他人提出，均适用。在不受上述限制的情况下，每一贷款人应按要求向行政代理人和担保代理人偿还其应分摊的费用、费用或自付费用（包括律师费），这些费用、费用或自付费用（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）涉及本协议、任何其他贷款文件或本文所设想或提及的任何文件所规定的权利或责任，或就其所提供的法律咨询意见，如借款人或其代表不向该代理人偿还此种费用；提供贷款人的此种偿还不应影响借款人就此继续承担的偿还义务。如为任何目的而向任何代理人提供的任何弥偿，如该代理人认为不足或受损，该代理人可要求额外弥偿，并可停止或不开始作出获弥偿的作为，直至提供该额外弥偿为止；提供在任何情况下，本句均不得要求任何贷款人就任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款超过该贷款人按比例支付的部分，向该代理人作出赔偿；及提供，进一步本判决不应被视为要求任何贷款人对任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出作出赔偿，这些责任、义务、损失、损失、损害、罚款、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出是由具有管辖权的法院的最终判决所确定的。协议中的第8.07节贷款及根据本协议应付的所有其他款项的支付，或代理人的较早辞职或撤职后仍有效。

第8.08节以个人身份担任的代理人.每一代理人及其附属机构可向借款人和任何其他信用方提供贷款，接受其存款，并一般从事与该借款人和任何其他信用方的任何业务，就好像该代理人不是本协议和其他贷款文件下的代理人一样。就其发放的贷款而言，每一代理人在本协议和其他贷款文件下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其并非代理人一样。“贷款人”和“贷款人”应包括每一代理人的个人身份。

第8.09节继任代理人.行政代理人和担保代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何上述辞职通知后，规定贷款人有权在借款人同意的情况下（不得被无理拒绝或延迟），只要不发生根据第7.01（a）节）或(b)仍在继续，以任命继任者。如在退休代理人辞职的情况下，该等继任人不得由规定贷款人如此委任，并须在该退休代理人发出其辞职通知后30天内接受该等委任，则该退休代理人可代表贷款人委任一名符合上述资格的继任人；提供如退任代理人须通知借款人及贷款人，并无合资格人士接受该委任，则该辞职仍须按照该通知生效，而（1）退任代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务（除非该附属代理人代表任何有担保当事人持有附属担保，则该退任附属担保代理人须继续以代名人的身分持有该附属担保，直至指定继任附属担保代理人为止）及（2）所有付款，规定由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的通信和决定，应由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按本条例的上述规定指定一名继任代理人为止第8.09节.在接受a

继承者根据本协议被指定为行政代理人或担保代理人（视属何情况而定），并在为继续完善命令和/或担保文件所授予或看来是授予的留置权而签立、提交或记录该等融资报表或其修订、以及必要或可取的其他文书或通知或要求贷款人要求的其他文书或通知时，该继承者应继承并被授予退休（或退休）代理人的所有权利、权力、特权和义务，而该退休代理人须获解除其根据本协议或其他贷款文件所承担的一切职责及义务（如尚未按本条上文的规定从该等文件中解除）。除非借款人与其继承人另有协议，否则借款人（在此项委任生效后）须向该代理人缴付的费用，与须向其前任缴付的费用相同。在退休代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本协议的规定第八条（包括第8.07节）和第9.05节应继续有效，以使该退休代理人、其子代理人及其各自的关联方在该退休代理人担任代理人期间就他们中的任何一方所采取或未采取的任何行动受益。

第8.10节预留付款.凡借款人或其代表向行政代理人、担保代理人或任何贷款人或行政代理人、担保代理人或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该行政代理人、担保代理人或该贷款人自行决定订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，就根据《破产法》进行的任何法律程序或其他法律程序而言，则（a）在该项追讨的范围内，原拟予以履行的债务或债务的一部分，须恢复并继续具有完全的效力，犹如该项付款尚未支付或该项抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意在要求行政代理人或附属代理人（如适用的话）向该行政代理人或附属代理人（如适用的话）支付其从该行政代理人或附属代理人（如适用的话）如此追讨或偿还的任何款额的适用份额（但无重复），加自追讨之日起至支付之日止的利息，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率，以追讨或付款的适用货币计算。放款人根据（b）条）前一句的规定应在贷款义务的全部支付和本协议的终止，或代理人的提前辞职或撤职后继续有效。

第8.11节行政代理人可提出索偿要求的证明.如根据《破产法》进行的任何法律程序或与任何信用方有关的任何其他司法程序待决，则行政代理人（不论任何贷款的本金届时是否按本协议所述或以声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该法律程序或以其他方式获得授权，（i）就贷款及所有其他贷款债务所欠及未付的本金及利息的全部款额提出申索及证明该申索，并提交所需或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人提出申索（包括就贷款人及行政代理人及其各自代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的申索），以及贷款人及行政代理人根据第9.05节（ii）在该司法程序中获准收取任何就该等索偿而须缴付或交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，均获各贷款人授权向行政代理人缴付该等款项，如该行政代理人同意直接向各贷款人缴付该等款项，则可向该行政代理人缴付任何应付合理补偿或开支的款额，行政代理人及其代理人和律师的付款和预付款，以及行政代理人根据第9.05节.本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人收养

任何重组、安排、调整或组合的计划，影响贷款义务或任何贷款人授权行政代理人就任何贷款人的债权或在任何该等程序中投票的权利。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人在所需贷款人的指示下，对贷款债务的全部或任何部分（包括接受部分或全部担保品，以根据代替丧失抵押品赎回权的契约或其他方式清偿部分或全部贷款债务）进行信贷投标，并以这种方式（直接或通过一个或多个购置工具）在根据美国《破产法》的规定，包括根据第363条进行的任何出售中购买（a）担保品的全部或任何部分，美国《破产法》第1123条或第1129条，或任何信用方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）在行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（无论是通过司法行动还是其他方式）。就任何此种信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的贷款债务应有权是，而且应是，对所购买的资产（或收购工具的股权或债务工具或用于完成此类购买的工具的股权或债务工具）进行可评级的信用投标（贷款义务涉及在可评级基础上获得所购资产中的或有权益的或有或未清偿债权，其金额与用于分配或有权益的或有权益的或有权益金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）行政代理人须获授权组成一个或多个收购工具以作出出价，（ii）采纳就该等收购工具或工具的管治作出规定的文件（但该行政代理人就该等收购工具或工具所采取的任何行动，包括对其资产或股本权益的任何处置，均须直接或间接地由规定贷款人的投票决定，（iii）不论本协议是否终止，亦不论本协议另有规定对所需贷款人的行动所作的限制是否生效，均应授权行政代理人按比例将有关贷款义务转让给任何该等收购工具，因此，每一贷款人应被视为已收到该收购工具因将贷款义务转让为信用出价而发行的任何股本权益和/或债务工具的按比例部分，无需任何担保方或收购工具采取任何进一步行动（也不考虑本文件所列的对转让的限制），以及（四）转让给收购工具的贷款义务不因任何理由（由于另一出价更高或更高，因为转让给收购工具的贷款义务的数额超过收购工具或其他方式的债务信用出价的数额）而被用于收购抵押品，此类贷款义务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给该收购工具的贷款义务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。每一有担保方，无论是否为合同当事方，只要接受担保品和贷款债务担保的利益，即视为同意本条的规定。

第8.12节抵押事项（a）贷款人和所有其他有担保当事人（通过接受担保物的利益）不可撤销地授权担保物代理人自行选择或按照交付给担保物代理人的与此有关的指示和高级人员证书，在全额支付所有贷款义务（或有赔偿义务和费用偿还要求除外，但未提出索赔）后，解除对担保物代理人根据任何贷款文件（i）授予或持有的任何财产的任何留置权，（ii）如获批准，以书面形式根据第9.01节，（iii）依据命令及/或保安文件，或（iv）依据第9.19节.应要求

担保代理人在任何时候，所需贷款人将书面确认担保代理人有权根据本节解除其对特定类型或项目财产的权益；提供担保代理人须以借款人或任何其他信用方就本协议所交付的高级人员证明书及指示为决定性依据。

（d）每一有担保缔约方在此进一步授权行政代理人或担保代理人在适用情况下代表有担保缔约方并为其利益就命令和/或担保文件担任有担保缔约方的代理人和代表。受第9.01节如无任何担保方的进一步书面同意或授权，则行政代理人或担保代理人（视情况而定）可（a）签立与资产处置有关的任何必要文件或文书，而该文件或文书并非借款人或本协议所准许的任何附属机构；（b）将作为资产处置标的的任何担保物的任何留置权，解除给并非借款人或任何附属机构的人，或要求贷款人（或根据本协议所规定须给予同意的其他贷款人）第9.01节）已以其他方式同意或（c）解除任何担保人的担保，而该等担保是由规定贷款人（或根据本条例规定须给予同意的其他贷款人）作出的第9.01节）已以其他方式同意。

（e）有关抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人在抵押品上的留置权的存在、优先权或完善，或任何信用方就此而拟备的任何证明书，代理人无须负责或有责任查明或查询任何陈述或保证，亦无须就任何未能监察或维持抵押品的任何部分，包括提交任何UCC融资或延续报表，向贷款人负责或承担法律责任。

第8.13节抵押事项.放款人在此确认VIL将作为担保当事人的担保代理人。每一贷款人在此同意VIL和以此种身份任职的任何继承人，并同意不对VIL或任何此种继承人提出任何索赔（包括由于任何利益冲突），这是由于担保文件下的担保代理人的作用而引起的，只要担保代理人是按照此种文件的明示条款行事，或没有从事重大过失或故意不当行为。

第8.14节预扣税.在任何适用的法律要求所要求的范围内，行政代理人可以从任何贷款人的付款中扣留相当于任何适用的预扣税款的数额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理人出于任何原因（包括由于没有交付适当的表格、没有正确执行，或由于这种贷款人没有将情况的变化通知行政代理人，使预扣税款的豁免或减少无效），没有从支付给任何贷款人的款项中适当地扣缴税款，该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有款项，包括罚款、增加税款和利息，以及所产生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用，全额赔偿行政代理人（只要该行政代理人尚未得到任何适用的信用方的偿还，且不限制任何适用的信用方的偿还义务）。每名贷款人特此授权行政代理人抵销及适用任何及所有

在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的款项，抵销根据本第8.14条欠行政代理人的任何款项。

第九条

杂项

第9.01节修正和豁免.

(a)未经贷款人同意.

在下列情况下，借款人和行政代理人可以修改本协议和其他贷款文件，而无须通知或征得任何贷款人的同意：

（一）[保留]；

（二）[保留]；

（三）就贷款或抵押品增设附属担保人，以担保贷款债务；及

（四）解除本协议、担保文件和命令所允许的抵押品或担保。

（x）项下的每名贷款人同意按照本条例所列的方式及为本条例所列的目的而修订任何贷款文件第9.01（a）节），（y）同意其将受任何贷款文件的修订条文所约束，且不会依据第9.01（a）节）及（z）授权及指示行政代理人依据本条例对任何贷款文件作出任何修订第9.01（a）节）代表该贷款人。

行政代理人应收到一份军官证书，作为根据本条第9.01（a）款执行的任何修订符合本条第9.01（a）款的规定、本协议允许或授权的确凿证据，并且是借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据协议条款对其强制执行。

(b)经放款人同意.借款人和行政代理人可在必要贷款人的书面同意下修订本协议和其他贷款文件（书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供），而任何过去的违约或不遵守任何规定可在必要贷款人的同意下放弃（书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供）。尽管如此，未经受影响贷款的每一贷款人同意，任何修订均不得直接或间接地：

（一）减少贷款者必须同意修订的贷款的本金，

（二）降低任何贷款的利率，或延长任何贷款的利息支付时间，（但有一项理解，即只须获得规定贷款人的同意，借款人才有义务根据第2.08（c）节），或修订第2.08（c）节）),

（三）减少任何贷款的本金或更改任何贷款的规定期限（理解为对根据第2.06节只需获得所需贷款人的同意），

（四）[保留]；

（五）使任何贷款以本协议所述以外的款项支付，

（六）增加任何贷款人的承诺；

（七）放弃、修订或修改第2.19条或第7.02条的条文，其方式将会改变按比例分摊付款或适用所要求的付款，或以其他方式放弃、修订或修改任何其他贷款文件中的任何类似条文，其方式将会影响贷款人在付款方面的可按比例处理（但与获第9.06（b）节）或9.07);

（八）明确将贷款（或担保贷款的留置权）或任何相关担保置于借款人或任何担保人的任何其他债务（或留置权，视情况而定）之下，或在法律实施规定及本协议另有许可的情况下，修订或修改（或同意修订或修改）第6.12条或任何贷款文件所列的贷款的超级优先债权地位，

（九）损害任何贷款人在到期日期当日或之后收取该贷款人贷款的本金或溢价（如有的话）及利息的权利，或提起诉讼以强制执行该贷款人贷款的任何付款的权利（因放弃任何违约后利率上调的适用性而除外），

（十）对“规定贷款人”一词的定义作出任何改变，或本协议中任何其他条款明确规定放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权利所需的贷款人的数目或百分比，

（十一）在每种情况下，无论是在一笔或多笔交易中，解除全部或几乎全部担保价值或解除全部或几乎全部担保品，或

（十二）对命令或本协议中关于担保品收益的适用的规定作出任何可能对出借人产生不利影响的修改；

提供对任何贷款文件的任何条款作出的任何修改、放弃或以其他方式作出的任何修改，如对行政代理人或担保代理人有直接和不利的影响，则未经当时的行政代理人和担保代理人（如适用的话）或任何其他前任或现任代理人的书面同意，不得生效。第八条然后适用。

第9.02节通知.除本合同另有规定外，向合同各方或向合同各方提出的所有生效通知、请求和要求均应以书面形式（包括以电子邮件方式），除非本合同另有明确规定，否则应视为已妥为

在送达时发出或作出，或在以邮递方式存放后三天，预付邮资，或在收到电传或电子邮件通知时，就借款人和行政代理人而言，地址如下，并在附表2.01对于本协议的其他各方，或到本协议各方以后可能通知的其他地址：


借款人：			Virgin Orbit Holdings, Inc. 科南特街4022号加利福尼亚州长滩90808 注意：首席财务官电话：电子邮件：
附上一份副本（该副本不构成通知）：			Derrick Boston，首席法务官 Virgin Orbit Holdings, Inc. 科南特街4022号加利福尼亚州长滩90808 电话：电子邮件： Latham & Watkins LLP 市中心大道650号，20楼科斯塔梅萨，加利福尼亚州 92626-1925 电话：注意：电子邮件：
行政代理人：			维珍投资有限公司克雷格缪尔·钱伯斯托尔托拉VG 1110号公路 44 英属维尔京群岛电话：电子邮件：维珍管理美国公司。 65 Bleecker St.，6楼纽约，NY 10012 注意：总法律顾问电话：电子邮件：


附上一份副本（该副本不构成通知）：			Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道450号，25楼纽约，NY 10017 电话：注意：电子邮件： Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道450号，20楼纽约，NY 10017 电话：注意：电子邮件：

任何其他贷款人：			在其行政调查表中指明的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码；

提供向行政代理人或贷款人或向其提出的任何通知、要求或要求第2.02节在收到之前不能生效。

根据本协议向行政代理人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人书面核准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和因特网或内联网网站）递送或提供；提供上述规定不适用于依据第二条如该贷款人已书面通知行政代理人其无法通过电子通信收到本条规定的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供这种程序的批准可限于特定的通知或通信。

根据《公约》规定须交付的文件第6.01节（在任何此种文件包括在以其他方式向证券交易委员会提交的材料中的范围内）可以电子方式交付（包括第9.18节）而如已如此交付，则须当作已于（i）借款人在互联网上张贴该等文件，或在借款人的网站上提供该等文件的链接，或（ii）该等文件以借款人的名义张贴在每名贷款人及行政代理人均可访问的互联网或任何内联网网站（不论是商业网站、第三方网站，或是否由该行政代理人赞助）上的日期交付；提供（A）借款人须将该等文件的纸面副本交付行政代理人或任何要求借款人交付该等纸面副本的贷款人，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸面副本的书面要求为止；及（B）借款人须将任何该等文件的寄递通知行政代理人及每名贷款人（以电传复印机或电子邮件），并以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子版本（即软拷贝）。

第9.03节不放弃；累积补救办法.行政代理人、担保代理人或任何贷款人在行使本协议项下或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权时，不得有任何不行使或迟延，均应作为对本协议项下或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权的放弃，也不得排除本协议项下任何权利、补救办法、权力或特权的任何单独或部分行使，或排除任何其他权利、补救办法或其他权利、补救办法的行使，

权力或特权。本文提供的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

第9.04节申述及保证的存续.根据本协议、其他贷款文件以及依据本协议或与本协议有关的任何文件、证书或声明所作的一切陈述和保证，在本协议的执行和交付以及根据本协议所作的贷款之后仍然有效。

第9.05节费用的支付；赔偿.借款人同意（a）支付或偿还代理人在编制、执行和交付本协议及其他贷款文件和与本协议或与本协议有关的任何其他文件以及完成和管理本协议及与本协议有关的任何其他文件方面所发生的一切合理和有文件证明的自付费用和开支，包括外部法律顾问为贷款人和代理人支付的合理费用、付款和其他费用（包括合理费用），Davis Polk & Wardwell LLP（作为贷款人和代理人的主要外部法律顾问）的付款和其他变动，以及FTI咨询公司（作为贷款人的财务顾问）的合理费用、付款和其他费用，（b）支付或偿还每一代理人在执行或维护本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件所规定的任何权利方面的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，包括合理的费用，一名律师向行政代理人和担保代理人支付的费用和其他费用（除非存在实际的或认为的利益冲突，在这种情况下，每一名代理人可以保留自己的律师），（c）向每一代理人支付、赔偿并使其免受任何和所有记录和备案费用的损害，（d）向每一贷款人和代理人及其各自的关联方支付、赔偿并使其免受任何和所有其他责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用的损害，与与本协议、任何其他贷款文件、交易或任何相关交易有关的任何程序有关的费用或付款，不论此种程序是否由借款人、其任何关联方或任何其他第三人提起，包括代理人及其关联方的一名主要律师（作为一个整体）、贷款人及其关联方的一名主要律师（作为一个整体）的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用，如有必要，在每一适当法域由一家当地律师事务所（作为一个整体）为代理人及其有关当事方提供服务，在每一适当法域由一家当地律师事务所（作为一个整体）为贷款人及其有关当事方提供服务（除非存在实际的或认为的利益冲突，在这种情况下，每一当地律师都可以保留自己的律师），涉及（i）本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的执行、交付、执行、履行和管理，或（ii）任何违反本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的行为，不遵守任何环境法或任何实际或指称的危险材料的存在、释放或威胁释放，在每种情况下，涉及借款人、借款人的任何子公司或借款人的任何财产，或与借款人、借款人的任何子公司或借款人的任何财产有关，或与借款人、借款人的任何子公司或借款人的任何财产有关，或与借款人、借款人、借款人、借款人、借款人、借款人、借款人、借款人、借款人、借款人、借款人、借款人、借款人、借款人、借款人、借款人、借款人、借款人（d）条）统称为"赔偿责任”);提供（1）主管司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中认定，由于（i）须获弥偿一方的重大过失、恶意或故意失当行为，或（ii）须获弥偿一方对任何贷款文件的任何重大违反（但任何以其身分的代理人的重大违反除外，除非该等重大违反是由于重大过失所致，代理人或其相关方的恶意或故意不当行为）或（2）由受弥偿人对任何其他受弥偿人提起的纠纷、索赔、要求、诉讼、判决或诉讼（不包括涉及以其身份对任何代理人提出索赔的纠纷、索赔、要求、诉讼、判决或诉讼），而这些纠纷、索赔、诉讼、判决或诉讼不是由借款人或其关联人的任何作为或不作为引起的。没有人有权根据（d）条）这个第9.05节因他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统（包括IntraLinks或SyndTrak

联机）与本协议或任何其他贷款文件有关的损害，除非这些损害是由于应受赔偿的一方或其任何相关方的重大过失、恶意或故意不当行为造成的（由具有管辖权的法院在一项不可上诉的最终裁决中裁定），也不得对任何特殊的、惩罚性的、间接的或间接的损害（包括但不限于任何利润损失）负任何赔偿责任，与本协议或任何其他贷款文件有关的业务或预期节余，或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的业务或预期节余（不论是在截止日期之前或之后）。协议中的第9.05节应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项，以及任何代理人提前辞职或被免职后继续有效。这第9.05节不适用于因非税务申索而产生的任何种类或性质的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的税项以外的任何税项。

第9.06节继承人和分配人；参与和分配.

(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均为无效）；（ii）除非按照本协议的规定，否则借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务第9.06节.本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和在此允许的受让人、参与者（在第（c）这个第9.06节），以及在此明确设想的范围内，每一代理人和贷款人的相关方）根据本协议或其他贷款文件或由于本协议或其他贷款文件而享有的任何合法或公平的权利、补救或要求。

(b)（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件和下文（e）和（g）段所列转让限制的情况下，任何出借人可转让给一个或多个受让人（每个受让人，一个受让人"）其在本协定下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款）由：

(A)向借款人提供书面通知，并在没有继续发生违约事件的情况下，征得借款人的同意（不得无理拒绝或延迟）；但将任何贷款转让给贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，无须取得借款人的同意；及

(b)取得行政代理人的同意（不得无理拒绝或迟延同意）；提供将任何贷款转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，无须取得行政代理人的同意。

（一）转让应符合下列附加条件：

(A)[保留]；

(b)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的一部分的比例转让；

（C）每项转让的当事人应当以手工方式签署并向行政代理人交付转让和接受书；以及

(D)受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查表，调查表的格式应经行政代理人批准。行政调查表"）及适用的税务表格（包括第2.17（d）条）,（e）,（h）和（一）（视情况而定）。

为此目的第9.06（b）节），术语"核定基金"指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）一个实体或一个实体的附属机构管理、建议或管理贷款人。

应借款人的合理要求，行政代理人应向借款人提交一份清单，列明在前一个月内作出的每项转让，其中应包括适用的转让人、受让人、转让的利息和每项转让的日期。该清单的交付应符合《公约》所列的交付要求。第9.06（b）（i）（A）条）.

（二）但须依照本条（b）（v）款予以接受和记录第9.06节自每项转让及接受书所指明的生效日期起及之后，根据该转让及接受书所订的受让人即为本协议的一方，并在该转让及接受书所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议下的权利及义务，而根据该转让及接受书所转让的权益范围内，根据该转让及接受书所订的转让人即免除其在本协议下的义务（如转让及接受书涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利及义务，该贷款人不再是协议的一方，但仍有权享有第2.10条,2.17和9.05).贷款人转让或转让本协议项下的权利或义务，但不符合本协议的规定第9.06节就本协议而言，应视为该贷款人根据本协议（c）段出售参与该等权利和义务第9.06节.

（三）为此目的，行政代理人作为借款人的非受托代理人，应在行政代理人的办公室保存一份交付给它的每一份转让和接受书的副本，以及一份记录贷款人姓名和地址、贷款承诺、贷款本金和利息数额的登记册注册”).登记册内的记项如无明显错误，即为结论性的，而借款人、行政代理人及贷款人须为本协议的所有目的，将依据本协议的条款在登记册内记录其姓名的每一人视为本协议下的贷款人，即使有相反的通知。登记册可供借款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

（四）在收到一名转让贷款人和一名受让人签立的一份已妥为填妥的转让和接受书后，受让人已填妥的行政调查表（除非该受让人已是本协议下的贷款人）、所有适用的税表、本协议（b）段所指的处理和记录费第9.06节及本条第（i）（A）及/或（i）（B）段所规定的对该转让的书面同意第9.06节，行政代理人应当及时接受该项转让和接受，并将其中所载信息记录在

（c）（i）任何贷款人可在未经行政代理人或借款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体（自然人除外）出售参与权（每一家，a）参与者"）该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和所欠贷款），提供（A）该贷款人在本协议下的义务保持不变；（B）该贷款人应对本协议其他各方履行该义务承担全部责任；（C）借款人、行政代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独直接与该贷款人打交道。出借人出售此种参与的任何协议或文书，应规定出借人保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃，提供（x）该等协议或文书可规定，未经参与人同意，该出借人不得同意第（ii）条）或（三）第二句第9.01（b）节）直接影响该参与人及（y）该贷款人与该参与人之间不得就修订、更改或放弃订立任何其他协议。受（c）（二）段）这个第9.06节，借款人同意每名参加者有权享有第2.10条和2.17（但须符合上述各节的限制和要求，以及第2.12条和9.07）的程度，犹如它是一名贷款人，并依据（b）款）这个第9.06节.

（一）出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非信托代理人，须备存一份登记册，登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在其所持贷款中的权益的本金和利息数额（以下简称参加者登记册”).在没有明显错误的情况下，参加者登记册上的记项应是结论性的，而就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，每一方均应将其姓名记录在参加者登记册上的每一个人视为参与的所有人，尽管有相反的通知。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息），除非根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节，此类披露对于确定此类承诺、贷款或其他贷款义务为登记形式是必要的。

（二）根据本条例，任何参加者均无权收取任何较高的款项第2.10节或2.17除非向该参与人出售参与权是在借款人事先书面同意（不应无理拒绝同意）的情况下进行的，否则适用的贷款人本应有权收取的参与权。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括为担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务而进行的任何质押或转让，以及本第9.06节不适用于担保权益的任何此类质押或转让；提供担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人代替作为一方当事人的贷款人

到此为止。为便利这种质押或转让，借款人在此同意，应任何贷款人在任何时间和不时提出的要求，借款人应自费向该贷款人提供一份大体上以附件 B.

（e）即使本协议另有相反规定，任何贷款人不得在任何时候将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给借款人或借款人的任何附属机构。

第9.07条在某些情况下更换贷款人.

(a)[保留]。

(b)如果任何贷款人要求偿还根据第2.10节或2.17（除第2.17（b）节））则在不存在违约事件的情况下，借款人在向行政代理人和有关贷款人发出五（5）天通知后，有权认为该贷款人已将其贷款及其根据本协议所作的承诺转让给该行政代理人合理接受的一个或多个受让人，从而取代该贷款人；提供（1）该等替换并不抵触任何法律规定，（2）所有贷款义务（但依据第2.10节,2.13或2.17（视属何情况而定）由于该贷款人被替换，须在该项转让的同时全数支付予该贷款人，而该借款人须支付在该贷款被预付的情况下本应支付的任何溢价；及（3）该替换贷款人须向该贷款人支付与其本金相等的价格，以购买上述贷款加应计未付利息。就此种转让而言，无需由被替换的贷款人采取行动或取得其同意，此种转让应在支付此种购买价款后立即自动生效。就任何此种转让而言，借款人、行政代理人、被替换的贷款人和被替换的贷款人应以其他方式遵守第9.06节(提供借款人有义务支付其中提及的登记和处理费）。任何此种替换不应被视为放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人应享有的任何权利。

（c）如有任何放款人（此种放款人，a）非同意贷款人"）没有同意根据以下条款提出的修订、放弃、解除或终止第9.01（b）节）则须取得所有受影响的放款人的同意，而规定放款人应已就该等放款人给予同意，提供如果不存在违约事件（与拟议的修订、放弃、解除或终止有关的违约事件除外），则借款人在提前五（5）天通知行政代理人和相关贷款人后，有权（除非该非同意贷款人给予此种同意）替换该非同意贷款人，认为该非同意贷款人已将其在本协议下的贷款及其承诺转让给一名或多名合理地为行政代理人所接受的受让人；提供（1）该等替换并不抵触任何法律规定，（2）借款人因该无同意贷款人被替换而欠下的所有贷款债务，须在该项转让的同时全数支付予该无同意贷款人，而该借款人须支付在该等贷款已被预付的情况下本应支付的任何溢价，及（3）该无同意贷款人须向该无同意贷款人支付与其本金相等的价格，以购买上述贷款加应计未付利息。就此种转让而言，无需非同意贷款人的行动或同意，此种转让应在支付此种购买价款后立即自动生效。就任何此种转让而言，借款人、行政代理人、此种不同意的贷款人和替换的贷款人应以其他方式遵守第9.06节(提供借款人有义务支付其中提及的登记和处理费）。

第9.08节对口部门.本协定可由本协定的一个或多个缔约方以任意数目的对应方（包括电子传送）签署，所有这些对应方加在一起应视为构成同一文书。所有各方签署的本协议的副本应交借款人和行政代理人一套。

第9.09节可分割性.本协议在任何法域被禁止或不可执行的任何条款，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款失效，任何法域的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他法域无效或不可执行。

第9.10节治理法.本协议及本协议所载各方的权利和义务应依照《纽约州法律》和《破产法》（在适用范围内）予以管辖、解释和解释。

第9.11节呈交司法管辖权；同意送达；放弃.

(a)双方在此不可撤销和无条件地：

（一）在与本协议和它作为当事方的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或在承认和执行与此有关的任何判决时，为它自己和它的财产提交破产法院的专属一般管辖权，如果破产法院没有或放弃管辖权，则由纽约州和纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院和其中任何一家上诉法院提交；

（二）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃对该诉讼或法律程序现在或以后在该等法院提出的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何反对，并同意不提出同样的抗辩或申索；

（三）同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序，可将该等诉讼或法律程序的副本，以挂号邮件或经核证的邮件（或任何实质上类似的邮件形式），以邮资预付的方式，邮寄至借款人于第9.02节或依据该通知通知行政代理人的其他地址；

（四）同意本条款不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，或限制在任何其他法域提起诉讼的权利；及

（五）不受限制第8.07条和9.05在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条所指的任何法律诉讼或法律程序中可能要求或追索的任何权利第9.11节任何特殊的、示范性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿。

(b)本合同各方在其拥有或以后可能获得的豁免（主权或其他）范围内，不受任何法律诉讼、诉讼或程序、不受任何法院的管辖或不受抵销或任何法律程序（无论是通知的送达、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他）

就其本身或其任何财产或资产而言，特此放弃并同意不就其根据本协定和其他贷款文件所承担的义务申辩或要求这种豁免（但有一项谅解，即本款（c）项所载的放弃应在经修订的1976年《外国主权豁免法》所允许的最大限度内，并打算是不可撤销的，并且不得为该法的目的而撤回）。

第9.12节致谢.双方在此确认：

(a)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(b)本协议或任何其他贷款文件所产生的或与之有关的，行政代理人、担保代理人或任何贷款人均与借款人没有任何信托关系或对借款人负有任何责任，而行政代理人、担保代理人和贷款人与借款人之间的关系，与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议

（c）本协议或其他贷款文件并无设立合营企业，亦无凭藉本协议所设想的交易而在贷款人之间或借款人与贷款人之间成立合营企业。

第9.13节对审判的放弃.在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中，当事人在此不可撤销和无条件地放弃由陪审团审判，并对其中的任何反诉提出要求。

第9.14节保密.行政代理人和每一贷款人应持有借款人或其代表提供的与借款人或其任何附属机构有关的所有信息，这些信息涉及借款人根据本协议评估是否成为贷款人，或由借款人或行政代理人根据本协议的要求获得（但（a）已向公众提供的信息除外），但不包括因当事人违反本协议而披露的信息第9.14节，（b）是由该贷款人或该代理人在不违反本第9.14节或（c）该贷款人或该代理人曾经或现在可从第三方取得，而据该人所知，该第三方并无违反对借款人或任何其他信贷方的保密义务（"机密资料"），按照其处理这种性质的机密信息的惯常程序予以保密，并且在任何情况下，均可根据任何政府机构或其代表或任何证券交易所的要求或要求，或根据法律程序，或根据法律程序，或向该出借人或行政代理人的律师、专业顾问或独立审计师或关联机构披露，（b）作为向政府当局或自律管理机构提交的正常报告或审查程序或检查的一部分，包括全国保险专员协会或全国证券交易商协会，（c）以便在法律程序中强制执行其在任何贷款文件下的权利，（d）根据第9.06节或其在本协议下的任何权利的任何其他潜在受让人或潜在参与人（只要该人同意按照本协议对该权利保密第9.14节或与此基本类似的条款第9.14节）及（e）向互换协议中的任何直接或间接合约对手方或该合约对手方的专业顾问（只要该合约对手方或该合约对手方的专业顾问同意受本条文的约束第9.14节或与此基本类似的条款第9.14节);

提供在任何情况下，任何贷款人或行政代理人均无义务或被要求退回借款人或借款人的任何附属公司所提供的任何资料。

第9.15节不承担咨询或信托责任.关于在此设想的每项交易的所有方面，借款人承认并同意，并承认其附属机构的理解：（一）本协议规定的信贷便利以及与此有关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关的安排或其他服务）是借款人及其附属机构与行政代理人和其他代理人之间的一项独立商业交易，借款人能够评估和理解并理解和接受这些条款，本协议和其他贷款文件所设想的交易（包括对本协议或其的任何修改、放弃或其他修改）的风险和条件；（ii）在导致此类交易的过程中，行政代理人和彼此的代理人现在和过去都只作为委托人行事，而不是借款人或其任何关联机构、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；（iii）行政代理人或任何其他代理人均未承担或将承担咨询，在此所设想的任何交易或导致交易的过程中，包括在任何修改方面，对借款人负有代理或受托责任，放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件（不论行政代理人或任何其他代理人是否已就其他事项向借款人或其任何附属机构提供意见或目前正就其他事项向其提供意见），而行政代理人或任何其他代理人均不对借款人或其任何附属机构就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iv）行政代理人及其他代理人（v）行政代理人及其他代理人既没有亦不会就本条例所拟进行的任何交易（包括任何修订）提供法律、会计、监管或税务方面的意见，而行政代理人或任何其他代理人并无义务因任何咨询、代理或信托关系而披露任何该等利益，对本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改），并且借款人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大限度内，借款人特此放弃并解除其就任何违反或指称的违反代理或受托责任而对行政代理人和其他代理人提出的任何索赔。

第9.16节[保留].

第9.17节货币换算.

(a)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下的一笔欠款以一种货币兑换成另一种货币，则本协议的每一方在其可能有效地这样做的最大限度内同意，所使用的汇率应为按照有关法域的正常银行程序，在作出最终判决的前一天的营业日可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。

(b)借款人对任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人所应承担的任何款项的义务适用债权人"）即使以货币作出判决，仍须判决货币“）但根据本协议规定应支付的款项所使用的货币除外（以下简称”协议货币"），只有在适用债权人收到判决以判决货币形式到期的任何款项后的营业日，适用债权人才可按照有关法域的正常银行程序购买协议货币

与判决货币；如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此种判决，就此种损失向适用债权人作出赔偿。本条例所载的借款人的义务第9.17节应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。

第9.18节借款人材料.借款人在此确认：（a）行政代理人将向贷款人提供由借款人或代表借款人（集体）提供的材料和/或资料，借款人材料（b）某些放款人可能是“公共方面”放款人（即不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的放款人）（每个放款人，a "公共贷款人”).借款人在此同意，它将作出商业上合理的努力，确定可分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意（i）所有这些借款人材料均应清楚和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显著位置，（ii）将借款人材料标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为与借款人或其证券有关的公开信息或非重要信息（尽管该信息可能是敏感和专有的），（iii）所有标有“PUBLIC”的借款人材料均被允许提供给公共贷款人，（iv）行政代理人有权将未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合发布给非公共贷款人。

第9.19节释放留置权.

(a)尽管担保文件中有任何相反的规定，担保品可在任何时间或不时根据这些命令的规定或根据本协议的规定解除命令和/或担保文件为担保本协议下的贷款和债务而设定的留置权和担保权益。在下列任何一种或多种情况下或在命令或担保文件中规定的任何适用情况下，担保品中所包括的适用财产和资产应自动解除为贷款提供担保的留置权：

（一）[保留]；

（二）使借款人及其附属公司能够在不受禁止的范围内，将这些财产或资产处置给不是借款人或附属担保人的人第6.08节;

（三）[保留]；

（四）对于附属担保人的财产和资产，在该附属担保人根据第9.20节;

（五）[保留]；和

（六）如在第9.01节.

(b)[保留]。

（c）与依照本条例终止或释放有关第9.19节或根据以下规定解除附属担保第9.20节抵押代理人应签立并向任何信用方交付该信用方合理要求的证明终止或解除的所有文件（包括但不限于UCC终止声明），并将其妥为转让和转让给该信用方，如抵押代理人可能拥有的、此前尚未根据本协议、担保文件或命令出售或以其他方式适用或解除的质押担保物（如担保协议所定义）。根据本条例签立和交付的任何文件第9.19节不得向担保代理人追索或担保。关于依照本条例释放的任何第9.19节或9.20任何信用方均可采取与此有关的任何行动，包括但不限于提交UCC终止声明。担保品代理人在收到借款人准备的任何必要或适当的终止、清偿或解除文书后，应执行、交付或确认这些文书或解除，以证明根据本协议、担保文件或命令允许解除的任何担保品的解除。

为贷款提供担保的所有担保品的担保权益也将在全额支付贷款本金及应计未付利息后解除，本协议和其他贷款文件规定的在支付本金时或之前到期和应付的贷款和所有其他贷款债务，以及应计未付利息。

在根据本条例执行和交付或授权提交任何释放之前第9.19节，担保代理人应收到并有权最终依赖一份军官证书，其中说明这种释放符合本协议和其他贷款文件的条款，执行和交付这种释放的所有先决条件均已满足。

第9.20节解除担保.每一担保人的保证应在下列情况下自动解除：

(a)仅在附属担保的情况下，出售、处分、交换或以其他方式转让（包括通过合并、合并、合并或其他方式）适用的附属担保人的股本（包括任何出售、处分或其他转让，随后适用的附属担保人不再是附属担保人），如果这种出售、处分、交换或其他转让的方式不违反本协议；

(b)[保留]；

（c）[保留]；

（d）按照本协议的规定履行贷款义务；

（e）[保留]；和

（f）如在第9.01节.

第9.21节[保留].

第9.22节对受影响金融机构保释的认可及同意.尽管任何贷款文件或任何此类当事方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方均承认任何赔偿责任

根据任何贷款文件产生的任何受影响金融机构的债务，在无担保的情况下，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由本协议的任何一方（即受影响的金融机构）向其支付；及

(b)任何保释诉讼对任何此种赔偿责任的影响，如适用，包括：

（一）全部或部分减少或取消任何此种赔偿责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或可能发给该机构或以其他方式授予该机构的股份或其他所有权票据，而该等股份或其他所有权票据将由该机构接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就该等负债所享有的任何权利；或

（三）与适用的处置当局行使减记和转换权力有关的此种赔偿责任条款的变更。

[ SIGNATURE PAGES FLOW ]

作为证据，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份正式签署本协议。

VIRGIN ORBIT HOLDINGS，INC。，作为借款人

签名：S/Daniel Hart

姓名：Daniel Hart

职务：首席执行官

[高级有担保债务人----拥有权定期贷款信贷协议签署页]

VIECO美国公司。,
作为附属担保人

签名：S/Daniel Hart

姓名：Daniel Hart

职务：首席执行官

维尔京轨道有限责任公司,
作为附属担保人

签名：S/Daniel Hart

姓名：Daniel Hart

职务：首席执行官

JACM HOLDINGS，INC。,
作为附属担保人

签名：S/Daniel Hart

姓名：Daniel Hart

职务：首席执行官

VIRGIN ORBIT NATIONAL SYSTEMS，LLC,
作为附属担保人

签名：Mark Baird

姓名：Mark Baird

职务：主席

[高级有担保债务人----拥有权定期贷款信贷协议签署页]

VIRGIN INVESTMENTS LIMITED,
作为行政代理人和担保代理人

签名：S/Kerry Graziola

姓名：Kerry Graziola

职衔：副主任

[高级有担保债务人----拥有权定期贷款信贷协议签署页]

VIRGIN INVESTMENTS LIMITED,
作为贷款人

签名：S/Kerry Graziola

姓名：Kerry Graziola

职衔：副主任

[高级有担保债务人----拥有权定期贷款信贷协议签署页]