目 录

布鲁克代尔高级护理公司

第三部分

有关董事的资料

公司董事会（“董事会”）目前由九名董事组成，每位董事的任期将于2025年年度股东大会上届满。Bumstead先生通知董事会，他将不会在2025年年会上竞选连任。据此，在2025年年会召开时，董事人数将固定为8人。见“项目12。某些实益拥有人的证券所有权和管理层及相关股东事项”，以下是对我们董事实益拥有的证券的描述。

1

2

3

4

5

公司治理准则和商业行为和道德准则

董事会通过了公司治理准则，阐明了董事会对董事会及其委员会的作用、规模和组成、董事会及其委员会的运作、对董事会及其委员会的评估、董事薪酬、继任规划和其他事项的期望和标准。董事会还通过了适用于所有员工、董事和高级管理人员的商业行为和道德准则，以及适用于我们的总裁兼首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务主管的首席执行官和高级财务官的Code of Ethics准则。这些准则和代码可在我们网站brookdaleinvestors.com的投资者关系部分获得。对授予首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人、履行类似职能的人或任何执行官或董事的此类道德守则条款的任何修订或放弃，将发布在我们的网站上。

审计委员会

我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（a）节设立了一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会目前由德雷顿女士担任主席，还由梅斯女士和维兰斯基先生组成。所有成员均为根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和《交易法》第10A（m）（3）条定义的独立董事，董事会已确定Drayton女士和Wielansky先生各自为SEC规则定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会没有成员同时在三家以上上市公司的审计委员会任职。

内幕交易政策

我们采取了内幕交易政策，其中包括董事、高级职员和员工的购买、出售和其他涉及我们证券的处置。我们相信，我们的内幕交易政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽交所上市标准。我们的内幕交易政策作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。由于我们的内幕交易政策和程序旨在解决我们的董事、高级职员和员工对公司证券的交易，因此我们没有正式的内幕交易政策或程序来管理我们购买公司证券的行为。

6

执行干事

下表列出截至2025年4月29日有关我们执行人员的若干资料。有关沃伦女士的履历信息，请参见上文“有关董事的信息”。

George T. Hicks于2006年7月成为我们的财务执行副总裁，并于2016年1月成为我们的财务主管。2006年7月之前，希克斯先生自1993年9月起担任美国退休公司（ARC）执行副总裁–财务和内部审计、秘书和财务主管。自1985年以来，他曾担任ARC前任的各种职务，包括1993年9月至2003年4月的首席财务官以及1989年11月至1993年9月的副总裁–财务和财务主管。希克斯先生于1979年获得斯坦福大学哲学学士学位，并于1982年获得田纳西大学金融硕士学位。希克斯先生已通知公司，他将于2025年5月21日退休。

H. Todd Kaestner于2021年8月成为我们的执行副总裁–企业发展和总裁– CCRC。在此之前，Kaestner先生自2019年6月起担任我们的执行副总裁–资产管理和部门总裁–入门费，自2006年7月起担任执行副总裁–企业发展。在加入Brookdale之前，Kaestner先生自1993年9月起担任美国退休公司企业发展执行副总裁，自1985年起担任ARC前任的各种职务，包括1988年至1993年的发展副总裁和1985年至1988年的首席财务官。凯斯特纳先生是范德比尔特大学的荣誉毕业生，他在那里学习经济学，并拥有路易斯维尔大学的金融和经济学工商管理硕士学位。凯斯特纳先生还在田纳西州董事会任职。

Dawn L. Kussow于2007年3月加入布鲁克代尔，自2023年2月起担任布鲁克代尔执行副总裁兼首席财务官。自2025年4月起，Kussow女士还被任命为首席执行官办公室成员，直至董事会任命一名永久首席执行官。她还于2022年8月至2022年10月期间担任Brookdale的临时首席财务官。Kussow女士此前曾于2016年1月至2023年1月担任高级副总裁兼首席财务官，于2014年2月至2016年1月担任副总裁兼公司财务总监，于2009年6月至2014年1月担任财务报告高级总监，于2007年3月至2009年5月担任财务报告总监。Kussow女士是一名注册会计师。在加入Brookdale之前，Kussow女士从2005年到2007年担任AON Hewitt的财务报告总监，并在Deloitte & Touche，LLP执业九年，其中包括一项国际任务。她获得了马凯特大学会计学理学学士学位。Kussow女士还担任贝蒂·布林儿童博物馆财务委员会成员。

Ray M. Leisure于2005年加入布鲁克代尔，自2024年8月起担任西区运营副总裁，此前曾于2024年4月至2024年8月担任西区运营临时副总裁。Leisure先生此前曾担任区域运营副总裁，来自

7

2018年至2024年4月，2016年至2018年的区运营总监，在此之前，担任执行董事、助理执行董事和销售总监。Leisure先生获得了密苏里州立大学酒店管理学士学位。他还担任德克萨斯州辅助生活医疗协会和加利福尼亚州辅助生活医疗协会的董事会成员。

Jaclyn C. Pritchett于2016年加入Brookdale，自2022年3月起担任人力资源执行副总裁。她曾于2021年1月起担任高级副总裁–人力资源，于2020年10月至2021年1月担任高级副总裁–人力资源领域运营和人才管理，于2019年3月至2020年10月担任人力资源领域运营副总裁，并于2016年至2019年2月担任其他人力资源管理职务。在加入Brookdale之前，Pritchett女士曾在普利司通美洲公司担任领导力发展高级经理。Pritchett女士获得了奥本大学心理学文学学士学位，以及中田纳西州立大学工业组织心理学硕士学位。她目前担任New Frontiers的董事会成员。

Benjamin J. Ricci于2013年8月加入布鲁克代尔，自2021年7月起担任东区运营部门副总裁。他此前曾在2013年至2018年期间担任我们的高级区域运营副总裁。在加入Brookdale之前，Ricci先生是Horizon Bay的新英格兰地区运营区域副总裁。2011年，他参与了Brookdale对Horizon Bay的收购，并成为东北地区的区域运营副总裁。Ricci先生在老年生活行业拥有30多年的经验。Ricci先生获得普罗维登斯学院工商管理理学学士学位。Ricci先生于2009年至2011年担任罗德岛州辅助生活医疗协会的董事会主席。自2016年以来，他还一直担任马萨诸塞州辅助生活医疗协会的董事会成员。

Chad C. White于2007年2月加入Brookdale，自2018年1月起担任我们的执行副总裁，自2017年3月起担任我们的总法律顾问，自2013年3月起担任我们的秘书。自2025年4月起，White先生还被任命为首席执行官办公室成员，直至董事会任命一名永久首席执行官。他曾于2017年3月至2018年1月担任我们的高级副总裁兼总法律顾问，于2014年7月至2017年3月担任我们的高级副总裁兼联席总法律顾问，于2013年3月至2014年7月担任我们的副总裁兼联席总法律顾问，在此之前担任我们的协理总法律顾问和助理秘书。在加入Brookdale之前，White先生曾在达乐公司和Bass，Berry & Sims PLC担任法律职务。怀特先生在范德比尔特大学法学院获得法律学位，在那里他被选为Coif勋章，并在中田纳西州立大学获得大众传播和政治学理学学士学位。他目前担任Argentum的董事会成员。

CEO过渡

于2025年4月13日，Lucinda M. Baier不再担任我们的总裁兼首席执行官以及董事会成员。由于拜尔女士离职，2025年4月13日，董事会任命沃伦女士为临时首席执行官。董事会开始物色公司下一任首席执行官。此次搜寻工作由沃伦女士和三位独立董事MSES组成的CEO搜寻委员会牵头。弗里德和梅斯以及维兰斯基先生，得到了一家全国公认的猎头公司的支持。

董事会还设立了首席执行官办公室，并将公司首席执行官的权力和职责授予临时首席执行官和首席执行官办公室。董事会任命Warren女士、Kussow女士和White先生分别担任首席执行官办公室成员，自2025年4月13日起生效。首席执行官办公室将向董事会报告。Kussow女士和White先生将在履行其首席执行官办公室职责的同时继续担任公司目前的职务。首席执行官办公室将在公司任命新的首席执行官后解散。

有关对每项女士的额外补偿安排的说明。Warren和Kussow以及White先生关于上述额外角色的相关内容，见“项目11”中的“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬决定”。高管薪酬”如下。

8

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析解释了我们的高管薪酬计划的关键要素以及关于以下2024年指定执行官（NEO）的薪酬决定：

每一位被任命的执行官都担任了2024年全年所指定的角色。Kussow女士和White先生分别被任命为首席执行官办公室成员，自2025年4月13日起生效。拜尔女士不再担任我们的总裁和首席执行官，自2025年4月13日起生效。希克斯先生已通知公司，他将于2025年5月21日退休。

薪酬讨论与分析目录

9

高管薪酬计划亮点

我们做什么		我们不做的事
为绩效付费我们NEO目标直接薪酬的很大一部分是以基于公司绩效的可变、有风险薪酬的形式授予的。   回拨政策回拨政策规定，强制收回因符合纽约证券交易所要求的任何财务重述而支付的错误授予的基于绩效的薪酬。   根据我们的年度现金奖励计划，年度奖励支出的上限是有上限的。   年度薪酬发言权“薪酬发言权”咨询投票每年进行一次，以征求股东对我们高管薪酬计划的意见。   稳健的持股指引持股指引要求我们的CEO、CFO和其他指定的执行官分别持有价值5倍、4倍和3倍基本工资的股票。   年度风险评估委员会每年进行一次补偿方案风险评估。		不高于中位数基准委员会一般旨在为近地天体提供在独立薪酬顾问市场研究中确定的市场中位数范围内或以下的目标直接薪酬总额。   没有固定福利计划/ERP我们不赞助任何固定福利养老金或补充高管退休计划（SERP）。   没有税收毛额不提供税收毛额，除非在一定的搬迁费用的有限情况下。   不提供过多的额外津贴提供最低限度的额外津贴，但某些搬迁费用除外。   没有保证的激励薪酬我们的年度激励计划和基于绩效的长期激励奖励没有最低保证支付水平——这种薪酬“存在风险”。   没有质押或对冲我们的内幕交易政策禁止我们的所有董事和执行官质押或对冲Brookdale股票。   没有股票期权我们从未授予过股票期权。

2024年目标总直接补偿组合⁽¹⁾

10

补偿理念

薪酬委员会（“委员会”）打算通过一项旨在确保具有市场竞争力的高管薪酬机会的计划：

在确定每位执行干事的适当薪酬水平和组合时，委员会考虑了该干事的经验、责任范围、个人业绩和留用风险；委员会独立顾问的市场薪酬研究；管理层投入；内部公平；以及它认为必要和适当的其他信息。没有为任何因素分配预先确定的权重，对特定因素的强调可能因执行官而异，这反映了做出薪酬决定时的市场惯例、业务需求以及保留和继任考虑。

赔偿的主要内容

我们的2024年高管薪酬计划一般包括以下主要要素：

11

确定高管薪酬的流程

委员会确定高管薪酬的程序概述如下，包括委员会的作用、我们年度薪酬发言权咨询投票的结果、委员会的独立顾问、我们的管理层以及我们的薪酬同行小组。

委员会的作用

该委员会仅由独立董事组成，负责制定、每年审查和管理适用于我们执行官的薪酬计划和计划。委员会定期举行会议，通常每年至少召开四次会议，以批准有关我们执行官薪酬的所有决定。关于我们的总裁和首席执行官的薪酬决定也由董事会的独立成员批准。委员会在每次委员会会议后向全体董事会报告其行动。在履行与高管薪酬有关的责任时，委员会审查并批准：

付费投票的作用

委员会在做出高管薪酬决定时会考虑我们每年的薪酬发言权咨询投票结果以及全年从股东那里收到的其他反馈。在我们的2024年年度股东大会上，对薪酬发言权咨询投票的大约96%的投票赞成我们的高管薪酬计划，委员会认为，这肯定了我们的股东对我们的高管薪酬方法的支持，并保证该计划是合理的，符合股东的期望。委员会重视股东表达的意见，并在2025年做出决策时考虑到了这一支持水平，并确定不需要对我们的2025年高管薪酬计划进行重大改进。

独立薪酬顾问的角色

作为最佳做法，委员会定期评估其对独立薪酬顾问的选择。对于2024年的高管薪酬决定，委员会决定继续聘请F.W. Cook & Co.，Inc.（“顾问”）作为其独立薪酬顾问。顾问直接向委员会报告，委员会对顾问的任命、报酬和监督工作负有直接责任。顾问不时应委员会的要求，就我们的高管薪酬计划的设计和框架以及根据该计划授予的金额提供建议，向我们的薪酬同行小组提出更新建议，并使用该同行小组和其他已发布的调查信息进行独立的市场薪酬研究，参加委员会的会议，并在此类会议之外与委员会的一名或多名成员进行沟通。对于我们的2024补偿计划，顾问提供了这些服务中的每一项。委员会对其与顾问的关系进行了具体审查，并确定顾问为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突，这符合SEC和纽约证券交易所根据2010年《多德-弗兰克法案》提供的指导。

12

管理的作用

在做出薪酬决定时，委员会会考虑我们的总裁和首席执行官以及我们的某些其他执行官的意见。此类投入一般包括提供信息和分析，以供审查并就薪酬决定（确定他们自己的薪酬时除外）以及我们基于激励的薪酬计划和奖励的设计、框架和绩效目标向委员会提供建议。我们的总裁兼首席执行官提供与我们其他执行官相关的薪酬建议，供委员会审议。

补偿同行组

委员会通常每年审查和批准一个由顾问推荐的公司组成的薪酬同行小组。然后，顾问在为委员会准备独立的市场薪酬研究时使用薪酬同行群体数据。委员会通常使用这类同行群体数据和顾问的研究：

正如顾问建议的那样，委员会一般认为基本工资和目标年度现金薪酬在+/-15 %的范围内，目标直接薪酬总额在+/-20 %的范围内，即顾问市场薪酬研究报告中所报告的中位数具有竞争力。薪酬中位数是委员会在确定我们执行官的目标薪酬机会时考虑的众多因素之一。其他因素包括高管的资历、经验、职责范围；招聘考虑；内部薪酬平等；以及公司和个人绩效等。

对于2024年的补偿决定，顾问建议更新用于2023年补偿决定的同行群体。用于告知2024年目标补偿机会的同行群体包括医疗保健设施、医疗保健服务、医疗保健REIT、酒店和餐饮行业的18家公司。委员会认为，纳入这些行业的公司反映了我们业务的人才市场。从各个行业中选择的同行集团公司，旨在在收入、市值、企业价值、EBITDA和/或员工人数方面与布鲁克代尔具有合理的可比性。对于2024年的补偿决定，委员会决定删除由于被另一家公司收购的LHC集团，并增加Aveanna Healthcare医疗保健控股公司和Surgery Partners，Inc.，以更密切地使财务指标的中位数水平和同行的地理位置保持一致。

2024年赔偿决定

2024年补偿方案概要

年度补偿决定

在2024年2月做出年度高管薪酬决定时，委员会根据委员会采用的同行群体以及针对某些角色的其他已发布调查信息、我们的2024年业务计划、我们的激励计划下的绩效目标以及每位指定高管的责任和个人表现，审议了顾问的市场薪酬研究。

13

审查结束后，委员会发现拜尔女士的目标直接薪酬总额接近市场中位数范围，包括基本工资、目标长期激励机会和目标奖金百分比的组成部分。委员会认定，Kussow女士的目标总直接薪酬低于中位数范围的低端，White先生的目标总直接薪酬在市场中位数范围内，Hicks先生的目标总直接薪酬高于市场中位数范围的高端，而他的基本工资在市场中位数范围内。由于凯斯特纳先生的角色与市场数据反映的任何高管角色都有些不同，因此没有考虑外部比较。在审查Kaestner先生的目标直接薪酬总额时，委员会还考虑了他的职责范围和内部薪酬公平。

委员会决定将Kussow女士的基薪提高约13%，以更好地与具有市场竞争力的费率保持一致。对于其他被点名的执行官，委员会决定将基本工资提高2%至3%。委员会维持指定执行官的目标年度激励奖励为基本工资的百分比，但Kussow女士除外，她的目标年度激励机会在2024年从基本工资的80%增加到基本工资的90%，以提高其目标年度现金薪酬的竞争力。对于2024年的长期激励奖励，委员会授予Baier女士和Hicks先生与他们在2023年获得的目标授予值相同，并提高了Kussow女士和White先生和Kaestner先生的目标授予值，以使其与各自职位的市场数据更具竞争力（Kaestner先生除外），并更好地反映他们的个人贡献和对组织的重要性。在实施上述变化后，委员会确定，除Kussow女士仍低于市场中位区间的低端和Hicks先生高于市场中位区间的高端外，每位此类指定执行官的目标直接薪酬总额处于市场中位区间。

下表列出了有关指定执行官的年度薪酬决定。该表不包括在补偿汇总表的所有其他补偿栏中报告的金额（通常是我们的401（k）计划上的雇主匹配、雇主支付的人寿和残疾保险保费以及某些搬迁费用）。与2023年相比的百分比变化是基于截至2023年12月31日已实施的补偿安排。

年度激励计划

指定的执行官有资格参加委员会于2024年2月通过的2024年年度激励计划。2024年度激励计划继续基于公司财务和战略目标加权分别为目标的70%和30%，所有赚取的金额将在2024年底之后但不迟于2025年3月15日支付。根据该计划应付的现金金额将由委员会在2024财年结束后根据我们与委员会批准的绩效目标相关的结果确定。没有使用保证支付水平，合计门槛和最高支付分别为拜尔女士目标机会的32.5%和190%，分别为其他指定执行官目标机会的25.0%和200.0%。

对于2024年，财务目标是我们的2024年全年合并投资组合RevPAR和全年调整后EBITDA，目标业绩水平通常反映了董事会批准的2024年预算。

14

战略目标包括在我们合并的可比社区组合中保留关键的社区领导力，提高居民和家庭成员的满意度（反映在净推荐值（NPS）的改善），对于拜尔女士来说，与ESG相关的战略目标侧重于我们的包容性和多样性举措。这样的ESG相关目标衡量了我们在向所有社区提供Brookdale扩展计划以及为选定的员工人数最少的队列完成该计划方面取得的进展。Brookdale ExPAND计划旨在帮助培养和培养一批高潜力的社区领导者，他们对未来担任我们社区的执行董事感兴趣，由一个为期六个月的计划组成，其中包括社区体验、部门/产品线轮换、培训课程、领导力评估和一个顶点。

下表列出了绩效目标、权重、绩效目标，以及我们相对于2024年年度激励计划的实际绩效。

15

长期激励奖励

对于2024年的高管薪酬计划，委员会继续以基于时间和绩效的RSU形式向指定的高管授予所有长期激励奖励。对于2024年的奖励，委员会使用了基于时间和绩效的全额价值奖励的50/50赠款价值组合。

与指定执行官的2024年长期激励奖励相关的协议包含不竞争、不招揽、不贬低和保密契约，并规定了与终止雇佣和控制权变更相关的此类奖励的处理方式（如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述）。与上一年一致，“双触发”加速归属适用于控制权变更。也就是说，只有在以下情况下，才会在控制权变更时加速归属，即不承担、不延续或以与收购人（或公司）的公开交易证券相关的奖励替代，其条款和条件与过去相同。

16

适用于控制权变更前的未偿奖励，或参与者在控制权变更后12个月内经历合格终止。

每个RSU在归属时以一股我们的普通股的形式支付。如果我们就我们的普通股股份宣布现金或股票股息，则授予的RSU将产生现金等价物或仅在基础RSU最终归属的范围内支付的股份。

基于时间的RSU的奖励。2024年2月授予的基于时间的RSU的奖励有资格从2025年2月27日开始分三期按比例授予，但须继续受雇。

基于绩效的RSU的奖项。关于2024年2月授予的基于绩效的RSU的奖励，这些奖励有资格在2027年2月27日归属，但须继续受雇并实现委员会确定的绩效目标。目标奖励分为四个等额部分，其中三个部分可根据截至2024年、2025年和2026年同社区RevPAR同比增长分别从基于绩效的RSU目标数量的0%至150%中赚取，第四个部分可根据截至2026年12月31日止三年期间公司相对于标普中型股400指数成分股公司的TSR的复合年TSR，从基于绩效的RSU目标数量的0%至150%中赚取。达到阈值、目标和最高或以上业绩水平将导致每档RSU分别归属50%、100%和150%，归属百分比将在下表规定的水平之间为业绩进行插值。业绩低于阈值导致该批次没有归属的RSU。以下概述了基于绩效的RSU的权重、绩效目标和绩效目标。

下表提供了2024年基于时间和绩效的奖励的目标奖励金额。

17

2024年度业绩

2025年2月，委员会确定，我们的2024年同社区RevPAR同比增长为5.8%，对应于2024年授予指定执行官的基于绩效的长期激励奖励的2024年批次的绩效水平低于阈值。因此，被指名的执行官没收了2024年批次的全部RSU，具体如下：Baier女士– 99,364；Kussow女士– 19,872；White先生– 13,911；Kaestner先生– 9,638；Hicks先生– 5,961。

2024年赔偿结果

补偿结果摘要

下表列出了我们指定的执行官在2024年获得的薪酬金额。2024年归属的长期激励奖励价值包括2024年归属的RSU价值，基于适用归属日的每股股票收盘价估值，以及2021年授予的前三期绩效现金长期激励奖励的价值。该表不包括在补偿汇总表的所有其他补偿栏中报告的金额（通常是我们的401（k）计划上的雇主匹配、雇主支付的人寿和残疾保险保费以及某些搬迁费用）。

18

年度激励计划结果

如上所述，根据我们当年的实际结果，委员会确定我们在年度激励计划下实现了基于RevPR和基于调整后EBITDA的财务目标的阈值和目标水平之间的绩效。

对于我们年度激励计划下的战略目标，委员会确定，我们在关键社区领导者保留绩效衡量标准的目标水平和最高绩效之间实现了目标水平，我们在NPS衡量标准的绩效门槛和目标水平之间实现了目标水平，并且，由于与拜尔女士有关，我们在ESG/多样性相关绩效衡量标准的绩效目标水平之间实现了目标水平。

下文提供了根据2024年年度激励计划取得的成就和支付给我们指定的执行官的款项的摘要。有关业绩目标和目标，以及我们的实际业绩，每个财务和战略目标，请参见上面的“2024年薪酬决定–年度激励计划”。

长期激励奖励结果

归属概要

在2024年期间，被指名的执行官实现了下表所示的与2024年之前授予的RSU和现金长期激励奖励归属相关的薪酬。归属的股票或RSU的价值基于归属日我们股票的每股收盘价。

2024年之前授予的基于绩效的优秀奖励的状况

截至2024年12月31日，被点名的执行官持有2024年之前授予的基于绩效的RSU和基于绩效的现金奖励的数量如下所述。基于绩效的奖励的归属取决于是否继续雇用和实现委员会确定的绩效目标。低于绩效门槛水平的绩效已导致或将导致没收适用的部分，归属百分比将在下表所示的步骤之间进行插值。

关于Baier女士离开公司，根据其奖励协议的条款，她未兑现的基于绩效的长期激励奖励的某些部分要么被没收，要么将继续有资格根据适用的绩效指标的实现情况继续归属，在每种情况下，前提是她遵守其雇佣协议、此类奖励协议以及她于2025年4月13日签订的离职协议中规定的条款和条件。提供的信息

19

以下是截至2025年2月27日（公司最近的归属日期），因此，未考虑Baier女士的离职或Hicks先生即将从公司退休。

2021年基于绩效的现金奖励

2021年2月，委员会向指定的执行官授予基于绩效的现金长期激励奖励，目标奖励金额如下。

根据我们在2021年实现住院和联合疫苗接种率目标的实际水平以及我们在2022年和2023年实现RevPAR同比增长目标的实际水平，委员会已证明，2021年批次的目标现金金额的62.5%、2022年批次的目标现金金额的150%和2023年批次的目标现金金额的150%有资格在2024年2月27日归属。根据我们实现3年期相对TSR部分的实际水平，委员会证明，目标现金金额的114.8%有资格在2025年2月27日归属。

20

根据我们的实际绩效水平，在2024年2月和2025年2月向指定的执行官支付了以下金额。

2022年基于绩效的RSU奖项

2022年2月，委员会向指定的执行官授予基于绩效的RSU长期激励奖励，目标奖励金额如下。

根据我们实现2022、2023和2024年RevPAR同比增长目标的实际水平，委员会已证明2022年批次目标金额的105%、2023年批次目标金额的150%和2024年批次目标金额的145%有资格在2025年2月27日归属。根据我们实现3年期相对TSR部分的实际水平，委员会证明，目标金额的81.2%将有资格在2026年2月27日归属（取决于是否继续受雇）。

21

根据我们的实际成就水平，以下RSU于2025年2月归属，预计将在2026年2月归属，但须继续受雇。

22

2023年基于绩效的奖项

2023年2月，委员会向指定的执行官授予基于绩效的长期激励奖励，目标奖励金额如下。

根据我们实现2023年和2024年RevPAR同比增长目标的实际水平，委员会已证明，2023年批次目标金额的58%和2024年批次目标金额的0%将有资格在2026年2月27日归属（或为拜尔女士，获得报酬）（取决于是否继续受雇）。2025年RevPAR档和3年期相对TSR档的实际实现水平将在截至2025年12月31日的业绩期结束后确定。

23

根据我们的实际成就水平，以下奖励有资格在2026年2月的2023年部分中获得支付或归属，但须继续受雇。没有任何奖励有资格获得支付或将归属于2024年批次。

其他补偿政策

年度风险评估

根据其章程，委员会每年对我们的风险管理政策和做法、公司战略以及我们的薪酬安排之间的关系进行评估。作为这一评估的一部分，委员会评估是否有任何奖励和其他形式的薪酬鼓励不必要或过度冒险。对于我们的2024年薪酬计划，委员会的结论是，这些计划，包括用于激励薪酬的绩效目标和指标，结构适当，不鼓励不必要或过度冒险，并且这些计划产生的任何风险不太可能对我们产生重大不利影响。

股票所有权和保留指引

未归属的股权奖励不计入预期的所有权水平，但计划在90天内归属的税后基于时间的股权奖励的估计数量可能计入合规。预期的所有权水平必须在这类官员成为准则受制人的五周年之前达到。我们鼓励我们的高管保留通过我们的股权薪酬计划获得的股份，在达到预期的所有权水平之前，指导方针要求每位高级职员至少保留通过这些计划获得的税后股份的50%。这一保留要求也适用于某一高级管理人员已达到预期的持股水平，但我们股票的市场价格或该高级管理人员的基本工资发生变化导致该高级管理人员未能保持预期的持股水平的情况。我们所有指定的执行官均遵守我们的股票所有权和保留准则，并且在他们未达到其适用的要求持股的情况下，预计将保留其通过我们的股权补偿计划获得的至少50%的税后股份。

24

关于衍生品、套期保值和质押的政策

我们的内幕交易政策规定，任何受该政策约束的人，包括我们的所有董事、高级职员、雇员及其直系亲属和受控实体，不得从事卖空、看跌、看涨或其他衍生交易，或任何对冲或货币化交易（即预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），涉及我们的证券。它还规定，我们的董事和高级管理人员不得将我们的证券作为贷款的抵押品，或在保证金账户中持有我们的证券。

追回政策

该委员会通过了一项追回和没收政策，该政策适用于《交易法》第16a-1条所定义的我们的现任和前任管理人员，该《交易法》于2023年进行了修订和重述，以遵守纽约证券交易所的新规则。该政策规定，如果我们报告的合并财务报表发生任何财务重述，除有限的例外情况外，委员会必须收回在紧接此类重述之前的三个完整财政年度内支付的任何错误授予的基于激励的薪酬。在委员会确定应收回任何此类金额的范围内，委员会可寻求追回，其中包括要求偿还先前已支付的基于绩效的薪酬、取消或撤销未支付的股权奖励、调整或扣留未支付的薪酬，或抵消未来授予的基于股权的奖励。新的经修订和重述的政策于2023年10月2日生效，适用于在该日期或之后收到的基于激励的补偿。这项政策作为展品列入我们的10-K表格年度报告。

此外，我们的原始版本的回拨和没收政策适用于所有基于绩效目标支付、赚取、归属或以其他方式授予的短期和长期现金或股权激励薪酬，从2020年度激励计划和基于绩效的长期激励奖励开始。该政策的原始版本规定，如果我们报告的合并财务报表发生任何重大财务重述，或者委员会以其他方式确定用于确定任何此类基于绩效的薪酬的归属或支付的财务指标在任何重大方面的计算有误，委员会可酌情决定，可能要求偿还相当于先前在任何业绩期间归属或支付的此类基于绩效的薪酬的全部或部分的金额，其中包括在紧接宣布任何财务重述或确定有关计算财务指标的任何不准确之前的三个完整财政年度中的任何一个。补偿金额将由委员会酌情决定，最高可达先前就该干事支付或归属的超过根据正确财务指标或重述结果本应获得的基于绩效的补偿的基于绩效的补偿金额。在委员会确定应收回任何此类金额的范围内，委员会可寻求追回，其中包括要求偿还先前已支付的基于绩效的薪酬、取消或撤销未支付的股权奖励、调整或扣留未支付的薪酬，或抵消未来授予的基于股权的奖励。

我们的2014年综合激励计划和2024年综合激励计划规定，在我们的追回和没收政策或我们采用的任何其他未来补偿或追回政策规定的范围内，根据该计划作出的任何奖励将受到没收、减少或补偿。

授予指定执行官的奖励的长期激励奖励协议规定，如果指定执行官违反协议中包含的不竞争、不招揽、不贬低或保密契约，我们将有权取消所有此类未兑现的奖励，注销指定执行官实益拥有的所有股票，这些股票是在指定执行官的雇佣终止之日或之前的12个月内或之后的任何时间内为结算RSU而发行的，并从指定的执行官那里收回该官员在该期间出售、转让或以其他方式处置任何此类可注销股份或根据奖励支付的金额的任何收益。

在指定执行官有资格根据Baier女士的雇佣协议和遣散费政策（定义见下文）（如适用）获得遣散费和福利的范围内，该协议和政策规定，任何违反适用于指定执行官的限制性契约的行为将导致立即永久停止支付遣散费和福利，指定执行官有义务根据我们的要求向我们偿还此类遣散费和福利金额或成本的90%，以及指定执行官支付我们的成本和费用以执行此项义务的义务。

25

税务考虑

经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）第162（m）节对公司在任何一年内就支付给任何“受保雇员”的补偿可扣除的金额规定了100万美元的上限。委员会认为，如果我们的股东保持灵活性，以旨在促进不同公司目标的方式补偿执行官，即使某些补偿奖励可能导致不可扣除的补偿费用，我们的股东的利益将得到最好的服务。在做出有关高管薪酬的决定时，委员会还会考虑其他税法的影响，包括《国内税收法》关于不合格递延薪酬的第409A条和《国内税收法》关于与控制权变更相关的薪酬的第280G条。

适用于指定执行官的雇佣协议和遣散政策

在Baier女士于2025年4月13日离职生效之前，我们与Baier女士签署了一份日期为2021年11月3日的经修订和重申的雇佣协议。雇佣协议的期限为五年，可自动延长额外一年的期限，除非我们或拜尔女士在期限届满前不少于90天向另一方发出书面通知，表示不会延长期限。就业协议提供的初始基薪为每年938000美元（拜尔女士当时的年度基薪），每年对其进行审查，可由审计委员会自行决定不时增加。

没有拜尔女士的批准，拜尔女士的基本工资不能减少。拜尔女士有资格获得年度现金奖励机会目标，即在日历年内支付的累计基本工资的135%（拜尔女士当时的年度现金奖励机会目标），但须遵守我们对高级管理人员的年度激励计划的条款。至少每年，拜尔女士都有资格被考虑授予与其职位相称的长期激励奖励，其形式和条件不低于向我们其他高级管理人员提供的奖励。对此类长期激励奖励的任何削减均须遵守合理理由的定义。我们向拜尔女士免费提供至少为其基本工资100%的基本定期人寿保险福利给拜尔女士。雇佣协议包含竞业禁止、不招揽、保密、互不贬损契约。竞业禁止限制在拜尔女士受雇期间生效，并将在她离职后持续一年。不招揽限制在她受雇期间生效，并将在她离职后持续两年。在她受雇期间及之后适用的保密和相互不贬低义务。

关于Baier女士离开公司，我们与Baier女士签订了离职协议，根据该协议，她将有权获得根据其雇佣协议有权获得的遣散费和福利，包括某些股权奖励加速和持续归属，以及六个月的新职介绍服务，最高可达10,000美元，但须遵守离职协议中规定的条款和条件。Baier女士的遣散费和福利，包括某些股权奖励加速和持续归属，取决于她是否执行和不撤销解除索赔以及她是否继续遵守离职后限制性契约。请参阅下文“与Baier女士离职有关的付款”，了解她于2025年4月13日离职时对这些奖励的处理情况摘要。

我们的其他指定行政人员并无雇佣协议，但有资格参与日期为2022年2月10日的经修订及重述的一级遣散费政策（“遣散费政策”）。根据遣散费政策，如果公司无故终止雇佣关系，或者在控制权发生变更后，高管有充分理由终止雇佣关系，参与的指定执行官有权获得遣散费。根据与控制权变更相关的适用的遣散费政策，遣散费是“双重触发”，这要求发生控制权变更，然后由我们无故终止雇佣关系或由高管有充分理由终止雇佣关系。如果根据《国内税收法》第280G条，我们无法扣除根据遣散费政策和其他安排支付的款项，则应减少（或偿还）此类款项，以确保我们扣除与控制权变更相关的付款。Kaestner先生和Hicks先生都是与我们签订的日期为2010年8月6日生效的单独信函协议的每一方，该协议规定对适用于Kaestner先生和Hicks先生的遣散政策进行某些修改，下文“终止或控制权变更时的潜在付款——遣散安排”中有进一步描述。

26

下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中详细描述了根据上述雇佣协议和遣散费政策的潜在遣散费，以及根据未完成的长期激励奖励协议进行的某些终止和控制权变更的影响。

2025年赔偿决定

在做出2025年年度薪酬决定时，委员会与顾问一起审查了用于2024年决定的薪酬同级组，并确定无需对同级组进行更改。顾问使用这一同行群体完成了一项市场补偿研究。在审查了我们的高管薪酬计划后，委员会批准了我们指定的高管2025年薪酬的主要要素，如下表所示。与2024年相比的百分比变化是基于截至2024年12月31日的补偿安排。

经委员会批准的2025年年度激励计划继续以公司财务和战略目标分别加权70%和30%的目标为基础，并将按年度计量。所有赚取的金额将在年底后支付。对于2025年，财务目标是我们的2025年全年综合投资组合RevPAR和全年调整后EBITDA，目标业绩水平大致反映了董事会批准的2025年预算，但不迟于2024年12月31日被指定出售或过渡的从芬塔公司（“芬塔”）租赁的55个社区的结果被排除在所有目标和措施之外。战略目标包括在我们合并的可比社区投资组合中保留关键的社区领导力，以及提高居民和家庭成员的满意度（反映在NPS的改善上）。

对于2025年计划，对指定执行官的所有长期激励奖励均以基于时间和绩效的RSU形式发放。根据2024年计划，对指定的执行官使用了基于时间和绩效的RSU的50/50赠款价值组合。基于绩效的RSU的业绩目标包括，在2025、2026和2027财年，同类型社区RevPAR同比增长，加权75%；在截至2027年12月31日的三年期内，相对于标普中型股400指数中公司的TSR加权25%。因实现RevPAR增长和相关TSR目标而获得的任何基于绩效的RSU都有资格在2028年2月27日归属，但须继续受雇。在绩效目标实现的阈值水平上的绩效将导致每个RevPAR增长和相对TSR目标归属50%。在目标和最高实现水平上的表现将导致此类目标分别归属100%和150%。归属百分比将为级别之间的绩效进行插值。如果我们的复合年TSR在业绩期间为负值，则不会根据相对TSR业绩目标发行超出目标RSU的额外RSU。

请参阅下文“与Baier女士离职相关的付款”，了解截至2025年4月13日与她离职相关的付款和奖励待遇。

27

与任命Warren女士为临时首席执行官和MSE有关。沃伦和库索以及怀特先生到首席执行官办公室，委员会于2025年4月27日批准了以下额外薪酬安排。就沃伦女士而言，她担任临时首席执行官的每个月（自2025年4月13日起生效）将获得每月8.5万美元的报酬，按比例分配给任何部分服务月份。委员会还根据授予日期2025年4月25日的价值授予她158,730个基于时间的RSU。受限制股份单位须于以下两者中较早者归属：（1）授出日期一周年；（2）公司新任行政总裁的开始日期；或（3）Warren女士因控制权变更而终止。在担任临时首席执行官和首席执行官办公室成员期间，Warren女士将不参与非雇员董事的薪酬计划，也不会因担任董事长而单独获得薪酬。

对于Kussow女士和White先生，他们将分别获得10万美元的特别绩效奖金。此外，先前为Kussow女士和White先生每人确定的2025年目标年度奖励机会将增加250,000美元，但须遵守2025年年度奖励计划的条款，实际赚取的金额将根据委员会先前批准和上述财务和战略业绩目标的实现水平而定。

28

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上文“薪酬讨论与分析”标题下的披露，并根据审查和讨论情况，向董事会建议将“薪酬讨论与分析”纳入本文。

董事会薪酬委员会恭敬提交，

赔偿委员会

Frank M. Bumstead，主席

Jordan R. Asher

Victoria L. Freed

29

2024年薪酬汇总表

以下薪酬汇总表列出了有关我们指定的执行官在所示期间所赚取、授予或支付的薪酬的信息。

Kussow女士2022年的金额包括与2021年2月授予她的2022年一期基于时间的现金长期激励奖励归属相关的10,680美元。Kussow女士2023年的金额包括与2021年2月授予她的2023年一期基于时间的现金长期激励奖励归属相关的10,680美元。

30

基于计划的奖励的赠款

下表汇总了2024年向我们指定的执行官授予的基于计划的奖励。如果我们对我们的普通股股份宣布现金或股票股息，则授予的RSU将产生现金等价物或仅在基础RSU最终归属的范围内支付的股份。