于2022年12月23日提交给美国证券交易委员会
注册号：333-268449
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号修正案
到
到
F-1型
注册声明
在
1933年《证券法》
在
1933年《证券法》
TH国际有限公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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开曼群岛
（国家或其他管辖权
公司或组织） |
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5812
（初级标准工业
分类代码编号） |
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不适用
（I.R.S.雇主
识别号码） |
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中环广场2501号
黄陂北路227号
中华人民共和国上海，200003
+86-021-6136-6616
黄陂北路227号
中华人民共和国上海，200003
+86-021-6136-6616
（注册处主要行政办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Cogency全球公司。
东42街122号，18楼，
纽约，NY 10168
+1(800) 221-0102
东42街122号，18楼，
纽约，NY 10168
+1(800) 221-0102
（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
与副本到:
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杰西·谢利
约瑟夫·雷蒙德·凯西 拉姆·纳拉扬 陆敏 Kirkland & Ellis International LLP 告士打道大厦26楼 地标 皇后大道中15号 香港 电话：+ 852-3761-3300 |
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Steve Lin
Kirkland & Ellis International LLP 中国国际2号办公室29楼 建国门外大道1号 中国北京100004 电话：+ 86 10-5737-9300 |
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拟议向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效日期后不时进行。
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以登记发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
用复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司TERM0
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
登记人特此在可能需要的一个或多个日期修改本登记声明，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步修正案，其中明确规定本登记声明此后应根据经修正的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至登记声明在委员会根据第8（a）节确定的日期生效。
†
“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
股票和公开认股权证于2022年9月29日在纳斯达克开始交易。2022年12月20日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股3.61美元，我们在纳斯达克的公开认股权证收盘价为每股0.14美元。
我们是2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用某些适用于其他上市公司的减少的报告要求。
我们也是经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）所界定的“外国私人发行商”，并不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理招标规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会（SEC）提交定期报告和财务报表。
此外，截至本招股章程日期，Cartesian Capital Group，LLC（“Cartesian”）的主席兼管理合伙人Peter Yu，通过其控制的实体间接拥有本公司约53.1%的已发行普通股。因此，我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格，并可选择不遵守非受控公司须遵守的某些规定，包括我们的董事会多数成员由独立董事组成的规定，以及我们的提名及公司治理委员会和薪酬委员会全部由独立董事组成的规定。我们目前没有也不打算利用这些豁免。但是，我们不能保证今后这一点不会改变。另外，在我们董事会的九名成员中有四名，包括Peter Yu，是笛卡尔的高管。
THIL是一家开曼群岛控股公司，通过全资子公司在中国大陆开展业务。蒂尔不是一家中国运营公司，在中国大陆也不直接拥有任何实质性业务。在此登记的证券是THIL的证券，而不是其经营公司的证券。因此，投资者不会直接持有其营运公司的任何权益。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。例如，中国（PRC）的监管机构可能不允许采用这种经营结构，并可能限制或阻碍THIL通过经营公司开展业务、从经营公司收取股息或向经营公司转移资金，或维持在美国或其他外汇交易所上市的能力，这可能导致THIL证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，THIL及其根据PRC法律注册成立的子公司（“PRC子公司”）面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险。有关在华控股公司结构和开展业务的风险的详细描述，请参见“风险因素——与在华开展业务相关的风险”。这些风险的产生原因包括：PRC政府机构对PRC子公司的业务和融资活动行使重大监督和酌处权，PRC法律体系复杂且不断发展，法律、法规和政府政策频繁变化，法律、法规的解释和执行过程中存在不确定性和不一致，在获得外国证券交易所上市或开展某些业务活动的监管批准方面存在困难或延误，对网络安全和数据隐私的监管力度加大，以及PRC政府可能采取的反垄断行动。政府最近发表了声明并采取了监管行动。这些风险可能导致THIL PRC子公司的运营发生重大变化，并严重限制或完全阻碍THIL保持在美国或其他外国证券交易所上市、接受外国投资以及向或继续向外国投资者发行证券的能力。根据当前PRC法律法规，THIL及其PRC子公司在公司间资金转账和外汇管制方面也受到各种限制，并且可能根据未来可能生效的新的PRC法律法规受到更严格的限制。例如，PRC的子公司只有在满足根据PRC会计准则及条例确定的相关法定条件和程序（如有）后，才能从其累计税后利润中支付股息；PRC的每家子公司每年均须至少提取税后利润的10%（如有），提取一定的备用资金，直至其预提的金额达到注册资本的50%；PRC子公司必须完成与外汇管制有关的某些程序要求才能以外币支付股息；PRC子公司在股息汇出时应按10%或更低的税率缴纳预扣税；人民币若要兑换成外币汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还贷款，则需获得有管辖权的PRC政府机构的批准或登记
THIL向PRC子公司提供的用于运营融资的贷款不得超过一定的法定限额，并且必须在当地的国家外汇管理局（“外管局”）进行登记；THIL向PRC子公司提供的任何出资都必须在有管辖权的PRC政府机构登记。由于PRC政府现有和/或潜在的干预或施加的限制和限制，根据现行或新的PRC法律法规，THIL或其PRC子公司转让现金和/或非现金资产的能力，存在于中国大陆或THIL PRC子公司持有的现金和/或非现金资产，例如Tim Hortons（中国）控股有限公司（“Tim Hortons中国”）和Tim Hortons（上海）食品饮料管理有限公司，可能无法满足THIL的外汇需求或未来可能开展的任何海外业务或用于中国大陆以外的其他用途，并且THIL可能无法有效地利用其上市证券的发行收益来满足其PRC子公司的运营或流动性需求。有关限制及相关风险的详情，请参阅“摘要—公司结构”、“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据PRC及香港特别行政区现行或新的法律法规对附属公司派发股息或支付其他款项的限制，可能会限制我们满足流动资金需求的能力”及“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—外汇管制可能会限制我们有效利用我们的收入及上市证券发售所得款项的能力，并对贵公司的投资价值造成不利影响。”根据公司管理团队的经验，公司不认为从香港汇出现金和/或非现金资产，包括根据香港特别行政区（“香港特别行政区”）法律注册成立的公司TH Hong Kong International Limited（“THHK”）持有的现金和/或非现金资产，不会受到PRC政府的上述干预、限制和限制或香港特别行政区政府的类似干预、限制或限制，公司也不认为此类干预，在可预见的将来，将对THHK或任何未来的香港子公司施加限制和限制。如果THIL在香港的现金和/或非现金资产或其香港子公司持有的任何现金和/或非现金资产受到PRC政府或香港特区政府的上述干预、限制和限制，则由于这些干预、限制和限制，这些现金/资产可能无法用于向THIL支付股息、为THIL在香港境外的子公司提供资金或在香港境外用作其他用途。截至本招股说明书之日，公司及其任何子公司均未向母公司或任何投资者进行任何股息或分配，公司及其子公司之间也未发生任何资本支出转移。截至本招股说明书编制之日，公司已向西藏旅游总店转移现金2.074亿美元，用作注资和股东贷款，西藏旅游总店向PRC全资子公司Tim Hortons中国转移现金1.631亿美元，向Tim Hortons中国的全资子公司Tim Hortons（上海）食品饮料管理有限公司转移现金2500万美元，用作注资和股东贷款。目前，公司内部尚无结清欠款的具体时间表，公司计划在盈利后派发现金股利。有关截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日分别在中国大陆、香港和开曼群岛的金融机构持有的现金余额的更多信息，请参阅本招募说明书第F-11页和第F-47页。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定。THIL目前没有任何现金管理政策来规定如何在THIL及其子公司（包括其PRC子公司）、THHK和其未来可能拥有的任何其他非中国子公司之间或在其子公司之间转移资金。
此外，2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《外国公司责任法》（HFCAA）规定的披露和提交要求的最终修正案，根据这一规定，如果发行人提交了一份年度报告，其中载有一家注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB认定该会计师事务所由于外国管辖当局采取的立场而无法彻底检查或调查，证券交易委员会将（i）将该发行人确定为“经委员会认定的发行人”；（ii）在连续三年被确定为经委员会认定的发行人后，对该发行人实施交易禁令。美国参议院于2021年6月通过的《加速外国公司责任法案》（简称“AHFCAA”）如果获得通过，将把HFCAA规定的连续三年合规期缩短至连续两年，从而缩短对THIL证券实施潜在交易禁令或将其退市的时间。2021年12月16日，上市公司会计监督委员会（以下简称“PCAOB”）发布了一份报告，称其无法对总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查或调查，原因是当地政府采取了相关措施。总部设在中国大陆的希尔公司的审计人员将受到美国会计监督委员会公布的决定的约束。因此，会计监督委员会过去和现在都无法检查Thil的审计员。2022年8月26日，美国证券监督管理委员会宣布与中国证券监督管理委员会和中国证券监督管理委员会签署了《议定书》（以下简称《议定书》）
中国财政部。该议定书的条款将允许会计监督委员会完全查阅审计工作文件和其他信息，以便它可以检查和调查总部设在中国大陆和香港的会计监督委员会注册的会计师事务所。然而，不确定的是，《议定书》是否以及如何执行，以及在没有中国当局批准的情况下，THIL的审计人员是否能够充分配合PCAOB提出的审计工作文件要求。PCAOB过去和现在都不能对THIL的审计员进行检查，这一事实可能使投资者无法享受这种检查的好处，并导致THIL的证券根据HFCAA和AHFCAA被除名。THIL证券的除名，或此类证券被除名的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。有关相关风险的详细描述，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——美国审计委员会过去和现在都无法对我们的审计师进行检查。如果PCAOB在我们被美国证券交易委员会确定为委员会认定的发行人后连续三年不能检查我们的审计师，我们的证券可能会根据HFCAA被除名，如果AHFCAA被颁布，则可能会连续两年被除名。我们的证券被除名，或我们的证券被除名的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB不能进行检查，使投资者无法享受这种检查带来的好处。”
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书出售的证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
投资我们的证券涉及很高的风险。在购买我们的任何证券之前，你应仔细阅读从页面开始的“风险因素”下关于投资此类证券的重大风险的讨论40本招股说明书。
本招股说明书的日期为2022年。
目 录
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市场、行业和其他数据
本招股说明书载有根据行业出版物以及管理层编制的报告和预测，对THIL子公司所处行业的估计、预测和其他信息，包括其所参与市场的市场规模和增长情况。在某些情况下，THIL没有明确提及这些估计和信息的来源。这些信息涉及一些假设和限制，请注意不要对这些估计给予不适当的权重。THIL没有独立核实这些行业出版物和报告所载数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括题为“风险因素”一节中所述的因素，THIL的子公司所处的行业具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。
本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源包括全球市场轨迹与分析和农业部对外农业服务的独立行业报告。
本招股说明书中对市场机会的某些估计，包括对THIL子公司潜在市场的内部估计和对市场增长的预测，可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的还是内部制定的，都具有很大的不确定性，而且所依据的假设和估计可能被证明是不准确的。本招股说明书中有关THIL的目标市场规模、市场需求和采用、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测可能被证明是不准确的。THIL估计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，即使其竞争的市场达到了本招股说明书中的规模估计，THIL也可能无法成功地在这些市场上解决或竞争，如果有的话。
本招股说明书所列的某些金额、百分比和其他数字已作四舍五入调整。由于四舍五入的原因，本招股说明书中出现的某些其他金额可能不相加。
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关于蒂姆·霍顿斯的声明
蒂姆·霍顿斯®是Tim Hortons Restaurants International GmbH（“THRI”）的注册商标，该公司是Restaurant Brands International Inc.（“RBI”）的子公司。普通股的发行没有得到印度储备银行或其任何子公司、附属公司、高级职员、董事、代理人、雇员或顾问的认可；但在适用情况下，作为THIL董事的身份除外。THRI在中国大陆、香港和澳门向THIL授予“Tim Hortons”特许经营权不应被解释为明示或暗示认可或认可本招股说明书中关于THIL和/或其子公司（财务或其他方面）业绩的任何声明。在作出投资决定时，投资者必须依靠自己对投资收益的考察。
根据适用的特许经营协议，执行或放弃THIL的任何义务一般由特许人自行决定。任何投资者都不应依赖任何陈述、假设或信念，即THRI将强制执行或免除THIL在这些协议下的特定义务。
商标、商号和服务标志
THIL对本招股说明书中使用的对其业务重要的商标拥有所有权，其中许多是根据适用的知识产权法注册的。本招股说明书还载有其他公司的商标、商号和服务标志，这些是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号及服务标记可在没有®,™或者SM符号，但这些引用并不是要以任何方式表明，在适用法律允许的最大范围内，THIL不会主张其权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。THIL不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记来暗示，而且这种使用或展示不应被解释为暗示与任何其他方的关系，或由任何其他方对THIL的认可或赞助。
关于汇率的重要信息
本招股说明书所载的某些资料已由人民币兑换成美元，但有关公司截至2022年9月30日止三个月或九个月的财务数据的资料除外，该等资料的人民币兑换成美元的汇率为7.1135元兑1.00美元，即美国联邦储备委员会于2022年9月30日发布的H.10统计数字所载的汇率，本招股说明书其他部分的人民币兑换成美元的汇率为6.6981元兑1.00美元，美国联邦储备委员会于2022年6月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。汇率波动，这种波动可能很大。
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选定定义
“董事会”是指公司的董事会。
“开曼公司法”是指开曼群岛的《公司法》（经修订）。
“DataCo”是指泛亚数据科技（上海）有限公司。
“ESA”是指THIL与Shaolin Capital Management LLC于2022年3月8日签订的股权支持协议，该协议将其在协议下的所有权利和义务转让给Shaolin Capital Partners Master Fund Ltd、DS Liquid DIV RVA SCM LLC、MAP 214 Segregated Portfolio（LMA SPC的独立投资组合）和Shaolin Capital Partners SP（经2022年7月28日股权支持协议第1号修正案修订的PC MAP SPC的独立投资组合）。
《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。
香港附属公司是指香港国际贸易有限公司及未来可能在香港注册成立的任何其他附属公司。
“发行人释放金额”是指根据欧空局的规定，THIL有权从抵押账户获得的付款。
“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。
PRC是指中华人民共和国。
PRC指添霍顿（中国）控股有限公司、上海甜甜圈企业管理有限公司、添霍顿（上海）餐饮管理有限公司、添霍顿（北京）餐饮服务有限公司、添咖啡（深圳）有限公司、添霍顿（深圳）食品饮料有限公司及/或任何其他日后可能在中国注册成立的附属公司。
“私人认股权证”是指由THIL根据日期为2022年3月9日的认购协议向某些投资者发行的认股权证和认股权证，每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行权价购买一股普通股的权利，但可进行调整。
“公开认股权证”是指Silver Crest最初就其首次公开发行而发行的可赎回认股权证，持有人有权以每股11.50美元的行权价购买一股普通股，认股权证可随时调整。
“转售登记声明”是指F-1表格上的登记声明，最初由THIL于2022年10月13日提交给SEC。
“参考期付款”是指根据欧空局的规定，THIL必须从担保账户向欧空局投资者支付的款项。
“同店销售增长”是指营业时间超过12个月的门店在一定时期内的销售额与上年同期相比的百分比变化。任何一个月以上期间的同店销售增长等于该期间所涵盖的每个月的同店销售增长的算术平均值。如果一家商店在任何一个月内关闭了七天或更长时间，为了衡量同店销售增长，该月份和比较期间同月的销售额将被排除在外。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。
“Silver Crest”指Silver Crest，一间于开曼群岛获得豁免的公司。
“赞助商”是指Silver Crest管理有限责任公司。
“保荐权证”是指Silver Crest在首次公开募股的同时，最初以私募方式向保荐人发行的认股权证，每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行权价购买一股普通股的权利，该价格可能会有所调整。
3
“全系统门店”是指由THIL和特许经营店拥有和经营的门店。
“Thil”是指TH国际有限公司和/或其子公司。除非另有说明，否则凡与业务运营相关的“THil”均指THil在PRC的子公司。
“公司章程”是指经修订和重申的公司章程大纲和章程第二条。
“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。
“美国公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则。
“VWAP”是指某一特定时期的普通股，即彭博通过其“AQR”功能报告的纳斯达克股票市场普通股在这一时期的美元成交量加权平均价格。在此期间，所有这些决定应针对任何股份分红、股份分割、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。
“VWAP交易日”是指纳斯达克计划在其正常交易时段开放供阅读的任何一天，并且（a）纳斯达克没有在该日期的正常交易时段开放交易（此类事件，即“VWAP扰乱市场事件”），或任何欧空局投资者在与外部律师协商后得出结论认为，就任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序而言，这是合理适当的事件（如有任何自律要求或相关政策和程序，只有在此种自律要求或相关政策和程序始终真诚地适用于所有类似情况下的所有类似情况的交易对手的情况下），才能使其避免就THIL普通股进行交易（此类事件，即“监管中断”）和（b）THIL普通股的交易一般发生在纳斯达克。如果发生VWAP市场中断事件或监管中断，计算代理（如欧空局所定义）应确定该VWAP交易日是否（i）完全是被中断的一天，在这种情况下，该日不应是VWAP交易日，或（ii）部分被中断的一天，在这种情况下，计算代理（定义见欧空局）应根据适用的监管中断之前的VWAP交易日的成交量加权平均价格确定该VWAP交易日的VWAP，该价格基于彭博或类似网站上的< VAP >屏幕，由计算代理（定义见欧空局）确定，如果THIL普通股未在纳斯达克上市或交易，则“VWAP交易日”是指营业日。
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摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息。它可能并不包含所有对你很重要的信息。你应仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中提及的其他文件。如需更多信息，请参阅第166页的“在哪里可以找到更多信息”。本摘要中的每一项均指本招股说明书中对该主题进行更详细讨论的那一页。
概览
蒂尔是中国新兴的咖啡冠军。蒂尔的愿景既简单又雄心勃勃：打造中国大陆首屈一指的咖啡和烘焙店。由Cartesian Capital Group，LLC（“Cartesian”）和Tim Hortons Restaurants International GmbH（Tim Hortons品牌的所有者）的附属公司创立，THIL是Tim Hortons在中国大陆、香港和澳门的主要特许经营商的母公司，并拥有经营权利。Tim Hortons是世界上最大的咖啡、甜甜圈和茶餐厅连锁店之一，它深深植根于包容性和社区的核心价值观。2019年2月，蒂尔在中国开设了第一家咖啡店，此后发展迅猛，通过公司自有和经营的门店以及特许经营店，以极具吸引力的价格出售高品质咖啡和现制食品。截至2022年9月30日，天猫在中国大陆27个城市拥有486家全系统门店。截至本招股说明书之日，公司在中国大陆以外地区没有任何门店。除了其实体商店网络外，THIL还建立了迅速扩大的忠实客户基础和强大的技术基础设施，以促进数字订购并支持其业务的有效增长。2021年，数字订单，包括送货和移动自提订单，占公司自有和经营门店收入的约73.0%，较2020年的约64.2%增长8.8个百分点。在截至2022年6月30日的六个月中，THIL 77.0%的收入来自数字订单，这一数字在截至2022年9月30日的三个月中进一步增加到79.8%。THIL还拥有一个广受欢迎的忠诚度计划，自2019年成立以来，该计划经历了巨大的增长，截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日和2022年9月30日，该计划分别达到230万、600万、750万和890万。截至本招股说明书发布之日，其忠诚计划会员人数已进一步增长至超过1000万。2022年2月，根据《业务合作协议》，Tim Hortons中国公司将对公司客户个人数据的控制权和占有权转让给在中国注册成立的泛亚数据科技（上海）有限公司（以下简称“数据公司”）。有关更详细的说明，请参阅本说明书中题为“业务——数字技术和信息系统”的章节。
THIL为顾客提供了独特的价值主张，结合了新鲜烹制的、高品质的和与当地相关的食品和饮料，价格极具吸引力，并为客人提供了诱人的客户体验。THIL的商业理念以四个基本基石为基础：真正的本地相关性、持续创新、真正的社区和绝对的便利，而THIL力求通过世界级的执行和数据驱动的决策实现这些目标。
•
真正的本地相关性：作为一个全球品牌，THIL努力理解和拥抱客人喜欢、想要和需要的东西。真正的本地化体现在它的菜单、商店设计和数字身份上，这使它能够在中国市场创造熟悉度并迅速增长。
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持续创新：在中国这个充满活力、需求旺盛的消费市场，公司不断更新产品，创新数字系统，从订餐等面向客户的元素，到培训和供应链等后台系统，为其强大的核心菜单产品提供了支持。
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正版社区：Thil不仅与咖啡因有关，还与人的关系有关。THIL的实体和数字空间允许其社区围绕其产品进行互动，其忠诚俱乐部提供奖励和折扣，以建立社区并推动销售。
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绝对方便：蒂尔致力于使客人购买其产品尽可能简单和方便。为了实现这一目标，THIL（i）战略性地部署三种互补的商店形式，即旗舰店、经典商店和“Tims Go”商店；（ii）利用移动订购来简化客户体验；（iii）利用交付来提高其覆盖面和效率。
5
在这四大基石的基础上，公司自成立以来收入增长迅速，同时，公司拥有和经营的门店在2020和2021年的调整后EBITDA均保持正增长。截至2022年6月30日止六个月，公司自有和经营门店的负毛利分别为负人民币4630万元、负人民币1.574亿元（约合2350万美元）和负人民币1.485亿元（约合2220万美元），这是与调整后门店EBITDA最具可比性的公认会计原则。同期，公司调整后的门店EBITDA分别为人民币1,350万元、人民币2,750万元（约合410万美元）和负人民币6,130万元（约合920万美元）。有关调整后的门店EBITDA的详细信息，这是一种非GAAP财务指标，是THIL管理层和董事会在评估THIL经营业绩和做出资本分配战略决策时使用的关键指标，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——非GAAP财务指标”。公司收入从2019年的人民币5,730万元大幅增长至2020年的人民币2.121亿元，并在2021年进一步增长至人民币6.434亿元（约合9,610万美元）。截至2022年6月30日止六个月，公司营收同比增长超过70%，从截至2021年6月30日止六个月的人民币2.373亿元增至2022年同期的人民币4.039亿元（约合6030万美元）。其总成本和费用从2019年的人民币1.485亿元增加到2020年的人民币3.533亿元，并在2021年进一步增加到人民币10.178亿元（1.520亿美元）。其总成本和费用从截至2021年6月30日止六个月的人民币3.694亿元增至2022年同期的人民币7.032亿元（折合1.050亿美元）。其净亏损从2019年的人民币8,780万元增至2020年的人民币1.431亿元，2021年进一步增至人民币3.829亿元（约合5,720万美元）。其净亏损从截至2021年6月30日止六个月的人民币1.328亿元增至2022年同期的人民币3.269亿元（约合4880万美元）。
新冠疫情的影响
在整个新冠疫情期间，蒂尔表现出了韧性和敏捷性，但严峻的挑战依然存在。自2020年以来，新冠疫情对THIL的门店运营和受影响门店的销售产生了不利影响，主要原因是门店临时关闭、营业时间减少和客流量减少。2020年1月底和2月，其总销售额与疫情前相比下降了约20% – 30%。其总销售额于2020年3月开始逐步恢复，到2020年6月底几乎达到疫情前的水平。在2020年上半年，其产品的送货上门非常强劲，这部分抵消了新冠疫情的影响。2020年底，由于新冠肺炎病例略有死灰复燃，THIL的堂食业务再次受到短暂的负面影响。从2022年3月开始，新冠肺炎Omicron病毒的爆发，以及PRC子公司在其经营所在的某些城市（包括天猫门店数量最多的上海）采取的长时间全市封锁等零新冠肺炎疫情措施，对天猫PRC子公司在这些城市的运营造成了严重干扰，例如由于天猫在这些城市实施的封锁导致某些门店暂时关闭，封锁地区的送货服务受到限制，生产、服务和送货人员短缺，门店网络扩张步伐放缓，以及原材料和中间产品的供应和价格的波动。例如，2022年10月，THIL平均每天约有36家门店临时关闭。在此期间，THIL继续在允许的范围内通过团购和电子商务销售提供送货上门服务，这在一定程度上减轻了中断的影响，使我们能够进一步扩大我们的客户群。2022年第三季度，送货上门的订单数量较2021年第三季度增长了111.1%。此外，新冠疫情对全球和当地供应链产生了不利影响。有关更详细的讨论，请参见“——通胀与供应链影响”。尽管新冠肺炎带来了挑战，但它对其他零售集团的破坏性影响也为进入许多有吸引力的网站和迅速扩张提供了机会。总体而言，THIL认为，新冠疫情对其业务的影响是可以控制的。自2020年以来，公司自有和经营门店的收入持续同比增长，2020、2021年、截至2022年6月30日止六个月和截至2022年9月30日止三个月，公司自有和经营门店的同店销售增长率分别为7.4%、15.7%、0.7%和7.5%。随着这一流行病在中国和世界各地继续迅速演变，并不断发现一些新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新虽然THIL的同店销售增长率可能继续受到新冠疫情和相关公共卫生措施的不利影响，例如封锁措施，直到这些措施在很大程度上
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放松或解除，THIL不能肯定地预测这种影响的长度或严重程度。截至本招股说明书发布之日，上海和中国内地其他一些城市的封锁措施已在很大程度上得到缓解。
通货膨胀和供应链影响
除了新冠疫情和相关控制措施之外，通货膨胀加剧、地缘政治冲突，包括最近的乌克兰战争，以及相关的供应链中断，也对THIL的业务、客户基础、业务结果、利润率和前景产生了直接或间接的影响。
作为泰国产品和服务投入的商品，如农业和能源商品，其价格通货膨胀率上升，导致原材料、燃料、运费、仓储和劳动力成本以及业务费用增加。THIL的区域原料和其他产品，如乳制品、烘焙食品、食品配料和包装材料的单位采购价格保持相对稳定，而THIL咖啡豆的单位价格自成立以来持续增长，2022年1月比2021年1月高出约16.6%。由于其门店网络和采购量持续增长，公司还享受到了优惠折扣。蒂尔预计，在可预见的未来，进口咖啡豆的平均单价将继续上涨，持续的通胀压力将继续对其利润率造成压力。通货膨胀率上升也可能导致可自由支配的购买量下降，并对THIL吸引和留住客户以及鼓励客户消费的能力产生不利影响。此外，如果THIL客户的可支配收入没有以与通货膨胀类似的速度增长，其销售可能会受到影响，这可能对其业务和财务状况产生重大不利影响，并导致其有额外的周转资金需求。然而，蒂尔无法预测这些较高的通胀率是否会持续或持续多久。有关相关风险的更详细披露，请参阅“风险因素——与公司业务和行业相关的风险——我们面临的风险与原材料和预制产品的成本、供应和质量的波动有关，以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务，这可能对我们的经营业绩产生不利影响”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。”
此外，尽管THIL在中国大陆以外没有任何业务，在俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰也没有任何业务关系、联系或资产，但其业务、财务状况和经营成果已经并可能继续受到俄罗斯和乌克兰之间持续不断的军事冲突的间接和不利影响。产生这种影响的原因是：（一）全球小麦、玉米、大麦、葵花籽油和其他农产品供应的波动；（二）由于供应限制和战争的普遍通货膨胀影响，粮食价格上涨；（三）全球能源价格上涨，特别是电力和矿物燃料，如原油和天然气，以及相关的运输、运费和仓储费用；（四）物流和供应链中断。见"风险因素——与Thil公司业务和工业相关的风险——我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对我们造成了严重影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。”
通货膨胀加剧和地缘政治紧张局势对东帝汶供应链的影响主要包括：（一）进口和区域来源的原材料和其他产品的采购价格和燃料、运费和仓储费用上涨；（二）原材料和其他产品的制造、加工和运输出现延误；（三）物流和业务中断。此外，新冠疫情对全球和当地供应链产生了不利影响。具体而言，（i）新冠肺炎疫情导致帝力咖啡豆供应商的业务中断，所有这些咖啡豆都是从美国进口的，以及从美国到中国的咖啡豆运输出现延误；（ii）PRC政府为遏制新冠肺炎疫情蔓延而采取的措施，例如封锁和旅行限制，导致某些原材料和其他产品出现暂时供应短缺或供应不稳定，交货期延长，以及在实施这些措施期间增加了运输、运费和仓储费用。就像许多Thil的咖啡调味品和预制咖啡一样
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产品的保质期相对较短，缺乏符合THIL或THRI质量标准或时间要求的产品可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这种影响的程度很难预测，部分原因是它密切取决于新冠疫情的爆发和相关措施，而这些措施是高度不可预测的。未来THIL供应链的中断或摩擦，以及对中断或摩擦的预期，可能会导致它无法满足客户的需求，无法保留额外的库存，无法更精确地制定运营计划。如果THIL受到的影响超过其竞争对手，这些影响中的每一个都可能对其业务产生重大不利影响，对其价格和/或利润率产生不利影响，并导致其有额外的营运资金需求。
随着公司继续扩大门店网络和扩大业务，规模经济和经营效率不断提高，上述成本和费用的增加在一定程度上得到了缓解。由于在批量采购区域采购的食品原料和预制产品方面给予了优惠折扣，THIL食品的利润率保持相对稳定。
为了进一步减轻因价格上涨、地缘政治紧张局势以及与供应链中断相关的额外成本和开支而给帝力整体成本结构带来的压力，自2022年1月起，帝力已将包括咖啡在内的饮料产品的定价上调1元至2元（约为定价的5-8 %），并将促销折扣幅度降低3-5 %。由于这些缓解措施，这些饮料产品的利润率也保持相对稳定。但是，如果上述成本和费用继续增加，就不能保证THIL能够继续提高价格以维持其利润率。较低的利润率可能会对公司业务的盈利能力产生不利影响，并对公司的股价和前景产生不利影响。如果THIL向其客户收取的金额以其客户无法承受或不足以弥补其材料成本和运营费用上涨的速度增加，其业务可能会受到重大不利影响，其产品利润率可能会恶化，并可能有额外的营运资金需求。蒂尔认为，这种缓解努力没有带来任何其他新的重大风险，包括但不限于与产品质量或可靠性或监管批准有关的风险。有关相关风险的更详细讨论，请参见“风险因素——与THIL业务和行业相关的风险——如果我们无法维持或提高价格，我们可能无法保持正的利润率。”为了减轻价格上涨对其财务状况和经营业绩的潜在不利影响，THIL计划继续提高其经营效率，并通过继续扩大其门店网络，进一步加强其与供应商的议价能力。
公司结构
THIL是一家开曼群岛控股公司，于2018年4月成立，通过全资子公司在中国大陆开展业务，在中国大陆不直接拥有任何实质性业务。因此，投资者不会直接持有其营运公司的任何权益。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。例如，PRC监管机构可能不允许采用这种经营结构，并限制或阻碍THIL通过其经营中的子公司开展业务、从其收取股息或向其转移资金或在美国或其他外汇交易所上市的能力，这可能导致THIL证券的价值大幅下降或变得一文不值。详见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。
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下图展示了截至本招股说明书之日的公司结构。
![[MISSING IMAGE: tm2229878d1-fc_corpstrubw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/f3cc1acc9214abdb?tm2229878d1-fc_corpstrubw.jpg)
2021年12月2日，Tim Hortons中国公司与DataCo公司签订了《业务合作协议》，协议条款如下：
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Tim Hortons中国公司将向DataCo公司转让、转让和转让，并应促使其关联公司将以下所有权利、所有权和权益转让给DataCo公司：（a）在忠诚计划运作过程中使用或为使用而持有的中国大陆客户的所有个人数据；（b）此类数据中的所有知识产权；（c）此类数据以任何形式和任何媒体的所有有形表现形式以及与此相关的所有记录和文件；（d）上述任何内容的副本；以及（e）所有其他汇总数据，由DataCo履行《协定》规定的服务及其中所有知识产权产生的处理数据或其他数据（统称“TH China Data”），已于2022年2月完成；
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DataCo将向Tim Hortons中国提供各种数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务（统称“服务”），以支持忠诚度计划的运作；
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作为服务的代价，Tim Hortons China须按年（或在双方同意的任何时间）向DataCo支付服务费，由DataCo根据（i）服务的复杂性及难度，（ii）提供服务的DataCo雇员的资历及所耗时间合理厘定；（iii）服务的具体内容、范围及价值；及（iv）与服务类似的服务的市价；及
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DataCo将授予Tim Hortons中国公司一项非排他性、不可转让、一般不可再授权、全额支付和免版税的许可，以获取、使用、复制、修改和准备基于TH中国数据的衍生作品，仅在汇总或非识别的基础上，仅用于在中国大陆运营忠诚度计划。
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根据PRCPRC律师事务所的意见，根据其对PRC现行法律法规的解释，PRC认为THIL及其任何PRC子公司均不应受到中国网络安全管理局（“CAC”）根据适用的PRC网络安全法律法规就本次发行或其PRC子公司的业务运营提出的网络安全审查、报告或其他许可要求，因为THIL及其PRC的任何子公司都不具备关键信息基础设施运营商的资格，也没有进行过影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或者持有的用户个人信息超过一百万。然而，由于PRC政府机构在解释和实施法规规定方面拥有重大酌处权，而在解释和执行PRC相关网络安全法律法规方面仍存在重大不确定性，因此无法保证THIL或其任何PRC子公司不会被视为需接受PRC网络安全审查，也无法保证THIL或其任何PRC子公司能够通过此类审查。此外，根据新的法律、法规或政策，PRC监管机构未来可能会对THIL及其PRC子公司进行强化网络安全审查或发起调查。任何未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守适用法律法规的行为都可能导致罚款、暂停营业、关闭网站、吊销营业执照或其他处罚，并可能导致对THIL或其PRC子公司的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
此外，由于DataCo及其PRC子公司依赖并预计将继续严重依赖DataCo提供数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务以支持其忠诚度计划的运作，如果DataCo未能在质量或及时性方面提供令THIL满意的服务，则可能对THIL及其PRC子公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果DataCo不能满足THIL的期望或不合理地向THIL收取服务费用，THIL可能无法及时或根本无法找到替代服务提供商，如果不这样做，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据当前PRC法律法规，THIL及其PRC的子公司在公司间资金转账和外汇管制方面受到各种限制，并且可能根据未来可能生效的新的PRC法律法规受到更多更繁重的限制。由于PRC政府根据现行或新的PRC法律法规，现有和/或潜在地干预或施加下文详述的限制和限制公司或其PRC子公司转让现金和/或非现金资产的能力，存在于中国大陆或由PRC子公司（如Tim Hortons中国和Tim Hortons（上海）食品饮料管理有限公司）持有的现金和/或非现金资产，可能无法满足THIL的外汇需求或未来可能开展的任何海外业务或用于中国大陆以外的其他用途，并且THIL可能无法有效地利用其上市证券的发行收益来满足其PRC子公司的运营或流动性需求。根据其管理团队的经验，THIL不认为从香港汇出现金和/或非现金资产，包括由现时并无业务营运的中介控股公司THHK持有的现金和/或非现金资产，会受到PRC政府或香港特区政府的上述干预、限制或类似干预、限制或限制，且THIL亦不认为该等干预、限制或限制会在可见的将来对THHK或任何未来的香港附属公司施加。如果THIL在香港的现金和/或非现金资产或其香港子公司持有的任何现金和/或非现金资产受到PRC政府或香港特区政府的上述干预、限制和限制，则由于这些干预、限制和限制，这些现金/资产可能无法用于向THIL支付股息、为THIL在香港境外的子公司提供资金或在香港境外用作其他用途。THIL目前没有任何现金管理政策规定Show的资金应在THIL及其子公司（包括其PRC子公司）、THHK和其未来可能拥有的任何其他非中国子公司之间转移，或在其子公司之间转移。
股息.公司子公司的股息是公司重要的融资来源。对PRC子公司向境外实体支付股息的能力的限制主要包括：（i）PRC子公司只有在满足相关条件后，才能从其累计税后利润中支付股息
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（ii）PRC各子公司每年均须至少提取税后利润（如有）的10%用作某些公积金，直至所提取的准备金总额达到其注册资本的50%；（iii）PRC附属公司须完成与外汇管制有关的程序规定，才能以外币支付股息；及（iv）PRC附属公司须在股息汇出后缴付预扣税，税率为10%或更低。PRC现行法律法规中的此类限制，或未来可能生效的新的PRC法律法规可能施加的任何新限制，都可能对世茂房地产向股东分配利润的能力产生重大不利影响。截至本招股说明书发布之日，公司及其任何子公司均未向其母公司或任何美国投资者进行任何股息或分配。根据开曼群岛法律，公司对股东的股利分配不受任何限制，公司目前打算在盈利后派发现金股利。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定。
资本支出.如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则必须得到政府主管部门的批准或登记。因此，PRC的子公司必须获得外管局的批准或完成某些登记程序，才能将经营活动产生的现金用于偿还各自欠中国大陆以外实体的人民币以外的债务，或在中国大陆以外以人民币以外的货币支付其他资本支出。截至本招股说明书披露之日，公司与子公司之间未发生资本支出转移。
股东贷款和出资.公司的子公司只能通过向公司提供贷款或出资的方式获得公司发行上市证券所得的收益。THIL向其PRC子公司提供的用于运营融资的贷款不得超过一定的法定限额，并且必须在当地的外管局注册，并且THIL向其PRC子公司提供的任何出资都必须在有管辖权的PRC政府机构注册。截至本招股说明书披露之日，公司已向TH Hong Kong International Limited（以下简称“THHK”）转移现金共计2.074亿美元，作为注资和股东贷款；THHK已向Tim Hortons China转移现金共计1.631亿美元，向Tim Hortons（上海）食品饮料管理有限公司转移现金共计25.0百万美元，作为注资和股东贷款。有关截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日分别在中国大陆、香港和开曼群岛的金融机构持有的现金余额的更多信息，请参阅本招募说明书第F-11页和第F-47页。
Thil的注册地址是Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。公司主要行政办公室的通讯地址为中华人民共和国上海市黄陂北路227号中环广场2501号，电话号码为+ 86-021-6136-6616。
作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的意义
新兴成长公司
根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（《就业法》）修改，公司是一家“新兴成长型公司”。因此，THIL有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）第404节的审计师证明要求，减少在定期报告和代理声明中披露高管薪酬的义务，以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此而发现THIL的证券不那么有吸引力，那么其证券的交易市场就可能不那么活跃，其证券的价格也可能更加不稳定。
此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无须遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些
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尚未宣布生效的《证券法》登记声明或未根据《交易法》登记的证券类别）均需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。THIL不打算选择退出这种延长的过渡期，这意味着，当一项标准发布或修订，并且它对上市公司或私营公司的适用日期不同时，THIL作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使公司的财务报表与某些其他上市公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
在以下较早日期之前，THIL将继续作为一家新兴成长型公司：（i）其年度总收入至少为10.7亿美元或被视为大型加速申报者的财政年度的最后一天，这意味着截至其最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元；（ii）其在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。本文提及的“新兴成长型公司”与《就业法》中的相关含义相同。
外国私人发行人
根据《交易法》规则的含义，THIL是一家外国私人发行商，因此，THIL被允许遵循其母国开曼群岛的公司治理做法，而不是适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理标准。例如，不要求公司董事会的多数成员由独立董事组成，也不要求设立薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。只要公司仍然是外国私人发行商，公司打算继续遵循其本国的公司治理做法。因此，对受纳斯达克公司治理要求约束的美国国内公司的股东而言，THIL的股东可能得不到同样的保护。作为一家外国私人发行公司，THIL还受到减少披露要求的约束，并且不受适用于美国国内发行公司的美国证券规则和条例的某些规定的约束，例如规范代理征集的规则和某些内幕报告和短期盈利规则。
受控公司
截至本招股说明书之日，笛卡尔董事长兼管理合伙人Peter Yu通过其控制的实体Pangea Two Acquisition Holdings XXiia Limited（“XXiia”）、Pangea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.和Th China Partners Limited间接拥有约53.1%的笛卡尔已发行普通股。由于Peter Yu拥有多数股权和投票权，这使他有能力控制提交给我们的股东以供批准的某些事项的结果，包括董事的任命或罢免（受本登记声明其他部分所述的某些限制），THIL符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控制公司”，并且可以选择不遵守非受控制公司的某些要求，包括其董事会多数成员由独立董事组成的规定，以及其提名和公司治理委员会及薪酬委员会全部由独立董事组成的规定。蒂尔目前不打算利用这些豁免。然而，蒂尔不能保证今后这一点不会改变。此外，董事会九名成员中有四名是笛卡尔公司的高管，其中包括Peter Yu。有关相关风险的更多详细信息，请参阅“风险因素——与THIL证券和本次发行相关的风险——我们是纳斯达克公司治理规则含义内的“受控公司”，这可能使我们免受某些公司治理要求的约束，这些要求为非受控公司的股东提供了保护。”
最近的事态发展
企业合并及相关交易
2022年9月28日（“交割日”），THIL完成了此前宣布的与Silver Crest的业务合并（“业务合并”），据此
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Silver Crest、THIL和Miami Swan Ltd（开曼群岛豁免公司、THIL的全资子公司）于2021年8月13日签署的《合并计划》（“合并协议”），经截至2022年1月30日的《合并协议》和《计划》第1号修正案、截至2022年3月9日的《合并协议》和《计划》第2号修正案、截至2022年6月27日的《合并协议和计划》第3号修正案和《合并协议和计划》第4号修正案》修订，日期为2022年8月30日，而在每宗个案中均由Silver Crest、蒂尔及合并小组提出。
根据《合并协议》，Merger Sub与Silver Crest合并（“第一次合并”），而Silver Crest在第一次合并中幸存下来，成为THIL（“存续实体”）的全资子公司。第一次合并完成后，存续实体立即与THIL合并（“第二次合并”），而THIL在第二次合并后仍然存续。于是，Silver Crest的股东变成了蒂尔的股东。
紧接在第一次合并生效时间（“第一次生效时间”）之前，THIL根据合并协议的条款对每一股普通股进行了股份分割（“股份分割”）。根据合并协议，（i）在紧接第一个生效时间之前，紧接第一个生效时间之前已发行的每股面值0.0001美元的Silver Crest B类普通股（“Silver Crest B类股”）自动转换为一股每股面值0.0001美元的Silver Crest A类普通股（“Silver Crest A类股”），并且在自动转换生效后，在第一个生效时间，由于第一次合并，在紧接第一个生效时间之前已发行的每股Silver Crest A类股份，在股份分割生效后，自动转换为该股份持有人获得一股普通股的权利；（ii）购买Silver Crest A类股份的每份已发行和流通认股权证均由THIL承担，并转换为购买普通股的相应认股权证；（iii）在第二次合并生效时（“第二次生效时间”）以及由于第二次合并，在紧接第二个生效时间之前已发行和流通的存续实体的每一股普通股（所有这些普通股均由THIL持有）被自动注销和消灭，而无需进行任何转换或支付。
在业务合并完成之日，THIL还向某些投资者发行了5,050，000股普通股和1,200，000份私人认股权证，用于其先前宣布的公开股权交易私人投资（“PIPE”），并向Shaolin Capital Partners Master Fund Ltd、MAP 214 Segregated Portfolio、DS Liquid DIV RVA SCM LLC和Shaolin Capital Partners SP（“ESA投资者”）发行了5,000，000股普通股（“ESA股份”）。对于投资不到1000万美元的PIPE投资者，PIPE股票的发行价格为每股10.00美元，对于投资1000万美元或以上的PIPE投资者，发行价格为每股8.33美元。这些私人认股权证是免费向投资1000万美元或以上的管道投资者发行的。根据欧空局的规定，欧空局股票的认购价格为每股10.00美元。然而，ESA股票的有效认购价格取决于THIL普通股的交易价格，详见下文。
在发行欧空局股票时，THIL向欧空局投资者支付了500000美元作为期权费，并将3166667美元作为保证金存入了以THIL名义的担保账户（“担保账户”），欧空局投资者将5000000美元存入了担保账户。根据欧空局的规定，有三个参考期，视加速情况而定。在三个参考期的最后一个VWAP交易日之后的工作日美国东部时间下午5点或之前，THIL必须从抵押账户向ESA投资者支付一笔参考期付款，并且在此种付款之后，有权从抵押账户收到发行人发行金额，如下表所示。欧空局规定的加速事件，除其他外，包括我们的普通股在任何交易日或VWAP交易日（如适用）的每股成交量加权平均价格（“每日VWAP”）在任何连续15个VWAP交易日期间的任何10个VWAP交易日（不论是否连续）低于5.00美元。一旦发生欧空局规定的任何加速事件，每个欧空局投资者有权但无义务在其选举时加速任何和所有剩余的参考期，并且只有在适用的加速事件的条件得到满足或继续得到满足的五个工作日内及时通知后，方可对适用的加速事件立即发出通知，加速所适用的普通股数量，适用的参考
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期间的开始日期和适用的参考期的长度，但在任何情况下，任何加速参考期都不包括少于15个VWAP交易日。截至本招股说明书之日，THIL尚未收到任何迹象表明任何ESA投资者打算行使此类加速权利。在适用情况下结束第三个参考期或最后加速参考期并支付或解除适用的参考期付款后，抵押账户的未清余额将退还给蒂尔。在抵押账户未清余额发放后的五个工作日内，THIL必须按照Shaolin Capital Management LLC的指示，向ESA Investors和/或Shaolin Capital Management LLC支付发放前抵押账户资金应计利息总额减去100000美元，最高不超过300000美元。“参考价格”是指，就任何参考期而言，在该参考期内，每个VWAP交易日的每日VWAP的算术平均数，可予调整。本段和下文使用但未定义的大写术语具有欧空局赋予它们的含义。假设每个参考期的参考价格为3.61美元，这是THIL普通股在2022年12月20日的收盘价，那么ESA股票的有效认购价格将为每股3.51美元，如果我们普通股的交易价格高于3.51美元，ESA投资者就可以从他们的ESA股票中获利。
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参考期
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参考期付款
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发行人发行金额
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第一个参考期（连续25个VWAP交易日，自2022年12月23日（即截止日期之后的第85个日历日）开始，包括该交易日）
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如果第一个参考期的参考价格低于10.40美元：
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1666666乘以10.40美元减去参考价格（如适用，包括调整后的参考价格或已除名/第一个参考期的破产价格）（例如，如果第一个参考期的参考价为3.61美元，则为11,316，66 2.14美元，即2022年12月20日THIL普通股的收盘价）
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1,666，666乘以第一个参考期的参考价格（例如，如果第一个参考期的参考价格为3.61美元，则为6,016，664.26美元，即2022年12月20日THIL普通股的收盘价）
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| | 如果第一个参考期的参考价格（如适用，包括调整后的参考价格）大于或等于10.40美元： | | | 零 | | | 1,666，666乘以10.40美元（或17,333，326.40美元） | | |||
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参考期
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参考期付款
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发行人发行金额
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第二个参考期（连续25个VWAP交易日，自2023年2月20日（即截止日期之后的第145个日历日）开始，包括该日）
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如果第二个参考期的参考价格低于10.60美元：
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1666666乘以10.60美元减去参考价格（如适用，包括调整后的参考价格或已除名/第二个参考期的破产价格）（例如，如果第二个参考期的参考价为3.61美元，则为11649995.34美元，即2022年12月20日THIL普通股的收盘价）
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1,666，666乘以第二个参考期的参考价格（例如，如果第二个参考期的参考价格为3.61美元，则为6,016，664.26美元，即2022年12月20日THIL普通股的收盘价）
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| | 如果第二个参考期的参考价格（如适用，包括调整后的参考价格）大于或等于10.60美元： | | | 零 | | | 1666666乘以10.60美元（或17666659.60美元） | | |||
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第三次
参考期（自2023年5月21日（即截止日期之后的第235个日历日）起连续25个VWAP交易日） |
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如果第三个参考期的参考价格低于10.90美元：
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1666668乘以10.90美元减去参考价格（如适用，包括调整后的参考价格或已除名/第三个参考期的破产价格）（例如，如果第三个参考期的参考价为3.61美元，则为12,150，009.72美元，即2022年12月20日THIL普通股的收盘价）
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1,666，668乘以第三个参考期的参考价格（例如，如果第三个参考期的参考价格为3.61美元，则为6,016，671.48美元，即2022年12月20日THIL普通股的收盘价）
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| | 如果第三个参考期的参考价格（如适用，包括调整后的参考价格）大于或等于10.90美元： | | | 零 | | | 1666668乘以10.90美元（或18166681.20美元） | | |||
参考期付款将从欧空局投资者和公司已存入抵押账户的53166667.20美元中支付，该账户被视为限制现金。尽管如此，支付上述参考期付款的要求，以及根据2021年12月30日THIL与作为受托人的Wilmington Savings Fund Society，FSB之间的契约（“契约”），THIL有义务在2025年6月10日之后回购Sona或Sunrise所选择的所有可转换票据，回购价格等于此种可转换债券的本金
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票据加上截至但不包括回购日期的应计未付利息，可能会对THIL的流动资金状况和THIL可用于满足流动资金需求、执行业务战略或其他目的的现金数量产生不利影响，进而可能对THIL证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。有关相关风险的详细信息，请参阅“风险因素——与公司业务和行业相关的风险——根据欧空局规定的参考期付款和发行人发行金额方面的不确定性可能会对公司的流动性状况、公司经营业务和执行公司业务战略的能力以及公司证券的交易波动性和价格产生重大不利影响”和“风险因素——与公司业务和行业相关的风险——我们的可转换票据可能会影响公司的财务业绩，导致公司股东的稀释，对公司的流动性产生不利影响，对公司证券价格产生下行压力，并限制我们筹集额外资金或利用未来机会的能力。”
此外，在截止日期，THIL、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Limited（“XXIIB”）和XXIIA与Sona Credit Master Fund Limited（“Sona”）签订了一份期权协议（“期权协议”），这是根据THIL、XXIIA和Sona之间的可转换票据购买协议以及Sona、Sunrise Partners Limited Partnership（“Sunrise”）和THIL之间的日期为2022年3月9日的可转换票据购买协议的附带协议，据此，Sona同意取代Sunrise成为Sunrise期权股份的认购人。根据《期权协议》规定的条款和条件，自截止日期起至截止日期五年后的纽约市时间下午5：00（以较早者为准）和（ii）根据THIL条款对THIL进行清算（“期权到期日”），Sona有权自行决定以每股11.50美元的价格从XXIIB收购200,000股普通股（“期权股”），但可根据转让中规定的调整进行调整，THIL、Silver Crest和Stock Transfer & Trust Company于2022年9月28日签订的认股权证协议及经修订和重述的认股权证协议（“A & R认股权证协议”）。若根据A & R认股权证协议所发认股权证的到期日发生调整，期权到期日将自动按照相同条款和条件进行调整，但因认股权证的赎回而进行的调整除外。在期权到期日之前，Sona可以行使这些期权，方法是以现金支付购买价款，或者没收等于期权股份数量除以（i）期权股份数量乘积所得的商的额外期权，乘以在向XXIIB和XXIIA发送行权通知之日前第三个交易日结束的十个交易日内，THIL普通股最后报告的平均销售价格（“投资者行权公允市场价值”）超过经调整后的每股11.50美元购买价格的部分，乘以（ii）投资者行权公允市场价值。根据《期权协议》，如果XXIIA在截止日期之后直接持有期权股份，根据XXIIA的选择，XXIIB应在收到XXIIA就转让发出的书面通知后，将其在该协议下的所有权利和义务转让给XXIIA。此外，XXIIA可以酌情决定并在至少提前30天通知Sona的情况下，以每股0.01美元的价格注销这些期权，条件是，在从截止日期开始至发出注销通知之日前第三个交易日结束的任何30个交易日内，每20个交易日内，THIL普通股的最后报告销售价格至少为每股18.00美元。
康托尔股权融资
2022年3月11日，THIL与CF Principal Investments LLC签订了与融资有关的购买协议，该协议于2022年11月9日进行了修订。根据并在符合《购买协议》规定的条件的情况下，自满足Cantor根据《购买协议》承担的购买义务的条件之日起，包括美国证券交易委员会宣布包括本招股说明书在内的登记声明生效之日起（“生效日期”），THIL有权不时根据其选择，指示Cantor购买其普通股，最高购买总价不超过1亿美元（每次此类购买，即“VWAP购买”），但须遵守《购买协议》规定的某些限制和条件。根据购买协议，THIL选择在VWAP购买中出售给Cantor的普通股的每股购买价格（如果有的话）将等于在适用的VWAP购买期间购买此类VWAP购买的普通股的97%；因此，Cantor将根据购买协议向THIL购买的普通股支付的每股购买价格将根据THIL选择向Cantor出售股票时我们普通股的市场价格波动。例如，假设VWAP的
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在VWAP购买日的VWAP购买期内，Thil的普通股为每股3.61美元，这是普通股在2022年12月20日的收盘价，Cantor将为这些普通股支付的每股购买价格约为3.50美元，如果Cantor随后能够以每股3.50美元以上的价格转售这些股票，它将从这些股票中获利。
2022年11月9日，THIL向Cantor发行了826,446股普通股作为承诺费股份，作为其于2022年3月11日签订购买协议的对价。康托尔没有支付承诺费股份的现金对价。因此，Cantor在出售承诺费股份时收到的任何收益都将是利润。截至本招股说明书之日，Cantor尚未发行其他普通股。此外，根据《采购协议》，THIL同意偿还Cantor与融资机制有关的某些费用。
根据购买协议向Cantor出售普通股以及任何出售的时间，将由THIL不时自行决定，并将取决于多种因素，包括（其中包括）市场条件、普通股的交易价格以及THIL就出售这些普通股所得收益的用途所作的决定。融资机制下任何销售的净收益将取决于向Cantor出售普通股的频率和价格。就THIL根据购买协议出售股份而言，THIL目前计划将所得收益用于营运资金和一般公司用途。
根据购买协议的条款，Cantor没有义务购买购买协议下的任何普通股，如果这些股份与当时由Cantor及其附属公司实益拥有的所有其他普通股（根据《交易法》第13（d）条和根据该法颁布的第13d-3条规则计算）加在一起，将导致Cantor实益拥有的普通股超过THIL已发行普通股的4.99%（“实益所有权上限”）。
Cantor在任何特定时间转售大量股票，或认为这些出售可能发生，以及其他发行和转售其他普通股，都可能导致THIL普通股的市场价格下跌和高度波动。如果Cantor根据本招股说明书提供转售的30,647，835股普通股在本招股说明书发布之日已全部发行和尚未发行，则这些普通股约占发行生效后已发行的THIL普通股总数的17.12%。如果和当THIL选择根据购买协议向Cantor出售普通股时，在Cantor获得这些股份后，Cantor可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售这些普通股。因此，在不同时间从Cantor购买普通股的投资者可能会为这些普通股支付不同的价格，并可能经历不同程度的稀释，在某些情况下，会出现大幅稀释，其投资结果也会出现不同的结果。参见“风险因素——蒂尔证券和本次发行——在不同时间从康托尔购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。”此外，虽然根据《购买协议》向Cantor发行普通股不会影响THIL现有股东的权利或特权，但每一位THIL现有股东的经济利益和表决权将因这种发行而被稀释。
2022年3月11日《购买协议》和《THIL与Cantor之间的登记权协议》（“Cantor登记权协议”）载有双方当事人的习惯登记权、陈述、保证、条件和赔偿义务。采购协议所载的陈述、保证和契约仅为采购协议的目的而作出，并在具体日期作出，完全是为了这些协议的当事人的利益，并受到某些重要的限制。
Cantor根据《购买协议》购买普通股的义务受《购买协议》规定的各种先决条件的制约，这些先决条件除其他外包括：
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采购协议中所载的THIL的陈述和保证在所有重大方面的准确性；
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已履行、信纳并在所有重要方面遵守《采购协议》所规定的所有契诺、协议及条件，而该等契诺、协议及条件须由公司履行、信纳或遵守；
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表格F-1（或任何后续表格）上的登记声明，涵盖Cantor根据适用的证券交易委员会规则、条例和解释允许在购买协议下发行的普通股的最大数量的转售，以允许Cantor根据《证券法》第415条按照证券交易委员会根据《证券法》宣布生效的当时市场价格（“初始登记声明”）转售这些股票，并且不受证券交易委员会、FINRA或Nasdaq的任何停止令或暂停的约束，和Cantor能够利用其中所载的招股说明书转售其上登记的所有普通股；
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已遵守与执行、交付和履行采购协议有关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、条例和条例；
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与破产有关的惯常条件；和
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根据《采购协议》的要求，Cantor圆满完成了尽职调查并收到了惯常的法律意见、审计师安慰函和提交的法律意见和审计师安慰函。
除非按照采购协议的规定提前终止，否则采购协议将在下列情况下最早自动终止：
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本招股说明书日期满36个月后的下一个月的第一天；
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Cantor根据购买协议购买普通股的日期，购买总价为1亿美元；
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普通股未能在纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市或报价的日期；以及
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根据《美国法典》第11章或任何类似的美国联邦或州法律或外国法律对债务人的救济所指的日期，（a）THIL启动自愿案件，（b）为THIL或其全部或基本全部财产指定保管人，（c）THIL为其债权人的利益进行一般转让，或（d）有管辖权的法院在非自愿案件或对THIL或其任何子公司进行清算时下达针对THIL的救济命令或命令。
在提前三个交易日向Cantor发出书面通知后，THIL有权在启动后的任何时间终止采购协议，不收取任何费用或罚款。Cantor也有权在提前三个交易日向我们发出书面通知后终止购买协议，但仅限于发生某些习惯事件，包括以下情况：（a）构成“重大不利影响”的任何条件、发生、状态或事件的存在已经发生并仍在继续；（b）控制权变更或其他基本交易已经发生；（c）根据Cantor登记权协议，THIL存在重大违约或违约，该协议未在15个交易日内得到纠正；（d）在登记声明或任何生效后的修订期间，必须根据《康托尔登记权协议》的条款保持有效，并且康托尔持有根据《康托尔登记权协议》可登记的任何证券，该登记声明或其任何生效后修订的效力因任何原因（包括但不限于美国证券交易委员会发出停止令）或该登记声明或其任何生效后修订而失效，根据《康托尔登记权协议》的规定，其中所载的招股说明书或其任何补充招股说明书将无法供Cantor转售其中所列的所有可登记证券，而这种失效或不可用的情况将持续45个连续交易日，或在任何365天期间内累计超过90个交易日，除Cantor的行为外；（e）THIL在Nasdaq的普通股已被暂停交易，且该暂停持续五个交易日；或（f）THIL严重违反或违反其在购买协议中所载的任何契诺和协议，并且，如果这种违反或违约能够得到纠正，则在根据购买协议的条款向THIL发出违约或违约通知后的15个交易日内，该违约或违约不会得到纠正。蒂尔和康托尔也可以通过双方的书面同意随时终止采购协议。
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任何由THIL或Cantor终止购买协议的行为都不会（i）在紧接Cantor根据任何未决的VWAP购买所购买的普通股已按照购买协议的条款和条件全部结清之日后的第二个交易日之前生效，（ii）限制、更改、修改、更改或以其他方式影响TIL或Cantor在Cantor登记权协议下的权利或义务，所有这些权利或义务都将在任何此类终止后生效，或（iii）影响承诺费份额。
除《购买协议》中规定的例外情况外，在《购买协议》期限内，公司不得实施或订立协议以实施“股权信贷额度”、“市场发售”，“股权分配计划”或任何类似交易，通过该交易，它可以发行或出售THIL或其子公司的普通股或任何证券，使持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股或股份、权利、期权、认股权证或其他可在任何时候转换为或可行使或交换的票据，或以其他方式使持有人有权以未来确定的价格获得普通股。
同时发行和转售
除了本招股说明书涵盖Cantor根据购买协议发行的最多30,647，835股普通股的转售外，THIL还向SEC提交了转售登记声明，登记了最多（i）在行使认股权证时可由THIL发行的22,900，000股普通股，以及（ii）最多62,151，365股普通股（包括在行使私人认股权证时可发行的普通股）和5,650，000股私人认股权证，用于购买某些出售证券持有人提供的普通股。
截至本招股说明书之日，在本招股说明书中登记的普通股的发行生效后，并假设在行使公开认股权证和私人认股权证以及Sona和Sunrise持有的可转换票据转换后可发行的所有普通股均已发行，则在本招股说明书中登记的普通股约占本公司已发行普通股的48.48%。
经营业绩和财务状况—— 2022年第三季度
2022年11月29日，公司发布了截至2022年9月30日止三个月和九个月的经营业绩和财务状况。
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全系统商店截至2022年9月30日，门店数量达到486家，其中454家为公司自有和经营门店，32家为加盟店，而截至2022年6月30日，门店数量为440家，截至2021年9月30日，门店数量为280家。
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净新开店截至2022年9月30日止三个月，该期间新开店铺总数减去该期间永久关闭的店铺数量共计46家，其中35家为公司自有和经营店铺，11家为特许经营店铺。
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全系统店铺的同店销售增长截至2022年9月30日止三个月为8.1%，而2021年同季度为6.5%。
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公司拥有和经营的门店的同店销售增长截至2022年9月30日止三个月为7.5%，而2021年同季度为6.6%。
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注册忠诚计划会员截至2022年9月30日，这一数字为890万，较2021年9月30日的480万增长85.8%。
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总收入截至2022年9月30日止三个月为人民币3.057亿元（约合4,300万美元），较2021年同期的人民币1.821亿元增长67.9%。总收入包括：
公司拥有和经营的商店的收入截至2022年9月30日止三个月为人民币2.90亿元（约合4,080万美元），较2021年同期的人民币1.737亿元增长67.0%。增长的主要原因是公司拥有和经营的门店数量从2021年9月30日的268家增加到
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截至2022年9月30日为454家，截至2022年9月30日止三个月公司自有和经营门店的同店销售额增长7.5%。
其他收入截至2022年9月30日止三个月为人民币1,570万元（约合220万美元），较2021年同期的人民币840万元增长86.4%。这一增长主要是由于THIL电子商务业务的快速扩张以及特许经营费和其他特许经营支持活动的收入增加，这是由于特许经营店的数量从2021年9月30日的12家增加到2022年9月30日的32家。
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公司经营的商店成本和费用截至2022年9月30日止三个月为人民币2.999亿元（约合4220万美元），较2021年同期的人民币2.199亿元增长36.3%。公司经营的商店的成本和费用包括：
食品和包装费用为人民币9,660万元（约合1,360万美元），较2021年同期的人民币5,980万元增长61.6%，与THIL的收入增长和门店网络扩张保持一致。食品和包装成本占公司自有和经营门店收入的百分比从2021年第三季度的34.4%下降1.1个百分点至2022年第三季度的33.3%。
租金支出为人民币3,610万元（约合510万美元），较2021年同期的人民币4,290万元下降15.7%，主要是由于THIL在2022年第三季度收到的租金优惠。租金支出占公司自有和经营门店收入的百分比从2021年第三季度的24.7%下降12.2个百分点至2022年第三季度的12.5%。
薪金和雇员福利费用为人民币6,600万元（约合930万美元），较2021年同期的人民币5,960万元增长10.7%，主要是由于增加了THIL门店运营和管理人员。工资和员工福利占公司自有和经营门店收入的百分比从2021年第三季度的34.3%下降11.5个百分点至2022年第三季度的22.8%。
交付费用为人民币2,360万元（约合330万美元），较2021年同期的人民币1,120万元增长110.2%，主要原因是完成的送货上门订单数量增加。配送成本占公司自有和经营门店收入的百分比从2021年第三季度的6.5%上升1.6个百分点至2022年第三季度的8.1%。
其他业务费用为人民币7,750万元（1,090万美元），较2021年同期的人民币4,650万元增长66.9%，与THIL的收入增长和门店网络扩张保持一致。其他运营费用占公司自有和经营门店收入的百分比与2021年第三季度持平，在2022年第三季度为26.7%。
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其他收入成本截至2022年9月30日止三个月为人民币950万元（合130万美元），较2021年同期的人民币560万元增长70.0%，这主要是由于加盟店数量从2021年9月30日的12家增加到2022年9月30日的32家，以及在2022年第三季度产生了与THIL电子商务业务相关的产品销售成本。
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营销费用截至2022年9月30日止三个月为人民币2,490万元（约合350万美元），较2021年同期的人民币1,460万元增长70.5%，主要原因是THIL全系统门店数量从2021年9月30日的280家增至2022年9月30日的486家。2022年第三季度，营销费用占总收入的百分比与2021年第三季度持平，为8.1%。
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一般和行政费用截至2022年9月30日止三个月为人民币1.096亿元（1,540万美元），较2021年同期的人民币4,940万元增长122.0%，主要原因是：（i）工资和员工福利增加
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（二）确认的股份补偿费用增加；（三）产生了THIL向Cantor发行承诺费股份的义务，而完成业务合并是先决条件；（四）与ESA有关的发行费用（“ESA发行费用”），主要包括500000美元的期权费和相关的法律费用；（五）产生了与授予期权股份有关的费用。
调整后的一般和行政费用不包括股权报酬费用3,330万元人民币（470万美元）、承诺费股份相关费用2,215万元人民币（300万美元）、欧空局发行费用460万元人民币（70万美元）和期权股份相关费用180万元人民币（30万美元），为4,840万元人民币（680万美元）。调整后的一般和管理费用占总收入的百分比从2021年第三季度的27.1%下降11.3个百分点至2022年第三季度的15.8%。有关对账的更多详细信息，请参阅“非公认会计原则财务措施”一节。
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特许经营和特许权使用费截至2022年9月30日止三个月为人民币1,100万元（约合150万美元），较2021年同期的人民币5,100万元增长115.0%，这主要是由于THIL全系统门店数量从2021年9月30日的280家增至2022年9月30日的486家。特许经营和特许权使用费占总收入的百分比从2021年第三季度的2.8%增加到2022年第三季度的3.6%，增加了0.8个百分点。
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由于上述原因，经营亏损截至2022年9月30日的三个月，与调整后公司EBITDA最具可比性的GAAP指标为人民币1.505亿元（约合2120万美元），而2021年同季度为人民币1.13亿元。截至2022年9月30日止三个月，调整后公司EBITDA为亏损人民币4,760万元（约合670万美元），而2021年同期为亏损人民币5,680万元。调整后企业EBITDA利润率（按调整后企业EBITDA占总收入的百分比计算）在2022年第三季度为负15.6%，比2021年第三季度的负31.2%提高了15.6个百分点。有关对账的更多详细信息，请参阅“非公认会计原则财务措施”一节。
净损失截至2022年9月30日止三个月为人民币1.950亿元（约合2740万美元），而2021年同季度为人民币1.131亿元。
调整后净亏损截至2022年9月30日止三个月的净亏损为人民币8,750万元（1,230万美元），其中不包括门店开业前费用、股权激励费用、承诺费股份相关费用、欧空局发行费用、期权股份相关费用、长期资产减值损失、财产和设备处置损失、可转换票据公允价值变动、认股权证负债公允价值变动和欧空局衍生负债公允价值变动，而2021年同季度为7,640万元。按调整后净亏损占总收入的百分比计算，2022年第三季度调整后净亏损率为28.6%，比2021年第三季度的41.9%提高了13.3个百分点。有关对账的更多详细信息，请参阅“非公认会计原则财务措施”一节。
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每股普通股基本和摊薄净亏损2022年第三季度为人民币1.56元（约合0.22美元），而2021年第三季度为人民币0.90元。调整后的每股普通股基本和摊薄净亏损为0.70元（0.10美元），而2021年第三季度为0.60元。调整后的每股普通股净亏损为调整后的每股普通股股东应占净亏损除以基本和摊薄后普通股加权平均数。有关对账的更多详细信息，请参阅“非公认会计原则财务措施”一节。
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现金和现金等价物及短期投资共计截至2022年9月30日为人民币7.599亿元（约合1.068亿美元），而截至2022年6月30日为人民币2.851亿元
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截至2021年12月31日，人民币3.908亿元。这一变化主要是由于业务合并的净收益以及管道工程投资者和欧空局投资者的收益。
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公司拥有和经营的店铺的全面亏损截至2022年9月30日的三个月，与调整后门店EBITDA最具可比性的GAAP指标为人民币2,100万元（合300万美元），较2021年同季度的亏损人民币5,140万元增长59.4%。
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调整后门店EBITDA截至2022年9月30日止三个月，公司自有和经营门店的全部亏损总额为人民币1,940万元（约合270万美元），与2021年同期的人民币440万元相比增长336.6%。有关对账的更多详细信息，请参阅“非公认会计原则财务措施”一节。
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调整后门店EBITDA利润率截至2022年9月30日止三个月，调整后门店EBITDA占公司自有和经营门店收入的百分比为6.7%，较2021年同季度的2.6%增长4.1个百分点。有关对账的更多详细信息，请参阅“非公认会计原则财务措施”一节。
未经审计的简明综合业务报表和综合收益/（亏损）
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截至9月30日的三个月，
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截至9月30日的九个月，
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2021
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2022
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2021
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2022
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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人民币
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美元
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（以千计，每股数据除外）
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| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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公司拥有和经营
商店 |
| | | | 173,703 | | | | | | 290,009 | | | | | | 40,769 | | | | | | 403,573 | | | | | | 665,588 | | | | | | 93,567 | | |
|
其他收入
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| | | | 8,428 | | | | | | 15,710 | | | | | | 2,208 | | | | | | 15,824 | | | | | | 43,995 | | | | | | 6,185 | | |
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总收入
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| | | | 182,131 | | | | | | 305,719 | | | | | | 42,977 | | | | | | 419,397 | | | | | | 709,583 | | | | | | 99,752 | | |
| 费用和开支净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司拥有和经营的商店 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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食品和包装（包括
公司拥有和经营的商店 从与相关的交易 15,993千元人民币和 5,434千元 截至9月30日的三个月， 分别为2022年和2021年，以及 26528千元和 12794千元 截至9月30日的九个月， 分别为2022年和2021年） |
| | | | 59,776 | | | | | | 96,605 | | | | | | 13,581 | | | | | | 136,351 | | | | | | 225,071 | | | | | | 31,640 | | |
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租金支出
|
| | | | 42,877 | | | | | | 36,131 | | | | | | 5,079 | | | | | | 101,287 | | | | | | 134,145 | | | | | | 18,858 | | |
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薪金和雇员福利
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| | | | 59,604 | | | | | | 65,992 | | | | | | 9,277 | | | | | | 127,502 | | | | | | 202,158 | | | | | | 28,419 | | |
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交付费用
|
| | | | 11,225 | | | | | | 23,590 | | | | | | 3,316 | | | | | | 24,680 | | | | | | 51,699 | | | | | | 7,268 | | |
|
其他业务费用（包括
与a交易产生的服务费 150,000元关联方 结束的三个月内为零 2022年9月30日和2021年9月30日， 分别为400千元 在结束的九个月内为零 2022年9月30日和2021年9月30日， 分别） |
| | | | 46,451 | | | | | | 77,538 | | | | | | 10,900 | | | | | | 103,540 | | | | | | 196,532 | | | | | | 27,628 | | |
22
| | | |
截至9月30日的三个月，
|
| |
截至9月30日的九个月，
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
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| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
（以千计，每股数据除外）
|
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|
公司拥有和经营的商店的成本和费用
|
| | | | 219,933 | | | | | | 299,856 | | | | | | 42,153 | | | | | | 493,360 | | | | | | 809,605 | | | | | | 113,813 | | |
|
其他收入成本
|
| | | | 5,560 | | | | | | 9,451 | | | | | | 1,329 | | | | | | 10,202 | | | | | | 26,445 | | | | | | 3,718 | | |
|
营销费用
|
| | | | 14,578 | | | | | | 24,851 | | | | | | 3,493 | | | | | | 29,791 | | | | | | 56,715 | | | | | | 7,973 | | |
|
一般和行政
费用 |
| | | | 49,364 | | | | | | 109,567 | | | | | | 15,403 | | | | | | 116,405 | | | | | | 223,085 | | | | | | 31,361 | | |
|
特许经营和特许权使用费（包括与关联方交易产生的特许经营和特许权使用费，截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月分别为10157千元和5038千元，截至2022年9月30日和2021年9月止九个月分别为22811千元和11029千元）
|
| | | | 5,126 | | | | | | 11,021 | | | | | | 1,549 | | | | | | 13,455 | | | | | | 25,301 | | | | | | 3,557 | | |
|
其他业务费用和
费用 |
| | | | 424 | | | | | | 1,377 | | | | | | 194 | | | | | | 489 | | | | | | 5,945 | | | | | | 836 | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | 391 | | | | | | 1,475 | | | | | | 207 | | | | | | 1,132 | | | | | | 8,835 | | | | | | 1,242 | | |
|
长期资产减值损失
物业、厂房及设备 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,473 | | | | | | 769 | | |
|
其他收益
|
| | | | 281 | | | | | | 1,404 | | | | | | 197 | | | | | | 319 | | | | | | 1,999 | | | | | | 281 | | |
|
费用和支出共计，净额
|
| | | | 295,095 | | | | | | 456,194 | | | | | | 64,131 | | | | | | 664,515 | | | | | | 1,159,405 | | | | | | 162,988 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (112,964) | | | | | | (150,475) | | | | | | (21,154) | | | | | | (245,118) | | | | | | (449,822) | | | | | | (63,236) | | |
|
利息收入
|
| | | | 20 | | | | | | 642 | | | | | | 90 | | | | | | 286 | | | | | | 976 | | | | | | 137 | | |
|
利息支出
|
| | | | (183) | | | | | | (4,262) | | | | | | (599) | | | | | | (183) | | | | | | (10,280) | | | | | | (1,445) | | |
|
外币交易
（损失）/收益 |
| | | | 34 | | | | | | (367) | | | | | | (52) | | | | | | (907) | | | | | | (1,134) | | | | | | (159) | | |
|
可转换票据的公允价值变动
|
| | | | — | | | | | | 19,452 | | | | | | 2,735 | | | | | | — | | | | | | (1,627) | | | | | | (229) | | |
|
认股权证负债公允价值变动
|
| | | | — | | | | | | 9,950 | | | | | | 1,399 | | | | | | — | | | | | | 9,950 | | | | | | 1,399 | | |
|
欧空局衍生工具的公允价值变动
负债 |
| | | | — | | | | | | (69,932) | | | | | | (9,831) | | | | | | — | | | | | | (69,932) | | | | | | (9,831) | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (113,093) | | | | | | (194,992) | | | | | | (27,412) | | | | | | (245,922) | | | | | | (521,869) | | | | | | (73,364) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净损失
|
| | | | (113,093) | | | | | | (194,992) | | | | | | (27,412) | | | | | | (245,922) | | | | | | (521,869) | | | | | | (73,364) | | |
|
减：归属于非控股权益的净亏损
|
| | | | (2,086) | | | | | | (611) | | | | | | (86) | | | | | | (2,532) | | | | | | (3,091) | | | | | | (435) | | |
|
归属于上市公司股东的净亏损
公司 |
| | | | (111,007) | | | | | | (194,381) | | | | | | (27,326) | | | | | | (243,390) | | | | | | (518,778) | | | | | | (72,929) | | |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
23
| | | |
截至9月30日的三个月，
|
| |
截至9月30日的九个月，
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
（以千计，每股数据除外）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
每股普通股基本亏损和摊薄亏损
|
| | | | (0.90) | | | | | | (1.56) | | | | | | (0.22) | | | | | | (2.02) | | | | | | (4.17) | | | | | | (0.59) | | |
|
净损失
|
| | | | (113,093) | | | | | | (194,992) | | | | | | (27,412) | | | | | | (245,922) | | | | | | (521,869) | | | | | | (73,364) | | |
| 其他综合收益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
可转换票据的公允价值变动
由于特定工具的信用风险， 扣除零收入 税收 |
| | | | — | | | | | | (3,262) | | | | | | (459) | | | | | | — | | | | | | (2,026) | | | | | | (285) | | |
|
外币折算调整数，扣除零收入
税收 |
| | | | 309 | | | | | | (14,089) | | | | | | (1,981) | | | | | | (776) | | | | | | (24,628) | | | | | | (3,462) | | |
|
综合损失共计
|
| | | | (112,784) | | | | | | (212,343) | | | | | | (29,852) | | | | | | (246,698) | | | | | | (548,523) | | | | | | (77,111) | | |
|
减：归属于非控股权益的综合亏损
|
| | | | (2,086) | | | | | | (611) | | | | | | (86) | | | | | | (2,532) | | | | | | (3,091) | | | | | | (435) | | |
|
公司股东应占全面亏损
|
| | | | (110,698) | | | | | | (211,732) | | | | | | (29,766) | | | | | | (244,166) | | | | | | (545,432) | | | | | | (76,676) | | |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未经审计的简明资产负债表
| | | |
2022年9月30日
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
美元
|
| ||||||
| | | |
（以千计，股份数除外）
|
| |||||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | | | | | | | | |
|
现金
|
| | | | 382,448 | | | | | | 53,764 | | |
|
短期投资
|
| | | | 377,491 | | | | | | 53,067 | | |
|
应收账款
|
| | | | 7,672 | | | | | | 1,079 | | |
|
库存
|
| | | | 52,180 | | | | | | 7,335 | | |
|
预付费用及其他流动资产
|
| | | | 118,127 | | | | | | 16,606 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 937,918 | | | | | | 131,851 | | |
| 非流动资产 | | | | | | | | | | | | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 636,618 | | | | | | 89,494 | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | 86,180 | | | | | | 12,115 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 78,562 | | | | | | 11,044 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 801,360 | | | | | | 112,653 | | |
|
总资产
|
| | | | 1,739,278 | | | | | | 244,504 | | |
| 负债和股东权益 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
短期银行借款
|
| | | | 363,926 | | | | | | 51,160 | | |
|
应付账款
|
| | | | 91,935 | | | | | | 12,924 | | |
|
合同负债
|
| | | | 29,350 | | | | | | 4,126 | | |
|
应付关联方款项
|
| | | | 14,855 | | | | | | 2,088 | | |
24
| | | |
2022年9月30日
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
美元
|
| ||||||
| | | |
（以千计，股份数除外）
|
| |||||||||
|
衍生金融负债
|
| | | | 157,900 | | | | | | 22,197 | | |
|
其他流动负债
|
| | | | 297,801 | | | | | | 41,865 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 955,767 | | | | | | 134,360 | | |
| 非流动负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
长期银行借款
|
| | | | 8,501 | | | | | | 1,195 | | |
|
按公允价值计算的可转换票据
|
| | | | 358,540 | | | | | | 50,403 | | |
|
合同负债–非流动
|
| | | | 1,319 | | | | | | 185 | | |
|
衍生金融负债–非流动
|
| | | | 55,378 | | | | | | 7,785 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | 56,163 | | | | | | 7,895 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 479,901 | | | | | | 67,463 | | |
|
负债总额
|
| | | | 1,435,668 | | | | | | 201,823 | | |
| 股东权益 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股（面值0.0000094美元，500,000，000股
授权，发行148,355，092股和124,193，929股 截至2022年9月30日和2021年12月31日， 分别） |
| | | | 9 | | | | | | 1 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 1,450,352 | | | | | | 203,887 | | |
|
累计损失
|
| | | | (1,156,306) | | | | | | (162,550) | | |
|
累计其他综合收益
|
| | | | 9,090 | | | | | | 1,278 | | |
|
归属于公司股东的权益总额
|
| | | | 303,145 | | | | | | 42,616 | | |
|
非控制性权益
|
| | | | 465 | | | | | | 65 | | |
|
股东权益合计
|
| | | | 303,610 | | | | | | 42,681 | | |
|
承诺与或有事项
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
负债和股东权益共计
|
| | | | 1,739,278 | | | | | | 244,504 | | |
| | |||||||||||||
未经审计的简明合并现金流量表
| | | |
截至9月30日的三个月，
|
| |
截至9月30日的九个月，
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
（以千计）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
经营活动所用现金净额
|
| | | | (73,517) | | | | | | (35,884) | | | | | | (5,044) | | | | | | (188,244) | | | | | | (190,826) | | | | | | (26,826) | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (99,767) | | | | | | (431,081) | | | | | | (60,600) | | | | | | (221,003) | | | | | | (611,435) | | | | | | (85,954) | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | | 82,587 | | | | | | 563,473 | | | | | | 79,212 | | | | | | 370,057 | | | | | | 790,079 | | | | | | 111,068 | | |
|
外币汇率的影响
现金变动 |
| | | | 93 | | | | | | 806 | | | | | | 113 | | | | | | (1,285) | | | | | | 3,793 | | | | | | 533 | | |
|
现金净减少额
|
| | | | (90,604) | | | | | | 97,314 | | | | | | 13,680 | | | | | | (40,475) | | | | | | (8,389) | | | | | | (1,179) | | |
|
期初现金
|
| | | | 225,003 | | | | | | 285,134 | | | | | | 40,084 | | | | | | 174,874 | | | | | | 390,837 | | | | | | 54,943 | | |
|
期末现金
|
| | | | 134,399 | | | | | | 382,448 | | | | | | 53,764 | | | | | | 134,399 | | | | | | 382,448 | | | | | | 53,764 | | |
监管事项
PRC几乎所有的收入都来自其在中国大陆的子公司的运营。THIL及其PRC的子公司须遵守PRC法律，除其他外，
25
外国投资和数据安全。PRC政府一直在寻求对总部在中国内地的公司施加更多控制权并施加更多限制，并且这种努力在未来可能会继续或加剧。PRC政府对海外发行和/或对中国大陆发行人的外资投资施加更多控制权，可能导致PRC子公司的经营发生重大变化，严重限制或完全阻碍THIL向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致THIL证券价值大幅下跌或一文不值。根据THIL PRC法律顾问汉琨律师事务所的意见，根据其对PRC现行法律法规的解释，THIL认为向外国投资者发行THIL证券不需要获得任何PRC政府机构的许可或批准。然而，由于PRC政府机关在解释和实施法规条文方面拥有重大酌处权，故不保证如果有关PRC政府机关采取相反立场或作出新的解释，或根据未来可能颁布的任何新的法律或条例，PRC现行法律、法规或政策不需要此类批准或许可。以下是PRC潜在的法律法规摘要，瀚坤律师事务所根据其对当前有效的PRC法律法规的解释认为，若受PRC政府主管部门即中国证券监督管理委员会（“证监会”）、CAC及其执法机构的解释，THIL向外国投资者发行证券需获得许可或批准。根据THIL管理团队的经验，THIL认为其向非中国投资者发行证券或其任何PRC子公司在中国大陆开展业务并不需要香港特别行政区的任何法律法规的许可或批准。然而，如香港特别行政区的有关政府当局采取相反的立场，则不能保证根据香港特别行政区的法律、规例或政策，不会需要这种批准或许可，亦不能预测是否需要或需要多长时间才能获得这种批准。
PRC等六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《中国商务部（以下简称“商务部”）、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局（以下简称“PRC”）、中国证监会、国家外汇管理局"关于外国投资者收购境内公司的规定》以及其他一些关于并购的条例和规则（统称，《并购规则》）的相关规定旨在要求PRC境内公司或个人控股的、为通过收购PRC境内公司或资产实现证券境外上市而设立的境外特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会公布了特殊目的公司境外上市审批程序。然而，《并购规则》在境外特殊目的公司的适用范围和适用性方面仍存在很大的不确定性。尽管《并购规则》的适用情况仍不明朗，但THIL认为，根据其PRC法律顾问的建议以及对PRC现行法律法规的理解，本次发行无需获得中国证监会的批准，因为（i）其PRC子公司的设立方式为直接投资，而非直接或间接合并或收购任何“境内公司”的股权或资产，根据《并购规则》的定义，以及（ii）中国证监会目前尚未发布任何关于本文所设想的交易是否受《并购规则》约束的明确规则或解释。但是，无法保证包括中国证监会在内的相关PRC政府机构会得出与PRC法律顾问相同的结论。
2021年12月24日，证监会发布《中华人民共和国企业境外上市和证券发行管理规定草案》和《中华人民共和国企业境外上市和证券发行备案管理办法草案》，截至2022年1月23日，公开征求意见（统称《证监会规则草案》），对拟通过直接或间接境外上市在境外证券交易所上市或发行证券的发行人提出一定的备案要求。根据THIL PRC律师事务所的意见，根据其对当前有效的PRC法律法规的解释，THIL认为本次发行不受中国证监会规则草案（如已颁布）的备案要求的约束，也不认为如果THIL被视为符合备案要求，则进行备案会存在任何重大障碍。如不遵守中国证监会《规则草案》（如获颁布）的备案规定或任何其他规定，可能会被处以警告、100万元至1000万元的罚款、暂停某些业务运营、
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整顿和吊销营业执照。如果THIL未能及时或根本没有收到或保持中国证监会对本次发行或任何未来发行所需的许可或批准，或对此类许可或批准的放弃，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化并要求其在未来获得此类许可或批准，THIL或其PRC子公司可能会受到罚款、处罚（详情未知），并限制其在中国大陆的业务活动，延迟或限制将其上市证券的募集资金投入PRC，或其他可能对其业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的制裁。中国证监会还可能采取行动，要求蒂尔停止向外国投资者发行其证券，或者让蒂尔采取行动。如需更详细的分析，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据PRC法律、法规或政策，本次发行或未来向外国投资者发行证券可能需要中国政府机构的批准和/或其他要求。”
此外，2020年4月，PRC政府颁布了《网络安全审查措施》（“2020年网络安全审查措施”），自2020年6月1日起生效。2021年11月14日，CAC发布了截至2021年12月13日的网络数据安全行政条例草案（“行政条例草案”），供公众征求意见。根据《行政管理条例草案》，（一）处理超过一百万个人的个人信息的数据处理者（即可自行决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织），应在外国列名前申请网络安全审查；（二）外国列名的数据处理者应进行年度数据安全评估，并向市网络空间管理当局提交评估报告；（三）数据处理者进行合并、重组和细分，涉及超过一百万个人的重要数据和个人信息的，数据接收者应向市级主管机关报告交易情况。2021年12月28日，PRC政府颁布了经修订的《网络安全审查措施》（以下简称“2022年网络安全审查措施”），该措施于2022年2月15日生效并取代了2020年网络安全审查措施。根据《2022年网络安全审查措施》，（一）购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的互联网平台运营商，如果此类活动影响或可能影响国家安全，则应根据《2022年网络安全审查措施》接受网络安全审查；（二）持有超过一百万用户个人信息并试图将其证券清单在外国证券交易所上市的互联网平台运营商，应向网络安全审查办公室提交网络安全审查。根据CAC根据适用的PRC网络安全法律法规提出的网络安全审评、报告或其他许可要求，CAC对本次发行或其PRC子公司的业务运营作出规定，因为THIL及其PRC的任何子公司都不具备关键信息基础设施运营商的资格，也没有进行过影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或者持有的用户个人信息超过一百万。然而，由于PRC政府机构在解释和实施法规规定方面拥有重大酌处权，而在解释和执行PRC相关网络安全法律法规方面仍存在重大不确定性，因此无法保证THIL或其任何PRC子公司不会被视为需接受PRC网络安全审查，也无法保证THIL或其任何PRC子公司能够通过此类审查。如果THIL或其任何PRC子公司的业务经营未及时或根本未获得CAC的任何必要许可或批准，或根本未获得对此类许可或批准的放弃，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化并要求其将来获得此类许可或批准，THIL或其PRC子公司可能会受到罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的针对THIL或其PRC子公司的声誉损害或法律诉讼或诉讼。此外，根据新的法律、法规或政策，PRC监管机构未来可能会对THIL及其PRC子公司进行强化网络安全审查或发起调查。任何未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守适用法律和条例的行为都可能导致罚款、暂停营业、关闭网站、吊销营业执照或其他处罚
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作为声誉受损或对THIL或其PRC子公司提起的法律诉讼或诉讼，可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如需更详细的分析，请参阅“风险因素——与特斯拉业务和行业相关的风险——我们及其PRC子公司均受有关网络安全和数据保护的各种法律法规的约束，如果不遵守相关法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
此外，PRC子公司在经营业务时，须符合PRC有关法律法规的规定，持有该公司拥有和经营的店铺以及从事商业特许经营活动的各项批准、执照和许可证。PRC法律顾问汉坤律师事务所认为，根据其对当前有效的PRC法律法规的解释，PRC子公司必须获得并保持以下批准、执照和许可证才能经营THIL公司拥有和经营的门店：（i）当地国家市场监督管理总局颁发的营业执照，（ii）食品安全监督管理部门颁发的食品经营许可证，以及（iii）部分门店应持有当地消防部门的消防安全检查许可证。这些批准、许可证和许可证可在令人满意地遵守适用的法律和条例等情况下获得。从事商业特许经营的PRC附属公司须（i）在首次与位于中国大陆的特许经营商订立特许经营协议后十五日内，向当地政府商务主管部门注册为商业特许经营商；（ii）向主管当局备案有关已订立或撤回的特许经营协议的资料，每年3月31日之前更新或修改；（iii）在变更后30个日历日内报告其先前提交的注册信息的任何变更，以及关于其在中国大陆的运营资源和特许经营商门店的地理分布的信息。
截至2022年9月30日，在公司PRC子公司拥有和经营的454家门店中，有7家门店未获得必要的营业执照或食品经营许可证，截至2022年9月30日止九个月，这些门店占天猫总营收的比例不到1%。地方政府在颁布、解释和执行消防安全规则和政策方面有很大的自由裁量权。因此，公司无法保证根据外部消防安全专家的评估，对于某些公司拥有和经营的门店不需要消防安全检查许可证，如果PRC相关政府机构采取相反的立场或采用新的解释，或者根据未来可能颁布的任何新的法律或法规，THIL认为这些门店不需要根据PRC现行法律、法规或政策获得消防安全检查许可证。根据THIL聘请的消防安全专家进行的评估，THIL公司拥有和经营的两家商店没有获得THIL认为适用的法律和条例所要求的消防安全检查许可证。THIL在PRC的子公司仍在申请这些尚未获得的执照和许可证，而这些执照和许可证能在多长时间内获得还取决于监管部门的批准以及其他一些他们无法控制的因素。未能获得必要的执照、许可证和批准，PRC的子公司可能会被罚款、没收门店所得收益或暂停门店营业。具体而言，（一）对无营业执照的店铺，主管政府机关可责令其改正不符合规定的行为，对每家店铺处以50万元以下的罚款；（二）对无食品经营许可证的店铺，主管政府机关可没收该店铺及其食品、饮料产品、原料和设备的收入，并按该店铺食品、饮料产品价值的倍数予以罚款；（三）对无必要消防安全检查许可证的店铺，主管政府机关可责令该等店铺改正违规行为，暂停营业，并对每家店铺处以3万元以上30万元以下的罚款。除了上述尚未取得的执照和许可证外，PRC的任何子公司拥有和经营的门店均未被拒绝或缺少任何此类批准、执照和许可证，也未因缺少此类批准、执照和许可证而受到任何罚款或处罚。
Tim Hortons中国是PRC中唯一从事或曾经从事商业特许经营的子公司，该公司已获得注册为商业特许人所需的政府批准，并已履行其年度和持续报告义务，直至2022年3月上海爆发新冠肺炎导致政府报告系统关闭。一般来说，如果一个商业
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特许人在申报截止日期前未遵守年度申报规定，可被主管机关责令改正，并处以1万元至5万元的罚款。不过，根据其与当地政府官员的讨论，TimHortons China认为不会因为未能及时提交2021年年报而受到包括罚款在内的任何行政处罚，因为在提交截止日期之前，该报告系统对所有当地申报者关闭。
THHK是根据香港特别行政区法律成立的THIL的全资附属公司，目前并无任何业务。香港政府持有所需的营业执照，而香港特别行政区政府并无根据香港特别行政区的法律及规例规定须持有任何其他牌照、许可证或批准。根据其管理团队的经验，THIL并不认为THHK必须取得该等牌照、许可证或批准。然而，并不能保证香港特别行政区有关政府当局不会采取相反的立场，亦不能保证如有需要，香港特别行政区可取得该等牌照、许可证或批准。如果香港旅游公司未能及时或根本未能取得该等牌照、许可证或批准，其业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关更详细的分析，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
风险因素摘要
在投资我们的证券前，你应考虑本招股说明书所载的所有资料。特别是，您应该考虑从第40页开始的“风险因素”中描述的风险因素。这些风险包括但不限于：
•
公司在中国的经营历史有限，因此很难预测公司的业务、财务业绩和前景，公司可能无法在未来几个时期保持其历史增长率。
•
公司可能无法成功地执行其战略，维持其增长或管理其日益复杂的业务。
•
经济状况对消费者可自由支配的支出产生了不利影响，并可能继续产生不利影响，这可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•
与中国咖啡行业和食品饮料行业增长有关的不确定性可能会对公司的经营业绩和业务前景产生不利影响。
•
食品安全问题和对THIL产品健康风险的担忧可能会对其业务产生不利影响。
•
新冠疫情对公司的财务状况和今后的业务结果产生了不利影响，并可能不时产生不利影响。
•
如果中国与美国或中国与加拿大之间的关系恶化，公司的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。
•
如果我们无法维持或提高价格，我们可能无法保持正的利润率。
此外，THIL及其PRC子公司在中国开展业务还面临其他各种法律和操作风险，这些风险可能导致THIL PRC子公司的经营发生重大变化，导致THIL证券的价值大幅下降或一文不值，并严重限制或完全阻碍其接受外国投资以及向外国投资者发售或继续发售证券的能力。这些风险包括：
•
对于在中国开展业务的公司，美国证券交易委员会或美国其他监管机构可能会对其进行额外的披露要求和审查，这可能会增加美国证券交易委员会的合规成本，对其进行额外的披露要求，以及/或暂停或终止其未来的证券发行。见"风险因素----与在中国开展业务有关的风险----拟由和
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美国证券交易委员会的监管审查是为了应对与在中国有大量业务的公司相关的风险，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，从而使融资变得更加困难。”
•
中国大陆的监管发展，特别是在限制中国大陆公司在海外融资以及政府主导的对某些公司的网络安全审查方面的限制，可能会导致PRC对THIL在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。根据PRC法律、法规或政策，可能需要PRC政府机构，例如中国证券监督管理委员会和CAC的批准和/或其他要求。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据PRC的法律、法规或政策，本次发行或未来向外国投资者发行证券可能需要中国政府机构的批准和/或其他要求。”
•
PRC政府机关对PRC子公司的业务运作拥有重大的监督和酌处权，并可能在政府认为适当的时候对其进行干预或影响，以推进其监管、政治和社会目标。此外，PRC政府当局也可能对海外发行和/或对位于中国大陆的发行人的外国投资施加更多管制。PRC政府对海外发行和/或对中国大陆发行人的外资投资施加更多控制权，可能导致PRC子公司的经营发生重大变化，严重限制或完全阻碍THIL向投资者发售或继续向投资者发售证券的能力，并导致THIL证券价值大幅下跌或一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC政府机构对我们业务的重大监督和酌处权，可能导致我们的业务和证券价值发生重大不利变化。”
•
公司的业务、财务状况、经营成果和前景可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况的影响，其中包括总体经济增长、城市化水平和人均可支配收入水平。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。”
•
PRC的许多法律法规的解释和执行都存在很大的不确定性和前后不一致之处，而这些法律法规可能会迅速发生变化，只需提前发出有限的通知。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC子公司的业务运营受PRC各项法律法规的约束，随着PRC法律制度的快速发展，这些法律法规的解释和执行均存在重大不确定性。”
•
由于PRC政府现有和/或潜在的干预或施加的限制和限制，根据现行或新的PRC法律法规，THIL或其PRC子公司转让现金和/或非现金资产的能力，存在于中国大陆或由THIL PRC子公司（例如Tim Hortons中国和Tim Hortons（上海）食品饮料管理有限公司）持有的THIL现金和/或非现金资产，可能无法满足其外汇需求或未来可能存在的任何境外业务或用于中国大陆以外的其他用途，并且THIL可能无法有效地利用其上市证券发行的收益来满足其PRC子公司的运营或流动性需求。例如，THIL在PRC的子公司支付股息受到各种限制，THIL向PRC子公司提供贷款以资助其运营受到一定的法定限制，并且必须在当地的外管局办理登记，THIL向PRC子公司的任何出资都必须在PRC主管政府机构登记。根据公司管理团队的经验，公司认为从香港汇出现金和/或非现金资产，包括根据香港特别行政区法律注册成立且目前并无业务营运的全资附属公司THHK持有的现金和/或非现金资产，不受PRC政府的上述干预、限制和限制或类似政府的干预、限制或限制
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香港特别行政区。如果THIL在香港的现金和/或非现金资产或其香港子公司持有的任何现金和/或非现金资产受到PRC政府或香港特区政府的上述干预、限制和限制，则由于这些干预、限制和限制，这些现金/资产可能无法用于向THIL支付股息、为THIL在香港境外的子公司提供资金或在香港境外用作其他用途。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC和香港特别行政区现行或新的法律法规对我们的子公司支付股息或其他款项的限制，可能会限制我们满足流动资金需求的能力”和“外汇管制可能会限制我们有效利用上市公司发行证券所得收入和收益的能力，并对贵公司的投资价值产生不利影响。”
•
公司的审计师总部设在中国大陆，并受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束，该决定列出了总部设在中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所名单，由于地方当局采取的立场，PCAOB无法对其进行彻底检查或调查。因此，PCAOB过去和现在都无法检查THIL的审计员，这可能导致THIL的证券根据HFCAA和AHFCAA被除名。请参阅"风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB过去和现在都无法对我们的审计师进行检查。如果PCAOB在我们被美国证券交易委员会确定为委员会认定的发行人后连续三年不能检查我们的审计师，我们的证券可能会根据HFCAA被除名，如果AHFCAA被颁布，则可能会连续两年被除名。我们的证券被除名，或我们的证券被除名的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB不能进行检查，使投资者无法享受这种检查带来的好处。”
•
THIL是一家开曼群岛控股公司，通过全资子公司在中国大陆开展业务。公司的大部分资产、整个管理团队和三名董事都在中国大陆，其中一名董事在香港。因此，你方可能难以在美国境内送达法律程序，执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对THIL、其高级职员或这些董事作出的判决，或在适当的外国法院提起诉讼，根据美国联邦证券法对THIL、其高级职员或这些董事或任何人强制执行法律责任，这可能是困难的或代价高昂的。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——您在美国境外执行法律程序、执行判决或对我们或我们的某些高级管理人员和董事提起诉讼的能力将受到限制，并且可能需要额外费用。”
此外，这一提议还涉及若干风险，包括：
•
我们无法预测我们将根据购买协议出售给Cantor的普通股的实际数量，或者这些出售产生的实际总收益。
•
在不同时间从Cantor购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。
•
我们可能会使用根据购买协议出售我们的普通股的收益，其方式可能与你方不同意，或可能不会产生可观的回报。
•
我们从事多种交易和发行我们的证券。未来普通股的转售和/或发行，包括根据本招股说明书的规定，可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。
•
我们的证券价格可能会波动，我们的证券价值可能会下降。
•
我们的证券市场可能无法发展或维持，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
•
如果我们没有达到股票研究分析师的期望，如果他们不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利的评论或下调我们的证券评级，我们的证券价格可能会下跌。
31
提供
下文摘要介绍了本次发行的主要条款。本招股说明书的“股本说明”一节载有对我国证券的更详细的说明。有关此次发行的更多信息，请参见“分配计划（利益冲突）”。在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度的风险。你应仔细考虑本招股说明书第40页“风险因素”所列的资料。
Cantor发行的普通股
最多30,647，835股普通股，包括：
•
826,446股承诺费股份；及
•
最多29,821，389股普通股，由我们在购买协议下的生效日期及之后不时酌情选择向Cantor发行及出售的普通股组成。
收益的使用
我们不会从Cantor出售普通股中获得任何收益。然而，在本招股说明书日期后，根据购买协议向Cantor出售我们的普通股，我们可能会从Cantor收到最多1亿美元的总收益，涉及根据购买协议向Cantor出售我们的普通股。我们打算将融资机制的任何收益用于周转资金和一般公司用途。见“收益的使用”。
我们证券的市场
我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码分别为“THCH”和“THCHW”。
利益冲突
Cantor是FINRA成员Cantor Fitzgerald & Co.（“CF & CO”）的附属公司。预计CF & CO将作为执行经纪人出售Cantor在融资机制下出售的普通股。
根据金融业监管局（“FINRA”）第5121条规则，Cantor收到通过CF & CO向公众出售普通股的所有收益会产生“利益冲突”。因此，这类销售将按照金融管理局第5121条规则进行。见“分配计划（利益冲突）”。
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综合财务资料摘要
下表列示了THIL的汇总合并财务数据。公司按照美国公认会计原则编制合并财务报表。除美元数字外，截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并经营报表数据、截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并资产负债表数据以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并现金流量汇总表数据均来自THIL的经审计合并财务报表，这些数据载于本招股说明书的其他部分。以下截至2021年6月30日和2022年6月30日止六个月的合并经营报表数据和现金流量表数据摘要以及截至2022年6月30日的合并资产负债表数据摘要来自本招股说明书其他部分的未经审计的合并财务报表。蒂尔以往任何时期的历史结果并不一定表明今后任何时期的预期结果。
下文所列财务数据应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他部分所载的合并财务报表及其附注一并阅读，并以此为限。
综合业务报表数据摘要
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截至12月31日，
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六个月
截至6月30日， |
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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（以千计，每股数据除外）
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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人民币
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美元
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总收入
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| | | | 57,257 | | | | | | 212,085 | | | | | | 643,372 | | | | | | 96,053 | | | | | | 237,266 | | | | | | 403,864 | | | | | | 60,295 | | |
|
公司拥有和经营的商店的成本和费用
|
| | | | 76,614 | | | | | | 243,731 | | | | | | 755,818 | | | | | | 112,841 | | | | | | 273,426 | | | | | | 509,749 | | | | | | 76,104 | | |
|
其他收入成本
|
| | | | 7,842 | | | | | | 5,208 | | | | | | 16,731 | | | | | | 2,498 | | | | | | 4,642 | | | | | | 16,994 | | | | | | 2,537 | | |
|
营销费用
|
| | | | 8,020 | | | | | | 16,986 | | | | | | 50,317 | | | | | | 7,512 | | | | | | 15,213 | | | | | | 31,865 | | | | | | 4,757 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 51,067 | | | | | | 79,366 | | | | | | 174,963 | | | | | | 26,121 | | | | | | 67,040 | | | | | | 113,518 | | | | | | 16,948 | | |
|
特许经营和特许权使用费
|
| | | | 4,727 | | | | | | 8,592 | | | | | | 18,800 | | | | | | 2,807 | | | | | | 8,330 | | | | | | 14,280 | | | | | | 2,132 | | |
|
其他业务费用和开支
|
| | | | 439 | | | | | | 2,713 | | | | | | 2,135 | | | | | | 319 | | | | | | 66 | | | | | | 4,568 | | | | | | 682 | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,546 | | | | | | 231 | | | | | | 741 | | | | | | 7,360 | | | | | | 1,099 | | |
|
长期资产减值损失
物业、厂房及设备 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,002 | | | | | | 149 | | | | | | — | | | | | | 5,473 | | | | | | 817 | | |
|
其他收益
|
| | | | (196) | | | | | | (3,339) | | | | | | (3,476) | | | | | | (519) | | | | | | (38) | | | | | | (596) | | | | | | (89) | | |
|
费用和支出共计，净额
|
| | | | 148,513 | | | | | | 353,257 | | | | | | 1,017,836 | | | | | | 151,959 | | | | | | 369,420 | | | | | | 703,211 | | | | | | 104,987 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (91,256) | | | | | | (141,172) | | | | | | (374,464) | | | | | | (55,906) | | | | | | (132,154) | | | | | | (299,347) | | | | | | (44,691) | | |
|
利息收入
|
| | | | 2,272 | | | | | | 511 | | | | | | 316 | | | | | | 47 | | | | | | 266 | | | | | | 334 | | | | | | 50 | | |
|
利息支出
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,902) | | | | | | (284) | | | | | | — | | | | | | (6,018) | | | | | | (898) | | |
|
外币交易收益/（损失）
|
| | | | 1,156 | | | | | | (2,399) | | | | | | (1,302) | | | | | | (194) | | | | | | (941) | | | | | | (768) | | | | | | (115) | | |
|
可转换票据公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (5,577) | | | | | | (833) | | | | | | — | | | | | | (21,078) | | | | | | (3,147) | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (87,828) | | | | | | (143,060) | | | | | | (382,929) | | | | | | (57,170) | | | | | | (132,829) | | | | | | (326,877) | | | | | | (48,801) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净损失
|
| | | | (87,828) | | | | | | (143,060) | | | | | | (382,929) | | | | | | (57,170) | | | | | | (132,829) | | | | | | (326,877) | | | | | | (48,801) | | |
|
减：归属于非控股权益的净亏损
|
| | | | (174) | | | | | | (1,060) | | | | | | (1,208) | | | | | | (180) | | | | | | (447) | | | | | | (2,480) | | | | | | (370) | | |
33
| | | |
截至12月31日，
|
| |
六个月
截至6月30日， |
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| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |
2021
|
| |
2022
|
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（以千计，每股数据除外）
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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人民币
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| |
美元
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归属于控股股东的净亏损
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| | | | (87,654) | | | | | | (142,000) | | | | | | (381,721) | | | | | | (56,989) | | | | | | (132,382) | | | | | | (324,397) | | | | | | (48,431) | | |
|
每股普通股基本及摊薄亏损–合并前
|
| | | | (877) | | | | | | (1,416) | | | | | | (3,340) | | | | | | (499) | | | | | | (1,183) | | | | | | (2,780) | | | | | | (415) | | |
|
每股普通股基本亏损和摊薄亏损–合并后(1)
|
| | | | (0.82) | | | | | | (1.33) | | | | | | (3.14) | | | | | | (0.47) | | | | | | (1.11) | | | | | | (2.61) | | | | | | (0.39) | | |
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注：
(1)
在业务合并完成后，用于计算基本和稀释每股普通股亏损的已发行普通股的基本和稀释加权平均数进行了追溯调整，以反映股份分割，方法是使用截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2021年6月30日和2022年6月止六个月的兑换比率1064.3进行细分。
合并资产负债表数据摘要
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截至12月31日，
|
| |
截至6月30日，
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2020
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2021
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2022
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（以千计）
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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美元
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流动资产总额
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| | | | 250,893 | | | | | | 585,973 | | | | | | 87,483 | | | | | | 503,397 | | | | | | 75,155 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 329,467 | | | | | | 698,920 | | | | | | 104,346 | | | | | | 734,002 | | | | | | 109,584 | | |
|
总资产
|
| | | | 580,360 | | | | | | 1,284,893 | | | | | | 191,829 | | | | | | 1,237,399 | | | | | | 184,739 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 128,244 | | | | | | 567,290 | | | | | | 84,694 | | | | | | 803,621 | | | | | | 119,977 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 19,064 | | | | | | 378,508 | | | | | | 56,510 | | | | | | 420,899 | | | | | | 62,839 | | |
|
负债总额
|
| | | | 147,308 | | | | | | 945,798 | | | | | | 141,204 | | | | | | 1,224,520 | | | | | | 182,816 | | |
|
股东权益合计
|
| | | | 433,052 | | | | | | 339,095 | | | | | | 50,625 | | | | | | 12,879 | | | | | | 1,923 | | |
|
负债和股东权益共计
|
| | | | 580,360 | | | | | | 1,284,893 | | | | | | 191,829 | | | | | | 1,237,399 | | | | | | 184,739 | | |
合并现金流量数据汇总表
| | | |
截至12月31日，
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六个月
截至6月30日， |
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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（以千计）
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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人民币
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美元
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经营活动所用现金净额
|
| | | | (77,121) | | | | | | (145,773) | | | | | | (244,966) | | | | | | (36,573) | | | | | | (114,727) | | | | | | (154,942) | | | | | | (23,132) | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (56,095) | | | | | | (144,747) | | | | | | (335,277) | | | | | | (50,056) | | | | | | (121,236) | | | | | | (180,355) | | | | | | (26,926) | | |
|
筹资提供的现金净额
活动 |
| | | | 212,802 | | | | | | 221,125 | | | | | | 797,997 | | | | | | 119,138 | | | | | | 287,470 | | | | | | 226,606 | | | | | | 33,831 | | |
|
外币汇率的影响
现金变动 |
| | | | 4,730 | | | | | | (16,173) | | | | | | (1,791) | | | | | | (267) | | | | | | (1,379) | | | | | | 2,988 | | | | | | 446 | | |
|
现金净增/（减）额
|
| | | | 84,316 | | | | | | (85,568) | | | | | | 215,963 | | | | | | 32,242 | | | | | | 50,128 | | | | | | (105,703) | | | | | | (15,781) | | |
|
年初/期初现金
|
| | | | 176,126 | | | | | | 260,442 | | | | | | 174,874 | | | | | | 26,108 | | | | | | 174,874 | | | | | | 390,837 | | | | | | 58,350 | | |
|
年末/期末现金
|
| | | | 260,442 | | | | | | 174,874 | | | | | | 390,837 | | | | | | 58,350 | | | | | | 225,002 | | | | | | 285,134 | | | | | | 42,569 | | |
34
非公认会计原则财务措施
在本招股说明书中，THIL列入了一些非公认会计原则的财务指标，这些指标是THIL管理层和董事会在评估其经营业绩和作出有关资本分配的战略决策时使用的关键指标，例如调整后的门店EBITDA、调整后的门店EBITDA利润率、调整后的一般和管理费用、调整后的公司EBITDA、调整后的公司EBITDA利润率、调整后的净亏损、调整后的净亏损利润率以及调整后的每股普通股基本和摊薄净亏损。
这些非公认会计原则的财务指标是由于删除了某些项目，以反映出THIL的管理层和董事会认为更清楚地反映出商店一级的业绩。
蒂尔认为，在计算这些非公认会计原则财务指标时排除某些项目有助于在不同时期进行商店一级的经营业绩比较。因此，THIL认为，这些非公认会计原则的财务措施为投资者和其他人提供了有用的信息，以了解和评价THIL的经营成果，其方式与其管理层和董事会相同。
这些非美国通用会计准则财务指标作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为根据美国通用会计准则报告的THIL业绩分析的替代指标。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——非公认会计准则财务指标。”
下表反映了所示期间公司拥有和经营的商店的收入与调整后的商店EBITDA的对账情况。
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截至12月31日，
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六个月
截至6月30日， |
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2020
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2021
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2022
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（以千计）
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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美元
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|
收入–公司拥有和经营的商店
|
| | | | 206,036 | | | | | | 617,226 | | | | | | 92,149 | | | | | | 375,579 | | | | | | 56,072 | | |
|
食品和包装成本–公司拥有和经营的商店
|
| | | | (74,402) | | | | | | (207,948) | | | | | | (31,046) | | | | | | (128,466) | | | | | | (19,180) | | |
|
租金开支–公司拥有及经营的店铺
|
| | | | (54,719) | | | | | | (148,152) | | | | | | (22,118) | | | | | | (98,014) | | | | | | (14,633) | | |
|
薪金和雇员福利–公司拥有和
经营的商店 |
| | | | (50,314) | | | | | | (199,330) | | | | | | (29,759) | | | | | | (136,166) | | | | | | (20,329) | | |
|
交付成本–公司拥有和经营的商店
|
| | | | (12,233) | | | | | | (38,605) | | | | | | (5,764) | | | | | | (28,109) | | | | | | (4,197) | | |
|
其他经营费用–公司拥有和经营的商店
|
| | | | (52,063) | | | | | | (161,783) | | | | | | (24,154) | | | | | | (118,994) | | | | | | (17,765) | | |
|
特许经营和特许权使用费费用–公司拥有和
经营的商店 |
| | | | (8,592) | | | | | | (18,800) | | | | | | (2,806) | | | | | | (14,280) | | | | | | (2,132) | | |
|
全面负担的毛利–公司拥有和经营的店铺
|
| | | | (46,287) | | | | | | (157,392) | | | | | | (23,498) | | | | | | (148,450) | | | | | | (22,164) | | |
|
折旧及摊销(1)
|
| | | | 27,838 | | | | | | 74,276 | | | | | | 11,089 | | | | | | 64,738 | | | | | | 9,665 | | |
|
开业前材料和人工费用(2)
|
| | | | 19,850 | | | | | | 81,109 | | | | | | 12,109 | | | | | | 14,312 | | | | | | 2,137 | | |
|
开业前租金支出(3)
|
| | | | 12,118 | | | | | | 29,474 | | | | | | 4,400 | | | | | | 8,072 | | | | | | 1,205 | | |
|
调整后门店EBITDA
|
| | | | 13,519 | | | | | | 27,467 | | | | | | 4,099 | | | | | | (61,328) | | | | | | (9,157) | | |
注意事项：
(1)
主要包括与财产、设备和商店装修有关的折旧以及使用Tim Hortons品牌的特许经营权的摊销。
(2)
主要包括商店开业前期间为培训目的而产生的材料费用和人工费用。
(3)
主要包括根据美国公认会计原则确认的租金费用，使用直线确认，在商店开业前期间。
35
| | | |
结束的三个月
9月30日， |
| |
结束的九个月
9月30日， |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
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2021
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2022
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2021
|
| |
2022
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| | | |
人民币
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人民币
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| |
美元
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人民币
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人民币
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美元
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（以千计，%除外）
|
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|
收入–公司拥有和经营的商店
|
| | | | 173,703 | | | | | | 290,009 | | | | | | 40,769 | | | | | | 403,573 | | | | | | 665,588 | | | | | | 93,567 | | |
|
食品和包装成本–公司拥有和经营的商店
|
| | | | (59,776) | | | | | | (96,605) | | | | | | (13,581) | | | | | | (136,351) | | | | | | (225,071) | | | | | | (31,640) | | |
|
租金开支–公司拥有及经营的店铺
|
| | | | (42,877) | | | | | | (36,131) | | | | | | (5,079) | | | | | | (101,287) | | | | | | (134,145) | | | | | | (18,858) | | |
|
工资和员工福利–公司拥有和经营的商店
|
| | | | (59,604) | | | | | | (65,992) | | | | | | (9,277) | | | | | | (127,502) | | | | | | (202,158) | | | | | | (28,419) | | |
|
交付成本–公司拥有和经营的商店
|
| | | | (11,225) | | | | | | (23,590) | | | | | | (3,316) | | | | | | (24,680) | | | | | | (51,699) | | | | | | (7,268) | | |
|
其他经营费用–公司拥有和经营的商店
|
| | | | (46,451) | | | | | | (77,538) | | | | | | (10,900) | | | | | | (103,540) | | | | | | (196,532) | | | | | | (27,628) | | |
|
特许经营和特许权使用费–公司
拥有和经营的商店 |
| | | | (5,126) | | | | | | (11,021) | | | | | | (1,549) | | | | | | (13,455) | | | | | | (25,301) | | | | | | (3,557) | | |
|
全面亏损–公司拥有及经营的店铺
|
| | | | (51,356) | | | | | | (20,868) | | | | | | (2,933) | | | | | | (103,242) | | | | | | (169,318) | | | | | | (23,803) | | |
|
折旧及摊销(1)
|
| | | | 19,453 | | | | | | 35,943 | | | | | | 5,053 | | | | | | 46,124 | | | | | | 95,233 | | | | | | 13,388 | | |
|
门店开业前费用(2)
|
| | | | 36,335 | | | | | | 4,277 | | | | | | 601 | | | | | | 70,118 | | | | | | 26,660 | | | | | | 3,748 | | |
|
调整后门店EBITDA
|
| | | | 4,432 | | | | | | 19,352 | | | | | | 2,721 | | | | | | 13,000 | | | | | | (47,425) | | | | | | (6,667) | | |
|
调整后门店EBITDA利润率(3)
|
| | | | 2.6% | | | | | | 6.7% | | | | | | 6.7% | | | | | | 3.2% | | | | | | -7.1% | | | | | | -7.1% | | |
注意事项：
(1)
主要包括与财产、设备和商店装修有关的折旧以及使用Tim Hortons品牌的特许经营权的摊销。
(2)
主要包括为培训目的而产生的材料成本和人工成本，以及根据美国公认会计原则在门店开业前期间使用直线确认的租金费用。
(3)
调整后的门店EBITDA占公司自有和经营门店收入的百分比。
36
下表反映了所列期间一般和行政费用与调整后一般和行政费用的对账情况。
| | | |
结束的三个月
9月30日， |
| |
结束的九个月
9月30日， |
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2021
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2022
|
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2021
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| |
2022
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人民币
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| |
人民币
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美元
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| |
人民币
|
| |
人民币
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美元
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| | | |
（以千计）
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|
一般和行政费用
|
| | | | (49,364) | | | | | | (109,567) | | | | | | (15,403) | | | | | | (116,405) | | | | | | (223,085) | | | | | | (31,361) | | |
| 调整如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
股份补偿费用
|
| | | | — | | | | | | 33,276 | | | | | | 4,678 | | | | | | — | | | | | | 33,276 | | | | | | 4,678 | | |
|
与承诺费股份有关的开支
|
| | | | — | | | | | | 21,521 | | | | | | 3,025 | | | | | | — | | | | | | 21,521 | | | | | | 3,025 | | |
|
与期权股份有关的费用
|
| | | | — | | | | | | 1,778 | | | | | | 250 | | | | | | — | | | | | | 1,778 | | | | | | 250 | | |
|
欧空局发行费用
|
| | | | — | | | | | | 4,622 | | | | | | 650 | | | | | | — | | | | | | 4,622 | | | | | | 650 | | |
|
调整后的一般和行政费用
|
| | | | (49,364) | | | | | | (48,370) | | | | | | (6,800) | | | | | | (116,405) | | | | | | (161,888) | | | | | | (22,758) | | |
下表反映了所列期间业务损失与经调整的公司EBITDA的对账情况。
| | | |
结束的三个月
9月30日， |
| |
结束的九个月
9月30日， |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
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| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
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美元
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（以千计，%除外）
|
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|
经营亏损
|
| | | | (112,964) | | | | | | (150,475) | | | | | | (21,154) | | | | | | (245,118) | | | | | | (449,822) | | | | | | (63,236) | | |
| 调整如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
门店开业前费用
|
| | | | 36,335 | | | | | | 4,277 | | | | | | 601 | | | | | | 70,118 | | | | | | 26,660 | | | | | | 3,748 | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 19,453 | | | | | | 35,943 | | | | | | 5,053 | | | | | | 46,124 | | | | | | 95,233 | | | | | | 13,388 | | |
|
股份补偿费用
|
| | | | — | | | | | | 33,276 | | | | | | 4,678 | | | | | | — | | | | | | 33,276 | | | | | | 4,678 | | |
|
与承诺费股份有关的开支
|
| | | | — | | | | | | 21,521 | | | | | | 3,025 | | | | | | — | | | | | | 21,521 | | | | | | 3,025 | | |
|
与期权股份有关的费用
|
| | | | — | | | | | | 1,778 | | | | | | 250 | | | | | | — | | | | | | 1,778 | | | | | | 250 | | |
|
欧空局发行费用
|
| | | | — | | | | | | 4,622 | | | | | | 650 | | | | | | — | | | | | | 4,622 | | | | | | 650 | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,473 | | | | | | 769 | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | 391 | | | | | | 1,475 | | | | | | 207 | | | | | | 1,132 | | | | | | 8,835 | | | | | | 1,242 | | |
|
调整后公司EBITDA
|
| | | | (56,785) | | | | | | (47,583) | | | | | | (6,690) | | | | | | (127,744) | | | | | | (252,424) | | | | | | (35,486) | | |
|
调整后公司EBITDA利润率(1)
|
| | | | -31.2% | | | | | | -15.6% | | | | | | -15.6% | | | | | | -30.5% | | | | | | -35.6% | | | | | | -35.6% | | |
注：
(1)
调整后的公司EBITDA占总收入的百分比。
37
下表反映了所示期间净损失与调整后净损失的对账情况。
| | | |
结束的三个月
9月30日， |
| |
结束的九个月
9月30日， |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
（以千计，%除外）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净损失
|
| | | | (113,093) | | | | | | (194,992) | | | | | | (27,412) | | | | | | (245,922) | | | | | | (521,869) | | | | | | (73,364) | | |
| 调整如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
门店开业前费用
|
| | | | 36,335 | | | | | | 4,277 | | | | | | 601 | | | | | | 70,118 | | | | | | 26,660 | | | | | | 3,748 | | |
|
股份补偿费用
|
| | | | — | | | | | | 33,276 | | | | | | 4,678 | | | | | | — | | | | | | 33,276 | | | | | | 4,678 | | |
|
与承诺费股份有关的开支
|
| | | | — | | | | | | 21,521 | | | | | | 3,025 | | | | | | — | | | | | | 21,521 | | | | | | 3,025 | | |
|
与期权股份有关的费用
|
| | | | — | | | | | | 1,778 | | | | | | 250 | | | | | | — | | | | | | 1,778 | | | | | | 250 | | |
|
欧空局发行费用
|
| | | | — | | | | | | 4,622 | | | | | | 650 | | | | | | — | | | | | | 4,622 | | | | | | 650 | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,473 | | | | | | 769 | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | 391 | | | | | | 1,475 | | | | | | 207 | | | | | | 1,132 | | | | | | 8,835 | | | | | | 1,242 | | |
|
可转换债券的公允价值变动
笔记 |
| | | | — | | | | | | (19,452) | | | | | | (2,735) | | | | | | — | | | | | | 1,627 | | | | | | 229 | | |
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认股权证公允价值变动
负债 |
| | | | — | | | | | | (9,950) | | | | | | (1,399) | | | | | | — | | | | | | (9,950) | | | | | | (1,399) | | |
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欧空局衍生负债公允价值变动
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| | | | — | | | | | | 69,932 | | | | | | 9,831 | | | | | | — | | | | | | 69,932 | | | | | | 9,831 | | |
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调整后净亏损
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| | | | (76,367) | | | | | | (87,513) | | | | | | (12,304) | | | | | | (174,672) | | | | | | (358,095) | | | | | | (50,341) | | |
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调整后净亏损幅度
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| | | | -41.9% | | | | | | -28.6% | | | | | | -28.6% | | | | | | -41.6% | | | | | | -50.5% | | | | | | -50.5% | | |
下表反映了所示期间每股普通股基本和摊薄净亏损与调整后每股普通股基本和摊薄净亏损的对账情况。
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结束的三个月
9月30日， |
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结束的九个月
9月30日， |
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2021
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2022
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2021
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2022
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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人民币
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美元
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（以千计，股票数量和每股数据除外）
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归属于公司股东的净亏损
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| | | | (111,007) | | | | | | (194,381) | | | | | | (27,326) | | | | | | (243,390) | | | | | | (518,778) | | | | | | (72,929) | | |
| 调整如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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店铺开业前
费用 |
| | | | 36,335 | | | | | | 4,277 | | | | | | 601 | | | | | | 70,118 | | | | | | 26,660 | | | | | | 3,748 | | |
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股份补偿
费用 |
| | | | — | | | | | | 33,276 | | | | | | 4,678 | | | | | | — | | | | | | 33,276 | | | | | | 4,678 | | |
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与承诺费有关的费用
股份 |
| | | | — | | | | | | 21,521 | | | | | | 3,025 | | | | | | — | | | | | | 21,521 | | | | | | 3,025 | | |
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与期权股份有关的费用
|
| | | | — | | | | | | 1,778 | | | | | | 250 | | | | | | — | | | | | | 1,778 | | | | | | 250 | | |
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欧空局发行费用
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| | | | — | | | | | | 4,622 | | | | | | 650 | | | | | | — | | | | | | 4,622 | | | | | | 650 | | |
38
| | | |
结束的三个月
9月30日， |
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结束的九个月
9月30日， |
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2021
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2022
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2021
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2022
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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人民币
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美元
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（以千计，股票数量和每股数据除外）
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长期资产减值损失
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,473 | | | | | | 769 | | |
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财产处置损失和
设备 |
| | | | 391 | | | | | | 1,475 | | | | | | 207 | | | | | | 1,132 | | | | | | 8,835 | | | | | | 1,242 | | |
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可转换票据的公允价值变动
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| | | | — | | | | | | (19,452) | | | | | | (2,735) | | | | | | — | | | | | | 1,627 | | | | | | 229 | | |
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认股权证负债公允价值变动
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| | | | — | | | | | | (9,950) | | | | | | (1,399) | | | | | | — | | | | | | (9,950) | | | | | | (1,399) | | |
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欧空局衍生工具的公允价值变动
负债 |
| | | | — | | | | | | 69,932 | | | | | | 9,831 | | | | | | — | | | | | | 69,932 | | | | | | 9,831 | | |
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调整后归属于公司股东的净亏损
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| | | | (74,281) | | | | | | (86,902) | | | | | | (12,218) | | | | | | (172,140) | | | | | | (355,004) | | | | | | (49,906) | | |
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用于计算基本和稀释每股亏损的加权平均流通股
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| | | | 124,025,211 | | | | | | 124,680,291 | | | | | | 124,680,291 | | | | | | 120,703,053 | | | | | | 124,361,667 | | | | | | 124,361,667 | | |
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调整后的基本和稀释
每普通股净亏损 分享 |
| | | | (0.60) | | | | | | (0.70) | | | | | | (0.10) | | | | | | (1.43) | | | | | | (2.85) | | | | | | (0.40) | | |
39
风险因素
你应该仔细考虑下文所述的风险和本招股说明书“风险因素”标题下所述的风险。此外，你应该考虑风险因素在任何招股说明书补充。这种风险并非详尽无遗。我们可能会面临额外的风险，这些风险我们目前还不知道，或者我们认为在本招股说明书发布之日并不重要。已知和未知的风险和不确定性可能会严重影响和损害我们的业务运营。
与Thil公司业务和工业有关的风险
我们在中国的经营历史有限，因此很难预测我们的业务、财务表现和前景，我们可能无法在未来几个时期保持我们的历史增长率。
2019年2月，我们在中国开设了第一家咖啡店。尽管截至2022年9月30日，THIL在中国大陆27个城市的全系统门店已发展到486家，但我们有限的经营历史可能并不能代表我们未来的增长或财务业绩。我们的增长率可能因各种可能的原因而下降，其中一些原因是我们无法控制的。这包括一般和特定市场条件的变化，如顾客支出减少、竞争加剧、中国咖啡行业或中国食品和饮料行业的总体增长下降、替代商业模式的出现、新冠疫情的爆发以及相关的控制措施或政府政策或总体经济条件的变化。我们计划继续扩大我们的商店网络和产品供应，为我们的客户带来更大的便利，并增加我们的客户群和交易数量。然而，我们可能会决定放慢我们的门店网络扩张的步伐，我们的扩张计划的执行存在不确定性，并且由于上述原因和本节中披露的其他原因，订单和销售项目的数量可能不会以我们预期的速度增长。此外，根据我们与印度储备银行控股子公司THRI于2021年8月13日签订的经修订和重述的主开发协议，THIL PRC子公司拥有和经营的门店（“公司拥有和经营的门店”）以及在2021年1月1日至2021年8月30日期间开业的特许经营店的月费率将高于在2021年1月1日之前开业的门店的月费率，以及在2022年9月至2023年8月期间开业的门店的月费率，2023年9月至2024年8月和2024年9月至2025年8月期间的特许使用费将高于在前12个月期间开设的店铺的月费率。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们的证券的市场价格可能会下降。
我们可能无法成功地执行我们的战略，维持我们的增长，或管理我们日益复杂的业务。
为了保持我们的增长，我们的业务战略必须有效地保持和加强客户吸引力，并实现客户流量和消费的可持续增长。这些战略能否成功，主要取决于我们是否有能力：
•
利用Tim Hortons的品牌和本地化专业知识，提高我们吸引和留住客户的能力；
•
有助于在文化上全面接受咖啡作为日常消费；
•
继续创新，使我们的产品和服务与众不同；
•
继续为新店开发确定强有力的潜在地点，并在这些地区有效地建立店铺；
•
整合和加强我们的技术和数字举措，包括移动订购和交付；
•
继续经营服务水平高的门店，同时通过扩大规模和创新使用技术提高效率；
•
利用我们的战略伙伴关系和投资者的支持；
•
加快我们现有的战略，包括通过有机增长机会和伙伴关系；以及
•
继续有效地雇用、培训、管理和整合新员工。
40
如果我们在执行我们的战略方面出现拖延或不成功，或者如果我们的战略没有产生预期的结果，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到影响。
经济状况对消费者可自由支配的支出产生了不利影响，并可能继续产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们认为，我们的门店销售额、客流量和盈利能力与消费者在一般食品和饮料、特别是现煮咖啡上的可自由支配支出密切相关，这主要受总体经济状况、失业率、可自由支配收入的可用性以及最终消费者信心的影响。长期的经济放缓、失业增加和客户群就业不足、工资和工资率下降、通货膨胀、利率上升或其他全行业的成本压力会削弱消费者的信心和减少消费者的可自由支配支出，从而对消费者行为产生不利影响。例如，过去几年中国的经济增长一直在放缓，由于新冠疫情爆发，中国的GDP增速在2020年降至2.2%，然后在2021年恢复至8.1%。政府或其他应对经济挑战的措施可能无法恢复或维持消费者的信心。由于这些因素，我们的销售和盈利能力可能会下降，这可能会使我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响。
我们目前正处于经济不稳定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对我们造成了严重影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。据报道，2022年2月24日，俄罗斯军队全面入侵乌克兰，导致大宗商品价格、信贷和资本市场大幅波动，供应链中断。
尽管我们在中国大陆以外没有任何业务，在俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰也没有任何业务关系、联系或资产，但我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到俄罗斯和乌克兰之间持续不断的军事冲突的间接和不利影响。这种影响产生于：（一）全球小麦、玉米、大麦、葵花籽油和其他农产品供应的波动；（二）由于供应限制和战争的普遍通货膨胀影响，粮食价格上涨；（三）全球能源价格上涨，特别是电力和矿物燃料，如原油和天然气，以及相关的运输、运费和仓储费用；（四）物流和供应链中断。如果我们的产品和服务的价格上涨速度对我们的客户来说是负担不起的，或者不足以弥补我们的成本和开支的上涨，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大的不利影响。此外，俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场更加不稳定和缺乏流动性，可能使我们更难获得更多资金。
军事行动、制裁以及由此造成的市场和供应链中断的程度和持续时间是高度不可预测的，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。
与中国咖啡行业和食品饮料行业增长有关的不确定性可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。
对我们产品的需求和我们未来的经营业绩将取决于影响中国咖啡行业和整个食品和饮料行业发展的许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括政府的法规和政策、对这些行业的投资，以及咖啡和外国食品在中国的受欢迎程度和认知度。咖啡，特别是现煮咖啡的受欢迎程度下降，或我们未能根据中国咖啡业和食品和饮料行业的总体趋势调整我们的战略，都可能对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。
41
食品安全问题和对我们产品健康风险的担忧可能会对我们的业务产生不利影响。
食品安全是我们的首要任务，我们投入大量资源确保我们的顾客享受安全和高质量的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全问题过去曾在食品工业中发生，将来也可能发生。此外，我们对第三方食品供应商、分销商和食品配送聚合商的依赖增加了一种风险，即食源性疾病事件可能是由我们无法控制的因素造成的，多个地点而不是一家餐馆将受到影响。任何报告或宣传，包括通过社交媒体，将我们或我们的一个次级特许经营商或供应商与食源性疾病或其他食品安全问题联系起来，包括食品篡改、掺假或污染，都可能对我们的形象和声誉以及我们的销售和利润产生不利影响。在竞争对手的餐厅发生这种情况可能会对销售产生不利影响，因为一般都会对该行业进行负面宣传。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响原料的价格和供应产生不利影响，这可能导致我们的供应链中断，显着增加成本和/或降低我们和我们的次级特许经营商的利润。
此外，消费者对在中国消费各种食品对健康的不利影响的认识不断提高，媒体对此的报道也不断增加。我们的一些产品含有咖啡因、乳制品、脂肪、糖和其他化合物和过敏原，其对健康的影响受到公众的审查，包括建议过量食用咖啡因、乳制品、糖和其他化合物会导致各种不利的健康影响。对我们产品中所含的咖啡因或其他化合物的健康影响的不利报道，或因肥胖等其他健康风险而引起的负面宣传或诉讼，可能会大大减少对我们饮料和食品的需求。此外，可能会有新的法律和法规可能会影响我们提供的菜单的成分和营养成分，或者法律和法规要求我们披露我们提供的食物的营养成分。这些健康问题或负面宣传导致的客流量减少可能会对我们的形象和业务产生重大不利影响。
新冠疫情对我们的财务状况和今后的业务结果产生了不利影响，并可能不时产生不利影响。
一种名为SARS-CoV-2的新型冠状病毒会导致新冠肺炎。2019年12月首次报告了新冠肺炎疫情，随后于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行病。近年来，这一流行病继续在世界各地迅速演变，发现了几种新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新自2020年以来，新冠疫情对我们的门店运营和受影响门店的销售产生了不利影响，主要原因是门店临时关闭、营业时间减少和客流量减少。在2020年1月底和2月，我们的总销售额与疫情前相比下降了约20% – 30%。在2020年末，由于新冠肺炎病例的温和复苏，我们的堂食业务再次受到短暂的负面影响。从2022年3月开始，Omicron变体新冠肺炎的爆发，以及在PRC子公司经营所在的某些城市（包括门店数量最多的上海）采取的长时间全市封锁等零新冠肺炎疫情措施，对我们在这些城市的经营造成了严重干扰，例如某些门店因在这些城市实施的封锁而暂时关闭，封锁地区的送货服务受到限制，生产、服务和送货人员短缺，门店网络扩张步伐放缓，以及原材料和中间产品的供应和价格的波动。见“—我们面临的风险与我们的原材料和预制产品的成本、供应和质量的波动以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务有关，这可能对我们的业务结果产生不利影响。”对传播新冠肺炎的担忧以及政府当局的命令或命令可能会继续影响消费者的行为，例如上下班时间减少或出门在外，导致更少的商店光顾以及更多的在家准备和消费的食品和饮料。此外，新冠疫情对全球和当地供应链产生了不利影响，包括进口咖啡豆等某些原材料的供应和成本。
我们预计，我们的业务将继续受到新冠疫情的影响，包括PRC子公司所在城市的封锁、客户日常生活的中断、雇主“在家工作”政策的变化、商务和娱乐旅行的减少以及
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消费者的行为以及在我们的产品上花费可自由支配收入的能力或意愿。这场新冠肺炎疫情可能会从根本上影响PRC子公司的工作方式及其提供的产品和服务。我们的行动在多大程度上继续受到新冠肺炎疫情的影响，这在很大程度上将取决于今后的事态发展，包括但不限于新冠肺炎病例的死灰复燃和进一步扩散、政府当局为减缓疫情扩散而采取的行动、这些努力的有效性以及疫苗的供应和有效性，这些都是高度不确定的，无法准确预测。如果新冠疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响，那么它也可能会加剧本“风险因素”一节中所述的许多其他风险。
如果我们不能扩大我们的客户基础，或不能鼓励客户以具有成本效益的方式重复购买，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的持续成功取决于我们以高成本效益吸引和留住客户的能力。自成立以来，我们已经并计划继续大力投资于品牌、销售和营销，以获取和留住客户。不能保证客户会留在我们这里，也不能保证来自首次客户的收入最终会超过获得这些客户的成本。此外，如果我们减少或停止我们目前的促销活动，如果我们现有的客户不再觉得我们的产品有吸引力，或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的产品、价格或折扣或更好的客户服务，我们的销售可能会受到影响。如果我们不能扩大我们的客户基础或鼓励客户以具有成本效益的方式重复购买，我们的收入可能会减少，我们的经营业绩将受到不利影响。
如果我们不能成功地开发新产品或产品扩展或以其他方式提高客户体验，我们的业务可能会受到影响。
新产品开发是我们长期成功的关键驱动力。我们的收入在很大程度上受到我们开发和推出深受消费者欢迎的新的和创新产品的能力的影响。我们已投入大量资源，不时推出和推广新产品，例如新的咖啡口味和本地化的非咖啡饮料和食品，以服务于更广泛的客户群，并适应市场趋势的变化以及客户口味和偏好的变化。但是，我们PRC的子公司可能无法成功开发出创新的新产品，我们的新产品也可能不会受到客户的青睐或在商业上取得成功。如果我们的PRC子公司不能及时响应消费者品味和喜好的变化，成功地识别、开发和推广新的或改进的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的PRC子公司可能无法以符合我们与THRI签订的特许经营协议所规定的程序、要求或标准的方式经营我们的门店，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们经修订和重述的主开发协议（“A & R MDA”）以及我们与THRI签订的经修订和重述的公司特许经营协议，除其他事项外，规定了我们门店运营的程序、要求或标准，包括食品安全、卫生和工作场所安全标准，以及THIL、其子公司和由THIL控制的所有实体的义务。我们的PRC子公司可能无法以符合此类程序、要求或标准的方式成功经营我们的每家门店，或履行我们在此类协议下的义务，包括关于开店目标和质量控制的义务，并且我们可能无法及时识别和纠正此类问题（如果有的话）。我们也无法向您保证，我们将能够在当前期限到期后延长A & R MDA的期限，或者THRI不会在当前期限到期之前根据其条款单方面终止A & R MDA。如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果THRI或我们未能协助THRI保护对我们的成功至关重要的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务部分取决于消费者对Tim Hortons品牌实力的看法。根据A & R MDA的条款，我们必须协助THRI保护其知识产权
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在我们经营的领土上的权利。然而，如果THRI或我们未能协助THRI在我们经营的地区或其他地方保护其知识产权，可能会损害Tim Hortons的品牌形象，从而对我们的竞争地位、我们的业务、财务状况和我们的经营业绩产生不利影响。
第三方可能有意或无意地侵犯、盗用或以其他方式侵犯对我们的成功和竞争地位至关重要的知识产权，尽管我们努力防止这种侵犯，并可能在司法或行政机构对这种知识产权提出质疑。诉讼可能导致巨大的成本和转移我们的资源，可能是执行这些知识产权和保护我们的专有信息所必需的。然而，中国大陆知识产权法律法规的解释和实施仍在不断发展，并存在很大程度的不确定性。如果要进行诉讼以主张或要求知识产权或所有权，不利的决定可能会限制这种知识产权或所有权的价值，而有利的决定不一定能成功执行或判给足够的损害赔偿。因此，THRI或我们可能无法及时和充分地保护对我们的成功和竞争地位至关重要的知识产权，这可能会削弱我们的竞争优势，损害我们的形象，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的特许经营模式存在许多风险。我们的业绩受独立的次级特许经营商的成功影响，我们对其控制有限。
截至2022年9月30日，我们拥有32家特许经营门店，所有门店均由独立运营商运营，并与Tim Hortons China签订了特许经营协议。根据这些特许经营协议，Tim Hortons中国将从次级特许经营商每月收到付款，这是次级特许经营餐厅总销售额的一个百分比。在2019年、2020年、2021年和截至2022年6月30日止六个月，归属于此类次级特许经营商的收入分别占我们总收入的约0.7%、0.4%、0.3%和0.5%，截至2022年9月30日止三个月则保持约0.5%。我们未来的前景取决于（i）我们吸引符合我们标准的新的次级特许经营商的能力，以及（ii）次级特许经营商在现有和新市场开店的意愿和能力。我们可能无法确定符合我们标准的次级特许经营商，或者如果我们确定此类次级特许经营商，他们可能无法成功实施其扩张计划。此外，由于销量低、房地产成本高或监管问题，次级特许经营商可能不愿意或不能与我们续签特许经营协议。如果我们的次级特许经营商未能续签其特许经营协议，我们归属于此类次级特许经营商的收入可能会减少，这反过来可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们对次级特许经营商的影响力有限，根据我们与他们签订的协议，次级特许经营义务的执行可能会因破产或破产程序而受到限制。虽然Tim Hortons中国有权根据特许经营协议授权某些战略举措，但如果要成功实施这些举措，我们将需要我们的次级特许经营商的积极支持。这些次级特许经营商未能支持我们的营销计划和战略举措，可能会对我们实施业务战略的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。此外，我们的次级特许经营商根据合同有义务按照某些操作程序经营餐厅，并且只与经批准的供应商、分销商和产品进行交易。然而，次级特许经营商可能无法成功地以符合THRI和我们的标准和要求或适用法律和法规规定的标准的方式经营商店，包括食品处理程序、产品质量、卫生和虫害控制标准。次级特许经营店的任何经营缺陷都可能被客人归咎于我们，从而损害我们的声誉，并可能影响我们的收入和盈利能力。任何缺乏适用于我们的次级特许公司业务的必要批准、执照或许可证的情况，虽然不会使我们在法律上承担额外的法律或行政责任，但可能会对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。我们可能无法足够迅速地发现问题并采取有效行动，因此，我们的形象和声誉可能会受到损害，我们的特许经营收入和经营业绩可能会下降。在以一致和及时的方式从我们的次级特许经营商获得具体的财务和经营成果方面遇到的挑战也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
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我们的PRC子公司或次级特许经营商可能无法获得理想的门店位置来维持和有效地扩大我们的门店组合。
任何一家快餐店的成功在很大程度上取决于它的位置。随着人口结构的变化，我们系统范围内任何商店的当前位置可能都不会继续具有吸引力。我们公司拥有和经营的任何门店或特许经营门店目前所在的社区或经济条件在未来可能会下降，从而可能导致这些地区的销售减少。对餐厅位置的竞争也可能很激烈，开发商和房东可能会推迟或取消新场地的开发，而与商业房地产或信贷市场有关的因素可能会加剧这种情况。如果我们的PRC子公司或次级特许经营商由于（其中包括）建设和/或开发成本高于预期、难以就可接受条款的租约进行谈判、我们与拥有27,800多家便利店的中国最大连锁便利店Easy Joy和阿里巴巴集团（阿里巴巴集团）的杂货和生鲜商品零售连锁店Freshippo终止战略合作、严格的土地使用限制或在获得所需政府许可方面遇到挑战，等原因无法以合理的价格为我们的餐厅找到理想的位置，那么我们执行增长战略的能力可能会受到不利影响。此外，中国对零售场所的竞争也十分激烈。基于他们的规模优势和/或更大的财政资源，我们的一些竞争对手可能有能力谈判比我们更优惠的租赁条件，而一些房东和开发商可能会为我们的一些竞争对手提供优先或排他性的理想位置。如果不能以商业上合理的条件获得理想的店铺位置，或者根本不这样做，可能会对我们的业务、经营结果和执行我们的增长战略的能力产生重大的不利影响。
在现有市场开设新店可能会对我们现有门店的销售产生负面影响。
我们门店的目标客户群因地点而异，这取决于许多因素，包括人口密度、其他门店的存在以及当地人口和地理位置。因此，在我们已有店铺的市场内或附近开设新的餐厅，可能会对这些现有店铺的餐厅销售产生不利影响。随着我们继续扩大业务，我们系统内餐厅销售的蚕食在未来可能会变得很严重，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们面临的风险涉及原材料和预制产品的成本、供应和质量的波动，以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务，这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们主要原材料的成本、供应和质量，如进口咖啡豆、本地采购的乳制品以及预制食品和饮料，对我们门店的运营至关重要。高品质咖啡豆的市场在价格变化和供应方面特别不稳定。特别是，新冠疫情、通货膨胀加剧和地缘政治紧张局势，包括最近的乌克兰战争，已经并可能继续对全球供应链产生不利影响，包括进口咖啡豆等某些原材料的供应和成本。例如，自我们成立以来，咖啡豆的单价持续增长，2022年1月比2021年1月高出约16.6%。如果原材料和预制产品的成本由于季节变化、气候条件、行业需求、国际商品市场或货运和物流市场的变化、不利的贸易政策、供应或劳动力短缺、运输成本上升、通货膨胀上升和其他因素而继续增加，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这些较高的成本，而我们不能或不能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，由于我们的许多咖啡调味品和预制产品的保质期相对较短，经常和及时地供应这些产品对我们的业务至关重要。缺乏符合我们或THRI质量标准或时间要求的这些产品，无论是由于供应短缺、加工或运输方面的延误或中断、未能及时交货或其他原因，都可能中断我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。
此外，我们及PRC的子公司都非常依赖并预计将继续非常依赖DataCo提供数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务，以支持我们的忠诚度计划的运作。有关更详细的说明，请参阅本说明书的一节
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题为《商业——数字技术和信息系统》。数据公司如不能提供令我们满意的服务，不论是在质量或及时性方面，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。根据我们与DataCo的业务合作协议，TimHortons China应每年（或在双方约定的任何时间）向DataCo支付服务费，由DataCo根据（i）服务的复杂性和难度，（ii）提供服务的DataCo员工的资历和所花费的时间，（iii）服务的具体内容、范围和价值，以及（iv）类似服务的市场价格合理确定。如果DataCo未能满足我们的期望或不合理地向我们收取服务费用，我们可能无法及时或根本无法找到替代服务提供商，而不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在中国的咖啡行业和食品饮料行业，我们面临着激烈的竞争。不能有效竞争可能会降低我们的收入、利润率和市场份额。
中国的咖啡行业和食品和饮料行业竞争激烈，包括在产品质量、创新、服务、便利和价格方面，我们在所有这些领域都面临着来自新的和成熟的快餐店和咖啡连锁店、独立的本地咖啡店运营商、便利店和杂货店的日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财政资源、更高的收入和更大的规模经济。这些优势可能使它们能够比我们更快或更有效地执行其业务战略或从技术变革中获益。来自现有竞争对手的持续竞争或来自新进入者的潜在竞争可能会阻碍增长，并对我们的销售和经营业绩产生不利影响。如果我们不能保持我们的竞争地位，我们可能会遇到对产品的需求减少、价格下降压力和利润率下降，我们可能无法利用新的商机来扩大我们的市场份额。
如果我们无法维持或提高价格，我们可能无法保持正的利润率。
我们在一定程度上依靠价格上涨来抵消成本上涨，并提高业务的盈利能力。我们维持价格或有效实施价格上涨的能力可能受到多种因素的影响，包括原材料市场价格波动、竞争、我们营销计划的有效性、我们品牌的持续实力、市场需求和总体经济状况，包括通货膨胀压力。特别是，由于我们的竞争对手增加了促销活动，我们可能不得不增加我们的促销支出，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。如果我们无法维持或提高产品价格，或必须增加促销活动，我们的利润率可能会受到不利影响。此外，价格上涨通常会导致销量下降，因为消费者购买的商品减少了。如果这些损失大于预期，或者如果我们由于价格上涨而失去销售，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。2022年1月，我们将包括咖啡在内的饮料产品的定价上调了人民币1元至人民币2元（约为定价的5 – 8%），并将促销折扣幅度降低了3 – 5%。然而，不能保证这种价格上涨能够抵消因通货膨胀上升、地缘政治紧张局势、新冠疫情爆发和相关控制措施以及供应链中断而增加的成本和开支。
我们的电子商务业务和使用社交媒体可能使我们面临新的挑战和风险，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
认识到数字经济在中国的兴起，我们建立了一个电子商务伙伴关系网络，包括在线订购、送货和商品。顾客可以通过网上订餐和外卖平台或我们的微信小程序下订单购买我们的产品。此外，我们还在阿里巴巴集团的天猫网上市场开设了一家商店。这些第三方在线平台对我们的产品如何展示、审查和推广具有重大影响，并可能为我们的竞争对手提供更优惠的条件。随着我们业务的持续增长，我们期望加深与电子商务业务伙伴的合作，并增加我们在电子商务领域的营销、广告和其他促销活动方面的投资。然而，这些关系可能使我们面临新的挑战和风险，转移管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们不能维持或更新我们与第三方的协议
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聚合商或第三方移动支付处理商在可接受的条件下，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，交付服务中的损坏、中断或故障可能是由我们无法控制或第三方聚合商和外包骑手无法控制的意外事件造成的，这可能会妨碍我们及时或成功地交付我们的产品。此外，移动互联网的使用和移动支付的采用可能不会像我们估计的那样继续快速增长。
我们还严重依赖社交媒体来发展我们的业务。随着我们扩大产品范围，我们希望通过社交媒体对广告和促销活动进行额外投资。如果消费者对社交媒体的看法发生变化，或者一种新的传播媒介变得更加主流，我们可能需要从根本上改变我们目前的营销策略，这可能需要我们承担更多的成本。与使用社交媒体相关的其他风险包括不当披露专有信息、对Tim Hortons品牌的负面评论、暴露个人身份信息、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。我们的客户、雇员或前雇员不当使用社交媒体可能会增加我们的成本、导致诉讼或导致负面宣传，从而损害我们的声誉并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的竞争对手在社交媒体营销和广告上的支出可能比我们目前能够做的要多得多，而且我们为扩大社交媒体影响力所做的努力可能没有我们预期的那么有效。如果我们在发展社交媒体业务方面所产生的费用不能带来预期的回报，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的成功取决于Tim Hortons品牌的实力和市场认知度，任何未能维护、保护和加强Tim Hortons品牌及其声誉的行为都会损害我们的业务和前景。
我们的成功取决于Thri公司旗下Tim Hortons品牌的实力和市场认知度。我们无法控制THRI业务的管理或运营，也无法控制THRI其他加盟商的业务。如果THRI从Tim Hortons品牌中调拨资源，或者未能成功地保持Tim Hortons品牌的价值和相关性，或者如果任何其他THRI的特许经营商的行为损害了Tim Hortons品牌，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。我们在中国维持、保护和加强Tim Hortons品牌的能力还取决于许多其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下所述因素：
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关于我们、我们的产品的特性、安全和质量、我们的高级管理层、我们的商业伙伴或我们的商业行为的投诉或负面宣传，即使事实上不正确或基于个别事件；
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在社交媒体和众包评论平台上对我们的产品或客户服务的负面评论；
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反对咖啡、茶或糖果对营养和健康的影响或一般对快餐店的负面看法的运动；
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我们的雇员、前雇员、服务提供者或商业伙伴的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为；
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对我们业务的诉讼或监管调查；和
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以上关于我们的竞争对手的任何一种情况，只要这种负面看法影响到公众对我们整个行业的看法。
消费者对我们产品的需求可能因上述任何因素而减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化，或贸易紧张局势的升级，可能对我们的业务产生不利影响。
最近的国际贸易争端和政治紧张局势，包括中国和美国以及中国和加拿大之间的贸易争端和政治紧张局势，以及这些争端造成的不确定性，可能会扰乱
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货物的跨国流动，损害了中国的经济和我们的生意。国际贸易和政治争端可能导致关税和其他保护主义措施，这可能会增加我们的经营成本以及商品和产品的成本，从而影响我们客户的可自由支配支出水平。此外，现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的到来，或潜在贸易战升级的消息和谣言，都可能影响消费者的信心，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果中国与美国或中国与加拿大之间的关系恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
近年来，美国和中国以及加拿大和中国在货币、经济、政治和社会问题上存在重大分歧，美国和中国以及/或加拿大和中国之间的未来关系可能恶化。政治条件的变化和地缘政治关系状况的变化难以预测，可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。此外，由于我们在中国市场的广泛业务，以及由于Tim Hortons品牌扎根于加拿大，并继续与加拿大联系在一起，政治或贸易关系的任何恶化都可能引起公众的看法，从而可能使我们的产品变得不那么有吸引力。我们无法预测中美或中加关系的不利变化会在多大程度上影响我们在中国获得资本或有效开展业务的能力。有关更多信息，请参阅“—与在中国开展业务相关的风险— SEC将采取的额外披露要求和监管审查，以应对与在中国有大量业务的公司相关的风险，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使融资变得更加困难”。
如果我们PRC的子公司未能有效地管理存货，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。
我公司的存货主要包括咖啡豆、咖啡调味品、茶叶、茶粉以及预制食品和饮料等保质期较短的物品，这就要求我公司在PRC的子公司对存货进行有效管理。我们PRC的子公司根据对各种原材料和预制产品的需求预测做出采购决策并管理库存。但是，从订购存货到PRC子公司希望出售存货的日期之间，这种需求可能会发生很大变化。需求可能会受到季节性、新产品推出、定价和折扣、产品缺陷、客户消费模式的变化、客户品味的变化等因素的影响，并且我们的客户可能无法按我们PRC子公司的预期数量订购产品。此外，当PRC的子公司开始销售新产品时，可能难以建立供应商关系、确定适当的产品选择以及准确预测需求。购置某些类型的库存可能需要大量的准备时间和预付款，而且可能无法退回。
此外，随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计在我们的库存中包括更多种类的产品和原材料，这将使我们PRC的子公司更难有效地管理库存和物流。我们不能保证我们的库存水平能够满足客户的需求，这可能会对我们的销售产生不利影响。我们也不能保证我们的所有库存都能在保质期内消耗。如果PRC的子公司未能有效地管理存货，我们可能会面临更大的存货过时、存货价值下降以及重大存货减记或核销的风险。上述任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。另一方面，如果我们PRC的子公司低估对其提供的产品和服务的需求，或者如果其供应商未能及时提供优质的原材料和预制产品，则可能会出现库存短缺，从而可能导致品牌忠诚度下降并导致收入损失，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。
我们的业务受到季节性波动和意外中断的影响。
我们的生意有季节性。我们PRC的子公司在节日期间（例如中国春节）的采购订单通常较少。我们的财务状况和业绩
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未来几个季度的运营情况可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度相比。因此，我们的证券的交易价格可能会因季节性而不时波动。
此外，我们还容易受到自然灾害、健康流行病和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们的业务运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭设施和物流配送网络，这可能会扰乱我们PRC子公司的业务运营并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能会不时受到客户的投诉、诉讼和监管调查和诉讼。
在我们的日常业务过程中，我们一直并预计将继续受到法律和其他纠纷的影响，包括（其中包括）侵犯知识产权的索赔、针对我们的食品安全或人身伤害问题的指控，以及涉及我们的营销做法的诉讼和与劳工有关的纠纷。特别是，由于近年来在中国发生了几起备受瞩目的涉及食品安全和消费者投诉的事件，PRC政府、媒体机构和公共宣传团体越来越关注消费者保护问题。如果根据消费者保护法对我们提出索赔，包括健康和安全索赔和产品责任索赔，或基于其他理由，我们可能会受到损害和声誉损害以及监管机构的诉讼，这可能会导致调查和行政诉讼，导致我们有权提供某些产品，或要求我们改变我们的商店运营。对我们提出的任何索赔，不论是否有根据，都可能是耗时和昂贵的辩护或诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或损害我们的形象，即使索赔不成功，也可能导致资金支出和管理层的时间和资源被转移，并导致消费者对我们失去信心.所有上述情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
非法行动或不当行为，或我们的第三方供应商、服务供应商和零售合作伙伴未能提供令人满意的产品或服务，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
第三方供应商、服务提供商和零售合作伙伴令我们满意的业绩对PRC子公司的业务运营至关重要。例如，我们的原材料供应商未能确保产品质量、快速交货或遵守适用的法律和法规，可能会中断我们商店的运营，并导致供应短缺、产品质量受损和可能对我们提出索赔。我们PRC的子公司还依赖第三方配送服务和零售合作伙伴来向客户交付我们的产品，这增加了食品在运输过程中被篡改的风险。未能提供及时和高质量的交付服务可能会导致客户不满，这也可能导致销售减少、客户流失和我们的形象受损。此外，国家市场监督管理总局和其他监管机构发布的指导方针对与PRC合作的送餐平台提出了更高的监管要求，这可能会增加这些平台的运营成本和定价，并加剧送餐司机短缺的情况，尤其是在高峰时段。此外，根据Tim Hortons中国与DataCo签订的《业务合作协议》，DataCo有义务使用并要求其分包商尽合理努力维护旨在保护客户个人数据机密性的程序，并按照PRC适用的法律法规对收集到的个人数据进行存储。但是，鉴于适用的PRC法律法规较为复杂，且在其解释和执行方面存在重大不确定性，我们无法向您保证DataCo或其分包商将能够始终遵守这些法律法规。
如果我们受到供应商或服务供应商采取的行动引起的索赔，我们可能会试图向这些当事方寻求赔偿。但是，这种赔偿的数额可能是有限的。如果不能对供应商、服务供应商或零售合作伙伴提出索赔，或者如果我们索赔的金额无法全部追回，我们可能需要自行承担此类损失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
缺乏适用于我们业务的必要批准、执照或许可证，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据PRC的有关法律法规，PRC的子公司必须持有各种批准、执照和许可证才能经营我们公司拥有和经营的店铺以及从事
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商业特许经营活动。瀚坤律师事务所认为，根据其对PRC现行法律法规的解释，PRC子公司经营本公司拥有和经营的门店必须获得并保持以下批准、执照和许可证：（i）当地国家市场监督管理总局颁发的营业执照，（ii）主管食品安全监督管理部门颁发的食品经营许可证，以及（iii）就某些门店而言，必须获得当地消防部门的消防安全检查许可证。如果未能获得必要的执照、许可证和批准，该PRC子公司可能会被处以罚款、没收门店所得收益或暂停门店营业。具体而言，（一）对无营业执照的店铺，主管政府机关可责令其改正不符合规定的行为，对每家店铺处以50万元以下的罚款；（二）对无食品经营许可证的店铺，主管政府机关可没收该店铺及其食品、饮料产品、原料和设备的收入，并按该店铺食品、饮料产品价值的倍数予以罚款；（三）对无必要消防安全检查许可证的店铺，主管政府机关可责令该等店铺改正违规行为，暂停营业，并对每家店铺处以3万元以上30万元以下的罚款。截至2022年9月30日，在PRC子公司经营的454家公司拥有和经营的门店中，有7家门店未获得必要的营业执照或食品经营许可证，截至2022年9月30日止九个月，门店占公司总收入的比例不到1%。地方政府在颁布、解释和执行消防安全规则和政策方面有很大的自由裁量权。因此，我们无法保证根据外部消防安全专家的评估，某些公司拥有和经营的门店无需取得消防安全检查许可证，PRC现行法律、法规或政策如相关PRC政府主管部门采取相反立场或采用新的解释，或未来可能颁布的任何新法律或法规，则无需取得消防安全检查许可证。根据我们聘请的消防安全专家进行的评估，我们公司拥有和经营的两家商店没有获得我们认为适用的法律和条例所要求的消防安全检查许可证。我们的PRC子公司仍在申请这些尚未领取的执照和许可证，而这些执照和许可证在多长时间内能够获得取决于监管部门的批准以及它们无法控制的某些其他因素。无法保证我们的PRC子公司能够及时获得、更新和/或转换我们现有业务所需的所有批准、执照和许可证，并且我们的PRC子公司可能在获得新店所需的批准、执照和许可证方面遇到困难或失败，这可能会对我们PRC子公司的业务运营、财务状况和前景产生不利影响，使我们面临负面宣传并延迟我们的门店开设和扩张。
从事商业特许经营的PRC附属公司须（i）在首次与位于中国大陆的特许经营商订立特许经营协议后十五日内，向当地政府商务主管部门注册为商业特许经营商；（ii）向主管当局备案有关已订立或撤回的特许经营协议的资料，每年3月31日之前更新或修改；（iii）在更改后的30个日历日内报告对其先前提交的注册信息的任何更改，以及有关其在中国大陆的运营资源和特许经营商门店的地理分布的信息。若不能及时完成登记，PRC子公司可能会被主管部门责令在指定的时间内完成登记，并可能被处以1万元至5万元的罚款，前提是该子公司必须能够在指定的时间内完成登记。如果PRC子公司不能在指定时间内完成登记，可能会被处以5万元至10万元的罚款，并可能将违规情况对外公布。如果商业特许人在申报截止日期前未遵守年度申报要求，主管机关可责令其在指定时限内完成申报，并处以10000元至50000元不等的罚款。PRC中仅有添禾中国从事或曾经从事商业特许经营。Tim Hortons中国公司已获得必要的政府批准，可以注册为商业特许人。然而，由于上海爆发新冠肺炎疫情，TimHortons中国无法在2022年3月31日截止日期前提交截至2021年12月31日的年度报告，报告系统对所有本地申报人关闭。根据其与当地政府官员的讨论，TimHortons中国公司认为不会因未及时提交报告而受到包括罚款在内的任何行政处罚。然而，这种讨论是非正式的，不能保证不施加任何惩罚，在这种情况下，我们的声誉和行动结果可能受到不利影响。
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根据香港特别行政区的法律成立为法团的全资附属公司THHK目前并无任何业务。香港政府持有所需的营业执照，而香港特别行政区政府并无根据香港特别行政区的法律及规例规定须持有任何其他牌照、许可证或批准。根据我们管理团队的经验，我们认为香港旅游并不需要取得该等牌照、许可证或批准。然而，不能保证香港特别行政区有关政府当局不会采取相反的立场，亦不能保证香港特别行政区在需要时可取得该等牌照、许可证或批准。如果香港旅游未能及时或根本未能取得该等牌照、许可证或批准，我们的业务及经营业绩可能会受到重大及不利的影响。
我们的技术基础设施的任何重大中断或我们未能保持技术基础设施的令人满意的性能、安全性和完整性，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统构成的风险也增加了。我们PRC的子公司在运营过程中严重依赖计算机系统和网络基础设施。尽管我们实施了安全措施，但我们所有的技术系统都容易因物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及向升级或更换系统过渡的问题、内部和外部安全漏洞、拒绝服务攻击、病毒、蠕虫和黑客造成的其他破坏性问题而受到损坏、中断或故障。
如果有人能够规避我们的数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的数据安全措施，包括我们的次级特许经营商，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的业务。如果我们的任何技术系统或我们的次级特许经营商或业务合作伙伴的技术系统出现故障或受到损害，而我们无法及时从这些事件中恢复过来，我们也可能面临诉讼、责任、负面宣传和声誉损害的风险。任何这些事件的发生都可能对我们今后的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们依赖数量有限的第三方供应商和服务供应商向我们或我们的客户提供产品和服务，任何这些供应商或服务供应商的损失或这些供应商或服务供应商业务的重大中断都可能对我们的业务产生负面影响。
我们与数量有限的原材料供应商、送货服务供应商以及仓库和履行服务供应商在我们的商店的日常运营中合作。随着我们继续扩大我们的产品供应和客户基础，我们现有的供应商和服务供应商可能无法充分适应我们业务的增长，我们可能无法找到能够满足我们的要求、标准和期望的其他供应商和服务供应商。我们的供应商和服务供应商业务的任何重大中断都可能对我们的供应、质量和成本、我们的客户关系和商店运营产生重大不利影响。例如，在最近中国大陆某些地区爆发新冠肺炎疫情期间，我国在这些地区的物流业务受到相关封锁措施和旅行限制的不利影响，进一步导致人员配置、仓储和运费的临时增加。此外，我们与供应商和服务提供商的协议一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作，在供应短缺的情况下，这些方可能会更有动力优先考虑我们的竞争对手的订单。我们与供应商和服务供应商的合作关系的任何恶化，我们与他们的合同条款的任何不利变化，或我们与他们的协议的中止或终止，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们与某些供应商或服务供应商的协议到期或终止，或者我们与任何新的供应商或服务供应商的合同条款将与我们的退出安排一样优惠，我们无法保证我们能够及时或完全找到合适的替代品。
授予以股份为基础的奖励可能导致以股份为基础的薪酬支出增加。
我们认为，以股份为基础的薪酬对我们吸引和留住关键和合格员工的能力具有重要意义。我们必须按照美国公认会计原则对基于股票的薪酬进行会计处理，这通常要求公司根据股权奖励的公允价值，将股票期权和其他股权激励确认为费用
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在授予之日，补偿费用在受赠方必须提供服务以换取股权奖励的期间内确认。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生不利影响。有关更多信息，请参阅本说明书其他部分所载合并财务报表的“附注17----以股份为基础的报酬”。
我们的成功取决于我们的关键管理层和有经验和有能力的人员的持续努力，以及我们招聘新人才的能力。
我们未来的成功取决于我们的关键管理人员和经验丰富的能干人员能否继续提供服务。如果我们失去关键管理层的任何成员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生额外费用来招聘和培训新员工，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的任何关键管理人员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去客户、专业知识以及关键的专业人员和工作人员。
我们的快速增长还要求我们雇用、培训和保留一系列人员，这些人员能够适应充满活力、竞争激烈和富有挑战性的商业环境，并能够帮助我们进行有效的营销、创新新产品和发展技术能力。随着我们扩大业务和业务，我们将需要继续吸引、培训和留住各级人员，例如熟练的咖啡师。我们可能还需要提供有吸引力的薪酬和其他福利，包括基于股份的薪酬，以吸引和留住员工，并为我们的员工提供充分的培训，帮助他们实现职业发展并与我们一起成长。在新冠疫情爆发后，由于人才流动性增加，我们在招聘和留住人才方面也可能面临挑战。如果不能吸引、培训、留住或激励关键管理人员和有经验和有能力的人员，就会严重破坏我们的业务和增长。
如果我们无法保护客户的信用卡数据和其他个人信息，我们可能会面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到重大损害。
隐私保护的要求越来越高，使用电子支付方法和收集其他个人信息使我们面临更大的隐私和/或安全漏洞风险以及其他风险。就餐厅内的信用卡或借记卡或移动支付交易而言，本公司拥有和经营的门店和次级特许经营商通过安全的私人零售网络收集和传输机密信息。2022年2月，根据《业务合作协议》，Tim Hortons中国公司将其客户个人数据的控制权和占有权转让给DataCo公司。有关更详细的说明，请参阅本说明书中题为“业务——数字技术和信息系统”的章节。
我们或我们的服务提供商，包括DataCo，可能会遇到或受到安全漏洞的影响，在这些漏洞中，我们的客户的个人信息被窃取。此外，我们使用或依赖的安全和信息系统可能由于数据损坏或丢失、网络攻击或网络安全事件而受到损害，或者独立的第三方服务提供商可能不遵守适用的法律和条例。虽然私人网络被用来传输机密信息，但第三方可能拥有技术或专门知识，破坏与信用卡和借记卡销售有关的客户信息的安全性，所采用的安全措施可能无法有效地禁止其他人以不正当方式获取这些信息。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，而且往往很难在很长一段时间内被发现，这可能导致在很长一段时间内未被发现违规行为。计算机和软件能力、新工具和其他发展的进步可能会增加这种破坏的风险。此外，目前用于传输和批准电子支付交易的系统，以及电子支付所使用的技术本身，所有这些都可能使电子支付面临风险，是由支付卡行业而不是由我们来决定和控制的。此外，我们的次级特许经营商、承包商或与我们有业务往来的第三方或我们将业务外包给他们的第三方可能会受到网络攻击或网络安全事件的影响，这些攻击或事件可能导致我们的客户数据丢失，或可能试图绕过我们的安全措施以盗用此类信息，并可能故意或无意地导致涉及此类信息的违规行为。如果一个人
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能够绕过我们或第三方的安全措施，他或她可以销毁或窃取有价值的信息或扰乱我们的业务。我们可能会因非法取用或泄露个人资料，或实际或指称窃取信用卡或借记卡资料而产生的所谓欺诈交易而受到索赔，我们也可能会因这类事件而受到诉讼、行政罚款或其他诉讼。任何此类索赔或诉讼可能导致我们产生大量计划外费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，此类索赔或诉讼引起的负面宣传可能会严重损害我们的声誉，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们及其PRC的子公司均受有关网络安全和数据保护的各种法律法规的约束，任何不遵守相关法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们能够充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们及PRC的子公司对这些个人信息严格保密，并采取适当的安全措施保护这些信息。
经第7号修正案（2009年2月28日生效）和第9号修正案（2015年11月1日生效）修正的PRC刑法禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务过程中获取的公民个人信息，或通过盗窃或其他非法方式获取这些信息。2016年11月7日，PRC全国人民代表大会常务委员会发布了《PRC网络安全法》，该法律自2017年6月1日起生效。根据《网络安全法》，网络经营者未经用户同意，不得收集用户的个人信息，只能收集提供服务所必需的用户个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规中关于保护个人信息的规定。2022年9月14日，CAC发布《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定（征求意见稿）》，对严重违反网络运营、网络信息、关键信息基础设施以及个人信息等违反网络安全法规定的安全保护义务的，加大法律责任力度，并将罚款上限提高至5000万元，占公司年销售总额的5%。此外，《PRC民法典》（PRC全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为PRC民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。
PRC的监管机构，包括CAC、工业和信息化部以及公安部，对数据安全和数据保护领域的监管越来越重视。PRC有关网络安全的监管要求不断变化。例如，PRC的各类监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监督管理总局，都已制定了各种数据隐私和保护法律法规，并提出了各不相同且不断变化的标准和解释。此外，据报道，中国内地的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。
2020年4月，PRC政府颁布了《网络安全审查措施》（“2020年网络安全审查措施”），自2020年6月1日起生效。2021年7月，CAC等相关部门发布了《2020年网络安全审查办法》修正案草案，向社会公开征求意见。2021年12月28日，PRC政府颁布了经修订的《网络安全审查措施》（以下简称“2022年网络安全审查措施”），该措施于2022年2月15日生效并取代了2020年网络安全审查措施。根据《2022年网络安全审查措施》，（一）购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的互联网平台运营商，如果此类活动影响或可能影响国家安全，则应按照《2022年网络安全审查措施》接受网络安全审查；（二）互联网平台运营商持有超过一百万用户的个人信息，并试图将其证券清单在外国证券交易所上市，应申请网络安全
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与网络安全审查办公室进行审查。根据国务院2021年7月30日颁布的《保护关键信息基础设施安全条例》，自2021年9月1日起生效，“关键信息基础设施”是指公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防、科技工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统，以及其他重要网络设施和信息系统，如果数据遭到破坏、丧失功能或泄露，可能严重损害国家安全的，国计民生和公共利益。根据PRC律师事务所的意见，根据其对当前有效的PRC法律法规的解释，我们认为我们或PRC的任何子公司都不符合关键信息基础设施运营商的条件。截至本招股说明书发布之日，PRC或我们的任何子公司均未被任何PRC政府机构告知我们或我们的任何PRC子公司是“关键信息基础设施运营商”。
与《2020年网络安全审查措施》相比，《2022年网络安全审查措施》包含以下主要变化：（一）从事数据处理的互联网平台运营者也受监管范围的约束；（二）为联合建立国家网络安全审查机制，中国证监会被纳入监管机构之一；（三）持有百万以上用户个人信息的互联网平台运营者，欲将其证券清单在外国证券交易所上市，应向网络安全审查办公室提交网络安全审查备案；（四）核心数据的风险，重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传送给境外当事人，以及重要信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响的风险，在网络安全审查过程中，应将外国政府控制或恶意利用的网络安全风险以及公司在证券交易所上市后的任何网络安全风险综合考虑在内；（v）《2022年网络安全审查措施》所涵盖的关键信息基础设施运营商和互联网平台运营商应按照其中的要求采取措施预防和减轻网络安全风险。2021年11月14日，CAC发布了截至2021年12月13日的网络数据安全行政条例草案（“行政条例草案”），供公众征求意见。根据《行政管理条例草案》，（一）数据处理者，即可自行决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织，处理超过一百万个人的个人信息，应在外国列名前申请网络安全审查；（二）外国列名数据处理者应进行年度数据安全评估，并向市网络空间管理当局提交评估报告；（三）数据处理者进行合并、重组和细分，涉及超过一百万个人的重要数据和个人信息的，数据接收者应向市级主管机关报告交易情况。
截至本招股说明书发布之日，PRC或我们的任何子公司均未被任何PRC政府机构要求接受网络安全审查，我们或我们的任何PRC子公司也未收到这方面的警告或制裁，或被任何PRC监管机构拒绝在美国交易所上市或维持上市。根据PRC律师事务所的意见，根据其对现行有效的PRC法律法规的解释，我们认为我们或我们的任何PRC子公司均不受适用的PRC网络安全法律法规所规定的PRC网络安全审查、报告或其他许可要求的约束，或我们PRC子公司的业务运营，因为我们或PRC的任何子公司都不具备关键信息基础设施运营商的资格，也没有进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或者持有超过一百万用户的个人信息。但是，由于PRC政府机构在解释和实施法规规定方面拥有重大酌处权，且如果PRC监管机构采取与我国相反的立场，则在解释和执行PRC相关网络安全法律法规方面仍存在重大不确定性，作为从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万用户个人信息的关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商，我们无法向您保证我们或我们的PRC子公司将不会被视为符合《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》（如已颁布）规定的PRC网络安全审查要求，我们也无法向您保证我们或我们的PRC子公司能够通过此类审查。如果我们或我们的任何PRC子公司未能收到
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及时或完全放弃对CAC的任何必要许可或批准，或者无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们将来有义务获得此类许可或批准，我们或我们在PRC的子公司可能会受到罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，还可能因声誉受损或法律诉讼或诉讼而受到处罚，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，根据新的法律、法规或政策，PRC的监管机构未来可能会对我们进行更严格的网络安全审查或发起调查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守适用法律和条例的行为都可能导致罚款、暂停营业、关闭网站、吊销营业执照或其他处罚，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2021年6月10日，PRC全国人民代表大会常务委员会公布了PRC数据安全法，自2021年9月起生效。PRC数据安全法对开展数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、毁坏、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织权益造成的损害程度，引入数据分类分级保护制度。PRC数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法明确了个人信息处理的必要程序、个人信息处理者的义务和个人的个人信息权益。除其他外，《个人信息保护法》规定：（一）只有在某些情况下才允许处理个人信息，如当事人事先同意、履行合同和法律义务、促进公共利益或法律法规规定的其他情况；（二）收集个人信息应以纪律严明的方式进行，尽量不影响个人权益；（三）禁止过度收集个人信息。特别是，《个人信息保护法》规定，个人信息处理者应确保基于个人信息的自动决策的透明度和公正性，避免向不同个人提供不合理的区别交易条款，并在向通过自动决策选定的个人发送商业促销或信息更新时，同时向这些个人提供一种选择，而不是根据这些个人的具体特征，或为这些个人提供一种更方便的方式来关闭这些促销。
2022年7月7日，CAC颁布了《数据导出安全评估办法》，自2022年9月1日起生效。《数据导出安全评估措施》规定了数据处理者应接受安全评估的情形，包括（i）数据处理者在境外提供重要数据；（ii）关键信息基础设施营运商或处理个人信息超过一百万的数据处理商在境外提供个人信息；（iii）自上一年1月1日起已输出10万人以上的个人信息或总计超过1万人的敏感个人信息的数据处理商在境外提供个人信息；及（iv）CAC规定的其他情况。对在《数据导出安全评估办法》生效之前进行的、不符合本办法规定的数据出境转让，应于2023年2月28日前完成整改。鉴于我们的业务性质，正如我们的PRC法律顾问瀚坤律师事务所所告知，根据其对当前有效的PRC法律法规的解释，我们认为我们或我们的任何PRC子公司未从事任何符合《数据导出安全评估措施》中规定的安全评估条件的活动。截至本招股说明书发布之日，《数据导出安全评估措施》并未对我们的业务或经营业绩产生重大影响。由于新颁布了《数据输出安全评估措施》，对其解释和执行仍然存在很大的不确定性，不清楚是否相关
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PRC监管机构也会得出和我们一样的结论。上述法律法规的颁布表明PRC监管部门在数据安全和个人信息保护等领域加强了监管审查。
由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们或我们的PRC子公司将能够在所有方面遵守这些规定，并且我们或我们的PRC子公司可能会被监管机构责令整改或终止任何违规行为。此外，尽管PRC子公司采取各种措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，并且我们对客户数据的控制权和占有权已移交给数据宝公司，但我们无法保证我们当前的安全措施、操作以及我们的第三方服务提供商的安全措施、操作可能始终足以保护我们的客户、员工或公司数据免受安全漏洞、网络攻击或其他未经授权的访问，这些可能导致此类数据的丢失或误用、我们的服务系统中断、客户体验受损，失去客户的信心和信任，损害我们的技术基础设施，损害我们的声誉和业务，导致罚款、处罚和潜在的诉讼。
意外终止租约、未能以可接受的条款续订现有楼宇的租约或续订该等租约，均会对我们的业务造成重大不利影响。
PRC子公司租用我们所有商店的场地。PRC的子公司通常会寻求签订五年以上的长期租约，并可选择续租我们的门店，但并不总是能够获得该期限的租约或续租权。我们租赁的租金通常以固定金额（通常按租赁协议的规定定期递增）和可变金额（通常以位于租赁场地的商店产生的收入的百分比）中的较高者列示。我们无法向您保证，我们PRC的子公司能够以相同的费率、类似的条款或在不产生大量额外费用的情况下续签相关的租赁协议。如果租赁协议以高得多的费率或低得多的优惠条件续签，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们在PRC的任何子公司无法续签门店场地的租约，它将不得不关闭或搬迁门店，这可能会导致额外的成本和风险、客户流失和销售下降。此外，我们不能向你方保证，出租人有权将有关不动产出租给我们。如果出租人无权租赁该不动产，而该不动产的所有者拒绝批准与相应出租人的租赁协议，则我们的PRC子公司可能无法根据相应的租赁协议对所有者行使其租赁该不动产的权利。截至本招股说明书日期，我们并不知悉任何第三方在没有适当所有权证明的情况下就使用我们的租赁物业提出任何申索或质疑。如果作为此类租赁不动产的权利所有人的第三方声称租赁协议无效，我们可能会被要求腾出这些不动产，并且我们无法向您保证，在商业上合理的条件下，合适的替代地点将随时可用，或者根本不存在。
此外，PRC政府拥有在中国大陆收购任何土地的法定权力。因此，我们可能会被强制收购、关闭或拆除我们的商店所在的任何物业。虽然如果我们的租约意外终止，我们可能会收到违约金或补偿，但我们可能会被迫暂停相关商店的运营，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，这些资本可能无法及时或以商业上可接受的条件获得，如果有的话。
从历史上看，我们主要通过经营现金流、股东捐款和发行可转换票据为我们的业务提供资金。作为我们增长战略的一部分，我们预计未来将继续需要大量资本，通过额外的债务或股权融资来支付我们的成本和开支。然而，我们可能无法及时或以商业上可接受的条件获得额外资本，或根本无法获得额外资本。我们今后能否获得更多的融资受到一些不确定因素的影响，包括与以下方面有关的不确定因素：
•
在中国咖啡行业的市场地位和竞争力；
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未来盈利能力、整体财务状况、经营成果和现金流量；
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融资活动的一般市场条件；和
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中国和其他地区的宏观经济和其他情况。
就我们从事债务融资而言，发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致经营和融资契约，除其他外，这些契约可能会限制我们的经营灵活性或我们向股东支付股息的能力。例如，义齿包含违约条款的事件，例如未能及时付款或履行某些转换义务。如果我们未能偿还债务或无法遵守我们的债务契约，我们可能会在相关债务义务下违约，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。如果我们通过发行额外的股票或股票挂钩证券来筹集额外的资金，我们的股东可能会受到稀释。如果我们无法获得融资或无法以商业上可接受的条件获得融资，我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。
我们的可转换票据可能会影响我们的财务业绩，导致股东的稀释，对我们的流动性产生不利影响，对我们的证券价格造成下行压力，并限制我们筹集额外资金或利用未来机会的能力。
2021年12月9日，我们与XXIIA分别与Sona和Sunrise签订了可转换票据购买协议。2021年12月10日，我们向Sona和Sunrise发行了本金总额为5000万美元的可转换票据（“私人票据”），购买价格为其本金的98%。2021年12月30日，我们在义齿下发行了本金总额为5000万美元的可转换票据（“票据”），以换取私人票据，这些票据在交换时被注销。这些票据将于2026年12月10日（即“到期日”）到期，自2021年12月10日起计息，自2022年6月10日起，每半年支付一次，于每年6月10日和12月10日支付。在每个付息日，我们可以选择（i）完全以现金支付应计未付利息，或（ii）将应计未付利息（此类资本化的利息，称为PIK利息）资本化。每名持票人有权在2025年6月10日后，要求我们以相当于该票据本金加上该票据的应计未付利息至（但不包括）回购日的回购价，回购所有该等持票人的票据。我们亦有权赎回全部而非部分票据，（i）赎回价格相当于票据本金的102%，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计未付利息，（ii）在2025年12月10日之前的任何时间，赎回价格相当于：（a）如果赎回是在2024年12月10日之前，则赎回价格相当于票据本金的100%，再加上契约中所述的“补足”，（b）如赎回是在2024年12月10日或之后及在2025年12月10日之前，则为该票据本金的104%，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计未付利息。支付这些现金利息、回购价格或赎回价格将降低我们手头的现金数量，并可能限制我们满足流动性需求以及经营和扩展业务的能力，进而可能对我们证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。契约还包含契约，除重大例外情况外，这些契约限制我们公司和我们的子公司的能力，其中包括：产生债务、发行优先股、支付股息或购买或赎回股本、产生留置权、出售资产、修改或终止我们的A & R MDA以及修改和重述与THRI的公司特许经营协议、修改章程文件或与其他实体合并或合并或并入其他实体。这些限制可能会限制我们筹集额外资金或利用未来机会的能力。
此外，债券的转换将对我们的股东造成稀释，我们的证券的市场价格可能会因市场的额外抛售压力而下降。出售或潜在出售可在债券转换后发行的普通股对我国证券价格造成的任何下行压力，也可能鼓励第三方卖空，对我国股票价格造成额外的抛售压力。
欧空局规定的参考期付款和发行人发行金额方面的不确定性可能会对我们的流动性状况、我们经营业务和执行业务战略的能力以及我们证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。
根据欧空局的规定，我们必须在美国东部时间下午5点或之前向欧空局投资者支付一笔参考期付款，在每个交易日的最后一个VWAP交易日之后的工作日
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参考期，第一个参考期为自2022年12月23日（含）起的连续25个VWAP交易日，第二个参考期为自2023年2月20日（含）起的连续25个VWAP交易日，第三个参考期为自2023年5月21日（含）起的连续25个VWAP交易日。一旦发生欧空局规定的任何加速事件，其中之一是在任何连续15个VWAP交易日期间，我们的普通股的每日VWAP在任何10个VWAP交易日（不论是否连续）低于5.00美元，如目前的情况，每个欧空局投资者有权，但没有义务，在其选择时加速任何和所有剩余的参考期，只有在有关加速事件的条件得到满足或继续得到满足的五个工作日内及时通知我们，适用这种加速的普通股数量、适用的参考期开始日期和适用的参考期长度，但在任何情况下，任何加速参考期都不会少于15个VWAP交易日。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何迹象表明任何ESA投资者打算行使此类加速权利。本段和以下各段使用但未定义的大写术语具有欧空局赋予它们的含义。
第一个参考期付款的数额等于1,666，666股普通股乘以（i）如果该期间的参考价格低于10.40美元，则等于10.40美元减去第一个参考期的参考价格（如适用，包括调整后的参考价格或退市/破产价格），或（ii）如果第一个参考期的参考价格（如适用，包括调整后的参考价格）大于或等于10.40美元，则为零。第二个参考期付款的数额等于1,666，666股普通股乘以（i）如果该期间的参考价低于10.60美元，则等于10.60美元减去第一个参考期的参考价（如适用，包括调整后的参考价或退市/资不抵债的价格），或（ii）如果第一个参考期的参考价（如适用，包括调整后的参考价）大于或等于10.60美元，则为零。第三个参考期付款的数额等于1,666，668股普通股乘以（i）如果该期间的参考价低于10.90美元，则等于10.90美元减去第一个参考期的参考价（如适用，包括调整后的参考价或退市/资不抵债的价格），或（ii）如果第一个参考期的参考价（如适用，包括调整后的参考价）大于或等于10.90美元，则为零。“参考价格”是指，就任何参考期而言，在该参考期内，每个VWAP交易日的每日VWAP的算术平均数，可予调整。如果每个参考期的参考价格为3.61美元，即我们普通股在2022年12月20日的收盘价，则参考期付款的总额将为35,116，667.20美元。
在每一笔参考期付款之后，我们有权从抵押账户收到一笔发行人释放金额，该金额相当于（i）第一个参考期的1,666，666股普通股乘以（y）10.40美元和第一个参考期的参考价中的较低者；（ii）第二个参考期的金额相当于（x）1,666，666股普通股乘以（y）10.60美元和第二个参考期的参考价中的较低者，数额相当于（x）1,666，668股普通股乘以（y）10.90美元和第三个参考期参考价格中的较低者；但在任何情况下，发行人发放的数额均不得使担保账户的本金余额低于剩余参考期付款的可能最高数额。如果每个参考期的参考价格为3.61美元，即我们普通股在2022年12月20日的收盘价，则发行人发行金额的总额将为1805000000美元。
由于参考期间付款将从欧空局投资者和公司已存入抵押账户的53166667.20美元中支付，抵押账户被视为限制现金，我们预计不需要使用抵押账户以外的资金来结清这些款项。然而，根据我们、Shaolin Capital Management LLC和U.S. Bank National Association于2022年6月13日签订的《控制协议》（“控制协议”），U.S. Bank National Association可在我们的指示下并经Shaolin Capital Management LLC同意，将这些资金的任何部分投资于符合《控制协议》要求的某些货币市场基金。我们不能保证，在这种投资之后，抵押账户中剩余的资金将足以支付我们需要支付的参考期付款或我们有权获得的发行人发行金额。万一抵押品的余额
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由于我们无法控制的因素，账户变得不足以支付参考期付款，我们可能需要使用抵押账户以外的资金来结算参考期付款，这将减少我们手头用于业务运营和其他用途的现金。此外，由于参考期付款和发行人发行金额的金额和时间与我们普通股的交易价格密切相关，我们可能会不时大幅波动，因此我们无法准确估计参考期付款和/或发行人发行金额的金额以及这些付款的时间，而这些不确定性可能会对我们的流动性状况以及我们经营业务和执行我们的业务战略的能力产生不利影响，进而可能对我们证券的交易波动和价格产生重大不利影响。
我们经常性亏损的历史和对额外融资的需求使我们对持续经营的能力产生了很大的怀疑。
自成立以来，我们遭受了巨大的经营亏损。此外，我们的独立注册会计师事务所在其关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益变动和现金流量的报告中就这一不确定性添加了解释性段落。根据我们目前的业务计划和假设，我们认为，我们现有的流动资金来源（包括与Cantor的承诺股权融资），加上业务合并的净收益3990万美元，将足以为我们的业务提供资金，包括至少未来12个月的租赁债务、资本支出和周转资本债务。然而，这一估计所依据的假设可能被证明是错误的，并且可能发生超出我们控制范围的变化，并导致我们比我们预期的更快消耗我们的可用资本。为了降低流动性风险和与我们持续经营能力相关的风险，我们评估了放慢门店网络扩张速度的计划，如果实施这些计划，可能会对我们的收入和客户群的增长产生不利影响。如果不能持续经营，可能会严重损害我们的业务、经营成果和财务状况，并导致我们的股票价值大幅下降或变得一文不值。
我们的保险可能不足以支付某些损失。
由于火灾、盗窃和地震和洪水等自然灾害，我们的财产、机械和库存面临损失或损坏的风险。虽然我们的保险单涵盖了我们的财产、机器和库存的损坏或损失方面的一些损失，但我们的保险可能不足以涵盖所有这些潜在的损失。如果此类损失超出我们的保险范围或不在我们的保险单范围内，我们将对超出部分的损失承担责任。此外，即使这些损失完全由我们的保险单承保，这种火灾、盗窃或自然灾害也可能导致我们的业务中断或停止，并对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
本招股说明书所载的行业数据、预测和估计数具有内在的不确定性，可作解释，可能未经独立核实。
行业数据和预测本质上是不确定的，可能会发生变化。不能保证中国的咖啡行业或食品和饮料行业会像我们预期的那样大，也不能保证预期的增长会发生或持续下去。此外，基本的市场条件也会因经济条件、消费者偏好和我们无法控制的其他因素而发生变化。本招股说明书其他部分所载的我们预计的财务和业务信息反映了我们目前对未来业绩的估计。除其他用途外，我们使用模型对产品进行定价，对资产进行估值，做出投资决策并生成预测。这些模型所依赖的估计和预测本身就不确定，可能使用的数据和/或假设不能充分反映最近的经验和相关的行业数据，也可能无法按预期运作。由于我们的假设是基于历史经验和对未来业绩的预期，而这些经验和预期高度依赖于对长期宏观经济条件的建模假设，我们可能会发现现有模型、假设和/或方法中的错误或其他缺陷。此外，我们可能会使用更多、更细致和更详细的信息，或者我们将来可能会采用更简化的方法，其中任何一种方法都可能使我们改进或以其他方式改变现有的假设和/或方法。如果我们模型的变化表明增长下降
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率或不利的预测，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。
与在中国经商有关的风险
为应对与在中国有大量业务的公司相关的风险，SEC将采取额外的披露要求和监管审查，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，从而增加融资难度。
2021年7月30日，针对中国大陆的监管动态和PRC政府采取的行动，美国证券交易委员会主席发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在与中资运营公司相关的境外发行人的注册声明宣布生效之前，向其进一步披露信息。因此，我们的证券发行可能会受到美国证券交易委员会或美国其他监管机构可能对在中国开展业务的公司采取的额外披露要求和审查，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，从而使融资变得更加困难。我们还可能被要求调整、修改或完全改变PRC子公司的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，并且我们无法向您保证我们采取的任何补救措施都能及时、具有成本效益或免负责任地完成，或者根本无法保证。
根据PRC的法律、法规或政策，在本次发行或未来向外国投资者发行证券时，可能需要获得中国政府机构的批准和/或其他要求。
由于我们的所有业务都通过我们的PRC子公司在中国大陆开展，因此我们受PRC法律的约束，其中涉及对外国投资和数据安全的限制。PRC政府一直在寻求对总部在中国内地的公司施加更多控制权并施加更多限制，并且这种努力在未来可能会继续或加剧。PRC政府对海外发行和/或对中国内地发行人的外资投资施加更多控制权，可能会导致我们的经营发生重大变化，严重限制或完全阻碍我们向外国投资者发行或继续向外国投资者发行证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。根据PRC律师事务所的意见，根据其对当前有效的PRC法律法规的解释，我们认为向外国投资者发行我方证券不需要获得任何PRC政府机构的许可或批准。然而，由于PRC政府机关在解释和实施法规条文方面拥有重大酌处权，故不保证如果有关PRC政府机关采取相反立场或作出新的解释，或根据未来可能颁布的任何新的法律或条例，PRC现行法律、法规或政策不需要此类批准或许可。根据我们管理团队的经验，我们相信，根据香港特别行政区的任何法律法规，我们向非中国投资者发行证券或我们的任何PRC子公司在中国内地开展业务并不需要任何许可或批准。我们无法向您保证，如果PRC或香港特别行政区的有关政府机构采取相反的立场，则该等批准或许可将不会根据PRC或香港特别行政区的法律、法规或政策获得，我们也无法预测是否或需要多长时间才能获得该等批准或许可。如果未能获得或延迟获得本次发行所需的政府批准，或该批准被撤销，本公司将受到PRC相关监管机构的制裁。以下是PRC潜在的法律法规摘要，汉坤律师事务所根据其对PRC现行法律法规的解释认为，如被主管的PRC政府主管部门即中国证监会、CAC及其执法机构解释为向外国投资者发行证券或向外国投资者发售证券，需获得许可或批准。
商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外管局等六家PRC监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者收购境内公司条例》以及其他一些关于并购的法规和细则（统称
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规则》）中的规定，旨在要求由PRC境内公司或个人控股的、为通过收购PRC境内公司或资产实现证券境外上市而组建的境外特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会公布了特殊目的公司境外上市审批程序。然而，《并购规则》在境外特殊目的公司的适用范围和适用性方面仍存在很大的不确定性。
尽管《并购规则》的适用问题仍不明朗，但根据我们PRC法律顾问的建议及其对PRC现行法律法规的理解，我们认为本次发行无需获得中国证监会的批准，因为（i）PRC子公司的设立采用直接投资的方式，而非直接或间接合并或收购任何“境内公司”的股权或资产，根据《并购规则》的定义，以及（ii）中国证监会目前尚未发布任何关于本文所设想的交易是否受《并购规则》约束的明确规则或解释。无法保证包括中国证监会在内的相关PRC政府机构会得出与我方PRC法律顾问相同的结论。
2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，已注意到美国证交会宣布的关于中国企业上市的新披露要求以及近期在中国的监管发展，并表示两国应就监管中国相关发行人加强沟通。有关网络安全审查的风险，请参阅“—与THIL行业相关的风险—我们及其PRC子公司均受有关网络安全和数据保护的各种法律法规的约束，如果不遵守适用的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
此外，2021年12月24日，证监会发布《中华人民共和国企业境外上市发行证券管理规定草案》和《中华人民共和国企业境外上市发行证券备案管理办法草案》，截至2022年1月23日，公开征求意见（统称“证监会规则草案”）。根据《中国证监会规则草案》，拟通过直接境外上市（即中国注册成立的公司上市）或间接境外上市（即符合以下条件的境外公司上市）方式在境外证券交易所上市或发行证券的发行人：（a）发行人上一会计年度收入、利润、总资产或净资产的50%以上来源于中国注册成立的公司，（b）发行人负责业务运营的高级管理人员大多数为PRC公民或惯常居住在中国大陆，而发行人的业务运营主要在中国大陆开展或位于中国大陆）应在发行人首次向国外证券交易所提交上市申请文件后的三个工作日内向中国证监会完成备案。向中国证监会提交的备案文件齐全并符合相关要求的，中国证监会将在20个工作日内发出备案通知。此外，根据中国证监会《规则草案》，境外上市发行人发行在境外证券交易所上市的证券，必须在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案，在特定情况下不得在境外证券交易所发行证券。相关的备案材料包括但不限于备案报告、相关承诺以及PRC法律顾问出具的意见。根据中国证监会2021年12月24日发布的问答（“问答”），中国证监会规则草案草案不追溯适用，仅适用于现有境外上市中国企业的新上市和再融资。目前尚不确定《中国证监会规则草案》是否、何时以及以何种形式颁布。鉴于上述问答以及中国证监会规则草案尚未生效，我们认为，根据PRC律师事务所的意见，根据其对现行有效的PRC法律法规的解释，本次发行不受中国证监会规则草案（若已颁布）下的备案要求的约束。但是，如果在本次发行过程中颁布了草拟的《中国证券监督管理委员会规则草案》，我们将被要求完成上述备案要求。鉴于（i）《中国证券监督管理委员会规则草案》能否按目前的措词生效尚不确定，在《中国证券监督管理委员会规则草案》颁布前申请在外国证券交易所上市但在《中国证券监督管理委员会规则草案》颁布后完成上市的发行人或在《中国证券监督管理委员会规则草案》颁布前完成其上市证券发行的境外上市发行人是否符合《中国证券监督管理委员会规则草案》的备案规定，尽管问答中可能另有说明；（ii）PRC政府机关在解释和实施法规时具有重大酌处权，并且
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在《中国证监会规则草案》的解释和执行过程中仍存在重大不确定性，我们无法向您保证，如果《中国证监会规则草案》将来被采纳为法律，或者如果PRC监管机构采取与我们相反的立场，我们将不会要求您遵守《中国证监会规则草案》的备案要求。如果我们被要求遵守中国证监会《规则草案》（如果颁布）中的申报规定，我们是否能够或需要多长时间来完成这些申报程序是不确定的。根据PRC律师事务所的意见，根据其对当前有效的PRC法律法规的解释，我们认为，如果我们被视为符合备案要求，则在进行备案时不存在任何实质性障碍。如不遵守中国证监会《规则草案》（如获颁布）的备案规定或任何其他规定，可能会被处以警告、100万元至1000万元的罚款、暂停某些业务经营、责令整改和吊销营业执照。
如果我们未能及时或根本没有收到或保持中国证监会对本次发行或任何未来发行的任何必要许可或批准，或对此类许可或批准的放弃，或无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们有义务在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款和处罚（详细情况目前尚不清楚），并限制我们在中国大陆的业务活动，我们推迟或限制将上市证券的募集资金投入PRC，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他制裁。中国证监会还可能采取行动，要求我们停止向外国投资者发行我们的证券，或使我们采取适当行动。这种不确定因素和/或关于这种批准要求的负面宣传可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
此外，2021年11月14日CAC发布了《行政法规草案》。根据《行政管理条例草案》，（一）数据处理者，即可自行决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织，处理超过一百万个人的个人信息，应在外国列名前申请网络安全审查；（二）外国列名数据处理者应进行年度数据安全评估，并向市网络空间管理当局提交评估报告；（三）数据处理者进行合并、重组和细分，涉及超过一百万个人的重要数据和个人信息的，数据接收者应向市级主管机关报告交易情况。行政法规草案的公众意见征询期已于2021年12月13日结束，截至本招股说明书发布之日，行政法规草案尚未生效。2021年12月28日，PRC政府颁布了《2022年网络安全审查措施》，自2022年2月15日起生效。根据《2022年网络安全审查措施》，（一）购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的互联网平台运营商，如果此类活动影响或可能影响国家安全，则应根据《2022年网络安全审查措施》接受网络安全审查；（二）持有超过一百万用户个人信息并试图将其证券清单在外国证券交易所上市的互联网平台运营商，应向网络安全审查办公室提交网络安全审查。截至本招股说明书发布之日，PRC或我们的任何子公司均未被任何PRC政府机构要求接受网络安全审查，我们或我们的任何PRC子公司也未收到这方面的警告或制裁，或被任何PRC监管机构拒绝在美国交易所上市或维持上市。根据PRC律师事务所的意见，根据其对现行有效的PRC法律法规的解释，我们认为我们或我们的任何PRC子公司均不受适用的PRC网络安全法律法规所规定的PRC网络安全审查、报告或其他许可要求的约束，或我们PRC子公司的业务运营，因为我们或PRC的任何子公司都不具备关键信息基础设施运营商的资格，也没有进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或者持有超过一百万用户的个人信息。但是，由于PRC政府机构在解释和实施法规方面拥有重大酌处权，而在解释和执行PRC相关网络安全法律法规方面仍存在重大不确定性，如果PRC监管机构采取与我们相反的立场，我们无法向您保证，我们或PRC的任何子公司将不会被视为符合《2022网络安全审查措施》或《管理条例草案》（如果
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已颁布）作为重要信息基础设施运营商或互联网平台运营商，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或持有超过一百万用户的个人信息，我们也不能向您保证我们或PRC的子公司能够通过此类审查。如果我们或我们的任何PRC子公司的业务经营未及时或根本未获得CAC的任何必要许可或批准，或根本未获得对此类许可或批准的放弃，或无意中断定不需要此类许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们将来有义务获得此类许可或批准，我们或我们的PRC子公司可能会受到罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，根据新的法律、法规或政策，PRC监管机构未来可能会对我们进行更严格的网络安全审查或发起调查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守适用法律和法规的行为都可能导致罚款、暂停营业、关闭网站、吊销营业执照或其他处罚，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
PRC政府机构对我们业务运作的重大监督和酌处权可能会导致我们的业务和证券价值发生重大不利变化。
PRC政府机构对PRC在中国大陆的子公司的业务运作拥有重大的监督和酌处权，并可能在政府认为适当的时候干预或影响此类运作，以推进其监管、政治和社会目标，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大不利变化。此外，PRC政府当局也可能对海外发行和/或对位于中国大陆的发行人的外国投资施加更多的监督和控制。任何此类行动都可能导致我们的业务发生重大变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业条例的实施可能导致我们证券的价值大幅下降。
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营产生重大不利影响。
由于我们几乎所有的资产和业务都位于中国内地，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况的影响，其中包括整体经济增长、城市化水平和人均可支配收入水平。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管PRC政府已经实施了各种变革，但是中国生产性资产的很大一部分归政府所有，PRC政府通过制定产业政策，在规范行业发展方面继续发挥重要作用。PRC政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及对特定行业或公司提供不同待遇等方式，对中国的经济增长行使重大控制权。
尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济状况、PRC政府的政策或PRC法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能导致对我们产品的需求减少，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，旨在提振中国经济的刺激措施可能会导致更高的通胀，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。根据中国国家统计局的数据，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，居民消费价格指数的同比涨幅分别为2.9%、2.4%和1.0%。如果价格
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我们的服务和产品的上涨速度不足以弥补供应成本的上涨，这可能会对盈利能力产生不利影响。未来的高通胀可能导致PRC政府对信贷和/或价格实施管制，或采取其他行动，这可能会抑制PRC的经济活动，从而损害我们的服务和产品的市场。
PRC子公司的业务运营受PRC各项法律法规的约束，随着PRC法律制度的迅速演变，这些法律法规的解释和执行均存在重大的不确定性。
PRC法律体系是以成文法规为基础的大陆法系法律体系。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可供引用，但判例价值有限，导致许多法律的解释和执行存在不确定性和不一致。随着PRC法律制度的迅速演变，新的立法或PRC监管要求的拟议变更也存在不确定性。许多法律和条例的解释可能有不一致之处，这些法律、条例和规则的执行涉及不确定性。此外，法律法规可以在有限的事先通知下迅速改变。有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的法律权利。由于PRC行政和法院当局在解释和实施法律条款和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此可能难以评估行政和法院程序的结果以及我们享受的法律保护水平。对我们的合同、财产和程序权利以及法律义务的这种不确定性可能会对我们的业务产生不利影响，并妨碍我们发展业务的能力。此外，监管方面的不确定因素可能会通过不合理或轻率的法律行动或威胁加以利用，企图从我们这里获取付款或利益。
根据PRC法律，我们可能会因投放内容被视为不适当或具有误导性的广告而承担责任。
PRC法律法规禁止广告公司制作、分发或发布以下内容的广告：（i）违反PRC法律法规，（ii）损害PRC的国家尊严，（iii）涉及PRC国旗、国徽或国歌的图案，（iv）被视为反动、淫秽、迷信或荒谬，（v）欺诈，或（vi）贬低同类产品。我们可能会受到客户的索赔，这些客户被我们的移动订购系统、网站或我们投放广告的其他门户网站上的信息所误导。我们可能无法通过执行合同中的赔偿条款从广告商那里追回我们的损失，这可能导致管理层的时间和其他资源从我们的业务和业务中转移到为这些索赔进行辩护上。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
根据PRC、PRC《劳动合同法》及相关法规，我们的雇佣实践可能会受到不利影响。
自1995年1月1日起生效并于2018年12月29日最后一次修订的PRC《劳动法》和自2008年1月1日起生效并于2012年12月28日起修订的PRC《劳动合同法》（包括实施细则）及相关条例对（其中包括）雇主与雇员之间书面合同的执行、试用期、雇佣合同的期限、工时制度以及社会保险和福利等作出了规定。有关法律和条例的解释和执行工作仍在不断发展。因此，我们的雇佣行为可能违反PRC、PRC劳动合同法及相关法规，并可能因此受到处罚、罚款或律师费。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们PRC的子公司可能会因租赁物业而被罚款。
根据PRC的有关法律法规，PRC的子公司必须向有关政府机构登记和备案已签订的租约。然而，由于物业的规定，我们大部分租赁物业的租赁协议并无在PRC政府机关登记
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业主拒绝与注册过程合作，尽管我们的努力。尽管不这样做本身并不会使这些租约无效，但PRC子公司可能会被PRC政府机构责令改正此类不合规行为，如果此类不合规行为在特定时间内得不到纠正，PRC子公司可能会被PRC政府机构处以每份未登记租赁协议罚款人民币1,000元至10,000元不等。虽然我们PRC的子公司打算继续寻求业主在登记过程中的合作，但我们不能向您保证我们将能够成功地获得这种合作。
PRC关于PRC居民境外投资活动的规定可能会使PRC居民股东、实益拥有人和PRC子公司承担责任或处罚，限制我们向PRC子公司注资的能力，限制PRC子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或对我们产生不利影响。
2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通知》（《外管局37号文》）。外管局37号文要求PRC居民（包括PRC个人和PRC企业实体，以及在外汇管理中被视为PRC居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其所在地的分支机构登记。外管局37号文进一步要求，若境外特殊目的公司的基本信息发生变更，如名称、经营期限和PRC居民股东变更、增减出资、股份转让或换股、合并或分立等，外管局应及时更新注册信息。
2014年4月，国家发展改革委员会（以下简称“发改委”）发布了《境外投资项目核准和备案管理办法》，2014年9月，商务部发布了《境外投资管理办法》。2017年12月，国家发改委进一步颁布了《企业境外投资管理办法》，并于2018年3月生效。根据本条例，PRC企业在非敏感地区或行业的对外投资，需要向商务部和发改委或其所在地的分支机构备案。
我们已要求所有现有股东和据我们所知是PRC居民的实益拥有人完成外汇登记，并要求据我们所知是PRC企业的人遵守对外投资的相关规定。但是，我们可能无法收到有关所有PRC居民和直接或间接持有我公司权益的PRC企业的身份的通知，我们也无法保证这些PRC居民和PRC企业会按照我们的要求进行登记，或者持续遵守外管局第37号文或其他相关规则及对外投资相关规定的所有规定。如果此类股东或实益拥有人不遵守安全投资局和对外投资的相关规定，或者我们未修改PRC子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的PRC子公司向我们分配或支付股息的能力，或者影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
此外，由于这些与外汇和对外投资有关的条例相对较新，其解释和执行也在不断演变，不确定这些条例以及今后有关境外或跨境投资和交易的任何条例将如何由有关政府当局解释、修订和执行。例如，我们的外汇活动可能受到更严格的审查和批准程序，例如股息汇款和外币借款，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇和对外投资相关法规的复杂性和不断变化的性质，以及所涉及的不确定性，我们无法向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购PRC国内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准，或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
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根据PRC和香港特别行政区现行或新的法律法规对我们的子公司支付股息或其他款项的限制，可能会限制我们满足流动性需求的能力。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们的子公司支付股息是我们满足融资需求的重要支持来源。
PRC子公司的股息支付受到PRC现行法律法规的各种限制，并且可能受到未来可能生效的新的PRC法律法规的额外、更繁重的限制。PRC现行法规仅允许PRC子公司在满足根据PRC会计准则和条例确定的相关法定条件和程序（如有）后，从其累计税后利润中向我方支付股息。此外，我们PRC的每间附属公司均须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话）作某些储备金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%为止。此外，PRC企业所得税法及实施细则规定，中国公司凡向非中资企业征收股利，均适用10%的税率征收预扣税，但根据PRC中央政府与其他非中国居民企业注册地国家或地区政府的条约或安排另有规定的除外。此外，如果我们的PRC子公司将来代表它们自己承担债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他款项的能力，这可能会限制我们满足流动性需求的能力。由于这些限制以及未来可能生效的新的PRC法律法规可能施加的额外限制，PRC子公司持有的现金和/或非现金资产可能无法满足我们未来的外汇需求或任何海外业务的需要，也无法用于我们在中国大陆以外地区的其他用途。
根据我们管理团队的经验，我们认为从香港汇出现金及/或非现金资产，包括由现时并无业务营运的中介控股公司THHK持有的现金及/或非现金资产，不会受PRC政府或香港特区政府的上述干预、限制或类似干预、限制或限制，我们亦不认为THHK或其任何未来香港附属公司在可见的将来会受到该等干预、限制或限制。如果我们在香港的现金和/或非现金资产或我们香港子公司持有的任何现金和/或非现金资产受到PRC政府或香港特区政府的上述干预、限制和限制，则由于这些干预、限制和限制，这些现金/资产可能无法向我们支付股息，无法为我们在香港境外的子公司的运营提供资金，也无法在香港境外用作其他用途。
汇率波动可能对贵方的投资价值和我们的经营业绩产生重大不利影响。
人民币兑美元及其他货币的汇率可能会波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化及PRC外汇政策的影响。2005年7月21日，PRC政府改变了实行十年的人民币与美元挂钩的政策。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行局完成了对构成特别提款权（SDR）的一篮子货币的五年定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币将被确定为可自由使用的货币，并将被纳入SDR篮子。自2010年6月以来，人民币对美元汇率大幅波动。很难预测未来市场力量或PRC或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生什么影响。随着外汇市场的发展和向利率市场化和人民币国际化的方向发展，PRC政府未来可能会宣布对汇率制度的进一步变动，且本行无法向您保证，未来人民币对美元将不会大幅升值或贬值。
人民币的重大重估可能会对我们的收入、收益和财务状况、我们的美元证券的价值和交易价格以及应付的股息产生重大不利影响。人民币对美元的升值将对我们从兑换中得到的人民币数额产生不利影响，以至于我们需要将美元兑换成
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用于资本支出和营运资金及其他商业用途的人民币。相反，如果人民币对美元大幅贬值，我们的收益相当于美元，这可能会对我们的证券价格产生不利影响，并对我们可用于支付股息、特许权使用费、战略收购或投资或其他商业目的的美元金额产生负面影响。
在中国内地，为减少汇率波动风险，我们提供的套期保值选择非常有限。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，由于PRC的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，我们的汇兑损失可能会放大。
PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或延迟我们将发行上市证券的收益用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
根据PRC法律法规，THIL向PRC子公司提供的用于运营融资的贷款不得超过一定的法定限额，并且必须在当地的外管局注册；THIL向PRC子公司的任何出资都必须在PRC主管政府机构注册。目前，我们对PRC子公司的出资金额没有法定限制，因为PRC子公司的注册资本没有法定限制，并且在PRC子公司办理完毕相关备案登记手续后，我们可以通过认购PRC子公司的注册资本的方式向其出资。根据PRC关于外商投资企业的有关规定，对PRC子公司的出资必须具备在国家外管局或其所在地的外资子公司以及外管局授权的外资银行的登记备案。
外汇管制可能会限制我们有效利用我们的收入和发行我们的上市证券的收益的能力，并对贵方的投资价值产生不利影响。
PRC政府对人民币的可兑换性实施外汇管制，在某些情况下，还对将货币汇出中国大陆实施外汇管制。我们的大部分收入都是以人民币支付的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们PRC子公司支付的股息来满足我们可能有的现金和融资需求。我们目前没有任何现金管理政策来规定资金在我们的控股公司和子公司（包括我们的PRC子公司、THHK和我们未来可能拥有的任何其他非中国子公司）之间或在我们的子公司之间如何转移。根据PRC现行外汇法规，只要满足一定的程序要求，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易（例如用外币购买进口咖啡豆）在内的经常项目的支付都可以使用外币，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，根据现行汇兑限制，未经外管局事先批准，PRC在中国大陆的子公司的经营活动产生的现金可能会用于支付我公司的股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准或登记，才能使用PRC子公司的经营活动产生的现金来偿还其各自欠中国大陆以外实体的人民币以外的债务，或使用人民币以外的货币支付其他资本开支。PRC政府将来也可以酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法向我们的股东支付股息或以外币履行其他付款义务，或为我们将来在中国大陆以外可能拥有的任何外币业务提供资金。
此外，根据《关于改革外商投资企业（“外商投资企业”）外汇资本金结算管理办法的通知》和国家
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外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的规定，除在业务范围内外，禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于经营范围以外的其他支出或者使用人民币资金向关联人以外的其他人员提供贷款。
PRC子公司获得的任何外国贷款也必须在外管局或其当地分支机构登记，或在外管局信息系统备案，并且PRC子公司获得的贷款不得超过（i）其各自登记的投资总额与注册资本的差额，或（ii）其各自按照PRC公认会计原则（以下简称“净资产限额”）计算的经审计净资产的两倍半或当时适用的法定倍数。增加PRC子公司各自注册总投资额与注册资本的差额，尚需政府批准，并可能要求该子公司同时增加注册资本。如果我们选择以净资产限额向PRC实体贷款，我们能够向PRC相关实体贷款的最高金额将取决于相关实体的净资产以及计算时适用的法定倍数。截至本招股说明书编写之日，PRC的所有子公司的净资产均为负值或非常有限，这使得我们无法使用净资产限额向其提供贷款。我们向PRC子公司提供的任何中期或长期贷款也必须经过国家发改委的登记和备案。
2019年10月23日，外管局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》（“28号文”），并于同日生效。28号文允许非投资类外商投资企业利用其资本资金在中国内地进行股权投资，只要此类投资不违反当时有效的外商投资负面清单，且标的投资项目真实、符合法律规定。此外，28号文还规定，某些试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。由于该通知相对较新，其解释和适用以及未来任何其他与外汇有关的规则仍存在不确定性。违反这些通告可能导致严厉的罚款或其他处罚。
这些PRC法律法规和PRC未来可能生效的任何新法律法规可能会严重限制我们使用本次发行上市证券的募集资金净额折算的人民币收购PRC子公司在中国大陆设立新实体的资金以及通过PRC子公司投资或收购PRC其他公司的能力。此外，就我们未来向PRC子公司提供的贷款或我们未来对PRC子公司的出资而言，我们无法向您保证能够及时完成必要的登记或获得必要的政府批准。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，或未能遵守未来可能生效的法律法规规定的任何新的注册或批准要求，或如果我们被发现违反任何有关外汇兑换的适用法律，我们使用我们从海外发行中获得或预期获得的收益的能力可能会受到负面影响，我们可能会受到处罚，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
由于PRC政府现有和/或潜在的干预措施，或对我们或PRC子公司根据现行或新的PRC法律法规转让现金和/或非现金资产的能力施加限制和制约，位于中国大陆或PRC子公司持有的现金和/或非现金资产可能无法满足我们的外汇需求或我们未来可能在国外开展的任何业务或在中国大陆以外的其他用途，并且我们可能无法有效地利用发行上市证券的收益来满足PRC子公司的运营或流动性需求。
根据我们管理团队的经验，我们不认为从香港汇出现金及/或非现金资产，包括由THHK持有的现金及/或非现金资产，会受到PRC政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制及规限，我们亦不认为THHK或任何未来的香港附属公司会受到该等干预、限制及规限
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在可预见的将来拥有。如果我们在香港的现金和/或非现金资产或我们香港子公司持有的任何现金和/或非现金资产受到PRC政府或香港特区政府的上述干预、限制和限制，则由于这些干预、限制和限制，这些现金/资产可能无法向我们支付股息，无法为我们在香港以外的子公司的运营提供资金，也无法在香港以外的地方用作其他用途。
《并购规则》和PRC的其他某些法规可能会增加我们通过在中国内地收购实现增长的难度。
《并购规则》规定了额外的程序和要求，这可能使外国投资者进行的涉及中国大陆公司的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制PRC国内企业的任何控制权变更交易必须事先通知主管政府当局。此外，PRC《反垄断法》要求，如果企业集中达到一定阈值，应当提前通知主管政府机关。鉴于与《反垄断法》的解释、实施和执行有关的不确定性，我们不能向你方保证，负责的反垄断法执行机构不会认为我们过去的收购或投资触发了反托拉斯审查的备案要求。如果我们或我们的PRC子公司被发现违反了《反垄断法》的集中规定，反垄断执法机构可以责令我们停止实施集中，在一定期限内处置相关股份或资产，在一定期限内转移业务或者采取其他必要措施，进行集中，并处以上一年度销售总额10%以下的罚款，如果该集中已经或可能已经产生消除或限制竞争的效果，或处以最高不超过人民币5,000，000元的罚款，如该集中并无消除或限制竞争的效果。这些措施可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，根据适用法律，外国投资者引起“国防和安全”关切的兼并和收购，以及外国投资者通过兼并和收购取得对国内企业的实际控制权而引起“国家安全”关切的兼并和收购，都要受到商务部的严格审查，任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易的活动，都是被禁止的。
在未来，我们可能会通过收购互补性的业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，而任何必要的批准程序，包括获得商务部或当地同行的批准，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，从而影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
如果不遵守PRC有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，PRC计划的参与者或我们可能会受到罚款及其他法律或行政处分。
根据2012年外管局颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，我国激励股份奖励的授予人为PRC公民或在中国大陆连续居住不少于一年的非中国居民，除有限的例外情况外，被要求在外管局登记，并通过境内合格代理人办理其他手续，并集体聘请境外委托机构办理股票期权的行权及相关股权的购买和处置事宜。如果不遵守这些安全要求，这些人可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向PRC子公司出资的能力，并限制我们PRC子公司向我们分配股息的能力。
PRC国家税务总局（SAT）也已就股权激励发布了若干通知。根据该等通告，在中国内地工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股票单位，将须缴付PRC个人所得税。如果我们的员工未缴纳税款，或者我们未按照有关法律法规的规定代扣代缴所得税，可能会面临税务机关或PRC其他政府机关的处罚。
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如果在SEC提起的行政诉讼中，包括THIL的独立注册会计师事务所在内的“四大”中国会计师事务所被施加额外的补救措施，指控这些公司未能达到SEC就要求出示文件规定的特定标准，那么THIL可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
从2011年开始，包括蒂尔证券在内的中国“四大”会计师事务所的独立注册会计师事务所受到美国与PRC法律冲突的影响。具体来说，对于在中国经营和接受审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB试图从PRC会计师事务所获取其审计工作底稿及相关文件。然而，这些事务所被告知并被指示，根据PRC法律，它们无法直接回应美国监管机构的请求，外国监管机构要求查阅中国境内的此类报纸的请求必须通过中国证监会转达。
2012年底，这一僵局导致SEC根据其《实务规则》第102（e）条以及《萨班斯-奥克斯利法案》对PRC会计师事务所，包括THIL的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对诉讼程序进行了一审，结果对这些公司作出了不利判决。这位行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂时停止它们在SEC的执业权利，尽管这一提议的处罚在SEC专员审查之前并未生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据这项和解协议，美国证交会承认，美国证交会今后提交文件的要求通常会向中国证监会提出。两家公司将收到与第106条相匹配的请求，并被要求遵守一套详细的程序来处理这些请求，这些程序实质上要求它们通过证监会为生产提供便利。如果它们不符合规定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对今后任何不遵守情事的补救办法可酌情包括对一家公司执行某些审计工作的自动六个月禁令，对一家公司启动新的诉讼程序，或在极端情况下，对“四大”的所有附属公司恢复目前的诉讼程序。如果在SEC提起的行政诉讼中对“四大”会计师事务所的中国关联公司，包括THIL的独立注册会计师事务所采取额外的补救措施，指控这些公司未达到SEC就要求出示文件规定的特定标准，那么THIL可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
如果SEC重启行政诉讼程序，根据最终结果，拥有主要PRC业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能聘请到与其在中国大陆的业务相关的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。此外，任何有关这些审计公司未来诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国在美上市公司的不确定性，我们证券的市场价格可能会受到不利影响。
如果即使是暂时地，THIL的独立注册会计师事务所被剥夺了在SEC执业的能力，并且THIL无法及时找到另一家注册会计师事务所对其财务报表进行审计并发表意见，则可以确定其财务报表不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致THIL股票退市或从美国证券交易委员会注销登记，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止这些股票在美国的交易。
审计委员会过去和现在都无法检查我们的审计员。如果PCAOB在我们被美国证券交易委员会确定为委员会认定的发行人后连续三年不能检查我们的审计师，我们的证券可能会根据HFCAA被除名，如果AHFCAA被颁布，则可能会连续两年被除名。我们的证券被除名，或我们的证券被除名的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB不能进行检查，使投资者无法享受这种检查的好处。
2020年12月18日，HFCAA颁布。实质上，HFCAA要求SEC禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或“场外”交易，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该会计师事务所不能接受美国会计监督委员会的三项检查
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连续几年。2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA规定的披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，SEC将（i）如果发行人提交了一份包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认定该会计师事务所由于外国管辖当局采取的立场而无法彻底检查或调查，则将（i）将该发行人确定为“经委员会认定的发行人”；（ii）在发行人被确定为经委员会认定的发行人后，对其实施连续三年的交易禁令。美国参议院于2021年6月通过的AHFCAA如果获得通过，将把HFCAA规定的连续三年合规期缩短至连续两年，从而缩短发行人证券可能被禁止交易或被除名的时间。公司的独立注册会计师事务所位于PRC并根据其法律组建，未经PRC监管机构批准，审咨委目前无法在该国进行检查，因此审咨委目前未对审咨委的审计师进行检查。
2021年3月24日，SEC通过了临时最终修正案，该修正案于2022年1月10日生效，涉及执行HFCAA的某些披露和文件要求。临时最后修正案将适用于SEC认定已提交年度报告并附有位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册人，以及PCAOB已确定由于该司法管辖区当局采取的立场而无法彻底检查或调查的注册人。在要求任何注册人遵守临时最终修订之前，SEC必须实施一个程序来识别此类注册人。与HFCAA一致，修订将要求任何已确定的注册人向SEC提交文件，证明注册人并非由该管辖区的政府实体拥有或控制，除其他事项外，还要求在注册人的年度报告中披露此类注册人的审计安排和政府对其的影响。2021年5月，PCAOB发布了拟议的规则6100，即HFCAA下的董事会决定，以征求公众意见。拟议的规则涉及PCAOB在HFCAA下的责任，根据PCAOB的说法，PCAOB将建立一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，在确定PCAOB是否因一个或多个当局在该管辖区采取的立场而无法检查或调查设在该外国管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA规定的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。2021年9月22日，PCAOB通过了规则6100，随后于2021年11月5日获得SEC批准。2021年12月16日，PCAOB发布报告称，由于地方当局采取的立场，它无法检查或调查总部设在中国大陆和香港的完全由PCAOB注册的公共会计师事务所。2022年8月26日，中国证监会与中国财政部签署了《议定书》（简称《议定书》）。该议定书的条款将允许会计监督委员会完全查阅审计工作文件和其他信息，以便它可以检查和调查总部设在中国大陆和香港的会计监督委员会注册的会计师事务所。然而，不确定的是，《议定书》是否以及如何执行，以及在没有中国当局批准的情况下，THIL的审计人员是否能够充分配合PCAOB的审计工作文件要求。
如果审计机构不受PCAOB的检查，SEC可能会提出可能对THIL产生影响的其他规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（简称“PWG”）向时任美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险报告》。该报告建议美国证券交易委员会执行五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供充分机会履行其法定任务的法域公司的问题。这些建议中的一些概念随着氢氟碳化合物管理局的颁布而得到实施。但是，有些建议比氢氟碳化合物标准更为严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，该报告建议，一家公司被除名前的过渡期将于2022年1月1日结束。目前尚不清楚SEC何时完成其规则制定，这些规则何时生效，以及PWG的建议中有哪些将被采纳。
总部设在中国大陆的Thil公司的审计师必须接受PCAOB公布的决定，而且PCAOB过去和现在都无法对Thil公司的审计师进行检查。
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HFCAA和AHFCAA的颁布以及为增加美国监管机构在中国获取审计信息所做的任何额外规则制定工作的影响，可能会给包括THIL在内的受影响SEC注册人造成投资者的不确定性，我们证券的市场价格可能会受到重大不利影响。此外，会计监督委员会是否能够在今后三年或连续两年内，或根本不能对税务审计委员会的审计人员进行检查，还存在很大的不确定性，取决于税务审计委员会无法控制的一些因素。如果THIL不能及时满足PCAOB的检查要求，它可能会被除名，并且THIL的证券也将不被允许进行“场外交易”。如果你想出售或购买THIL的证券，这样的除名将大大削弱你的能力，而与除名相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这种除名将严重影响到THIL以可接受的条件筹集资本的能力，或根本不会影响到THIL的业务、财务状况和前景。
PCAOB无法进行检查，使其无法充分评价THIL独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，THIL和THIL证券的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估THIL独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致投资者和潜在投资者对审计程序和所报告的财务信息以及THIL财务报表的质量失去信心。
你在美国境外执行法律程序、执行判决或对我们或我们的某些高级职员和董事提起诉讼的能力将受到限制，可能需要额外费用。
我们是一家开曼群岛控股公司，通过PRC子公司在中国大陆开展业务。我们的大部分资产、整个管理团队和两名董事都在中国大陆。因此，贵方在美国境内对我方或这些高级管理人员和董事送达诉讼程序可能会有困难或费用高昂。此外，我们的PRC法律顾问瀚坤律师事务所还告知我们，根据其对PRC现行法律法规的解释，目前还不确定（i）PRC法院是否以及基于什么依据会执行美国法院基于美国联邦证券法的民事责任条款所作的判决；以及（ii）投资者是否能够根据美国联邦证券法向PRC法院提起原诉。详情见“民事责任的可执行性”。因此，你方可能无法或可能遇到困难或产生额外费用，以便在中国大陆执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决，或根据美国联邦证券法在中国大陆提起原始诉讼。此外，虽然我们在香港没有任何业务，但我们的一名董事是以香港为基地的。同样，你在美国境内向该董事送达法律程序，并在香港执行根据美国联邦证券法律的民事责任条款在美国法院作出的判决，或根据美国联邦证券法律在香港提起原始诉讼，可能会有困难或代价高昂。此外，在美国获得的针对THIL和这些个人的任何判决都不能在美国境内收取。
与蒂尔证券和本次发行相关的风险
我们无法预测我们将根据购买协议出售给Cantor的普通股的实际数量，或者这些出售产生的实际总收益。
2022年3月11日，我们与Cantor签订了《购买协议》，根据该协议，Cantor承诺购买最多1亿美元的普通股，但须遵守《购买协议》中规定的某些限制和条件。2022年11月9日，我们与Cantor签订了普通股购买协议第1号修正案，其中包括购买条件、第三方受益人和某些明确规定的条款。根据购买协议可能发行的普通股可由我们酌情不时出售给Cantor，直至自本招股说明书日期起计的36个月期限之后的下一个月的第一天为止。
根据购买协议向Cantor出售我们的普通股（如果有的话）将取决于市场条件和我们将决定的其他因素，以及某些条件的满足情况
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采购协议中规定。我们可能最终决定向Cantor出售根据购买协议可供我们出售给Cantor的全部、部分或不出售的普通股。根据适用的纳斯达克规则和购买协议的条款，在任何情况下，我们都不得向Cantor发行超过发行前已发行普通股总数的19.99%的股票（“交易所上限”），除非我们事先获得股东批准，或依据适用的纳斯达克规则选择遵循本国惯例。如果我们决定根据购买协议向Cantor发行和出售超过30,647，835股根据本登记表登记转售的普通股，以获得额外收益（我们可自行决定，在遵守适用的纳斯达克规则的前提下，选择这样做，收益总额不超过1亿美元），我们必须向SEC提交一份或多份额外登记声明，以登记Cantor根据《证券法》对我们希望根据购买协议不时出售的任何此类额外普通股的转售，SEC必须宣布这些额外普通股生效，然后我们才能选择根据购买协议向Cantor出售任何此类额外普通股。如果我们根据购买协议发行和出售大量普通股，再加上Cantor根据本招股说明书的登记说明登记转售的30,647，835股普通股，这可能会对我们的股东造成更大的稀释。康托尔最终发售的普通股数量取决于我们根据购买协议最终选择出售给康托尔的普通股数量。然而，即使我们选择根据购买协议向Cantor出售普通股，Cantor仍可随时或不时以不同的价格自行决定转售全部、部分或不转售普通股。此外，Cantor根据购买协议接受购买通知和购买我们的普通股的义务须满足若干条件，这些条件包括但不限于：（i）购买协议中包含的公司的陈述和保证在所有重大方面都是准确的；（ii）公司已履行、信纳并在所有重大方面遵守购买协议要求公司履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件；（iii）无任何条件、发生，构成重大不利影响的事实或事件（如采购协议中所定义的那样）的状态应已发生并仍在继续，以及（iv）各种意见、安慰函和其他物品的交付，以及其他条件。因此，我们不能保证融资机制在其任期内的任何时候都可以使用，我们也无法预测截至本招股说明书之日，我们将根据购买协议向Cantor出售的普通股数量。
根据购买协议，我们选择在VWAP购买中出售给Cantor的普通股的每股购买价格（如果有的话）将等于在适用的VWAP购买期间购买此类VWAP购买的普通股的97%；因此，Cantor将为根据购买协议从我们购买的普通股支付的每股购买价格（如果有的话）将根据我们普通股的市场价格波动。例如，假设在VWAP购买日的VWAP购买期内，我们普通股的VWAP为每股3.61美元，这是我们普通股在2022年12月20日的收盘价，那么Cantor将支付的每股购买价格约为3.50美元。因此，我们无法预测，截至本招股说明书之日，在任何此类销售之前，Cantor将为根据购买协议向我们购买的普通股支付的每股购买价格，或我们将从Cantor根据购买协议购买的这些股票中获得的总收益。
此外，采购协议可由我们在提前三个交易日发出通知后随时终止，也可由Cantor在发生某些事件后提前三个交易日发出通知后随时终止，包括但不限于与THIL发生了构成重大不利事件的事件或控制权变更或其他基本交易。详情见“承诺的股权融资----终止购买协议”。
在不同时间从Cantor购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。
根据购买协议，我们将有酌处权改变出售给Cantor的股票的时间、价格和数量。如果和当我们选择根据购买协议向Cantor出售普通股时，在Cantor获得这些普通股之后，Cantor可以随时或不时地以不同的价格将这些普通股的全部、部分或全部转售。因此，在不同时间从Cantor购买普通股的投资者可能会为这些普通股支付不同的价格，并可能经历不同程度的稀释，在某些情况下，可能会经历大幅稀释和不同
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其投资结果中的结果。此外，我们普通股的现有持有人可能以高于Cantor在融资机制下可能获得和/或转售普通股的价格获得这些股票，而这些现有持有人可能不会因这些股价变动而获得类似的股票回报率。投资者在本次发行中从Cantor购买的股票的价值可能会下降，原因是我们将来以低于这些投资者在本次发行中为其股票支付的价格向Cantor出售股票。此外，如果我们根据购买协议向Cantor出售大量普通股，或如果投资者预期我们会这样做，普通股的实际出售或我们与Cantor的安排的存在可能会使我们更难在将来以我们可能希望的价格出售股票或与股票有关的证券。
我们可能会使用根据购买协议出售我们的普通股的收益，其方式可能与你方不同意，或可能不会产生可观的回报。
我们将对根据购买协议出售普通股所得收益的用途拥有广泛的酌处权，包括用于标题为“所得收益的用途”一节中所述的任何目的，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估所得收益的用途是否适当。然而，我们尚未确定在这些潜在用途中具体分配任何净收益，而净收益的最终用途可能与目前的预期用途不同。所得款项净额可用作公司用途，而该用途并不能提高我们的经营业绩或普通股的价值。
我们从事多种交易和发行我们的证券。未来普通股的转售和/或发行，包括根据本招股说明书的规定，可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。
如果我们在融资机制下出售普通股，Cantor将发行和转售大量普通股，这将导致稀释，占我们公众持股量的很大一部分，并可能导致我们的股价大幅下跌。在Cantor根据融资机制获得股份后，Cantor可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不转售此种普通股。如果Cantor根据本招股说明书提供转售的30,647，835股普通股在本招股说明书发布之日已全部发行和尚未发行，则在本次发行生效后，这些普通股将占截至本招股说明书发布之日我们已发行普通股总数的约17.12%。根据购买协议，我们选择在VWAP购买中出售给Cantor的普通股的每股购买价格（如果有的话）将等于在适用的VWAP购买期间购买此类VWAP购买的普通股的97%；因此，Cantor将为根据购买协议从我们购买的普通股支付的每股购买价格（如果有的话）将根据我们普通股的市场价格波动。例如，假设在VWAP购买日的VWAP购买期内，我们普通股的VWAP为每股3.61美元，这是我们普通股在2022年12月20日的收盘价，Cantor将支付的每股购买价格约为3.50美元，如果Cantor随后能够以每股3.50美元以上的价格转售这些股票，它将从这些股票中获利。此外，由于Cantor没有为承诺费股份支付现金对价，Cantor在出售承诺费股份时收到的任何收益都将是利润。因此，由于与其他公众投资者相比，康托尔可能会有潜在的利润，因此，康托尔可能会受到激励，在我们的公众股东没有的情况下出售其普通股，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
除了本招股说明书涵盖Cantor转售最多30,647，835股普通股外，我们还向美国证券交易委员会提交了转售登记声明，登记了最多（i）22,900，000股我们在行使认股权证时可发行的普通股，以及（ii）最多62,151，365股普通股（包括在行使私人认股权证时可发行的普通股）和5,650，000股私人认股权证，用于购买某些出售证券持有人提供的普通股。截至本招股章程日期，在本招股章程登记的普通股发行生效后，并假设在行使公开认股权证及私人认股权证及转换票据时可发行的所有普通股均已发行，本公司在本招股章程中登记的普通股约占本公司已发行普通股的48.48%。
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大量普通股的发行和转售，或对这种出售的看法，可能导致普通股市场价格的波动性增加，普通股的公开交易价格大幅下跌。市场价格的这种下降可能是巨大的。
即使Silver Crest首次公开募股时的单位发行价大大低于10.00美元，某些出售证券的持有人即使交易价格下跌，也可能有动力出售普通股，因为他们购买普通股的价格低于公众投资者或普通股的当前交易价格。例如，根据我们普通股在2022年11月9日的收盘价，保荐人可能会获得高达每股3.624美元的潜在利润。由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人可能无法从他们购买的或以前购买的证券中获得类似的收益率。
我们的证券价格可能会波动，我们的证券价值可能会下降。
我们无法预测我们的证券的交易价格。我们的证券价格可能与我们的业务价值和前景的任何既定标准没有任何关系，我们的证券的市场价格可能会大幅波动。此外，我们的证券的交易价格可能会因应各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会使你损失你在我们证券上的全部或部分投资，因为你可能无法以你为证券支付的价格或更高的价格出售这些证券。可能导致我们证券交易价格波动的因素包括：
•
我们的财务状况或经营业绩的实际或预期波动；
•
我们的财务业绩与证券分析师预期的差异；
•
我们预计的业务和财务结果的变化；
•
适用于我们业务的法律或法规的变更；
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我们或我们的竞争对手关于重大业务发展、收购或新产品的公告；
•
我们、我们的股东或我们的认股权证持有人出售我们的证券，以及预期解除锁定；
•
涉及我们或我们的业务伙伴的信息技术系统的重大破坏、中断或其他事件；
•
我们对诉讼的参与；
•
影响中国咖啡产业的条件或发展；
•
高级管理人员或主要人员的变动；
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我们证券的交易量；
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我们市场的预期未来规模和增长率的变化；
•
发表关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告或新闻报道，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
•
一般经济和市场状况；以及
•
其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、全球流行病或对这些事件的反应引起的事件或因素。
我们的证券市场可能无法发展或维持，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们有相当数量的股票受到转让限制。一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展起来，如果发展起来，也可能不会持续下去。此外，我们的证券价格可能因一般经济状况和预测、我们的一般业务状况和我们的财务报告的发布而有所不同。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市，而是在场外交易市场报价
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公告板（一种非国家证券交易所的股票交易商间自动报价系统），我们的证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时受到更大的限制。你可能无法出售你的证券，除非一个市场能够建立或维持。
如果我们没有达到股票研究分析师的期望，如果他们不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利的评论或下调我们的证券评级，我们的证券价格可能会下跌。
我们证券的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，而且往往与我们的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于股票研究分析师和投资者的估计或预期，我们的证券价格可能会下跌。此外，如果一名或多名股票研究分析师下调我们的证券评级，或者这些分析师发表其他不利评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们的证券价格可能会下跌。
我们不打算在我们盈利之前支付股息，因此，你能否在可预见的将来实现投资回报将取决于我们普通股价格的升值。
在我们实现盈利之前，我们不打算支付任何现金股息，这在可预见的将来可能不会发生。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定。因此，你可能需要依赖在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告和披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。
根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求、在我们的定期报告中披露高管薪酬的义务，以及就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）节免除了新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布《证券法》登记声明生效或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们不打算选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，而它对公私营公司的适用日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使我们的财务报表与某些其他上市公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
我们将继续作为一家新兴成长型公司，直至以下较早日期：（i）财政年度的最后一天：（a）根据有效登记声明首次出售普通股五周年之后；（b）公司的年度毛收入总额至少为10.7亿美元；或（c）公司被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值在其最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元；以及（ii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文提及的“新兴成长型公司”在《就业法》中具有与之相关的含义。
如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者因此而觉得我们的证券不那么有吸引力，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的价格可能会更不稳定。
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我们是外国私人发行商，因此，我们不受美国代理规则的约束，并将受制于《交易法》的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松，更不频繁。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，其中包括：（1）《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款，（2）《交易法》中要求内部人员公开报告其股份所有权和交易活动以及对从短期交易中获利的内部人员的赔偿责任的条款，（3）《交易法》规定的规则，要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告。此外，外国私人发行人在每个财政年度结束后的120天内不需要以20-F表格提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人需要在每个财政年度结束后的75天内以10-K表格提交年度报告，作为大型加速申报人的美国国内发行人需要在每个财政年度结束后的60天内以10-K表格提交年度报告。由于上述所有因素，你方可能不会得到给予非外国私人发行商公司股东的同样保护。
由于我们是一家“外国私人发行商”，我们可以选择遵循某些母国的公司治理做法，而不是纳斯达克的做法，因此，我们的股东可能得不到对受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东的同样保护。
作为一家外国私人发行商，我们可以选择遵循某些母国的公司治理做法，而不是纳斯达克的做法，前提是我们披露我们没有遵循的要求，并描述我们遵循的母国做法。我们选择在纳斯达克关于股东大会法定人数和股东批准要求的规则方面依赖这一“外国私人发行人豁免”。我们将来可能会选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能得不到对受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东同样的保护。
我们可能会在未来失去我们的外国私人发行商地位，这可能会导致大量的额外成本和开支。
如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日进行。在未来，如果（1）我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有，（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和登记声明，这些表格比外国私人发行人可获得的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求豁免的能力。在美国上市的上市公司如果不是外国私人发行公司，将会产生大量额外的法律、会计和其他费用，而外国私人发行公司不会产生这些费用。
根据纳斯达克公司治理规则的含义，我们是一家“受控公司”，这可以使我们不受某些公司治理要求的约束，这些要求为非受控公司的股东提供了保护。
截至本招股章程日期，Cartesian Capital Group，LLC（“Cartesian”）的主席兼管理合伙人Peter Yu，通过其控制的XXIIA、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.及TH China Partners Limited，间接拥有约53.1%的已发行普通股。由于Peter Yu的多数股权和投票权，这
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这将使他能够控制提交给我们的股东以供批准的某些事项的结果，包括董事的任命或罢免（受本登记声明其他部分所述的某些限制的限制），我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格，并且可以选择不遵守非受控公司须遵守的某些要求，包括要求我们的董事会多数成员由独立董事组成，以及要求我们的提名和公司治理委员会及薪酬委员会全部由独立董事组成。我们目前没有也不打算利用这些豁免。然而，在我们选择依赖豁免的情况下，THIL的股东将不会享有对受这些公司治理要求约束的公司的股东同样的保护。
由于作为一家上市公司经营，我们的成本增加了，我们的管理层将需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司所没有的，我们预计，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，这些费用还会进一步增加。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、《纳斯达克持续上市要求》以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员在管理一家上市公司方面经验不足，需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计我们作为一家上市公司将产生的额外费用的数额或这些费用的具体发生时间。
由于我们是一家上市公司，我们有义务制定和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性的行为都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们证券的价值。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的规定，我们将要求管理层提交一份报告，其中包括截至财政年度结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，同时提交我们的第二份20-F表格年度报告。这项评估将需要包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后提交给美国证券交易委员会的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们目前的内部控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们的业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制以适应这种变化。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变更没有产生我们预期的效益或没有按预期运作，则可能对我们的财务报告系统和流程、我们及时准确编制财务报告的能力或我们对财务报告的内部控制的有效性产生重大不利影响。此外，如果我们在任何新系统和控制方面遇到问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的费用，我们的业务就可能受到损害。
在内部控制的评价和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们不能向你保证，今后我们对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。如果不能保持对财务报告的内部控制，就会严重妨碍我们准确报告财务状况或业务结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的市场价格
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证券可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者不能实施或维持上市公司所需的其他有效控制制度，也可能限制我们今后进入资本市场的机会。
我们业务的增长和扩展对我们的业务和财政资源造成持续的重大压力，我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的业务。随着我们的不断发展，我们可能无法成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和更改。我们业务的增长和扩张对我们的运营和财务资源造成了持续的、重大的压力。我们业务的进一步增长以支持我们的客户群、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的业务。随着我们的不断发展，我们可能无法及时或有效地成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和变更管理控制。我们未能改进我们的系统和流程，或它们未能按预期方式运作，无论是由于我们业务的增长还是其他原因，都可能导致我们无法准确预测我们的收入和支出，或防止某些损失。此外，我们的系统和程序的失败可能损害我们就财务和业务成果提供准确、及时和可靠报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的系统和流程可能无法防止或发现所有错误、遗漏或欺诈。
我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。
在对截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益变动和现金流量进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，我们已开始着手解决这些缺陷，并计划进一步解决这些缺陷。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
所查明的重大缺陷涉及：（一）我们公司缺乏足够的有能力的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会规定的财务报告要求有适当的了解，无法按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会的财务报告要求，对财务报告程序进行正规化、设计、实施和操作关键控制，以处理复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露；（二）我们公司没有期末财务结算政策和程序来正规化、设计，根据美国公认会计原则和相关的SEC财务报告要求，在期末财务结算过程中实施和操作关键控制，以编制合并财务报表，包括披露。
我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以查明和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他重大缺陷或内部控制缺陷。
为了弥补我们发现的重大缺陷，我们聘请了一位首席财务官，他应适当了解美国公认会计原则以及美国证券交易委员会规定的财务报告要求。我们还计划采取措施，改进我们对财务报告的内部控制，其中包括：（i）雇用更多在美国公认会计原则和SEC报告要求方面具有适当知识和经验的合格会计和财务人员；（ii）为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计原则和SEC报告要求相关的培训；（iii）制定美国公认会计原则会计政策和程序手册，定期维护、审查和更新，以符合最新的美国公认会计原则会计准则；（iv）制定期末财务结算政策和程序，以编制合并财务报表。然而，执行这些
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这些措施可能无法充分解决我们对财务报告的内部控制中的这些缺陷，我们不能得出结论认为这些缺陷已得到充分补救。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能严重妨碍我们防止欺诈的能力。
我们不打算就我们或我们的子公司是否为美国联邦所得税目的的氟氯化碳作出任何决定。
我们不打算决定我们或我们的任何子公司是否被视为经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第957（a）条（“氟氯化碳”）所指的“受控外国公司”，或任何普通股的美国持有者（定义见下文）是否被视为《守则》第951（b）条所指的任何此类氟氯化碳的“美国股东”。我们预计不会向任何美国普通股持有者提供可能需要的信息，以履行与氟氯化碳有关的适用报告和纳税义务。对于投资者在何种情况下可以依赖公开信息来履行其与氟氯化碳有关的申报和纳税义务，IRS提供的指导有限。美国普通股股东应就这些规则可能适用于其特定情况的问题咨询其税务顾问。“美国持有人”系指为美国联邦所得税目的而持有的THIL证券的任何实益拥有人，即：（一）为美国公民或居民的个人；（二）根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组建的公司（或作为公司应纳税的其他实体）；（三）遗产，其收入不论来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托（1）受美国法院的主要监督，并由一名或多名“美国人”控制（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），或（2）在有效的选举中被视为“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），用于美国联邦所得税的目的。
如果出于美国联邦所得税的目的，我们或我们的任何子公司被定性为被动外国投资公司或PFIC，美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言，如果非美国公司在任何纳税年度（1）至少75%的总收入是被动收入，或（2）至少50%的资产价值（通常基于资产季度价值的平均值）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，则在任何纳税年度，该公司一般将被视为美国联邦所得税的私人资本投资公司。
我们或我们的任何附属公司在任何应课税年度是否是私人融资机构，这是一个事实的决定，除其他外，这取决于我们的收入和资产的组成、我们的市场价值以及我们的附属公司的股份和资产的市场价值。我们的组成、我们的收入组成或我们的任何子公司的资产组成的变化可能导致我们成为或成为当前或以后应纳税年度的PFIC。就美国联邦所得税而言，我们是否被视为PFIC，这是一个必须每年在每个纳税年度结束时作出的事实决定，因此，存在很大的不确定性。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们不能向你保证，美国国内税务局（“IRS”）不会采取相反的立场，或者法院不会支持IRS的这种质疑。
如果我们是任何一个纳税年度的PFIC，我们普通股的美国持有者可能会受到不利的税务后果，并可能承担某些信息报告义务。我们强烈鼓励持有我国普通股的美国人就这些规则可能适用于我国以及我国普通股的所有权问题咨询他们自己的顾问。
行使认股权证购买我们的普通股可能会增加未来在公开市场上有资格转售的股票数量，并导致我们的股东受到稀释。
截至截止日期，共有22,900，000份认股权证尚未执行，其中17,250，000份为公开认股权证。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行权价购买一股普通股（但须根据标题为“股本说明”一节中所述的调整）。这
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私人认股权证于2022年10月28日开始行使。一旦转售登记声明生效，公开认股权证即可行使，条件是在行使这种认股权证时，根据《证券法》作出的登记声明，其中涉及发行这种认股权证所依据的普通股的规定是有效的，而且有关的招股说明书是现行的。在行使认股权证的范围内，将发行额外的普通股，这将稀释我们当时的现有股东，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会压低我国普通股的市场价格。
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关于前瞻性陈述的警示性陈述
本招股说明书载有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书所载的历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及未来经营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达。前瞻性陈述包括但不限于我们对其业务前景的预期、生产力、未来业务改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济业绩以及资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩。
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件大不相同。可能造成这种差异的重要因素包括但不限于：
•
蒂尔的市场正在迅速发展，可能会下降或增长有限；
•
蒂尔保留和扩大其客户基础的能力；
•
蒂尔对第三方供应商的依赖；
•
蒂尔在其经营所在市场有效竞争的能力；
•
由于各种原因，蒂尔的季度业务结果可能会出现波动；
•
未能维护和提升Tim Hortons的品牌；
•
成功和有效地管理其当前和未来潜在增长的能力；
•
蒂尔对电子商务的持续增长和移动设备的使用的依赖；
•
蒂尔确保足部安全和质量控制的能力；
•
未能防止安全漏洞或未经授权访问THIL或其第三方服务提供商的数据；
•
与隐私、数据保护和数据安全有关的迅速变化和日益严格的法律、合同义务和行业标准；
•
健康流行病，包括新冠疫情的影响；以及
•
从第40页开始的标题为“风险因素”一节中描述的其他事项。
我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于前瞻性陈述发布之日的现有信息。本文所述的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们不承担修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的任何义务。如果任何前瞻性陈述被更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的任何更正或修正以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们向SEC提交的公开文件中，这些文件可以或将（酌情）在www.sec.gov上查阅，请查阅。如需更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括关于市场规模的陈述，是基于我们管理层的诚信估计，而这些估计又是基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物的审查，包括全球市场轨迹与分析、农业部对外农业服务的报告，以及其他第三方研究和公开资料。这些数据涉及一些假设和限制，请注意不要对这些估计给予不适当的权重。虽然我们并不知道本报告所载的行业数据有任何错报，但其估计涉及风险和不确定因素，可能会因各种因素而改变，包括本招股说明书中在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下所讨论的因素。
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承诺的股权融资
2022年3月11日，我们与Cantor签订了建立该设施的采购协议。根据并在符合购买协议所列条件下，自生效日期起，我们有权不时根据我们的选择，指示Cantor购买我们的普通股，最高总购买价为1亿美元，但须遵守购买协议所列的某些限制和条件。根据购买协议向Cantor出售我们的普通股，以及任何出售的时间，将由我们不时全权酌情决定，并将取决于多种因素，其中包括市场条件、普通股的交易价格以及我们就出售这些普通股所得收益的用途所作的决定。融资机制下任何销售的净收益将取决于向Cantor出售普通股的频率和价格。就我们根据购买协议出售股份的范围而言，我们目前计划将所得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。随后于2022年11月9日修订了《采购协议》，以修改融资机制的某些条件。
2022年11月9日，我们向Cantor发行了826,446股普通股作为承诺费股份，作为其于2022年3月11日签订购买协议的对价。康托尔没有支付承诺费股份的现金对价。因此，Cantor在出售承诺费股份时收到的任何收益都将是利润。截至本招股说明书之日，Cantor尚未发行其他普通股。
根据我们在《购买协议》和《康托尔登记权协议》下的义务，我们已提交了作为本招股说明书一部分的登记声明，以便登记康托尔转售最多30,647，835股普通股，其中包括（i）826,446股承诺费股份和（ii）最多29,821，389股普通股，我们可自行决定不时从《购买协议》规定的生效日期及之后向康托尔发行和出售。除非提前终止，否则采购协议将继续有效，直至自本招股说明书日期起计的36个月期限之后的下一个月的第一天。
根据适用的Nasdaq规则和购买协议的条款，除非我们事先获得股东批准或选择遵循适用的Nasdaq规则的本国惯例，否则我们向Cantor发行的股票不得超过交易所上限。此外，Cantor没有义务根据购买协议购买任何普通股，如果这些股票与当时由Cantor及其附属公司实益拥有的所有其他普通股（根据《交易法》第13（d）条和根据该法颁布的第13d-3条规则计算）加在一起，将导致Cantor实益拥有的普通股超过我们已发行普通股的4.99%。
采购协议和Cantor登记权协议载有双方当事人的习惯登记权、陈述、保证、条件和赔偿义务。采购协议所载的陈述、保证和契约仅为采购协议的目的而作出，并在具体日期作出，完全是为了这些协议的当事人的利益，并受到某些重要的限制。
VWAP根据购买协议购买普通股
自生效日期起及之后，我们不时有权（但无义务）全权酌情决定，直至自生效日期起计的36个月期间后的下一个月的第一天，在任何交易日向Cantor发出书面通知（该通知为“VWAP购买通知”），指示Cantor进行VWAP购买，只要（i）普通股在紧接该交易日之前的交易日的最后收盘价不低于我们确定的阈值价格（不应低于（a）1.00美元；（b）普通股在前一交易日收盘价的90%或（c）我们确定的较高价格）（“阈值价格”）和（ii）所有受Cantor先前所有VWAP购买约束的普通股先前已交付给Cantor。
根据《购买协议》，Cantor在任何一次VWAP购买中必须购买的普通股的最大数量等于：
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•
若干普通股，如果与当时由Cantor及其附属公司实益拥有的所有其他普通股（根据《交易法》第13（d）节和根据该法颁布的细则13d-3计算）合并，将导致Cantor实益拥有等于（但不超过）实益所有权上限的普通股；
•
适用的纳斯达克规则允许的普通股的最大数量，而无需股东投票（除非我们依据适用的纳斯达克规则选择遵循本国的惯例）；以及
•
VWAP购买通知中规定的普通股数量，这是我们对Cantor根据该VWAP购买通知有义务购买的股票数量的善意估计。
根据购买协议，我们选择在VWAP购买中出售给Cantor的普通股的每股购买价格（如果有的话）将等于该VWAP购买的适用VWAP购买期内的VWAP的97%（该价格，即“VWAP购买价格”）。就VWAP购买而言，“VWAP购买日期”是指Cantor（i）在纽约市时间上午6：00之后但在纽约市时间上午9：00之前收到此种VWAP购买的有效VWAP购买通知的交易日，或（ii）接受（它可以自行决定是否接受）在纽约市时间上午9：00之后发出的VWAP购买通知的交易日。“VWAP购买期”就VWAP购买而言，是指在适用的VWAP购买日期上，从适用的VWAP购买开始时间开始，到适用的VWAP购买终止时间结束的期间。“VWAP购买开始时间”是指，就VWAP购买而言，在适用的VWAP购买日期的纽约市时间上午9：30：01，或在该VWAP购买日期（或如果VWAP购买通知在纽约市时间上午9：00之后送达，则在VWAP购买日期的Cantor接受VWAP购买通知的书面确认书中指定的较晚时间，应在我们收到该书面确认书之后）。“VWAP购买终止时间”是指，就VWAP购买而言，适用的VWAP购买日期为纽约市时间下午3：59：58，或纳斯达克公开宣布的较早时间为适用的VWAP购买日期在纳斯达克的正式收盘时间（常规方式）前两秒。
尽管有上述规定，在我们交付且Cantor接受包含VWAP购买百分比超过20%的VWAP购买通知的任何交易日，VWAP购买价格应使用以下较低者计算：（i）在该VWAP购买日期适用的VWAP购买期间内的VWAP；（ii）在该VWAP购买通知交付和接受后的该交易日售出的任何大宗商品的最低销售价格。如果普通股的交易价格在一个交易日内低于阈值价格，则VWAP购买金额应使用以下方法计算：（i）在VWAP购买日期的某一部分，交易价格不低于阈值价格的在纳斯达克交易的股票总数的20%；（ii）使用在VWAP购买日期的某一部分，交易价格不低于阈值价格的普通股的成交量加权平均价格计算的VWAP购买价格。根据购买协议，我们选择在任何VWAP购买中出售给Cantor的普通股，Cantor有义务支付的每股价格没有上限。
在纽约市时间下午5：30或之前，在每笔VWAP购买的适用VWAP购买日期，Cantor将向我们提供一份关于此种VWAP购买的书面确认书，其中载明Cantor将支付的每股适用VWAP购买价格和Cantor将为Cantor在此种VWAP购买中购买的普通股总数支付的总VWAP购买价格。根据购买协议，Cantor在VWAP购买中购买的普通股的付款必须在第一个交易日的第二个交易日下午5：00之前全部结清，在该交易日，截至纽约市时间上午10：30，Cantor收到Cantor在该VWAP购买中购买的所有普通股。
启动和每次VWAP购买的先决条件
Cantor有义务接受我们根据采购协议及时交付的VWAP采购通知，并根据采购协议购买我们在VWAP采购中的普通股
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协议须在（i）在开始日期初步满足和（ii）在VWAP采购开始日期满足采购协议中所载的先决条件，这些先决条件除其他外包括以下条件：
•
采购协议所载公司的陈述及保证在所有重要方面的准确性；
•
本公司已履行、信纳并在所有重要方面遵守采购协议所规定的一切契诺、协议及条件，由本公司履行、信纳或遵守；
•
证券交易委员会根据《证券法》宣布初始登记声明生效，且不受证券交易委员会、FINRA或Nasdaq的任何停止令或暂停，Cantor能够利用招股说明书转售其中所包括的所有普通股；
•
公司遵守了与执行、交付和履行采购协议有关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、条例和条例；
•
与破产有关的惯常条件；和
•
根据《采购协议》的要求，Cantor收到习惯法律意见、审计师安慰函以及提交法律意见和审计师安慰函。
终止购买协议
除非按照采购协议的规定提前终止，否则采购协议将在下列情况下最早自动终止：
•
本招股说明书日期满36个月后的下一个月的第一天；
•
Cantor根据购买协议购买普通股的日期，购买总价为1亿美元；
•
普通股未能在纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市或报价的日期；以及
•
根据或在美国法典第11章或任何类似的美国联邦或州法律或外国法律对债务人的救济所指的日期，（a）我们启动自愿案件，（b）为我们或我们的全部或几乎全部财产指定保管人，（c）我们为债权人的利益进行一般转让，或（d）有管辖权的法院在非自愿案件或清算我们或我们的任何子公司时下达对我们的救济令或命令。
我们有权在生效后的任何时间，在提前三个交易日向Cantor发出书面通知后，在不支付任何费用或罚款的情况下终止采购协议。Cantor也有权在提前三个交易日向我们发出书面通知后终止购买协议，但仅限于发生某些习惯事件，包括以下情况：（a）构成“重大不利影响”的任何条件、发生、状态或事件的存在已经发生并仍在继续；（b）控制权变更或其他基本交易已经发生；（c）我们严重违反或违反Cantor登记权协议，该协议未在15个交易日内得到纠正；（d）在登记声明或任何生效后的修订期间，必须根据《康托尔登记权协议》的条款保持有效，并且康托尔持有根据《康托尔登记权协议》可登记的任何证券，该登记声明或其任何生效后修订的效力因任何原因（包括但不限于美国证券交易委员会发出停止令）或该登记声明或其任何生效后修订而失效，根据《康托尔登记权协议》的规定，其中所载的招股说明书或其任何补充招股说明书将无法供Cantor转售其中所列的所有可登记证券，而这种失效或不可用的情况将持续45个连续交易日，或在任何365天期间内累计超过90个交易日，除康托尔的作为外；（e）我们在Nasdaq的普通股已暂停买卖，而该等暂停将持续五个交易日；或（f）我们严重违反或不遵守我们所载的任何契诺及协议
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在购买协议中，如果该违约或违约能够得到纠正，则该违约或违约不会在根据购买协议的条款向我们发出违约或违约通知后15个交易日内得到纠正。我们和Cantor也可以通过双方的书面同意随时终止采购协议。
我们或Cantor对购买协议的终止将不会（i）在Cantor根据任何未决的VWAP购买所购买的普通股已按照购买协议的条款和条件全部结清之日之后的第二个交易日之前生效，（ii）限制、更改、修改、更改或以其他方式影响我们或Cantor在Cantor登记权协议下的权利或义务，所有这些权利或义务均将在任何此类终止后生效，或（iii）影响承诺费份额。
Cantor没有卖空或套期保值
Cantor同意，Cantor及其管理或控制的任何实体均未直接或间接为自己的本金账户从事或实施任何（i）普通股的“卖空”（该术语在《交易法》SHO规则200中定义）或（ii）对冲交易，即建立普通股的净空头头寸，但该交易在购买协议签订之日仍然有效。
禁止类似交易
除《采购协议》中规定的例外情况外，在《采购协议》期限内，我们将不会实施或签订协议，以实施“股权信贷额度”、“市场发售”，“股权分配计划”或任何类似的交易，我们可以发行或出售普通股或我们的任何证券或我们的子公司的证券，使我们的子公司的持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股或股份、权利、期权、认股权证或其他可在任何时候转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权以未来确定的价格获得普通股。
根据购买协议出售我们的普通股对我们的股东的影响
在本次发行中登记转售的普通股可由我们酌情在一段期间内不时向Cantor发行和出售，直至本招股说明书日期36个月周年之后的下一个月的第一天为止。康托尔在任何特定时间转售大量股份，或认为这些出售可能发生，以及其他发行和转售其他普通股，都可能导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。如果康托尔根据本招股说明书提供转售的30,647，835股普通股在本招股说明书日期已全部发行和尚未发行，这些普通股在发行生效后约占我国已发行普通股总数的17.12%。根据本招股说明书，Cantor最终提供出售以供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议最终出售给Cantor的普通股数量（如果有的话）。我们可能最终决定向Cantor出售根据购买协议可供我们出售给Cantor的全部、部分或不出售的普通股。
如果和当我们选择根据购买协议向Cantor出售普通股时，在Cantor获得这些普通股之后，Cantor可以随时或不时地以不同的价格将这些普通股的全部、部分或全部转售。因此，在不同时间从Cantor购买普通股的投资者可能会为这些普通股支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会出现大幅稀释，其投资结果也会出现不同的结果。参见“风险因素——蒂尔证券和本次发行——在不同时间从康托尔购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。”
投资者在本次发行中向Cantor购买的普通股的价值可能会下降，原因是我们未来向Cantor出售的价格低于这些投资者在本次发行中为其普通股支付的价格。
此外，如果我们根据购买协议向Cantor出售大量普通股，或者如果投资者预期我们会这样做，那么普通股的实际销售或仅仅是我们的
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与Cantor的安排可能会使我们更难在未来以我们可能希望的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。此外，虽然根据购买协议向Cantor发行普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每一位现有股东的经济利益和投票权将因这种发行而被稀释。
根据购买协议，我们选择在VWAP购买中出售给Cantor的普通股的每股购买价格（如果有的话），将等于在适用的VWAP购买期间购买此类VWAP购买的普通股的97%；因此，Cantor将为根据购买协议从我们购买的普通股支付的每股购买价格（如果有的话）将根据我们普通股的市场价格波动。例如，假设在VWAP购买日的VWAP购买期内，我们普通股的VWAP为每股3.61美元，这是我们普通股在2022年12月20日的收盘价，那么Cantor将为这些普通股支付的每股购买价格约为3.50美元。因此，截至本招股说明书之日，我们无法预测我们将根据购买协议向Cantor出售的普通股数量、Cantor将为这些普通股支付的实际每股购买价格或我们将从这些出售中筹集的实际总收益（如果有的话）。
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收益的使用
Cantor根据本招股说明书出售的任何普通股将完全由Cantor负责。我们不会从任何此类销售中获得任何收益。然而，在本招股说明书日期后，根据购买协议向Cantor出售我们的普通股，我们可能会从Cantor收到最多1亿美元的总收益，涉及根据购买协议向Cantor出售我们的普通股。然而，实际收益可能少于这一数额，这取决于我们出售的普通股的股份数目和根据购买协议出售普通股的价格。根据采购协议使用融资须符合某些条件，包括本招股说明书所包含的登记说明的有效性。因此，从1亿美元的毛购价中获得的资金，如果有的话，将不会立即提供给我们，而且不能保证融资机制在其任期内的任何时候都能提供给我们，也不能保证这样的购价将永远提供给我们。有关更多信息，请参阅本说明书其他部分的“分配计划（利益冲突）”和“承诺的股权融资”。
我们打算将融资机制的任何收益用于周转资金和一般公司用途。我们将在使用这些收益的方式上拥有广泛的自由裁量权。请参阅“风险因素----蒂尔证券和本次发行----我们可能会以你方可能不同意的方式或不会产生重大回报的方式使用根据购买协议出售我们普通股的收益。”
Cantor将支付其因出售普通股而产生的任何承销费、折扣和销售佣金。本公司将承担本招股说明书所涵盖的普通股登记的所有其他费用、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用以及法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。
我们目前无法确定Cantor根据本招股说明书出售普通股的价格。
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股息政策
截至本招股说明书日期，公司及其任何附属公司均未向母公司或任何投资者派发股息或分派股息。公司计划在盈利后派发现金股利。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定。
人民币不能自由兑换成其他货币。因此，货币兑换方面的任何限制都可能限制THIL在PRC的子公司使用其未来潜在的人民币收入向THIL支付股息的能力。对PRC子公司向境外实体支付股息的能力的限制主要包括：（i）PRC子公司在满足根据PRC会计准则及条例确定的相关法定条件和程序（如有）后，才能从其累计税后利润中支付股息；（ii）PRC各子公司每年均须至少提取税后利润的10%（如有），（iii）PRC附属公司须完成有关外汇管制的程序规定，才能以外币支付股息；及（iv）PRC附属公司须于股息汇出时缴付预扣税，税率为10%或更低。PRC现行法律法规中的此类限制，或未来可能生效的新的PRC法律法规可能施加的任何新限制，都可能对世茂房地产向股东分配利润的能力产生重大不利影响。截至本招股说明书发布之日，公司及其任何子公司均未向母公司或任何美国投资者派发股息或股息。根据开曼群岛法律，公司对股东的股利分配不受任何限制，目前公司打算在盈利后派发现金股利。
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资本化
下表列出了我们截至2022年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况。
| | | |
截至2022年9月30日
|
| |||||||||
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人民币
|
| |
美元
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| ||||||
| | | |
（以千计）
|
| |||||||||
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现金及现金等价物
|
| | | | 382,448 | | | | | | 53,764 | | |
|
负债总额
|
| | | | 1,435,668 | | | | | | 201,823 | | |
| 股权 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股
|
| | | | 9 | | | | | | 1 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 1,450,352 | | | | | | 203,887 | | |
|
累计损失
|
| | | | (1,156,306) | | | | | | (162,550) | | |
|
累计其他综合收益
|
| | | | 9,090 | | | | | | 1,278 | | |
|
总股本
|
| | | | 303,145 | | | | | | 42,616 | | |
|
资本化总额
|
| | | | 1,738,813 | | | | | | 244,439 | | |
90
商业
我们是谁
我们是中国新兴的咖啡冠军。我们的愿景既简单又雄心勃勃：打造中国大陆首屈一指的咖啡烘焙店。我们由Cartesian和Tim Hortons品牌所有者THRI的附属公司创立，是Tim Hortons咖啡店在中国大陆、香港和澳门的主要特许经营商的母公司，并持有其经营权。Tim Hortons是世界上最大的咖啡、甜甜圈和茶餐厅连锁店之一，它深深植根于包容性和社区的核心价值观。2019年2月，我们在中国开设了第一家咖啡店，此后发展迅猛，通过公司拥有和经营的门店和特许经营店，以极具吸引力的价格出售高品质咖啡和现制食品。截至2022年9月30日，我们在中国大陆27个城市拥有486家全系统门店。
截至本招股说明书发布之日，我们在中国大陆以外地区没有任何门店。除了我们的实体店网络外，我们还建立了一个迅速扩大的忠实客户群和一个强大的技术基础设施，以促进数字订购和支持我们业务的有效增长。2021年，包括配送和移动自提订单在内的数字订单占公司自有和经营门店收入的约73.0%，较2020年的约64.2%增长8.8个百分点。在截至2022年6月30日的六个月中，我们77.0%的收入来自数字订单，这一数字在截至2022年9月30日的三个月中进一步增加到79.8%。我们还有一个广受欢迎的忠诚度计划，该计划自2019年成立以来经历了巨大的增长，截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日和2022年9月30日，分别达到230万、600万、750万和890万。截至本招股说明书发布之日，我们的忠诚度计划会员人数已进一步增长至超过1000万。2022年2月，根据《业务合作协议》，Tim Hortons中国公司将客户个人数据的控制权和占有权转让给在中国注册成立的公司DataCo。有关更详细的说明，请参见“—数字技术和信息系统”。
我们为客户提供独特的价值主张，结合新鲜烹制的、高品质的和当地相关的食品和饮料，价格诱人，为我们的客人提供有吸引力的客户体验。我们的商业理念以四个基本基石为基础：真正的本地相关性、持续创新、真正的社区和绝对的便利，我们力求通过世界级的执行和数据驱动的决策实现这些目标。
•
真正的本地相关性：作为一个全球品牌，我们努力理解和拥抱客人喜欢、想要和需要的东西。真正的本地化体现在我们的菜单、商店设计和数字身份上，这使我们能够在中国市场创造熟悉度并快速增长。
•
持续创新：在中国这个充满活力、需求旺盛的消费市场，我们不断更新产品，创新数字系统，从订餐等面向客户的元素，到培训和供应链等后台系统，以此加强我们强大的核心菜单产品。
•
正版社区：我们不仅仅是关于咖啡因，也是关于联系。我们的实体和数字空间允许我们的社区围绕我们的产品进行互动，我们的忠诚俱乐部提供奖励和折扣，以建立社区和推动销售。
•
绝对方便：我们努力使客人购买我们的产品尽可能简单和方便。为实现这一目标，我们（i）战略性地部署三种互补的商店形式，即旗舰店、经典商店和“Tims Go”商店，（ii）利用移动订购来简化客户体验，（iii）利用交付来提高我们的影响力和效率。
在这四个基石的基础上，我们2021年的收入比2020年增长了近两倍，我们在2020年和2021年对公司拥有和经营的门店保持了正的调整后门店EBITDA。截至2022年6月30日止六个月，我们公司拥有和经营的门店的负负担毛利润分别为负4630万元人民币、负1.574亿元人民币（2350万美元）和负1.485亿元人民币（2220万美元），这是与调整后门店EBITDA最具可比性的公认会计原则。同期，我们调整后的门店EBITDA为人民币1,350万元，
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分别为2750万元人民币（410万美元）和负6130万元人民币（920万美元）。有关调整后的门店EBITDA的详细信息，这是一种非GAAP财务指标，是我们的管理层和董事会在评估我们的经营业绩和做出有关资本分配的战略决策时使用的关键指标，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——非GAAP财务指标”。
我们的收入从2019年的人民币5,730万元大幅增长至2020年的人民币2.121亿元，并在2021年进一步增长至人民币6.434亿元（约合9,610万美元）。截至2022年6月30日止六个月，公司营收同比增长超过70%，从截至2021年6月30日止六个月的人民币2.373亿元增至2022年同期的人民币4.039亿元（约合6030万美元）。我们的总成本和费用从2019年的人民币1.485亿元增加到2020年的人民币3.533亿元，并在2021年进一步增加到人民币10.178亿元（1.52亿美元）。我们的总成本和支出从截至2021年6月30日止六个月的人民币3.694亿元增加到2022年同期的人民币7.032亿元（1.050亿美元）。我们的净亏损从2019年的人民币8780万元增加到2020年的人民币1.431亿元，并在2021年进一步增加到人民币3.829亿元（5720万美元）。我们的净亏损从截至2021年6月30日止六个月的人民币1.328亿元增加到2022年同期的人民币3.269亿元（4880万美元）。有关我们的经营业绩的更多详细信息，请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——经营业绩。”
我们的市场机会
我们认为，中国咖啡市场的渗透率仍然很低。目前，中国人均咖啡消费量只占许多西方和亚洲市场的一小部分。根据美国农业部对外农业局的数据，2020年，中国人均年咖啡消费量仅为19杯，而美国为628杯，日本为494杯。同时，根据Global Market Trajectory & Analytics的2020年报告，中国是全球增长最快的咖啡市场。
我们的优势
我们认为，以下优势有助于我们取得成功，并使我们有别于竞争对手：
优质产品和物有所值
50多年来，THRI一直在发展其咖啡专业知识，包括采购优质阿拉比卡咖啡豆、烘焙以创造独特的风味和香气，以及冲泡新鲜咖啡。我们是这一专业知识的受益者，因为我们从Thri采购我们的豆子并利用其酿造技术。我们的咖啡为客人提供了相对于竞争对手的极具吸引力的价值主张，以极具吸引力的价格提供高品质的咖啡。中国咖啡市场的这一中间环节，即每杯售价15至30元的咖啡，竞争对手较少，消费群体庞大。
除了咖啡，我们还提供其他优质、新鲜烹制和当地相关的饮料和食品，价格极具吸引力，为我们的顾客带来超值的服务。我们相信，我们的食品供应是一个关键的区别，也是一个原因，顾客选择来我们的商店全天。除了价格诱人的高品质咖啡，我们还提供新鲜烹制的食物，作为我们强大的物超所值产品的一部分，例如9.9元的早餐百吉饼和4.0元的Timbit®零食。
稳健的本地供应链
凭借我们在Burger King中国区建设过程中积累的经验和网络，我们已经构建了一条强大的供应链，为我们快速增长的门店网络提供支持，专注于新鲜食材的采购。我们与各产品类别的主要供应商合作，每个关键类别都有一级和二级供应商，但咖啡豆除外，我们从THRI采购咖啡豆。例如，我们的奶制品和一些蔬菜是从区域采购的，以确保最高的新鲜度。我们根据质量、可持续性、创新、能力、服务和企业社会责任来选择供应商。除了遵守适用的PRC法律法规外，我们的每个供应商都必须拥有全球食品安全倡议（GFSI）证书，这是一项公认的食品安全标准。
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一流的数字能力
我们拥有一套集成的商业智能系统，涵盖PRC子公司业务运营的各个方面，其中包括：我们培训团队的方式、我们维护库存和确保食品安全的方式、客人点餐的方式以及他们分享反馈的方式。移动和数字技术的使用使我们能够为客人提供更多的便利。2021年，包括配送和移动自提订单在内的数字订单占公司自有和经营门店收入的约73.0%，较2020年的约64.2%增长8.8个百分点。在截至2022年6月30日的六个月中，我们77.0%的收入来自数字订单，这一数字在截至2022年9月30日的三个月中进一步增加到79.8%。从饿了么、天猫、美团点评等垂直服务平台，到微博、微信、小红书、抖音等社交媒体平台，我们在中国的数字生态系统也建立并继续扩大我们的影响力，这有效地提高了我们的品牌知名度，使我们能够扩大我们的社区。2021年，加入忠诚度计划一年以上的会员在我们门店的平均消费比加入该计划不到一年的会员高出约39.0%。这一数字在2022年上半年进一步增长至64.2%。
开发专门知识和高可见度管道
进入中国市场以来，我们加快了门店布局，2019年开店34家，2020年开店103家，2021年开店253家。截至2022年6月30日，还有200多个正在谈判或建设中的场地。在我们管理团队的领导下，我们预计将继续扩大我们在Tims中国的门店网络，该团队的过往记录一直支持Burger King中国的门店数从2012年6月到2020年9月期间的约60家增加到超过1200家。我们采用多种格式和大小来提高密度和便利性，并利用复杂的分析来进行站点识别，这提高了商店级别的经济性并缩短了回收期。
经验丰富的管理团队得到蓝筹股东的支持
我们由一支拥有世界级开发专业知识的行业资深人士团队领导。本公司董事长Peter Yu是笛卡尔的管理合伙人和联合创始人，此前曾是AIG资本合伙公司的创始人、总裁兼首席执行官，该公司是国际领先的私募股权投资公司。本公司首席执行官兼董事卢永琛于2012年11月至2018年4月担任Burger King中国区CFO。在2008年加入Cartesian公司之前，卢先生管理了通用电气公司亚太业务的多个方面超过六年，包括财务、六西格玛和产品管理。我们的首席消费者官贺斌曾在Burger King中国区担任了两年的临时营销主管。在2012年加入Cartesian之前，何女士曾在百加得亚太区担任商业策划助理经理，在此之前，她还曾在ChinaVest担任分析师。
我们的股东，包括Cartesian、THRI、腾讯和红杉中国，致力于我们业务的长期成功，并在战略和长期价值创造方面与我们的管理层保持一致。我们期望我们的管理团队将继续利用我们的竞争优势，利用他们深厚的行业专业知识、跨文化背景、成熟的执行能力和股东的支持，实施我们的增长战略。
我们的策略
我们计划在四个基本基石的基础上，采取以下战略来发展我们的业务：
深化产品供应和其他品牌接触点的本地化。我们相信产品的本地化是我们成功的关键，因此我们开发了许多受欢迎的，有时是轰动的，为当地市场定制的产品。展望未来，我们计划继续深化我们的产品本地化努力，特别是针对我们进入的新城市，并扩大我们的产品范围，包括午餐组合、下午茶特色和晚餐套餐。除了将产品本地化之外，我们的目标是将Tim Hortons加拿大品牌的魅力与每个客户接触点的本地相关功能相结合。这包括，例如，我们的商店的设计，我们的数字身份，我们的商店员工的制服和我们的伙伴关系。
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不断追求创新。中国的消费市场充满活力，需求旺盛，为消费者的注意力和可自由支配的消费提供了多种选择。我们努力提供创造性的参与与我们的客人。除了我们强大的标志性产品平台外，我们计划每年继续开发30多种新产品，正如我们在历史上所做的那样，我们的产品包括我们的咖啡四重奏拿铁、咖啡云奶茶和柠檬桃乌龙茶。我们计划创新新产品，以增加我们的午餐、下午茶和晚餐日间用品。此外，我们计划继续投资于创新的数字化，这渗透到我们所做的一切，包括订购、培训、营销、社区、食品安全和供应链。我们对创新的追求不仅支持我们的持续增长，而且提供了提高盈利能力的途径。
扩大我们真正的社区。我们的商店设计得像是客人的第二个家。我们创建的实体空间让我们的客人可以与家人和朋友放松，数字空间让他们可以与我们在线社区的其他成员建立联系。展望未来，我们计划继续建立多元化的数字和线下合作伙伴关系，以进一步扩大我们的客户群体，就像我们过去与腾讯电子竞技和MAC化妆品的合作一样。我们都生活在重叠的社区中，我们的目标是继续将他们聚集在Tims周围，以扩大和多样化我们的社区和客户群。
提供更大的便利.我们力求随时随地为客人服务，以最轻松的方式提供高品质的食品和饮料。为实现这一目标，我们战略性地部署了三种互补的门店形式，即：大型品牌旗舰店、全方位服务的经典门店和紧凑型“Tims Go”门店，以便在贸易区域提供足够的可见度和密度，使客人能够真正方便地进入。此外，如上所述，我们利用配送来扩大实体门店网络的覆盖范围和效率，这使我们的门店能够为更多的客人提供服务，并使我们的客人无需到我们的门店就能享用Tims产品。在更宏观的基础上，我们把发展的重点放在城市集群上，把核心消费人群的密度作为第一项业务，然后再进行地域扩张。
我们的产品
我们提供三种一般价位的多种咖啡饮品。我们的Tims招牌冲泡咖啡，有定制的奶油和糖的选择，是我们的切入点产品和流量建设者。手工咖啡与流行的浓缩咖啡选择，如拿铁、美式咖啡和纯白咖啡，构成了我们的核心产品，并提供了一个伟大的性价比稍高的价格。我们还提供特色咖啡和流行产品，如燕麦奶拿铁、冷酿和季节性限时供应。除了咖啡，我们还提供其他饮料，如泡茶和乌龙茶、咖啡奶茶、柠檬水、热巧克力等。
![[MISSING IMAGE: tm2125996d1-ph_product4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/f76372a04aec5148?tm2125996d1-ph_product4c.jpg)
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我们更广泛的菜单涵盖了一系列广泛的类别，旨在全天吸引顾客，例如我们的早餐百吉饼、羊角面包、吐司、甜甜圈和TIMBITS®；我们的午餐三明治、卷饼和恰巴塔；我们的下午茶新鲜烘焙食品，包括甜甜圈和蛋糕。特别是，我们的目标是将早餐作为重要的一天，为寻求便利的客人提供一站式服务，提供我们的招牌冲泡咖啡和新鲜烹制的食物。以下是我们最受欢迎的产品：
![[MISSING IMAGE: tm2125996d1-ph_product24c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/b38a30ca7ea1e9c8?tm2125996d1-ph_product24c.jpg)
新产品开发是我们长期成功的关键驱动力。我们收集客人的反馈和见解，为新产品的创造提供信息。我们相信，新产品的开发可以通过扩大我们的客户群、在多个时段扩展我们的产品以及继续在食品和饮料质量和口味方面建立品牌领导地位来增加流量。每个新产品的开发过程涉及多个步骤，从供应商资格认证，到口味测试和细化，到成本分析，最后到操作复杂性分析。这有助于我们选择不仅可取，而且有利可图的产品。我们相信，我们目前每年30多种新产品的速度使我们的客人有兴趣并渴望回到我们的商店并尝试一些新的东西。2022年9月，我们与Easy Joy合作推出了两款联合品牌的即饮咖啡产品。2022年11月18日，我们宣布与Freshippo建立为期两年的合作伙伴关系，据此，我们和Freshippo将推出联名咖啡产品，通过Freshippo的在线渠道和遍布中国27个城市的300多家实体店独家销售。我们和Freshippo还将共同致力于联合品牌产品的研发，在产品设计、定位、推广和定价方面进行合作。下图概述了新项目启动的流程。
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![[MISSING IMAGE: tm2125996d1-fc_ideation4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/8eb3f7976f67e87c?tm2125996d1-fc_ideation4c.jpg)
如上所述，为了迎合当地的口味，我们为中国市场定制产品，在某些情况下，甚至为特定的城市定制产品。这类产品包括四川牛肉卷、红豆南瓜百吉饼、莲花枫叶拿铁和Mochi风格的Timbits等。®.为了纪念我们在北京的发布，我们还提供了TIMBITS®以唐葫芦风格，演绎经典的冬日街头小吃——山楂蜜饯。
我们的社区
推动咖啡市场快速增长的是中国不断扩大的咖啡饮用者群体，其中包括新兴的中产阶级、上班族、海归以及被全球品牌吸引的人。从一开始，我们就专注于为客人提供具有吸引力的价值观，包括实用价值和情感价值。自2019年推出忠诚度计划以来，我们的会员人数经历了巨大的增长，截至2021年12月31日，我们的会员人数达到了600万，截至2022年6月30日，我们的会员人数达到了750万，截至2022年9月30日，我们的会员人数达到了890万。截至本招股说明书发布之日，我们的忠诚度计划会员人数已进一步增长至超过1000万。
我们的核心客群包括以下群体：（一）被全球品牌所吸引并追求物有所值的年轻专业人士；（二）生活方式倡导者，特别是女性专业人士、企业家和全职妈妈，她们寻求温馨舒适的环境和体验；（三）成熟的咖啡饮用者，他们重视可靠的优质咖啡和便利；（四）对我们的品牌有强烈情感依恋并渴望与他们的网络分享我们的产品的粉丝。我们为客户提供线上和线下一体化的社区体验，包括优惠券和有吸引力的活动，这可以增加流量并加强我们的社区。例如，针对年轻的专业人士，我们与腾讯电子竞技合作打造了以电子竞技为主题的咖啡店，提供观看和玩电子竞技的独特体验，同时享受量身定制的咖啡和饮料。对于生活方式的倡导者，我们举办了化妆品品牌的提高认识活动，邀请客人在品尝限时供应的桃子椰子拿铁咖啡的同时试戴新的口红。我们的最终目标是让每一位客人在任何时候都感到舒适和宾至如归。
在我们的忠诚度计划中，我们开发了一个会员推荐计划，以加速我们社区的扩张。我们的忠诚度计划允许注册会员在每一次符合条件的购买中赚取积分，这些积分可用于购买我们公司拥有和经营的商店中的产品。我们提供基于积分的三级会员奖励——进一步吸引具有数字化思维的客户，并鼓励重复购买。客户积分通常在获得12个月后到期，可用于购买商品，以在我们的商店免费或以折扣价获得产品。在
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2022年2月，根据业务合作协议，Tim Hortons中国将客户个人数据的控制权和占有权（包括忠诚度计划）转让给了DataCo，这是一家在中国注册成立的公司。有关更详细的说明，请参见“—数字技术和信息系统”。
我们的商店网络
截至2022年9月30日，我们在中国大陆27个城市拥有486家门店，其中32家为特许经营，454家由我们拥有和经营，如下图所示。截至本招股说明书发布之日，我们在中国大陆以外地区没有任何门店。我们的大部分门店位于中国的一线城市，包括北京、上海和广州，而在这些城市中，咖啡需求量大的地区，如写字楼、购物中心和交通枢纽。
![[MISSING IMAGE: tm2229878d3-map_network4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/4fd115cf1fc4872e?tm2229878d3-map_network4c.jpg)
我们的商店组合
我们咖啡店的装饰、布局和整体感觉都是为高效运营和迎合当地口味而设计的。我们的商店融合了全球Tim Hortons装饰的元素，加上为客人量身定制的主题，例如我们独特的柔和色彩、当地艺术品和充足的光线。特别是，我们战略性地部署四种互补的门店形式，即旗舰店、经典店、“Tims Go”店和“Tim Express”店，以推动流量和网络效应。
•
“金枫”旗舰店（通常超过150平方米）位于高知名度、高流量的地点，并经过精心设计以建立品牌资产，既可作为大型广告，又可作为销售网点。Golden Maple商店提供丰富的菜单，包括经典的咖啡选择、优质的特色咖啡和其他替代饮料、新鲜制作的三明治、卷饼和各种各样的烘焙食品。此外，我们还建立了主题联合品牌商店，以扩大某些群体的客人体验，例如电竞迷。
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•
经典的“枫叶”店（80 – 150平方米）是我们的主流商店，提供全套经典咖啡和饮料，以及新鲜烹制的三明治和烘焙食品。
•
紧凑型“Tims Go”商店（20 – 80平方米）是为应对“即取即走”和数字场合而建造的，并且位于传统商店不适合的便利位置（例如办公室大厅或地铁站出口）。“Tims Go”菜单以饮料为主，提供最畅销的咖啡选择和外带食品。2021年9月，我们与中国批发和零售行业的领导者Metro China签订了战略合作协议，该公司在中国60个城市拥有近100家门店。根据合作伙伴关系，我们将成为麦德龙在中国门店的独家咖啡店品牌。我们在麦德龙中国门店开设了几家Tims Go门店，并享有首选的选址，以及送货服务和免费营销举措。
•
创新的“Tims Express”商店（约20平方米）位于Easy Joy便利店内，这是我们与Easy Joy合作的一部分，以及我们与之合作的某些其他实体企业的店面。
截至2022年9月30日，我们拥有33家旗舰店、320家经典店、124家“Tims Go”店和9家“Tims Express”店。
![[MISSING IMAGE: tm2229878d3-ph_store4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/eecf5da6c9421394?tm2229878d3-ph_store4c.jpg)
选址和扩建
在门店发展方面，我们采用集群化战略，将门店发展重点放在以大型一线城市为中心的地理位置接近的城市群和贸易地区。这使我们能够快速建立门店密度，从而提高品牌知名度，提高便利性，并利用营销和物流规模来提高利润率。我们计划继续在以上海、北京、深圳、成都和重庆为中心的五个主要集群开设新店。上海是我们在中国的切入点，也是我们第一批发展城市群的核心。我们相信，这种集群化战略将有助于提高我们的业务密度，提高我们的客户的便利性，并提高我们的供应链效率。我们计划开设大部分新店，作为公司拥有和经营的商店，以确保我们的产品和服务始终如一的高质量，这是我们在全国范围内获得品牌认可的基础。同时，我们还计划与经过精心挑选、合格的特许经营商合作，在低线城市或特许经营商有独特渠道的特殊地点开设某些特许经营店，以补充我们的地域扩张。
在每个城市内，我们使用各种情报工具和我们复杂的网络规划流程来确定和选择有希望的地点。在我们批准一个开发地点之前，我们会审查该地点的人口统计、网站访问、能见度、交通数量、住宅/零售/商业组合、竞争活动和租赁市场。我们还评估附近的Tim Hortons地点的绩效，并预测该地点达到最终推动我们决策的财务回报目标的能力。
商店运营
在运营方面，我们的目标是提供一流的友好、清洁、服务速度、产品质量和整体客人满意度。我们根据一致的运营标准和关键绩效来衡量自己
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指标。我们的商店必须按照Tim Hortons的质量保证、安全和品牌标准以及适用的政府法律和法规规定的标准来经营。我们还邀请第三方神秘顾客定期审查商店的运营情况。
食品安全是我们工作的核心。我们建立了实时系统，使我们能够监测我们的库存水平以及供应商的质量和食品安全。此外，我们制定了严格的食品安全控制协议，建立在数字库存管理系统和严格的全球标准之上，并通过定期审计加以验证。我们保持较高的店内标准和控制，以确保准确的产品执行和充足的库存水平。下图展示了我们的餐厅操作系统界面。
![[MISSING IMAGE: tm2125996d1-ph_sharing4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c188fd7b8d288c38?tm2125996d1-ph_sharing4clr.jpg)
我们还投资于开发和优化我们的招聘和培训系统，以支持我们的快速扩张并达到高标准的运营效率。我们的在线培训解决方案提供增强的培训功能、改进的管理工具和强大的报告。每个应用程序都提供了专门的功能，这些功能放在一起，就能实现全面、最先进的学习和管理方法。
我们的供应链
采购
我们在日常经营过程中采购原材料和消耗品，主要包括咖啡豆、乳制品、烘焙食品和食品原料，如面包和蛋白质，以及包装材料。我们相信，我们已经建立了一个强大的本地供应链。根据A & R MDA，我们只采购符合THRI标准的商品和服务，并从THRI认可的供应商和分销商处采购。THRI拥有全面的供应商审批流程，涵盖所有食品和包装的供应商，其中包括对生产过程的现场食品安全检查。
我们从Thri的世界级烘焙店进口烘焙咖啡豆。所有其他投入均来自中国，新鲜农产品和奶制品则来自区域。为了减少依赖单一供应商（咖啡豆除外）的相关风险，我们开发了主要投入的一级和二级供应商。我们相信，基于与我们的供应商建立的关系，我们目前的供应商网络非常适合在我们成长的过程中继续满足我们的需求。
仓库和履行
我们与第三方配送中心运营商合作，后者在中国拥有广泛的网络和良好的业绩记录。我们向他们提交销售预测，然后他们向我们的认证供应商下订单
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并在他们的仓库管理库存。库存管理是数字化的，我们正在为每个商店建立自动销售预测和订单。配送中心向我们的商店配送库存，通常每周2 – 3次。
食物安全及质素管制
如上所述，产品质量和食品安全是我们的核心。我们有几个层次的监测分析和防御，以确保食品安全和质量。根据A & R MDA，每个供应商都得到了THRI的批准。我们与THRI合作，对我们的商店进行例行的第三方审计，并定期进行我们自己的质量保证审计。我们使用数字库存管理系统和电子过期迷你应用程序来进一步实施食品安全方面的最佳做法。下面的图片说明了这些工具的有效期管理、库存管理和生产管理功能。
![[MISSING IMAGE: tm2125996d1-ph_quality4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c7af639c9bdb889e?tm2125996d1-ph_quality4clr.jpg)
此外，我们使用食品安全审核分数作为衡量管理绩效的关键绩效指标，我们对不符合标准的门店有一个惩罚机制。为了应对突发事件，我们建立了一个危机管理小组和协议，我们认为这将使我们能够及时管理食品安全事件。截至本招股说明书日期，我们没有遇到任何有关食品安全的重大客户投诉。
数字技术和信息系统
我们对技术进行了有意和密集的投资，使我们能够扩大规模并支持我们的持续扩张。每一家商店都连接到我们在不同地点的中央信息系统（POS、人力资源、菜单板、安全摄像头、销售预测、库存订购和供应链管理等），使我们能够实时监测整个网络的销售和运营情况。我们还有一个自动化系统，在每个工作日结束时向我们的董事会和高级管理层发送业务情报快照。其他数字化举措包括劳动力调度、办公室自动化、数字营销和选址。2021年12月2日，Tim Hortons中国公司与DataCo公司签订了《业务合作协议》，协议条款如下：
•
Tim Hortons中国公司将向DataCo公司转让、转让和转让所有权利、所有权和权益，并应促使其关联公司将所有权利、所有权和权益转让给DataCo公司，这些权利、所有权和权益包括：（a）在忠诚计划运作过程中使用或为使用而持有的中国大陆客户的所有个人数据，（b）此类数据中的所有知识产权，（c）此类数据以任何形式和任何媒体的所有有形体现，以及与此相关的所有记录和文件，（d）上述任何内容的副本，以及（e）所有其他汇总数据，由DataCo执行服务而产生的已处理数据或其他数据
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于2022年2月完成的协议及协议中的所有知识产权（统称“TH China Data”）；
•
DataCo将向Tim Hortons中国提供各种数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务（统称“服务”），以支持忠诚度计划的运作；
•
作为服务的代价，Tim Hortons China须按年（或在双方同意的任何时间）向DataCo支付服务费，由DataCo根据（i）服务的复杂性及难度，（ii）提供服务的DataCo雇员的资历及所耗时间合理厘定；（iii）服务的具体内容、范围及价值；及（iv）与服务类似的服务的市价；及
•
DataCo将授予Tim Hortons中国公司一项非排他性、不可转让、一般不可转授、全额支付和免版税的许可，以获取、使用、复制、修改和准备基于TH中国数据的衍生作品，仅在汇总或非识别的基础上，仅用于在中国大陆运营忠诚度计划。
销售与市场营销
我们的营销和促销活动以客户为中心，突出我们的差异化价值主张、优质产品、多样的菜单选择、便利和热情的客户服务。利用我们的数字能力和战略合作，我们利用社交媒体、搜索引擎优化和主题活动，参与全渠道、线上和线下的综合营销活动。例如，我们于2022年7月在中国领先的短视频移动平台抖音上发起了“夏日品味”营销活动，在此期间，我们与品牌大使兼首席执行官在抖音上举办了一场特别的直播活动，重点介绍了我们的现煮咖啡和美味烘焙食品。活动期间，抖音上的Tims中国主题页面和搜索标签的在线访问量达到了近4亿次，我们在抖音上的销售额在短短30天内就超过了2000万元。我们还与Easy Joy和Freshippo建立了战略合作，通过他们的销售网络促进店内销售。
除了店内销售，我们还利用移动订购来简化客户体验和交付，以提高覆盖面和效率。2021年，店内销售、自提和配送移动订单分别占公司自有和经营门店收入的约27.0%、34.1%和38.9%。截至2022年6月30日止六个月，店内销售、自提和配送移动订单分别占公司自有和经营门店收入的约23.0%、30.9%和46.1%。截至2022年9月30日止三个月，店内销售、自提和配送移动订单分别占公司自有和经营门店收入的约20.2%、37.1%和42.7%。此外，从2021年开始，我们与天猫和Tiktok等中国领先的电子商务平台合作，直接向客户销售我们的产品。在最近某些城市的新冠疫情封锁期间，我们还采取了本地化的团购营销策略，重点是提高认识和需求，这使我们能够进一步扩大我们的客户群。
我们通过我们的忠诚度计划提供有吸引力的优惠，以激励更高的频率和忠诚度。对于新开的城市，我们还邀请当地的主要意见领袖参观我们的商店，并在社交媒体上为我们背书。我们继续建设我们的社区，这是通过口碑和数字帖子进行营销的宝贵来源。
![[MISSING IMAGE: tm2125996d1-ph_market4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/62d5b08ea2d19b8f?tm2125996d1-ph_market4clr.jpg)
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在我们的社区中，我们按购买历史对会员进行细分，并按等级提供激励措施，以鼓励额外购买。对于过去三个月内有重复购买记录的会员，我们一般会为他们提供（i）促销活动以突出新产品，（ii）团体折扣和限时折扣，以及（iii）数码礼品卡，让他们向潜在客户介绍Tims。对于过去三个月内没有重复购买记录的会员，我们一般采用三种方案来吸引他们的兴趣：（一）鼓励回访的独家优惠；（二）会员升级或降级提醒；（三）折扣提醒。下面的图片说明了其中的一些促销活动。
![[MISSING IMAGE: tm2125996d1-ph_hortons4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/dafa19273db35e40?tm2125996d1-ph_hortons4clr.jpg)
我们所有的努力旨在提高我们的品牌知名度，加强我们与客户的情感联系，并最终推动销售和利润。
知识产权
我们依靠中国大陆的商标、域名和商业秘密法律，以及保密程序和合同条款，来保护对我们的成功至关重要的知识产权。根据A & R MDA的条款，除其他事项外，我们拥有在中国大陆、香港和澳门使用Tim Hortons的一系列商标的专有权，并被要求协助THRI在我们经营的地区保护其知识产权。此外，一个在突出的枫叶上标有“Tims”的替代标识正在以印度储备银行子公司的名义注册，Tims中国公司有权根据各种特许经营协议使用这种替代标识。
雇员
截至2021年12月31日，我们有3,291名全职员工和1,634名兼职员工。下表列出按职能分类的全职雇员人数。
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截至12月31日，
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2019
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2020
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2021
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编号
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占总数的百分比
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编号
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占总数的百分比
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编号
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占总数的百分比
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业务
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| | | | 371 | | | | | | 83.0% | | | | | | 707 | | | | | | 60.2% | | | | | | 2,971 | | | | | | 90.2% | | |
|
销售与市场营销
|
| | | | 8 | | | | | | 1.8% | | | | | | 31 | | | | | | 2.6% | | | | | | 40 | | | | | | 1.2% | | |
|
研究和创新
|
| | | | 8 | | | | | | 1.8% | | | | | | 10 | | | | | | 0.8% | | | | | | 15 | | | | | | 0.5% | | |
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店铺发展
|
| | | | 15 | | | | | | 3.3% | | | | | | 46 | | | | | | 3.9% | | | | | | 92 | | | | | | 2.8% | | |
|
管理和行政
|
| | | | 45 | | | | | | 10.1% | | | | | | 383 | | | | | | 32.5% | | | | | | 173 | | | | | | 5.3% | | |
| 合计 | | | | | 447 | | | | | | 100% | | | | | | 1,177 | | | | | | 100% | | | | | | 3,291 | | | | | | 100% | | |
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。作为我们保留战略的一部分，我们为员工提供有竞争力的薪酬、基于绩效的现金奖金、基于股份的薪酬和其他激励措施。为了保持竞争优势，我们将继续专注于
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通过提供奖励绩效和结果的激励和市场驱动的薪酬结构，吸引和留住合格的专业人才。除了在职培训外，我们还通过内部制定的培训计划或专业顾问，定期为员工提供管理、技术、监管和其他培训。
根据PRC法律法规的要求，我们通过PRC政府规定的福利缴款计划参加由各市政府和省政府组织的各种员工社会保障计划，其中包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房基金计划。根据PRC法律的规定，我们必须按照员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高限额由当地政府不时规定。
我们与全职雇员订立雇佣协议，其中载有标准的保密和竞业禁止条款。除了工资和福利，我们还为员工提供奖金。我们相信，我们与我们的员工保持着良好的工作关系，我们过去没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的雇员都没有工会的代表。
设施
我们租用这块物业作为公司总部以及PRC子公司经营所在的所有场地。我们租赁物业的初始期限一般为五年以上。我们认为，这些设施一般足以满足我们目前的需要，尽管我们期望根据需要寻求更多的空间，以适应未来的增长。
竞争
我们在中国的咖啡店行业和食品和饮料行业面临着激烈的竞争。我们的竞争对手包括新的和成熟的快餐店和咖啡连锁店、独立的本地咖啡店运营商、便利店和杂货店。我们的主要竞争对手包括星巴克、Costa Coffee、Peets、Luckin Coffee、Greybox Coffee、Pacific Coffee和McCafe。配送聚合商和其他食品配送服务也使消费者能够方便地接触范围广泛的相互竞争的连锁餐厅和食品零售商。
我们的竞争基于产品选择、质量、性价比、服务和地理位置。特别是，我们力求通过差异化的定价策略，以极具吸引力的价格提供高品质的咖啡产品。例如，我们的美式咖啡（16oz）和拿铁咖啡（16oz）这两种在中国非常受欢迎的咖啡产品的标价普遍低于Greybox、Peets、星巴克、Costa Coffee、Pacific Coffee和Luckin Coffee的标价，高于McCafe的标价。我们相信，在我们的市场空间中存在着巨大的需求和机会。我们相信，基于这些因素，我们有能力与现有和新的竞争对手进行有效的竞争。然而，我们的竞争对手可能有更长的经营历史，更大的品牌认知度，更多的资金，更好的供应商关系和更大的客户群。关于与竞争对手相关的风险，请参见“风险因素——与天猫业务和行业相关的风险——我们在中国的咖啡行业和食品饮料行业面临激烈的竞争。如果不能有效竞争，可能会降低我们的收入、利润率和市场份额。”
保险
我们按照适用的PRC法律为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们在商店一级维持营业中断保险。
法律程序
我们目前没有参与任何重大的法律或行政诉讼。我们可能不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政申索及法律程序的规限。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都有可能造成巨大的成本，并转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。
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管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
本讨论和分析应与本招股说明书其他部分所载的“综合财务资料摘要”和THIL的综合财务报表及相关说明一并阅读。除历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅本说明书中题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”的章节。由于各种因素，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节或本招股说明书其他部分所述因素，选定事件的实际结果和时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
蒂尔的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。关于THIL合并财务报表列报依据的更多信息，请参阅本说明书其他部分所载的THIL经审计的历史合并财务报表附注2和THIL未经审计的历史合并财务报表附注1。
概览
我们是中国新兴的咖啡冠军。我们的全资子公司THHK是Tim Hortons咖啡店在中国大陆、香港和澳门的主要特许经营商。2019年2月，我们在中国开设了第一家咖啡店。截至2022年9月30日，天猫在中国大陆27个城市拥有486家全系统门店。截至本招股说明书之日，我们在中国大陆以外没有任何门店。有关详细信息，请参阅“业务”。
我们的收入从2019年的人民币5,730万元大幅增长至2020年的人民币2.121亿元，并在2021年进一步增长至人民币6.434亿元（约合9,610万美元）。我们的收入从截至2021年6月30日止六个月的人民币2.373亿元大幅增长至2022年同期的人民币4.039亿元（约合6030万美元）。我们的总成本和费用从2019年的人民币1.485亿元增加到2020年的人民币3.533亿元，并在2021年进一步增加到人民币10.178亿元（1.52亿美元）。我们的总成本和支出从截至2021年6月30日止六个月的人民币3.694亿元增至2022年同期的人民币7.032亿元（约合1.050亿美元）。我们的净亏损从2019年的人民币8,780万元增加到2020年的人民币1.431亿元，并在2021年进一步增加到人民币3.829亿元（约合5,720万美元）。我们的净亏损从截至2021年6月30日止六个月的人民币1.328亿元增加到2022年同期的人民币3.269亿元（4880万美元）。有关详细信息，请参阅“—运营结果”。尽管与COVID相关的封锁，我们公司拥有和经营的门店的同店销售增长仍然积极，在2020年、2021年和截至2022年6月30日的六个月中分别为7.4%、15.7%和0.7%。
影响我们经营业绩的关键因素
我们的业务和经营业绩在中国受到若干一般因素的影响，包括：
•
中国的整体经济增长、城市化水平和人均可支配收入水平；
•
新冠肺炎变种在中国的传播和严重程度及政府的应对措施；
•
消费支出，特别是食品和饮料支出的增长；
•
消费者对咖啡的需求，特别是对现煮咖啡的需求；以及
•
移动互联网的使用越来越多，移动支付的采用也越来越多。
此外，我们的业绩和未来的成功还取决于几个具体的因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和题为“风险因素”一节中讨论的因素。
扩大我们的商店网络
我们门店网络的规模显著影响我们的收入增长和经营效率。我们于2019年开始运营我们的门店网络，此后迅速在中国大陆扩展了这一网络
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覆盖中国主要城市的中国。截至2022年9月30日，我们在中国大陆拥有486家门店，包括454家公司自有直营店和32家加盟店，较2020年12月31日的137家门店大幅增长，其中128家公司自有直营店和9家加盟店，截至2019年12月31日在中国大陆拥有34家门店，其中31家公司自有直营店和3家加盟店。随着我们继续扩大我们在中国的门店网络，同时保持最高的食品和饮料质量标准，我们寻求利用我们不断扩大的规模来提高我们对供应商和房东的议价能力，我们相信这将进一步降低我们的成本和费用占我们收入的百分比。为了降低流动性风险和与我们持续经营能力相关的风险，我们评估了放慢门店网络扩张速度的计划，如果实施这些计划，可能会对我们的收入和客户群的增长产生不利影响。我们相信，我们在市场上不断扩大的影响力也将提高我们的品牌形象，我们相信这将有助于吸引更多的顾客，扩大我们的忠诚计划，降低我们吸引顾客的成本，进而增加销售。
顾客对优质咖啡及相关产品的需求
我们的经营业绩一直并将继续受到消费者在咖啡和相关产品上的支出的影响，特别是在现煮咖啡上，这在很大程度上受到中国生活水平的不断提高和咖啡消费行为的培养的影响。由于强劲的经济增长，中国人均可支配收入大幅增长，推动了中国咖啡市场的显著增长。我们过去曾受益于我们行业的强劲增长，我们相信中国的宏观经济及其增长将继续显着推动咖啡市场和我们业务的增长。此外，由于中国的人均咖啡消费量预计将继续上升，接近西方和其他亚洲市场的消费水平，我们相信我们有能力抓住这一增长。然而，由于我们无法控制的因素，未来中国经济和中国咖啡市场的增长可能会放缓。
客户的需求也受到许多其他因素的影响，包括产品质量、安全、产品创新和客户体验。作为中国领先的咖啡品牌，我们相信，我们强大的品牌价值、受欢迎和高质量的产品、良好的业绩记录、有竞争力的价格以及创新和适应不断变化的客户偏好的能力，使我们能够在中国迅速扩大的现煮咖啡市场取得良好的发展。
我们扩大客户基础和推动客户参与的能力
我们的收入增长在很大程度上取决于我们扩大客户群和推动客户参与的能力，包括通过我们的忠诚度计划。我们专注于推广我们的Tim Hortons品牌，展示我们的招牌产品，同时不断创新我们的菜单，并在我们的商店提供愉快的顾客体验。
高效的商店运营
我们历来专注于推动高收入增长。我们公司拥有和经营的商店的成本和费用主要包括食品和包装、工资和员工福利、占用和其他经营费用。展望未来，随着我们努力继续快速扩展我们的门店网络，我们的盈利能力将在很大程度上取决于我们是否有能力通过实施各种措施来有效控制这些费用，例如利用我们的规模来谈判更优惠的供应和占用条件，提高我们店内员工的效率，以及实施技术来进一步自动化和简化我们的店内运营。从长远来看，我们预计我们的门店运营成本占我们收入的百分比将继续下降。
季节性
我们的业务存在季节性，这主要是由于假日季节的订单波动造成的。例如，我们在春节期间的采购订单通常较少，春节是在1月底至2月底之间。春节期间销量下降是中国咖啡市场的一个典型模式。
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新冠疫情的影响
在整个新冠疫情期间，我们展现了我们的韧性和敏捷性，但严峻的挑战依然存在。自2020年以来，新冠疫情对我们的门店运营和受影响门店的销售产生了不利影响，主要原因是门店临时关闭、营业时间减少和客流量减少。
在2020年1月底和2月，我们的总销售额与疫情前相比下降了约20% – 30%。我们的总销售额在2020年3月开始逐步恢复，到2020年6月底几乎达到疫情前的水平。在2020年上半年，我们的产品送货上门非常强劲，抵消了新冠疫情的影响。2020年末，由于新冠肺炎病例的温和复苏，我们的堂食业务再次受到短暂的负面影响。从2022年3月开始，Omicron变种新冠肺炎的爆发，以及在PRC子公司经营所在的某些城市（包括门店数量最多的上海）采取的长时间全市封锁等零新冠肺炎疫情措施，对我们在这些城市的经营造成了严重干扰，例如某些门店因在这些城市实施的封锁而暂时关闭，封锁地区的送货服务受到限制，生产、服务和送货人员短缺，门店网络扩张步伐放缓，以及原材料和中间产品的供应和价格的波动。例如，我们在2022年10月平均每天约有36家门店临时关闭。在此期间，我们继续在允许的范围内通过团购和电子商务销售提供送货上门服务，这在一定程度上减轻了中断的影响，使我们能够进一步扩大我们的客户群。2022年第三季度，送货上门的订单数量较2021年第三季度增长了111.1%。此外，新冠疫情对全球和当地供应链产生了不利影响。有关更详细的讨论，请参见“——通胀与供应链影响”。尽管新冠肺炎带来了挑战，但它对其他零售集团的破坏性影响也为进入许多有吸引力的网站和迅速扩张提供了机会。总体而言，我们认为新冠疫情对我们业务的影响是可以控制的。自2020年以来，公司自有及自营门店的收入持续同比增长，2020、2021年、截至2022年6月30日止六个月和截至2022年9月30日止三个月，公司自有及自营门店的同店销售增长率分别为7.4%、15.7%、0.7%和7.5%。随着这一流行病在中国和世界各地继续迅速演变，并不断发现一些新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的虽然THIL的同店销售增长率可能继续受到新冠肺炎疫情和相关公共卫生措施（如封锁措施）的不利影响，但在这些措施基本放松或解除之前，它无法肯定地预测这种影响的持续时间或严重程度。截至本招股说明书发布之日，上海和中国内地其他一些城市的封锁措施已在很大程度上得到缓解。
通货膨胀和供应链影响
除了新冠疫情和相关的控制措施之外，通货膨胀加剧、地缘政治冲突，包括最近的乌克兰战争，以及相关的供应链中断，也对我们的业务、客户基础、业务结果、利润率和前景产生了直接或间接的影响。
作为我们产品和服务投入的商品，如农业和能源商品，其价格通货膨胀率上升，导致原材料、燃料、运费、仓储和劳动力成本以及运营费用上升。我们区域采购的原材料和其他产品，如乳制品、烘焙食品、食品配料和包装材料的单位采购价格保持相对稳定，而咖啡豆的单位价格自成立以来持续增长，2022年1月比2021年1月高出约16.6%。由于我们的门店网络和采购量持续增长，我们还享受到了优惠折扣。我们预计，在可预见的未来，进口咖啡豆的平均单价将继续上涨，而持续的通胀压力将继续对我们的利润率造成压力。通货膨胀率上升也可能导致可自由支配的购买量下降，并对我们吸引和留住客户以及鼓励客户消费的能力产生不利影响。此外，如果我们的客户的可支配收入没有以与通货膨胀相似的速度增长，我们的产品销售可能会受到影响，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，并导致我们有额外的营运资金需求。然而，我们无法预测是否
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或者这些较高的通货膨胀率会持续多久。有关相关风险的更详细披露，请参见“风险因素——与公司业务和行业相关的风险——我们面临的风险与原材料和预制产品的成本、供应和质量波动有关，以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。”
此外，虽然我们在中国大陆以外没有任何业务，在俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰也没有任何业务关系、联系或资产，但我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到俄罗斯和乌克兰之间持续不断的军事冲突的间接和不利影响。这种影响产生于：（一）全球小麦、玉米、大麦、葵花籽油和其他农产品供应的波动；（二）由于供应限制和战争的普遍通货膨胀影响，粮食价格上涨；（三）全球能源价格上涨，特别是电力和矿物燃料，如原油和天然气，以及相关的运输、运费和仓储费用；（四）物流和供应链中断。见"风险因素——与Thil公司业务和工业相关的风险——我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对我们造成了严重影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。”
通货膨胀加剧和地缘政治紧张局势对我们供应链的影响主要包括：（一）进口和区域来源的原材料和其他产品的采购价格和燃料、运费和仓储费用上涨；（二）原材料和其他产品的制造、加工和运输出现延误；（三）物流和业务中断。此外，新冠疫情对全球和当地供应链产生了不利影响。具体而言，（i）本公司的咖啡豆供应商全部从美国进口，且咖啡豆从美国到中国的运输出现延误，且（ii）PRC政府为遏制新冠肺炎疫情蔓延而采取的措施，例如封锁和旅行限制，导致某些原材料和其他产品出现暂时供应短缺或供应不稳定，交货期延长，并在实施这些措施期间增加了运输、运费和仓储费用。由于我们的许多咖啡调味品和预制产品的保质期相对较短，缺乏符合我们或THRI质量标准或时间要求的这些产品可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这种影响的程度很难预测，部分原因是它密切依赖于新冠肺炎疫情的爆发和相关措施，而这些措施是高度不可预测的。我们供应链中未来的中断或摩擦，以及对中断或摩擦的预期，可能导致我们无法满足客户的需求，无法保留额外的库存，无法更精确地制定运营计划。如果我们受到的影响超过我们的竞争对手，这些影响中的每一个都可能对我们的业务产生重大不利影响，对我们的价格和/或利润率产生不利影响，并导致我们有额外的营运资金需求。
随着我们继续扩大我们的门店网络和发展我们的业务，我们不断增长的规模经济和经营效率在一定程度上减轻了上述成本和开支的增加。由于在批量采购区域采购的食品原料和预制产品方面给予了优惠折扣，我们食品的利润率保持相对稳定。
为了进一步减轻价格上涨、地缘政治紧张局势以及与供应链中断相关的额外成本和开支给我们的整体成本结构带来的压力，自2022年1月起，我们上调了包括咖啡在内的饮料产品的每杯定价1元至2元（约为定价的5 – 8%），并将促销折扣幅度降低了3 – 5%。由于这些缓解措施，我们这些饮料产品的利润率也保持相对稳定。然而，如果上述成本和开支继续增加，我们不能保证我们能够继续提高价格以维持我们的利润率。较低的利润率可能会对我们业务的盈利能力产生不利影响，并对我们的股价和前景产生不利影响。如果
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我们向客户收取的费用以客户无法承受或不足以弥补材料成本和运营费用上涨的速度增加，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们的产品利润率可能会恶化，我们可能会有额外的营运资金需求。我们不认为这种缓解努力带来了任何其他新的重大风险，包括但不限于与产品质量或可靠性或监管批准有关的风险。有关相关风险的更详细讨论，请参见“风险因素——与THIL业务和行业相关的风险——如果我们无法维持或提高价格，我们可能无法保持正的利润率。”为了减轻价格上涨对我们的财务状况和经营业绩的潜在不利影响，我们计划继续提高我们的经营效率，并通过继续扩大我们的门店网络进一步加强我们与供应商的议价能力。
业务结果的组成部分
收入
收入包括公司拥有和经营的商店销售食品和饮料产品、特许经营费和其他特许经营支持活动的收入。下表列出了我们在所列期间的收入细目：
| | | |
截至12月31日，
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截至6月30日的六个月，
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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（以千计，%除外）
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人民币
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
食品销售和
饮料产品 公司拥有和 经营的商店 |
| | | | 48,082 | | | | | | 84.0% | | | | | | 206,036 | | | | | | 97.1% | | | | | | 617,226 | | | | | | 92,149 | | | | | | 95.9% | | | | | | 229,870 | | | | | | 96.9% | | | | | | 375,579 | | | | | | 56,072 | | | | | | 93.0% | | |
|
特许经营费
|
| | | | 426 | | | | | | 0.7% | | | | | | 795 | | | | | | 0.4% | | | | | | 1,923 | | | | | | 287 | | | | | | 0.3% | | | | | | 917 | | | | | | 0.4% | | | | | | 2,141 | | | | | | 320 | | | | | | 0.5% | | |
|
其他特许经营支助活动的收入
|
| | | | 8,749 | | | | | | 15.3% | | | | | | 5,254 | | | | | | 2.5% | | | | | | 9,470 | | | | | | 1,414 | | | | | | 1.5% | | | | | | 4,531 | | | | | | 1.9% | | | | | | 6,159 | | | | | | 919 | | | | | | 1.5% | | |
|
电子商务销售收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 14,325 | | | | | | 2,139 | | | | | | 2.2% | | | | | | 1,948 | | | | | | 0.8% | | | | | | 19,985 | | | | | | 2,984 | | | | | | 5.0% | | |
|
提供消费者
研究服务 瑟瑞 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 428 | | | | | | 64 | | | | | | 0.1% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
总收入
|
| | | | 57,257 | | | | | | 100.0% | | | | | | 212,085 | | | | | | 100.0% | | | | | | 643,372 | | | | | | 96,053 | | | | | | 100.0% | | | | | | 237,266 | | | | | | 100.0% | | | | | | 403,864 | | | | | | 60,295 | | | | | | 100.0% | | |
•
按公司经营的店铺销售食品和饮料产品。我们的绝大部分收入来自公司拥有和经营的商店向顾客销售食品和饮料产品。收入数额不包括与销售有关的税收。
•
特许经营费。我们从授予次级特许经营商的特许经营权中赚取固定的前期特许经营费和随后的基于销售的特许权使用费。作为特许经营合同的一部分，需要次级特许经营商为次级特许经营商从特许经营权中受益的能力所不可或缺的支持活动提供捐款，例如推广整体品牌形象的营销和广告计划。
•
其他特许经营支助活动的收入。其他特许经营支持活动主要包括厨房设备、食品和饮料产品原材料的销售，以及向次级特许经营商提供开业前和培训服务。我们在2020年停止向次级加盟商销售厨房设备。
•
电子商务销售收入。2021年，我们开始通过第三方电商平台向客户销售包装咖啡、茶和其他即饮饮料以及单份咖啡和茶产品，从而获得收入。
•
向THRI提供消费者研究服务的收入。2021年，我们为THRI的一项全球消费者行为联合研究计划提供了帮助，并从这些研究服务中获得了收入。
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成本和费用，净额
下表列出了我们在所列期间的总费用和支出细目：
| | | |
截至12月31日，
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| |
截至6月30日的六个月，
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| | | |
2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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（以千计，%除外）
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人民币
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人民币
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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| 成本和费用，净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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公司拥有和经营的商店
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
食品和包装
|
| | | | 21,598 | | | | | | 14.5% | | | | | | 74,402 | | | | | | 21.1% | | | | | | 207,948 | | | | | | 31,046 | | | | | | 20.4% | | | | | | 76,575 | | | | | | 20.7% | | | | | | 128,466 | | | | | | 19,180 | | | | | | 18.3% | | |
|
租金支出
|
| | | | 18,767 | | | | | | 12.6% | | | | | | 54,719 | | | | | | 15.5% | | | | | | 148,152 | | | | | | 22,118 | | | | | | 14.6% | | | | | | 58,410 | | | | | | 15.8% | | | | | | 98,014 | | | | | | 14,633 | | | | | | 13.9% | | |
|
薪金和雇员福利
|
| | | | 20,696 | | | | | | 13.9% | | | | | | 50,314 | | | | | | 14.2% | | | | | | 199,330 | | | | | | 29,759 | | | | | | 19.6% | | | | | | 67,897 | | | | | | 18.4% | | | | | | 136,166 | | | | | | 20,329 | | | | | | 19.4% | | |
|
交付费用
|
| | | | 774 | | | | | | 0.5% | | | | | | 12,233 | | | | | | 3.5% | | | | | | 38,605 | | | | | | 5,764 | | | | | | 3.8% | | | | | | 13,455 | | | | | | 3.6% | | | | | | 28,109 | | | | | | 4,197 | | | | | | 4.0% | | |
|
其他业务费用
|
| | | | 14,779 | | | | | | 10.0% | | | | | | 52,063 | | | | | | 14.7% | | | | | | 161,783 | | | | | | 24,154 | | | | | | 15.9% | | | | | | 57,089 | | | | | | 15.5% | | | | | | 118,994 | | | | | | 17,765 | | | | | | 16.9% | | |
|
公司拥有和经营的商店的成本和费用
|
| | | | 76,614 | | | | | | 51.5% | | | | | | 243,731 | | | | | | 69.0% | | | | | | 755,818 | | | | | | 112,841 | | | | | | 74.3% | | | | | | 273,426 | | | | | | 74.0% | | | | | | 509,749 | | | | | | 76,104 | | | | | | 72.5% | | |
|
其他收入成本
|
| | | | 7,842 | | | | | | 5.3% | | | | | | 5,208 | | | | | | 1.5% | | | | | | 16,731 | | | | | | 2,498 | | | | | | 1.6% | | | | | | 4,642 | | | | | | 1.3% | | | | | | 16,994 | | | | | | 2,537 | | | | | | 2.4% | | |
|
营销费用
|
| | | | 8,020 | | | | | | 5.4% | | | | | | 16,986 | | | | | | 4.8% | | | | | | 50,317 | | | | | | 7,512 | | | | | | 4.9% | | | | | | 15,213 | | | | | | 4.1% | | | | | | 31,865 | | | | | | 4,757 | | | | | | 4.5% | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 51,067 | | | | | | 34.4% | | | | | | 79,366 | | | | | | 22.5% | | | | | | 174,963 | | | | | | 26,121 | | | | | | 17.2% | | | | | | 67,040 | | | | | | 18.1% | | | | | | 113,518 | | | | | | 16,948 | | | | | | 16.1% | | |
|
特许经营和特许权使用费
|
| | | | 4,727 | | | | | | 3.2% | | | | | | 8,592 | | | | | | 2.4% | | | | | | 18,800 | | | | | | 2,807 | | | | | | 1.8% | | | | | | 8,330 | | | | | | 2.3% | | | | | | 14,280 | | | | | | 2,132 | | | | | | 2.0% | | |
|
其他业务费用和开支
|
| | | | 439 | | | | | | 0.3% | | | | | | 2,713 | | | | | | 0.8% | | | | | | 2,135 | | | | | | 319 | | | | | | 0.2% | | | | | | 66 | | | | | | — | | | | | | 4,568 | | | | | | 682 | | | | | | 0.7% | | |
|
财产处置损失和
设备 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,546 | | | | | | 231 | | | | | | 0.2% | | | | | | 741 | | | | | | 0.2% | | | | | | 7,360 | | | | | | 1,099 | | | | | | 1.1% | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,002 | | | | | | 149 | | | | | | 0.1% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,473 | | | | | | 817 | | | | | | 0.8% | | |
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其他收益
|
| | | | (196) | | | | | | (0.1)% | | | | | | (3,339) | | | | | | (1.0)% | | | | | | (3,476) | | | | | | (519) | | | | | | (0.3)% | | | | | | (38) | | | | | | — | | | | | | (596) | | | | | | (89) | | | | | | (0.1)% | | |
|
费用和支出共计，净额
|
| | | | 148,513 | | | | | | 100.0% | | | | | | 353,257 | | | | | | 100.0% | | | | | | 1,017,836 | | | | | | 151,959 | | | | | | 100.0% | | | | | | 369,420 | | | | | | 100.0% | | | | | | 703,211 | | | | | | 104,987 | | | | | | 100.0% | | |
•
公司拥有和经营的商店的成本和费用。公司拥有和经营的商店的成本和费用主要包括食品和包装费用、租金费用、工资和雇员福利费用、送货费用和其他经营费用。
•
其他收入的成本。其他收入的成本主要包括与购买厨房设备有关的成本、我们出售给次级特许经营商的食品和饮料产品的原材料成本以及与我们的电子商务业务有关的产品销售成本。我们于2020年停止向次级特许经营商销售厨房设备，并于2021年开始我们的电子商务业务。
•
营销费用。营销费用是指与广告和品牌推广活动有关的费用。
•
一般和行政费用。一般和行政费用主要包括我们的行政雇员的工资和其他雇员福利，研究和开发费用，我们的办公空间的租金费用和其他后台费用。
•
特许经营和特许权使用费。特许经营和特许权使用费是指我们向THRI支付的前期特许经营费和每月特许权使用费。
•
其他经营成本和费用。其他经营成本和费用主要包括处置某些限时供应的产品。
•
其他收入。其他收入主要包括政府补助和额外的进项税减免。
109
营业外支出
•
利息收入。利息收入主要包括存入银行账户的现金收到的利息。
•
外币交易收益/（损失）。外币交易损益是汇率变动对以功能货币以外的货币计值的交易的影响所致。
税收
开曼群岛税
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛不需缴纳预扣税。
香港
在香港注册成立的实体须按16.5%的税率征收香港利得税。
根据现行的《香港税务条例》，香港政府须就其在香港的业务所产生的应课税收入，按16.5%的税率征收香港利得税。公司所赚取的应课税利润中的首批港币2百万元将按8.25%课税，而余下的利润将继续按16.5%课税。有一项反分散管理措施，即每个分组只需提名公司中的一家公司即可从美国前进保险费率中受益。此外，在向股东支付股息时，将不征收香港预扣税。
由于香港附属公司于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月并无应课税利润，故财务报表并无就香港利得税作出拨备。
PRC税务
我们PRC的子公司根据PRC有关所得税法律的规定，应就其应纳税所得额缴纳PRC企业所得税。根据自2008年1月1日起生效并于2018年12月29日最新修订的《PRC企业所得税法》，外商投资企业和内资企业普遍适用25%的企业所得税统一税率，但适用特殊优惠税率的除外。例如，具有“高新技术企业”资格的企业，其企业所得税税率为15%，而不是25%的统一法定税率。企业所得税的计算依据是根据PRC税法和会计准则确定的实体全球收入。
我们在PRC的子公司的产品和服务需缴纳增值税，税率从6%到13%，再减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。它们还须按照规定缴纳增值税附加税。
110
经营成果
截至2021年6月30日的六个月与2022年的比较
下表概述了我们在所列期间的业务成果的主要组成部分：
| | | |
截至6月30日的六个月，
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
（以千计，%除外）
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
%
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| |
%
|
| |||||||||||||||
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公司拥有和经营的商店
|
| | | | 229,870 | | | | | | 96.9% | | | | | | 375,579 | | | | | | 56,072 | | | | | | 93.0% | | |
|
其他收入
|
| | | | 7,396 | | | | | | 3.1% | | | | | | 28,285 | | | | | | 4,223 | | | | | | 7.0% | | |
|
总收入：
|
| | | | 237,266 | | | | | | 100.0% | | | | | | 403,864 | | | | | | 60,295 | | | | | | 100.0% | | |
| 成本和费用，净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司拥有和经营的商店 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
食品和包装
|
| | | | 76,575 | | | | | | 32.3% | | | | | | 128,466 | | | | | | 19,180 | | | | | | 31.8% | | |
|
租金支出
|
| | | | 58,410 | | | | | | 24.6% | | | | | | 98,014 | | | | | | 14,633 | | | | | | 24.3% | | |
|
薪金和雇员福利
|
| | | | 67,897 | | | | | | 28.6% | | | | | | 136,166 | | | | | | 20,329 | | | | | | 33.7% | | |
|
交付费用
|
| | | | 13,455 | | | | | | 5.7% | | | | | | 28,109 | | | | | | 4,197 | | | | | | 7.0% | | |
|
其他业务费用
|
| | | | 57,089 | | | | | | 24.1% | | | | | | 118,994 | | | | | | 17,765 | | | | | | 29.5% | | |
|
公司拥有和经营的商店的成本和费用
|
| | | | 273,426 | | | | | | 115.3% | | | | | | 509,749 | | | | | | 76,104 | | | | | | 126.3% | | |
|
其他收入成本
|
| | | | 4,642 | | | | | | 2.0% | | | | | | 16,994 | | | | | | 2,537 | | | | | | 4.2% | | |
|
营销费用
|
| | | | 15,213 | | | | | | 6.4% | | | | | | 31,865 | | | | | | 4,757 | | | | | | 7.9% | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 67,040 | | | | | | 28.3% | | | | | | 113,518 | | | | | | 16,948 | | | | | | 28.1% | | |
|
特许经营和特许权使用费
|
| | | | 8,330 | | | | | | 3.5% | | | | | | 14,280 | | | | | | 2,132 | | | | | | 3.5% | | |
|
其他业务费用和开支
|
| | | | 66 | | | | | | — | | | | | | 4,568 | | | | | | 682 | | | | | | 1.1% | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | 741 | | | | | | 0.3% | | | | | | 7,360 | | | | | | 1,099 | | | | | | 1.8% | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,473 | | | | | | 817 | | | | | | 1.4% | | |
|
其他收益
|
| | | | (38) | | | | | | — | | | | | | (596) | | | | | | (89) | | | | | | (0.1)% | | |
|
费用和支出共计，净额
|
| | | | 369,420 | | | | | | 155.8% | | | | | | 703,211 | | | | | | 104,987 | | | | | | 174.2% | | |
|
经营亏损
|
| | | | (132,154) | | | | | | (55.7)% | | | | | | (299,347) | | | | | | (44,691) | | | | | | (74.1)% | | |
|
利息收入
|
| | | | 266 | | | | | | 0.1% | | | | | | 334 | | | | | | 50 | | | | | | 0.1% | | |
|
利息支出
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (6,018) | | | | | | (898) | | | | | | (1.5)% | | |
|
外币交易损失
|
| | | | (941) | | | | | | (0.4)% | | | | | | (768) | | | | | | (115) | | | | | | (0.2)% | | |
|
可转换票据公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (21,078) | | | | | | (3,147) | | | | | | (5.2)% | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (132,829) | | | | | | (56.0)% | | | | | | (326,877) | | | | | | (48,801) | | | | | | (80.9)% | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净损失
|
| | | | (132,829) | | | | | | (56.0)% | | | | | | (326,877) | | | | | | (48,801) | | | | | | (80.9)% | | |
收入
我们的收入从截至2021年6月30日止六个月的人民币2.373亿元大幅增长至截至2022年6月30日止六个月的人民币4.039亿元（约合6030万美元），这主要是由于公司自有和运营门店的收入增长。
111
•
公司拥有和经营的商店.公司拥有和经营的商店的收入是指公司拥有和经营的商店向顾客销售食品和饮料产品的收入，包括交付产生的收入。截至2022年6月30日止六个月，公司自有和经营门店的收入为人民币3.756亿元（约合5610万美元），占总收入的93.0%，而截至2021年6月30日止六个月，公司自有和经营门店的收入为人民币2.299亿元，占总收入的96.9%。公司自有和经营门店收入增长的主要原因是：（一）公司自有和经营门店数量从2021年6月30日的208家增至2022年6月30日的419家；（二）截至2022年6月30日止六个月，公司自有和经营门店的同店销售额增长0.7%。
•
其他收入.我们的其他收入几乎翻了两番，从截至2021年6月30日止六个月的人民币740万元增至截至2022年6月30日止六个月的人民币2830万元（约合420万美元），这主要归功于我们电子商务业务的快速扩张，该业务在截至2022年6月30日的六个月内创造了2,000万元（约合300万美元）的收入，特许经营费和其他特许经营支持活动的收入从截至2021年6月30日止六个月的人民币540万元增至截至2022年6月30日止六个月的人民币830万元（约合120万美元），这是由于我们的加盟店数量从2021年6月30日的11家增加到2022年6月30日的21家。
公司经营的商店成本和费用
截至2022年6月30日止六个月，我们公司拥有和经营门店的成本和费用为人民币5.097亿元（约合7610万美元），而截至2021年6月30日止六个月为人民币2.734亿元。增加的主要原因是（i）工资和员工福利从截至2021年6月30日止六个月的人民币6,790万元增加到截至2022年6月30日止六个月的人民币1.362亿元（2,030万美元），主要是由于门店运营和管理人员增加；（ii）与食品和包装相关的成本和费用从截至2021年6月30日止六个月的人民币7,660万元增加到截至2022年6月30日止六个月的人民币1.285亿元（1,920万美元），（iii）租金开支由截至2021年6月30日止六个月的人民币5,840万元增加至截至2022年6月30日止六个月的人民币9,800万元（1,460万美元），原因是公司拥有及经营的店铺数目由截至2021年6月30日止的208间增加至截至2022年6月30日止的419间。由于这些因素，我们公司拥有和经营的门店成本和费用占总收入的百分比从截至2021年6月30日止六个月的115.2%增加到截至2022年6月30日止六个月的126.2%。
其他收入成本
我们的其他收入成本几乎翻了两番，从截至2021年6月30日止六个月的人民币460万元增至截至2022年6月30日止六个月的人民币1700万元（约合250万美元），原因是（i）特许经营店的数量从截至2021年6月30日的11家增加到截至2022年6月30日的21家，以及（ii）在截至2022年6月30日止六个月期间产生了与我们的电子商务业务相关的产品销售成本。
营销费用
营销费用从截至2021年6月30日止六个月的人民币1,520万元大幅增加至截至2022年6月30日止六个月的人民币3,190万元（480万美元），原因是公司拥有和经营的门店数量从截至2021年6月30日的208家增加至截至2022年6月30日的419家。我们的营销费用占总收入的百分比从截至2021年6月30日止六个月的6.4%增加到截至2022年6月30日止六个月的7.9%，这是由于我们加大了营销力度，以促进新开门店的业务、我们的送货服务和我们的电子商务业务。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由截至2021年6月30日止六个月的人民币6,700万元增加69.3%至截至2022年6月30日止六个月的人民币1.135亿元（合1,690万美元），
112
主要是由于员工人数增加导致工资和员工福利增加。我们的一般及行政开支占总收入的百分比由截至2021年6月30日止六个月的28.3%下降至截至2022年6月30日止六个月的28.1%，原因是我们的规模经济和营运效率不断提高。
特许经营和特许权使用费
我们的特许经营和特许权使用费支出增长71.4%，从截至2021年6月30日止六个月的人民币830万元增至截至2022年6月30日止六个月的人民币1430万元（210万美元），这主要是由于公司开设了新的自有和经营门店和特许经营店。
其他业务费用和开支
截至2022年6月30日止六个月，我们的其他运营成本和支出为人民币460万元（约合70万美元），而截至2021年6月30日止六个月，我们的其他运营成本和支出为人民币6.6万元。增加的主要原因是，由于上海和其他一些城市在这一期间实行封锁，处置了某些限时报盘产品和库存。
财产和设备处置损失
在截至2022年6月30日的六个月内，我们的财产和设备处置损失为人民币730万元（约合110万美元），这主要是由于处置了某些被刮掉的厨房设备和商店租赁资产的改进。
长期资产减值损失
在截至2022年6月30日的六个月中，由于在此期间关闭了某些公司拥有和经营的门店，我们产生了550万元人民币（合80万美元）的长期资产减值损失。
利息收入
我们的利息收入从截至2021年6月30日止六个月的人民币266千元增长25.6%至截至2022年6月30日止六个月的人民币334千元（约合50千美元），这主要是由于我们在此期间的银行存款增加。
利息支出
截至2022年6月30日的六个月，我们产生了人民币600万元（约合90万美元）的利息支出，这主要是由于该期间银行借款产生或支付的利息。
可转换票据公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响
在截至2022年6月30日的六个月中，我们记录了2021年12月发行的债券的公允价值向下变动人民币2110万元（折合310万美元），其中不包括特定工具信用风险的影响。
外币交易损失
截至2022年6月30日止六个月，我们录得汇兑净损失人民币0.8百万元（约合11.9万美元），而截至2021年6月30日止六个月，我们录得汇兑净损失人民币0.9百万元。外汇净损失的变化主要是由于美元相对于票据的升值。
净损失
由于上述原因，我们截至2021年6月30日止六个月的净亏损为人民币1.328亿元，截至2022年6月30日止六个月的净亏损为人民币3.269亿元（约合4880万美元）。
113
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度比较
下表概述了我们在所列期间的业务成果的主要组成部分：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
（以千计，%除外）
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| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
%
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| |
%
|
| |||||||||||||||
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公司拥有和经营的商店
|
| | | | 206,036 | | | | | | 97.1% | | | | | | 617,226 | | | | | | 92,149 | | | | | | 95.9% | | |
|
其他收入
|
| | | | 6,049 | | | | | | 2.9% | | | | | | 26,146 | | | | | | 3,904 | | | | | | 4.1% | | |
|
总收入：
|
| | | | 212,085 | | | | | | 100.0% | | | | | | 643,372 | | | | | | 96,053 | | | | | | 100.0% | | |
| 成本和费用，净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司拥有和经营的商店 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
食品和包装
|
| | | | 74,402 | | | | | | 35.1% | | | | | | 207,948 | | | | | | 31,046 | | | | | | 32.3% | | |
|
租金支出
|
| | | | 54,719 | | | | | | 25.8% | | | | | | 148,152 | | | | | | 22,118 | | | | | | 23.0% | | |
|
薪金和雇员福利
|
| | | | 50,314 | | | | | | 23.7% | | | | | | 199,330 | | | | | | 29,759 | | | | | | 31.0% | | |
|
交付费用
|
| | | | 12,233 | | | | | | 5.8% | | | | | | 38,605 | | | | | | 5,764 | | | | | | 6.0% | | |
|
其他业务费用
|
| | | | 52,063 | | | | | | 24.5% | | | | | | 161,783 | | | | | | 24,154 | | | | | | 25.1% | | |
|
公司拥有和经营的商店的成本和费用
|
| | | | 243,731 | | | | | | 114.9% | | | | | | 755,818 | | | | | | 112,841 | | | | | | 117.5% | | |
|
其他收入成本
|
| | | | 5,208 | | | | | | 2.5% | | | | | | 16,731 | | | | | | 2,498 | | | | | | 2.6% | | |
|
营销费用
|
| | | | 16,986 | | | | | | 8.0% | | | | | | 50,317 | | | | | | 7,512 | | | | | | 7.8% | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 79,366 | | | | | | 37.4% | | | | | | 174,963 | | | | | | 26,121 | | | | | | 27.2% | | |
|
特许经营和特许权使用费
|
| | | | 8,592 | | | | | | 4.1% | | | | | | 18,800 | | | | | | 2,807 | | | | | | 2.9% | | |
|
其他业务费用和开支
|
| | | | 2,713 | | | | | | 1.3% | | | | | | 2,135 | | | | | | 319 | | | | | | 0.3% | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,546 | | | | | | 231 | | | | | | 0.2% | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,002 | | | | | | 149 | | | | | | 0.2% | | |
|
其他收益
|
| | | | (3,339) | | | | | | (1.6)% | | | | | | (3,476) | | | | | | (519) | | | | | | (0.5)% | | |
|
费用和支出共计，净额
|
| | | | 353,257 | | | | | | 166.6% | | | | | | 1,017,836 | | | | | | 151,959 | | | | | | 158.2% | | |
|
经营亏损
|
| | | | (141,172) | | | | | | (66.6)% | | | | | | (374,464) | | | | | | (55,906) | | | | | | (58.2)% | | |
|
利息收入
|
| | | | 511 | | | | | | 0.2% | | | | | | 316 | | | | | | 47 | | | | | | — | | |
|
利息支出
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,902) | | | | | | (284) | | | | | | (0.3)% | | |
|
外币交易损失
|
| | | | (2,399) | | | | | | (1.1)% | | | | | | (1,302) | | | | | | (194) | | | | | | (0.2)% | | |
|
可转换票据公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (5,577) | | | | | | (833) | | | | | | (0.9)% | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (143,060) | | | | | | (67.5)% | | | | | | (382,929) | | | | | | (57,170) | | | | | | (59.5)% | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净损失
|
| | | | (143,060) | | | | | | (67.5)% | | | | | | (382,929) | | | | | | (57,170) | | | | | | (59.5)% | | |
收入
我们的收入增长了203.4%，从2020年的人民币2.121亿元增长到2021年的人民币6.434亿元（约合9610万美元），这主要是由于公司自有和运营门店的收入增长。
•
公司拥有和经营商店。公司拥有和经营的商店的收入是指公司拥有和经营的商店向顾客销售食品和饮料产品的收入，包括交付产生的收入。2021年，我们公司自有和经营门店的收入为人民币6.172亿元（约合9210万美元），占总收入的95.9%，
114
2020年为2.06亿元，占总收入的97.1%。公司自有和经营门店的收入增长主要是由于订单数量从2020年的约610万增加到2021年的约1920万，而这主要是由于（i）公司自有和经营门店数量从2020年12月31日的128家增加到2021年12月31日的373家，以及（ii）2020-2021年公司自有和经营门店的同店销售额增长15.7%。
•
其他收入。我们的其他收入从2020年的人民币600万元增长33 2.3%至2021年的人民币2610万元（约合390万美元），这主要归功于我们的电子商务业务的推出，该业务在2021年产生了人民币1430万元（约合210万美元）的收入，以及来自其他特许经营支持活动的特许经营费从2020年的人民币600万元增加到2021年的人民币1140万元（约合170万美元），这是由于特许经营店的数量从2020年12月31日的9家增加到2021年12月31日的17家。
公司经营的商店成本和费用
2021年，我们公司拥有和经营门店的成本和费用为人民币7.558亿元（约合1.128亿美元），而2020年为人民币2.437亿元。增加的主要原因是：（i）与食品和包装相关的成本和费用从2020年的7440万元人民币增加到2021年的2.079亿元人民币（3100万美元），这与我们的收入增长和门店网络扩张相一致；（ii）租金支出从截至2020年12月31日止年度的5470万元人民币增加到截至2021年12月31日止年度的1.482亿元人民币（2210万美元），与门店扩张相一致；（iii）配送成本从截至12月31日止年度的1220万元人民币增加，2020年增加到2021年的3860万元（580万美元），这与2020-2021年交付订单的大幅增长相一致；（iv）工资和员工福利从2020年的5030万元增加到2021年的1.993亿元（2980万美元），这主要是由于门店运营和管理人员的人数增加；（v）其他运营费用从截至2020年12月31日止年度的5210万元增加到截至2021年12月31日止年度的1.618亿元（2420万美元），原因是公司在2021年增加了245家自有和经营门店。公司拥有和经营的门店成本和费用占公司拥有和经营门店收入的百分比从2020年的118.3%增加到2021年的122.5%，这主要是由于门店开业前期间为培训目的增加了员工人数和人力成本。
其他收入成本
我们的其他收入成本增加了221.3%，从2020年的人民币520万元增至2021年的人民币1670万元（约合250万美元），原因是在2021年增开了8家加盟店，并在2021年产生了与我们新的电子商务业务相关的产品销售成本人民币720万元（约合110万美元）。
营销费用
由于我们的全国门店网络从2020年12月31日的137家扩大到2021年12月31日的390家，我们的营销费用从2020年的人民币1,700万元大幅增加至2021年的人民币5,030万元（约合750万美元）。我们的营销费用占总收入的百分比在2020年和2021年持平于8.0%和7.8%，因为我们的品牌知名度和亲和力随着我们的地域扩张而不断提高。
一般和行政费用
我们的一般和管理费用增长120.4%，从2020年的人民币7,940万元增至2021年的人民币1.75亿元（约合2,610万美元），这主要是由于员工人数增加导致工资和员工福利增加。由于我们的规模经济和运营效率不断提高，我们的一般和管理费用占总收入的百分比从2020年的37.4%下降到2021年的27.2%。
115
特许经营和特许权使用费
我们的特许经营和特许权使用费从2020年的人民币860万元增长118.8%至2021年的人民币1880万元（约合280万美元），这与我们总收入的显着增长以及2021年公司新增245家自有和经营门店以及新增8家特许经营门店的增长相一致。
其他业务费用和开支
2021年，我们的其他运营成本和支出为人民币210万元（约合30万美元），而2020年为人民币270万元。减少的主要原因是，我们在2020年因处置某些限时优惠产品而蒙受损失。
财产和设备处置损失
我们在处置财产和设备方面蒙受了150万元人民币（23.1万美元）的损失，这主要是由于在2021年处置了某些被刮掉的厨房设备和商店租赁资产的改进。
长期资产减值损失
由于关闭了一家公司拥有和经营的门店，我们在2021年发生了100万元人民币（14.9万美元）的长期资产减值损失。
利息收入
我们的利息收入从2020年的人民币0.5百万元下降到2021年的人民币0.3百万元（约合4.7万美元），下降了38.3%，这是由于我们分配了更多的营运资金来支持门店网络的快速扩张，导致我们的平均银行存款减少。
利息支出
截至2021年12月31日止年度，我们的利息支出为人民币190万元（约合30万美元），主要是由于2021年的银行借款。
可转换票据公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响
我们记录了2021年12月发行的债券的公允价值向下变动人民币560万元（合0.8百万美元），其中不包括特定工具信用风险的影响。
外币交易收益/（亏损）
我们在2021年录得汇兑净损失人民币130万元（约合20万美元），而2020年为亏损人民币240万元。外汇损益净额的变动主要是由于我国外汇存款的汇率波动所致。
净损失
由于上述原因，我们截至2020年12月31日止年度的净亏损为人民币1.431亿元，截至2021年12月31日止年度的净亏损为人民币3.829亿元（5720万美元）。
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截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度比较
下表概述了我们在所列期间的业务成果的主要组成部分：
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截至12月31日，
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2019
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2020
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（以千计，%除外）
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人民币
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%
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人民币
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%
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| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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公司拥有和经营的商店
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| | | | 48,082 | | | | | | 84.0% | | | | | | 206,036 | | | | | | 97.1% | | |
|
其他收入
|
| | | | 9,175 | | | | | | 16.0% | | | | | | 6,049 | | | | | | 2.9% | | |
|
总收入：
|
| | | | 57,257 | | | | | | 100.0% | | | | | | 212,085 | | | | | | 100.0% | | |
| 成本和费用，净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司拥有和经营的商店 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
食品和包装
|
| | | | 21,598 | | | | | | 37.7% | | | | | | 74,402 | | | | | | 35.1% | | |
|
租金支出
|
| | | | 18,767 | | | | | | 32.8% | | | | | | 54,719 | | | | | | 25.8% | | |
|
薪金和雇员福利
|
| | | | 20,696 | | | | | | 36.1% | | | | | | 50,314 | | | | | | 23.7% | | |
|
交付费用
|
| | | | 774 | | | | | | 1.3% | | | | | | 12,233 | | | | | | 5.8% | | |
|
其他业务费用
|
| | | | 14,779 | | | | | | 25.8% | | | | | | 52,063 | | | | | | 24.5% | | |
|
公司拥有和经营的商店的成本和费用
|
| | | | 76,614 | | | | | | 133.7% | | | | | | 243,731 | | | | | | 114.9% | | |
|
其他收入成本
|
| | | | 7,842 | | | | | | 13.7% | | | | | | 5,208 | | | | | | 2.5% | | |
|
营销费用
|
| | | | 8,020 | | | | | | 14.0% | | | | | | 16,986 | | | | | | 8.0% | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 51,067 | | | | | | 89.2% | | | | | | 79,366 | | | | | | 37.4% | | |
|
特许经营和特许权使用费
|
| | | | 4,727 | | | | | | 8.3% | | | | | | 8,592 | | | | | | 4.1% | | |
|
其他业务费用和开支
|
| | | | 439 | | | | | | 0.8% | | | | | | 2,713 | | | | | | 1.3% | | |
|
其他收益
|
| | | | (196) | | | | | | (0.3)% | | | | | | (3,339) | | | | | | (1.6)% | | |
|
费用和支出共计，净额
|
| | | | 148,513 | | | | | | 259.4% | | | | | | 353,257 | | | | | | 166.6% | | |
|
经营亏损
|
| | | | (91,256) | | | | | | (159.4)% | | | | | | (141,172) | | | | | | (66.6)% | | |
|
利息收入
|
| | | | 2,272 | | | | | | 4.0% | | | | | | 511 | | | | | | 0.2% | | |
|
外币交易收益/（亏损）
|
| | | | 1,156 | | | | | | 2.0% | | | | | | (2,399) | | | | | | (1.1)% | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (87,828) | | | | | | (153.4)% | | | | | | (143,060) | | | | | | (67.5)% | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净损失
|
| | | | (87,828) | | | | | | (153.4)% | | | | | | (143,060) | | | | | | (67.5)% | | |
收入
我们的收入从2019年的人民币5,730万元大幅增长至2020年的人民币2.121亿元，这主要得益于公司自有和经营门店的收入增长。
•
公司拥有和经营商店。公司拥有和经营的商店的收入是指公司拥有和经营的商店向顾客销售食品和饮料产品的收入，包括交付产生的收入。2020年，我们公司自有和经营门店的收入为人民币2.06亿元，占总收入的97.1%，而2019年为人民币4810万元，占总收入的84.0%。公司自有和经营门店的收入增长主要是由于订单数量从2019年的不到200万增加到2020年的约610万，而这主要是由于（i）公司自有和经营门店的数量从2019年12月31日的31家增加到2020年12月31日的128家，以及（ii）公司自有和经营门店的同店销售额在2019年至2020年增长7.4%。
117
•
其他收入。我们的其他收入从2019年的人民币920万元下降34.8%至2020年的人民币600万元，主要原因是其他特许经营支持活动的收入从2019年的人民币870万元下降至2020年的人民币530万元，因为我们在2020年停止向次级特许经营商销售厨房设备，但由于2020年新开了8家特许经营店，特许经营费从2019年的人民币40万元增加到2020年的人民币80万元，部分抵消了这一影响。
公司经营的商店成本和费用
2020年，我们公司拥有和经营门店的成本和费用为人民币2.437亿元，而2019年为人民币7,660万元。增加的主要原因是：（i）由于2020年新开97家公司自有和经营门店，租金、交付成本和其他运营费用从2019年的人民币3430万元增加到2020年的人民币11900万元；（ii）与食品和包装相关的成本和费用从2019年的人民币2160万元增加到2020年的人民币7440万元，这与我们的收入增长和门店网络扩张相一致；（iii）工资和员工福利从2019年的人民币2070万元增加到2020年的人民币5030万元，主要是由于员工人数增加。公司拥有和经营门店的成本和费用占公司拥有和经营门店的收入的百分比从2019年的159.3%下降到2020年的118.3%，这是由于我们不断增长的规模经济和更高的议价能力。
其他收入成本
由于我们在2020年停止向次级特许经营商销售厨房设备，我们的其他收入成本从2019年的人民币7.8百万元下降到2020年的人民币5.2百万元，下降了33.3%。
营销费用
我们的营销费用增加了112.5%，从2019年的人民币8.0百万元增加到2020年的人民币17.0百万元，这是由于我们采取了更多的营销举措来提升我们的形象。我们的营销费用占总收入的百分比从2019年的14.0%下降到2020年的8.0%，原因是Tim Hortons品牌的知名度和亲和力不断提高，我们可以在高密度地区更多地利用我们的品牌。
一般和行政费用
我们的一般和管理费用从2019年的人民币5,110万元增长到2020年的人民币7,940万元，增长了55.4%，这主要是由于员工人数增加导致员工福利增加。我们的一般及行政开支占总收入的百分比由2019年的89.2%下降至2020年的37.4%，原因是我们的营运效率和规模经济持续提升。
特许经营和特许权使用费
我们的特许经营和特许权使用费支出从2019年的人民币470万元增加到2020年的人民币860万元，增长了83.0%，这主要是由于增加了97家公司拥有的特许经营店和6家额外的特许经营店。
其他业务费用和开支
2020年，我们的其他运营成本和费用为人民币2.7百万元，而2019年为人民币0.4百万元。增加的主要原因是处置了某些限时报盘产品。
利息收入
我们的利息收入从2019年的人民币2.3百万元减少78.3%至2020年的人民币0.5百万元，原因是我们将更多的营运资金用于业务扩张，导致银行存款减少。
外币交易收益/（亏损）
我们在2020年录得净外汇损失人民币2.4百万元，而2019年则录得收益人民币1.2百万元。外汇净损失的变化主要是由于我国外汇存款汇率的波动。
118
净损失
由于上述原因，我们的净亏损在2019年为人民币8,780万元，在2020年为人民币1.431亿元。
非公认会计原则财务措施
在本招股说明书中，我们纳入了某些非公认会计原则财务指标，这些指标是我们的管理层和董事会在评估我们的经营业绩和做出有关资本分配的战略决策时使用的关键指标，例如调整后的门店EBITDA、调整后的门店EBITDA利润率、调整后的一般和管理费用、调整后的公司EBITDA、调整后的公司EBITDA利润率、调整后的净亏损、调整后的净亏损利润率以及调整后的每股基本和摊薄净亏损。这些非公认会计原则的财务指标是由于删除了某些项目，以反映管理层和我们的董事会认为更清楚地反映出商店一级的业绩。我们认为，在计算这些非公认会计原则财务指标时排除某些项目有助于在不同时期进行商店一级的经营业绩比较。因此，我们认为，这些非公认会计原则的财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们理解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。
这些非GAAP财务指标作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为我们根据美国GAAP报告的结果分析的替代指标。其中一些限制是：
•
虽然折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能需要更换，而调整后的门店EBITDA和调整后的公司EBITDA并不反映这种更换或新的资本支出所需的现金资本支出；
•
调整后的门店EBITDA和调整后的公司EBITDA不反映营运资金需求的变化或现金需求；
•
经调整的商店EBITDA和经调整的公司EBITDA没有反映可能减少可用现金的税款；以及
•
其他公司，包括THIL行业的公司，可能会以不同的方式计算上述非GAAP财务指标，这降低了其作为比较指标的有用性。
由于这些限制，您应该考虑这些非GAAP财务指标与其他财务业绩指标，包括各种现金流量指标，营业利润和其他美国GAAP结果。
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截至12月31日，
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六个月
截至6月30日， |
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2020
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2021
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2022
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（以千计）
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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美元
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收入–公司拥有和经营的商店
|
| | | | 206,036 | | | | | | 617,226 | | | | | | 92,149 | | | | | | 375,579 | | | | | | 56,072 | | |
|
食品和包装成本–公司拥有和经营
商店 |
| | | | (74,402) | | | | | | (207,948) | | | | | | (31,046) | | | | | | (128,466) | | | | | | (19,180) | | |
|
租金开支–公司拥有及经营的店铺
|
| | | | (54,719) | | | | | | (148,152) | | | | | | (22,118) | | | | | | (98,014) | | | | | | (14,633) | | |
|
工资和员工福利–公司拥有和经营的商店
|
| | | | (50,314) | | | | | | (199,330) | | | | | | (29,759) | | | | | | (136,166) | | | | | | (20,329) | | |
|
交付成本–公司拥有和经营的商店
|
| | | | (12,233) | | | | | | (38,605) | | | | | | (5,764) | | | | | | (28,109) | | | | | | (4,197) | | |
|
其他经营费用–公司拥有和经营
商店 |
| | | | (52,063) | | | | | | (161,783) | | | | | | (24,154) | | | | | | (118,994) | | | | | | (17,765) | | |
|
特许经营和特许权使用费–公司拥有和经营的商店
|
| | | | (8,592) | | | | | | (18,800) | | | | | | (2,806) | | | | | | (14,280) | | | | | | (2,132) | | |
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| | | |
截至12月31日，
|
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六个月
截至6月30日， |
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2020
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2021
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2022
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（以千计）
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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美元
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全面负担的毛利–公司拥有和经营的店铺
|
| | | | (46,287) | | | | | | (157,392) | | | | | | (23,498) | | | | | | (148,450) | | | | | | (22,164) | | |
|
折旧及摊销(1)
|
| | | | 27,838 | | | | | | 74,276 | | | | | | 11,089 | | | | | | 64,738 | | | | | | 9,665 | | |
|
开业前材料和人工费用(2)
|
| | | | 19,850 | | | | | | 81,109 | | | | | | 12,109 | | | | | | 14,312 | | | | | | 2,137 | | |
|
开业前租金支出(3)
|
| | | | 12,118 | | | | | | 29,474 | | | | | | 4,400 | | | | | | 8,072 | | | | | | 1,205 | | |
|
调整后门店EBITDA
|
| | | | 13,519 | | | | | | 27,467 | | | | | | 4,099 | | | | | | (61,328) | | | | | | (9,157) | | |
注意事项：
(1)
主要包括与财产、设备和商店装修有关的折旧以及使用Tim Hortons品牌的特许经营权的摊销。
(2)
主要包括商店开业前期间为培训目的而产生的材料费用和人工费用。
(3)
主要包括根据美国公认会计原则确认的租金费用，使用直线确认，在商店开业前期间。
| | | |
结束的三个月
9月30日， |
| |
结束的九个月
9月30日， |
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2021
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2022
|
| |
2021
|
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2022
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人民币
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人民币
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| |
美元
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人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
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（以千计，%除外）
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|
收入–公司拥有和经营的商店
|
| | | | 173,703 | | | | | | 290,009 | | | | | | 40,769 | | | | | | 403,573 | | | | | | 665,588 | | | | | | 93,567 | | |
|
食品和包装成本–公司拥有和经营的商店
|
| | | | (59,776) | | | | | | (96,605) | | | | | | (13,581) | | | | | | (136,351) | | | | | | (225,071) | | | | | | (31,640) | | |
|
租金开支–公司拥有及经营的店铺
|
| | | | (42,877) | | | | | | (36,131) | | | | | | (5,079) | | | | | | (101,287) | | | | | | (134,145) | | | | | | (18,858) | | |
|
工资和员工福利–公司拥有和经营的商店
|
| | | | (59,604) | | | | | | (65,992) | | | | | | (9,277) | | | | | | (127,502) | | | | | | (202,158) | | | | | | (28,419) | | |
|
交付成本–公司拥有和经营的商店
|
| | | | (11,225) | | | | | | (23,590) | | | | | | (3,316) | | | | | | (24,680) | | | | | | (51,699) | | | | | | (7,268) | | |
|
其他经营费用–公司拥有和经营的商店
|
| | | | (46,451) | | | | | | (77,538) | | | | | | (10,900) | | | | | | (103,540) | | | | | | (196,532) | | | | | | (27,628) | | |
|
特许经营和特许权使用费–公司
拥有和经营的商店 |
| | | | (5,126) | | | | | | (11,021) | | | | | | (1,549) | | | | | | (13,455) | | | | | | (25,301) | | | | | | (3,557) | | |
|
全面亏损–公司拥有及经营的店铺
|
| | | | (51,356) | | | | | | (20,868) | | | | | | (2,933) | | | | | | (103,242) | | | | | | (169,318) | | | | | | (23,803) | | |
|
折旧及摊销(1)
|
| | | | 19,453 | | | | | | 35,943 | | | | | | 5,053 | | | | | | 46,124 | | | | | | 95,233 | | | | | | 13,388 | | |
|
门店开业前费用(2)
|
| | | | 36,335 | | | | | | 4,277 | | | | | | 601 | | | | | | 70,118 | | | | | | 26,660 | | | | | | 3,748 | | |
|
调整后门店EBITDA
|
| | | | 4,432 | | | | | | 19,352 | | | | | | 2,721 | | | | | | 13,000 | | | | | | (47,425) | | | | | | (6,667) | | |
|
调整后门店EBITDA利润率(3)
|
| | | | 2.6% | | | | | | 6.7% | | | | | | 6.7% | | | | | | 3.2% | | | | | | -7.1% | | | | | | -7.1% | | |
注意事项：
(1)
主要包括与财产、设备和商店装修有关的折旧以及使用Tim Hortons品牌的特许经营权的摊销。
(2)
主要包括为培训目的而产生的材料成本和人工成本，以及根据美国公认会计原则在门店开业前期间使用直线确认的租金费用。
(3)
调整后的门店EBITDA占公司自有和经营门店收入的百分比。
120
下表反映了所列期间一般和行政费用与调整后一般和行政费用的对账情况。
| | | |
结束的三个月
9月30日， |
| |
结束的九个月
9月30日， |
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2021
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2022
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2021
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2022
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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人民币
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美元
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（以千计）
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一般和行政费用
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| | | | (49,364) | | | | | | (109,567) | | | | | | (15,403) | | | | | | (116,405) | | | | | | (223,085) | | | | | | (31,361) | | |
| 调整如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
股份补偿费用
|
| | | | — | | | | | | 33,276 | | | | | | 4,678 | | | | | | — | | | | | | 33,276 | | | | | | 4,678 | | |
|
与承诺股份有关的费用
|
| | | | — | | | | | | 21,521 | | | | | | 3,025 | | | | | | — | | | | | | 21,521 | | | | | | 3,025 | | |
|
与期权股份有关的费用
|
| | | | — | | | | | | 1,778 | | | | | | 250 | | | | | | — | | | | | | 1,778 | | | | | | 250 | | |
|
欧空局发行费用
|
| | | | — | | | | | | 4,622 | | | | | | 650 | | | | | | — | | | | | | 4,622 | | | | | | 650 | | |
|
调整后的一般和行政费用
|
| | | | (49,364) | | | | | | (48,370) | | | | | | (6,800) | | | | | | (116,405) | | | | | | (161,888) | | | | | | (22,758) | | |
下表反映了所列期间业务损失与经调整的公司EBITDA的对账情况。
| | | |
结束的三个月
9月30日， |
| |
结束的九个月
9月30日， |
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2021
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| |
2022
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2021
|
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2022
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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人民币
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美元
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（以千计，%除外）
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|
经营亏损
|
| | | | (112,964) | | | | | | (150,475) | | | | | | (21,154) | | | | | | (245,118) | | | | | | (449,822) | | | | | | (63,236) | | |
| 调整如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
门店开业前费用
|
| | | | 36,335 | | | | | | 4,277 | | | | | | 601 | | | | | | 70,118 | | | | | | 26,660 | | | | | | 3,748 | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 19,453 | | | | | | 35,943 | | | | | | 5,053 | | | | | | 46,124 | | | | | | 95,233 | | | | | | 13,388 | | |
|
股份补偿费用
|
| | | | — | | | | | | 33,276 | | | | | | 4,678 | | | | | | — | | | | | | 33,276 | | | | | | 4,678 | | |
|
与承诺股份有关的费用
|
| | | | — | | | | | | 21,521 | | | | | | 3,025 | | | | | | — | | | | | | 21,521 | | | | | | 3,025 | | |
|
与期权股份有关的费用
|
| | | | — | | | | | | 1,778 | | | | | | 250 | | | | | | — | | | | | | 1,778 | | | | | | 250 | | |
|
欧空局发行费用
|
| | | | — | | | | | | 4,622 | | | | | | 650 | | | | | | — | | | | | | 4,622 | | | | | | 650 | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,473 | | | | | | 769 | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | 391 | | | | | | 1,475 | | | | | | 207 | | | | | | 1,132 | | | | | | 8,835 | | | | | | 1,242 | | |
|
调整后公司EBITDA
|
| | | | (56,785) | | | | | | (47,583) | | | | | | (6,690) | | | | | | (127,744) | | | | | | (252,424) | | | | | | (35,486) | | |
|
调整后公司EBITDA利润率(1)
|
| | | | -31.2% | | | | | | -15.6% | | | | | | -15.6% | | | | | | -30.5% | | | | | | -35.6% | | | | | | -35.6% | | |
注：
(1)
调整后的公司EBITDA占总收入的百分比。
121
下表反映了所示期间净损失与调整后净损失的对账情况。
| | | |
结束的三个月
9月30日， |
| |
结束的九个月
9月30日， |
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2021
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| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
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| | | |
人民币
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| |
人民币
|
| |
美元
|
| |
人民币
|
| |
人民币
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| |
美元
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| | | |
（以千计，%除外）
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|
净损失
|
| | | | (113,093) | | | | | | (194,992) | | | | | | (27,412) | | | | | | (245,922) | | | | | | (521,869) | | | | | | (73,364) | | |
| 调整如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
门店开业前费用
|
| | | | 36,335 | | | | | | 4,277 | | | | | | 601 | | | | | | 70,118 | | | | | | 26,660 | | | | | | 3,748 | | |
|
股份补偿费用
|
| | | | — | | | | | | 33,276 | | | | | | 4,678 | | | | | | — | | | | | | 33,276 | | | | | | 4,678 | | |
|
与承诺股份有关的费用
|
| | | | — | | | | | | 21,521 | | | | | | 3,025 | | | | | | — | | | | | | 21,521 | | | | | | 3,025 | | |
|
与期权股份有关的费用
|
| | | | — | | | | | | 1,778 | | | | | | 250 | | | | | | — | | | | | | 1,778 | | | | | | 250 | | |
|
欧空局发行费用
|
| | | | — | | | | | | 4,622 | | | | | | 650 | | | | | | — | | | | | | 4,622 | | | | | | 650 | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,473 | | | | | | 769 | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | 391 | | | | | | 1,475 | | | | | | 207 | | | | | | 1,132 | | | | | | 8,835 | | | | | | 1,242 | | |
|
可转换债券的公允价值变动
笔记 |
| | | | — | | | | | | (19,452) | | | | | | (2,735) | | | | | | — | | | | | | 1,627 | | | | | | 229 | | |
|
认股权证公允价值变动
负债 |
| | | | — | | | | | | (9,950) | | | | | | (1,399) | | | | | | — | | | | | | (9,950) | | | | | | (1,399) | | |
|
欧空局衍生负债公允价值变动
|
| | | | — | | | | | | 69,932 | | | | | | 9,831 | | | | | | — | | | | | | 69,932 | | | | | | 9,831 | | |
|
调整后净亏损
|
| | | | (76,367) | | | | | | (87,513) | | | | | | (12,304) | | | | | | (174,672) | | | | | | (358,095) | | | | | | (50,341) | | |
|
调整后净亏损幅度
|
| | | | -41.9% | | | | | | -28.6% | | | | | | -28.6% | | | | | | -41.6% | | | | | | -50.5% | | | | | | -50.5% | | |
下表反映了所示期间每股普通股基本和摊薄净亏损与调整后每股普通股基本和摊薄净亏损的对账情况。
| | | |
结束的三个月
9月30日， |
| |
结束的九个月
9月30日， |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
（以千计，股票数量和每股数据除外）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
归属于公司股东的净亏损
|
| | | | (111,007) | | | | | | (194,381) | | | | | | (27,326) | | | | | | (243,390) | | | | | | (518,778) | | | | | | (72,929) | | |
| 调整如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
店铺开业前
费用 |
| | | | 36,335 | | | | | | 4,277 | | | | | | 601 | | | | | | 70,118 | | | | | | 26,660 | | | | | | 3,748 | | |
|
股份补偿
费用 |
| | | | — | | | | | | 33,276 | | | | | | 4,678 | | | | | | — | | | | | | 33,276 | | | | | | 4,678 | | |
|
与承诺股份有关的费用
|
| | | | — | | | | | | 21,521 | | | | | | 3,025 | | | | | | — | | | | | | 21,521 | | | | | | 3,025 | | |
|
与期权股份有关的费用
|
| | | | — | | | | | | 1,778 | | | | | | 250 | | | | | | — | | | | | | 1,778 | | | | | | 250 | | |
|
欧空局发行费用
|
| | | | — | | | | | | 4,622 | | | | | | 650 | | | | | | — | | | | | | 4,622 | | | | | | 650 | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,473 | | | | | | 769 | | |
122
| | | |
结束的三个月
9月30日， |
| |
结束的九个月
9月30日， |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
（以千计，股票数量和每股数据除外）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
财产处置损失和
设备 |
| | | | 391 | | | | | | 1,475 | | | | | | 207 | | | | | | 1,132 | | | | | | 8,835 | | | | | | 1,242 | | |
|
可转换票据的公允价值变动
|
| | | | — | | | | | | (19,452) | | | | | | (2,735) | | | | | | — | | | | | | 1,627 | | | | | | 229 | | |
|
认股权证负债公允价值变动
|
| | | | — | | | | | | (9,950) | | | | | | (1,399) | | | | | | — | | | | | | (9,950) | | | | | | (1,399) | | |
|
欧空局衍生工具的公允价值变动
负债 |
| | | | — | | | | | | 69,932 | | | | | | 9,831 | | | | | | — | | | | | | 69,932 | | | | | | 9,831 | | |
|
调整后归属于公司股东的净亏损
|
| | | | (74,281) | | | | | | (86,902) | | | | | | (12,218) | | | | | | (172,140) | | | | | | (355,004) | | | | | | (49,906) | | |
|
用于计算基本和稀释每股亏损的加权平均流通股
|
| | | | 124,025,211 | | | | | | 124,680,291 | | | | | | 124,680,291 | | | | | | 120,703,053 | | | | | | 124,361,667 | | | | | | 124,361,667 | | |
|
调整后的基本和稀释
每普通股净亏损 分享 |
| | | | (0.60) | | | | | | (0.70) | | | | | | (0.10) | | | | | | (1.43) | | | | | | (2.85) | | | | | | (0.40) | | |
流动性和资本资源
我们的资本支出主要与购买财产和设备有关。我们的主要流动资金来源是来自创收活动的现金和股权融资的收益。截至2020年12月31日和2021年以及2022年6月30日，我们的现金分别为人民币1.749亿元、人民币3.908亿元（5,830万美元）和人民币2.851亿元（4,260万美元），包括银行存款。当前的新冠肺炎疫情和由此产生的经济不确定性可能对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响，我们的现金需求可能会根据上文讨论的许多因素的时间和程度而波动。我们认为，我们现有的流动资金来源（包括融资机制），加上业务合并的净收益3990万美元和我们行使认股权证可能获得的额外现金，将足以为我们的业务提供资金，包括至少在今后12个月的租赁债务、资本支出和周转资本债务。如果所有认股权证都以现金形式行使，我们将从行使认股权证中获得总计约263350000美元的收益。然而，不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有这些认股权证，也不能保证他们会以现金方式行使任何或所有这些认股权证。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格等。2022年12月20日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股3.61美元，而认股权证的行使价为每股11.50美元。如果我们普通股的市价低于每股11.50元，我们相信认股权证持有者不太可能行使他们的认股权证。我们从认股权证的行使中得到的现金数额也将减少，因为认股权证是在无现金的基础上行使的。我们可能会在未来寻求额外的股本或债务融资，以满足资本需求，应对不利的发展或我们的情况或意外事件或条件的变化，或为有机或无机增长机会提供资金。如果需要从第三方来源获得额外资金，我们可能无法以可接受的条件或根本无法筹集。请参阅“风险因素——与THIL业务和行业相关的风险——我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，这些资本可能无法及时或以商业上可接受的条件获得，如果有的话。”
123
2021年12月9日，我们与XXIIA分别与Sona和Sunrise签订了可转换票据购买协议。2021年12月10日，我们向Sona和Sunrise发行了本金总额为5000万美元的私人票据，购买价格为其本金的98%。2021年12月30日，我们向Sona和Sunrise发行了本金总额为5000万美元的契约票据，以换取私人票据，这些票据在交换时被注销。债券将于2026年12月10日到期，自2021年12月10日起计息，自2022年6月10日起，每半年于每年6月10日和12月10日支付一次。在每个付息日，我们可以选择（i）全部以现金支付或（ii）以PIK方式支付应计未付利息。2022年6月10日和2022年12月10日，THIL分别支付了PIK利息2250000美元和2351250美元。
每名持票人有权在2025年6月10日后，要求我们以相当于该票据本金加上该票据的应计未付利息至（但不包括）回购日的回购价，回购所有该等持票人的票据。我们有权全部赎回债券，但不是部分赎回，（i）赎回价格相当于债券本金的102%，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计未付利息，（ii）在2025年12月10日之前的任何时间，赎回价格相当于：（a）如果赎回是在2024年12月10日之前，则赎回债券本金的100%加上债券中所述的“补足”，（b）如赎回是在2024年12月10日或之后及在2025年12月10日之前，则为该票据本金的104%，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计未付利息。支付这些现金利息、回购价格或赎回价格将降低我们手头的现金数量，并可能限制我们满足流动性需求的能力以及经营和扩展业务的能力。有关相关风险的详细信息，请参阅“风险因素——与公司业务和行业相关的风险——我们的可转换票据可能会影响我们的财务业绩，导致股东稀释，对我们的流动性产生不利影响，对我们的证券价格造成下行压力，并限制我们筹集额外资金或利用未来机会的能力。”
在到期日之前，每张票据可转换为缴足股款、有效发行和不可评估的普通股，转换价格为每股11.50美元（“转换价格”）。我们有权在（i）2023年12月10日或之后的任何时间，以及（ii）登记在票据转换时可发行的普通股的登记声明的生效日期，直至到期日，转换所有票据，但前提是（i）在截止日期的连续30个交易日中，每一普通股的最后申报售价等于或高于每一交易日的转换价的130%，在我们提供转换通知的日期之前的交易日，以及（ii）以美元计算的普通股的平均每日交易量超过500万美元。
契约包含的契约，除重大例外情况外，限制THIL和我们的子公司承担债务、发行优先股、支付股息或购买或赎回股本、产生留置权、出售资产、修订或终止A & R MDA和我们与THRI修订和重述的公司特许经营协议、修订章程文件或与其他实体合并或合并或并入其他实体的能力。Indenture还包含默认和加速事件，这对于这种性质的事务来说是惯常的。2022年5月26日和2022年8月19日，为免除THIL向票据持有人提供截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度未经审计财务报表副本的义务，执行了豁免。
2022年3月8日，我们与Shaolin Capital Management LLC（简称“欧空局”）签订了股权支持协议，于2022年5月25日将其在欧空局下的所有权利和义务转让给欧空局投资者。2022年5月25日，我们、欧空局投资者和少林资本管理有限责任公司签订了《质押和担保协议》（“质押和担保协议”），根据该协议，我们向每个欧空局投资者授予抵押账户（定义见下文）的第一优先担保权益。2022年6月13日，我们、Shaolin Capital Management LLC和U.S. Bank National Association签订了《控制协议》，根据该协议：（i）U.S. Bank National Association以THIL的名义设立一个账户（“抵押账户”）；（ii）U.S. Bank National Association同意作为证券中介（定义见UCC）代表我们（作为债务人）和Shaolin Capital Management LLC（作为抵押代理人）代表ESA Investors。截止收盘时，我们以每股10.00美元的价格向欧空局投资者发行了5000000股普通股。与此种发放有关，并依照
124
2022年8月，我们向欧空局支付了500,000美元作为期权费，向欧空局投资者支付了3,166，667美元作为保证金存入抵押账户。根据欧空局的规定，有三个参考期：（一）第一个参考期：从截止日期之后的第85个日历日开始的连续25个VWAP交易日；（二）第二个参考期：从截止日期之后的第145个日历日开始的连续25个VWAP交易日；（三）第三个参考期：从截止日期之后的第235个日历日开始的连续25个VWAP交易日，在每种情况下，在欧空局规定的某些情况下，可能会加速或推迟。在欧空局规定的三个参考期结束时，我们必须从抵押账户向欧空局投资者支付一笔参考期付款，并有权从抵押账户收到发行人释放金额。在最后参考期结束时，抵押账户的未清余额将向我们发放。在抵押账户未清余额发放后的五个工作日内，我们必须按照少林资本管理有限责任公司的指示，向欧空局投资者和/或少林资本管理有限责任公司支付在发放前抵押账户中的资金应计利息总额减去100,000美元，最高不超过300,000美元。2022年7月28日，我们与ESA投资者签订了《股权支持协议》第1号修正案，根据该修正案，我们同意在转售登记声明中不将任何ESA投资者确定为法定承销商，条件是，如果SEC要求在转售登记声明中将任何ESA投资者确定为法定承销商，ESA投资者将有机会在向我们提出及时书面请求后退出转售登记声明。有关欧空局相关风险的更多详情，请参阅“风险因素——与THIL的业务和行业相关的风险——欧空局下的参考期付款和发行人发行金额方面的不确定性可能会对我们的流动性状况、我们经营业务和执行业务战略的能力以及我们证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。”
此外，在2022年3月11日，我们与Cantor签订了有关该设施的采购协议。根据并在符合购买协议所列条件的情况下，自生效日期起，我们有权不时根据我们的选择，指示Cantor购买我们的普通股，最高总购买价为1亿美元，但须遵守购买协议所列的某些限制和条件。根据采购协议使用融资须符合某些条件，包括本招股说明书所构成的登记说明的效力。因此，如果有的话，我们将不能立即从该融资机制获得资金，也不能保证该融资机制在其任期内的任何时候都能向我们提供资金。2022年11月9日，我们与Cantor签订了普通股购买协议第1号修正案，其中包括购买条件、第三方受益人和某些明确规定的条款。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要PRC子公司的股息和其他分配来满足我们的流动性需求、为我们的运营提供资金或用于中国境外的其他用途，这些可能由于PRC政府现有和/或潜在的干预或施加限制而无法获得根据现行或新的PRCPRC法律法规转移现金和/或非现金资产的能力。PRC现行法规仅允许PRC子公司在满足根据PRC会计准则和条例确定的相关法定条件和程序（如有）后，从其累计税后利润中向我方支付股息。此外，PRC附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话）用作某些储备金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%为止。PRC子公司也可酌情将基于PRC会计准则的税后利润的一部分分配至员工福利和奖金基金。这些准备金不能作为现金股利分配。截至本招股说明书披露之日，PRC子公司累计亏损，未派息。此外，如果我们PRC的任何子公司将来代表其自身发生债务，则管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他款项的能力。因此，我们分配股息的能力在很大程度上取决于PRC子公司的收益及其从收益中支付股息的能力。我们无法向您保证，PRC的子公司将在不久的将来产生足够的收益和现金流来支付股息或向我们分配足够的资金以支付我们的义务、支付利息和费用或宣布股息。有关限制和相关风险的详细说明，见“摘要——公司结构”、"风险
125
因素—与在中国经营业务相关的风险—根据PRC及香港特别行政区现行或新的法律法规对附属公司支付股息或其他款项的限制，可能会限制我们满足流动资金需求的能力”及“风险因素—与在中国经营业务相关的风险—外汇管制可能会限制我们有效利用我们的收入及发行上市证券所得款项的能力，并对贵公司的投资价值造成不利影响。”
下表列出了我们所列年份和期间的现金流量总表。
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截至12月31日，
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六个月
截至6月30日， |
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| | | |
2019
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2020
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| |
2021
|
| |
2021
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| |
2022
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（以千计）
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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| |
人民币
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| |
人民币
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| |
美元
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| |||||||||||||||||||||
|
经营活动所用现金净额
|
| | | | (77,121) | | | | | | (145,773) | | | | | | (244,966) | | | | | | (36,573) | | | | | | (114,727) | | | | | | (154,942) | | | | | | (23,132) | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (56,095) | | | | | | (144,747) | | | | | | (335,277) | | | | | | (50,056) | | | | | | (121,236) | | | | | | (180,355) | | | | | | (26,926) | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | | 212,802 | | | | | | 221,125 | | | | | | 797,997 | | | | | | 119,138 | | | | | | 287,470 | | | | | | 226,606 | | | | | | 33,831 | | |
|
外币汇率变动对现金的影响
|
| | | | 4,730 | | | | | | (16,173) | | | | | | (1,791) | | | | | | (267) | | | | | | (1,379) | | | | | | 2,988 | | | | | | 446 | | |
|
现金净增/（减）额
|
| | | | 84,316 | | | | | | (85,568) | | | | | | 215,963 | | | | | | 32,242 | | | | | | 50,128 | | | | | | (105,703) | | | | | | (15,781) | | |
|
年初现金/期间
|
| | | | 176,126 | | | | | | 260,442 | | | | | | 174,874 | | | | | | 26,108 | | | | | | 174,874 | | | | | | 390,837 | | | | | | 58,350 | | |
|
年末/期末现金
|
| | | | 260,442 | | | | | | 174,874 | | | | | | 390,837 | | | | | | 58,350 | | | | | | 225,002 | | | | | | 285,134 | | | | | | 42,569 | | |
业务活动
经营活动使用的现金净额从截至2021年6月30日止六个月的1.147亿元增长35.0%至截至2022年6月30日止六个月的1.549亿元（合2310万美元），这主要是由于我们在全国范围内的业务和门店网络的快速扩张。
截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为人民币2.450亿元（约合3660万美元）。截至2021年12月31日止年度，我们的净亏损为人民币3.829亿元（5720万美元），与经营活动所用现金净额之间的差额主要是由于（i）调整了人民币8,320万元（1,240万美元）的非现金项目，主要包括折旧和摊销费用人民币7,430万元（1,110万美元）和可转换票据公允价值变动人民币560万元（80万美元），不包括特定工具信用风险的影响；（ii）经营资产和负债净变动人民币5,470万元（820万美元），主要包括：（a）应付账款增加人民币4,560万元（约合680万美元），以配合我们业务的扩张；（b）其他流动负债增加人民币6,950万元（约合1,040万美元），原因是应计工资和应付其他经营支出的员工相关成本增加；（c）其他非流动负债增加人民币2,870万元（约合430万美元），原因是应计经营租赁费用和递延政府补贴增加，扣除（d）由于我们在2021年新开了245家公司自有和经营的门店，存货增加人民币3,120万元（约合470万美元），（e）预付费用和其他流动资产增加3620万元（540万美元），原因是预付租金、营销费用和可抵扣的进项增值税抵免增加；（f）其他非流动资产增加3550万元（530万美元），原因是长期租金存款增加。经营活动所用现金净额增长68.0%，从2020年的人民币1.458亿元增至2021年的人民币2.450亿元（约合3660万美元），这主要是由于我们在全国范围内快速扩展门店网络。
截至2020年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为人民币1.458亿元。本年度净亏损人民币1.431亿元与经营活动所用现金净额之间的差额
126
截至2020年12月31日，主要原因是：（一）非现金项目调整3,020万元，主要包括折旧和摊销费用2,780万元；（二）经营资产和负债净变动3,290万元，主要是预付费用和其他流动资产增加3,670万元，原因是预付租金、营销费用和可抵扣进项增值税抵免，以及其他非流动资产增加2,210万元，原因是长期租金押金。经营活动所用现金净额从2019年的人民币7,710万元增长89.0%至2020年的人民币1.458亿元，主要是由于我们业务的快速扩张。
投资活动
截至2022年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为人民币1.804亿元（约合2690万美元），这主要是由于在截至2022年6月30日止六个月期间新开了46家公司自有和经营的门店。
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币3.353亿元（约合5010万美元），而截至2020年12月31日止年度为人民币1.447亿元，这主要是由于公司在2021年增开245家自有和经营门店。
截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币1.447亿元，主要来自设备、固定装置、商店装饰和数字基础设施方面的资本支出。用于投资活动的现金净额增加158.0%，从2019年的人民币5,610万元增至2020年的人民币1.447亿元，这主要是由于开设了更多公司拥有和经营的门店。
筹资活动
截至2022年6月30日止六个月，融资活动产生的现金净额为人民币2.266亿元（约合3380万美元），主要来自截至2022年6月30日止六个月期间的银行借款净收益。
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为7.98亿元人民币（1.191亿美元），主要来自发行可转换票据、提取银行贷款2.040亿元人民币（3050万美元）和发行普通股2.914亿元人民币（4350万美元）的净收益3.121亿元人民币（4660万美元），部分被2021年支付的融资费用940万元人民币（140万美元）所抵消。
截至2020年12月31日止年度，筹资活动使用的现金净额为人民币2.211亿元，主要来自发行普通股所得款项人民币2.228亿元，部分被支付的融资费用人民币170万元抵销。
合同义务和承诺
下表列出截至2021年12月31日我们的合同义务：
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应付款项
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合计
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不到1年
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1 – 3年
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| |
3 – 5年
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超过
5年 |
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| | | |
（人民币，千元）
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
银行借款
|
| | | | 203,958 | | | | | | 192,055 | | | | | | 11,903 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
可转换票据
|
| | | | 318,785 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 318,785 | | | | | | — | | |
|
经营租赁承付款
|
| | | | 1,052,958 | | | | | | 172,200 | | | | | | 350,758 | | | | | | 274,356 | | | | | | 255,644 | | |
| 合计 | | | | | 1,575,701 | | | | | | 364,255 | | | | | | 362,661 | | | | | | 593,141 | | | | | | 255,644 | | |
根据A & R MDA，我们需要为每个公司拥有和经营的商店和特许商店支付前期特许经营费，并为每个公司拥有和经营的商店和特许商店支付持续特许经营费，按商店每月总销售额的一定百分比计算，具体取决于商店何时开业。在2019年、2020年和2021年以及截至2022年6月30日的六个月内，THIL分别向THRI支付了120万元、510万元、1560万元（约合230万美元）和1270万元（约合190万美元）的持续特许经营费，以及
127
人民币160万元、人民币410万元、人民币2430万元（美元360万元）和人民币460万元（美元70万元）。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，应付给THRI的未缴费用分别为人民币360万元、人民币690万元（约合100万美元）和人民币1120万元（约合170万美元）。
除上述情况外，截至2021年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
表外承付款和安排
在本报告所述期间，我们没有任何表外承诺或安排。
关键会计政策、判断和估计
我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额，以及在每个财政期间结束时披露我们的或有资产和负债以及在每个财政期间报告的收入和支出金额。我们不断地根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估、我们对未来的预期以及我们认为合理的现有信息和假设来评估这些判断和估计，这些共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响政策应用的判断和其他不确定因素，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是在审查我们的财务报表时应当考虑的因素。关于我们的重要会计政策的进一步资料，见我们的合并财务报表附注2。我们认为，以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
股份补偿
以购股权及受限制股份单位形式授予雇员及董事的股份奖励，须受服务及业绩条件所规限。它们按授予日的公允价值计量，并在我们认为业绩条件很可能达到时，采用分级归属法确认为补偿费用。我们选择承认没收在发生时对赔偿费用的影响。如果规定的归属条件未得到满足，导致以股份为基础的裁定赔偿额被没收，则以前确认的与这些裁定赔偿额有关的赔偿费用将予以冲销。
根据THIL2019年股票期权计划授予的期权在截止日期就企业合并（“计划”）进行了修订和重述，并使用二项式期权定价模型在以下假设下以截至相关日期的公允价值计量：
| | | |
2019
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2020
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2021
|
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六个月结束
2022年6月30日 |
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预期波动.....................。
|
| |
20.68% – 20.89%
|
| |
24.51% – 26.99%
|
| |
24.74% – 25.00%
|
| |
25.00%
|
|
|
无风险利率（年利率）.....................。
|
| |
1.75% – 2.46%
|
| |
1.01% – 1.12%
|
| |
2.47% – 2.53%
|
| |
2.50% – 2.80%
|
|
|
练习倍数.....................。
|
| |
2.80
|
| |
2.50 – 2.80
|
| |
2.50 – 2.80
|
| |
2.50 – 2.80
|
|
|
预期股息率.....。
|
| |
0.00%
|
| |
0.00%
|
| |
0.00%
|
| |
0.00%
|
|
|
预期任期（年）。
|
| |
7
|
| |
6
|
| |
10
|
| |
10
|
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|
基础单位的公允价值（4,500单位= 1股普通股）
|
| |
$0.27
|
| |
$0.37 – $0.53
|
| |
$0.88 – $1.49
|
| |
$1.86
|
|
128
管理层在一家独立估价公司的协助下，估计了授予日标的单位的估计公允价值。收入法包括应用贴现现金流分析，基于我们的预测现金流，使用管理层在估值日期的最佳估计。估算未来现金流需要我们分析预计收入增长、毛利率、运营费用水平、有效税率、资本支出、营运资金需求和贴现率。我们的预计收入是根据历史经验和该行业的总体趋势得出的预期年增长率计算的。所使用的收入和成本假设与我们的长期业务计划和该行业的市场状况是一致的。我们还必须在授予时对我们的业务风险、有限的经营历史和未来前景作出复杂和主观的判断。
预期波动性是根据具有接近我们期权预期期限的时间范围的可比同行上市公司的历史波动性估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债的到期收益率估算的，期限与我们在期权估值日有效的期权的预期期限一致。根据对员工实际行权行为的实证研究，行权倍数估计为期权行权时相关股票的公允价值与行权价格的比率。预期股息收益率为零，因为我们从未就我们的股票宣布或支付任何现金股息，而且我们预计在可预见的将来也不会支付任何股息。预期期限从授予日到预计到期日计算。
授予受赠人的限制性股票单位采用收益法按授予日的公允价值计量。
详情请参阅本说明书其他部分的THIL历史合并财务报表附注17。
最近的会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况和业务结果的会计公告的说明在本招股说明书其他部分所载的经审计的历史合并财务报表附注2中披露。
财务报告的内部控制
在业务合并之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源来处理我们的内部控制问题。在审计本招股说明书所载的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷，我们已开始处理这些缺陷，并有进一步处理的计划。正如PCAOB制定的标准所界定的那样，“重大缺陷”是指内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现我们公司年度或中期财务报表的重大错报。
所查明的重大缺陷涉及：（一）我们公司缺乏足够的有能力的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会规定的财务报告要求有适当的了解，无法按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会的财务报告要求，对财务报告程序进行正规化、设计、实施和操作关键控制，以处理复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露；（二）我们公司没有期末财务结算政策和程序来正规化、设计，根据美国公认会计原则和相关的SEC财务报告要求，在期末财务结算过程中实施和操作关键控制，以编制合并财务报表，包括披露。
我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以查明和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他控制缺陷。
129
为了弥补我们发现的重大缺陷，我们聘请了一位首席财务官，他应适当了解美国公认会计原则以及美国证券交易委员会关于财务报告的要求。我们还计划采取措施改善我们对财务报告的内部控制，其中包括：（i）雇用更多在美国公认会计原则和SEC报告要求方面具有适当知识和经验的合格会计和财务人员；（ii）为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计原则和SEC报告要求相关的培训；（iii）制定美国公认会计原则会计政策和程序手册，定期维护、审查和更新，以符合最新的美国公认会计原则会计准则；（iv）制定期末财务结算政策和程序，以编制合并财务报表。
然而，我们不能向你保证，所有这些措施将足以及时或根本弥补我们的物质弱点。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们的主要业务在PRC进行，而我们的交易主要以人民币计值，人民币并非可自由兑换外币。所有涉及人民币的外汇交易都必须通过中国人民银行或其他有权买卖外汇的机构办理。外汇交易采用的汇率是中国人民银行所报的汇率，在很大程度上由供求关系决定。我们预计在本报告所述期间不会出现任何重大的货币风险。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2022年6月30日止六个月，美元对人民币贬值5%，可能使综合亏损和股东权益分别增加人民币930万元、人民币450万元（约合70万美元）和人民币1280万元（约合190万美元）。
信用风险集中
我们的信用风险主要来自现金、预付费用和其他流动资产和应收账款。金融机构在中国内地和香港的银行存款（包括定期存款）由政府提供最高不超过人民币50万元和港币50万元的保险。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，银行存款总额分别为600万元、730万元（约合110万美元）和1100万元（约合160万美元）。
市场风险
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。我们可以将发行上市证券所得的净收益投资于生息工具。对固定利率和浮动利率生息工具的投资都有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能低于预期。
130
管理
下表提供了有关我们的董事和执行官的信息。
|
姓名
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| |
年龄
|
| |
职务
|
|
| Peter Yu | | |
61
|
| | 董事长兼董事 | |
| 吕永琛 | | |
45
|
| | 首席执行官兼董事 | |
| Dong Li | | |
46
|
| | 首席财务官 | |
| 何斌 | | |
39
|
| | 首席消费者官 | |
| 格雷戈里·阿姆斯特朗 | | |
45
|
| | 董事 | |
| Paul Hong | | |
52
|
| | 董事 | |
| 安德鲁·韦利 | | |
44
|
| | 董事 | |
| 朱梅子 | | |
37
|
| | 董事 | |
| Eric Haibing Wu | | |
50
|
| | 董事 | |
| 拉斐尔·奥多里齐·德·奥利维拉 | | |
37
|
| | 董事 | |
| 张德立 | | |
44
|
| | 董事 | |
Peter Yu。余先生自2018年5月起担任公司董事会主席。余先生是Cartesian Capital Group，LLC的管理合伙人和联合创始人。他还是Cartesian Growth Corporation和Cartesian Growth Corporation II这两家特殊目的收购公司的董事长兼首席执行官，并于2016年1月至2020年7月在清洁交通技术公司Westport Fuel Systems Inc.担任董事。在2006年创立笛卡尔之前，他创立了AIG资本合伙公司（“AIGCP”）并担任总裁兼首席执行官。在他的领导下，AIGCP成为一家领先的国际私人股本公司，承诺资本超过45亿美元。余先生在几个地区领导了许多投资，并担任八个AIGCP私人股本基金的投资委员会主席。在1996年创立AIGCP之前，于先生曾担任克林顿总统的白宫办公室国家经济委员会主任，负责制定和协调经济政策。在此之前，余先生曾在美国最高法院担任法律助理。余先生拥有普林斯顿大学伍德罗·威尔逊学院的文学学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位，他曾担任哈佛大学法学院院长。哈佛法律评论.
吕永琛。卢先生自2018年5月起担任公司首席执行官，自2022年9月起担任公司董事会成员。卢先生自2018年5月起担任Tim Hortons（中国）控股有限公司首席执行官。陆先生于2012年11月至2018年4月担任Burger King中国区CFO，于2008年1月至2016年1月担任笛卡儿中国区代表。在加入Cartesian之前，卢先生在通用电气工作了六年多，负责管理亚太地区的室内夹具产品线，包括采购、研发、供应链、销售和营销。卢先生毕业于通用电气的财务管理项目，是一名经过认证的六西格玛黑带。卢先生拥有上海交通大学国际金融学士学位和达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。
董力。李先生自2021年9月起担任首席财务官。李先生自2021年9月起担任Tim Hortons中国公司首席财务官。李先生还是格林豪泰集团有限公司（纽约证券交易所代码：GHG）、博奇控股有限公司（纽约证券交易所代码：BQ）和海伦司国际控股有限公司（香港证券交易所代码：09869）的独立董事。此前，从2019年9月至2021年9月，李先生在喜马拉雅公司（一家在中国运营的非音乐音频公司）担任首席财务官，领导多轮融资，并负责监督公司治理、资本市场、投资者关系和内部财务职能。在此之前，李先生于2017年7月至2019年6月在OneSmart国际教育集团有限公司（纽约证券交易所代码：ONE）担任首席财务官，该公司是一家在中国运营的K-12教育公司，负责领导该公司在纽约证券交易所的首次公开发行。在此之前，他还曾担任Pegasus Media Group Limited和Ecovacs Robotics Holdings Limited（上交所股票代码：603486）的首席财务官；曾任职于美银美林的投资银行业务；曾任职于毕马威会计师事务所的审计业务组。李先生拥有清华大学会计学学士学位和美国工商管理硕士学位。
131
西北大学凯洛格管理学院。李先生也是中国注册会计师协会和加拿大注册会计师协会的会员。
何斌。何女士自2021年2月起担任我们的首席消费者官，并于2018年5月至2021年2月担任首席营销官。在此之前，何女士于2012年6月至2018年5月担任笛卡尔公司的中国代表。在Cartesian任职期间，何女士还担任过两年的Burger King中国区营销主管。在加入Cartesian公司之前，何女士曾在百加得亚太公司担任商业规划助理经理，负责商业和战略规划及业务发展。此前，何女士曾任职于华威科技，负责跨境并购咨询和私募融资业务。何女士拥有上海对外经贸大学和加拿大道格拉斯学院的管理学学士学位，以及哥伦比亚大学哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。
格雷戈里·阿姆斯特朗。阿姆斯特朗先生自2018年5月起担任董事会成员。Armstrong先生目前担任Cartesian的高级董事总经理，并自2021年2月起担任特殊目的收购公司Cartesian Growth Corporation的CFO兼董事。在2006年加入Cartesian之前，Armstrong先生曾在AIGCP担任助理，负责从自然资源到电信的投资，并曾在Broadview International一家中型市场并购咨询公司工作，专门为通信基础设施公司提供咨询。Armstrong先生拥有普林斯顿大学电气工程学士学位和MIT斯隆管理学院工商管理硕士学位。
Paul Hong。洪先生自2018年5月起担任董事会成员。洪先生目前在Cartesian公司担任高级董事总经理。2014年10月至2021年3月，洪先生还在Pangaea物流解决方案有限公司担任董事，该公司是一家海运干散货物流和运输服务供应商。在2007年加入Cartesian公司之前，Hong先生曾担任AIGCP公司高级副总裁兼总法律顾问，并在任职期间参与了公司的大部分投资。在加入AIGCP之前，Hong先生在Kirkland & Ellis LLP的公司和税务部门从事法律工作，专门从事私人股本交易。洪先生拥有纽约大学法学院税务法学硕士学位、哥伦比亚大学法学院法学博士学位和哥伦比亚学院经济学学士学位。
安德鲁·韦利。Wehrley先生自2021年2月起担任董事会成员。Wehrley先生目前担任Cartesian的校长。在2010年加入Cartesian公司之前，Wehrley先生是南非和美国贝恩公司的一名顾问，负责制定国际扩张战略，并为各种跨国客户重组业务。在此之前，Wehrley先生曾在德意志银行和阿富汗商务部任职。Wehrley先生拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位、西北大学凯洛格管理学院的MBA学位和哈佛大学肯尼迪学院的公共管理硕士学位。
朱梅子。朱女士自2020年5月起担任董事会成员。朱女士目前担任腾讯投资的董事。在2015年加入腾讯投资之前，朱女士于2014年9月至2015年8月在A.T.科尔尼（上海）管理咨询有限公司担任合伙人，该公司是一家专门从事金融、汽车和消费行业战略项目的咨询公司。朱女士拥有浙江大学生物技术学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。
Eric Wu。吴先生自2021年2月起担任董事会成员。吴先生目前担任红杉资本中国的风险投资合伙人。吴先生还是CooTek（Cayman）Inc.的独立董事，之前曾担任Acorn International，Inc.的独立董事。在2019年6月加入红杉资本中国之前，吴先生于2018年4月至2019年6月担任Vision Knight Capital的合伙人，并于2007年10月至2018年3月担任Plateno Hotels Group（前身为7 Days Group Holdings Limited）的首席财务官。吴先生还于2000年5月至2006年2月在美国普华永道会计师事务所工作，之后于2006年2月至2007年10月在普华永道中天会计师事务所有限公司的鉴证部担任高级经理。吴先生拥有上海交通大学工程经济学学士学位和密歇根州立大学工商管理硕士学位。
拉斐尔·奥多里齐·德·奥利维拉.Odorizzi先生自2022年3月起担任董事会成员。Odorizzi先生是Restaurant Brands International（印度储备银行）亚太区总裁。以这种身份，他
132
监督APAC的业务：汉堡王®，蒂姆·霍顿斯®，波比®，及Firehouse SUBS®.Odorizzi先生于2014年加入印度储备银行，此前曾担任Burger King区域副总裁®在欧洲、中东和非洲地区任职，并曾在印度储备银行楚格办事处和迈阿密办事处担任其他战略职务，包括BK欧洲、中东和非洲北部分部总经理、欧洲、中东和非洲业务主管以及拉丁美洲业务与质量保证总监。在加入印度储备银行之前，Odorizzi先生曾在战略咨询公司埃森哲工作。Odorizzi先生拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。
张德瑞。在Silver Crest业务合并完成前，张建宗曾担任公司首席执行官兼董事，并于2022年9月起担任董事会成员。张先生在私人股本和投资银行领域拥有20多年的经验。自2019年以来，他一直担任Ascendent Capital Partners的董事总经理，领导全球另类投资机会的努力。在此之前的2013年至2018年，张先生在香港的私人投资公司Verdant Capital Group Limited担任首席投资官，负责管理和监督私人股本、公共股本和风险资本投资的全球投资组合。在此期间，他还担任香港证券及期货事务监察委员会持牌资产管理公司Verdant Capital Management Limited的董事会成员、主管人员和唯一投资组合经理，以及中国最大的共同基金公司之一的Bosera Asset Management的董事会成员。在此之前，从2008年到2013年，张先生是D. E. Shaw & Co大中华区私人股本集团的执行董事，专注于中国的复杂形势和海外机遇。张成泽的职业生涯始于瑞士信贷第一波士顿纽约办事处的并购银行家，在那里他为美国大型零售和消费企业的中国收购战略提供建议，之后他加入了摩根大通的香港办事处，专注于大中华区的并购。张先生在麻省理工学院获得数学和经济学理学学士学位。
除了常驻中国大陆的Lu Yongchen、Dong Li、Bin He、Meizi Zhu和Eric Haibing Wu以及常驻香港的Derek Cheung之外，公司的任何高级职员或董事均不在中国大陆或香港。
干事和主任办公室的人数和任期
董事会由单一职类的九名董事组成。在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后的一年内，我们不需要举行年度股东大会。
我们的主席团成员由董事会任命，由董事会酌情决定任职，而不是按具体任期任职。委员会获授权在其认为适当的情况下委任经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所列的人员。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，并通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能说明如下。
审计委员会.我们的审计委员会由Gregory Armstrong、Eric Haibing Wu和Derek Cheung组成，主席为Gregory Armstrong。董事会已认定Gregory Armstrong、Eric Haibing Wu和Derek Cheung满足纳斯达克的“独立性”要求，Eric Haibing Wu和Derek Cheung符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。Derek Cheung符合SEC规则所指的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会将监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
•
选择或更换我们的独立注册会计师事务所，并预先批准我们的独立注册会计师事务所允许提供的所有审计和非审计服务；
•
与我们的独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应，并批准所有拟议的关联方交易，如S-K条例第404项所定义；
133
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；
•
定期审查和重新评估审计委员会章程的充分性；
•
定期与管理层、我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所举行会议；
•
定期向理事会报告；
•
审查我们的会计和整体控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何步骤；和
•
处理董事会不时特别委托给审计委员会处理的其他事项。
赔偿委员会。我们的薪酬委员会由Gregory Armstrong，Andrew Wehrley和Derek Cheung组成，主席是Gregory Armstrong。Gregory Armstrong、Andrew Wehrley和Derek Cheung满足了纳斯达克的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助委员会检讨及批准有关董事及行政人员的薪酬架构，包括所有形式的薪酬。我们的行政总裁不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：
•
审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；
•
审查我们员工的总薪酬方案，并向我们的管理层提出任何拟议的变动建议；
•
检讨并就董事的薪酬向董事会提出建议；
•
每年审查和管理所有长期奖励薪酬或股权计划；
•
在考虑到与该人是否独立于管理层有关的所有因素后，选择并接受薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议；和
•
审查计划或类似的安排，年度奖金，雇员退休金和福利计划。
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Gregory Armstrong，Andrew Wehrley和Derek Cheung组成，Gregory Armstrong担任主席。Gregory Armstrong、Andrew Wehrley和Derek Cheung满足了纳斯达克的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责：
•
确定和推荐被提名人参加董事会的选举或改选，或被任命填补任何空缺；
•
根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与董事会一起审查其目前的组成情况；
•
定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供咨询意见，并就公司治理的所有事项和应采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和
•
监督遵守我们的商业行为和道德守则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当的遵守。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有信托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和以他们认为最好的诚意行事的义务
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利益。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，要有技巧和谨慎行事。过去曾认为，董事在执行其职责时，无须表现出比他的知识和经验的人所能合理预期的更高的技能。然而，英格兰法院和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。我们的董事在履行他们对我们的注意义务时，必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。如果我们的董事所负的责任被违反，我们公司有权要求赔偿损失。在有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求赔偿。
董事会的职能和权力除其他外包括：
•
召开年度股东大会，并在年度股东大会上向股东报告其工作；
•
宣布股息和分配；
•
任命主席团成员和确定主席团成员的任期；
•
行使我公司的借款权及将我公司的财产作抵押；及
•
批准我们公司的股份转让，包括将这些股份登记在我们的会员名册上。
独立董事
在确定董事是否独立时，我们遵守纳斯达克的规则和适用于外国私人发行人的SEC规则。“独立董事”的一般定义是指公司或其附属公司的高级人员或雇员以外的人，或任何其他具有董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的关系的个人。董事会已认定Gregory Armstrong、Paul Hong、Andrew Wehrley、Meizi Zhu、Eric Haibing Wu、Rafael Odorizzi De Olivieira和Derek Cheung为纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”，并认定Meizi Zhu、Eric Haibing Wu、Rafael Odorizzi De Olivieira和Derek Cheung符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的独立董事将定期举行只有独立董事出席的会议。
就业协议和赔偿协议
我们已与行政人员订立雇佣合约。我们的每名行政人员的任期均为连续，或会自动延长的指定期限，除非我们或行政人员事先通知他们终止雇用。我们可随时因执行人员的某些行为而终止雇用，而无须通知或支付报酬，包括但不限于严重或长期违反或不遵守雇用条款和条件、被裁定犯有委员会认为不影响执行人员职务的刑事犯罪、故意不服从合法合理的命令、不当行为不符合执行执行人员的重要职责的应有和忠实履行、欺诈或不诚实行为、或习惯性地玩忽职守。行政人员可随时以书面通知终止其雇用。
每个执行干事都同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息或商业秘密。每位执行官还同意向我们保密披露他们在执行官受雇于我们期间所创造、发现、构思、开发或简化为实践的所有发明、知识产权和行业产权以及商业秘密，并将其所有相关头衔、权益、专利、专利权、版权、商业秘密权、商标、商标权、面具作品权以及执行官在世界任何地方单独或共同构想、发明、发现、简化为实践、创造、驱动、开发或制造的其他知识产权和权利转让给我们，或导致被构想、发明、发现，
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在执行官受雇于我们期间，或与我们的业务、实际或明显预期的研究或开发或我们正在开发、制造、营销或销售的任何服务相关，或与受雇范围相关或利用我们的资源相关的实践、创造、驱动、开发或制造。此外，所有执行干事都同意受其协议中规定的不竞争和不招标限制的约束。每位执行官都同意将其所有工作时间和精力投入到我们的业务中，并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外，每名行政人员已同意，在其雇佣关系终止或雇佣协议期满后的一段时间内，（i）以股东、董事、雇员、合伙人或代理人的身份直接或间接经营或从事、关注或感兴趣的业务，或以其他方式经营与我们直接竞争的业务，（ii）招揽或引诱我们的任何业务伙伴、代表或代理人，或（iii）雇用、招揽或引诱或试图雇用、招揽或引诱我们的任何高级职员、经理、顾问或雇员。
我们已与董事及执行人员订立赔偿协议，根据该协议，我们同意就董事及执行人员因担任董事或执行人员而提出的索偿而招致的某些法律责任及开支，向董事及执行人员作出赔偿。
董事和执行干事的报酬
截至2021年12月31日止年度，我们向公司高管支付了总计人民币340万元（约合50万美元）的现金和福利。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的行政人员和董事提供退休金、退休金或其他类似福利。PRC的子公司根据法律规定，必须为每位员工缴纳相当于其工资一定百分比的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
股份补偿
2019年3月19日，董事会批准了2019年股票期权计划，以吸引和留住关键员工，该计划在业务合并截止日期进行了修订和重述。根据该计划可发行的普通股的最高总数为14,486，152股（按比例调整以反映任何股份股息、股份分割或类似交易），其中8,242，983股为未行使期权。如果在中国大陆、香港特别行政区和澳门（2023年8月31日或之前）开业和经营的公司自有和经营的门店、门店和特许经营店的数量少于495家，则根据该计划可发行的普通股的最高总数将减少2,128，595股。根据该计划，期权将以单个单位的形式授予，每个单位相当于普通股的一小部分，等于14,486，152股除以50,000，000股。
以下各段叙述了该计划的主要条款。
计划管理.本计划须受管理局的管理，管理局的决定为最终决定，并具约束力，但本条例另有规定的除外。
授标协议.根据该计划授出的授标，由THIL发出的要约函件及专营公司发出的接受表格作为证明，其中载明每项授标的条款及条件，包括（其中包括）授标的期限、归属时间表及在专营公司的雇用或服务终止时适用的条文。
资格.计划管理人将从主要雇员中挑选参与计划的人员。
归属时间表.一般情况下，计划管理人确定归属时间表，在相关的要约函中明确规定。
裁决的行使.计划管理人酌情确定每项授标的行使价格或购买价格。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，已授予和可行使的期权将终止。然而，最长可行使期限为自授予之日起十年。
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转让限制.除非委员会另有决定和批准，否则授标必须是专营公司的个人授标，不得转让，而且任何专营公司不得以任何方式出售、转让、押记、抵押、担保或为任何第三方创造任何对任何授标有利或与任何授标有关的权益。任何违反上述规定的行为，将使THIL有权取消授予该承授人的任何尚未行使的期权或部分期权，而无需任何补偿。
终止及修订.除非提前终止，否则该计划的有效期为自生效之日起十年。该计划可在任何方面藉董事会的决议加以更改，但经修订的计划条款或期权仍须符合《证券法》的规定，而该等更改不得对在该等更改前所批出或同意批出的任何期权的发行条款造成不利影响。
下表汇总了截至本招股说明书之日，根据本计划授予和尚未行使的期权单位数。
|
姓名
|
| |
授予单位
|
| |
普通股
基础 选项 |
| |
行使价
（美元/单位） |
| |
日期
格兰特 |
| |
日期
过期 |
| |||||||||||||||
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吕永琛
|
| | | | 5,000,000 | | | | | | 1,448,615 | | | | | | — | | | | | | 2018/05/01 | | | | | | 2028/05/01 | | |
| | | | | | 5,000,000 | | | | | | 1,448,615 | | | | | | 0.2 | | | | | | 2018/05/01 | | | | | | 2028/05/01 | | |
| | | | | | * | | | | | | * | | | | | | 0.6 | | | | | | 2021/04/01 | | | | | | 2031/04/01 | | |
|
何斌
|
| | | | * | | | | | | * | | | | | | 0.2 | | | | | | 2018/05/01 | | | | | | 2028/05/01 | | |
| | | | | | * | | | | | | * | | | | | | 0.6 | | | | | | 2021/02/01 | | | | | | 2031/02/01 | | |
| | | | | | * | | | | | | * | | | | | | 1.2 | | | | | | 2022/03/01 | | | | | | 2032/03/01 | | |
|
Dong Li
|
| | | | * | | | | | | * | | | | | | 0.6 | | | | | | 2021/09/06 | | | | | | 2031/09/06 | | |
| | | | | | * | | | | | | * | | | | | | 1.2 | | | | | | 2022/03/01 | | | | | | 2032/03/01 | | |
|
所有董事和执行干事作为一个整体
|
| | | | 18,088,658 | | | | | | 5,240,701 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
注：
*
不到我们总流通股的1%。
股权激励信托
THC Hope2021信托（“信托”）是根据日期为2021年6月25日的信托契约成立的，信托契约由作为委托人的THIL和作为受托人的Futu Trustee Limited（“受托人”）签署。根据该计划，某些受赠人已将其选择权转至受托人的一间全资附属公司，由该附属公司为其利益而持有。由THIL设立和授权的咨询委员会应就信托下持有的购股权作出一切决定并向受托人提供投资指示。
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某些关系和关联方交易
与THRI的合同安排
在2019年、2020年和2021年以及截至2022年6月30日的六个月内，THIL分别向THRI支付了120万元、510万元、1560万元（约合230万美元）和1270万元（约合190万美元）的持续特许经营费，预付费用分别为160万元、410万元、2430万元（约合360万美元）和460万元（约合70万美元）。2019年和2020年，公司还分别向THRI支付了40万元和20万元的咨询服务费。2021年，THIL向THRI提供了40万元人民币（约合6万美元）的咨询服务并向其收取了费用。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，应付给THRI的未缴费用分别为人民币360万元、人民币690万元（约合100万美元）和人民币1120万元（约合170万美元）。
经修订及重订的总发展协议
2018年6月11日，THRI、THIL和THHK签订了一份总开发协议，该协议经修订后的A & R MDA予以修订和重申。A & R MDA的某些条款于截止日期生效。根据A & R MDA，（i）THRI授予THHK在中国大陆、香港和澳门（“香港”）开发、开设和经营Tim Hortons餐厅的独家权利（通过其自身和经批准的子公司），并授权特许经营人开发、开设和经营Tim Hortons餐厅；（ii）THRI聘请THHK向在香港经营的所有Tim Hortons餐厅提供广告、营销、培训、监测和发展服务及运营支持，以确保THRI和/或其附属公司不时就服务质量、清洁、健康和卫生、要求等方面制定的标准，添富食肆的规格及程序均获遵从及维持；（iii）香港酒店承诺确保所有与经营由添富公司拥有及经营的食肆有关的牌照、许可证及证明书，并在所有重要方面保持有效，在到期时，及时缴付或确保缴付所有物业税及评税，并在所有重要方面，按照所有适用法例经营或确保经营由食肆拥有及经营的店铺，并运用商业上合理的努力，就特许经营店铺取得相同的结果；（iv）食肆将在2028年8月31日前，为商业及特许特许经营人发展及开业，以符合该等发展计划所指明的年度发展时间表，并提供最少1,700间Tim Hortons餐厅；及（v）食肆将提供培训、谘询及支援服务，并提供某些资源，以供THHK使用。
根据A & R MDA，THHK将支付THRI（i）为每个公司拥有和经营的商店商店和特许商店预付的特许经营费，以及（ii）为每个公司拥有和经营的商店和特许商店每月支付的特许经营费，按商店每月总销售额的特定百分比计算，具体取决于商店的开设时间。此外，对于公司拥有和经营的每一家商店和专营商店，香港旅游公司将每月向香港旅游公司维持的广告基金缴款，数额为该商店每月销售总额的一定百分比。此外，只要THRI持有1,239，906股普通股（必要时根据任何股份分割、股息、股份组合和类似交易进行调整），THRI将有权（但没有义务）提名其选择的一人参加董事会选举。
A & R MDA的初始期限为20年，将于2038年6月11日到期，但须根据其中所载条款提前终止。只要符合其中所述的某些条件，香港旅游发展局可选择将首期任期延长十年。在某些情况下，THRI可单方面终止A & R MDA，包括THHK未能实现发展目标、未能支付超过25,000美元的款项或任何其他重大违反其在A & R MDA下的义务的行为，在每种情况下均须遵守适用的补救期。
经修订及重述的公司特许经营协议
2018年3月31日，THRI、THHK和THIL的某些PRC子公司（“加盟商”）签订了公司特许经营协议，该协议于2018年6月11日进行了修订和重申，并于2021年8月13日进行了进一步修订和重申（“A & R PRCCFA”）。根据A & R PRCCFA的规定，THRI授予特许经营商及其子公司经营Tim Hortons餐厅的非独家许可
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中国大陆，任期五至二十年，可续期或提前终止。A & R PRCCFA还（i）规定了Tim Hortons餐厅的经营标准、要求和程序，（ii）责成特许经营商定期报告其餐厅总销售额、票数和对比销售报告，以及其他经营数据和财务报表，（iii）赋予THRI检查和审计权。在某些情况下，THRI可能会单方面终止A & R PRCCFA，包括任何加盟商严重违反其在A & R PRCCFA下的义务，但须遵守适用的补救期。
2018年6月11日。THRI与THHK签订了另一份公司特许经营协议，该协议于2021年8月13日进行了修订和重申（“A & R HK CFA”），条款与A & R PRCCFA基本相同。根据A & R HK CFA，THHK及其认可附属公司拥有在香港及澳门经营Tim Hortons餐厅的非独家牌照，为期五至二十年。
其他关联交易
THIL的间接股东Pangaea Two，LP于2018年代表THIL支付了若干运营费用，金额为人民币50万元，这些费用已于2019年全部结清。
在2019年、2020年和2021年以及截至2022年6月30日的六个月内，THIL分别从THRI的关联公司TDL Group Corp.购买了680万元、890万元、2820万元（420万美元）和1800万元（270万美元）的咖啡豆。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，TDL Group Corp分别有410万元、720万元（折合110万美元）和1260万元（折合190万美元）未清偿。
2021年12月2日，Tim Hortons中国与泛亚数据科技（上海）有限公司签订了《业务合作协议》，泛亚数据科技（上海）有限公司由Cartesian Capital Group，LLC的全资子公司Cartesian Capital Management，LLC持有25%股权，Cartesian Capital Management，LLC的关联人士Peng Zhang持有75%股权。在截至2022年6月30日的六个月内，公司向泛亚数据科技（上海）有限公司支付了人民币340万元（约合50万美元）的服务费。截至2022年6月30日，应付泛亚数据科技（上海）有限公司的款项为人民币170万元（折合0.3百万美元）。
2022年3月9日，THIL与THRI、Tencent Mobility Limited和Cartesian的关联公司TH China Partners Limited签订了PIPE认购协议，根据该协议，THRI、Tencent Mobility Limited和TH China Partners Limited各自承诺在业务合并结束时以每股10.00美元的价格认购和购买1,000，000股普通股，条款与其他PIPE投资者相同。根据管道认购协议，在管道投资结束时，THIL还应向每一个投资1000万美元或以上的管道投资者发行额外的200000股普通股和400000份私人认股权证，不计代价。在截止日期，根据管道认购协议，THIL向THRI、Tencent Mobility Limited和TH China Partners Limited分别发行了1200000股普通股和400000份私人认股权证，总代价为每股1000000美元。
就业协议和赔偿协议
见“管理----就业协议和赔偿协议”。
股票激励
参见“管理层——基于股份的薪酬”。
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股本说明
下文概述了有关我们股本的重要规定。本概要不完整，应与THIL第二次修订和重述的组织章程大纲和章程（“THIL章程”）一并阅读，该章程的副本作为注册说明书的证据提交美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。
我们是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，我们的事务受《第三条》、《开曼公司法》和《开曼群岛普通法》管辖。截至本招股说明书之日，共有149,181，538股普通股，每股面值0.00000939586994067732美元，尚未发行。根据紧接第一个生效时间之前通过的THIL条款，THIL的法定股本为5,000美元，分为500,000，000股普通股，每股面值或面值为0.00000939586994067732美元，以及32,148，702.73 519股，每股面值或面值为0.00000939586994067732美元（每一类或多类（无论是否指定），由董事会根据公司章程确定。
我们所有的流通股都是有效发行的、全额支付的和不可评估的。委员会可厘定我们的股份或其他证券的发行价格及条款，并可进一步厘定与该等股份或证券的发行有关的任何其他条文。我们亦可按委员会所决定的条款及方式，发行及赎回可赎回证券。
普通股
以下是我们的普通股及第三条的重要条款的说明。以下描述通过参考THIL条款加以限定。
投票权
每名普通股的登记持有人均有权就其为登记持有人的每一普通股投一票，但须受任何股份现时所附带的任何权利及限制所规限。除非在《第三条》中有所规定，或根据《开曼公司法》的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，一项普通决议，即持有过半数股份的股东的赞成票，而持有过半数股份的股东有权在公司法定人数大会上亲自或委托代理人投票表决，或我们所有有权在公司大会上投票的股东的一致书面决议，必须批准我们的股东投票表决的任何此种事项。批准某些行动，例如修订《公司章程》、减少我们的股本和更改我们的名称，将需要根据开曼群岛法律和《公司章程》通过一项特别决议，即持有不少于三分之二股份的股东的赞成票，而持有该等股份的股东有权在公司法定的股东大会上亲自或委托代理人就该等股份投票，或所有有权在公司股东大会上投票的股东的一致书面决议。
股息权利
到目前为止，我们还没有对我们的普通股进行任何现金分红。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益，如果有的话，资本要求和一般财务状况。在符合上述规定的情况下，未来现金股息的支付（如有的话）将由董事会酌情决定。
清算权
在清盘或其他资本返还时，除附加于任何其他类别的股份的特别权利外，我们的普通股持有人将有权按在清盘开始时或在他们分别持有的普通股的资本返还日期（视属何情况而定）缴付或本应缴付的资本的比例，参与任何剩余资产。
登记权
我们的某些股东有权享有某些登记权，据此，我们同意提供惯常的要求登记权和“附带”登记权。
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此类可登记证券，并在特定情况下提交转售货架登记声明，根据《证券法》登记此类可登记证券的转售。
股东大会
一名或多于一名持有本公司已缴足有表决权股本至少过半数的股东亲自出席或委托代理人出席，或由其正式授权的代表或委托代理人出席并有权在该次会议上投票的法团或其他非自然人出席，应构成法定人数。根据纳斯达克的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要举行年度股东大会。根据《开曼公司法》，我们没有举行年度大会或特别大会的要求。
认股权证
公开认股权证
每份整份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，但须按下文所述的调整，自企业合并结束后30天之日起的任何时间，但紧接下一段所述的情况除外。根据《A & R认股权证协议》，认股权证持有人只能对全部数量的普通股行使认股权证。认股权证将在企业合并结束后五年、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时提前到期。
除非转售登记表当时生效，而有关的招股章程是最新的，但我们须履行下述有关登记的义务，或可获得有效的豁免登记，否则我们没有义务根据行使认股权证而交付任何普通股或结清该等认股权证的行使。任何认股权证均不可行使，而我们亦无义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证的注册持有人的居住国证券法登记、符合资格或被视为豁免。如果与手令有关的前两句中的条件不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有任何价值，到期时将一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以现金结算任何认股权证。
我们已于2022年10月13日提交了转售登记声明，并同意利用我们在商业上合理的努力，使该声明在业务合并结束后60个工作日内生效，但如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，我们可以选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，如果我们选择这样做，我们将不需要提交或保留一份有效的登记声明，但在无法获得豁免的情况下，我们将利用我们在商业上合理的努力，根据适用的蓝天法登记股票或使股票符合资格。
当每股普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。
一旦认股权证可以行使，我们可以赎回未行使的认股权证（除非在此对保荐人、管道投资者及其允许的受让人所持有的认股权证作出说明）：
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全部而不是部分；
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每份认股权证的价格为0.01美元；
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在至少提前30天向每名认股权证持有人发出赎回通知后；及
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当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（根据行使时可发行的股票数量或认股权证行使价格的调整进行调整，如标题“—反稀释调整”所述）。
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我们不会如上所述赎回认股权证，除非根据《证券法》就认股权证行使时可发行的普通股的发行作出登记声明，然后生效，并且在整个30天的赎回期内提供与这些普通股有关的现行招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记或使标的证券符合出售条件。
我们建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时认股权证的行权价有很大的溢价。如果上述条件得到满足，而我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，普通股的价格可能低于18.00美元的赎回触发价格（根据行使时可发行的股票数量的调整或在“—反稀释调整”标题下所述的认股权证的行使价格进行调整），以及在发出赎回通知后11.50美元的认股权证行使价格（整股）。
当每股普通股的价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。
一旦认股权证可以行使，我们可以赎回未行使的认股权证：
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全部而不是部分；
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在至少提前30天发出赎回书面通知的情况下，每份认股权证的价格为0.10美元，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和普通股的公允市场价值参照下表确定的股份数量，但下文另有说明的除外；
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当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的普通股最后报告的销售价格等于或超过每股10.00美元（根据行使时可发行的股票数量或认股权证行使价格的调整进行调整，如标题“—反稀释调整”）；和
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如果在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日期间内，我们的普通股在任何20个交易日内的最后报告销售价格低于每股18.00美元（根据行使时可发行的股票数量或认股权证行使价的调整进行调整，如标题“—反稀释调整”所述），私人认股权证也必须按照与上述已发行公开认股权证相同的条款同时被要求赎回。
自发出赎回通知之日起，直至认股权证被赎回或行使为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字表示认股权证持有人在我们根据这一赎回特征进行赎回时，根据相应赎回日期的普通股“公允价值”，在这种无现金行使时将收到的普通股数量（假设持有人选择行使其认股权证，而这种认股权证的赎回价格不是每份认股权证0.10美元），为此目的，根据赎回通知送交认股权证持有人之日后10个交易日内普通股的成交量加权平均价格，以及相应赎回日期在认股权证到期日期之前的月数确定，如下表所示。我们将在上述10个交易日期限结束后的一个工作日内向我们的认股权证持有人提供最终的公允市场价值。
下表各栏标题中所列的股票价格将按下文“----反稀释调整”标题下所列的权证行使时可发行的股票数量或权证行使价格调整的任何日期进行调整。如果认股权证在行使时可发行的普通股数量发生调整，则列标题中的调整后股价将等于调整前的股价，再乘以一个分数，其分子是紧接调整前的认股权证在行使时可交付的股票数量，其分母是经调整后的认股权证在行使时可交付的股票数量。下表中的股份数应按相同方式和同时调整
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认股权证行使时可发行的股份。如果认股权证的行使价在根据下文第二段“----反稀释调整”标题进行调整的情况下进行调整，则列标题中的调整后股价将等于未调整股价减去根据此种行使价调整的认股权证行使价的跌幅。在任何情况下，就该认股权证的行使而发行的股份数目均不会超过每份认股权证0.36 1股普通股（可予调整）。
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赎回日期（期限至
认股权证） |
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普通股的公平市值
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≤$10.00
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11.00
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12.00
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13.00
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14.00
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15.00
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16.00
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17.00
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≥18.00
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60个月
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| | | | 0.261 | | | | | | 0.281 | | | | | | 0.297 | | | | | | 0.311 | | | | | | 0.324 | | | | | | 0.337 | | | | | | 0.348 | | | | | | 0.358 | | | | | | 0.361 | | |
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57个月
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| | | | 0.257 | | | | | | 0.277 | | | | | | 0.294 | | | | | | 0.310 | | | | | | 0.324 | | | | | | 0.337 | | | | | | 0.348 | | | | | | 0.358 | | | | | | 0.361 | | |
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54个月
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| | | | 0.252 | | | | | | 0.272 | | | | | | 0.291 | | | | | | 0.307 | | | | | | 0.322 | | | | | | 0.335 | | | | | | 0.347 | | | | | | 0.357 | | | | | | 0.361 | | |
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51个月
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| | | | 0.246 | | | | | | 0.268 | | | | | | 0.287 | | | | | | 0.304 | | | | | | 0.320 | | | | | | 0.333 | | | | | | 0.346 | | | | | | 0.357 | | | | | | 0.361 | | |
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48个月
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| | | | 0.241 | | | | | | 0.263 | | | | | | 0.283 | | | | | | 0.301 | | | | | | 0.317 | | | | | | 0.332 | | | | | | 0.344 | | | | | | 0.356 | | | | | | 0.361 | | |
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45个月
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| | | | 0.235 | | | | | | 0.258 | | | | | | 0.279 | | | | | | 0.298 | | | | | | 0.315 | | | | | | 0.330 | | | | | | 0.343 | | | | | | 0.356 | | | | | | 0.361 | | |
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42个月
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| | | | 0.228 | | | | | | 0.252 | | | | | | 0.274 | | | | | | 0.294 | | | | | | 0.312 | | | | | | 0.328 | | | | | | 0.342 | | | | | | 0.355 | | | | | | 0.361 | | |
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39个月
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| | | | 0.221 | | | | | | 0.246 | | | | | | 0.269 | | | | | | 0.290 | | | | | | 0.309 | | | | | | 0.325 | | | | | | 0.340 | | | | | | 0.354 | | | | | | 0.361 | | |
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36个月
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| | | | 0.213 | | | | | | 0.239 | | | | | | 0.263 | | | | | | 0.285 | | | | | | 0.305 | | | | | | 0.323 | | | | | | 0.339 | | | | | | 0.353 | | | | | | 0.361 | | |
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33个月
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| | | | 0.205 | | | | | | 0.232 | | | | | | 0.257 | | | | | | 0.280 | | | | | | 0.301 | | | | | | 0.320 | | | | | | 0.337 | | | | | | 0.352 | | | | | | 0.361 | | |
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30个月
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| | | | 0.196 | | | | | | 0.224 | | | | | | 0.250 | | | | | | 0.274 | | | | | | 0.297 | | | | | | 0.316 | | | | | | 0.335 | | | | | | 0.351 | | | | | | 0.361 | | |
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27个月
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| | | | 0.185 | | | | | | 0.214 | | | | | | 0.242 | | | | | | 0.268 | | | | | | 0.291 | | | | | | 0.313 | | | | | | 0.332 | | | | | | 0.350 | | | | | | 0.361 | | |
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24个月
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| | | | 0.173 | | | | | | 0.204 | | | | | | 0.233 | | | | | | 0.260 | | | | | | 0.285 | | | | | | 0.308 | | | | | | 0.329 | | | | | | 0.348 | | | | | | 0.361 | | |
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21个月
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| | | | 0.161 | | | | | | 0.193 | | | | | | 0.223 | | | | | | 0.252 | | | | | | 0.279 | | | | | | 0.304 | | | | | | 0.326 | | | | | | 0.347 | | | | | | 0.361 | | |
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18个月
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| | | | 0.146 | | | | | | 0.179 | | | | | | 0.211 | | | | | | 0.242 | | | | | | 0.271 | | | | | | 0.298 | | | | | | 0.322 | | | | | | 0.345 | | | | | | 0.361 | | |
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15个月
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| | | | 0.130 | | | | | | 0.164 | | | | | | 0.197 | | | | | | 0.230 | | | | | | 0.262 | | | | | | 0.291 | | | | | | 0.317 | | | | | | 0.342 | | | | | | 0.361 | | |
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12个月
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| | | | 0.111 | | | | | | 0.146 | | | | | | 0.181 | | | | | | 0.216 | | | | | | 0.250 | | | | | | 0.282 | | | | | | 0.312 | | | | | | 0.339 | | | | | | 0.361 | | |
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9个月
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| | | | 0.090 | | | | | | 0.125 | | | | | | 0.162 | | | | | | 0.199 | | | | | | 0.237 | | | | | | 0.272 | | | | | | 0.305 | | | | | | 0.336 | | | | | | 0.361 | | |
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6个月
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| | | | 0.065 | | | | | | 0.099 | | | | | | 0.137 | | | | | | 0.178 | | | | | | 0.219 | | | | | | 0.259 | | | | | | 0.296 | | | | | | 0.331 | | | | | | 0.361 | | |
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3个月
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| | | | 0.034 | | | | | | 0.065 | | | | | | 0.104 | | | | | | 0.150 | | | | | | 0.197 | | | | | | 0.243 | | | | | | 0.286 | | | | | | 0.326 | | | | | | 0.361 | | |
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0个月
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.042 | | | | | | 0.115 | | | | | | 0.179 | | | | | | 0.233 | | | | | | 0.281 | | | | | | 0.323 | | | | | | 0.361 | | |
上表中可能没有列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则每笔认股权证的发行数量将根据365天或366天的一年，以较高和较低的公允市场价值和较早和较晚的赎回日期（如适用）之间的直线插值方式确定。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的10个交易日内，普通股的成交量加权平均价格为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可就这一赎回特征选择行使其认股权证，以每一整只认股权证换取0.277股普通股。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期不在上表所列，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的10个交易日内，普通股的成交量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，持有人可就这一赎回特征选择行使其认股权证，以每一整只认股权证换取0.298股普通股。最后，如上表所示，如果认股权证已经到期，并且即将到期，我们根据这一赎回特征进行赎回时，不能在无现金基础上行使认股权证。
这一赎回功能的结构是允许在普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时赎回所有未兑现的认股权证，这可能是在交易
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普通股的价格低于认股权证的行使价。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而认股权证不必达到上文“——在每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特点选择行使与赎回有关的认股权证的持有人，实际上将根据期权定价模式获得若干股认股权证，并在本招股说明书之日输入固定的波动率。这一赎回权为我们提供了一个额外的机制，用以赎回所有未兑现的认股权证，因此我们对我们的资本结构有了确定性，因为认股权证将不再是未兑现的，而且将会被行使或赎回。如果我们选择行使这一赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，这将使我们能够迅速进行认股权证的赎回。因此，当我们认为更新我们的资本结构以移除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。
如果我们选择在普通股以低于认股权证行使价的价格交易时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人收到的普通股少于他们选择等待行使认股权证时收到的普通股，如果这些普通股的交易价格高于每股11.50美元的行使价。
行使时不会发行零碎普通股。如果在行使时，持有人有权获得一份股份的零碎权益，我们将向下取整至向该持有人发行的普通股数目的最接近的整数。
赎回程序。
认股权证持有人如选择受一项规定所规限，可书面通知我们，该持有人将无权行使该认股权证，但条件是在该项行使生效后，认股权证代理人实际知悉该人（连同该人的附属公司）将实益拥有在该项行使生效后立即发行在外的普通股的9.8%以上（或持有人指明的其他数额）。
反稀释调整。
如果发行在外的普通股数量因向所有或几乎所有普通股持有人支付的普通股资本化或股息额增加，或因普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等资本化或股息额、拆分或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将与发行在外的普通股数量的增加成比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人发行的供股，使持有人有权以低于“历史公允市场价值”（定义见下文）的价格购买普通股，将被视为若干普通股的资本化，其数量等于（i）在该供股中实际出售的普通股数量（或在该供股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行）和（ii）一股的乘积，减去（x）在这种供股中所支付的每股普通股价格和（y）历史公允市场价值的商。为此目的，（i）如供股是针对可转换为普通股或可行使普通股的证券，则在厘定普通股的应付价格时，须考虑就该等权利所收取的任何代价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）“历史公允市场价值”是指普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日期间报告的成交量加权平均价格，但无权获得这些权利。不得以低于面值的价格发行普通股。
此外，如果我们在认股权证尚未到期时的任何时间，以现金、证券或其他资产向我们的普通股（或认股权证可转换成的其他证券）的所有或几乎所有持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上述（a）或（b）任何现金股息或现金分配除外，以每股为基础，在截至宣布股息或分配之日的365天期间内，与我们普通股支付的所有其他现金股息和现金分配相结合，不超过
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每股0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，但不包括现金红利或现金分配，这些调整导致行使价格或行使每份认股权证时可发行的普通股数量的调整），但仅限于现金红利或现金分配总额等于或低于每股0.50美元，则认股权证行使价格将降低，自该事件生效之日起立即生效，每一普通股所支付的现金和/或任何证券或其他资产的公允市场价值。
如果普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股的数量减少，则在此种合并、合并、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将与已发行普通股的减少成比例。
凡在行使认股权证时可购买的普通股份数目依据本款第一及第二款作出调整，认股权证行使价格将按紧接调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）加以调整，分数（x）为紧接调整前行使认股权证时可购买的普通股份数目，（y）分母为紧接其后可购买的普通股份数目。
如对已发行普通股进行任何重新分类或重组（上文所述的普通股除外，或仅影响该等普通股的面值），或将我们与另一间公司或实体合并或合并（如我们是持续经营的公司或公司，并不会导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或如向另一间法团或实体出售或转让我们的资产或其他财产，使我们作为整体或实质上作为整体与我们解散有关，则认股权证持有人其后有权根据认股权证所指明的基础及条款和条件，购买和收取在行使认股权证所代表的权利后可立即购买和收取的普通股，以代替在此之前可购买和收取的普通股，普通股份或其他证券或财产（包括现金）在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在紧接认股权证发生之前行使了认股权证，该认股权证持有人本应收到的普通股或其他证券或财产的种类和数额。但是，如果此类持有人有权对合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或数量行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和数量将被视为此类持有人在合并或合并中肯定作出此类选择的每股所收到的种类和数量的加权平均数，如果在以下情况下向此类持有人提出了投标、交换或赎回要约并被其接受，在该要约或交换要约完成后，该要约或交换要约的签发人，连同该签发人所参与的任何集团的成员（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的规定），以及该签发人的任何关联公司或联营公司（根据《交易法》第12b-2条的规定），以及任何该关联公司或联营公司所参与的任何该等集团的任何成员，实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的规定）我们已发行和流通的普通股的50%以上，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金、证券或其他财产，如果该认股权证持有人在该要约或交换要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约，并且该持有人所持有的所有普通股都是根据该要约或交换要约购买的，则该持有人作为股东实际有权获得的现金、证券或其他财产，（在该要约或交换要约完成后及之后）可能作出的调整与A & R认股权证协议中规定的调整几乎相等。如果在此种交易中，普通股持有人应收对价的70%以下以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或在此种事件发生后立即上市交易或报价，并且如果认股权证的登记持有人在公开披露此种适用事件完成后三十天内适当行使认股权证，认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见A & R认股权证协议），按照A & R认股权证协议的规定下调。这种行权价格下调的目的是为认股权证持有人提供额外的价值，当特别
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交易发生在认股权证的行权期内，据此，认股权证持有人不能获得认股权证的全部潜在价值。
A & R认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是（i）消除任何模糊之处或纠正任何错误，包括使A & R认股权证协议的规定符合本招股说明书中对认股权证和A & R认股权证协议条款的描述或有缺陷的规定，（ii）根据《A & R认股权证协议》的规定修订“普通现金股利”的定义，或（iii）在《A & R认股权证协议》各方认为必要或可取且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利产生不利影响的情况下，增加或更改与根据《A & R认股权证协议》产生的事项或问题有关的任何规定。所有其他修改或修正均须获得当时尚未兑现的公开认股权证的50%的登记持有人的投票或书面同意。尽管有上述规定，本公司仍可在未经权证持有人同意的情况下，降低权证行权价或延长权证行权期。
你应查阅A & R认股权证协议的副本，该协议是作为注册说明书的一部分而提交的，本招股说明书是其中的一部分，以完整地描述适用于认股权证的条款和条件。
认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股和任何表决权持有人的权利或特权。在行使认股权证后发行普通股后，每一持有人将有权就普通股持有人将表决的所有事项对记录在案的每一股份投一票。
我们已同意，在适用法律的规定下，因A & R认股权证协议而产生或以任何方式与之相关的任何针对我们的诉讼、程序或索赔，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性诉讼地提出的任何索赔。
私人认股权证
除下文所述外，私人担保的条款和规定与公共担保相同。
私人认股权证将不能由我们赎回（除非在“—公开认股权证—在每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下描述），只要这些认股权证是由私人认股权证的初始持有人或其允许的受让人持有（除非在此另有规定）。此外，根据公司与保荐机构于2021年8月13日签订的《保荐机构锁定协议》，保荐机构认股权证和保荐机构认股权证所涉普通股均受到锁定限制。
私人认股权证的初始持有人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私人认股权证。如果私人认股权证由私人认股权证的初始持有人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可由我们在所有赎回情形下赎回，并可由持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。对私人认股权证条款的任何修订或A & R认股权证协议中有关私人认股权证的任何条款的修订，都需要至少持有当时尚未发行的私人认股权证数量50%的持有人的投票。
除上文“——公开认股权证——在每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述情况外，如果私人认股权证的持有人选择以无现金方式行使这些权利，他们将通过交出他或她的私人认股权证来支付行权价，即所获得的普通股数量等于通过将（x）私人认股权证的基础普通股数量除以（x）乘以“保荐人行使公平市场价值”（定义见下文）超过私人认股权证行使价格的部分乘以（y）保荐人公平市场价值所得的商数。为此目的，“发起人行使公平市场价值”系指上次报告的平均数
146
本公司普通股在向认股权证代理人发出行使认股权证通知之日前第三个交易日截止的10个交易日的收盘价。
公司法的某些差异
开曼群岛公司受《开曼公司法》管辖。开曼公司法以英国法律为范本，但不遵循最近颁布的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我国的《开曼公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。
合并和类似安排。在某些情况下，《开曼公司法》允许两家开曼群岛公司之间或开曼群岛公司与在另一法域注册的公司之间的合并或合并（提供由该其他司法管辖区的法律提供便利）。
如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，每个公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该合并或合并计划必须经（a）每一公司的股东的特别决议（通常是有权亲自或委托代理人出席有关公司法定人数大会并在会上投票的股东所投的不少于三分之二的多数票或所有有权在有关公司大会上投票的股东的一致书面决议）授权，（b）其他授权（如有），如该组成公司的组织章程细则所指明。如果母公司和子公司均根据《开曼公司法》注册成立，母公司（即在子公司中拥有每个类别至少90%已发行股份的公司）与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每一持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《开曼公司法》的要求（包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。
在合并或合并涉及外国公司的情况下，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下述要求已得到满足：（i）外国公司的章程文件和外国公司成立法域的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将会获遵从；（ii）在任何司法管辖区内，并无任何呈请或其他类似法律程序已获提交，而该等呈请或其他类似法律程序仍未完成，或已作出命令或通过决议，将该外国公司清盘或清盘；（iii）在任何司法管辖区内，并无任何接管人、受托人、管理人或其他类似人士获委任，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及（iv）并无任何计划、命令，在外国公司的债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何法域，已经订立或作出妥协或其他类似安排。
开曼群岛一家公司的董事还必须作出声明，声明在作出适当询问后，他们认为，下列各项要求均已得到满足：（一）外国公司有能力偿还到期债务，而且合并或合并是善意的，并不是为了欺骗外国公司的无担保债权人；（二）就外国公司向存续公司或合并公司授予的任何担保权益的转让而言，（a）已获得对转让的同意或批准，（b）转让是外国公司的章程文件所允许的，并已根据该外国公司的章程文件予以批准；（c）该外国公司管辖范围内有关转让的法律已经或将要得到遵守；（iii）该外国公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外国司法管辖范围的法律成立、注册或存在；（iv）没有任何其他理由表明允许合并或合并会损害公众利益。
147
在采用上述程序的情况下，《开曼公司法》规定，如果持不同意见的股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并持不同意见时按其股份的公允价值获得付款。实质上，这一程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出反对合并或合并的书面意见，包括声明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每一名股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其反对意见的意向，其中除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上文（c）段所述期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，向组成公司发出书面通知，存续公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约发出之日后30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内商定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司必须（以及任何持不同政见的股东可以）向开曼群岛大法院提出申请，以确定公允价值，而公司的此种申请必须附有公司尚未就其股份的公允价值达成协议的持不同政见的股东的姓名和地址清单。在聆讯该呈请时，法院有权厘定该等股份的公平价值，以及公司须按厘定为公平价值的款额支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至公允价值确定。异议股东的这些权利在某些情况下是不具备的，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，如果这些股份的对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续公司或合并公司的股份。
此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，在某些情况下，通过安排计划促进公司的重建或合并，这种安排通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，开曼群岛通常称之为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并（该计划的程序比在美国完成一项合并通常需要的程序更严格，完成的时间更长），则有关安排必须得到拟与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，而且这些股东和债权人的价值还必须占每一类股东或债权人的四分之三（视情况而定），亲自或委托代理人出席大会或为此目的召集的会议并参加表决的人。会议的召开以及随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。有异议的股东有权向法院表明不应批准交易的意见，但如果法院确信：
•
我们不建议采取非法行动或超出我们公司权力范围的行动，有关多数票的法定规定已得到遵守；
•
股东在有关会议上得到了公平的代表；
•
该安排是商人合理同意的；及
•
根据《开曼公司法》的其他条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。
如果一项安排计划或收购要约（如下文所述）获得批准，任何持不同意见的股东将不享有与评估权（规定以司法确定的股份价值收取现金付款的权利）相类似的权利，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以享有这种权利。
148
挤出条款。当收购要约在四个月内被要约所涉及的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条件转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇，否则不可能成功。
此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。
股东诉讼。我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP不知道有任何据报在开曼群岛法院提起的集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可采取此种诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局的情况，上述原则的例外适用于下列情况：
•
公司正在采取或提议采取非法行动或超越其权限范围的行动；
•
被投诉的行为，虽然不超出权力范围，但如果得到正式授权，其票数超过实际获得的票数，就可以生效；或者
•
那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
如果该股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，该股东可能有直接对我们提起诉讼的权利。
民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛的证券法体系不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们作出的判决；（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些规定所规定的责任是刑事性质的。虽然在开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和强制执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不会根据案情重审，其依据原则是，在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决的债务人规定了支付已作出判决的款项的义务。要在开曼群岛执行一项外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，而且必须是一笔清算款项，而且不得涉及与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致的税款、罚款或罚金，不得以欺诈为由予以弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种执行方式（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。
获豁免公司的特别考虑。根据《开曼公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼公司法区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但以下所列的豁免和特权除外：
•
获豁免公司（持有在开曼群岛经营业务许可证的获豁免公司除外）无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
149
•
获豁免的公司的会员名册不开放供查阅；
•
获豁免的公司无须举行周年大会；
•
获豁免的公司可发行无面值的股份；
•
获豁免的公司可就将来征收任何税项而取得保证；
•
获豁免的公司可在另一法域以延续方式注册，并可在开曼群岛撤销注册；
•
获豁免的公司可注册为有限存续期公司；及
•
获豁免的公司可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东就公司股份未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。
反洗钱——开曼群岛
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且在受管制部门或其他贸易、专业、商业或就业的经营过程中，他们注意到了这种知情或怀疑的信息，则该人必须向（i）开曼群岛财务报告管理局报告这种知情或怀疑情况，根据开曼群岛《犯罪收益法》（2020年修订版），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（二）根据开曼群岛《恐怖主义法》（2018年修订版），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则为警官或以上级别的警官，或财务报告局。此种报告不应被视为违反保密规定或违反任何成文法则或其他成文法则对披露信息施加的任何限制。
数据保护——开曼群岛
根据开曼群岛《数据保护法》（2021年修订版），我们根据国际公认的数据隐私原则承担某些责任。
私隐通告
导言
本隐私声明使股东注意到，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成DPL所指的个人数据（“个人数据”）。在下面的讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。
投资者数据
我们将收集、使用、披露、保留和保护个人资料，其范围仅限于合理需要的范围，并在正常业务过程中可合理预期的参数范围内。我们只会处理、披露、转移或保留个人资料，其范围是为持续进行我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务而合法需要的。我们只会根据DPL的规定转移个人资料，并会采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外遗失、毁坏或损坏。
在我们使用这些个人资料时，我们将被定性为为DPL的“数据控制者”，而我们的附属公司和服务提供商可能会从我们那里收到这些个人资料，以进行
150
我们的活动可以为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，也可以为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。
我们也可以从其他公共来源获得个人资料。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有联系的任何个人有关的下列资料：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与股东投资活动有关的详情。
这影响了谁
如果你是自然人，这会直接影响到你。如果你是一个公司投资者（包括，为此目的，法律安排，如信托或获豁免的有限合伙），向我们提供与你在公司投资有关的任何理由而与你有关联的个人的个人资料，这将与这些个人有关，你应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。
公司如何使用股东的个人资料
公司作为数据控制者，可为合法目的收集、储存和使用个人数据，特别包括：
a)
为履行我们在任何购买协议下的权利和义务而需要这样做的；
b)
这对于遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）是必要的；和/或
c)
在这对我们的合法利益是必要的，并且这些利益不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。
如果我们希望将个人资料用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。
为什么我们可能会转移你的个人资料
在某些情况下，我们可能在法律上有义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享个人数据和其他有关你方持股的信息。反过来，它们可以与外国当局，包括税务当局交换这方面的资料。
我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的附属机构（其中可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的附属机构和/或代表在开曼群岛以外的任何个人资料的转让均应符合DPL的要求。
我们和我们正式授权的附属机构和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，防止个人数据意外丢失、毁坏或损坏。
如有任何个人资料被泄露，可能会对您的利益、基本权利或自由或与相关个人资料有关的资料主体构成风险，我们将通知您。
保留我们收集的信息
我们保留我们收集的信息的时间不超过为实现我们收集信息的目的和遵守我们的法律义务而合理需要的时间。
151
你的选择和权利
根据DPL，您对我们收集的您的个人数据拥有某些权利。你可有权要求（i）查阅你的个人资料，（ii）更正或删除你的个人资料，（iii）限制有关你的处理，及（iv）基于我们的合法权益而反对处理。你行使这些权利的能力将取决于若干因素，在某些情况下，我们将不能遵守你的要求，例如，因为我们有正当理由不这样做，或者权利不适用于我们掌握的关于你的特定信息。如果您想讨论或行使您可能拥有的权利，您可以通过以下方法与我们联系。
投诉
我们致力于与您合作，以获得一个公平的解决任何投诉或关注您的隐私。如果您想与我们联系，请使用上述方法。
但是，如果您认为我们未能协助您的投诉或关注，您可能有权向您管辖范围内的相关数据保护机构投诉。
152
主要股东
下表显示截至本招股说明书日期我们普通股的实益拥有权：
•
我们认识的实益拥有5%以上已发行普通股的每个人；
•
我们的每一位董事和执行官；和
•
我们所有的董事和执行官作为一个整体。
除本文另有说明外，实益拥有的普通股的数量和百分比是根据《交易法》第13d-3条确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益拥有。根据该规则，实益所有权包括持有人拥有单独或共有表决权或投资权的任何普通股，以及持有人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或任何其他权利而获得的任何普通股。我们在下表中根据截至本招股说明书之日已发行的149,181，538股普通股的百分比所有权。
|
受益所有人名称
|
| |
编号
|
| |
百分比
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| ||||||
| 5%或以上的股东： | | | | | | | | | | | | | |
|
Pangaea Two Acquisition Holdings XXiia Limited
|
| | | | 71,677,504(1) | | | | | | 48.0% | | |
|
腾讯移动有限公司
|
| | | | 20,183,010(2) | | | | | | 13.5% | | |
|
SCC Growth VI Holdco D有限公司。
|
| | | | 14,503,032(3) | | | | | | 9.7% | | |
|
Silver Crest管理有限责任公司
|
| | | | 8,762,500(4) | | | | | | 5.7% | | |
|
THC希望兴业有限公司
|
| | | | 8,242,983(5) | | | | | | 5.5% | | |
| 董事和执行干事†: | | | | | | | | | | | | | |
|
Peter Yu
|
| | | | 79,468,522(6) | | | | | | 53.1% | | |
|
吕永琛
|
| | | | *(7) | | | | | | * | | |
|
Dong Li
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
何斌
|
| | | | *(8) | | | | | | * | | |
|
格雷戈里·阿姆斯特朗
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
Paul Hong
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
安德鲁·韦利
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
朱梅子
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
Eric Haibing Wu
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
拉斐尔·奥多里齐·德·奥利维拉
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
张德立
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
全体执行干事和主任（十一人）
|
| | | | 81,428,958 | | | | | | 54.4% | | |
†
除下文另有说明外，本公司董事及执行人员的营业地址为中华人民共和国上海市黄陂北路227号中环广场2501号。
*
不到1%。
(1)
系指根据联合王国法律成立的XXIIA公司持有的71,677，504股普通股，不包括Sona可获得的期权股份。XXiia由Pangaea Two，LP控制。Pangaea Two，LP的普通合伙人是Pangaea Two GP，LP。Pangaea Two GP，LP的普通合伙人是Pangaea Two Admin GP，LLC。Cartesian Capital Group，LLC是Pangaea Two Admin GP的唯一管理成员。Peter Yu是笛卡尔的管理成员。XXiia公司的营业地址是英国伦敦圣詹姆斯广场11 — 12号3楼1号套房，地址是SW1Y 4LB。
153
(2)
指Tencent Mobility Limited持有的19,783，010股普通股，以及Tencent Mobility Limited持有的400,000股普通股，Tencent Mobility Limited是一家在香港注册成立的股份有限公司，是腾讯控股有限公司的全资子公司。腾讯控股有限公司是一家在香港联合交易所上市的公司。腾讯移动有限公司和腾讯控股有限公司在香港的主要营业地点是香港湾仔皇后大道东三太古广场1号29楼。
(3)
指根据开曼群岛法律成立的获豁免公司SCC Growth VI Holdco D持有的14,503，032股普通股。SCC Growth VI Holdco D，Ltd.由Sequoia Capital China Growth Fund VI，L. P.全资拥有。Sequoia Capital China Growth Fund VI，L. P.的普通合伙人是SC China Growth VI Management，L. P.，后者的普通合伙人是SC China Holding Limited。SC China Holding Limited由National China Enterprises Limited全资拥有，而National China Enterprises Limited则由Neil Nanpeng Shen先生全资拥有。SCC Growth VI Holdco D，Ltd.的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104 Ugland House Grand Cayman，PoBox 309。
(4)
指Silver Crest管理有限责任公司持有的4,312，500股普通股和4,450，000股认股权证所依据的普通股。Leon Meng是Silver Crest管理有限责任公司的成员和唯一的经理。孟先生放弃对保荐人持有的任何股份的实益所有权，但以他在其中的金钱利益为限。
(5)
指THC Hope IB Limited持有的8,242，983股普通股，该信托根据日期为2021年6月25日的信托契约成立，由作为委托人的THIL及作为受托人的Futu Trustee Limited订立，旨在代表某些雇员及管理层成员持有证券。根据该信托契据，信托基金不时授权谘询委员会作出一切决定，并代表董事会就信托基金向受托人提供投资指示及其他指示。THC希望兴业有限公司的营业地址是中华人民共和国上海市黄埔北路227号中环广场2501号。
(6)
系指（一）根据联合王国法律注册成立的公司XXIIA持有的71,877，504股普通股（不包括Sona可获得的期权股份），（二）Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.持有的6,191，018股普通股，（三）开曼群岛注册成立的私人有限公司TH China Partners Limited持有的1,200，000股普通股和400,000股作为认股权证基础的普通股。XXiia，Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd和TH China Partners Limited由Pangaea Two，LP控制。Pangaea Two，LP的普通合伙人是Pangaea Two GP，LP。Pangaea Two GP，LP的普通合伙人是Pangaea Two Admin GP，LLC。Cartesian Capital Group，LLC是Pangaea Two Admin GP的唯一管理成员。Peter Yu是笛卡尔资本集团有限责任公司的董事总经理。XXiia公司的营业地址是Suite 1,3rd Floor 11 — 12 St. James’s Square，London，United Kingdom，SW1Y 4LB。Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.和TH China Partners Limited的营业地址是505 Fifth Avenue，15th Floor，New York，NY 10017，USA。
(7)
系指卢永晨先生全资拥有的英属维尔京群岛公司L & L Tomorrow Holdings Limited持有的普通股。L & L Tomorrow Holdings Limited的注册办事处为P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
(8)
系指何斌女士全资拥有的英属维尔京群岛公司Winterfell Lord Limited持有的普通股。Lord Winterfell Limited的注册办事处为P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
154
出售证券持有人
本招股说明书涉及CF Principal Investments LLC（“Cantor”）可能不时要约和转售我们根据购买协议已经或可能向Cantor发行的最多30,647，835股普通股（包括承诺费股份）。关于本招股说明书所载Cantor公司将发行的普通股的更多信息，见标题为“承诺股权融资”的一节。我们根据购买协议和Cantor登记权协议的规定登记本招股说明书所载的普通股，以便允许Cantor不时提供普通股以供转售。除采购协议所设想的交易和本招股说明书中题为“分配计划（利益冲突）”的一节所述的交易外，Cantor在过去三年中与我们或我们的任何关联公司没有任何实质性关系。
下表是根据Cantor提供给我们的资料编制的。它列出了Cantor的名称和地址，Cantor根据本招股说明书可能发行的普通股总数，以及在发行生效之前和之后Cantor的实益所有权，假设我们向Cantor发行本招股说明书所涵盖的全部30,647，835股普通股。我们根据截至本招股说明书之日已发行的149,181，538股普通股计算了持股百分比。
我们不能告知你，康托尔是否真的会出售下表所列的任何或所有普通股，或者康托尔在出售这些普通股之前将持有这些普通股多长时间。此外，在遵守适用的证券法的前提下，Cantor可在本招股说明书日期之后的任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置不受《证券法》登记要求约束的交易中的普通股。由于根据购买协议可能发行的普通股的购买价格是在每个VWAP购买日期就每次VWAP购买确定的，我们根据购买协议可能实际出售给Cantor的普通股数量可能少于或多于本招股说明书所提供的普通股数量。为了下表的目的，除非下文另有说明，我们假定康托尔将在发行完成时出售本招股说明书所涵盖的所有普通股。
|
出售股东名称
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| |
数目
普通 拥有的股份 发售前 |
| |
最大数目
普通股 拟发售股份 根据本 招股说明书 |
| |
数目
普通股 拥有后 提供 |
| |||||||||||||||||||||
| |
编号(1)
|
| |
百分比(2)
|
| |
编号(3)
|
| |
百分比(2)
|
| ||||||||||||||||||||
|
CF信安投资有限责任公司(4)
|
| | | | 826,446 | | | | | | * | | | | | | 30,647,835 | | | | | | 0 | | | | | | — | | |
*
不到1%。
(1)
发行前拥有的股份数量截至本招股说明书之日。根据《交易法》第13d-3（d）条，我们已将Cantor根据《购买协议》可能需要购买的所有股份从发售前实益拥有的股份数量中剔除，因为此类普通股的发行完全由我们自行决定，并受《购买协议》所载条件的约束，这些条件的满足完全不在Cantor的控制范围内，包括包括包括本招股说明书在内的登记声明的生效和继续有效。此外，购买普通股须遵守《购买协议》中规定的某些商定的最高数额限制。此外，购买协议禁止我们向Cantor发行和出售任何普通股，只要这些普通股与当时由Cantor实益拥有的所有其他普通股合并在一起，将导致Cantor对我们普通股的实益所有权超过4.99%。购买协议还禁止我们根据购买协议发行或出售普通股，只要这样发行和出售的普通股总数超过纳斯达克适用规则允许在未经我们的股东投票的情况下发行的普通股的最大数量，除非我们获得股东批准这样做或选择遵循适用的纳斯达克规则的母国惯例。根据购买协议，实益拥有权上限或交易所上限均不得修订或放弃。
(2)
适用的所有权百分比基于截至本招股说明书之日已发行的149,181，538股普通股。
(3)
假设出售根据本招股说明书发售的所有普通股。
(4)
CF Principal Investments LLC的主要业务是私人投资者。CF Group Management，Inc.（“CFGM”）是Cantor Fitzgerald，L.P.（“CFLP”）的管理普通合伙人，直接或间接控制Cantor Fitzgerald Securities（“CFS”）的管理普通合伙人，后者是CF Principal Investments LLC的唯一成员。Howard Lutnick是CFGM的董事长兼首席执行官，也是CFGM唯一股东的受托人。CFLP间接持有CFS的多数所有权权益，因此也间接持有CF Principal Investments LLC。因此，CFLP、CFGM、CFS和Lutnick先生各自
155
可被视为对CF Principal Investments LLC直接持有的证券拥有实益所有权。这些实体或个人除直接或间接在报告的股份中可能拥有的任何金钱利益外，均放弃对报告的股份的任何实益所有权。上述情况本身不应被解释为CFLP、CFGM、CFS或Lutnick先生承认CF Principal Investments LLC直接实益拥有的证券的实益所有权。我们被告知，CF Principal Investments LLC不是FINRA的成员，也不是独立的经纪交易商。CF Principal Investments LLC的营业地址是110 East 59th Street，New York，NY 10022。
156
分配计划（利益冲突）
我们正在登记Cantor的30,647，835股普通股的转售。
我们将不会收到康托尔出售证券的任何收益。然而，在本招股说明书日期后，根据购买协议向Cantor出售我们的普通股（“承诺金额”），我们可能会从Cantor收到最多1亿美元的总收益。给Cantor的总收益将是购买证券的价格减去Cantor承担的任何折扣和佣金。
本招股说明书所涵盖的Cantor实益拥有的普通股可由Cantor不时发售和出售。本节中使用的“Cantor”一词包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售在本招股说明书日期之后从Cantor收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让的证券。Cantor将独立于我们就Cantor每一次出售的时间、方式和规模作出决定。此种销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或以其他方式，以当时的价格和条件进行，或以与当时市场价格有关的价格进行，或以谈判交易方式进行。康托尔可通过以下一种或多种方式或多种方式出售其普通股：
•
由经纪自营商作为本金购买，并由该经纪自营商根据本招股说明书为自己的帐户转售；
•
普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；
•
如此参与的经纪自营商将试图以代理身份出售普通股，但可将部分大宗交易作为委托人定位和转售，以促进交易的大宗交易；
•
根据纳斯达克规则进行的场外分销；
•
通过Cantor根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时制定的，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；
•
向或通过承销商或经纪交易商；
•
私下协商的交易；
•
在期权交易中；
•
通过上述任何一种销售方法的组合；或
•
适用法律允许的任何其他方法。
此外，任何符合第144条规定的出售条件的普通股都可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。
Cantor是《证券法》第2（a）（11）节所指的“承销商”。Cantor已通知我们，它打算使用一个或多个注册经纪交易商（其中一个是Cantor的附属公司）来完成它根据购买协议可能从我们那里获得的所有普通股的销售（如果有的话）。此种销售将按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格有关的价格进行。每个此类注册经纪交易商将是《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商。Cantor公司已通知我们，每一此种经纪交易商（不包括属于Cantor公司的任何经纪交易商）可从Cantor公司获得为Cantor公司执行此种销售的佣金，如果是，此种佣金将不超过惯常的经纪佣金。
根据购买协议，我们可能选择在VWAP购买中出售给Cantor的普通股的每股购买价格（如果有的话），将等于在适用的VWAP购买期间内普通股的VWAP的97%。这3%的折扣将被视为与本次发行有关的承销补偿。
作为Cantor于2022年3月11日签署购买协议的对价，我们于2022年11月9日发行了826446股承诺费股票，总价值约为300万美元，
157
按照收购协议的规定，以2022年11月8日每股普通股3.63美元的收盘价计算。康托尔没有支付承诺费股份的现金对价。截至本招股说明书之日，Cantor尚未发行其他普通股。根据FINRA规则5110，承诺费股份被视为与CF & CO向公众出售普通股有关的包销补偿，不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致承诺费股份的有效经济处置，自SEC宣布本招股说明书所包含的登记声明生效之日起180天内，除非FINRA规则5110另有规定。此外，我们还同意就Cantor正在进行的尽职审查，向Cantor偿还与其律师签订《采购协议》有关的费用和付款，最多75000美元，此后每个财政季度最多25000美元，最多36个月，总计最多300000美元。根据FINRA规则5110，这些报销的费用和开支被视为与CF & CO向公众出售普通股有关的承销补偿。根据FINRA规则第5110条确定的CF & CO向公众出售普通股的总承销补偿将不超过承诺金额的8%。
此外，我们亦已同意向Cantor及某些其他人士赔偿与发行普通股有关的某些法律责任，包括根据《证券法》产生的法律责任，或在无法获得该等法律责任的情况下，就该等法律责任缴付所需缴付的款额。Cantor已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能是由于Cantor提供给我们的某些书面资料专门用于本招股说明书，或者，如果无法获得这种赔偿，则提供就这些责任需要支付的金额。关于根据《证券法》产生的赔偿责任，我们的董事、高级管理人员和控制人员可能被允许赔偿，我们被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。
在需要的范围内，本招股说明书可不时修订或补充，以说明具体的分配计划。就股份的分配或其他情况而言，Cantor可与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，而这些交易要求将本招股说明书所发售的普通股交付该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该等股份。Cantor还可将普通股质押给经纪自营商或其他金融机构，如果发生违约，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押股份。
康托尔可与第三方进行衍生交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充说明所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可使用Cantor质押的证券或从Cantor或其他机构借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借入，并可使用从Cantor收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修订文件）中确定。此外，Cantor可以以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以利用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济上的空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。
在进行销售时，Cantor公司聘请的经纪交易商或代理人可安排其他经纪交易商参与。经纪-交易商或代理商可从Cantor获得佣金、折扣或优惠，其数额将在销售前立即商定。
为了遵守某些国家的证券法，在适用的情况下，普通股必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些法域出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它们已在适用的州登记或有资格出售，或可获得豁免登记或资格要求并得到遵守。
158
我们已告知Cantor，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及Cantor及其附属公司的活动。此外，我们将向Cantor提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。Cantor可就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售普通股的交易的任何经纪交易商作出赔偿。
在进行特定的普通股发售时，如有需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出发售的普通股数量和发售条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新授予或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众提出的出售价格。
除下文所述外，我们不知道Cantor或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间就本招股说明书所提供的普通股的销售或分销作出任何现有安排。
Cantor是CF & CO的附属公司，CF & CO是FINRA的成员，将作为执行经纪人在本次发行中向公众出售普通股。由于Cantor将获得通过CF & CO向公众出售普通股的全部净收益，CF & CO被视为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，本次发行将按照FINRA规则5121的规定进行。根据规则5121，作为FINRA成员的Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“Ladenburg Thalmann”）将作为规则5121中定义的“合格独立承销商”参与此次发行。Ladenburg Thalmann参与了本招股说明书和注册说明书的编写工作，并就此履行了惯常的尽职调查标准。作为合格的独立承销商，Ladenburg Thalmann将获得15万美元的费用。根据FINRA规则5110，这笔费用被视为与CF & CO向公众出售普通股有关的包销补偿。根据第5121条规则，未经账户持有人事先具体书面批准，CF & CO不得向其行使酌处权的账户出售本次发行中的普通股。
159
本次发行的费用
下文列出与登记在此登记的证券有关的预期开支总额的细目。除向SEC支付的注册费外，所有金额均为估计数。
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费用
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金额
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SEC注册费
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| | | $ | 12,800.32 | | |
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印刷费用
|
| | | $ | 50,000 | | |
|
法律费用和开支
|
| | | $ | 250,000 | | |
|
会计费和开支
|
| | | $ | 150,000 | | |
|
杂项
|
| | | $ | 25,000 | | |
|
合计
|
| | | $ | 487,800.32 | | |
160
民事责任的强制执行
THIL是一家开曼群岛控股公司，通过全资子公司在中国大陆开展业务。公司的大部分资产、整个管理团队和三名董事都在中国大陆，其中一名董事在香港。在美国境内可能很难向THIL、其高级管理人员和这些董事送达诉讼程序，在美国境内可能很难获得针对THIL和这些个人的任何判决，这些人在美国境内可能无法获得。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——您在美国境外对我们或我们的某些高级管理人员和董事送达法律程序、执行判决或提起诉讼的能力将受到限制，可能需要额外费用。”
公司已不可撤销地指定Cogency Global Inc.为其代理人，在任何美国联邦或州法院因要约而对公司提起的诉讼中接受诉讼送达。Thil代理人的地址是122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。
TIL的开曼群岛法律顾问告知，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，施加以美国或任何州联邦证券法的民事责任条款为基础的责任，只要这些条款规定的责任是刑事性质的。虽然在开曼群岛没有法定强制执行在美国作出的判决，但开曼群岛法院将承认和强制执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审，其依据原则是，在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决的债务人规定了支付已作出判决的款项的义务。要在开曼群岛执行一项外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，而且必须是一笔清算款项，而且不得涉及与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致的税款或罚款或罚款，不得以欺诈为由予以弹劾或以某种方式获得，也不得涉及违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。
此外，PRC法律顾问翰昆律师事务所还告知THIL，根据其对现行有效的PRC法律法规的解释，PRC对外国判决的承认和执行作出了相关规定，该规定适用于《中国民事诉讼法》。PRC法院可以根据PRC与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，按照包括PRC在内的PRC有关执行民事责任的适用法律的要求、公共政策考虑和条件，承认和执行外国判决。此外，根据PRC《民事诉讼法》的规定，如果PRC法院裁定外国对我们或我们的董事和高级职员的判决违反了PRC基本法律原则或国家主权、安全或公共利益，他们将不会执行该判决。因此，不确定PRC法院是否以及基于什么依据会执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外，根据PRC的《民事诉讼法》，任何与资产或人际关系有关的事项，包括美国联邦证券法规定的事项，只有在提起诉讼的中国大陆地区符合《中国民事诉讼法》规定的条件时，方可在中国大陆地区作为原诉提起诉讼。由于《民事诉讼法》中规定的条件以及PRC法院在确定条件是否满足以及是否接受诉讼请求时拥有的酌处权，投资者能否根据美国联邦证券法向PRC法院提起诉讼仍存在不确定性。
向驻香港实体或个人送达诉讼程序可能难以在美国境内获得。香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对这些香港实体或个人作出的判决，或（ii）受理在香港根据美国或美国任何州的证券法对这些香港实体或个人提出的原始诉讼，也存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法律作出的判决，可在香港按普通法执行，方法是就该判决向香港法院提起诉讼，要求支付根据该判决应支付的款额，然后根据外国判决的强度要求即决判决，但该外国判决除其他外是（1）
161
债务或一笔确定的款项（不是向外国政府征税当局征收的税款或类似的费用或罚款或其他罚款）和（2）对索赔的是非曲直具有最终结论，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是以欺诈手段获得的；（b）获得该判决的法律程序有悖于自然正义；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相抵触，则该判决在香港不得如此执行。香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，美国法院仅根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法作出的民事责任判决，在香港的原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。
162
法律事项
本招股说明书所提供的普通股的合法性以及开曼群岛的某些其他法律事项将由Maples and Calder（Cayman）LLP转交给THIL。与美国法律有关的某些法律事项的合法性将由Kirkland & Ellis LLP为THIL传递。某些与PRC法律有关的法律事项将由汉坤律师事务所为THIL办理。
163
专家
TH国际有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益变动和现金流量表已根据独立注册会计师事务所KPMG Huazhen LLP的报告和该事务所作为会计和审计专家的授权列入本报告和登记表。
毕马威华振律师事务所办公室位于中华人民共和国上海市南京西路1266号恒隆广场二座25楼。
164
在那里你可以找到更多的信息
我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记声明，根据《证券法》，本招股说明书是其中的一部分，其中登记了根据本招股说明书可能不时发售的普通股。表格F-1的登记声明，包括所附的证物和附表，载有关于我们和我们的证券的更多相关信息。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和普通股的更多信息，请参阅登记声明以及随登记声明一起提交的证物和附表。关于本招股说明书所载关于任何协议或任何其他文件的内容的陈述，在每一种情况下，该陈述在所有方面均以协议或文件的完整文本作为限定条件，其副本已作为证物提交登记声明。
我们必须遵守《交易法》的信息报告要求。我们根据《交易法》向SEC提交报告和其他信息。我们提交给美国证券交易委员会的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上查阅。我们的网址是www.timschina.com。本公司网站上的信息或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。
本公司将向收到本招股章程副本的每一人（包括任何实益拥有人）免费提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程的上述任何或所有报告和文件的副本，并应该人的书面或口头要求。在以引用方式并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书中所载的陈述修改或取代该陈述，就本招股说明书而言，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程的一部分。您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获取以引用方式并入本招股说明书的任何文件。请将要求提供这些文件的请求发送至：
TH国际有限公司
中环广场2501号
黄陂北路227号
中华人民共和国上海，200003
+86-021-6136-6616
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黄陂北路227号
中华人民共和国上海，200003
+86-021-6136-6616
165
财务报表索引
| | | |
页
|
| |||
| | | | | F-2 | | | |
| | | | | F-3 | | | |
| | | | | F-4 | | | |
| | | | | F-5 | | | |
| | | | | F-6 | | | |
| | | | | F-7 | | | |
| | | | | F-9 | | | |
| | | | | F-41 | | | |
| | | | | F-42 | | | |
| | | | | F-44 | | | |
| | | | | F-45 | | | |
| | | | | F-46 | | | |
F-1
独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
TH国际有限公司：
TH国际有限公司：
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的TH国际有限公司及其子公司（本公司）截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益变动和现金流量表以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。
持续经营
所附的合并财务报表是在假定本公司将持续经营的情况下编制的。如合并财务报表附注2所述，该公司经常遭受经营亏损，经营活动中使用的现金净额和累计亏损，这使人们对其持续经营的能力产生很大怀疑。管理当局关于这些事项的计划也载于附注2。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。我们的审计工作包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/毕马威华振律师事务所
自2019年以来，我们一直担任公司的审计员。
中国上海
2022年4月29日
2022年4月29日
F-2
Th国际有限公司及其附属公司
合并资产负债表
（以人民币表示）
（以人民币表示）
| | | | | | | | | |
截至12月31日
|
| |||||||||
| | | |
注
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |||||||||
| | | | | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金
|
| | | | | | | | | | 390,837,386 | | | | | | 174,873,739 | | |
|
应收账款
|
| | | | 3 | | | | | | 9,817,292 | | | | | | 7,978,152 | | |
|
库存
|
| | | | 4 | | | | | | 42,479,403 | | | | | | 11,304,698 | | |
|
预付费用及其他流动资产
|
| | | | 5 | | | | | | 142,838,295 | | | | | | 56,736,515 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | | | | | | | 585,972,376 | | | | | | 250,893,104 | | |
| 非流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 6 | | | | | | 554,015,231 | | | | | | 235,752,655 | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | 7 | | | | | | 77,593,680 | | | | | | 61,903,026 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 8 | | | | | | 67,311,223 | | | | | | 31,811,916 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | | | | | | | 698,920,134 | | | | | | 329,467,597 | | |
|
总资产
|
| | | | | | | | | | 1,284,892,510 | | | | | | 580,360,701 | | |
| 负债和股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
短期银行借款
|
| | | | 9 | | | | | | 192,055,323 | | | | | | — | | |
|
应付账款
|
| | | | | | | | | | 60,952,491 | | | | | | 15,396,770 | | |
|
合同负债
|
| | | | 10 | | | | | | 14,129,311 | | | | | | 2,860,704 | | |
|
应付关联方款项
|
| | | | 22 | | | | | | 14,073,915 | | | | | | 7,678,486 | | |
|
其他流动负债
|
| | | | 13 | | | | | | 286,078,575 | | | | | | 102,308,418 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | | | | | | | 567,289,615 | | | | | | 128,244,378 | | |
| 非流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
长期银行借款
|
| | | | 9 | | | | | | 11,903,452 | | | | | | — | | |
|
按公允价值计算的可转换票据
|
| | | | 14 | | | | | | 318,466,215 | | | | | | — | | |
|
合同负债–非流动
|
| | | | 10 | | | | | | 970,486 | | | | | | 534,067 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | | | | | | | 46,858,492 | | | | | | 18,173,219 | | |
|
其他负债
|
| | | | | | | | | | 309,214 | | | | | | 356,787 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | | | | | | | 378,507,859 | | | | | | 19,064,073 | | |
|
负债总额
|
| | | | | | | | | | 945,797,474 | | | | | | 147,308,451 | | |
| 股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股（面值0.01美元，核定5,000，000股，
截至 分别为2021年12月31日和2020年12月31日） |
| | | | | | | | | | 7,497 | | | | | | 6,513 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | | | | | | | 937,315,273 | | | | | | 644,906,635 | | |
|
累计损失
|
| | | | | | | | | | (637,528,160) | | | | | | (255,807,141) | | |
|
累计其他综合收益
|
| | | | | | | | | | 35,743,691 | | | | | | 39,181,361 | | |
|
归属于公司股东的权益总额
|
| | | | | | | | | | 335,538,301 | | | | | | 428,287,368 | | |
|
非控制性权益
|
| | | | | | | | | | 3,556,735 | | | | | | 4,764,882 | | |
|
股东权益合计
|
| | | | | | | | | | 339,095,036 | | | | | | 433,052,250 | | |
|
承诺与或有事项
|
| | | | 11 | | | | | | | | | | | | | | |
|
负债和股东权益共计
|
| | | | | | | | | | 1,284,892,510 | | | | | | 580,360,701 | | |
见合并财务报表附注
F-3
Th国际有限公司及其附属公司
综合业务报表
（以人民币表示）
（以人民币表示）
| | | | | | | | | |
截至12月31日止年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
注
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| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||||||||
| | | | | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公司拥有和经营的商店
|
| | | | | | | | | | 617,226,090 | | | | | | 206,036,187 | | | | | | 48,081,820 | | |
|
其他收入（包括截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度与关联方交易产生的其他收入分别为428148元、零和零）
|
| | | | | | | | | | 26,145,859 | | | | | | 6,048,384 | | | | | | 9,175,283 | | |
|
总收入
|
| | | | 15 | | | | | | 643,371,949 | | | | | | 212,084,571 | | | | | | 57,257,103 | | |
| 费用和开支净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司拥有和经营的商店 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
食物及包装（包括公司拥有的成本）
并从与关联方的交易中经营门店 19,521，561元、8,864，342元和6,815，762元 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度， 分别） |
| | | | | | | | | | 207,947,581 | | | | | | 74,401,872 | | | | | | 21,598,486 | | |
|
租金支出
|
| | | | | | | | | | 148,152,234 | | | | | | 54,719,146 | | | | | | 18,766,599 | | |
|
薪金和雇员福利
|
| | | | | | | | | | 199,329,992 | | | | | | 50,314,270 | | | | | | 20,695,652 | | |
|
交付费用
|
| | | | | | | | | | 38,604,864 | | | | | | 12,232,737 | | | | | | 774,239 | | |
|
其他业务费用
|
| | | | | | | | | | 161,783,398 | | | | | | 52,063,335 | | | | | | 14,778,589 | | |
|
公司拥有和经营的商店成本和
费用 |
| | | | | | | | | | 755,818,069 | | | | | | 243,731,360 | | | | | | 76,613,565 | | |
|
其他收入成本
|
| | | | | | | | | | 16,731,187 | | | | | | 5,207,632 | | | | | | 7,842,171 | | |
|
营销费用
|
| | | | | | | | | | 50,316,856 | | | | | | 16,986,023 | | | | | | 8,020,373 | | |
|
一般和行政费用（包括一般和
与关联交易产生的管理费用 年为零，分别为160,532元和443,260元 分别截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日） |
| | | | | | | | | | 174,962,876 | | | | | | 79,366,314 | | | | | | 51,066,593 | | |
|
特许经营和特许权使用费（包括特许经营和
与关联方交易产生的特许权使用费 15,576，324元、5,147，252元和1,209，660元 截至2021年12月31日、2020年和2019年， 分别） |
| | | | | | | | | | 18,800,024 | | | | | | 8,591,902 | | | | | | 4,726,773 | | |
|
其他业务费用和开支
|
| | | | | | | | | | 2,134,905 | | | | | | 2,712,522 | | | | | | 439,452 | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | | | | | | | 1,546,122 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | | | | | | | 1,001,880 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他收益
|
| | | | 16 | | | | | | 3,475,871 | | | | | | 3,338,788 | | | | | | 195,717 | | |
|
费用和支出共计，净额
|
| | | | | | | | | | 1,017,836,048 | | | | | | 353,256,965 | | | | | | 148,513,210 | | |
|
经营亏损
|
| | | | | | | | | | (374,464,099) | | | | | | (141,172,394) | | | | | | (91,256,107) | | |
|
利息收入
|
| | | | | | | | | | 315,550 | | | | | | 511,389 | | | | | | 2,271,637 | | |
|
利息支出
|
| | | | | | | | | | (1,901,653) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
外币交易（亏损）/收益
|
| | | | | | | | | | (1,301,963) | | | | | | (2,399,162) | | | | | | 1,155,826 | | |
|
可转换票据公允价值变动，不包括
特定工具信用风险 |
| | | | 21 | | | | | | (5,577,001) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | | | | | | | (382,929,166) | | | | | | (143,060,167) | | | | | | (87,828,644) | | |
|
所得税费用
|
| | | | 18 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净损失
|
| | | | | | | | | | (382,929,166) | | | | | | (143,060,167) | | | | | | (87,828,644) | | |
|
减：归属于非控股权益的净亏损
|
| | | | | | | | | | (1,208,147) | | | | | | (1,060,660) | | | | | | (174,458) | | |
|
归属于公司股东的净亏损
|
| | | | | | | | | | (381,721,019) | | | | | | (141,999,507) | | | | | | (87,654,186) | | |
|
每股普通股基本亏损和摊薄亏损
|
| | | | 20 | | | | | | (3,340) | | | | | | (1,416) | | | | | | (877) | | |
见合并财务报表附注
F-4
Th国际有限公司及其附属公司
综合损失表
（以人民币表示）
（以人民币表示）
| | | | | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | | | | |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
| | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
净损失
|
| | | | | | | (382,929,166) | | | | | | (143,060,167) | | | | | | (87,828,644) | | |
| 其他综合（亏损）/收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
可换股票据因工具而产生的公平值变动─
扣除零所得税后的特定信用风险 |
| | | | | | | (548,029) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
外币折算调整数，扣除零所得税
|
| | | | | | | (2,889,641) | | | | | | 2,788,426 | | | | | | 19,068,426 | | |
|
综合损失共计
|
| | | | | | | (386,366,836) | | | | | | (140,271,741) | | | | | | (68,760,218) | | |
|
减：归属于非控股权益的综合亏损
|
| | | | | | | (1,208,147) | | | | | | (1,060,660) | | | | | | (174,458) | | |
|
公司股东应占全面亏损
|
| | | | | | | (385,158,689) | | | | | | (139,211,081) | | | | | | (68,585,760) | | |
见合并财务报表附注
F-5
Th国际有限公司及其附属公司
合并股东权益变动表
（以人民币表示）
（以人民币表示）
| | | | | | | | | |
普通股
|
| |
附加
实收 资本 |
| |
订阅
应收款项 |
| |
累计
损失 |
| |
累计
其他 综合 收入 |
| |
总股本
归因于 股东 公司 |
| |
非控制性
利益 |
| |
合计
股东" 股权 |
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| | | |
注
|
| |
数目
股份 |
| |
金额
|
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| | | | | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
余额
1月1日， 2019 |
| | | | | | | | | | 100,000 | | | | | | 6,412 | | | | | | 636,537,437 | | | | | | (384,726,000) | | | | | | (26,153,448) | | | | | | 17,324,509 | | | | | | 242,988,910 | | | | | | — | | | | | | 242,988,910 | | |
|
净损失
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (87,654,186) | | | | | | — | | | | | | (87,654,186) | | | | | | (174,458) | | | | | | (87,828,644) | | |
|
外币折算调整
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 19,068,426 | | | | | | 19,068,426 | | | | | | — | | | | | | 19,068,426 | | |
|
子公司的非控股股东出资
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,000,000 | | | | | | 6,000,000 | | |
|
应收认购款项的结算
|
| | | | 19 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 192,363,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 192,363,000 | | | | | | — | | | | | | 192,363,000 | | |
|
余额
2019年12月31日 |
| | | | | | | | | | 100,000 | | | | | | 6,412 | | | | | | 636,537,437 | | | | | | (192,363,000) | | | | | | (113,807,634) | | | | | | 36,392,935 | | | | | | 366,766,150 | | | | | | 5,825,542 | | | | | | 372,591,692 | | |
|
净损失
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (141,999,507) | | | | | | — | | | | | | (141,999,507) | | | | | | (1,060,660) | | | | | | (143,060,167) | | |
|
外币折算调整
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,788,426 | | | | | | 2,788,426 | | | | | | — | | | | | | 2,788,426 | | |
|
发行
股份 |
| | | | 19 | | | | | | 1,500 | | | | | | 101 | | | | | | 10,089,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,089,101 | | | | | | — | | | | | | 10,089,101 | | |
|
应收认购款项的结算
|
| | | | 19 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,719,802) | | | | | | 192,363,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 190,643,198 | | | | | | — | | | | | | 190,643,198 | | |
|
余额
2020年12月31日 |
| | | | | | | | | | 101,500 | | | | | | 6,513 | | | | | | 644,906,635 | | | | | | — | | | | | | (255,807,141) | | | | | | 39,181,361 | | | | | | 428,287,368 | | | | | | 4,764,882 | | | | | | 433,052,250 | | |
|
净损失
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (381,721,019) | | | | | | — | | | | | | (381,721,019) | | | | | | (1,208,147) | | | | | | (382,929,166) | | |
|
因特定工具信用风险引起的可转换票据公允价值变动
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (548,029) | | | | | | (548,029) | | | | | | — | | | | | | (548,029) | | |
|
外币折算调整
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,889,641) | | | | | | (2,889,641) | | | | | | — | | | | | | (2,889,641) | | |
|
发行
股份 |
| | | | 19 | | | | | | 15,191 | | | | | | 984 | | | | | | 292,408,638 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 292,409,622 | | | | | | — | | | | | | 292,409,622 | | |
|
余额
2021年12月31日 |
| | | | | | | | | | 116,691 | | | | | | 7,497 | | | | | | 937,315,273 | | | | | | — | | | | | | (637,528,160) | | | | | | 35,743,691 | | | | | | 335,538,301 | | | | | | 3,556,735 | | | | | | 339,095,036 | | |
见合并财务报表附注
F-6
Th国际有限公司及其附属公司
合并现金流量表
（以人民币表示）
（以人民币表示）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失
|
| | | | (382,929,166) | | | | | | (143,060,167) | | | | | | (87,828,644) | | |
|
为将净亏损与业务活动所用现金净额进行核对而作出的调整：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 74,276,142 | | | | | | 27,838,383 | | | | | | 8,700,124 | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | 1,546,122 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | 1,001,880 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
未实现外币交易（亏损）/收益
|
| | | | 827,068 | | | | | | 2,399,162 | | | | | | (1,155,826) | | |
|
可转换票据公允价值变动，不包括影响
特定工具信用风险 |
| | | | 5,577,001 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 经营资产和负债的变化： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应收账款
|
| | | | (1,839,140) | | | | | | (4,804,658) | | | | | | (3,173,494) | | |
|
库存
|
| | | | (31,174,705) | | | | | | (5,570,406) | | | | | | (5,734,292) | | |
|
预付费用及其他流动资产
|
| | | | (36,203,430) | | | | | | (36,698,790) | | | | | | (17,331,777) | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | (35,499,307) | | | | | | (22,108,155) | | | | | | (8,130,865) | | |
|
应付账款
|
| | | | 45,555,721 | | | | | | 7,709,469 | | | | | | 7,687,301 | | |
|
应付关联方款项
|
| | | | 4,083,764 | | | | | | 2,883,159 | | | | | | 1,170,773 | | |
|
合同负债
|
| | | | 11,705,026 | | | | | | (657,361) | | | | | | 4,052,132 | | |
|
其他流动负债
|
| | | | 69,469,317 | | | | | | 13,565,385 | | | | | | 19,243,508 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | 28,685,273 | | | | | | 12,877,600 | | | | | | 4,877,165 | | |
|
其他负债
|
| | | | (47,573) | | | | | | (146,454) | | | | | | 503,241 | | |
|
经营活动所用现金净额
|
| | | | (244,966,007) | | | | | | (145,772,833) | | | | | | (77,120,654) | | |
| 投资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
购置财产和设备及无形资产
物业、厂房及设备 |
| | | | (335,318,355) | | | | | | (144,747,183) | | | | | | (56,094,906) | | |
|
财产和设备处置收益
|
| | | | 41,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (335,277,355) | | | | | | (144,747,183) | | | | | | (56,094,906) | | |
见合并财务报表附注
F-7
Th国际有限公司及其附属公司
合并现金流量表
（以人民币表示）
（以人民币表示）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
可转换票据收益
|
| | | | 312,092,172 | | | | | | — | | | | | | | | |
|
短期银行借款收益
|
| | | | 194,259,323 | | | | | | — | | | | | | | | |
|
偿还短期银行借款
|
| | | | (5,300,000) | | | | | | — | | | | | | | | |
|
长期银行借款收益
|
| | | | 14,999,452 | | | | | | — | | | | | | | | |
|
子公司非控股股东的出资
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,000,000 | | |
|
发行普通股所得款项
|
| | | | 291,393,000 | | | | | | 222,844,800 | | | | | | 206,802,000 | | |
|
支付普通股发行费用
|
| | | | (136,000) | | | | | | (1,719,802) | | | | | | — | | |
|
支付发行费用
|
| | | | (9,310,208) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | | 797,997,739 | | | | | | 221,124,998 | | | | | | 212,802,000 | | |
|
外币汇率变动对现金的影响
|
| | | | (1,790,730) | | | | | | (16,173,085) | | | | | | 4,729,108 | | |
|
现金净增/（减）额
|
| | | | 215,963,647 | | | | | | (85,568,103) | | | | | | 84,315,548 | | |
|
年初现金
|
| | | | 174,873,739 | | | | | | 260,441,842 | | | | | | 176,126,294 | | |
|
年末现金
|
| | | | 390,837,386 | | | | | | 174,873,739 | | | | | | 260,441,842 | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
支付的利息费用
|
| | | | 1,481,293 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
补充披露非现金投资和筹资活动：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
购置财产和设备应付款
|
| | | | 172,981,034 | | | | | | 67,893,359 | | | | | | 31,104,761 | | |
|
应计提供费用
|
| | | | 9,164,827 | | | | | | — | | | | | | — | | |
见合并财务报表附注
F-8
Th国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
1
业务说明
TH国际有限公司于2018年4月在开曼群岛注册成立。根据TH International Limited的附属公司TH Hong Kong International Limited（“THHK”）与Tim Hortons Restaurants International GmbH（“THRI”）之间的总发展协议，该协议自2018年6月11日起生效，首期合同期限为20年，而THHK可选择将首期合同期限延长10年，但须在发展年度10和发展年度20结束前实现某些商定的累计开店目标，TH International Limited及其附属公司（“本公司”）拥有THRI授权的独家特许经营权，并获授权在中国（“PRC”）全国（包括香港和澳门）开发和经营品牌为“Tim Hortons”的门店。总开发协议还规定了与开发义务、服务和相关义务、费用、系统标准和手册、保险义务、各方关系和赔偿、检查和转让、终止、终止时的权利和义务以及其他一般性规定有关的条款。2021年8月13日，对总开发协议进行了修订和重述，以规定与以下相关的新条款：（1）允许公司承担债务和使用此类收益的条件；（2）THRI有权提名一人进入TH International Limited董事会；（3）THRI有权指定一名观察员出席公司董事会或董事会任何委员会的所有会议。
中国内地首家Tim Hortons门店于2019年2月开业。截至2021年12月31日，Tim Hortons在中国共有390家门店，其中包括373家公司自有和经营门店以及17家加盟店。公司拥有和经营的373家门店中，上海164家，北京58家，杭州32家，成都17家，广州16家，南京16家，重庆、深圳、厦门、大连等70家。
2
重要会计政策摘要
编制基础和合并原则
所附合并财务报表是根据美国公认会计原则（美国公认会计原则）编制的，其中包括TH国际有限公司及其子公司的财务报表。所有公司间结余和往来款项已在合并时消除。对于合并后的子公司，如果在该子公司中的所有权低于100%，本公司不持有的股权将显示为非控制性权益。
这些合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，假设公司将继续作为一个持续经营的企业。持续经营假设设想在正常经营过程中实现资产和清偿负债。然而，对公司持续经营的能力存在重大疑问。
该公司自成立以来一直蒙受损失。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，公司分别出现净亏损0.88亿元、1.43亿元和3.83亿元。截至2021年12月31日止年度，公司经营现金净流出2.45亿元。截至2021年12月31日，公司累计亏损6.38亿元。
从历史上看，该公司主要依靠发行普通股和可转换票据的收益以及银行借款为其运营和业务扩张提供资金。该公司将需要更多的流动资金，以便在今后12个月内继续经营。公司已对持续经营计划进行了评估，其中包括：a）筹集外部融资的财务计划，其中包括完成与Silver Crest Acquisition Corporation的合并以及与该合并相关的股权融资，从银行获得额外贷款和在现有银行借款到期时续贷，获得股东的财务支持，以及向新投资者发行普通股或可转换票据，但不能保证公司会
F-9
Th国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
2
重要会计政策摘要（续）
成功地以公司可接受的条件获得这些额外的流动资金（如果有的话）；或失败，b）一个商业计划，以减缓公司门店网络扩张的速度，减少各种可自由支配的支出，并优化运营效率，以改善公司的运营现金流。这一计划的可行性取决于公司无法控制的许多因素，包括新冠肺炎疫情对中国经济和公司业务运营影响的严重程度，这是高度不确定和难以预测的。
合并财务报表不包括在公司无法持续经营的情况下可能需要对资产、负债和报告费用的账面金额和分类进行的任何调整。
财政日历
公司的会计年度为1月1日至12月31日。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告数额，以及在合并财务报表之日披露或有资产和负债以及报告所述期间收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。受此种估计和假设约束的重要项目包括递延所得税资产的可收回性、股权激励和可转换票据的公允价值。
外币交易和翻译
本公司的报告货币为人民币（“RMB”）。TH International Limited及其在香港注册成立的全资附属公司（THHK）的功能货币为美元（“US $”）。本公司PRC子公司的功能货币为人民币。
以记账本位币以外的货币计值的交易，按交易当日的汇率重新计算为记账本位币。外币货币资产和负债按资产负债表日适用的汇率重新计量为记账本位币。由此产生的汇兑差额在综合业务报表中记入外币交易损益。
TH国际有限公司和THHK的财务报表是从美元换算成人民币。资产和负债按资产负债表日适用的汇率折算成人民币。当期产生的赤字以外的其他权益账户采用适当的历史汇率换算成人民币。收入、支出、收益和损失按有关期间的平均汇率折算成人民币。由此产生的外币折算调整数在综合全面损失报表中作为其他综合收入/（损失）的一部分入账，累计外币折算调整数在综合资产负债表中作为累计其他综合收入的一部分入账。
F-10
Th国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
2
重要会计政策摘要（续）
现金
公司的现金包括库存现金和银行现金。现金存放于以下地点的金融机构：
| | | |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
| ||||||
|
手头现金
|
| | | | 132,127 | | | | | | — | | |
| 现金余额包括以下各项的存款： | | | | | | | | | | | | | |
| PRC境内的金融机构 | | | | | | | | | | | | | |
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–以人民币计价
|
| | | | 30,060,065 | | | | | | 46,198,989 | | |
|
–以USD计
|
| | | | 45,514,330 | | | | | | 65,612,421 | | |
|
在中国PRC金融机构持有的现金结余合计
|
| | | | 75,574,395 | | | | | | 111,811,410 | | |
|
香港特别行政区金融机构（“HK S.A.R.”）
|
| | | | | | | | | | | | |
|
–以USD计
|
| | | | 1,827,905 | | | | | | 54,797,625 | | |
|
–以HKD计
|
| | | | — | | | | | | 119 | | |
|
在香港特别行政区金融机构持有的现金结余合计
|
| | | | 1,827,905 | | | | | | 54,797,744 | | |
| 开曼群岛金融机构 | | | | | | | | | | | | | |
|
–以USD计
|
| | | | 313,302,959 | | | | | | 8,264,585 | | |
|
在开曼金融机构持有的现金余额合计
|
| | | | 313,302,959 | | | | | | 8,264,585 | | |
|
金融机构持有的现金余额合计
|
| | | | 390,705,259 | | | | | | 174,873,739 | | |
|
现金结余共计
|
| | | | 390,837,386 | | | | | | 174,873,739 | | |
收入确认
公司采用了会计准则编纂（ASC）606，客户合同收入，自其成立以来。公司的收入来自公司拥有和经营的商店销售食品和饮料产品、特许经营费、其他特许经营支持活动的收入以及电子商务销售收入。
按公司拥有和经营的店铺销售食品和饮料产品
公司的大部分收入来自公司拥有和经营的商店向客户销售食品和饮料产品。收入数额不包括与销售有关的税项。
对于拜访本公司门店的客户，销售收入在客户取得产品并支付投标款项时确认，即本公司履行义务时确认。
该公司还通过第三方聚合商的平台向其客户提供食品和饮料产品。当订单由商店完成，食品和饮料产品的控制权移交给第三方聚合商的配送员，由他们控制和决定配送服务的价格时，本公司确认收入，不包括配送费。
特许经营费
特许经营费主要包括前期特许经营费、持续费用和广告服务收入。
F-11
Th国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
2
重要会计政策摘要（续）
公司将特许经营权授予次级特许经营商，以换取前期特许经营费和持续费用。公司将从次级特许经营商收到的前期特许经营费确认为在特许经营协议期限内的收入，因为根据ASC 606，特许经营权作为访问公司象征性知识产权的权利入账。本公司确认持续费用，这是基于一个百分比的次级特许销售，因为这些销售发生。
就广告服务而言，公司经常聘请第三方提供服务，并在交易中作为委托人，其职责是根据公司特许经营协议的规定确定服务的性质，并管理和指导所有营销和广告方案。该公司收取广告费用，这些费用一般以次级特许经营商的销售额的一定比例为基础。向次级特许经营商提供的广告服务与特许经营权高度相关，并不被视为单独的区别。本公司在相关销售发生时确认广告服务收入。
其他特许经营支助活动的收入
其他特许经营支持活动主要包括厨房设备、食品和饮料产品原材料的销售以及向次级特许经营商提供开业前和培训服务。这些支持活动为次级特许经营商提供独立的利益，这些利益与特许经营权是分开的，被视为公司的独特履约义务。当厨房设备或产品交付给次级特许经营商并由其接受时，以及在提供服务的期间内，本公司分别按本公司有权收取的交换金额确认这些销售和服务的相应收入。
忠诚计划
该公司运营一项忠诚计划，允许注册会员为每一笔符合条件的购买赚取积分。积分通常在获得12个月后到期，可在公司拥有和经营的商店免费或以折扣价兑换未来购买的产品。积分不能兑换或兑换成现金。公司将与忠诚计划成员所获积分的估计售价相关的收入递延为合并资产负债表上的合同负债。公司随后在积分兑换或到期时确认收入。该公司估计预期兑换积分的产品的价值和兑换模式，包括会员永远不会兑换的积分的破损估计。该公司至少每年根据有关赎回和到期模式的最新可用信息审查积分的估计价值。
电子商务销售收入
从2021年开始，该公司的收入来自电子商务销售，即通过第三方电子商务平台向客户销售包装咖啡、茶和各种即饮饮料以及单份咖啡和茶产品。本集团在客户实际拥有产品的时间点确认收入，这是在货物交付时发生的。
应收账款
应收账款主要包括应收次级特许经营商的款项，这些款项按原始发票金额减去呆账备抵后确认和结转。本公司主要根据应收账款的账龄和围绕特定次级特许经营商的信用风险的因素确定呆账备抵。应收账款余额从备抵中扣除
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合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
2
重要会计政策摘要（续）
在所有的收集手段都已用尽，并且认为回收的可能性很小之后。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何与次级特许经营商相关的表外信贷风险。
应收付款处理人和汇总人款项
应收微信和支付宝等支付处理商和汇合商的款项是应收这些处理商清算交易的款项，计入预付费用和其他流动资产。现金由客户通过这些付款处理商和集合商支付给公司提供的食品和货物。本公司考虑并监测第三方支付处理商和汇总商的信用价值。呆账备抵记入确定可能发生损失的期间。应收账款余额在所有收款努力都已用尽且认为收回的可能性很小之后予以注销。
递延发行成本
递延发行费用包括在资产负债表日发生的与拟议发行直接相关的承销、法律、会计和其他费用，这些费用将在拟议发行完成后计入股东权益。如果提议的发行被证明不成功，这些递延发行费用将记入综合经营报表。
库存
存货按成本（按先进先出法确定）与可变现净值孰低列报。可变现净值是指在正常经营过程中存货的估计售价减去合理可预测的处置成本。调整数记入收入成本，以便根据历史需求和预测需求，将任何过时和多余存货的账面金额减记至其估计可变现净值。
财产和设备
财产和设备按扣除累计折旧和减值后的成本列报。公司按直线法计算资产估计使用寿命的折旧和摊销如下：家具和办公设备3至15年，厨房设备4至12年，资本化软件费用3至5年，租赁物改良的估计使用寿命和剩余租期较短。日常维护和修理在发生时记入费用，更换和改进则资本化。
公司将与施工相关但尚未投入使用的项目作为在建工程（CIP）资本化。资本化项目包括与商店的设计、建造和陈设有关的费用。在相关资产达到预定用途之前，储存库CIP不进行摊销或折旧。当商店开放服务时，物品将根据其资产类别投入服务。
内部开发费用
资本化的内部费用包括与完全致力于商店建设、装修设计和商店场地购置的雇员有关的工资支出。资本化的工资成本根据每个项目实际花费的时间分配到每个新的商店位置。当项目很可能开发时——当场地已经确定并且相关的盈利能力评估已经获得批准时——公司开始将与建筑、装修设计和商店场地购置有关的费用资本化。
F-13
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合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
2
重要会计政策摘要（续）
无形资产
无形资产包括THRI授权的特许经营权和在新店开业时要求向THRI支付的前期特许使用费。THRI授权的特许经营权在20年的初始期限内按直线法摊销。与公司拥有和经营的商店和特许商店相关的前期特许使用费作为无形资产资本化，并在每项单独的特许经营协议的期限内按直线法摊销，期限从2年到12年不等。
交付费用
配送成本是指通过第三方聚合平台向客户销售食品和饮料产品所产生的费用。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司的交货成本分别为人民币38,604，864元、人民币12,232，737元和人民币774,239元。2021年期间，交付费用与占用和其他运营费用分开。这一改叙已追溯适用于所有列报期间。
长期资产减值
公司审查长期资产（包括财产和设备以及有确定使用寿命的无形资产）的减值情况，只要事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。为了审查资产是否存在潜在的减值，资产按单个商店级别进行分组。如果某一商店存在减值迹象，则将每一商店产生的未贴现未来现金流量估计数与其账面价值进行比较。如果个别商店被确定为减值，则损失以该商店的账面金额超过其公允价值的部分计量。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括现金流量折现模型、市场报价和第三方独立评估，视需要而定。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的减值损失分别为1001880元、零和零。
雇员福利
该公司在PRC的子公司参加了一项政府规定的多雇主固定缴款计划，根据该计划，公司向员工提供一定的退休、医疗、住房和其他福利。PRC劳动法要求在PRC注册成立的实体每月向当地劳动局缴纳款项，该款项按规定的缴款率计算，以符合条件的员工的每月基本薪酬为基础。除了每月缴款外，公司没有其他承付款。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，作为费用列入所附综合经营报表的雇员社会福利分别为60,189，806元、10,441，439元和9,062，037元。
由于感染新冠肺炎，PRC政府对某些企业的基本养老保险、失业保险和工伤保险（以下简称“某些社会保险”）作出豁免或减免。本公司在PRC的子公司在2020年2月至2020年12月期间免征了某些社会保险。该豁免被确认为减少了截至2020年12月31日止年度的公司自有和经营门店费用及一般管理费用共计人民币10518612元。
股份补偿
以购股权及受限制股份单位形式授予雇员及董事的股份奖励，须受服务及业绩条件所规限。按授标日期的公允价值计量，并在整个授标服务期间确认为补偿费用。
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（以人民币表示）
（以人民币表示）
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重要会计政策摘要（续）
以直线为基础，并在业绩条件很可能达到的情况下。公司选择在发生没收时确认没收对赔偿费用的影响。如果规定的归属条件未得到满足，导致以股份为基础的裁定赔偿额被没收，则以前确认的与这些裁定赔偿额有关的赔偿费用将被冲回。
资产报废义务
公司在发生资产报废义务（“ARO”）时，以公允价值确认资产和负债。本公司的ARO主要与租赁物改良有关，在租赁结束时，本公司有合同义务拆除，以遵守租赁协议。因此，本公司在租赁期内以直线法对资产进行摊销，并在租赁期内采用实际利率法将负债增加到其名义价值。
承诺与或有事项
在正常的业务过程中，公司会受到损失或有事项的影响，例如因公司业务而引起的法律诉讼和索赔，这些事项涉及范围广泛，其中包括政府调查、股东诉讼和非所得税事项。或有损失的应计费用是在很可能发生负债并且损失数额可以合理估计时确认的。如果潜在的重大损失或有事项不可能发生，但有合理可能发生，或可能发生但无法估计，则应披露或有事项负债的性质，以及如果可确定和重大可能发生的损失范围的估计数。
非控股权益
公司在综合经营报表中单独报告归属于非控股权益的净亏损。归属于非控制性权益的权益部分在权益中列报，与公司股东权益在合并资产负债表中分开列报。
租赁
该公司记录经营租赁的租金费用，其中包含租金假期或预定租金在租赁期间的直线增长。或有租金一般以超过规定数额的销售水平为基础，并在认为有可能实现或有费用时（例如，当公司发生销售时）计入租金费用。2021年，公司自有和经营门店的租金支出与入住率和其他运营支出分开计算。这一改叙已追溯适用于所有列报期间。
广告和促销费用
公司将广告和促销费用记入发生的营销费用中。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的广告和促销费用分别为人民币50316856元、人民币16986023元和人民币8020373元。
政府补贴
政府补贴主要包括从省和地方政府收到的财政补贴，用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推行的具体政策。没有明确的规则和条例来管理公司获得这种福利所必需的标准，财政补贴的数额由
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（以人民币表示）
（以人民币表示）
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重要会计政策摘要（续）
有关政府当局。政府补贴在公司很可能遵守附加条件的情况下予以确认，并将收到补贴。与某项资产有关的政府补贴是递延的，记入其他负债，然后在综合经营报表中按比例在有关资产的预期使用寿命内确认为其他收入。对公司未来发生的费用或损失进行补偿的政府补贴，递延计入其他负债，并在确认费用或损失的期间确认为其他收入。为立即向本公司提供财政支持而无需支付任何未来相关费用的政府补助金，在补助金成为应收款项时，在综合经营报表中确认为其他收入。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债是由于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的税基之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转产生的未来税收后果而确认的。递延所得税资产和负债采用预期适用于这些暂时性差异预计可收回或结算年份的应纳税所得额的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的当年收入中确认。只有当所得税头寸更有可能持续存在时，公司才承认这些头寸的影响。确认的所得税头寸以大于实现可能性50%的最大金额计量。确认或计量的变化反映在判断发生变化的年份。公司将与未确认的税收优惠相关的利息记录在利息支出中，并将罚款记录在一般和管理费用中。
当公司很可能不会实现其递延所得税资产的部分或全部税收优惠时，将建立一种评估备抵，以减少递延所得税资产的账面价值。公司每季度评估其递延所得税资产是否更有可能变现。在进行这一分析时，公司考虑了所有现有的正面和负面证据，包括历史经营业绩、现有应税暂时性差异未来转回的估计时间、不包括转回暂时性差异和结转的未来应税收入估计数以及可能用于防止经营亏损或税收抵免结转到期而未使用的潜在税务规划策略。
每股亏损
每股基本亏损是指股东的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，可能出现的摊薄。
经营分部
公司的首席运营决策者被确定为首席执行官，他在决定分配资源和评估公司业绩时审查综合业绩。为了进行内部报告和管理层的运作审查，公司的首席执行官不会按产品或服务来划分公司的业务。管理层已确定公司有一个经营分部，即Tim Hortons品牌分部。
公允价值计量
公司适用ASC 820，公允价值计量和披露金融资产和金融负债的公允价值计量和非金融项目的公允价值计量
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重要会计政策摘要（续）
在财务报表中以经常性和非经常性的公允价值确认或披露。ASC 820将公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本公司考虑的是其进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时所采用的假设。ASC 820还建立了公允价值计量框架并扩大了公允价值计量的披露范围。
ASC 820建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时尽量使用可观察输入值，尽量减少使用不可观察输入值。ASC 820确定了可用于计量公允价值的三个等级的输入值。
等级制度对相同资产或负债在活跃市场中的未经调整的报价给予最高优先（第1级计量），对涉及重大不可观测投入的计量给予最低优先（第3级计量）。公允价值等级的三个层次如下：
•
第一级投入是指公司在计量日期有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。
•
第2级投入是指可直接或间接观察到资产或负债的第一级所列报价以外的投入。
•
第3级投入是资产或负债的不可观测投入。
在公允价值层次结构中，公允价值计量整体所处的层次是以对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值为基础的。在资产或负债在计量日几乎没有市场活动的情况下，公允价值计量反映了管理层自己对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的判断。这些判断是管理层根据在当时情况下可获得的最佳信息作出的。
公司的金融工具主要包括现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、短期银行借款和长期银行借款、应付账款、应付关联方款项、其他流动负债和可转换票据。长期银行借款与其公允价值相近，因为这些借款的利率与本公司银行目前为类似期限的类似债务工具提供的利率相近。公司的可转换票据使用不可观察的投入按公允价值计量，并被归类为公允价值等级的第3级。截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他金融工具的账面价值因其短期性质而与其公允价值相近。
法定储备金
根据PRC公司法的规定，PRC子公司的实收资本不得以现金红利、贷款或垫款的方式转让给公司，除非进行清算，否则不得分配。
此外，根据PRC《公司法》的规定，PRC子公司必须从根据《PRC》（“PRC公认会计原则”）确定的税后利润中，提取包括法定盈余基金和任意盈余基金在内的不可分配公积金。法定盈余基金的批款必须为PRC公认会计原则下确定的税后利润的10%。若法定盈余基金已达到PRC公司注册资本的50%，则无需拨款。PRC公司可酌情从该基金中支取款项。法定盈余基金及任意盈余基金
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重要会计政策摘要（续）
被限制使用。它们只能用于抵消损失或增加各自公司的注册资本。这些准备金不得以现金股利、贷款或垫款的方式转入本公司，除清算外也不得分配。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司PRC子公司无法定盈余基金和全权委托盈余基金，因为这两家PRC公司均处于根据PRC公认会计原则确定的累计亏损中。
截至2021年12月31日，公司限售净资产为PRC子公司的实收资本，即789,217，070元。
重新分类
前几年的合并业务报表已重新分类，以符合目前的合并财务报表列报方式。交付费用、租金和其他业务费用从占用和其他业务费用中重新分类。重新分类对以前报告的合并资产负债表、合并综合损失表、股东权益变动和现金流量没有影响。
最近采用的会计准则
2018年8月，FASB发布了《2018-13年会计准则更新》（ASU），公允价值计量（专题820）：披露框架——对公允价值计量披露要求的修改，其中修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。ASU取消了披露公允价值等级第1级和第2级之间转移的金额和原因的要求，包括关于各级之间转移时间的政策；关于第3级公允价值计量的估值过程的说明；对于非公有制实体，该期间重新计量产生的未实现损益的变化包括在报告所述期间结束时持有的经常性第3级公允价值计量的收益中。从2019年12月15日之后开始，ASU2018-13中的修正案对所有实体的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。截至2020年1月1日，公司采用了ASU2018-13，该采用对公司的合并财务报表没有重大影响。
2018年6月，FASB发布了ASU2018-07，补偿——股票补偿（议题718）：改进非雇员股份支付会计，扩大了主题718的范围，包括非雇员股份支付交易。根据ASU2018-07的指导，除归属和某些期权估值例外情况外，非员工股份支付奖励的核算方式与员工奖励的核算方式相同。截至2020年1月1日，公司采用了ASU2018-07。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
2020年8月，FASB发布了ASU2020-06，债务——有转换和其他选择的债务（分专题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合同（分专题815-40）：可转换工具和实体自有权益合同的会计处理通过删除现行公认会计原则要求的主要分离模式，简化了可转换票据的会计核算。ASU2020-06删除了股票合约符合衍生工具范围例外条件所需的某些结算条件，还简化了某些领域的稀释每股收益计算。因此，ASU2020-06在2021年12月15日之后开始的财政年度对上市公司有效，包括这些财政年度内的过渡期。对所有其他实体而言，该办法在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司已于2021年1月1日提前采用ASU2020-06，并将该标准应用于2021年12月发行的可转换票据。在2021年1月1日之前，公司没有任何可转换票据。
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重要会计政策摘要（续）
最近发布的会计准则
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁（专题842）（“ASU2016-02”），通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。2020年6月，ASU2020-05进一步修订了ASU2016-02，客户合同收入（专题606）和租赁收入（专题842），ASU2020-05推迟了新租赁标准的生效日期。结果ASC 842，租赁，对上市公司在年度报告期内有效，在2018年12月15日之后开始的年度内有效。对于所有其他实体，这一规定在2021年12月15日之后开始的财政年度以及在2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效。允许提前领养。由于公司是一家“新兴成长型公司”，并选择在私营公司生效之日适用新的和经修订的会计准则，公司将在截至2022年12月31日的财政年度采用ASU2016-02。公司目前计划选择修改后的追溯过渡方法，该方法允许公司在生效之日记录累积效应调整，而无需重述以前的期间。此外，公司目前计划采用一揽子切实可行的权宜之计，使公司不能重新评估：（1）任何已到期或现有的合同是否属于或包含租赁；（2）任何已到期或现有租赁的租赁分类；（3）任何现有租赁的初始直接费用。公司还计划选择后知后觉的实际权宜之计，为现有租约确定合理的租期。公司预计这一标准将对综合财务报表产生重大影响。公司目前认为，最重要的变化是在综合资产负债表中确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债，用于商店和办公空间的建筑物的经营租赁。采用该准则后，预计将在截至2022年1月1日的合并资产负债表中确认7.5亿元至8.5亿元的使用权资产和租赁负债。公司认为该标准不会对公司的综合经营报表产生重大影响，但使用权资产的潜在减值可能是重大的。
最近颁布的会计准则（续）
2016年6月，FASB发布了ASU2016-13，金融工具——信贷损失（专题326），金融工具信贷损失的计量这大大改变了各实体确认许多金融资产减值的方式，要求立即确认预期在其剩余寿命内发生的估计信贷损失，而不是在发生时。2019年11月，ASU2019-10进一步修订了ASU2016-13，金融工具——信贷损失（专题326）、衍生品和套期保值（专题815）和租赁（专题842）.结果ASC 326，金融工具——信贷损失，对上市公司在年度报告期内有效，在2019年12月15日之后开始的年度内有效。对所有其他实体而言，该办法在2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前领养。由于公司是一家“新兴成长型公司”，并选择在私营公司生效之日适用新的和经修订的会计准则，公司将在截至2023年12月31日的财政年度采用ASU2016-13。公司目前正在评估采用这一新指南对其合并财务报表的影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，《每股收益（主题260）》，《债务——修改与消灭》（子主题470-50），《补偿——股票补偿》（主题718），以及《衍生品与套期保值——实体自有权益合同》（子主题815-40），阐明并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权（例如认股权证）的会计处理的多样性，这些期权在修改或交换后仍属于股权分类。ASU2021-04的规定对2021年12月15日之后开始的年度报告期和这些年度期间的中期报告期有效，允许提前采用。应用ASU
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（以人民币表示）
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2
重要会计政策摘要（续）
前瞻性地指在修正案生效之日或之后发生的修改或交换。公司预计这一采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，《政府援助（主题832）：商业实体对政府援助的披露》，要求商业实体（非营利实体和员工福利计划除外）披露其获得的某些政府援助的信息。专题832的披露要求包括：（一）交易的性质和所使用的相关会计政策；（二）资产负债表和损益表中受影响的细列项目以及适用于每个财务报表细列项目的金额；（三）交易的重要条款和条件。ASU在2021年12月15日之后的财政年度内对公司有效。ASU将适用于在生效日期当日或之后收到的政府援助。公司预计这一采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
风险和集中
外汇风险
由于公司的主要业务在PRC进行，因此公司进行的主要交易均以人民币计价，人民币无法自由兑换外币。所有涉及人民币的外汇交易都必须通过中国人民银行或其他有权买卖外汇的机构进行。外汇交易所采用的汇率是中国人民银行在很大程度上由供求关系决定的汇率。
管理层预计，在本报告所述期间，本公司不会出现任何重大的货币风险。
信用风险集中
公司的信用风险主要来自现金、预付费用和其他流动资产和应收账款。金融机构在中国内地和香港的银行存款（包括定期存款）由政府提供最高不超过人民币50万元和港币50万元的保险。截至2021年12月31日和2020年12月31日，银行存款总额分别为7266,814元和5949,837元。
本公司预计，现金存放在信誉良好的金融机构中，不存在重大信用风险。本公司相信，由于这些金融机构具有较高的信用质量，本公司不会面临异常风险。
本公司的预付费用和其他流动资产不存在重大的信用风险集中。
应收账款是无担保的，主要来自次级特许经营商的收入。通过对应收账款进行信用评价，应收账款的风险得以减轻。
经营风险集中
该公司在PRC（包括香港和澳门）拥有、经营和特许经营“Tim Hortons”品牌的门店。这类商业活动完全取决于其与THRI签订的总开发协议。该公司不遵守与THRI的总开发协议将对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
F-20
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（以人民币表示）
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3
应收账款
应收账款包括：
| | | |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
| ||||||
|
应收账款
|
| | | | 9,817,292 | | | | | | 7,978,152 | | |
|
减：呆账备抵
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
应收账款净额
|
| | | | 9,817,292 | | | | | | 7,978,152 | | |
4
库存
清单包括以下内容：
| | | |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
| ||||||
|
食品和饮料
|
| | | | 31,858,814 | | | | | | 10,275,190 | | |
|
电子商务销售商品
|
| | | | 6,927,512 | | | | | | — | | |
|
其他
|
| | | | 3,693,077 | | | | | | 1,029,508 | | |
| | | | | | 42,479,403 | | | | | | 11,304,698 | | |
5
预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
| | | |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
| ||||||
|
可抵扣的进项增值税
|
| | | | 50,212,274 | | | | | | 22,795,390 | | |
|
短期存款
|
| | | | 4,161,725 | | | | | | 5,480,871 | | |
|
应收付款处理商和汇总商的款项
|
| | | | 17,701,386 | | | | | | 8,896,459 | | |
|
预付租金
|
| | | | 26,855,976 | | | | | | 11,959,627 | | |
|
预付保险费用
|
| | | | 859,319 | | | | | | 340,479 | | |
|
预付营销费用
|
| | | | 14,666,752 | | | | | | 2,961,467 | | |
|
递延发行费用
|
| | | | 18,475,035 | | | | | | — | | |
|
其他
|
| | | | 9,905,828 | | | | | | 4,302,222 | | |
| | | | | | 142,838,295 | | | | | | 56,736,515 | | |
6
物业及设备净额
财产和设备净额包括：
| | | |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
| ||||||
|
家具和办公设备
|
| | | | 44,636,186 | | | | | | 19,733,409 | | |
|
厨房设备
|
| | | | 151,405,306 | | | | | | 60,110,595 | | |
|
Software
|
| | | | 30,171,796 | | | | | | 16,581,285 | | |
|
租赁改进
|
| | | | 408,353,529 | | | | | | 163,623,522 | | |
|
在建工程
|
| | | | 15,747,154 | | | | | | 4,742,035 | | |
|
财产和设备毛额
|
| | | | 650,313,971 | | | | | | 264,790,846 | | |
|
减：累计折旧
|
| | | | (96,298,740) | | | | | | (29,038,191) | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 554,015,231 | | | | | | 235,752,655 | | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，与财产和设备相关的折旧和摊销分别为67,512，655元、23,702，255元和5,183，011元。
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（以人民币表示）
（以人民币表示）
7
净无形资产
无形资产，净值净额由以下各项组成：
| | | |
加权平均数
摊销 期间（年） |
| |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
| ||||||
|
特许经营权–由THRI授权
|
| |
20
|
| | | | 63,757,000 | | | | | | 65,249,000 | | |
|
特许经营权–前期特许经营费
|
| |
2 – 12
|
| | | | 28,156,287 | | | | | | 4,097,227 | | |
|
减：累计摊销
|
| | | | | | | (14,319,607) | | | | | | (7,443,201) | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | | | | 77,593,680 | | | | | | 61,903,026 | | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，无形资产摊销分别为人民币6,763，487元、人民币4,136，128元和人民币3,517，113元。
与无形资产有关的未来摊销费用估计数列示如下：
| | 截至12月31日的年度 | | | | | | | |
| |
2022
|
| | | | 7,687,799 | | |
| |
2023
|
| | | | 7,678,257 | | |
| |
2024
|
| | | | 7,580,373 | | |
| |
2025
|
| | | | 7,318,148 | | |
| |
2026
|
| | | | 6,187,348 | | |
| |
此后
|
| | | | 41,141,755 | | |
| | | | | | | 77,593,680 | | |
8
其他非流动资产
其他非流动资产包括：
| | | |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
| ||||||
|
长期租金押金
|
| | | | 67,311,223 | | | | | | 31,811,916 | | |
9
银行借款
短期银行借款：
| | | |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
| ||||||
|
信贷安排协议下的短期借款
|
| | | | 188,959,323 | | | | | | — | | |
|
一年内到期的信贷安排协议下的长期借款
|
| | | | 3,096,000 | | | | | | — | | |
| | | | | | 192,055,323 | | | | | | — | | |
长期银行借款：
| | | |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
| ||||||
|
信贷安排协议下的借款
|
| | | | 11,903,452 | | | | | | — | | |
在2021年，公司的子公司与PRC的某些商业银行签订了人民币信贷协议，该协议允许公司提取不超过人民币320,000，000元的借款用于日常经营，以及人民币50,000，000元用于支付与新门店的设计、建设和装修相关的费用。
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9
银行借款（续）
截至2021年12月31日，这些信贷安排协议下的未偿还短期银行借款余额的年利率为3.9%至4.5%。
截至2021年12月31日，这些信贷安排协议下的未偿还长期银行借款余额的年利率为4.2%。
截至2021年12月31日，信贷安排协议项下未使用的信贷额度为160,741，225元。
上述长期银行借款在2021年12月31日之后各年的到期总金额汇总如下：
| | | |
人民币
|
| |||
|
2022
|
| | | | — | | |
|
2023
|
| | | | 6,192,000 | | |
|
2024
|
| | | | 5,711,452 | | |
|
此后
|
| | | | — | | |
| | | | | | 11,903,452 | | |
10
合同负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同负债如下：
| | | |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
| ||||||
|
与客户忠诚计划有关的递延收入
|
| | | | 8,312,436 | | | | | | 2,507,749 | | |
|
与优惠券和礼品卡有关的客户预付款
|
| | | | 5,208,549 | | | | | | 241,699 | | |
|
与前期特许经营费有关的递延收入
|
| | | | 230,968 | | | | | | 111,256 | | |
|
与营销服务有关的递延收入
|
| | | | 377,358 | | | | | | — | | |
| | | | | | 14,129,311 | | | | | | 2,860,704 | | |
合同负债——截至2021年12月31日和2020年12月31日的非流动负债如下：
| | | |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
| ||||||
|
与前期特许经营费有关的递延收入
|
| | | | 970,486 | | | | | | 534,067 | | |
合同负债主要包括与客户忠诚计划相关的递延收入以及与优惠券和礼品卡相关的客户预付款。与客户忠诚计划相关的递延收入以及与优惠券和礼品卡相关的客户预付款预计将在资产负债表日起的未来12个月内确认为收入。
截至2021年12月31日，公司有1,201，454元与前期特许经营费相关的递延收入预计将在每个特许经营协议的剩余合同期内确认为收入，其中230,968元预计将在未来12个月内确认，970,486元预计将在未来2至10年内确认。
已确认的收入包括在年初合同负债余额中，2021年为2860704元。
作为一种实际的权宜之计，本公司选择不披露与以销售为基础的特许权使用费相关的剩余履约义务的价值，以换取特许经营权和其他相关服务。
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11
承诺与或有事项
根据总发展协议（见附注1），本公司须就每间本公司拥有及经营的店铺及特许经营店铺缴付预付特许经营费，并就每间本公司拥有及经营的店铺及特许经营店铺缴付持续特许经营费，按店铺每月总销售额的一定百分比计算，视乎店铺的开设时间而定。截至2021年12月31日止年度，预付特许经营费和持续特许经营费分别为人民币24,265，373元和人民币15,576，324元，截至2020年12月31日止年度分别为人民币4,097，227元和人民币5,147，252元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付给THRI的应计特许经营费分别为6863322元和3624554元，在合并资产负债表中记为应付关联方款项。
12
租赁
公司租赁建筑物、办公场地和机动车辆，大多数租赁规定每月固定付款，某些租赁还包括按销售额百分比确定的或有租金准备金。
截至2021年12月31日，对于初始或剩余租赁期限超过一年的现有商店的不可取消的经营租赁，五年中每一年以及其后每一年的未来最低租赁付款计划汇总如下：
| | | |
经营租赁
承诺 |
| |||
|
2022
|
| | | | 172,200,445 | | |
|
2023
|
| | | | 175,780,318 | | |
|
2024
|
| | | | 174,976,803 | | |
|
2025
|
| | | | 158,662,679 | | |
|
2026
|
| | | | 115,693,173 | | |
|
此后
|
| | | | 255,644,148 | | |
| | | | | | 1,052,957,566 | | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的租金支出详情如下：
| | | |
年终
2021年12月31日 |
| |
年终
2020年12月31日 |
| |
年终
2019年12月31日 |
| |||||||||
|
最低
|
| | | | 147,056,229 | | | | | | 57,592,623 | | | | | | 19,054,000 | | |
|
特遣队
|
| | | | 8,465,509 | | | | | | 1,611,354 | | | | | | 313,048 | | |
|
与新冠肺炎相关的租金减免
|
| | | | (192,767) | | | | | | (3,392,458) | | | | | | — | | |
| | | | | | 155,328,971 | | | | | | 55,811,519 | | | | | | 19,367,048 | | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司分别将门店租金支出148,152，234元、54,719，146元和18,766，599元计入租金支出。公司还将截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租金支出分别计入一般和行政支出，分别为人民币7,176，737元、人民币1,092，373元和人民币600,449元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司合并资产负债表中的应计经营租赁费用分别为42,972，018元和16,637，471元，列为其他非流动负债。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司分别从房东处获得与新冠肺炎疫情相关的租赁优惠192767元、3392458元和零，
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12
租赁（续）
分别。租赁优惠的主要形式是在公司的商店业务受到不利影响的一段时间内降低租金。公司选择将与新冠疫情相关的租金优惠视为可变租金。租金优惠在综合业务报表中被确认为租金费用和其他业务费用的抵销。
13
其他流动负债
其他流动负债包括：
| | | |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
| ||||||
|
应计薪金和与雇员有关的费用
|
| | | | 47,194,542 | | | | | | 20,837,807 | | |
|
购置财产和设备应付款
|
| | | | 172,981,034 | | | | | | 67,893,359 | | |
|
应交增值税
|
| | | | — | | | | | | 689,479 | | |
|
保证金
|
| | | | 6,620,000 | | | | | | 2,100,000 | | |
|
应计营销费用
|
| | | | 10,639,627 | | | | | | 1,550,777 | | |
|
应付杂项税款
|
| | | | 2,329,431 | | | | | | 1,293,752 | | |
|
应计专业服务费
|
| | | | 8,205,320 | | | | | | 2,158,565 | | |
|
应计提供费用
|
| | | | 9,164,827 | | | | | | — | | |
|
其他应计费用
|
| | | | 28,943,794 | | | | | | 5,784,679 | | |
| | | | | | 286,078,575 | | | | | | 102,308,418 | | |
14
按公允价值计算的可转换票据
公司发行的2026年12月10日到期的可转换优先票据
2021年12月10日，公司向某些投资者发行本金总额为50,000，000美元、于2026年12月10日（“到期日”）到期的可转换票据（“私人票据”），折价2%，获得现金收益49,000，000美元。私人票据自2021年12月10日起计息，每半年于每年6月10日及12月10日的付息日支付。
私人票据的主要术语概述如下：
利息
在任何付息期内，公司可选择支付私人票据的利息：
(1)
如果合并（定义见下文）在2022年9月30日之前完成，则完全以现金支付，年利率为7.00%，否则在2022年9月30日或之后，年利率为10.5%；
(2)
如果合并在2022年9月30日之前完成，则完全通过增加未偿私人票据的本金或发行额外的本金总额等于到期利息的私人票据（“PIK利息”），年利率为9.00%，否则在2022年9月30日或之后年利率为12%。
票据持有人的转换权
在（i）2022年9月30日及（ii）合并结束日期至到期日之前的任何时间（包括在内），每名私人票据持有人可全权酌情将所有
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14
按公允价值计算的可转换票据（续）
将其私人票据转换为若干已缴足股款、有效发行及不可评税的公司普通股。初始转换价格为每股11.50美元，根据私人票据合同规定的调整机制进行调整。
公司的转换选择
如果合并发生，自2021年12月10日起24个月之日起至当局要求的文件生效之日止的任何时间，直至到期日，公司有权选择按私人票据合同规定的转换价格转换所有未偿还的私人票据。初始转换价格为每股11.50美元，根据私人票据合同规定的调整机制进行调整。
回购
在2025年6月20日后，私人票据的每一持有人均有权要求公司以相当于私人票据本金加上应计未付利息的现金回购价格，回购所有私人票据。
赎回
私人票据可由公司选择在2025年12月10日之前的任何时间全部赎回，但不能部分赎回，现金购买价格等于私人票据合同中根据不同情况规定的赎回价格。
退税
私人票据可由公司选择全部赎回，但不能部分赎回，赎回价格相当于本金的102%，加上应计未付利息，因为税法有任何改变。
公司认为私人票据是以折扣价发行的。因此，公司在私人票据创立时做出了一次性不可撤销的保单选择，选择ASC 825下的公允价值选择权，并以公允价值计量私人票据。公允价值期权的选择是在逐个工具的基础上进行的。随后，与私人票据的票据特定信用风险有关的公允价值变动部分在其他综合（损失）/收入中确认。公允价值变动，除工具特定信用风险的影响外，在综合经营报表中的金融工具公允价值变动中确认。
私人票据的更换
2021年12月30日，私人票据被无条款变更的可转换优先票据（“票据”）取代。2021年12月30日，这类可转换优先票据已在新加坡证券交易所有限公司登记，证券登记号为US87251CAA45。债券自2021年12月10日起计息，自2022年6月10日起，于每年6月10日和12月10日的付息日每半年支付一次。票据将于2026年12月10日到期。
公司评估认为，在置换后立即置换的票据的公允价值与置换日期置换前的私人票据的公允价值相比没有变化。因此，公司确定该替代品将根据ASC 470-50进行会计修改。
F-26
Th国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
14
按公允价值计算的可转换票据（续）
截至2021年12月31日和2020年12月31日，按公允价值计量的可转换票据余额汇总如下：
| | | |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
| ||||||
|
按公允价值计算的可转换票据
|
| | | | 318,466,215 | | | | | | — | | |
截至2021年12月31日，可转换票据的未付本金余额为50,000，000美元（折合人民币318,785，000元）。可转换票据的公允价值与可转换票据未付本金余额之间的差额为50000美元（人民币318785元）。
15
收入
收入包括：
| | | |
年终
2021年12月31日 |
| |
年终
2020年12月31日 |
| |
年终
2019年12月31日 |
| |||||||||
|
按公司拥有和经营的店铺销售食品和饮料产品
|
| | | | 617,226,090 | | | | | | 206,036,187 | | | | | | 48,081,820 | | |
|
特许经营费
|
| | | | 1,923,149 | | | | | | 794,608 | | | | | | 426,424 | | |
|
其他特许经营支助活动的收入
|
| | | | 9,469,639 | | | | | | 5,253,776 | | | | | | 8,748,859 | | |
|
电子商务销售收入
|
| | | | 14,324,923 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
向THRI提供消费者研究服务
|
| | | | 428,148 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
总收入
|
| | | | 643,371,949 | | | | | | 212,084,571 | | | | | | 57,257,103 | | |
公司的所有财产和设备均位于PRC。客户的地理位置取决于客户的经营地点，截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，公司的所有收入均来自在PRC的业务。
16
其他收益
其他收入包括：
| | | |
年终
2021年12月31日 |
| |
年终
2020年12月31日 |
| |
年终
2019年12月31日 |
| |||||||||
|
政府补助
|
| | | | 3,319,871 | | | | | | 3,329,009 | | | | | | 55,949 | | |
|
免征增值税
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 102,399 | | |
|
其他
|
| | | | 156,000 | | | | | | 9,779 | | | | | | 37,369 | | |
|
其他收入共计
|
| | | | 3,475,871 | | | | | | 3,338,788 | | | | | | 195,717 | | |
17
股份补偿
2019年3月19日，公司通过了2019年股票期权计划（“2019年计划”）。
根据2019年计划，董事会已批准预留11,111股普通股，并将根据2019年计划发行。根据2019年计划，为管理本计划，董事会可将该等11,111股普通股分成五千万（50,000，000）个独立单位，每个单位相当于0.00022222股。
根据本计划授予雇员或董事（统称“承授人”）的所有购股权及受限制股份单位，在本公司IPO完成前不得行使，并须
F-27
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合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
17
股份补偿（续）
按照规定的服务时间表向公司提供服务，根据该时间表，雇员有权在头两年结束时获得其所获期权或限制性股票单位的25%，第三年结束时获得25%，第四年结束时获得25%，第五年结束时获得25%。根据2019年计划授予的期权和限制性股票单位自授予日起10年内有效。
在IPO完成前，授予雇员和董事的购股权和限制性股票单位将在雇员和董事终止雇佣时丧失。
（a）股票期权
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司分别向受赠人授予了7,194，000份（相当于1,599股普通股）、2,093，000份（相当于465股普通股）和19,334，000份（相当于4,296股普通股）的股票期权。
截至2021年12月31日止年度，本公司根据2019年计划向受赠人额外授予955,643份（相当于212股普通股）购股权，行使价为0.60美元（“额外购股权”），以支付这些雇员的应计奖金人民币3,769，622元。在服役三年后颁发悬崖背心奖。如果受赠人的雇用在归属前被终止（自愿或非自愿），则向受赠人支付相当于现金红利加上中国人民银行利率的现金，期限自附加期权合同签署之日起至终止之日止。附加选择权归属后，现金结算功能失效。奖励分为两个部分：（一）现金红利3769622元，另加利息；（二）955643份股票期权，规定服务期为三年。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未授予期权。下表列出截至2021年12月31日止年度的股票期权活动：
| | | |
编号
单位 |
| |
加权
平均 锻炼 价格 |
| |
加权
平均 授予日期 公允价值 |
| |
加权
平均 剩余 契约性 年份 |
| |
聚合
内在 价值 |
| |||||||||||||||
| | | | | | | | | |
美元
|
| |
美元
|
| | | | | | | |
美元
|
| |||||||||
|
截至2021年1月1日
|
| | | | 20,317,000 | | | | | | 0.21 | | | | | | 0.12 | | | | | | 8.41 | | | | | | 6,488,010 | | |
|
已获批
|
| | | | 8,149,643 | | | | | | 0.60 | | | | | | 0.63 | | | | | | | | | | | | | | |
|
没收
|
| | | | (434,901) | | | | | | 0.27 | | | | | | 0.16 | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2021年12月31日
|
| | | | 28,031,742 | | | | | | 0.32 | | | | | | 0.27 | | | | | | 8.01 | | | | | | 39,155,628 | | |
|
预计截至2021年12月31日
|
| | | | 28,031,742 | | | | | | 0.32 | | | | | | 0.27 | | | | | | 8.01 | | | | | | 39,155,628 | | |
F-28
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（以人民币表示）
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17
股份补偿（续）
授予受赠人的期权采用二项式期权定价模型，在下列假设下，按各自授予日的公允价值计量：
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
|
|
预期波动
|
| |
24.74% – 25.00%
|
| |
24.51% – 26.99%
|
| |
20.68% – 20.89%
|
|
|
无风险利率（年利率）
|
| |
2.47% – 2.53%
|
| |
1.01% – 1.12%
|
| |
1.75% – 2.46%
|
|
|
练习次数
|
| |
2.50 – 2.80
|
| |
2.50 – 2.80
|
| |
2.80
|
|
|
预期股息率
|
| |
0.00%
|
| |
0.00%
|
| |
0.00%
|
|
|
预期任期（年）
|
| |
10
|
| |
6
|
| |
7
|
|
|
基础单位的公允价值（4,500单位= 1股普通股）
|
| |
0.88美元– 1.49美元
|
| |
0.37美元– 0.53美元
|
| |
美元0.27
|
|
在授予日，基础单位的估计公允价值是由管理层与一家独立估价公司的助理估计的。收入法是根据公司的预计现金流量，采用管理层截至估值日期的最佳估计数进行折现现金流量分析。估计未来现金流需要公司分析预计收入增长、毛利率、运营费用水平、有效税率、资本支出、营运资金需求和贴现率。该公司的预计收入是根据历史经验和该行业的总体趋势得出的预期年增长率计算的。所使用的收入和成本假设与公司的长期业务计划和该行业的市场状况是一致的。在授予时，公司还必须对其独特的业务风险、有限的经营历史和未来前景作出复杂和主观的判断。
预期波动性是根据时间范围接近公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动性估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估算的，其期限与公司在期权估值日有效的期权的预期期限一致。根据对员工实际行权行为的实证研究，行权倍数估计为期权行权时相关股票的公允价值与行权价格的比率。预期股息收益率为零，因为公司从未宣布或支付任何现金股息，公司也不打算在公司盈利之前支付股息。预期期限是从授予日到预计IPO日期或期权的合同期限计算的。
（b）限制性股票单位
截至2019年12月31日止年度，公司向受赠人授予了6,000，000股限制性股票单位（相当于1,333股普通股）。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，未授予或没收任何限制性股票单位。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，授予的限制性股票单位均不可行使。
F-29
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（以人民币表示）
（以人民币表示）
17
股份补偿（续）
下表列出截至2021年12月31日止年度公司雇员持有的限制性股票单位：
| | | |
单位数
|
| |
加权
平均赠款 日期公平 价值 |
| ||||||
| | | | | | | | | |
美元
|
| |||
|
截至2021年1月1日
|
| | | | 6,000,000 | | | | | | 0.28 | | |
|
已获批
|
| | | | — | | | | | | | | |
|
截至2021年12月31日
|
| | | | 6,000,000 | | | | | | 0.28 | | |
授予受赠人的限制性股票单位采用收益法按授予日的公允价值计量。
由于该等购股权及受限制股份单位在公司完成IPO时即附有送达条件及业绩条件，故由于公司认为该等IPO不太可能完成，故截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无录得与该等购股权及受限制股份单位有关的补偿开支。公司将在IPO完成后确认与股票期权和限制性股票单位相关的补偿费用。截至2021年12月31日，与股票期权和限制性股票单位相关的未确认补偿费用总额为人民币60,236，367元，其中人民币20,799，553元是根据截至2021年12月31日已完成的服务期计算的。
（c）共同投资
2018年5月1日，公司与首席执行官陆永琛（“陆先生”）和首席营销官何彬（“何女士”）（“共同投资”）签订了股份购买协议，据此，陆先生和何女士有权分别以1,000，000美元（折合人民币6,726，000元）和500,000美元（折合人民币3,363，000元）的价格认购公司1,000股和500,000股普通股。代价须于2018年5月1日起计30个月内付清，而普通股须于收到现金代价后发行。共同投资作为向两名雇员授予购股权入账，相关补偿费用于2018年5月1日授予日立即确认，因为这两名雇员可在30个月内随时支付对价，且无需提供未来服务。授予日授予卢先生和何女士的期权的公允价值为每份期权237美元。
| | | |
编号
股份 |
| |
加权
平均 锻炼 价格 |
| |
加权
平均 剩余 契约性 年份 |
| |
聚合
内在 价值 |
| ||||||||||||
| | | | | | | | | |
美元
|
| | | | | | | |
美元
|
| ||||||
|
截至2020年1月1日
|
| | | | 1,500 | | | | | | 1,000 | | | | | | 0.92 | | | | | | 862,534 | | |
|
已锻炼
|
| | | | (1,500) | | | | | | 1,000 | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
2020年10月26日，公司向L & L Tomorrow Holdings Limited（陆先生控制的实体）和Lord Winterfell Limited（何女士控制的实体）分别发行了1,000股和500股普通股。
F-30
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（以人民币表示）
（以人民币表示）
18
所得税
a）所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，本公司无需就收入或资本收益缴纳所得税。此外，开曼群岛不对向股东支付的股息征收预扣税。
香港
根据现行的《香港税务条例》，本公司的香港附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入，按16.5%的税率征收香港利得税。公司所赚取的应课税利润中的首批港币2百万元将按8.25%课税，而余下的利润将继续按16.5%课税。有一项反分散管理措施，即每个分组只需提名公司中的一家公司即可从美国前进保险费率中受益。此外，在向股东支付股息时，将不征收香港预扣税。
由于香港附属公司在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度没有应评税利润，故财务报表中未计提香港利得税拨备。
大陆PRC
本公司在中国内地的子公司均适用PRC《企业所得税法》（“CIT法”），按25%的法定所得税率纳税，除非所得税优惠税率另有规定。
所得税前损失的组成部分如下：
| | | |
年终
2021年12月31日 |
| |
年终
2020年12月31日 |
| |
年终
2019年12月31日 |
| |||||||||
|
大陆PRC
|
| | | | (371,992,927) | | | | | | (132,554,844) | | | | | | (82,951,557) | | |
|
香港特别行政区及海外实体
|
| | | | (10,936,239) | | | | | | (10,505,323) | | | | | | (4,877,087) | | |
|
合计
|
| | | | (382,929,166) | | | | | | (143,060,167) | | | | | | (87,828,644) | | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，公司合并财务报表中没有记录当期和递延所得税费用。
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度PRC法定所得税率与公司实际所得税率的差异调节如下：
| | | |
年终
2021年12月31日 |
| |
年终
2020年12月31日 |
| |
年终
2019年12月31日 |
| |||||||||
|
PRC法定税率
|
| | | | (25.0%) | | | | | | (25.0%) | | | | | | (25.0%) | | |
|
税率差异对非中国实体的影响
|
| | | | 0.7% | | | | | | 1.8% | | | | | | 1.4% | | |
|
不可扣除费用的影响
|
| | | | 0.3% | | | | | | 0.8% | | | | | | 1.2% | | |
|
估值备抵变动
|
| | | | 24.0% | | | | | | 22.4% | | | | | | 22.4% | | |
|
实际所得税率
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
F-31
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合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
18
所得税（续）
b）递延所得税资产
| | | |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
| ||||||
|
经营亏损结转
|
| | | | 133,725,956 | | | | | | 36,613,887 | | |
|
流动合同负债
|
| | | | 2,230,190 | | | | | | 654,751 | | |
|
非流动合同负债
|
| | | | 242,622 | | | | | | 133,517 | | |
|
其他流动负债
|
| | | | 12,644,968 | | | | | | 19,694,841 | | |
|
财产和设备
|
| | | | 250,470 | | | | | | — | | |
|
递延所得税资产总额
|
| | | | 149,094,206 | | | | | | 57,096,996 | | |
|
减：估值备抵
|
| | | | (149,094,206) | | | | | | (57,096,996) | | |
|
递延所得税资产净额
|
| | | | — | | | | | | — | | |
截至2021年12月31日，本公司归属于PRC子公司的经营亏损结转净额约为人民币534,903，824元。PRC附属公司的税项亏损分别为人民币17,429，438元、人民币46,953，288元、人民币82,072，823元及人民币388,448，275元，倘未使用，则将于2023、2024、2025及2026年届满。
当公司确定递延所得税资产在可预见的将来很可能不会被使用时，将对递延所得税资产计提估值备抵。在作出这一决定时，公司评估了多种因素，包括公司的经营历史、累计赤字、应税暂时性差异的存在和转回期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，PRC相关递延所得税资产减值准备分别为149,094，206元和57,096，996元，这些资产处于亏损状态。由于这些实体自成立以来就所得税产生了累计净经营亏损，公司为截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延所得税资产净额提供了全额估值备抵。
估值备抵变动情况如下：
| | | |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
| ||||||
|
年初余额
|
| | | | 57,096,996 | | | | | | 25,056,824 | | |
|
当年增加
|
| | | | 91,997,210 | | | | | | 32,040,172 | | |
|
年末余额
|
| | | | 149,094,206 | | | | | | 57,096,996 | | |
根据PRC税收管理和征收法，由于纳税人或者扣缴义务人计算错误导致少缴税款的，其时效为三年。在欠缴税款超过10万元的特殊情况下，时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为10年。在逃税的情况下没有时效规定。本公司PRC子公司自设立（2018年）至2021年止年度的所得税申报单供PRC税务机关审核。
19
股东权益
2018年5月28日，公司向THRI发行10,000股普通股，作为收购THHK全部已发行股本的对价。
2018年6月12日，公司向Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB，Ltd.发行了90,000股普通股，总现金对价为90,000，000美元，将分三等额结算
F-32
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（以人民币表示）
（以人民币表示）
19
股东权益（续）
分别于2018年6月、2019年和2020年分期付款。截至2020年12月31日，已收到全部三期付款，每期金额为30,000，000美元（折合人民币192,363，000元）。与第三期付款有关的发行费用1,719，802元由额外实收资本支付。
2020年10月26日，公司分别向L & L Tomorrow Holdings Limited（吕永琛先生控制的实体）和Lord Winterfell Limited（首席营销官何彬女士控制的实体）发行了1,000股和500股普通股。现金代价1,500，000美元（相当于10,089，000元人民币）已全部付清。
2021年2月26日，公司向Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB，Ltd.发行15,013股普通股，现金对价45,000，000美元（折合人民币291,393，000元）。2021年3月1日，现金对价已全部支付完毕。
2021年8月11日，董事会批准以每股1,000美元的价格向L & L Tomorrow Holdings Limited发行178股公司普通股，以代替向首席执行官卢永琛先生发放现金红利。2021年8月12日，这些股票发行。
普通股股东有权获得不时宣布的股息，并有权在公司会议上以每股一票的方式投票。
20
每股亏损
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的每股普通股基本亏损和摊薄亏损计算如下：
| | | |
年终
2021年12月31日 |
| |
年终
2020年12月31日 |
| |
年终
2019年12月31日 |
| |||||||||
| 分子： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
归属于公司股东的净亏损
|
| | | | (381,721,019) | | | | | | (141,999,507) | | | | | | (87,654,186) | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股加权平均数
|
| | | | 114,279 | | | | | | 100,275 | | | | | | 100,000 | | |
|
每股普通股基本和摊薄净亏损（人民币）
|
| | | | (3,340) | | | | | | (1,416) | | | | | | (877) | | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，根据2019年计划授予的购买普通股6229股、4515股和4168股的期权以及根据2019年计划授予的未归属限制性股票单位1333股、1333股和1333股的期权被排除在计算稀释后每股普通股净亏损之外，因为这些期权的归属取决于业绩条件的满足（即IPO的完成），而这一业绩条件在事件发生之前是不可能的。
在2019年12月31日终了年度，根据共同投资授予的购买1500股普通股的期权也被排除在计算稀释后的每股普通股净亏损之外，因为这些期权的列入将具有反稀释性。
F-33
Th国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
21
公允价值计量
下表列出截至2021年12月31日以经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值等级：
| | | |
截至2021年12月31日
|
| |
合计
公允价值 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
| |||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||||||||
| 负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
可转换票据
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 318,466,215 | | | | | | 318,466,215 | | |
下表反映了2021年12月31日终了年度公允价值等级公允价值重新计量的期初余额与期末余额的对账情况：
| | | |
公允价值总额
|
| |||
| | | |
人民币
|
| |||
|
截至2021年1月1日的余额
|
| | | | — | | |
|
增补
|
| | | | 312,092,172 | | |
|
可转换票据公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响
|
| | | | 5,577,001 | | |
|
因特定工具信用风险导致的可转换票据公允价值变动
|
| | | | 548,029 | | |
|
外币折算调整
|
| | | | 249,013 | | |
|
截至2021年12月31日的余额
|
| | | | 318,466,215 | | |
公司使用截至2021年12月31日的重大不可观察（第3级）输入值对可转换票据的公允价值进行经常性计量。
可转换票据采用二项式期权定价模型，以截至2021年12月31日的公允价值计量，假设如下：
| | | |
2021
|
| |||
|
预期波动
|
| | | | 25.00% | | |
|
无风险利率（年利率）
|
| | | | 1.10% | | |
|
预期股息率
|
| | | | 0.00% | | |
|
债券收益率
|
| | | | 11.00% | | |
|
票面利率
|
| | | | 9.00% | | |
|
相关普通股的公允价值
|
| | | 美元 | 6,079.83 | | |
截至2021年12月31日可转换票据的估计公允价值，由管理层在独立估值公司的协助下估计。二项期权定价模型模拟了可转换票据公允价值的计算基础。
预期波动性是根据时间范围接近《说明》预期期限的可比同行上市公司的历史波动性估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估算的，其期限与在债券估值之日有效的债券的预期期限一致。预期股息收益率为零，因为公司从未宣布或支付任何现金股息，公司也不打算在公司盈利之前支付股息。
由于缺乏可观察到的市场数据和活动，分析中使用的投入被归类为公允价值等级中的第3级投入。
F-34
Th国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
22
关联方
有关各方概述如下：
| | 笛卡尔资本集团有限责任公司 | | |
最终控制方
|
|
| | Pangaea Two，LP | | |
中间控股公司
|
|
| | Pangaea Two Acquisition Holdings XXiia，Ltd。 | | |
中间控股公司
|
|
| | Pangaea Two Acquisition Holdings XXiIB，Ltd。 | | |
母公司
|
|
| | Tim Hortons国际餐厅有限公司 | | |
公司股东
|
|
| | TDL集团公司 | | |
投资者最终控股公司的子公司
|
|
重大关联方交易概述如下：
| | | | | | |
年终
2021年12月31日 |
| |
年终
2020年12月31日 |
| |
年终
2019年12月31日 |
| |||||||||
|
偿还Pangaea Two，LP代表公司支付的款项
|
| |
（一）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 517,080 | | |
|
向THRI支付的持续特许经营费
|
| |
（二）
|
| | | | 15,576,324 | | | | | | 5,147,252 | | | | | | 1,209,660 | | |
|
预付给Thri的特许经营费
|
| |
（三）
|
| | | | 24,265,373 | | | | | | 4,097,227 | | | | | | 1,603,020 | | |
|
向TDL Group Corp购买咖啡豆
|
| | | | | | | 28,168,228 | | | | | | 8,864,342 | | | | | | 6,815,762 | | |
|
向THRI提供消费者研究服务
|
| | | | | | | 428,148 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
THRI提供的咨询服务
|
| | | | | | | — | | | | | | 160,532 | | | | | | 443,260 | | |
（一）
Pangaea Two，LP代表公司支付了截至2018年12月31日止年度的某些费用，公司在截至2019年12月31日止年度全部结清了这笔款项。
（二）
根据公司与THRI之间的总开发协议，公司根据公司拥有和经营的商店产生的收入的一定百分比支付持续特许经营费，此种持续特许经营费记入特许经营费和特许权使用费。
（三）
根据公司与THRI之间的总开发协议，在总开发合同期间，公司向THRI支付每一家新开店铺的前期特许经营费。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，与关联方的交易余额如下：
应付关联方款项：
| | | |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
| ||||||
|
TDL集团公司
|
| | | | 7,210,593 | | | | | | 4,053,932 | | |
|
Tim Hortons国际餐厅有限公司
|
| | | | 6,863,322 | | | | | | 3,624,554 | | |
|
应付关联方款项
|
| | | | 14,073,915 | | | | | | 7,678,486 | | |
23
后续事件
管理层审议了截至2022年4月29日的后续事项，这是发布合并财务报表之日。
F-35
Th国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
23
后续活动（续）
（a）合并协议及随后的修订
2021年8月13日，公司与为合并目的而设立的全资子公司Miami Swan Ltd（“合并子公司”）和Silver Crest Acquisition Corporation（“SPAC”）签订了《合并协议》（“合并协议”）。根据本协议的条款和条件，并根据《开曼群岛公司法》（经修订）（《开曼公司法》），在交易结束时，合并子公司将与SPAC合并（“第一次合并”），SPAC作为公司的全资子公司在第一次合并后存续。在第一次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，根据本协议的条款和条件，并根据《开曼公司法》，SPAC将与公司合并（“第二次合并”，连同第一次合并，即“合并”），公司在第二次合并后仍然存续。
根据合并协议的条款，在交割时（合并完成时），SPAC的每一股普通股应自动转换为公司的一股普通股，而SPAC的每一份认股权证应自动转换为公司的相应认股权证，可根据其条款对公司的普通股行使。
拟议的交易预计将在满足合并协议中规定的条件和其他惯例成交条件的前提下完成。
2022年3月9日，公司对《合并协议》和《投票和支持协议》进行了一系列后续修订，根据这些修订，公司将在收盘时向SPAC保荐人发行4,312，500股普通股和4,450，000股认股权证，届时SPAC保荐人持有的4,312，500股B类股票和4,450，000股私募认股权证将在收盘时转换。
在第一次合并生效之前，公司发行的每一股普通股应细分为若干普通股（“股份分割”）。根据经修订的合并协议，在股份分割后，已发行和流通的普通股总数将为140,000，000股（包括公司现有股东的普通股126,555，003股、基础授予的期权股份和限制性股票7,405，464股以及可转换债券的已转换普通股6,039，533股）。
（b）其他协定
2022年3月8日，公司与Shaolin Capital Management LLC（“Shaolin Capital”）签订了股权支持协议，根据该协议，Shaolin Capital承诺通过公司在合并完成前发出的书面通知，以每股10.00美元的价格认购不超过5,000，000股普通股。根据股权支持协议，公司有义务向少林资本支付500,000美元现金，无论股权支持协议是否完成或终止。
2022年3月9日，公司与某些投资者签订了认购协议，根据该协议，这些投资者同意以每股10.00美元的价格认购总计4,450，000股普通股，视合并完成情况而定。根据认购协议，本公司同意在认购协议完成的同时并视情况向三名投资者发行总计600,000股普通股和1,200，000份认股权证，这三名投资者分别同意投资10,000，000美元。
2022年3月11日，公司与CF Principal Investments LLC（“CF”）签订了普通股购买协议，根据该协议，根据公司不时发出的通知，CF
F-36
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合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
23
后续活动（续）
将在向证券交易委员会提交的初始登记声明生效之日起的36个月内，向公司购买总额不超过100,000，000美元的新发行普通股。根据《普通股购买协议》，本公司将在本协议截止日以零对价向CF公司发行价值3,000，000美元的普通股。
（c）自2022年3月以来防疫措施对公司业务的影响
从2022年3月开始，公司在包括上海在内的某些城市爆发了Omicron变种的新冠肺炎疫情，并采取了零容忍的防疫措施，对公司在这些城市的业务造成了严重干扰。这些问题包括：某些商店暂时关闭，生产、服务和送货人员短缺，原材料和中间产品供应减少。在此期间，公司继续通过团购和电子商务销售提供送货上门服务，这在一定程度上减轻了中断的影响。然而，新冠肺炎疫情对中国经济及公司经营业绩、现金流量和财务状况的严重影响具有高度不确定性，难以预测。
24
父母唯一的财务信息
以下是TH国际有限公司的简明母公司财务资料，其编制方法与所附综合财务资料所载的会计政策相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，TH International Limited不存在重大或有事项、重大长期债务拨备或担保，但已在合并财务信息中单独披露的除外。
F-37
Th国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
24
父母唯一财务资料（续）
a)
简明资产负债表
| | | |
截至12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | | | | | | | | |
|
现金
|
| | | | 313,302,959 | | | | | | 8,264,585 | | |
|
预付费用及其他流动资产
|
| | | | 18,475,035 | | | | | | 1,372,519 | | |
|
应收附属公司款项
|
| | | | 844,195,206 | | | | | | 568,501,401 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 1,175,973,200 | | | | | | 578,138,505 | | |
| 非流动资产 | | | | | | | | | | | | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | 52,333,871 | | | | | | 56,821,004 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 52,333,871 | | | | | | 56,821,004 | | |
|
总资产
|
| | | | 1,228,307,071 | | | | | | 634,959,509 | | |
| 负债和股东权益 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
应付附属公司款项
|
| | | | 564,973,350 | | | | | | 206,408,572 | | |
|
其他流动负债
|
| | | | 9,329,205 | | | | | | 263,569 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 574,302,555 | | | | | | 206,672,141 | | |
| 非流动负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
按公允价值计算的可转换票据
|
| | | | 318,466,215 | | | | | | — | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 318,466,215 | | | | | | — | | |
|
负债总额
|
| | | | 892,768,770 | | | | | | 206,672,141 | | |
| 股东权益 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股（截至2021年12月31日和2020年12月31日，面值0.01美元，授权5,000，000股，已发行和流通股分别为116,691股和101,500股）
|
| | | | 7,497 | | | | | | 6,513 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 937,315,273 | | | | | | 644,906,635 | | |
|
应收认购款
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
累计损失
|
| | | | (637,528,160) | | | | | | (255,807,141) | | |
|
累计其他综合收益
|
| | | | 35,743,691 | | | | | | 39,181,361 | | |
|
股东权益合计
|
| | | | 335,538,301 | | | | | | 428,287,368 | | |
|
负债和股东权益共计
|
| | | | 1,228,307,071 | | | | | | 634,959,509 | | |
F-38
Th国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
24
父母唯一财务资料（续）
b)
简明业务报表
| | | |
截至12月31日止年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
一般和行政费用
|
| | | | 1,976,807 | | | | | | 6,862,862 | | | | | | 2,444,602 | | |
|
特许经营和特许权使用费
|
| | | | 3,223,700 | | | | | | 3,447,050 | | | | | | 3,447,200 | | |
|
总费用和支出
|
| | | | 5,200,507 | | | | | | 10,309,912 | | | | | | 5,891,802 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (5,200,507) | | | | | | (10,309,912) | | | | | | (5,891,802) | | |
|
子公司亏损中的权益
|
| | | | (370,940,089) | | | | | | (131,640,926) | | | | | | (82,945,076) | | |
|
利息收入
|
| | | | — | | | | | | 804 | | | | | | 1,182,692 | | |
|
外币交易损失
|
| | | | (3,422) | | | | | | (49,473) | | | | | | — | | |
|
可转换票据公允价值变动，不包括
特定工具信用风险 |
| | | | (5,577,001) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (381,721,019) | | | | | | (141,999,507) | | | | | | (87,654,186) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净损失
|
| | | | (381,721,019) | | | | | | (141,999,507) | | | | | | (87,654,186) | | |
c)
综合损失简表
| | | |
截至12月31日止年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
净损失
|
| | | | (381,721,019) | | | | | | (141,999,507) | | | | | | (87,654,186) | | |
| 其他综合（亏损）/收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
票据的公平值变动是由于以下因素所致─
特定信用风险 |
| | | | (548,029) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
外币折算调整数，扣除零所得税
|
| | | | (2,889,641) | | | | | | 2,788,426 | | | | | | 19,068,426 | | |
|
综合损失共计
|
| | | | (385,158,689) | | | | | | (139,211,081) | | | | | | (68,585,760) | | |
F-39
Th国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
24
父母唯一财务资料（续）
d）
现金流量表
| | | |
截至12月31日止年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
经营活动所用现金净额
|
| | | | (703,479) | | | | | | (8,690,319) | | | | | | (2,605,934) | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (294,708,897) | | | | | | (322,209,625) | | | | | | (242,266,500) | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | | 597,662,648 | | | | | | 221,124,998 | | | | | | 206,802,000 | | |
|
外币汇率变动对现金的影响
|
| | | | 2,788,102 | | | | | | (10,113,157) | | | | | | 3,209,758 | | |
|
现金净增/（减）额
|
| | | | 305,038,374 | | | | | | (119,888,103) | | | | | | (34,860,676) | | |
|
年初现金
|
| | | | 8,264,585 | | | | | | 128,152,688 | | | | | | 163,013,364 | | |
|
年末现金
|
| | | | 313,302,959 | | | | | | 8,264,585 | | | | | | 128,152,688 | | |
|
补充披露非现金投资和筹资活动：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
TH国际有限公司附属公司支付的应计发行费用
|
| | | | 3,623,684 | | | | | | — | | | | | | — | | |
F-40
Th国际有限公司及其附属公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以人民币表示）
（以人民币表示）
| | | |
注
|
| |
截至6月30日，
2022 |
| |
截至12月31日，
2021 |
| |||||||||
| | | | | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金
|
| | | | | | | | | | 285,134,069 | | | | | | 390,837,386 | | |
|
应收账款
|
| | | | 2 | | | | | | 7,792,999 | | | | | | 9,817,292 | | |
|
库存
|
| | | | 3 | | | | | | 55,172,549 | | | | | | 42,479,403 | | |
|
预付费用及其他流动资产
|
| | | | 4 | | | | | | 155,296,724 | | | | | | 142,838,295 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | | | | | | | 503,396,341 | | | | | | 585,972,376 | | |
| 非流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 5 | | | | | | 583,340,518 | | | | | | 554,015,231 | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | 6 | | | | | | 80,883,046 | | | | | | 77,593,680 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 7 | | | | | | 69,778,697 | | | | | | 67,311,223 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | | | | | | | 734,002,261 | | | | | | 698,920,134 | | |
|
总资产
|
| | | | | | | | | | 1,237,398,602 | | | | | | 1,284,892,510 | | |
| 负债和股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
短期银行借款
|
| | | | 8 | | | | | | 426,578,071 | | | | | | 192,055,323 | | |
|
应付账款
|
| | | | | | | | | | 52,410,514 | | | | | | 60,952,491 | | |
|
合同负债
|
| | | | 9 | | | | | | 17,950,836 | | | | | | 14,129,311 | | |
|
应付关联方款项
|
| | | | 18 | | | | | | 25,611,930 | | | | | | 14,073,915 | | |
|
其他流动负债
|
| | | | 12 | | | | | | 281,069,056 | | | | | | 286,078,575 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | | | | | | | 803,620,407 | | | | | | 567,289,615 | | |
| 非流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
长期银行借款
|
| | | | 8 | | | | | | 9,743,452 | | | | | | 11,903,452 | | |
|
按公允价值计算的可转换票据
|
| | | | 13 | | | | | | 355,704,200 | | | | | | 318,466,215 | | |
|
合同负债–非流动
|
| | | | 9 | | | | | | 1,247,450 | | | | | | 970,486 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | | | | | | | 53,918,757 | | | | | | 46,858,492 | | |
|
其他负债
|
| | | | | | | | | | 285,429 | | | | | | 309,214 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | | | | | | | 420,899,288 | | | | | | 378,507,859 | | |
|
负债总额
|
| | | | | | | | | | 1,224,519,695 | | | | | | 945,797,474 | | |
| 股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股（面值0.01美元，授权5,000，000股，116,855
股和截至2022年6月30日已发行和流通在外的116,691股 分别为2021年12月31日） |
| | | | | | | | | | 7,508 | | | | | | 7,497 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | | | | | | | 947,279,747 | | | | | | 937,315,273 | | |
|
累计损失
|
| | | | | | | | | | (961,925,166) | | | | | | (637,528,160) | | |
|
累计其他综合收益
|
| | | | | | | | | | 26,440,358 | | | | | | 35,743,691 | | |
|
归属于公司股东的权益总额
|
| | | | | | | | | | 11,802,447 | | | | | | 335,538,301 | | |
|
非控制性权益
|
| | | | | | | | | | 1,076,460 | | | | | | 3,556,735 | | |
|
股东权益合计
|
| | | | | | | | | | 12,878,907 | | | | | | 339,095,036 | | |
|
承诺与或有事项
|
| | | | 10 | | | | | | | | | | | | | | |
|
负债和股东权益共计
|
| | | | | | | | | | 1,237,398,602 | | | | | | 1,284,892,510 | | |
见未经审计的简明合并财务报表附注
F-41
Th国际有限公司及其附属公司
未经审计的合并业务报表
（以人民币表示）
（以人民币表示）
| | | | | | | | | |
截至6月30日的三个月，
|
| |
截至6月30日的六个月，
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
注
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||||||||
| | | | | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| | | | | | | | | | | | | ||||||
|
收入
|
| | | | 14 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公司拥有和经营
商店 |
| | | | | | | | | | 164,533,517 | | | | | | 130,521,641 | | | | | | 375,578,999 | | | | | | 229,869,554 | | |
|
其他收入
|
| | | | | | | | | | 14,673,375 | | | | | | 5,295,058 | | | | | | 28,284,857 | | | | | | 7,396,527 | | |
|
总收入
|
| | | | | | | | | | 179,206,892 | | | | | | 135,816,699 | | | | | | 403,863,856 | | | | | | 237,266,081 | | |
| 费用和开支净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司拥有和经营的商店 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
食品和包装（包括
公司拥有和经营的商店 与关联方的人民币交易 4,653，176元和4,427，951元 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月， 分别为10,534，168元和 截至6个月的费用7360272元 分别于2022年6月30日和2021年6月30日） |
| | | | | | | | | | 58,894,729 | | | | | | 44,135,662 | | | | | | 128,465,658 | | | | | | 76,575,145 | | |
|
租金支出
|
| | | | | | | | | | 48,736,898 | | | | | | 31,265,543 | | | | | | 98,014,162 | | | | | | 58,410,380 | | |
|
薪金和雇员福利
|
| | | | | | | | | | 64,367,012 | | | | | | 36,185,496 | | | | | | 136,165,843 | | | | | | 67,897,118 | | |
|
交付费用
|
| | | | | | | | | | 13,274,671 | | | | | | 7,821,379 | | | | | | 28,108,849 | | | | | | 13,454,920 | | |
|
其他业务费用（包括服务费）
从与关联方的交易中 人民币1,801，623元，三个月零 分别截至2022年6月30日和2021年6月30日， 人民币1,901，623元 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月， 分别） |
| | | | | | | | | | 54,320,905 | | | | | | 35,582,291 | | | | | | 118,994,258 | | | | | | 57,088,911 | | |
|
公司拥有和经营的商店的成本和费用
|
| | | | | | | | | | 239,594,215 | | | | | | 154,990,371 | | | | | | 509,748,770 | | | | | | 273,426,474 | | |
|
其他收入成本
|
| | | | | | | | | | 8,212,604 | | | | | | 2,878,041 | | | | | | 16,994,459 | | | | | | 4,641,475 | | |
|
营销费用
|
| | | | | | | | | | 19,163,087 | | | | | | 7,057,070 | | | | | | 31,864,468 | | | | | | 15,213,101 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | | | | | | | 63,011,835 | | | | | | 38,338,036 | | | | | | 113,517,875 | | | | | | 67,040,378 | | |
|
特许经营和特许权使用费（包括与关联方交易产生的特许经营和特许权使用费，截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月分别为人民币5,617，286元和3,407，914元，截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月分别为人民币12,653，983元和人民币5,991，039元）
|
| | | | | | | | | | 6,450,199 | | | | | | 4,932,896 | | | | | | 14,280,433 | | | | | | 8,329,084 | | |
|
其他业务费用和开支
|
| | | | | | | | | | 2,055,179 | | | | | | 65,915 | | | | | | 4,567,830 | | | | | | 65,915 | | |
|
财产处置损失和
设备 |
| | | | | | | | | | 1,956,631 | | | | | | 741,140 | | | | | | 7,359,776 | | | | | | 741,140 | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | | | | | | | 3,580,123 | | | | | | — | | | | | | 5,472,545 | | | | | | — | | |
|
其他收益
|
| | | | | | | | | | 381,947 | | | | | | 24,135 | | | | | | 595,524 | | | | | | 37,918 | | |
|
费用和支出共计，净额
|
| | | | | | | | | | 343,641,926 | | | | | | 208,979,334 | | | | | | 703,210,632 | | | | | | 369,419,649 | | |
|
经营亏损
|
| | | | | | | | | | (164,435,034) | | | | | | (73,162,635) | | | | | | (299,346,776) | | | | | | (132,153,568) | | |
见未经审计的简明合并财务报表附注
F-42
Th国际有限公司及其附属公司
未经审计的合并业务报表
（以人民币表示）
（以人民币表示）
| | | | | | | | | |
截至6月30日的三个月，
|
| |
截至6月30日的六个月，
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
注
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||||||||
| | | | | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| | | | | | | | | | | | | ||||||
|
利息收入
|
| | | | | | | | | | 147,879 | | | | | | 180,936 | | | | | | 334,343 | | | | | | 265,514 | | |
|
利息支出
|
| | | | | | | | | | (3,397,885) | | | | | | — | | | | | | (6,017,747) | | | | | | — | | |
|
外币交易
收益/（损失） |
| | | | | | | | | | 464,702 | | | | | | (3,464,513) | | | | | | (768,309) | | | | | | (940,802) | | |
|
可转换票据公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响
|
| | | | 20 | | | | | | (8,394,889) | | | | | | — | | | | | | (21,078,792) | | | | | | — | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | | | | | | | (175,615,227) | | | | | | (76,446,212) | | | | | | (326,877,281) | | | | | | (132,828,856) | | |
|
所得税费用
|
| | | | 16 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净损失
|
| | | | | | | | | | (175,615,227) | | | | | | (76,446,212) | | | | | | (326,877,281) | | | | | | (132,828,856) | | |
|
减：归属于非控股权益的净（亏损）/收入
|
| | | | | | | | | | (1,834,547) | | | | | | 555,097 | | | | | | (2,480,275) | | | | | | (446,675) | | |
|
归属于上市公司股东的净亏损
公司 |
| | | | | | | | | | (173,780,680) | | | | | | (77,001,309) | | | | | | (324,397,006) | | | | | | (132,382,181) | | |
|
每股普通股基本亏损和摊薄亏损
|
| | | | 17 | | | | | | (1,489) | | | | | | (688) | | | | | | (2,780) | | | | | | (1,183) | | |
见未经审计的简明合并财务报表附注
F-43
Th国际有限公司及其附属公司
未经审计的综合亏损简明报表
（以人民币表示）
（以人民币表示）
| | | | | | |
截至6月30日的三个月，
|
| |
截至6月30日的六个月，
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
注
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||
| | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| | | | | | | | | | | | | ||||||
|
净损失
|
| | | | | | | (175,615,227) | | | | | | (76,446,212) | | | | | | (326,877,281) | | | | | | (132,828,856) | | |
| 其他综合收益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
可转换票据的公允价值变动
由于特定工具的信用风险， 扣除零所得税 |
| | | | | | | 1,566,214 | | | | | | — | | | | | | 1,236,102 | | | | | | — | | |
|
外币折算调整数，扣除零收入
税收 |
| | | | | | | (11,024,589) | | | | | | (2,719,401) | | | | | | (10,539,435) | | | | | | (1,085,003) | | |
|
综合损失共计
|
| | | | | | | (185,073,602) | | | | | | (79,165,613) | | | | | | (336,180,614) | | | | | | (133,913,859) | | |
|
减：综合（亏损）/归属于非控股权益的收入
|
| | | | | | | (1,834,547) | | | | | | 555,097 | | | | | | (2,480,275) | | | | | | (446,675) | | |
|
公司股东应占全面亏损
|
| | | | | | | (183,239,055) | | | | | | (79,720,710) | | | | | | (333,700,339) | | | | | | (133,467,184) | | |
见未经审计的简明合并财务报表附注
F-44
Th国际有限公司及其附属公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以人民币表示）
（以人民币表示）
| | | |
截至6月30日的六个月，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
| 经营活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
经营活动所用现金净额
|
| | | | (154,942,269) | | | | | | (114,727,468) | | |
| 投资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
购置财产和设备及无形资产
|
| | | | (180,354,474) | | | | | | (121,277,187) | | |
|
财产和设备处置收益
|
| | | | — | | | | | | 41,000 | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (180,354,474) | | | | | | (121,236,187) | | |
| 筹资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
银行借款收益
|
| | | | 403,890,265 | | | | | | — | | |
|
偿还银行借款
|
| | | | (171,527,517) | | | | | | — | | |
|
支付发行费用
|
| | | | (5,756,845) | | | | | | (3,923,040) | | |
|
发行普通股所得款项
|
| | | | — | | | | | | 291,393,000 | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | | 226,605,903 | | | | | | 287,469,960 | | |
|
外币汇率变动对现金的影响
|
| | | | 2,987,523 | | | | | | (1,377,805) | | |
|
现金净额（减少）/增加额
|
| | | | (105,703,317) | | | | | | 50,128,500 | | |
|
期初现金
|
| | | | 390,837,386 | | | | | | 174,873,739 | | |
|
期末现金
|
| | | | 285,134,069 | | | | | | 225,002,239 | | |
| 补充披露非现金投资和筹资活动： | | | | | | | | | | | | | |
|
购置财产和设备应付款
|
| | | | 94,408,551 | | | | | | 66,434,687 | | |
|
应计提供费用
|
| | | | 34,715,220 | | | | | | — | | |
|
发行普通股以支付应付红利
|
| | | | 1,057,374 | | | | | | — | | |
见未经审计的简明合并财务报表附注
F-45
Th国际有限公司及其附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
1
重要会计政策摘要
编制基础
随附的TH国际有限公司及其子公司（“本公司”）未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（美国公认会计原则）编制的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露在美国证券交易委员会的规则和条例允许的情况下被压缩或省略。截至2021年12月31日的合并资产负债表来自本公司经审计的合并财务报表。随附的未经审计简明合并财务报表应与本公司截至2021年12月31日止年度的合并财务报表一并阅读。
管理层认为，为公允列报截至2022年6月30日的财务状况、截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的经营业绩以及截至2022年6月30日和2021年6月止六个月的现金流量，所有必要的调整（包括正常的经常性调整）均已作出。
按照美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告所述期间未经审计的简明合并财务报表之日的资产和负债的报告数额、或有资产和负债的披露以及收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。受此种估计和假设约束的重要项目包括递延所得税资产的可收回性、股份补偿的公允价值和可转换票据的公允价值。
风险和集中
外汇风险
由于公司的主要业务在PRC进行，因此公司进行的主要交易均以人民币计价，人民币无法自由兑换外币。所有涉及人民币的外汇交易都必须通过中国人民银行或其他有权买卖外汇的机构进行。外汇交易所采用的汇率是中国人民银行在很大程度上由供求关系决定的汇率。
管理层预计，在本报告所述期间，本公司不会出现任何重大的货币风险。
信用风险集中
公司的信用风险主要来自现金、预付费用和其他流动资产和应收账款。金融机构在中国内地和香港的银行存款（包括定期存款）由政府提供最高不超过人民币50万元和港币50万元的保险。截至2022年6月30日和2021年12月31日，银行存款总额由政府当局承保，金额分别为10975502元和7266814元。
本公司预计，现金存放在信誉良好的金融机构中，不存在重大信用风险。本公司相信，由于这些金融机构具有较高的信用质量，本公司不会面临异常风险。
本公司的预付费用和其他流动资产不存在重大的信用风险集中。
F-46
Th国际有限公司及其附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
1
重要会计政策摘要（续）
应收账款是无担保的，主要来自次级特许经营商的收入。通过对应收账款进行信用评价，应收账款的风险得以减轻。
经营风险集中
该公司在PRC（包括香港和澳门）拥有、经营和特许经营“Tim Hortons”品牌的门店。此类业务活动完全取决于其与Tim Hortons Restaurants International GmbH（“THRI”）签订的总开发协议。该公司不遵守与THRI的总开发协议将对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
现金集中
银行现金存放于以下金融机构：
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
|
手头现金
|
| | | | 96,371 | | | | | | 132,127 | | |
| PRC境内的金融机构 | | | | | | | | | | | | | |
|
–以人民币计价
|
| | | | 207,761,778 | | | | | | 30,060,065 | | |
|
–以USD计
|
| | | | 932,015 | | | | | | 45,514,330 | | |
|
在中国PRC金融机构持有的现金结余合计
|
| | | | 208,693,793 | | | | | | 75,574,395 | | |
|
香港特别行政区金融机构
地区（“香港特别行政区”） |
| | | | | | | | | | | | |
|
–以人民币计价
|
| | | | 31,906,333 | | | | |
|
—
|
| |
|
–以USD计
|
| | | | 41,498,839 | | | | | | 1,827,905 | | |
|
在香港特别行政区金融机构持有的现金结余合计
|
| | | | 73,405,172 | | | | | | 1,827,905 | | |
| 开曼金融机构 | | | | | | | | | | | | | |
|
–以USD计
|
| | | | 2,938,733 | | | | | | 313,302,959 | | |
|
开曼金融机构持有的现金余额合计
|
| | | | 2,938,733 | | | | | | 313,302,959 | | |
|
金融机构持有的现金余额合计
|
| | | | 285,037,698 | | | | | | 390,705,259 | | |
|
现金结余共计
|
| | | | 285,134,069 | | | | | | 390,837,386 | | |
2
应收账款
应收账款包括：
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
|
应收账款
|
| | | | 7,792,999 | | | | | | 9,817,292 | | |
|
减：呆账备抵
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
应收账款净额
|
| | | | 7,792,999 | | | | | | 9,817,292 | | |
F-47
Th国际有限公司及其附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
3
库存
清单包括以下内容：
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
|
食品和饮料
|
| | | | 43,754,548 | | | | | | 31,858,814 | | |
|
电子商务销售商品
|
| | | | 7,344,391 | | | | | | 6,927,512 | | |
|
其他
|
| | | | 4,073,610 | | | | | | 3,693,077 | | |
| | | | | | 55,172,549 | | | | | | 42,479,403 | | |
4
预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
|
可抵扣的进项增值税
|
| | | | 50,230,428 | | | | | | 50,212,274 | | |
|
短期存款
|
| | | | 4,970,313 | | | | | | 4,161,725 | | |
|
应收付款处理商和汇总商的款项
|
| | | | 9,133,991 | | | | | | 17,701,386 | | |
|
预付租金
|
| | | | 19,722,846 | | | | | | 26,855,976 | | |
|
预付保险费用
|
| | | | — | | | | | | 859,319 | | |
|
预付营销费用
|
| | | | 12,448,492 | | | | | | 14,666,752 | | |
|
递延发行费用
|
| | | | 50,026,066 | | | | | | 18,475,035 | | |
|
其他
|
| | | | 8,764,588 | | | | | | 9,905,828 | | |
| | | | | | 155,296,724 | | | | | | 142,838,295 | | |
5
物业及设备净额
财产和设备净额包括：
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
|
家具和办公设备
|
| | | | 49,104,093 | | | | | | 44,636,186 | | |
|
厨房设备
|
| | | | 162,663,906 | | | | | | 151,405,306 | | |
|
Software
|
| | | | 35,909,835 | | | | | | 30,171,796 | | |
|
租赁改进
|
| | | | 463,766,989 | | | | | | 408,353,529 | | |
|
在建工程
|
| | | | 24,601,908 | | | | | | 15,747,154 | | |
|
财产和设备毛额
|
| | | | 736,046,731 | | | | | | 650,313,971 | | |
|
减：累计折旧
|
| | | | (152,706,213) | | | | | | (96,298,740) | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 583,340,518 | | | | | | 554,015,231 | | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月，与财产和设备相关的折旧和摊销分别为31,512，916元和13,452，016元，截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，折旧和摊销分别为60,781，658元和24,332，073元。
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6
净无形资产
无形资产，净值净额由以下各项组成：
| | | |
加权-
平均 摊销 期间（年） |
| |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
|
特许经营权–由THRI授权
|
| |
20
|
| | | | 67,114,000 | | | | | | 63,757,000 | | |
|
特许经营权–前期特许经营费
|
| |
2 – 14
|
| | | | 32,709,502 | | | | | | 28,156,287 | | |
|
减：累计摊销
|
| | | | | | | (18,940,456) | | | | | | (14,319,607) | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | | | | 80,883,046 | | | | | | 77,593,680 | | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月的无形资产摊销分别为人民币1,902，596元和1,239，903元，截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的无形资产摊销分别为人民币3,956，314元和人民币2,338，038元。
与无形资产有关的未来摊销费用估计数列示如下：
| |
截至2022年12月31日的六个月
|
| | | | 5,949,065 | | |
| |
截至2023年12月31日的年度
|
| | | | 8,521,450 | | |
| |
2024
|
| | | | 8,419,550 | | |
| |
2025
|
| | | | 8,154,799 | | |
| |
2026
|
| | | | 7,030,513 | | |
| |
此后
|
| | | | 42,807,669 | | |
| | | | | | | 80,883,046 | | |
7
其他非流动资产
其他非流动资产包括：
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
|
长期租金押金
|
| | | | 69,778,697 | | | | | | 67,311,223 | | |
8
银行借款
短期银行借款：
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
|
信贷安排协议下的短期借款
|
| | | | 421,700,071 | | | | | | 188,959,323 | | |
|
一年内到期的信贷安排协议下的长期借款
|
| | | | 4,878,000 | | | | | | 3,096,000 | | |
| | | | | | 426,578,071 | | | | | | 192,055,323 | | |
长期银行借款：
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
|
信贷安排协议下的借款
|
| | | | 9,743,452 | | | | | | 11,903,452 | | |
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8
银行借款（续）
在2021年，公司的子公司与PRC的某些商业银行签订了人民币信贷协议，该协议允许公司提取不超过人民币320,000，000元的借款用于日常经营，以及人民币50,000，000元用于支付与新门店的设计、建设和装修相关的费用。
2022年2月，本公司子公司与PRC某些商业银行签订了USD计值的信贷协议，允许本公司为日常经营提取不超过10,000，000美元的借款。
于2022年，本公司的附属公司与PRC的若干商业银行订立了人民币信贷协议，使本公司可提取不超过人民币350,000，000元的借款作日常经营之用。
截至2022年6月30日，这些信贷安排协议下的未偿还短期银行借款余额的年利率为3.85%至4.5%。
截至2022年6月30日，这些信贷安排协议下的未偿还长期银行借款余额的年利率为4.2%。
截至2022年6月30日，信贷安排协议项下未使用的信贷限额为人民币343,535，047元。
上述长期银行借款在2022年6月30日之后各年的到期总金额汇总如下：
| | | |
人民币
|
| |||
|
截至2022年12月31日的六个月
|
| | | | — | | |
|
截至2023年12月31日的年度
|
| | | | 3,330,000 | | |
|
2024
|
| | | | 6,179,452 | | |
|
此后
|
| | | | 234,000 | | |
| | | | | | 9,743,452 | | |
9
合同负债
截至2022年6月30日和2021年12月31日的合同负债如下：
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
|
与客户忠诚计划有关的递延收入
|
| | | | 9,667,359 | | | | | | 8,312,436 | | |
|
与优惠券和礼品卡有关的客户预付款
|
| | | | 7,976,891 | | | | | | 5,208,549 | | |
|
与前期特许经营费有关的递延收入
|
| | | | 306,586 | | | | | | 230,968 | | |
|
与营销服务有关的递延收入
|
| | | | — | | | | | | 377,358 | | |
| | | | | | 17,950,836 | | | | | | 14,129,311 | | |
合同负债——截至2022年6月30日和2021年12月31日的非流动负债如下：
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
|
与前期特许经营费有关的递延收入
|
| | | | 1,247,450 | | | | | | 970,486 | | |
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9
合同负债（续）
合同负债主要包括与客户忠诚计划相关的递延收入以及与优惠券和礼品卡相关的客户预付款。与客户忠诚计划相关的递延收入以及与优惠券和礼品卡相关的客户预付款预计将在资产负债表日起的未来12个月内确认为收入。
截至2022年6月30日，公司有与前期特许经营费相关的递延收入1,554，036元，预计在每个特许经营协议的剩余合同期内确认为收入，其中306,586元预计在未来12个月内确认，1,247，450元预计在未来2至10年内确认。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月的合同负债余额中确认的收入分别为1782352元和1174540元，截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的确认收入分别为6080959元和1673331元。
作为一种实际的权宜之计，本公司选择不披露与以销售为基础的特许权使用费相关的剩余履约义务的价值，以换取特许经营权和其他相关服务。
10
承诺与或有事项
根据本公司与THRI之间的总开发协议，本公司须为每个本公司拥有和经营的店铺和特许经营店铺支付一笔前期特许经营费，并为每个本公司拥有和经营的店铺和特许经营店铺支付一笔持续特许经营费，按店铺每月销售总额的一定百分比计算，视店铺开业时间而定。截至2022年6月30日止三个月的前期特许经营费和持续特许经营费分别为人民币1,880，059元和人民币5,617，286元，截至2021年6月30日止三个月分别为人民币5,788，067元和人民币3,407，914元，截至2022年6月30日止六个月分别为人民币4,553，215元和人民币12,653，983元，截至2021年6月30日止六个月分别为人民币7,835，031元和人民币5,991，039元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付给THRI的应计特许经营费分别为11,249，927元和6,863，322元，在未经审计的简明合并资产负债表中记为应付关联方款项。
11
租赁
公司租赁建筑物、办公场地和机动车辆，大多数租赁规定每月固定付款，某些租赁还包括按销售额百分比确定的或有租金准备金。
截至2022年6月30日，对于初始或剩余租赁期限超过一年的现有商店的不可取消的经营租赁，五年中每一年及其后每一年的未来最低租赁付款时间表汇总如下：
| | | |
经营租赁
承诺 |
| |||
|
截至2022年12月31日的六个月
|
| | | | 94,994,653 | | |
|
截至2023年12月31日的年度
|
| | | | 191,028,993 | | |
|
2024
|
| | | | 192,407,833 | | |
|
2025
|
| | | | 175,930,862 | | |
|
2026
|
| | | | 134,116,629 | | |
|
此后
|
| | | | 310,807,678 | | |
| | | | | | 1,099,286,648 | | |
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11
租赁（续）
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的租金支出详情如下：
| | | |
截至6月30日的三个月，
|
| |
截至6月30日的六个月，
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||
|
最低
|
| | | | 49,348,521 | | | | | | 30,932,184 | | | | | | 99,878,310 | | | | | | 58,429,238 | | |
|
特遣队
|
| | | | 2,460,075 | | | | | | 1,604,110 | | | | | | 5,987,800 | | | | | | 2,713,909 | | |
|
与新冠肺炎相关的租金减免
|
| | | | (2,215,414) | | | | | | — | | | | | | (2,215,414) | | | | | | — | | |
| | | | | | 49,593,182 | | | | | | 32,536,294 | | | | | | 103,650,696 | | | | | | 61,143,147 | | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月，公司分别将租金支出48,736，898元和31,265，543元计入门店租金支出，截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，公司分别将租金支出98,014，162元和58,410，380元计入门店租金支出。公司还将截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月的租金费用分别计入一般和行政费用2,915，950元和1,270，751元，将截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的租金费用分别计入一般和行政费用5,636，534元和2,732，767元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司未经审计简明合并资产负债表中的应计经营租赁费用分别为48,474，213元和42,972，018元。
12
其他流动负债
其他流动负债包括：
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
|
应计薪金和与雇员有关的费用
|
| | | | 53,712,816 | | | | | | 47,194,542 | | |
|
购置财产和设备应付款
|
| | | | 94,408,551 | | | | | | 172,981,034 | | |
|
保证金
|
| | | | 7,540,181 | | | | | | 6,620,000 | | |
|
应计营销费用
|
| | | | 10,539,000 | | | | | | 10,639,627 | | |
|
应付杂项税款
|
| | | | 3,069,120 | | | | | | 2,329,431 | | |
|
应计专业服务费
|
| | | | 5,855,761 | | | | | | 8,205,320 | | |
|
应计提供费用
|
| | | | 34,715,220 | | | | | | 9,164,827 | | |
|
应计租金费用
|
| | | | 23,361,805 | | | | | | 3,210,387 | | |
|
其他应计费用
|
| | | | 47,866,602 | | | | | | 25,733,407 | | |
| | | | | | 281,069,056 | | | | | | 286,078,575 | | |
13
按公允价值计算的可转换票据
截至2022年6月30日和2021年12月31日，按公允价值计量的可转换票据余额汇总如下：
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
|
按公允价值计算的可转换票据
|
| | | | 355,704,200 | | | | | | 318,466,215 | | |
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（以人民币表示）
（以人民币表示）
13
按公允价值计算的可转换票据（续）
截至2022年6月30日和2021年12月31日，可转换票据的未付本金余额为50,000，000美元（相当于人民币335,570，000元和人民币318,785，000元）。截至2022年6月30日和2021年12月31日，可转换票据的公允价值与可转换票据未付本金余额的差额分别为3,000，000美元（人民币20,134，200元）和50,000美元（人民币318,785元）。
14
收入
收入包括：
| | | |
截至6月30日的三个月，
|
| |
截至6月30日的六个月，
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||
|
按公司拥有和经营的店铺销售食品和饮料产品
|
| | | | 164,533,517 | | | | | | 130,521,641 | | | | | | 375,578,999 | | | | | | 229,869,554 | | |
|
特许经营费
|
| | | | 1,186,258 | | | | | | 597,309 | | | | | | 2,140,668 | | | | | | 917,767 | | |
|
其他特许经营支助收入
活动 |
| | | | 3,015,430 | | | | | | 2,833,721 | | | | | | 6,158,984 | | | | | | 4,530,928 | | |
|
电子商务销售收入
|
| | | | 10,471,687 | | | | | | 1,864,028 | | | | | | 19,985,205 | | | | | | 1,947,832 | | |
|
总收入
|
| | | | 179,206,892 | | | | | | 135,816,699 | | | | | | 403,863,856 | | | | | | 237,266,081 | | |
公司的所有财产和设备均位于PRC。客户的地理位置取决于客户的经营地点，截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月零六个月，公司的所有收入均来自于PRC的业务。
15
股份补偿
股票期权
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月，公司分别向员工或董事（统称为“受赠人”）授予1643500份（等值365股普通股）和4287000份（等值953股普通股）的股票期权，截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，分别向受赠人授予1643500份（等值365股普通股）和4287000份（等值953股普通股）的股票期权。
截至2022年6月30日止六个月，公司根据2019年股票期权计划（“2019年计划”）向受赠人额外授予460,756份（相当于102股普通股）的股票期权（“额外期权”），行使价为1.20美元，以支付这些雇员的应计奖金3,520，177元。在服役三年后颁发悬崖背心奖。如果受赠人的雇用在归属前被终止（自愿或非自愿），则向受赠人支付相当于现金红利加中国人民银行利率的现金，期限自附加期权合同签署之日起至终止之日止。附加选择权归属后，现金结算功能失效。奖励分为两个部分：（一）现金红利3,520，177元，另加利息；（二）460,756份股票期权，规定三年服务期。
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15
股份补偿（续）
截至2022年6月30日，所有授予的期权均不可行使。下表分别列出截至2022年6月30日止六个月的股票期权活动：
| | | |
数目
单位 |
| |
加权
平均 锻炼 价格 |
| |
加权
平均 赠款 日期公平 价值 |
| |
加权
平均 剩余 契约性 年份 |
| |
聚合
内在 价值 |
| |||||||||||||||
| | | | | | | | | |
美元
|
| |
美元
|
| | | | | | | |
美元
|
| |||||||||
|
截至2022年1月1日
|
| | | | 28,031,742 | | | | | | 0.32 | | | | | | 0.27 | | | | | | 8.01 | | | | | | 39,155,628 | | |
|
已获批
|
| | | | 2,104,256 | | | | | | 1.09 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
没收
|
| | | | (331,973) | | | | | | 0.60 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2022年6月30日
|
| | | | 29,804,025 | | | | | | 0.37 | | | | | | 0.31 | | | | | | 7.26 | | | | | | 44,278,063 | | |
|
预计截至2022年6月30日
|
| | | | 29,804,025 | | | | | | 0.37 | | | | | | 0.31 | | | | | | 7.26 | | | | | | 44,278,063 | | |
授予受赠人的期权采用二项式期权定价模型，在下列假设下，按各自授予日的公允价值计量：
| | | |
六个月结束
2022年6月30日 |
|
|
预期波动
|
| |
25.00%
|
|
|
无风险利率（年利率）
|
| |
2.50% – 2.80%
|
|
|
练习次数
|
| |
2.50 – 2.80
|
|
|
预期股息率
|
| |
0.00%
|
|
|
预期任期（年）
|
| |
10
|
|
|
基础单位的公允价值（4,500单位= 1股普通股）
|
| |
1.86美元
|
|
在授予日，基础单位的估计公允价值是由管理层与一家独立估价公司的助理估计的。收入法是根据公司的预计现金流量，采用管理层截至估值日期的最佳估计数进行折现现金流量分析。估计未来现金流需要公司分析预计收入增长、毛利率、运营费用水平、有效税率、资本支出、营运资金需求和贴现率。该公司的预计收入是根据历史经验和该行业的总体趋势得出的预期年增长率计算的。所使用的收入和成本假设与公司的长期业务计划和该行业的市场状况是一致的。在授予时，公司还必须对其独特的业务风险、有限的经营历史和未来前景作出复杂和主观的判断。
预期波动性是根据时间范围接近公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动性估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估算的，期限与期权估值日公司期权的预期期限一致。根据对员工实际行权行为的实证研究，行权倍数估计为期权行权时相关股票的公允价值与行权价格的比率。预期股息收益率为零，因为公司从未宣布或支付其股票的任何现金股息，而且公司不打算在公司盈利之前支付股息。预期期限从授予日至期权合同期限计算。
由于购股权及受限制股份单位在公司IPO完成后即附有服务条件及表现条件，故该等股份并无补偿开支
F-54
Th国际有限公司及其附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
15
股份补偿（续）
由于IPO被认为不太可能上市，该股在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间均录得期权和限制性股票单位。公司将在IPO完成后确认与股票期权和限制性股票单位相关的补偿费用。截至2022年6月30日，与股票期权和限制性股票单位相关的未确认补偿费用总额为人民币67,231，067元，其中人民币27,901，063元是根据截至2022年6月30日已完成的服务期计算的。
16
所得税
本公司在PRC的附属公司截至2022年6月30日及2021年6月30日止6个月的法定所得税率为25%。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的实际所得税率为零。截至2022年6月30日止和2021年6月30日止六个月的实际所得税率与PRC 25%的法定所得税率不同，这主要是由于亏损实体的递延所得税资产已确认全额估值备抵。
17
每股亏损
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的每股普通股基本亏损和摊薄亏损计算如下：
| | | |
截至6月30日的三个月，
|
| |
截至6月30日的六个月，
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||
| 分子： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
归属于公司股东的净亏损
|
| | | | (173,780,680) | | | | | | (77,001,309) | | | | | | (324,397,006) | | | | | | (132,382,181) | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股加权平均数
|
| | | | 116,703 | | | | | | 111,868 | | | | | | 116,697 | | | | | | 111,868 | | |
|
每股普通股基本和摊薄净亏损（人民币）
|
| | | | (1,489) | | | | | | (688) | | | | | | (2,780) | | | | | | (1,183) | | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月，根据2019年计划分别授予的购买6623股普通股和5601股普通股的期权，以及分别授予的1333股和1333股未归属限制性股票单位的期权，由于其归属取决于业绩条件的满足（即IPO的完成），在事件发生之前，该业绩条件被认为不太可能实现。
18
关联方
有关各方概述如下：
| | 笛卡尔资本集团有限责任公司 | | |
最终控制方
|
|
| | Pangaea Two，LP | | |
中间控股公司
|
|
| | Pangaea Two Acquisition Holdings XXiia，Ltd。 | | |
中间控股公司
|
|
| | Pangaea Two Acquisition Holdings XXiIB，Ltd。 | | |
母公司
|
|
| | Tim Hortons国际餐厅有限公司 | | |
公司股东
|
|
| | TDL集团公司 | | |
投资者最终控股公司的子公司
|
|
| | 泛亚数据科技（上海）有限公司 | | |
投资者最终控股公司的子公司
|
|
F-55
Th国际有限公司及其附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
18
相关缔约方（续）
重大关联方交易概述如下：
| | | |
截至6月30日的三个月，
|
| |
截至6月30日的六个月，
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||
|
给Tim Hortons Restaurants International GmbH的持续特许经营费（一）
|
| | | | 5,617,286 | | | | | | 3,407,914 | | | | | | 12,653,983 | | | | | | 5,991,039 | | |
|
向Tim Hortons Restaurants International GmbH预付特许经营费（二）
|
| | | | 1,880,059 | | | | | | 5,788,067 | | | | | | 4,553,215 | | | | | | 7,835,031 | | |
|
向TDL Group Corp购买咖啡豆
|
| | | | 2,303,403 | | | | | | 9,985,278 | | | | | | 18,015,982 | | | | | | 13,192,935 | | |
|
Pangaea数据技术公司提供的服务
（上海）有限公司 |
| | | | 3,282,378 | | | | | | — | | | | | | 3,382,378 | | | | | | — | | |
（一）
根据公司与THRI之间的总开发协议，公司根据公司拥有和经营的商店产生的收入的一定百分比支付持续特许经营费，此种持续特许经营费记入特许经营费和特许权使用费。
（二）
根据公司与THRI之间的总开发协议，在总开发合同期间，公司向THRI支付每一家新开店铺的前期特许经营费。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，关联方往来余额如下：
应付关联方款项：
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
|
TDL集团公司
|
| | | | 12,631,248 | | | | | | 7,210,593 | | |
|
Tim Hortons国际餐厅有限公司
|
| | | | 11,249,927 | | | | | | 6,863,322 | | |
|
泛亚数据科技（上海）有限公司
|
| | | | 1,730,755 | | | | | | — | | |
|
应付关联方款项
|
| | | | 25,611,930 | | | | | | 14,073,915 | | |
F-56
Th国际有限公司及其附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
19
股东权益变动
| | | |
普通股
|
| |
附加
实收 资本 |
| |
订阅
应收款项 |
| |
累计
损失 |
| |
累计
其他 综合 收入 |
| |
总股本
归因于 股东 的 公司 |
| |
非-
控制 利益 |
| |
合计
股东" 股权 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
数目
股份 |
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
2021年3月31日余额
|
| | | | 116,513 | | | | | | 7,485 | | | | | | 936,298,663 | | | | | | — | | | | | | (311,188,013) | | | | | | 40,815,759 | | | | | | 665,933,894 | | | | | | 3,763,110 | | | | | | 669,697,004 | | |
|
净损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (77,001,309) | | | | | | — | | | | | | (77,001,309) | | | | | | 555,097 | | | | | | (76,446,212) | | |
|
其他综合
收入 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,719,401) | | | | | | (2,719,401) | | | | | | — | | | | | | (2,719,401) | | |
|
6月30日的余额，
2021 |
| | | | 116,513 | | | | | | 7,485 | | | | | | 936,298,663 | | | | | | — | | | | | | (388,189,322) | | | | | | 38,096,358 | | | | | | 586,213,184 | | | | | | 4,318,207 | | | | | | 590,531,391 | | |
|
截至2022年3月31日的余额
|
| | | | 116,691 | | | | | | 7,497 | | | | | | 937,315,273 | | | | | | — | | | | | | (788,144,486) | | | | | | 35,898,733 | | | | | | 185,077,017 | | | | | | 2,911,007 | | | | | | 187,988,024 | | |
|
净损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (173,780,680) | | | | | | — | | | | | | (173,780,680) | | | | | | (1,834,547) | | | | | | (175,615,227) | | |
|
因特定工具信用风险引起的可转换票据公允价值变动
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,566,214 | | | | | | 1,566,214 | | | | | | — | | | | | | 1,566,214 | | |
|
其他综合
收入 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (11,024,589) | | | | | | (11,024,589) | | | | | | — | | | | | | (11,024,589) | | |
|
股票发行（一）
|
| | | | 164 | | | | | | 11 | | | | | | 9,964,474 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,964,485 | | | | | | — | | | | | | 9,964,485 | | |
|
6月30日的余额，
2022 |
| | | | 116,855 | | | | | | 7,508 | | | | | | 947,279,747 | | | | | | — | | | | | | (961,925,166) | | | | | | 26,440,358 | | | | | | 11,802,447 | | | | | | 1,076,460 | | | | | | 12,878,907 | | |
| | | |
普通股
|
| |
附加
实收 资本 |
| |
订阅
应收款项 |
| |
累计
损失 |
| |
累计
其他 综合 收入 |
| |
总股本
归因于 股东 的 公司 |
| |
非-
控制 利益 |
| |
合计
股东" 股权 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
数目
股份 |
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
2021年1月1日余额
|
| | | | 101,500 | | | | | | 6,513 | | | | | | 644,906,635 | | | | | | — | | | | | | (255,807,141) | | | | | | 39,181,361 | | | | | | 428,287,368 | | | | | | 4,764,882 | | | | | | 433,052,250 | | |
|
净损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (132,382,181) | | | | | | — | | | | | | (132,382,181) | | | | | | (446,675) | | | | | | (132,828,856) | | |
|
其他综合
收入 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,085,003) | | | | | | (1,085,003) | | | | | | — | | | | | | (1,085,003) | | |
|
应收认购款项的结算（二）
|
| | | | 15,013 | | | | | | 972 | | | | | | 291,392,028 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 291,393,000 | | | | | | — | | | | | | 291,393,000 | | |
|
6月30日的余额，
2021 |
| | | | 116,513 | | | | | | 7,485 | | | | | | 936,298,663 | | | | | | — | | | | | | (388,189,322) | | | | | | 38,096,358 | | | | | | 586,213,184 | | | | | | 4,318,207 | | | | | | 590,531,391 | | |
|
2022年1月1日余额
|
| | | | 116,691 | | | | | | 7,497 | | | | | | 937,315,273 | | | | | | — | | | | | | (637,528,160) | | | | | | 35,743,691 | | | | | | 335,538,301 | | | | | | 3,556,735 | | | | | | 339,095,036 | | |
|
净损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (324,397,006) | | | | | | — | | | | | | (324,397,006) | | | | | | (2,480,275) | | | | | | (326,877,281) | | |
|
因特定工具信用风险引起的可转换票据公允价值变动
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,236,102 | | | | | | 1,236,102 | | | | | | — | | | | | | 1,236,102 | | |
|
其他综合
收入 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (10,539,435) | | | | | | (10,539,435) | | | | | | — | | | | | | (10,539,435) | | |
|
股票发行（一）
|
| | | | 164 | | | | | | 11 | | | | | | 9,964,474 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,964,485 | | | | | | — | | | | | | 9,964,485 | | |
|
截至2022年6月30日的余额
|
| | | | 116,855 | | | | | | 7,508 | | | | | | 947,279,747 | | | | | | — | | | | | | (961,925,166) | | | | | | 26,440,358 | | | | | | 11,802,447 | | | | | | 1,076,460 | | | | | | 12,878,907 | | |
（一）
2022年6月7日，董事会批准向L & L Tomorrow Holdings Limited发行164股公司普通股，以代替支付给首席执行官吕永琛先生的16.4万美元现金红利。2022年6月24日，这些
F-57
Th国际有限公司及其附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
19
股东权益变动（续）
股票发行给L & L Tomorrow Holdings Limited，后者由吕永琛先生实益拥有。这些股票的公允价值总额为1,487，237美元，因此在截至2022年6月30日的季度损益中确认了1,323，237美元（折合人民币8,608，713元）的股权激励费用。
（二）
2021年2月26日，公司向Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB，Ltd.发行15,013股普通股，现金对价45,000，000美元（折合人民币291,393，000元）。2021年3月1日，现金对价已全部支付完毕。
20
公允价值计量
下表列出截至2022年6月30日按经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值等级：
| | | |
截至2022年6月30日
|
| |
公平总额
价值 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
| |||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||||||||
| 负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
可转换票据
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 355,704,200 | | | | | | 355,704,200 | | |
下表反映了截至2022年6月30日止六个月重新计量公允价值等级的期初余额与期末余额的对账情况：
| | | |
公平总额
价值 |
| |||
| | | |
人民币
|
| |||
|
截至2022年1月1日的余额
|
| | | | 318,466,215 | | |
|
增补
|
| | | | — | | |
|
可转换票据公允价值变动，不包括特定工具的影响
信用风险 |
| | | | 21,078,792 | | |
|
因特定工具信用风险导致的可转换票据公允价值变动
|
| | | | (1,236,102) | | |
|
外币折算调整
|
| | | | 17,395,295 | | |
|
截至2022年6月30日的余额
|
| | | | 355,704,200 | | |
公司使用截至2022年6月30日的重大不可观察（第3级）输入值，定期计量其可转换票据的公允价值。
可转换票据采用二项式期权定价模型，以截至2022年6月30日的公允价值计量，假设如下：
| | | |
2022年6月30日
|
| |||
|
预期波动
|
| | | | 25.00% | | |
|
无风险利率（年利率）
|
| | | | 3.05% | | |
|
预期股息率
|
| | | | 0.00% | | |
|
债券收益率
|
| | | | 12.40% | | |
|
票面利率
|
| | | | 9.00% | | |
|
相关普通股的公允价值
|
| | | 美元 | 9,053.1 | | |
截至2022年6月30日可转换票据的估计公允价值，由管理层在独立估值公司的协助下估计。二项期权定价模型模拟了可转换票据公允价值的计算基础。
F-58
Th国际有限公司及其附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
20
公允价值计量（续）
预期波动性是根据时间范围接近《说明》预期期限的可比同行上市公司的历史波动性估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估算的，其期限与在债券估值之日有效的债券的预期期限一致。预期股息收益率为零，因为公司从未宣布或支付任何现金股息，公司也不打算在公司盈利之前支付股息。
由于缺乏可观察到的市场数据和活动，分析中使用的投入被归类为公允价值等级中的第3级投入。
21
后续事件
管理层审议了截至2022年10月13日的后续事项，这是未经审计的简明综合财务报表发布之日。
(a)
合并协议和管道协议
2021年8月13日，公司与公司为合并目的成立的全资子公司Miami Swan Ltd（“合并子公司”）和Silver Crest Acquisition Corporation（“SPAC”）签订了《合并协议》（“合并协议”）。2022年8月18日，SPAC的股东批准了《合并协议》所设想的交易（“交易”）。2022年9月28日（“截止日期”），交易完成。
交易完成后，交易前公司现有股东（“现有股东”）持有的116,855股公司已发行普通股被拆分为124,368，473股公司普通股。公司还承诺在公司未来股价达到一定价格门槛时向现有股东发行最多14,000，000股公司普通股。
本次交易完成后，公司发行5,693，636股公司普通股，以换取公众股东持有的1,381，136股SPAC A类普通股和Silver Crest管理有限责任公司（“保荐人”）持有的4,312，500股SPAC B类普通股，其中保荐人持有的1,400，000股公司普通股未归属，待公司未来股价达到一定价格阈值后归属。
交易完成后，公司发行了17,250，000份公司认股权证，以换取公众股东持有的SPAC认股权证（“公开认股权证”），并向保荐人发行了4,450，000份公司认股权证，以换取保荐人持有的认股权证（“保荐权证”）。每份公司认股权证的行使价为11.50美元，可换取一股公司普通股。
公司普通股和公司认股权证于2022年9月29日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码分别为“THCH”和“THCHW”。
2019年3月19日，董事会批准了2019年股票期权计划，以吸引和留住关键员工，该计划允许根据该计划发行最多50,000，000股股票。在截止日期，该计划的条款进行了修订和重述，允许根据该计划可发行的公司普通股的最大总数为14,486，152股（按比例调整以反映任何股份股息、股份分割或类似交易），其中8,242，983股与截至2022年6月30日已授予的未行使购股权有关。若公司拥有及经营的店铺及专营店铺在内地开业及经营，则根据该计划可发行的公司普通股的最高总数将减少2,128，595股
F-59
Th国际有限公司及其附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
21
后续活动（续）
2023年8月31日或之前的中国大陆、香港特别行政区和澳门少于495人。该计划下的期权将以单个单位的形式授予，每个单位相当于一股普通股的一小部分，等于14,486，152股除以50,000，000股。
在交割日，公司根据2022年3月9日签订的认购协议（“管道交易”）向若干投资者发行了5,050，000股公司普通股和1,200，000股公司认股权证，总对价为44,500，000美元。
交易和管道交易完成后，公司于2022年9月29日收到的净收益总额为39,865，480美元。随着交易的完成，收到附注21（b）和附注21（c）所披露的收益和额外的可用股本融资，公司在未来12个月内继续经营的流动资金得到改善，因此管理层认为公司持续经营的能力没有重大疑问。
(b)
股权支持协议
2022年8月，公司向Shaolin Capital Partners Master Fund Ltd、MAP 214 Segregated Portfolio（LMA SPC、DS Liquid DIV RVA SCM LLC和Shaolin Capital Partners SP（PC MAP SPC（统称“ESA投资者”）的独立投资组合）支付了500,000美元，并根据公司与Shaolin Capital Management LLC于2022年3月8日签订的《股权支持协议》（“ESA协议”）向一个抵押账户支付了3,166，667美元作为保证金，该公司于2022年5月25日将其在协议下的所有权利和义务转让给Shaolin Capital Partners Master Fund Ltd、DS Liquid DIV RVA SCM LLC、MAP 214 Segregated Portfolio、LMA SPC的独立投资组合和Shaolin Capital Partners SP，后者是PC MAP SPC的独立投资组合，并经2022年7月28日《股权支持协议》第1号修正案修正。
在截止日期，公司根据《欧空局协定》向欧空局投资者发行了5,000，000股公司普通股，同时收到了欧空局投资者支付的认购价，这些股票存入一个抵押账户。
根据欧空局协定，公司将在每个参考期结束时从担保品账户收到收益：（一）第一个参考期：从截止日期之后的第85个日历日开始的连续25个成交量加权平均价格交易日（“VWAP交易日”）；（二）第二个参考期：从截止日期之后的第145个日历日开始的连续25个VWAP交易日；（三）第三个参考期：从截止日期之后的第145个日历日开始的连续25个VWAP交易日，包括，截止日期之后的第235个日历日。在每一种情况下，如果在《欧空局协定》规定的某些情况下加速或推迟，公司在每个参考期结束时收到的收益将等于《欧空局协定》提供的商定股份数乘以（i）《欧空局协定》提供的商定价格（第一个参考期为10.40美元，第二个参考期为10.60美元，第三个参考期为10.90美元）和（ii）计算代理确定的参考期平均成交量加权平均价格（“参考价格”）中的较低者。同时，公司应向欧空局投资者支付参考期付款，该金额等于商定的股份数乘以（i）如果参考价低于约定价格，则等于约定价格减去参考期参考价，或（ii）如果参考期参考价高于或等于约定价格，则为零。在最后参考期结束时，抵押账户中的未偿现金余额将被释放给公司。在抵押账户的未偿现金余额释放后五个工作日内，公司应向欧空局投资者和/或少林资本支付
F-60
Th国际有限公司及其附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以人民币表示）
（以人民币表示）
21
后续活动（续）
管理有限责任公司，在少林资本管理有限责任公司的指示下，发放前抵押账户中所持资金的累计利息总额减去100,000美元，最高不超过300,000美元。
（c）
与CF Principal Investments LLC签订的股份购买协议
交易完成后，公司有义务向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份登记声明，根据《证券法》登记根据公司与CF于2022年3月11日签订的普通股购买协议向CF Principal Investments LLC（“CF”）发行的普通股转售，根据该协议，根据公司不时发出的通知，CF将向公司购买，在向美国证券交易委员会提交的初始登记声明生效之日起的36个月内，新发行普通股的总购买价格不超过100,000，000美元。
F-61
第二部分
招股说明书不需要的资料
招股说明书不需要的资料
项目6。
董事及高级人员的补偿
开曼群岛法律并不限制公司章程大纲和章程细则对董事和高级职员的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对故意违约、欺诈或犯罪后果作出赔偿。
经修订和重申的公司章程大纲和章程细则规定，公司董事和高级人员，包括董事和高级人员及其遗产代理人（每人一名“受保人”）应就该受保人所招致或承受的一切诉讼、法律程序、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任，向公司董事和高级人员（包括董事和高级人员及其遗产代理人）作出赔偿，但由有管辖权的法院裁定的该受保人本人实际欺诈或故意失责的原因除外，在或关于公司的业务或事务的进行中（包括由于任何错误的判断），或在执行或执行公司的职责、权力、权限或酌处权时，包括在不损害前述一般性的原则下，在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论成功与否）而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。
此外，公司与董事及高级人员订立了单独的赔偿协议，据此，公司同意赔偿公司董事及高级人员因其为董事或高级人员而在索赔方面所承担的某些责任和费用。
公司已为每一位现任或曾任公司董事或高级人员的人购买并打算维持保险，以防止因对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失，并由他或她以任何该等身份承担，但须遵守某些除外责任。
至于根据上述条文可准许董事、高级人员或控制我们的人就《证券法》所引起的赔偿责任作出赔偿，我们获悉，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所述的公共政策，因此不可执行。
项目7。
最近出售的未登记证券
以下是关于我们在过去三年内出售或授予的所有证券的信息。以下所述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金，或任何公开发行。
|
证券/买方
|
| |
发放日期
|
| |
数目
证券 |
| |
考虑
|
| |||
| 普通股 | | | | | | | | | | | | | |
|
L & L明日控股有限公司
|
| |
2020年10月26日
|
| | | | 1,000 | | | |
$1,000,000
|
|
|
临冬城勋爵有限公司
|
| |
2020年10月26日
|
| | | | 500 | | | |
$500,000
|
|
|
Pangaea Two Acquisition Holdings XXiIB Limited
|
| |
2021年2月26日
|
| | | | 15,013 | | | |
$45,000,000
|
|
|
L & L明日控股有限公司
|
| |
2021年8月12日
|
| | | | 178 | | | |
无
|
|
| | | |
2022年6月24日
|
| | | | 164 | | | |
无
|
|
|
THC希望兴业有限公司
|
| |
2022年9月27日
|
| | | | 7,745 | | | |
无
|
|
|
Silver Crest管理有限责任公司
|
| |
2022年9月28日
|
| | | | 4,312,500 | | | |
无
|
|
|
Shaolin Capital Partners Master Fund Ltd
|
| |
2022年9月28日
|
| | | | 2,108,200 | | | |
21,082，000美元
|
|
|
Th中国合伙有限公司
|
| |
2022年9月28日
|
| | | | 1,200,000 | | | |
10,000，000美元
|
|
|
Tim Hortons国际餐厅有限公司
|
| |
2022年9月28日
|
| | | | 1,200,000 | | | |
10,000，000美元
|
|
|
腾讯移动有限公司
|
| |
2022年9月28日
|
| | | | 1,200,000 | | | |
10,000，000美元
|
|
二-1
|
证券/买方
|
| |
发放日期
|
| |
数目
证券 |
| |
考虑
|
| |||
|
MAP 214 Segregated Portfolio，LMA SPC的一个独立投资组合
|
| |
2022年9月28日
|
| | | | 1,135,900 | | | |
11,359，000美元
|
|
|
DS Liquid DIV RVA单片机有限责任公司
|
| |
2022年9月28日
|
| | | | 1,092,000 | | | |
10,920，000美元
|
|
|
Shaolin Capital Partners SP，PC MAP SPC的独立投资组合
|
| |
2022年9月28日
|
| | | | 663,900 | | | |
6,639，000美元
|
|
|
索纳信贷总基金有限公司
|
| |
2022年9月28日
|
| | | | 500,000 | | | |
5,000，000美元
|
|
|
Silver Crest投资有限公司
|
| |
2022年9月28日
|
| | | | 500,000 | | | |
5,000，000美元
|
|
|
SCC Growth VI Holdco D有限公司。
|
| |
2022年9月28日
|
| | | | 300,000 | | | |
3,000，000美元
|
|
|
东方贝尔国际二十六有限公司
|
| |
2022年9月28日
|
| | | | 150,000 | | | |
1,500，000美元
|
|
|
CF信安投资有限责任公司
|
| |
2022年11月9日
|
| | | | 826,446 | | | |
无
|
|
| 认股权证 | | | | | | | | | | | | | |
|
Silver Crest管理有限责任公司
|
| |
2022年9月28日
|
| | | | 4,450,000 | | | |
无
|
|
|
Th中国合伙有限公司
|
| |
2022年9月28日
|
| | | | 400,000 | | | |
无
|
|
|
Tim Hortons国际餐厅有限公司
|
| |
2022年9月28日
|
| | | | 400,000 | | | |
无
|
|
|
腾讯移动有限公司
|
| |
2022年9月28日
|
| | | | 400,000 | | | |
无
|
|
可转换票据
2021年12月9日，THIL和Pangaea Two Acquisition Holdings XXiia Limited分别与Sona Credit Master Fund Limited和Sunrise Partners Limited Partnership（“票据投资者”）签订了可转换票据购买协议。2021年12月10日，THIL向票据投资者发行了本金总额为5000万美元的可转换票据（“私人票据”），购买价格为票据本金的98%。2021年12月30日，THIL发行了本金总额为5000万美元的可转换票据（“票据”），其日期为与作为受托人的Wilmington Savings Fund Society，FSB签订的契约（“契约”）。这些票据是作为私人票据的交换而发行的，私人票据在这种交换时被注销。这些票据将于2026年12月10日（即“到期日”）到期，自2021年12月10日起计息，自2022年6月10日起，每半年支付一次，于每年6月10日和12月10日支付。每一持票人有权在2025年6月10日之后要求THIL以相当于该票据本金加上截至但不包括回购日期的应计未付利息的回购价格回购所有该等持票人的票据。如果发生义齿中所述的某些税收变化，则公司有权（i）以相当于票据本金的102%的赎回价格，加上截至赎回日期但不包括赎回日期的应计未付利息；或（ii）在2025年12月10日之前的任何时间，赎回价格等于：（a）如果赎回是在2024年12月10日之前，则以票据本金的100%加上义齿中所述的“补足”，（b）如赎回是在2024年12月10日或之后及在2025年12月10日之前，则为该票据本金的104%，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计未付利息。
在到期日之前，每张票据可转换为缴足股款、有效发行和不可评估的普通股，转换价格为每股11.50美元。在（i）2023年12月10日或之后的任何时间，以及（ii）THIL向美国证券交易委员会提交的登记声明的生效日期，在票据转换时可发行的普通股的转售登记，直至到期日，THIL有权将所有票据转换，但前提是（i）在截止日期的连续30个交易日中，每一普通股的最后报告售价等于或高于每一交易日的转换价的130%，在紧接THIL发出转换通知的日期之前的交易日，以及（ii）以美元计算的THIL普通股的日均交易量超过500万美元。
二-2
项目8。
展览和财务报表附表
（a）展品。
除非另有说明，以下证物随此归档：
| | | | | | | | | |
以引用方式并入
|
| |||||||||
|
附件
没有。 |
| |
说明
|
| |
已备案
在此 |
| |
表格
|
| |
档案编号。
|
| |
附件
没有。 |
| |
提交日期
|
|
|
2.1
|
| | | | | | | F-4 | | | 333-259743 | | | 2.1 | | |
2021年9月23日
|
| |
|
2.2
|
| | | | | | | F-4/a | | | 333-259743 | | | 2.2 | | | 2022年3月28日 | | |
|
2.3
|
| | | | | | | F-4/a | | | 333-259743 | | | 2.3 | | | 2022年3月28日 | | |
|
2.4
|
| | | | | | | F-4/a | | | 333-259743 | | | 2.4 | | | 2022年7月5日 | | |
|
2.5
|
| | | | | | | F-1 | | | 333-267864 | | | 2.5 | | | 2022年10月13日 | | |
|
3.1
|
| | | | | | | F-1 | | | 333-267864 | | | 3.1 | | | 2022年10月13日 | | |
|
4.1
|
| | | | | | | F-4 | | | 333-259743 | | | 4.5 | | |
2021年9月23日
|
| |
|
4.2
|
| | | | | | | F-4 | | | 333-259743 | | | 4.6 | | |
2021年9月23日
|
| |
|
4.3
|
| | Silver Crest Acquisition Corporation、TH International Limited和Continental Stock Transfer & Trust Company之间签订的《认股权证转让协议》、《认股权证》及经修订和重述的《认股权证协议》。 | | | | | | F-1 | | | 333-267864 | | | 4.3 | | | 2022年10月13日 | |
|
4.4
|
| | | | | | | F-1 | | | 333-267864 | | | 4.4 | | | 2022年10月13日 | | |
|
4.5
|
| | | | | | | F-4/a | | | 333-259743 | | | 4.9 | | | 2022年1月28日 | | |
II-3
| | | | | | | | | |
以引用方式并入
|
| |||||||||
|
附件
没有。 |
| |
说明
|
| |
已备案
在此 |
| |
表格
|
| |
档案编号。
|
| |
附件
没有。 |
| |
提交日期
|
|
|
5.1
|
| | Maples and Calder（Cayman）LLP就拟发行的TH International Limited普通股的有效性发表的意见。 | | |
X
|
| | | | | | | | | | | | |
|
10.1
|
| | 日期为2021年8月13日的《锁定和支持协议》，由TH International Limited、Silver Crest Acquisition Corporation收购公司及TH International Limited的股东签订。 | | | | | | F-4 | | |
333-259743
|
| | 10.2 | | |
2021年9月23日
|
|
|
10.2
|
| | | | | | | F-4 | | |
333-259743
|
| | 10.3 | | |
2021年9月23日
|
| |
|
10.3
|
| | 投票及支持协议，日期为2021年8月13日，由TH International Limited、Silver Crest Acquisition Corporation及Silver Crest Management LLC签订。 | | | | | | F-4 | | |
333-259743
|
| | 10.4 | | |
2021年9月23日
|
|
|
10.4
|
| | | | | | |
F-4/a
|
| |
333-259743
|
| | 10.5 | | | 2022年3月28日 | | |
|
10.5+
|
| | | | | | | F-1 | | |
333-267864
|
| | 10.5 | | | 2022年10月13日 | | |
|
10.6
|
| | | | | | |
F-4/a
|
| |
333-259743
|
| | 10.7 | | | 2022年3月28日 | | |
|
10.7
|
| | 由Tim Hortons Restaurants International GmbH、TH Hong Kong International Limited及TH International Limited于2021年8月13日订立的经修订及重订的总发展协议。 | | | | | | F-4 | | |
333-259743
|
| | 10.7 | | |
2021年9月23日
|
|
|
10.8
|
| | 由Tim Hortons Restaurants International GmbH、TH Hong Kong International Limited和TH International Limited于2022年9月28日对经修订和重述的总发展协议作出第1号修订。 | | | | | | F-1 | | |
333-267864
|
| | 10.8 | | | 2022年10月13日 | |
II-4
| | | | | | | | | |
以引用方式并入
|
| |||||||||
|
附件
没有。 |
| |
说明
|
| |
已备案
在此 |
| |
表格
|
| |
档案编号。
|
| |
附件
没有。 |
| |
提交日期
|
|
|
10.9
|
| | 由Tim Hortons国际餐厅有限公司、TH香港国际有限公司、Tim Hortons（上海）餐饮管理有限公司、Tim Hortons（中国）控股有限公司、Tim Hortons（北京）餐饮服务有限公司和Tim Coffee（深圳）有限公司于2021年8月13日签订的经修订和重述的公司特许经营协议。 | | | | | | F-4 | | |
333-259743
|
| | 10.8 | | |
2021年9月23日
|
|
|
10.10
|
| | 由Tim Hortons Restaurants International GmbH与TH Hong Kong International Limited于2021年8月13日订立的经修订及重订的公司特许经营协议。 | | | | | | F-4 | | |
333-259743
|
| | 10.9 | | |
2021年9月23日
|
|
|
10.11
|
| | | | | | |
F-4/a
|
| |
333-259743
|
| | 10.10 | | | 2022年1月28日 | | |
|
10.12
|
| | TH International Limited、Sona Credit Master Fund Limited和Pangaea Two Acquisition Holdings XXiia Limited于2021年12月9日签订的可转换票据购买协议。 | | | | | |
F-1/a
|
| |
333-267864
|
| | 10.12 | | |
2022年11月17日
|
|
|
10.13
|
| | TH International Limited、Sunrise Partners Limited Partnership和Pangaea Two Acquisition Holdings XXiia Limited于2021年12月9日签订的可转换票据购买协议。 | | | | | |
F-1/a
|
| |
333-267864
|
| | 10.13 | | |
2022年11月17日
|
|
|
10.14
|
| | | | | | |
F-4/a
|
| |
333-259743
|
| | 10.13 | | | 2022年3月28日 | | |
|
10.15
|
| | | | | | |
F-4/a
|
| |
333-259743
|
| | 10.14 | | | 2022年3月28日 | | |
|
10.16
|
| | | | | | |
F-1/a
|
| |
333-267864
|
| | 10.16 | | |
2022年11月17日
|
| |
|
10.17
|
| | | | | | |
F-4/a
|
| |
333-259743
|
| | 10.15 | | | 2022年3月28日 | | |
|
10.18
|
| | | | | | |
F-4/a
|
| |
333-259743
|
| | 10.16 | | | 2022年3月28日 | | |
II-5
| | | | | | | | | |
以引用方式并入
|
| |||||||||
|
附件
没有。 |
| |
说明
|
| |
已备案
在此 |
| |
表格
|
| |
档案编号。
|
| |
附件
没有。 |
| |
提交日期
|
|
|
10.19
|
| | | | | | |
F-1/a
|
| |
333-267864
|
| | 10.19 | | |
2022年11月17日
|
| |
|
10.20
|
| | | | | | |
F-4/a
|
| |
333-259743
|
| | 10.17 | | | 2022年6月8日 | | |
|
10.21
|
| | | | | | | F-1 | | |
333-267864
|
| | 10.18 | | | 2022年10月13日 | | |
|
10.22
|
| | 2022年9月28日TH International Limited、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Limited和Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited和Sona Credit Master Fund Limited签订的期权协议。 | | | | | |
F-1/a
|
| |
333-267864
|
| | 10.22 | | |
2022年11月17日
|
|
|
21.1
|
| | | | | | | F-1 | | |
333-267864
|
| | 21.1 | | | 2022年10月13日 | | |
|
23.1
|
| | TH国际有限公司独立注册会计师事务所KPMG Huazhen LLP的同意。 | | |
X
|
| | | | | | | | | | | | |
|
23.2
|
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X
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23.3*
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24.1
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| | 授权书（包括在本登记声明首次提交的签字页上）。 | | | | | | | | | | | | | | | | |
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107*
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+
表示管理合同或补偿计划或安排。
#
根据条例S-K项目601（b）（10）（四），该展品的部分已被省略。
*
以前提交过。
项目9。
承诺
(a)
下列签署人在此承诺：
(1)
在提出要约或出售在此登记的证券的任何期间内，提交对登记声明的生效后修正：
（一）
包括《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；和
（二）
在招股说明书中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管如此，如果总量和价格的变化合计不超过20%，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不超过登记的价值）以及偏离估计的最大发行范围的低端或高端的情况都可以通过根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来
II-6
（iii）在有效的注册说明书内的“注册费的计算”表格内所列的最高发行价格内，列入先前未在注册说明书内披露的有关分配计划的任何重要资料，或在注册说明书内对该等资料作出的任何重大更改；
(2)
为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为首次善意发行。
(3)
本条例旨在藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。
(4)
提交注册报表的生效后修订，以便在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间列入表格20-F项目8.a所要求的任何财务报表。该法第10（a）（3）条另有规定的财务报表和资料无须提供，提供注册人通过生效后的修订，在招股说明书中列入根据本款（a）（4）所要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期相同。
(5)
为确定根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任，根据第424（b）条作为与发行有关的登记说明的一部分而提交的每份招股说明书，除依据第430B条提交的登记说明或依据第430A条提交的招股说明书外，应视为登记说明的一部分，并应自生效后首次使用之日起列入登记说明。但在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中以引用方式并入或当作通过引用方式并入的文件中所作的任何陈述，对于在首次使用前有销售合同时间的购买者而言，将不会取代或修改在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或在紧接首次使用日期之前在任何该等文件中所作的任何陈述。
(6)
为确定登记人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的赔偿责任，下列签署人登记人承诺，在根据本登记声明对下列签署人登记人的证券进行的首次发行中，不论向买方出售证券所采用的包销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则下列签署人登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
（一）
根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或下列签署人的招股章程；
（二）
由下列签署人拟备或代其拟备或由下列签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（三）
与发售有关的任何其他免费书面招股章程的一部分，其中载有由以下签名的注册人或其代表提供的有关上述签名的注册人或其证券的重要资料；及
（四）
由以下签署的注册人向买方发出的任何其他属要约中的要约的通讯。
(b)
就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中所述的公共政策，因此不可执行。如就该等法律责任提出的赔偿要求（由
II-7
登记人的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用）由该董事、高级管理人员或控制人就所登记的证券提出，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提出其作出的这种赔偿是否违反该法规定的公共政策的问题，并将受此问题的最终裁决的管辖。
（c）
以下签名的注册人在此承诺：
(1)
为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，根据第430A条作为本登记说明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及登记人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书表格中所载的信息，应视为本登记说明自宣布生效之日起的一部分。
(2)
为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一份载有招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为首次善意发行。
II-8
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，从而使本登记声明于2022年12月23日在中国上海由以下签署人正式授权代表其签署。
Th国际有限公司
签名：
/s/吕永琛
姓名：
吕永琛
职位：
首席执行官兼董事
根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列人士在下列日期签署了本登记声明。
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签字
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标题
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日期
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Peter Yu
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| | 董事长兼董事 | | |
2022年12月23日
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吕永琛
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| | 首席执行官兼董事 (首席执行干事) |
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2022年12月23日
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*
Dong Li
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| | 首席财务官 (首席财务和会计干事) |
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2022年12月23日
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*
何斌
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| | 首席消费者官 | | |
2022年12月23日
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Gregory Armstrong
格雷戈里·阿姆斯特朗
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| | 董事 | | |
2022年12月23日
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Paul Hong
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| | 董事 | | |
2022年12月23日
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*
安德鲁·韦利
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| | 董事 | | |
2022年12月23日
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Eric Haibing Wu
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| | 董事 | | |
2022年12月23日
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拉斐尔·奥多里齐·德·奥利维拉
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| | 董事 | | |
2022年12月23日
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*
张德立
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| | 董事 | | |
2022年12月23日
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|
*由
Gregory Armstrong
格雷戈里·阿姆斯特朗
实际律师
实际律师
II-9
在美国的授权代表的签字
根据1933年《证券法》，以下签署人，即TH International Limited在美国的正式授权代表，已于2022年12月23日在纽约州纽约市签署本登记声明或其修正案。
科金西全球公司。
签名：
/s/Colleen A. De Vries
姓名：
科琳·A·德弗里斯
职位：
高级副总裁
II-10