附件 99.1

金医疗国际有限公司。
武进区领翔路33号
江苏省常州市
中华人民共和国

2026年股东特别大会通知
将于北京时间2026年1月30日晚10：00召开
（美国东部时间2026年1月30日上午9：00）
（备案日期— 2025年12月30日）

致中进医疗器材股份有限公司股东：

致股东的本通知乃就中进医疗器材股份有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）于公司2026年临时股东大会（“会议”）及其所有休会和延期会议上征集代理事宜而提供。会议将于北京时间2026年1月30日晚上10：00（美国东部时间2026年1月30日上午9：00）在中华人民共和国江苏省常州市武进区领翔路33号召开，审议并酌情通过和批准以下议案：

1.以特别决议批准、即时生效的建议（“建议一”），即：

a.公司法定股本由50,000美元分为每股面值0.00005美元的1,000，000,000股普通股（“普通股”）增加至合计（i）50,000美元分为每股面值0.00005美元的1,000，000,000股普通股和（ii）50,000美元分为每股面值0.00005美元的900,000，000股A类普通股每股一（1）票和每股面值0.00005美元的100,000，000股B类普通股每股三十（30）票，所有B类普通股均可转换，由持有人选择，以一比一的方式注入额外1,000，000,000股每股面值0.00005美元的A类普通股，其中包括（a）900,000，000股每股面值0.00005美元的A类普通股（“A类普通股”）和（b）100,000，000股每股面值0.00005美元的B类普通股（“B类普通股”）（“法定股本增加”）；

b.紧随法定股本增加后，（a）向公司全体股东发行合共约136,547，100股A类普通股，而每名股东将按公司现有持股比例获发行该数目的A类普通股，但Jolly Harmony Enterprises Limited（“Jolly Harmony”）除外（“发行A类普通股”）及（b）向Jolly Harmony发行合共约20,000，000股B类普通股（“发行B类普通股”，连同发行A类普通股，“发行双重类别股份”）；为免生疑问，向各股东发行A类普通股或B类普通股（如适用）不影响各股东在公司已发行股本总额中的持股百分比；

c.紧随双重类别股份发行后，全体股东目前持有的公司约156,547，100股已发行普通股（“已发行普通股”）由公司从发行双重类别股份所得款项中购回，已发行普通股于购回时同时注销（“回购股份”）；

d.紧随回购股份后，公司经注销每股面值0.00005美元的1,000，000,000股普通股（“注销股份”）而减少已获授权但未发行的股本；及

e.紧随注销股份后，公司法定股本为50,000美元，分为每股面值0.00005美元的900,000，000股A类普通股每股一（1）票和每股面值0.00005美元的100,000，000股B类普通股每股三十（30）票（“法定股本变更”）。

2.建议以特别决议批准，但须待及紧随法定股本变更获批准及生效后，公司通过第二份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（“A & R M & A”），基本上以本文件所附附录A的形式，以取代及排除公司现有经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以反映在法定股本变更后创建双重类别股本结构（“建议二”）；

3.一项以普通决议案批准的建议（「建议三」），但须待法定股本变更获批准及生效后，并紧随其后：

a.以董事会决定对公司所有授权股份进行合并为条件，并在会议召开之日起两（2）年内，每一公司A类普通股的收市市价低于1.00美元的日期，或在董事会认为可取并可全权酌情决定的日期，将每二十（20）股每股面值0.00005美元的普通股合并为一（1）股每股面值0.00 1美元的普通股，以便在该股份合并后，公司法定股本将为50,000美元，分为45,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和5,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股（“首次股份合并”）；

b.随后在第一次股份合并后，以董事会决定对公司所有授权股份进行合并为条件，并在会议召开之日起两（2）年内每股公司A类普通股的收市价低于1.00美元的日期，或在董事会认为可取并可全权酌情决定的日期，将每十（10）股每股面值0.00 1美元的普通股合并为一（1）股每股面值0.01美元的普通股，如此，于该等股份合并后，公司法定股本将为50,000美元，分为4,500，000股每股面值0.01美元的A类普通股及500,000股每股面值0.01美元的B类普通股（「第二次股份合并」）；

c.随后在第二次股份合并后，以董事会决定对公司所有授权股份进行合并为条件，并在会议召开之日起两（2）年内每股公司A类普通股的收市价低于1.00美元的日期，或在董事会认为可取并可全权酌情决定的日期，将每两（2）股每股面值0.01美元的普通股合并为一（1）股每股面值0.02美元的普通股，如此，于该等股份合并后，公司法定股本将为50,000美元，分为2,250，000股每股面值0.02美元的A类普通股及250,000股每股面值0.02美元的B类普通股（“第三次股份合并”，连同第一次股份合并及第二次股份合并，“股份合并”）。

4.关于以普通决议批准和批准通过2026年股权激励计划（“计划”）的提案，其形式大致为本协议附录B所附，并授予董事会根据该计划发行最多13,000，000股A类普通股的授权，作为对公司及其关联公司的某些董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问（以及未来的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问）的股权奖励，董事会将根据计划（“建议四”）中规定的条款和条件全权酌情决定赠款的确切分配和时间；和

5.如果在会议召开时没有足够的票数支持或与上述提案有关的其他方面（“提案五”），则提议将会议延期至一个或多个更晚的日期或在必要时允许进一步征集和投票代理人（“提案五”）。

董事会一致建议对每项提案投“赞成”票。

于美国东部时间2025年12月30日（“记录日期”）收市时每股面值0.00005美元的公司普通股（“普通股”）的记录持有人将有权获得本次会议的通知，并有权在本次会议及其任何休会或延期会议上投票。每股普通股赋予其持有人一票的权利。

你的投票很重要，无论你拥有多少普通股。无论您是否计划亲自出席会议，强烈建议您在会议日期前按照代理卡上的说明填写随附的代理卡，以确保在您无法出席的情况下您的普通股将代表您出席本次会议。

本通知及随附的代理卡首先于2026年1月12日或前后邮寄予本公司股东。

我们促请您在决定如何投票表决您的普通股之前仔细审查本通知中包含的信息。

如果您在没有表明您希望如何投票的情况下归还您的代理卡，您的股份将被投票“支持”每一项提案。

关于代理材料可获得性的重要通知
定于北京时间2026年1月30日晚上10：00召开的2026年临时股东大会
（美国东部时间2026年1月30日上午9：00）

2026年临时股东大会通知和代理卡可在www.sec.gov查阅。

金医疗国际有限公司。

致股东的通知
2026年特别股东大会
将于北京时间2026年1月30日晚10：00召开
（美国东部时间2026年1月30日上午9：00）在
中华人民共和国江苏省常州市武进区领翔路33号

关于本通知的问答

我为什么收到这个通知？

本通知描述了我们的董事会希望您作为股东在会议上投票的提案，会议将于北京时间2026年1月30日晚上10：00（美国东部时间2026年1月30日上午9：00）在中华人民共和国江苏省常州市武进区领翔路33号举行。

现要求股东考虑并酌情通过及批准以下建议：（i）批准更改法定股本；（ii）通过第二次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则；（iii）批准股份合并；（iv）批准及批准采纳2026年股权激励计划；及（v）如在会议召开时没有足够票数支持或与上述建议有关的其他方面，则须将会议延期至较后的一个或多个日期或sine die（如有必要），以允许进一步征集和投票代理人。

这份通知和随附的代理卡还为您提供有关提案的信息，以便您做出明智的决定。你应该仔细读一读。你的投票很重要。鼓励您在认真审阅本通知及随附的代理卡后，尽快提交代理卡。

在本通知及随附的代理卡中，我们将中进医疗 International Ltd.称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。

谁能在这次会议上投票？

于2025年12月30日（「记录日期」）登记为本公司普通股股东的股东，可出席本次会议并参加表决。于2025年12月30日已发行及流通的普通股共有156,547，100股。所有普通股每股应有一票表决权。

代理卡是什么？

该卡使您能够委任代理人，或者如果代理人表格上未注明代理人，则公司首席执行官兼董事Erqi Wang及公司首席财务官兼董事Ziqiang Wang各自作为您在本次会议上的代表。通过填写并返回代理卡，您是授权该代表根据代理卡上显示的您的指示在会议上投票您的普通股。这样，无论你是否出席这次会议，你的普通股都将被投票。无论您是否计划参加本次会议，强烈建议您在本次会议日期前完成并交回您的代理卡，以防万一您的计划发生变化。按照代理卡上的指示填写代理卡不会剥夺您亲自出席会议和投票表决您的普通股的权利。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议股东对每一项提案投“赞成”票。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

我们的某些股东在券商、银行或其他代持人的账户中持有他们的股票，而不是以他们自己的名义持有股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

记录/登记股东的股东

如果在记录日期，您的股份是直接以您的名义登记在公司股东名册上的，您是可以在会议上直接投票的“记录股东”，我们正在将这些代理材料直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权通过将随附的代理卡交还给我们来指导您的股份的投票或亲自在会议上投票。无论你是否计划出席会议，请填写、注明日期、签名并交还随附的代理卡，以确保你的投票被计算在内。按照代理卡上的指示填写代理卡不会剥夺您亲自出席会议和投票表决您的普通股的权利。

实益拥有人

如果在记录日期，您的普通股是在券商或银行或其他代持人的账户中持有，则您被视为“以街道名义”持有的普通股的实益拥有人，这些代理材料正由您的经纪人或被视为在会议上投票的记录股东的代名人转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票您的普通股和出席会议。但是，由于您不是记录股东，除非您从您的经纪公司、银行或其他代名人持有人那里收到有效的代理，否则您不得亲自在会议上对这些普通股进行投票。要获得有效的代理，必须向您的券商、银行或其他代持人提出特殊要求。如果你不提出这一要求，你仍然可以使用本通知随附的投票指示卡和随附的代理卡进行投票；但是，你将不能亲自在会议上投票。

怎么投票？

如果您在记录日期是公司普通股的在册股东，您可以亲自出席会议或通过提交代理人的方式投票。按照代理卡上的指示填写代理卡不会剥夺您亲自出席会议和投票表决您的普通股的权利。您以您的名义持有的每一股普通股，在每种情况下，您有权对适用的提案进行一次投票。

（1）您可以在网上提交您的代理。您可以通过访问www.transhare.com提交您的代理，点击“为您的代理投票”，并输入您的控制号码。您的在线投票必须在北京时间2026年1月30日晚上10：00（美国东部时间2026年1月30日上午9：00）之前收到。

（2）您可以通过电子邮件提交您的代理。您可以通过填写、签署、约会您的代理卡并通过发送电子邮件至Proxy@Transhare.com返回您的代理卡扫描件来提交您的代理。您的电子邮件投票必须在北京时间2026年1月30日晚上10：00（美国东部时间2026年1月30日上午9：00）之前收到。

（三）可以传真方式提交代理人。您可以通过填写、签署、与您的代理卡约会并通过传真将您的代理卡扫描件返回到1.727来提交您的代理。269.5616.您的传真投票必须在北京时间2026年1月30日晚上10：00（美国东部时间2026年1月30日上午9：00）前收到。

（4）您可通过邮寄方式提交您的代理。您可以通过填写、签名和约会您的代理卡并通过邮寄方式将其放入随附的、已付邮资和地址的信封中寄回来提交您的代理。如果我们在本次会议之前收到您的代理卡，如果您在代理卡上标记您的投票指示，您的股份将按照您的指示进行投票。您的邮寄投票必须在北京时间2026年1月30日晚上10：00（美国东部时间2026年1月30日上午9：00）前收到。

您可以将您的代理卡邮寄到以下地址：

代理团队，Transhare Corporation，Bayside Center 1,17755 US Highway 19 N，Suite 140，Clearwater FL 33764。

（五）可以亲自出席会议参加表决。我们将向任何想要在会议上投票的记录在案的股东分发书面选票。

如果我计划参加会议，我是否应该归还我的代理卡？

是的。无论你是否计划出席会议，请在仔细阅读和考虑本通知及随附的代理卡所载信息后，填写并签署你的代理卡，然后尽快将代理卡放入按照代理卡上的指示或通过电子邮件或传真提供的预先注明地址、已付邮资的信封中寄回，以便你的股份可以派代表出席会议。

我退回代理后可以改变主意吗？

是啊。你可以在本次会议投票截止前的任何时间撤销你的代理并改变你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

•向Proxy Team，Transhare Corporation，Bayside Center 1,17755 US Highway 19 N，Suite 140，Clearwater FL 33764发送书面通知，说明您希望撤销您在特定日期的代理；

•在本次会议投票结束前签署另一张日期更晚的代理卡，并将其归还给代理团队，Transhare Corporation，Bayside Center 1,17755 US Highway 19 N，Suite 140，Clearwater FL 33764；或

•亲自出席本次会议并参加表决。

收到多张代理卡是什么意思？

你可能在券商有多个账户。请签名并交还所有代理卡，以确保您的所有普通股都被投票。

如果我没有指明如何投票给我的代理人，会发生什么？

我们鼓励您仔细检查您的代理卡，以确保您正在投票您在公司的所有普通股。公司收到的签名且注明日期的代理人，在没有说明股东希望如何就提案进行投票的情况下，将对提交给股东的每项提案投赞成票。

我的股份不签字还代理卡会被投票吗？

如果你不签署并交还你的代理卡，你的股份将不会被投票，除非你亲自在这次会议上投票。

我的投票是否保密？

识别股东的代理人、选票和投票表格被保密，不会被披露，除非为满足法律要求可能是必要的。

请问这次会议的表决结果在哪里可以查到？

我们将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份关于表格6-K的当前报告，报告投票结果。

谁能帮忙回答我的问题？

如有任何有关本通知和随附代理卡中描述的提案或如何执行您的投票的问题，您可以通过ir@zhjmedical.com与公司联系。

2026年特别大会

一般

作为中进医疗器材股份有限公司的股东，我们向您提供本通知及随附的代理卡，作为我们董事会征集代理的一部分，以供在北京时间2026年1月30日晚上10：00（美国东部时间2026年1月30日上午9：00）举行的会议上使用，以及任何休会或延期。本通知及随附的代理卡将于2026年1月12日或前后首次提交股东。本通知和随附的代理卡为您提供了您需要了解的信息，以便能够投票或指示您的代理如何在会议上投票。

会议日期、时间、地点

会议将于北京时间2026年1月30日晚上10：00（美国东部时间2026年1月30日上午9：00）在中华人民共和国江苏省常州市武进区领翔路33号或其他可能休会或延期的日期、时间、地点召开。

会议宗旨

会上，公司将提请股东审议并表决以下议案：

1.以特别决议批准、即时生效的建议（“建议一”），即：

a.公司法定股本由50,000美元分为每股面值0.00005美元的1,000，000,000股普通股（“普通股”）增加至合计（i）50,000美元分为每股面值0.00005美元的1,000，000,000股普通股和（ii）50,000美元分为每股面值0.00005美元的900,000，000股A类普通股每股一（1）票和每股面值0.00005美元的100,000，000股B类普通股每股三十（30）票，所有B类普通股均可转换，由持有人选择，以一比一的方式注入额外1,000，000,000股每股面值0.00005美元的A类普通股，其中包括（a）900,000，000股每股面值0.00005美元的A类普通股（“A类普通股”）和（b）100,000，000股每股面值0.00005美元的B类普通股（“B类普通股”）（“法定股本增加”）；

b.紧随法定股本增加后，（a）向公司全体股东发行合共约136,547，100股A类普通股，而每名股东将按公司现有持股比例获发行该数目的A类普通股，但Jolly Harmony Enterprises Limited（“Jolly Harmony”）除外（“发行A类普通股”）及（b）向Jolly Harmony发行合共约20,000，000股B类普通股（“发行B类普通股”，连同发行A类普通股，“发行双重类别股份”）；为免生疑问，向各股东发行A类普通股或B类普通股（如适用）不影响各股东在公司已发行股本总额中的持股百分比；

c.紧随双重类别股份发行后，全体股东目前持有的公司约156,547，100股已发行普通股（“已发行普通股”）由公司从发行双重类别股份所得款项中购回，已发行普通股于购回时同时注销（“回购股份”）；

d.紧随回购股份后，公司经注销每股面值0.00005美元的1,000，000,000股普通股（“注销股份”）而减少已获授权但未发行的股本；及

e.紧随注销股份后，公司法定股本为50,000美元，分为每股面值0.00005美元的900,000，000股A类普通股每股一（1）票和每股面值0.00005美元的100,000，000股B类普通股每股三十（30）票（“法定股本变更”）。

2.建议以特别决议批准，但须待及紧随法定股本变更获批准及生效后，公司通过第二份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（“A & R M & A”），基本上以本文件所附附录A的形式，以取代及排除公司现有经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以反映在法定股本变更后创建双重类别股本结构（“建议二”）；

3.一项以普通决议案批准的建议（「建议三」），但须待法定股本变更获批准及生效后，并紧随其后：

a.以董事会决定对公司所有授权股份进行合并为条件，并在会议召开之日起两（2）年内，每一公司A类普通股的收市市价低于1.00美元的日期，或在董事会认为可取并可全权酌情决定的日期，将每二十（20）股每股面值0.00005美元的普通股合并为一（1）股每股面值0.00 1美元的普通股，以便在该股份合并后，公司法定股本将为50,000美元，分为45,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和5,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股（“首次股份合并”）；

b.随后在第一次股份合并后，以董事会决定对公司所有授权股份进行合并为条件，并在会议召开之日起两（2）年内每股公司A类普通股的收市价低于1.00美元的日期，或在董事会认为可取并可全权酌情决定的日期，将每十（10）股每股面值0.00 1美元的普通股合并为一（1）股每股面值0.01美元的普通股，如此，于该等股份合并后，公司法定股本将为50,000美元，分为4,500，000股每股面值0.01美元的A类普通股及500,000股每股面值0.01美元的B类普通股（「第二次股份合并」）；

c.随后在第二次股份合并后，以董事会决定对公司所有授权股份进行合并为条件，并在会议召开之日起两（2）年内每股公司A类普通股的收市价低于1.00美元的日期，或在董事会认为可取并可全权酌情决定的日期，将每两（2）股每股面值0.01美元的普通股合并为一（1）股每股面值0.02美元的普通股，如此，于该等股份合并后，公司法定股本将为50,000美元，分为2,250，000股每股面值0.02美元的A类普通股及250,000股每股面值0.02美元的B类普通股（“第三次股份合并”，连同第一次股份合并及第二次股份合并，“股份合并”）。

4.关于以普通决议批准和批准通过2026年股权激励计划（“计划”）的提案，其形式大致为本协议附录B所附，并授予董事会根据该计划发行最多13,000，000股A类普通股的授权，作为对公司及其关联公司的某些董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问（以及未来的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问）的股权奖励，董事会将根据计划（“建议四”）中规定的条款和条件全权酌情决定赠款的确切分配和时间；和

5.如果在会议召开时没有足够的票数支持或与上述提案有关的其他方面（“提案五”），则提议将会议延期至一个或多个更晚的日期或在必要时允许进一步征集和投票代理人（“提案五”）。

记录日期及投票权

我们的董事会将美国东部时间2025年12月30日的营业时间截止日期定为确定有权就本次会议上提交的事项获得通知并就其进行投票的已发行和流通普通股的记录日期。截至2025年12月30日，已发行在外流通的普通股为15654.71万股。每股普通股赋予其持有人一票的权利。

法定人数和所需投票

召开有效会议，必须达到股东的法定人数。一名或多于一名合共持有普通股的股东，其持有的普通股合计不少于所有已发行及已发行普通股所附的所有有权在该股东大会上投票的全部票数的三分之一（1/3），如亲自出席或由代表出席，或如由法团或其他非自然人出席，则由其正式授权代表出席，则就所有目的而言，均为法定人数。

议案一和议案二要求获得不少于亲自或委托代理人代表并有权在会上投票的普通股的三分之二的赞成票。

议案三、议案四、议案五要求获得亲自或委托代理人代表并有权在会议上投票的普通股简单多数的赞成票。

弃权票和中间人未投票，虽然为确定法定人数的目的而被视为出席，但将不计入在会议上投出的一票。

代理的可撤销性

任何代理人在表决前，可随时由记录股东给予撤销。代理可通过（a）发送代理团队、Transhare Corporation、Bayside Center 1、17755 US Highway 19 N、Suite 140、Clearwater FL 33764、（i）一份日期晚于该代理日期的书面撤销通知或（ii）一张与相同股份有关的后续代理卡，或（b）亲自出席本次会议并投票而被撤销。

如果股份由经纪人或银行作为代名人或代理人持有，受益所有人应遵循其经纪人或银行提供的指示。

代理征集费用

本通知及随附的代理卡的制作、组装、印刷和邮寄费用，以及与本次会议有关的征集代理费用，均由公司承担。如果我们认为有必要对我们已发行和流通普通股的持有人进行任何额外的招标，我们（通过我们的董事和高级职员）预计将直接进行此类招标。以邮寄方式征集代理人可通过电话、电报和公司高级职员、董事和其他雇员的个人征集来补充，但不会向这些个人支付额外补偿。

无评估权

经修订和重述的开曼群岛法律或我们的组织章程大纲和章程细则均未就将在本次会议上表决的任何提案规定异议股东的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得其股份的付款。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如有任何有关本通知和随附代理卡中描述的提案或如何执行您的投票的问题，您可以通过ir@zhjmedical.com与公司联系。

主要办公室

我公司主要执行办公室设在中华人民共和国江苏省常州市武进区领翔路33号。

提案一

经授权股本变动

公司建议，董事会认为可取并建议，股东批准以下特别决议案：

“作为一项特别决议，决议立即生效，即：

a.公司法定股本由50,000美元分为每股面值0.00005美元的1,000，000,000股普通股（“普通股”）增加至合计（i）50,000美元分为每股面值0.00005美元的1,000，000,000股普通股和（ii）50,000美元分为每股面值0.00005美元的900,000，000股A类普通股每股一（1）票和每股面值0.00005美元的100,000，000股B类普通股每股三十（30）票，所有B类普通股均可转换，由持有人选择，以一比一的方式注入额外1,000，000,000股每股面值0.00005美元的A类普通股，其中包括（a）900,000，000股每股面值0.00005美元的A类普通股（“A类普通股”）和（b）100,000，000股每股面值0.00005美元的B类普通股（“B类普通股”）（“法定股本增加”）；

b.紧随法定股本增加后，（a）向公司全体股东发行合共约136,547，100股A类普通股，而每名股东将按公司现有持股比例获发行该数目的A类普通股，但Jolly Harmony Enterprises Limited（“Jolly Harmony”）除外（“发行A类普通股”）及（b）向Jolly Harmony发行合共约20,000，000股B类普通股（“发行B类普通股”，连同发行A类普通股，“发行双重类别股份”）；为免生疑问，向各股东发行A类普通股或B类普通股（如适用）不影响各股东在公司已发行股本总额中的持股百分比；

c.紧随双重类别股份发行后，全体股东目前持有的公司约156,547，100股已发行普通股（“已发行普通股”）由公司从发行双重类别股份所得款项中购回，已发行普通股于购回时同时注销（“回购股份”）；

d.紧随回购股份后，公司经注销每股面值0.00005美元的1,000，000,000股普通股（“注销股份”）而减少已获授权但未发行的股本；及

e.紧随注销股份后，公司法定股本为50,000美元，分为每股面值0.00005美元的900,000，000股A类普通股每股一（1）票和每股面值0.00005美元的100,000，000股B类普通股每股三十（30）票（“法定股本变更”）。”

在更改法定股本后（且须待建议二获股东批准），每名股东将有权就其所持有的每一A类普通股获得一（1）票，并有权就其所持有的每一B类普通股在公司股东大会上以投票方式表决的所有事项获得三十（30）票。每股B类普通股可根据持有人的选择转换为一股缴足股款且不可评税的A类普通股。

建议更改法定股本将不会影响已发行股票的有效性或可转让性或公司股份于纳斯达克资本市场的买卖。股东将不需要交出现有的股票。相反，当出示证书进行转让时，将发行代表A类普通股或B类普通股（视情况而定）的新证书。

待建议二获股东批准后，未来发行A类普通股或B类普通股或可转换为A类普通股或B类普通股的证券可能会对我们的每股收益和每股账面价值产生摊薄影响，而发行B类普通股可能会对现有普通股股东的投票权和利益产生摊薄影响（可能会在股东批准建议一后被重新指定并重新归类为A类普通股）。此外，拟议的双重类别股本结构在某些情况下可能会阻碍或使任何获得公司控制权的努力变得更加困难。董事会并不知悉有任何企图或预期企图取得公司控制权。

需要投票

如果不少于亲自或委托代理人代表并有权在会议上投票的普通股的三分之二对提案一投“赞成”票，提案一将获得批准。

董事会的建议

董事会一致建议对提案进行投票。

建议二

通过第二份经修订和重述的备忘录和章程条款

公司提议，董事会认为可取并建议，我们的股东批准以下特别决议：

“经决议，作为一项特别决议，在法定股本变更获批准及生效后，公司采纳第二份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（“A & R M & A”），基本上以本协议所附附录A的形式，以取代及排除公司现有经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以反映在法定股本变更后创建双重类别股本结构。”

值得注意的是，建议第二次修订及重列的组织章程大纲第7条反映了建议一中建议更改法定股本后公司的法定股本。此外，拟议的第二次修订和重述的公司章程，除其他外，修订了公司当前经修订和重述的公司章程第1、9、13、75和141条，并插入第12条作为新的条款，以规定A类普通股和B类普通股的权利。拟议的A & R并购草案作为附录A附于本文件后。

需要投票

如果不少于亲自或委托代理人代表并有权在会议上投票的普通股的三分之二对提案二投“赞成”票，提案二将获得批准。

董事会的建议

董事会一致建议对提案二进行投票。

建议三

股份合并

公司建议，董事会认为可取并建议，我们的股东批准以下普通决议案：

“经决议，作为普通决议案，在法定股本变更获批准及生效后，并紧随其后：

a.以董事会决定对公司所有授权股份进行合并为条件，并在会议召开之日起两（2）年内，每一公司A类普通股的收市市价低于1.00美元的日期，或在董事会认为可取并可全权酌情决定的日期，将每二十（20）股每股面值0.00005美元的普通股合并为一（1）股每股面值0.00 1美元的普通股，以便在该股份合并后，公司法定股本将为50,000美元，分为45,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和5,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股（“首次股份合并”）；

b.随后在第一次股份合并后，以董事会决定对公司所有授权股份进行合并为条件，并在会议召开之日起两（2）年内每股公司A类普通股的收市价低于1.00美元的日期，或在董事会认为可取并可全权酌情决定的日期，将每十（10）股每股面值0.00 1美元的普通股合并为一（1）股每股面值0.01美元的普通股，如此，于该等股份合并后，公司法定股本将为50,000美元，分为4,500，000股每股面值0.01美元的A类普通股及500,000股每股面值0.01美元的B类普通股（「第二次股份合并」）；

c.随后在第二次股份合并后，以董事会决定对公司所有授权股份进行合并为条件，并在会议召开之日起两（2）年内每股公司A类普通股的收市价低于1.00美元的日期，或在董事会认为可取并可全权酌情决定的日期，将每两（2）股每股面值0.01美元的普通股合并为一（1）股每股面值0.02美元的普通股，这样，在该等股份合并后，公司的法定股本将为50,000美元，分为2,250，000股每股面值0.02美元的A类普通股和250,000股每股面值0.02美元的B类普通股（“第三次股份合并”，连同第一次股份合并和第二次股份合并，“股份合并”）。”

股份合并将适用于公司所有授权股份，包括A类和B类普通股的已发行和未发行股份，并将按比例完成。因此，在任何股份合并之后，我们的股东持有的普通股数量将按比例减少，而不会影响我们现有股东的投票权和利益。

建议股份合并的主要动机是帮助公司遵守纳斯达克有关最低投标价格的上市要求，并为公司提供更好的灵活性，以通过董事会的批准进行任何股份合并，董事会可能认为这符合公司的最佳利益。虽然任何反向股票分割预计将在紧随任何股份合并后的短期内提高公司A类普通股的股价，但无法保证股价将保持在这些规定水平之上。价格仍可能随时间波动或下降，市场条件或其他因素可能导致价格跌破最低投标价格，尽管有任何股份合并。因此，公司无法保证股份合并将在长期内有效解决持续的投标价格问题。

董事会正积极采取行动，以确保公司符合适用的上市标准，但无法保证股份合并（如生效）将防止未来的价格波动或合规问题。

提案四

通过2026年股权激励计划

公司建议，董事会认为可取并建议，我们的股东批准及批准以下普通决议案：

“作为一项普通决议，决议公司采纳2026年股权激励计划（“计划”），其形式大致为附录B所附，并授权董事会根据该计划发行最多13,000，000股A类普通股，作为对公司及其关联公司的某些董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问（以及未来的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问）的股权奖励，而赠款的确切分配和时间将由董事会根据计划中规定的条款和条件全权酌情决定。”

该计划旨在提供一种手段，使公司及其附属公司可以通过这种手段吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司及其附属公司的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问（以及未来的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问）可以获得并维持公司的股权，或获得激励补偿，而激励补偿可以（但不必）参照A类普通股的价值来衡量，从而加强他们对公司及其关联公司福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

根据该计划，该计划的一份表格作为附录B附后，假设A & R并购获得批准，公司将根据该计划保留总计13,000，000股A类普通股以供发行。目前没有根据该计划授予的股份或期权。

2026年股权激励计划概要

行政管理。该计划由董事会或董事会任命的委员会（“委员会”）管理。委员会拥有广泛的酌处权，可根据《计划》和适用法律的规定，确定合格的参与者、奖励的类型和规模、归属时间表、绩效条件以及其他奖励条款和条件。

符合资格的参与者。符合条件的参与者包括公司或其关联公司的员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问和潜在服务提供商。只有董事会主席才有资格获得与B类普通股相关的奖励。

可供发行的股份。根据该计划可供发行的A类普通股的最大总数为13,000，000股，如发生股份分割、合并、资本重组或类似交易，可进行调整。受奖励的股份到期、被没收或未发行而被注销，一般可根据该计划重新使用，但须遵守某些限制。

奖项类型。该计划允许授予范围广泛的股权和基于股权的奖励，包括：

•激励性股票期权和不符合条件的股票期权；

•股票增值权（SARS）；

•限制性股票；

•受限制股份单位（RSU）；

•股票红利奖励；以及

•以股份、现金或其组合形式支付的基于绩效的薪酬奖励。

归属和行使。授标一般根据委员会确定并在适用的授标协议中规定的持续服务、业绩条件或两者兼而有之的情况授予。除非另有说明，期权和SAR一般在授予日的第三个周年日全额归属，最长期限为十年。该计划包括关于服务终止时的奖励待遇的规定，包括因死亡、残疾、退休或因故终止。

附录A

公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司

第二次修订和重述
结社备忘录
的
金医疗国际有限公司。

（由2026年1月30日通过的特别决议通过，自2026年1月30日起生效）

1.公司名称为金医疗国际有限公司。

2.公司的注册办事处将位于开曼群岛大开曼西湾路802号P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，KY1-1205开曼群岛或董事不时决定的开曼群岛内的其他地点。

3.公司成立所针对的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权限来执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

4.无论《公司法》规定的任何公司利益问题，公司都应拥有并能够行使完全行为能力自然人的所有职能。

5.公司将不会与任何个人、商号或公司在开曼群岛进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务；但本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

6.每位股东的赔偿责任以该股东所持股份的未付金额（如有）为限。

7.公司法定股本为50,000.00美元，分为900,000，000股每股面值或面值0.00005美元的A类普通股和100,000，000股每股面值或面值0.00005美元的B类普通股。在符合《公司法》及章程的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份及增加或减少其法定股本及细分或合并上述股份或其中任何股份及发行其全部或任何部分资本，不论是否有任何优先、优先权、特别特权或其他权利或受任何延期的权利或受任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明文规定，每一次发行的股份，不论是否声明为普通、优先或其他，均须受本公司在此之前规定的权力的约束。

8.公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

9.未在本组织章程大纲中定义的大写术语与《公司章程》所赋予的含义相同。

公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司

第二次修订和重述
协会条款
的
金医疗国际有限公司。

（由2026年1月30日通过的特别决议通过，自2026年1月30日起生效）

表a

《公司法》附表一表‘A’所载或纳入的条例不适用于公司，以下条款应构成公司章程。

口译

1.在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不是与主题或上下文不一致的话：

2.在这些文章中，除非上下文另有要求：

（a）输入单数的词语应包括复数，反之亦然；

（b）仅输入男性性别的词语，须包括女性性别及文意所需的任何人；

（c）“可”一词应被解释为允许性，“应”一词应被解释为强制性；

（d）指一美元或一美元（或美元）及一分或一分是指美利坚合众国的美元及一分；

（e）凡提述成文法则，须包括提述该成文法则当时有效的任何修订或重新成文法则；

（f）凡提述董事作出的任何决定，须解释为董事以其唯一及绝对酌情决定权作出的决定，并须普遍适用或在任何特定情况下适用；

（g）凡提述“以书面形式”，须解释为书面或以任何可以书面复制的方式表示，包括任何形式的印刷品、石版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式作为书面存储或传输的代表，包括以电子记录或部分以一种和部分另一种形式；

（h）根据条款对交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

（i）条款下有关执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，可以《电子交易法》所定义的电子签字形式满足；和

（j）《电子交易法》第8和19（3）条不适用。

3.在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

初步

4.本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处须设在董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

6.公司组建过程中以及与要约认购和发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销，而如此支付的金额须在董事厘定的公司帐目内的收入及/或资本中扣除。

7.董事应在董事不时决定的地点或（在遵守《公司法》和本条款的前提下）将登记册保存或安排保存，如无任何此类决定，则登记册应保存在注册办事处。

股份

8.在符合本条款的规定下，所有当其时未发行的股份均由董事控制，董事可全权酌情而无须经会员批准，促使公司：

（a）向该等人士发行、配发及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），以该等人士不时决定的方式、按该等条款及享有该等权利及受该等人士不时决定的限制；

（b）在其认为必要或适当的情况下，授予将在一个或多个类别或系列中发行的股份或其他证券的权利，并确定附加于该等股份或证券的指定、权力、优惠、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优惠、特权和权利，在其认为适当的时间和其他条款下；和

（c）就股份授出期权，并就股份发行认股权证、可转换证券或类似票据；

而为此目的，董事可预留适当数目的股份作当时未发行之用。

9.董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有的话）的变动，可由董事或以特别决议厘定及厘定。董事可在其绝对酌情权认为适当的时间和条件下，不时从公司法定股本中发行具有该等优先股或其他权利的优先股，其全部或任何权利可能高于A类普通股或B类普通股的权利，且无需成员批准；但在发行任何该等系列的任何优先股之前，董事须就任何系列的优先股以董事决议确定，该系列的条款和权利，包括：

（a）该等系列的指定、构成该系列的优先股数目以及如与其面值不同则该等优先股的认购价；

（b）除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般的或有限的；

（c）就该系列须支付的股息（如有的话），任何该等股息是否须累积，如有，则自什么日期起，须支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对就任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份须支付的股息的优先权或关系；

（d）该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；

（e）该系列优先股是否有任何权利在公司清算时收取可在成员之间分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的股份持有人的权利的关系；

（f）该等系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该等系列的优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

（g）该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如有，则价格或价格或转换或交换的比率及调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款及条件；

（h）该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分派时，以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时，在该等系列的任何优先股尚未发行时生效的限制及限制（如有的话）；

（i）公司产生负债或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份的额外股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有的话）；及

（j）任何其他权力、优惠及相对、参与、选择性及其他特别权利，及其任何资格、限制及限制；

而为此目的，董事可预留适当数目的股份以作当时未发行之用。倘董事认为股份发行、配发或处置属非法或不可行，则公司并无义务发行、配发或处置股份。公司不得向无记名发行股票。

除规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议另有明文规定外，优先股或A类普通股或B类普通股的持有人的投票不得作为发行任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件，而该等股份须获备忘录及本章程细则授权并符合其条件。

10.公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

11.董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

股份权利

12.除第8条另有规定外，本备忘录及任何相反的特别决议，且在不损害由此赋予任何其他股份或类别股份、A类普通股及B类普通股的持有人的特别权利的情况下，除下述情况外，在所有方面均享有同等权利并享有同等地位：

（a）转换权：

（i）在符合本协议规定的前提下，并在遵守适用于本协议的所有财政和其他法律法规（包括《公司法》）的前提下，B类普通股持有人应对其持有的每一股B类普通股拥有转换权。为免生疑问，A类普通股持有人在任何情况下均无权将A类普通股转换为B类普通股。

（ii）每份B类普通股须由持有人选择在发行后的任何时间转换为按兑换率计算的缴足A类普通股的转换数量，且无须支付任何额外款项。该等转换应于转换日期生效。转换通知书如未附有有关B类普通股的股份证书及/或董事为证明行使该权利的人的所有权而合理要求的其他证据（如有的话）（或如该等证书已遗失或销毁，则该等所有权证据及董事合理要求的弥偿），则该转换通知书不具效力。转换产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税（如有），均由要求转换的B类普通股持有人承担。

（三）在转换日期，转换的每一股B类普通股应自动重新指定和重新分类（或以董事指示的其他方式不违反适用法律）作为A类普通股的适用转换数量，并附带此类权利和限制，并应在所有方面与当时已发行的A类普通股享有同等地位，公司应将转换后的B类普通股的相关持有人作为B类普通股转换产生的相应数量的A类普通股的持有人的姓名记入或促使记入，并作出任何其他必要的

成员名册及相应更改，并须促使（如有需要）有关A类普通股的证书，连同B类普通股持有人交出的证书中所包含的任何未转换B类普通股的新证书，发给该等股份的持有人。

（iv）在B类普通股转换为A类普通股之前，公司应：（a）在任何时候保持可供发行且不存在任何留置权、押记、期权、抵押、质押、债权、股权、产权负担和其他任何性质的第三方权利，且不受其已获授权但未发行的股本中的任何优先购买权的约束，该数量的已获授权但未发行的A类普通股将使所有B类普通股转换为A类普通股以及任何其他转换为的权利，认购或交换为A类普通股须获足额满足；及（b）如影响是在B类普通股转换为A类普通股时须以低于其面值的价格发行A类普通股，则不得作出任何发行、授出或分派或采取任何其他行动。

（b）投票权：

（i）A类普通股及B类普通股的持有人有权在公司的股东大会上收到通知、出席、发言和投票。A类普通股和B类普通股的股份持有人在任何时候都应作为单一类别对所有提交表决以征得成员同意的事项共同投票。

（ii）每股A类普通股有权就所有须在公司股东大会上表决的事项投票一（1）票；而每股B类普通股则有权就所有须在公司股东大会上表决的事项投票三十（30）票。

权利的修改

13.如公司的资本在任何时候被划分为不同类别，则任何该等类别所附带的全部或任何权利，可在符合当时附属于任何类别的任何权利或限制的情况下，经该类别已发行股份的所有持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议批准而更改。每一次该等单独会议均须经比照适用本章程有关公司股东大会或其上的议事程序的所有条文，但必要的法定人数须为一名或多于一名持有或通过代理人代表有关类别已发行股份的面值或面值金额至少三分之一的人士（但如在该等持有人的任何续会上未有上述界定的法定人数出席，则出席的股东应构成法定人数），且，在该类别的股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别的每名股东在投票表决时，就其所持有的该类别的每一股份而言，须拥有根据本条款附加于该类别的每一股份的票数。就本条而言，如董事认为所有该等类别将以同样方式受所考虑的建议影响，则可将所有该等类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为单独类别。

14.除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因与该类别股份或在该类别股份之后创造或发行更多同等地位的股份，或因公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改。股份持有人的权利不得被视为因设定或发行优先股或其他权利的股份而改变，包括但不限于设定增强或加权表决权的股份。

证书

15.凡登记册内登记为会员的每名人士，可在获配发或递交转让后的两个历月内（或在发出条件规定的其他期间内），无须付款并应其书面要求，以董事厘定的格式索取证明书。所有凭证均应载明该人所持有的一份或多份股份，但就若干人共同持有的一份或多份股份而言，公司不受约束须发出多于一份凭证，而将一份股份凭证交付给若干共同持有人中的一方，即足以交付给所有人。所有股份证书均须亲自交付或透过邮递寄往登记册内出现的会员的注册地址，寄往有权获得该证书的会员。

16.公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。

17.代表任何成员所持有的任何一个类别的股份的任何两个或两个以上的证书，可应该成员的要求予以注销，并以一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额的付款（如董事要求）代替该等股份发行的单一新证书。

18.如股份证书须被损坏或污损或声称已遗失、被盗或销毁，则可应要求向有关会员发出代表相同股份的新证书，但须交付旧证书或（如声称已遗失、被盗或销毁）符合证据及赔偿等条件，并须支付董事认为合适的公司与该要求有关的自付费用。

19.在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

零碎股份

20.董事可发行零碎股份，如如此发行，零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、供款、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不损害前述一般性的投票权及参与权）及整个股份的其他属性。向同一股东发行或由同一股东取得的同一类别股份的零头以上的，该零头应累加。

列恩

21.公司对每一股股份（不论是否已全数支付）在固定时间应付或就该股份催缴的所有款项（不论目前是否已支付）拥有第一和最高留置权。公司亦对以对公司负有债务或负有责任的人士（不论他是某股份的唯一登记持有人或两名或多名共同持有人之一）的名义登记的每一股份，就其或其遗产欠公司的所有款项（不论目前是否应付）享有第一和最高留置权。董事可随时宣布股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

22.公司可按董事绝对酌情决定权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得进行出售，除非存在留置权的金额现时须予支付，或直至书面通知发出后十四个历日届满，要求支付目前须予支付的留置权所涉及的金额的该部分已予该股份的登记持有人，或因其死亡或破产而有权享有该等权利的人。

23.为使任何该等出售生效，董事可授权某人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所包含的股份的持有人，而他无须确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

24.经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取并应用于支付现时须支付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（须受出售前股份所存在的现时尚未支付的款项的类似留置权所规限）须支付予紧接出售前股份的有权人士。

对股票的呼吁

25.在符合配发条款的规定下，董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在接获至少十四个日历日的通知指明付款时间或时间的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。发出通知须当作已于授权发出通知的董事的决议通过时发出。

26.股份的共同持有人应对其支付催缴款项承担连带责任。

27.如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期之前或当日未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

28.本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

29.董事可就发行部分缴足股份作出安排，以支付股东之间的差额，或特定股份、须支付的催缴金额及付款时间。

30.董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的股东处收取，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但该等垫付将成为现时应付款项）按垫付款项的股东与董事之间可能议定的利率（未经普通决议批准不得超过每年8%）支付利息。任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该等款项的会员有权获得就该等款项（如无该等款项）目前须支付的日期之前的任何期间所宣派的股息的任何部分。

没收股份

31.如股东未能在指定付款当日就任何股份支付任何催缴或分期催缴的款项，则董事可在其后该催缴或分期的任何部分仍未获支付期间的任何时间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期的未支付部分，连同可能已产生的任何利息。

32.通知书须指明另一日（不早于通知书日期起计十四个历日届满之日），在该日或之前须作出通知书所规定的付款，并须述明如在指定的时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将会被没收。

33.如任何上述该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

34.没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

35.任何其股份已被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须有责任向公司支付于没收日期由他就被没收股份应付公司的所有款项，但如公司收到就被没收股份而未付的全数款项，则其法律责任即告终止。

36.一份由公司董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述的日期被妥为没收，即为声明中的事实的确凿证据，而该声明针对所有声称有权获得该股份的人。

37.公司可根据本条款的规定收取就某股份的任何出售或处分而给予的代价（如有的话）以没收，并可签立该股份的转让，以该股份向其出售或处分的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并无义务确保购买款项的申请（如有的话），他对股份的所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

38.本条款中关于没收的规定，适用于未支付根据发行股份条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于该股份的金额，还是通过溢价方式，如同该款项已凭借适当作出和通知的催缴而支付。

股份转让

39.在符合本条款及根据公司与任何存托银行或其他方订立的安排而作出的任何其他转让或转换限制的规定下，任何股东可透过转让文书以通常或共同形式或以指定证券交易所订明的形式或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份（包括代表其股份的证券），或如转让人或受让人是结算所或中央存管所或其代名人，以人手或机器印痕签字或以委员会不时批准的其他执行方式执行。

40.任何股份的转让文书须以书面及任何通常或共同形式或由董事以其绝对酌情决定权批准及由转让人或代表转让人签立的其他形式，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名被记入名册。

41.i）董事可全权酌情拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的股份转让。

（a）董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

（i）向公司递交转让文书，并附有与其有关的股份的证明书及委员会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；

（ii）转让文书仅就一类股份而言；

（iii）如有需要，转让文书已妥为盖章；

（iv）在向共同持有人转让的情况下，该股份拟转让予的共同持有人人数不超过四名；及

（v）就有关事宜向公司支付指定证券交易所决定须支付的最高金额的费用，或董事会不时规定的较低金额的费用。

42.转让登记可在符合指定证券交易所规则所规定的任何通知后，在董事以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册，但该等转让登记在任何历年不得暂停或关闭登记册超过三十个历日。

43.经登记的所有转让票据均由公司予以保留。董事如拒绝登记任何股份的转让，须自向公司递交转让文书之日起两个日历月内，向转让人及受让人各自发送拒绝登记通知。

股份转让

44.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。

45.任何人士因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，在董事不时要求出示的证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出死者或破产人本可作出的股份转让，而不是自己登记；但在任何一种情况下，董事均须，有相同的拒绝或暂停登记的权利，就像在死亡或破产前由死者或破产人转让股份的情况下一样。

46.因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有其作为登记股东时有权享有的相同股息及其他好处，但除非他在就该股份登记为股东前，无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在九十个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

增强权能工具的登记

47.公司有权在每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记上收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股本变动

48.在符合《公司法》及本章程条文的规定下，公司可不时以普通决议增加股本的金额，以按决议所订明的类别及数额划分为股份。

49.在符合《公司法》和本条款的规定下，公司可通过普通决议：

（a）以其认为合宜的新股份增加其股本；

（b）将其全部或任何股本合并及分割为多于其现有股份的股份；

（c）将其股份或其中任何股份细分为数额小于备忘录所定数额的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生该减少的股份的股份而言的比例相同；及

（d）注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

50.除董事会全权酌情另有决定外，所有按照前条规定创设的新股，在支付催缴、留置权、转让、转让、没收等方面，与原股本中的股份适用本章程的相同规定。董事会可在其认为合宜的情况下解决与根据前一条进行的任何合并及分立有关的任何困难，特别是但在不损害前述一般性的情况下，可就零碎股份发出证书或安排出售代表零碎的股份，并在本应有权获得零碎股份的成员之间按适当比例分配出售所得款项净额（扣除该等出售的开支后），为此目的，董事会可授权某些人将代表零碎股份的股份转让给其买方，或决议为公司的利益将该等净收益支付给公司。该等买方将不会因购买款项的申请而受约束，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

51.公司可以以特别决议方式以法律授权的任何方式减少股本及任何资本赎回储备。

赎回、购买及放弃股份

52.在符合《公司法》和本章程规定的前提下，公司可以：

（a）根据股东或公司的选择发行须予赎回或须予赎回的股份。股份的赎回须在董事会或股东以特别决议案发行该等股份前按可能厘定的方式及条款进行；

（b）按董事会或股东以普通决议案批准或本章程另有授权的方式及条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及

（c）以《公司法》允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买其自己的股份支付款项。

53.除根据适用法律和公司任何其他合同义务可能要求的情况外，赎回、购买或放弃任何股份不应被视为导致赎回、购买或放弃任何其他股份。

54.被购买股份的持有人须向公司交付该等股份的凭证（如有的话）以作注销，据此公司须向其支付购买或赎回款项或代价。

55.董事可不以任何已缴足股份的代价接受退保。

财政部股票

56.董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。

57.董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

58.倘董事未指明有关股份将作为库存股持有，该等股份应予注销。

股东大会

59.除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

60.公司可（但无义务，除非适用法律或指定证券交易所规则规定）于每个历年举行一次股东大会，作为其股东周年大会，并须在召集该大会的通知中指明该次大会本身。股东周年大会应在董事决定的时间和地点举行。

（a）应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

61.董事长或过半数董事可召集股东大会，并应股东要求立即着手召开公司临时股东大会。

（a）股东要求是指于交存日期持有的两名或多于两名成员的要求，该成员于交存日期合计持有不少于公司所有已发行及已发行股份所附的所有投票权的三分之一（1/3），而该等股份于交存日期具有在公司股东大会上的投票权。

（b）请购书必须说明会议的目的，并须由请购人签署并存放于注册办事处，并可由若干份格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

（c）如在成员申请交存日期没有董事，或自申请交存日期起计的二十一个历日内，董事未妥为着手在另外二十一个历日内召开股东大会，则申请人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召集的任何会议，在上述二十一个日历日届满后的三个日历月届满后，不得召开。

（d）由申购人按前述方式召开的股东大会，须以尽可能接近董事召开股东大会的方式召开。

股东大会通知

62.任何股东大会均须发出至少七（7）个历日的通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会须，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论是否遵守本条款有关股东大会的规定，经如此同意的，视为已妥为召开：

（a）如属股东周年大会，由所有有权出席并在会上投票的股东（或其代理人）；及

（b）如属特别股东大会，则由有权出席会议并在会上投票的股东的三分之二（2/3）亲自出席或委托代理人出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席。

63.意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

股东大会的议事程序

64.任何股东大会除委任一名会议主席外，不得办理任何事务，除非会议进行时股东出席人数达到法定人数。一名或多于一名合共持有股份的股东，其持有的股份合共不少于所有已发行及已发行股份所附的所有有权在该股东大会上投票的全部票数的三分之一（1/3），如亲自出席或由代表出席，或如由法团或其他非自然人出席，则由其正式授权代表出席，则就所有目的而言，均为法定人数。

65.自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。

66.倘董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此项便利，则可藉电话或类似通讯设备参加公司的任何股东大会，所有参加该会议的人士均可藉此方式相互联络，而该等参加须视为构成亲自出席会议。

67.董事会主席（如有的话）须以主席身份主持公司的每一次股东大会。

68.如无上述董事会主席，或如出席任何股东大会时，其在指定召开会议的时间后十五分钟内仍未出席或不愿代行主席职务，则任何董事或由董事提名的人士须主持该次会议的主席，否则亲自出席或委托代理人出席的股东须推选任何出席人士担任该次会议的主席。

69.主席可征得出席达到法定人数的任何大会的同意（如获大会指示），不时并在各地休会，但除休会开始时的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。当会议或续会延期十四个历日或以上时，应按原会议的情况发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

70.经向股东发出书面通知，董事可在该会议召开之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本条款以任何理由或无故要求召开的股东大会除外。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。不得要求在该等延期的股东大会上发出有关将予处理的业务的通知。根据本条规定延期召开的股东大会，其委任的代表如按章程规定在指定召开延期会议的时间不少于48小时前收到，即为有效。

71.在任何股东大会上，须以举手表决方式决定提交该会议表决的决议，除非（在宣布举手表决结果之前或之后）要求进行投票表决。会议主席或任何或一名或多于一名合共持有股份的股东可要求以投票表决，而该等股东的投票总数不少于在该股东大会上有投票权的所有已发行及未发行股份所附票数的百分之十（10），可亲自出席或由代表出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。除非要求以投票方式表决，否则会议主席宣布某项决议在举手表决时获得通过、或获得一致通过、或特定多数通过或失败，以及在公司议事记录中记入大意为此的记项，即为该事实的确凿证据，而无须证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

72.如有人妥为要求进行投票，则须按会议主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

73.提交给会议的所有问题应以普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数。在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

74.就选举会议主席或休会问题要求进行的投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决，应在会议主席指示的时间进行。

股东投票情况

75.除任何股份当其时所附带的任何权利及限制外，在举手表决时，每名亲自出席或由代理人（如为法团或其他非自然人，则由其正式授权代表或代理人）出席的股东，须在公司的股东大会上，每一A类普通股拥有一（1）票，而每一B类普通股拥有三十（30）票；及在投票表决时，每名亲自出席或由代理人出席的股东（如为法团或其他非自然人，由其正式授权代表或代理人）对每一A类普通股拥有一（1）票表决权，对其持有的每一B类普通股拥有三十（30）票表决权。除非《公司法》或本条款另有规定，A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对成员提交表决的所有决议进行投票。

76.在联名持有人的情况下，无论是亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）投票的资深人士的投票应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据名册上的姓名顺序确定。

77.由心智不健全的股东所持有的带有投票权的股份，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股份，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会或其他人可透过代理就该等股份投票。

78.任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票，除非就其所持有的附有投票权的股份而支付的所有催缴款项（如有的话）或其目前应付的其他款项均已付清。

79.在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。

80.每名股东，除认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）外，只能以举手和投票方式委任一名代理人，每名该等代理人没有义务以相同方式投票。委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。在投票表决中，有权获得一票以上投票权的股东无需使用其所有选票或以相同方式投出其所有选票。

81.委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。

82.委任代理人的文书须存放于注册办事处或于召开会议的通知或公司发出的任何代理文书中为此目的指明的其他地方：

（a）在举行文书所指名的人建议投票的会议或续会的时间前不少于48小时；或

（b）如属在被要求进行的投票后超过48小时进行的投票，则须在被要求进行的投票后，且不少于所指定的进行投票的时间前24小时，按上述规定存放；或

（c）凡投票不是立即进行，而是在要求在向主席或秘书或任何董事要求进行投票的会议上交付投票后不超过48小时进行；

但董事可在召开会议的通知中，或在公司发出的任何代表委任文书中，指示委任代表的文书可在注册办事处的其他时间（不迟于举行会议或续会的时间）或在召开会议的通知中为此目的指明的其他地点，或在公司发出的任何代表委任文书中存放。会议主席在任何情况下均可酌情指示代表委任文书须当作已妥为存放。未按允许的方式交存的代理文书无效。

83.委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

84.由当时有权接获公司股东大会通知及出席公司股东大会（或由其正式授权代表担任法团）并于会上投票的全体股东签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

代表出席会议的公司

85.任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议或董事或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别股东或董事时可行使的相同权力。

存管及结算所

86.认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）为公司成员的，可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司任何股东大会或任何类别股东上担任其代表，但如有多于一名人士获如此授权，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）在其为持有该授权所指明的股份数量和类别的个人会员时可以行使的相同权力，包括在举手表决时单独投票的权利。

董事

87.i）除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三（3）名董事，并无董事人数上限。

（a）董事会须有一名主席由当时在任的董事过半数选出及委任。主席的任期亦将由当时在任的全体董事的过半数决定。董事长应以董事长身份主持每一次董事会会议，但董事长在指定召开时间后十五分钟内未出席董事会会议，或董事长不能或不愿代行董事会会议主席职责的，出席董事可从人数中选择一人担任会议主席除外。

（b）公司可藉普通决议案委任任何人为董事，而该董事的委任须首先获得董事会或任何董事委员会的批准。

（c）董事会可藉出席董事会会议并在会上投票的其余董事的简单过半数的赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

（d）任何董事须任职至其任期届满或其继任人已当选并符合资格为止，或直至其职位以其他方式出缺为止。

88.任何董事可藉公司的普通决议被免职，即使本章程或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。因根据前一句罢免一名董事而产生的董事会空缺，可通过普通决议或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补。任何须在会上提出或表决罢免董事的决议的会议通知，必须载有罢免该董事的意向声明，而该通知必须在会议召开前不少于十（10）个历日送达该董事。该董事有权出席会议，并就罢免其职务的动议发表意见。

89.除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，并就公司的各项公司治理相关事宜作出决定，由董事会不时以董事决议决定。

90.董事不须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，并非公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。

91.董事的薪酬由董事决定。

92.董事有权获发其在出席、出席董事会议或任何董事委员会会议或公司股东大会或其他与公司业务有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支，或获发董事不时厘定的有关固定津贴，或部分采用其中一种方法及部分采用另一种方法相结合的方式。

候补董事或代理

93.任何董事可以书面委任另一人为其候补，除委任形式另有规定外，该候补有权代表委任董事签署书面决议，但如该等书面决议已获委任董事签署，则无须签署该等书面决议，并可在委任董事未能出席的任何董事会议上代该董事行事。每名该等候补在委任他的董事未亲自出席时，有权以董事身份出席董事会议并在会上投票，而如他是董事，则除其本人投票外，可代表其所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。就所有目的而言，该候补须当作为公司的董事，而不得当作是委任他的董事的代理人。该等候补人的薪酬须从委任其的董事的薪酬中支付，其比例须由他们之间议定。

94.任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上，代其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，且必须在会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的董事会议主席递交。

取消董事资格

95.董事职务如有下列情形，应予出缺：

（a）破产或与其债权人作出任何安排或组合；

（b）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；

（c）藉向公司发出书面通知而辞去其职务；

（d）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议腾空其职位；

（e）被任何适用法律或指定证券交易所规则禁止担任董事；或

（f）根据本条文的任何其他条文被免职。

董事的权力及职责

96.在符合《公司法》、本条款及股东大会通过的任何决议的规定下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议，均不会使董事的任何先前作为在该决议未获通过的情况下本应有效的行为失效。

97.在符合本条款的规定下，董事可不时委任任何自然人或法团，不论是否有董事担任董事认为对公司行政管理所需的公司职务，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他执行官、总裁、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或控制人，并在该任期内及按该等薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），以及董事认为合适的权力及职责。任何经董事如此委任的自然人或法团，可由董事罢免。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多名出任董事总经理职位，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或如公司以普通决议决议决议终止其任期，则任何该等委任须按规定终止。

98.董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要则为助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由他们认为合适。由董事如此委任的任何秘书或助理秘书，可由董事罢免。

99.董事可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多于一名成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于该委员会的任何规例。

100.董事可不时及在任何时间藉授权书（不论盖章或手头）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体人士（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的一名或多于一名律师或获授权签字人（任何该等人分别为“受权人”或“获授权签字人”）为该等目的及具有该等权力，授权及酌情决定权（不超过董事根据本条款所赋予或可行使的授权），以及他们认为合适的期间及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有有关保护及方便与董事认为合适的任何该等受权人或获授权签字人打交道的人士的条文，亦可授权任何该等受权人或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、授权及酌情权。

101.董事可不时以其认为合适的方式就公司事务的管理作出规定，而以下三条所载的规定不得限制本条所赋予的一般权力。

102.董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等自然人或法团的薪酬。

103.董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

104.任何上述授权可由董事授权转授当时归属于彼等的全部或任何权力、授权及酌情权。

董事的借款权力

105.董事可不时酌情行使公司的所有权力，以借入款项、抵押或押记其全部或任何部分的承诺、财产和资产（现在和未来）以及未赎回的资本，以及发行债权证、债券和其他证券，无论何时借入款项或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

海豹

106.除非获得董事决议的授权，否则不得将印章贴在任何文书上，但前提是此类授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可能采用确认印章的若干加盖的一般形式。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的而委任的人在场的情况下予以加盖，而上述每名人士均须在如此加盖印章的每一份文书在场的情况下签署。

107.公司可在董事委任的国家或地方保存该印章的传真，而该传真印章不得贴在任何文书上，除非经董事决议授权，但该授权可在加盖该传真印章之前或之后给予，且如果在之后给予，则可采用一般形式确认该传真印章的若干加盖。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每一份文书，而如加盖传真印章及按上述方式签署，其涵义及效力与如印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的所委任的任何一名或多于一名人士在场并由其签署的文书下加盖的。

108.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

董事的诉讼程序

109.董事可以（在开曼群岛境内或境外）一起开会，以便发送业务、休会，或以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在任何董事会议上，每位亲自出席或由其代理人或候补代表出席的董事均有权投一票。票数相等时，会议主席应享有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。

110.任何董事可藉电话或类似通讯设备参加任何董事会议或由该董事为其成员的董事委任的任何委员会的会议，而所有参加该会议的人可藉此相互联络，而该等参加须当作构成亲自出席该会议。

111.董事会业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，法定人数应为当时在任的董事过半数。由代理人或候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，应视为出席。

112.董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或建议订立的合约或安排拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，须被视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易作出足够的权益声明。任何董事可就任何该等合约或拟议合约或安排投票，即使他可能对该等合约或拟议合约或安排感兴趣，而如他这样做，则他的投票将被计算在内，并可在任何该等合约或拟议合约或安排须提交会议审议的董事会议上被计算在法定人数内，但（a）该董事，如

他在该等合约或安排中的权益（不论直接或间接）是重大的，已在他切实可行的最早董事会会议上宣布其权益的性质，具体或通过一般通知的方式，及（b）如该等合约或安排是与关联方的交易，该等交易已获公司审核委员会批准。

113.任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其职位取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润向公司作出如此订约或拥有如此权益的任何董事作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任担任公司项下的任何该等职位或盈利地点，或任何该等委任的条款被安排，而他可就任何该等委任或安排进行投票。

114.任何董事可自行或透过其律师行以专业身分为公司行事，而他或他的律师行有权就专业服务获得薪酬，犹如他并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或他的律师行担任公司的核数师。

115.董事应安排为记录目的制作会议记录：

（a）由董事作出的所有高级职员委任；

（b）出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

（c）公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。

116.当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

117.由所有董事或有权收到董事会议或董事委员会（视属何情况而定）通知的董事委员会全体成员签署的书面决议（一名候补董事，在候补董事委任条款另有规定的规限下，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力犹如该决议已在正式召集及组成的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。当签署时，一项决议可能包括若干份文件，每份文件由一名或多名董事或其正式委任的候补人签署。

118.持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为必要法定人数所确定的人数，则持续董事可采取行动，以增加人数或召集公司股东大会为目的，但不得用于其他目的。

119.在符合董事施加于其的任何规例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席。未选举产生主席的，或者在任何一次会议上，在指定召开会议的时间后十五分钟内，主席未出席的，出席的委员可以从人数中选择一人担任会议主席。

120.由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，任何会议上产生的问题须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席不得有第二票或决定票。

121.任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

推定同意书

122.任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非其异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交其对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

股息

123.除任何股份当时附带的任何权利及限制外，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

124.受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

125.董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，而该等储备金须由董事绝对酌情决定适用于应付或有事项或平衡股息或该等资金可适当用于的任何其他目的，而在该等申请提出前，可由董事绝对酌情决定，受雇于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（本公司股份除外）。

126.任何以现金支付予股份持有人的股息，可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人于注册纪录册内的地址，或寄往该等人及持有人可能指示的地址。每份该等支票或认股权证，除非持有人或联名持有人另有指示，均须按持有人的命令支付，或如属联名持有人，则须按就该等股份在名册上名列第一的持有人的命令支付，并须由其自行承担风险，而由提取该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证，即构成对公司的良好解除。

127.董事可决定通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来全部或部分支付股息，并可解决有关此类分配的所有问题。在不限制前述一般性的情况下，董事可确定该等特定资产的价值，可决定以现金支付部分股东以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

128.受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，所有股息均须按股份已缴足的金额宣派及支付，但如任何股份未缴足任何款项，则可按股份面值宣派及支付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付。

129.如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何一方可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

130.股息不对公司计息。

131.自宣布该股息之日起六个历年后仍未领取的任何股息，可由董事会没收，如没收，则应归还公司。

账目、审计和年度报表及申报

132.有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。

133.账簿须备存于注册办事处，或备存于董事认为合适的其他地方，并须随时开放予董事查阅。

134.董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获任何适用法律授予或获董事授权或藉普通决议授权。

135.有关公司事务的帐目须按董事不时厘定的方式及财政年度结束时进行审计，或如未能作出上述任何厘定，则不得进行审计。

136.董事可委任一名公司核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬。

137.公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供执行核数师职责所需的资料及解释。

138.核数师如获董事要求，须在其委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，就其任期内的公司账目作出报告。

139.每个历年的董事应编制或促使编制载列《公司法》所要求的详情的年度申报表和声明，并将其副本交付开曼群岛公司注册处处长。

准备金资本化

140.根据《公司法》，董事可：

（a）决议将公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的任何贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化；

（b）按股东分别持有的股份名义金额（不论是否缴足）的比例，将决议资本化的款项拨付予股东，并代表他们将该款项用于或用于：

（i）就彼等分别持有的股份缴付当时尚未缴付的款项（如有的话），或

（ii）缴足面值相等于该金额的未发行股份或债权证，并按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东（或按其可能指示）配发贷记为缴足的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回储备及利润不得仅用于缴足将配发予贷记为缴足的股东的未发行股份；

（c）作出其认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是（但不限于）当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事可按其认为合适的方式处理该零碎；

（d）授权一名人士（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：

（i）分别向股东配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证（记作缴足股款），或

（ii）公司代表股东（通过应用其各自比例的储备决议资本化）就其现有股份支付剩余未支付的金额或部分金额，

及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东有效及具约束力；及

（e）一般作出使决议生效所需的一切作为和事情。

141.尽管本章程另有规定，董事仍可议决将公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账及资本赎回储备基金）的任何贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化，方法是将该等款项应用于付清将配发及发行的全数未发行股份：

（a）公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务提供者在行使或归属根据任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排所授出的任何期权或奖励时，而该等期权或奖励与已获董事或成员采纳或批准的该等人有关；或

（b）任何股份激励计划或雇员福利计划的任何信托或管理人的任何受托人，而公司将就任何股份激励计划或雇员福利计划的运作或与已获董事或成员采纳或批准的该等人有关的其他安排向其配发及发行股份。

股票溢价账户

142.董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

143.在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额借记至任何股份溢价账户，但前提是，根据董事的酌情权，该款项可从公司利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

通知

144.除本条款另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权亲自向任何股东发出通知的人送达，或以航空邮件或认可的快递服务将其以预付信件寄往该股东在登记册内出现的地址，或以电子邮件方式寄往该股东为送达该通知而以书面指明的任何电子邮件地址，或藉传真至该股东为送达该等通知而可能以书面指明的任何传真号码，或在董事认为适当时将其置于公司网站。就股份的共同持有人而言，就共同持有而言，所有通知均须向名册上名列第一的共同持有人之一发出，而如此发出的通知即为对所有共同持有人的充分通知。

145.任何通知，如果从一国寄到另一国，应通过航空邮件或经认可的快递服务发送。

146.任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的股东，就所有目的而言，均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

147.任何通知或其他文件，如由以下人员送达：

（a）邮寄，须当作已在载有该信件的信件寄出后五个历日送达；

（b）传真，须当作已由传送传真机出示确认将传真全数传送至收件人传真号码的报告后送达；

（c）经认可的快递服务，须当作已在载有该等内容的信件交付快递服务的时间后48小时送达；

（d）电子邮件，须当作在以电子邮件传送时已即时送达；或

（e）将其放置于公司网站，须当作已于该等放置于公司网站时即时送达。

以邮递或快递服务证明送达，须足以证明载有通知或文件的信件已妥善寄递或妥为投递至快递服务。

148.按照本条款以邮递方式送达或留在任何股东的注册地址的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义注册的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已从登记册上除名为该股份的持有人，而就所有目的而言，该送达须当作该通知或文件已足够送达于该股份的所有利害关系人（不论是与其共同或作为透过或根据其申索）。

149.公司每届股东大会的通知应予：

（a）所有有权接获通知的持股股东，以及已向公司提供向其发出通知的地址的股东；及

（b）每名因股东死亡或破产而有权获得股份的人，如无其死亡或破产，则该人将有权收到会议通知。

任何其他人均无权收到股东大会通知。

信息

150.任何成员均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息或属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的任何信息，而这些信息可能与公司业务的开展有关，而董事会认为将不符合公司成员的利益而向公众传达。

151.董事会有权向其任何成员发布或披露其管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和转让账簿所载的信息。

无偿性

152.每名董事（就本条而言，包括依据本章程条文的规定委任的任何候补董事）、秘书、助理秘书或公司现时及不时的其他高级人员（但不包括公司的核数师）及其个人代表（各自为“获弥偿人”），均须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任（因该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈行为除外）获得弥偿及担保，在或有关进行公司业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害

前述的概括性说明，该受弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（不论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

153.任何获弥偿者不得承担以下责任：

（a）公司任何其他董事或高级人员或代理人的作为、收取、疏忽、失责或不作为；或

（b）因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或

（c）由于公司的任何款项须投资于或投资于其上的任何证券不足；或

（d）透过任何银行、经纪或其他类似人士招致的任何损失；或

（e）因该获弥偿人的任何疏忽、失责、违反职责、背信、判断错误或疏忽而引致的任何损失；或

（f）在执行或履行该获弥偿人办事处的职责、权力、权限或酌情权或与其有关的职责、权力、权限或酌情权时可能发生或产生的任何灭失、损害或不幸；

除非同样通过该受偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为发生。

财政年度

154.除非董事另有规定，公司的财政年度须于每个历年的9月30日结束，并于每个历年的10月1日开始。

不承认信托

155.公司不得承认任何人以任何信托方式持有任何股份，除非法律要求，否则公司不得受任何形式的约束或被迫承认（即使在收到通知时）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非本条款另有规定或《公司法》要求）任何股份的任何其他权利，但在登记册内登记的每一股东中拥有其全部的绝对权利除外。

清盘

156.如果公司将被清盘，清算人可在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，在成员之间以种类或实物分割公司资产的全部或任何部分（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但须采取同样的制裁，但不得迫使任何成员接受任何负有法律责任的资产。

157.如公司须清盘，而可供各成员之间分配的资产须多于足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其于清盘开始时所持股份的面值按比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须向公司支付的所有款项中扣除。如在清盘中，成员间可供分配的资产不足以偿还全部股本，则应分配该等资产，使亏损尽可能由成员按其所持股份面值的比例承担。本条不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

修订联营章程条款

158.在符合《公司法》的规定下，公司可随时并不时以特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。

关闭登记或固定记录日期

159.为确定有权在任何股东大会或其任何休会期间收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为确定谁是任何其他目的的股东，董事可规定，登记册须关闭一段规定的期间以进行转让，无论如何不得超过任何历年的三十个历日。

160.董事可预先订定一个日期，作为有权收取股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的任何该等决定的记录日期，以代替或除关闭登记册外，为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期前九十个历日内或为确定该等决定的记录日期。

161.倘登记册未如此截止，且没有订定纪录日期以厘定有权收取股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取股息的股东，则该会议通知的张贴日期或宣布该股息的董事的决议（视属何情况而定）的通过日期，即为股东作出该等厘定的纪录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

以续展方式登记

162.公司可藉特别决议决议以延续方式在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以公司存续的方式实施转让。

合并和合并

163.公司有权根据董事可能确定的条款和（在《公司法》要求的范围内）经特别决议批准与一家或多家其他组成公司（如《公司法》所定义）合并或合并。

披露

164.董事或获董事特别授权的任何服务供应商（包括高级人员、秘书及公司注册办事处代理人），有权向任何监管或司法机构披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司名册及簿册内的资料。

附录b

金医疗国际有限公司。
2026年股权激励计划

1.目的。金医疗国际有限公司2026年股权激励计划的目的是提供一种手段，通过这种手段，公司及其附属公司可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司及其附属公司的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问（以及未来的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问）可以获得并维持公司的股权，或获得激励补偿，这些手段可以（但不必）参照A类普通股的价值来衡量，从而加强他们对公司及其附属公司福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

2.定义。以下定义应适用于整个本计划：

（a）“关联公司”指（i）直接或间接控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何个人或实体和/或（ii）在委员会规定的范围内，由委员会酌情决定的公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，无论是通过对投票或其他证券的所有权，还是通过合同或其他方式，来指导或导致该个人或实体的管理和政策的方向。

（b）“奖励”是指根据本计划单独或合计授予的任何激励股票期权、非合格股票期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、股份红利奖励和业绩补偿奖励。

（c）“董事会”指公司董事会。

（d）“企业合并”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。

（e）“营业日”是指除周六、周日或纽约市的银行机构根据联邦法律或行政命令授权或有义务关闭的任何一天以外的任何一天。

（f）“因由”是指，在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有规定，（i）公司或关联公司有“因由”终止参与者与公司或关联公司之间在终止时有效的任何雇佣或咨询协议或类似文件或政策所定义的雇佣或服务，或（ii）在没有任何此类雇佣或咨询协议、文件或政策（或其中没有任何“因由”定义）的情况下，（a）持续的重大违约或重大违约（包括但不限于，任何重大失职）由参与者对参与者与公司之间的任何协议作出的规定，但由于参与者的身体残疾（由中立的医生确定）或参与者持续未遵循公司正式授权代表的指示而导致的任何该等违约或失责除外；（b）参与者的重大过失、故意失职或违反信托义务；（c）参与者的欺诈、贪污行为，挪用公司或其附属公司的资产或与参与者的职责有关的任何重罪或其他不诚实罪行；（d）对参与者的重罪或任何其他犯罪定罪，这将对以下方面产生重大不利影响：（i）公司的商业声誉或（ii）参与者对公司履行职责，或（e）参与者未遵循上级官员或董事会的合法指示。关于是否存在原因的任何确定应由委员会全权酌情决定。

（g）在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有说明或包含“控制权变更”的不同定义，否则“控制权变更”应被视为发生在：

（i）任何“人”（作为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）或14（d）条的目的所使用的术语）对公司任何有表决权证券（“有表决权证券”）的收购（无论是直接从公司还是以其他方式），紧随其后，该人拥有公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上。

（ii）由于融资、合并、合并、收购、接管或其他影响公司的非正常过程交易，构成董事会成员的个人不再构成至少百分之四十（40%）的董事会成员；或

（iii）以下任何事件的完成：

（a）涉及公司的合并、合并或重组，而上述第（i）或（ii）条所述的事件中的一项或两项将是结果；

（b）为公司清盘或解散或委任接管人、恢复者、保管人或类似人士，或由第三方提出针对公司的非自愿破产；但条件是，在遵守《守则》第409A条所需的范围内，本（b）款所述事件的发生，不得容许根据本计划批出的受限制股份单位的结算；或

（c）向任何人出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产的协议（转让予公司附属公司除外）。

（h）“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00005美元（以及此类普通股可转换成或可交换成的任何股份或其他证券）。

（i）“B类普通股”指公司的B类普通股，每股面值0.00005美元（以及此类普通股可转换成或可交换成的任何股份或其他证券）。

（j）“收盘价”是指（a）在A类普通股根据《交易法》第12条进行登记期间，A类普通股在确定该价值当日由已建立的证券交易所或自动报价系统报告的收盘价，或者，如果当天没有在任何此类证券交易所或自动报价系统上出售A类普通股，则在有此类A类普通股出售的前一天，或（b）在A类普通股未在已建立的证券交易所或自动报价系统上市的任何时间内，由金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）报告的将确定该价值的当日场外市场上A类普通股的交易商“出价”和“要价”价格之间的平均值，或（c）在A类普通股无法根据上述（a）或（b）进行估值的任何时间内，公允市场价值应由委员会考虑所有相关信息确定，包括，以身作则而非局限，独立评估师的服务。

（k）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其任何继承者。本计划中对《守则》任何部分的提述，应视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续规定。

（l）“委员会”指董事会可委任以管理本计划的至少两人组成的委员会，如董事会并无委任该等委员会，则该计划将由中进医疗器材股份有限公司的董事会管理

（m）“公司”是指开曼群岛豁免有限责任公司JIN MEDICAL INTERNATIONAL LTD.（公司编号：359269）及其继承人和受让人。

（n）“授出日期”指授出奖励的授权日期，或该授权中可能指明的其他日期。

（o）“残疾”。关于激励购股权，残疾是指《守则》第22（e）（3）条所定义的永久和完全残疾。至于其他奖项，残疾是指参与者在受雇于公司或附属公司时发生的“永久和完全”残疾。为此目的，永久和完全残疾是指参与者由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。

（p）“生效日期”是指董事会通过该计划的日期。

（q）“合资格董事”是指（i）《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及（ii）《守则》第162（m）条所指的“外部董事”。

（r）“合资格人士”指就A类普通股而言，任何（i）受雇于公司或关联公司的个人；但条件是，集体谈判协议所涵盖的任何该等雇员不得为合资格人士，除非并在该集体谈判协议或与其有关的协议或文书中规定了该等资格；（ii）公司或关联公司的董事；（iii）公司或关联公司的顾问或顾问，规定如果适用《证券法》，这些人必须有资格根据《证券法》获得可在表格S-8上登记的证券；或（iv）已接受公司或其关联公司的雇用或任命或咨询提议的潜在雇员、董事、高级职员、顾问或顾问（并且一旦他或她开始受雇于公司或其关联公司或开始向其提供服务，将满足上述第（i）至（iii）条的规定），或关于B类普通股，公司董事会主席。

（s）“交易法”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义，本计划中对《交易法》任何部分（或根据其颁布的规则）的任何提及应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。

（t）“行权价格”具有本计划第7（b）节中该术语所赋予的含义。

（u）“公允市场价值”，除非委员会根据所有适用的法律、规则条例和标准另有规定，是指，在给定日期，（i）如果A类普通股（A）在国家证券交易所上市或（b）未在国家证券交易所上市，但由OTC Markets Group，Inc.（www.otcmarkets.com）或任何后续或替代认可的场外交易市场或其他交易商间报价系统在最后一次出售的基础上报价，则在该国家证券交易所或其他交易商间报价系统报告的A类普通股的平均售价，确定为授予日期前三十（30）个营业日期间该等售价的算术平均值，根据该期间内每个交易日该等A类普通股的交易量加权；或（ii）如果A类普通股未在全国性证券交易所上市或在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础报价，则委员会善意确定的金额为A类普通股的公平市场价值。

（v）“直系亲属”应具有本计划第15（b）条规定的含义。

（w）“激励购股权”指经委员会指定为《守则》第422条所述的激励购股权，并在其他方面满足本计划规定的要求的购股权。

（x）“可获弥偿人”应具有本计划第4（e）节所述的含义。

（y）“知识产权产品”应具有本计划第15（c）节规定的含义。

（z）“到期股份”是指参与者拥有的不受任何质押或担保权益约束且先前已由参与者在公开市场上获得或满足委员会可能认为必要的其他要求（如有）的普通股，以避免因使用此类股份支付行使价或履行参与者的预扣义务而产生会计收益费用。

（aa）“负面裁量权”是指本计划授权委员会根据《守则》第162（m）节应用于消除或减少绩效薪酬奖励规模的裁量权。

（BB）“不合格购股权”指未被委员会指定为激励购股权的购股权。

（CC）“普通股”指公司的A类普通股和/或B类普通股。

（dd）“期权”指根据本计划第7条授予的奖励。

（ee）“期权期”具有本计划第7（c）节中该术语所赋予的含义。

（ff）“参与者”指经委员会选定参与本计划并根据本计划第6条获得奖励的合资格人士。

（gg）“绩效补偿奖励”系指委员会根据本计划第11条指定为绩效补偿奖励的任何奖励。

（hh）“绩效标准”是指委员会为确定与本计划下的任何绩效补偿奖励相关的绩效期间的绩效目标而选择的标准或标准。

（ii）“绩效公式”是指，就一个绩效期间而言，针对相关绩效目标应用的一个或多个客观公式，以确定就特定参与者的绩效补偿奖励而言，绩效期间是否已获得全部、部分但少于全部，或未获得绩效补偿奖励。

（jj）“绩效目标”是指，对于一个绩效期间，委员会根据绩效标准为该绩效期间确定的一个或多个目标。

（kk）“绩效期间”是指委员会可能选择的一个或多个时间段，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效补偿奖励的权利和支付情况。

（ll）“许可受让人”应具有本计划第15（b）条规定的含义。

（mm）“人”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。

（nn）“计划”是指这份金医疗国际有限公司2026年股权激励计划，经不时修订。

（oo）“退休”指满足以下各项条件：（i）该参与者在委员会确定的公司具有良好信誉；（ii）该参与者自愿终止该参与者对公司的雇用或服务，以及（b）在该自愿终止时，以下各项之和：（1）该参与者的年龄（计算到最近的月份，一年的任何由此产生的零头计算为一年中的月数除以12）和（2）参与者在公司的受雇或服务年限（按最接近的月份计算，任何由此产生的一年零头计算为一年中的月数除以12）至少等于62（但在任何情况下，上述规定仅适用于在退休时，参与者年满55岁，受雇于公司或在公司服务不少于5年）。

（pp）“限制期”是指委员会确定的一段时间，在此期间，一项裁决受到限制，或（如适用）为确定是否已获得一项裁决而衡量业绩的一段时间。

（qq）“受限制股份单位”指根据本计划第9条授予的交付和/或配发普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保承诺，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在特定时间内保持持续受雇或提供持续服务）。

（rr）“受限制股份”指根据本计划第9条授予的普通股，但须遵守某些特定限制（包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。

（ss）“特区期间”具有本计划第8（c）节中该术语所赋予的含义。

（tt）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。本计划中提及《证券法》的任何部分，应被视为包括该部分下的任何规则、条例或其他官方解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。

（uu）“股份增值权”或“特区”指根据本计划第8条授予的符合库务署规例第1.409A-1（b）（5）（i）（b）条所有规定的奖励。

（vv）“股份红利奖励”指根据本计划第10条授予的奖励。

（ww）“行使价”是指，除非委员会在替代裁决的情况下另有规定，（i）在与期权同时授予的特区的情况下，相关期权的行使价，或（ii）在独立于期权授予的特区的情况下，授予日的公平市场价值。

（xx）“附属公司”是指，就任何特定人士而言：

（i）任何法团、协会或其他业务实体，而其超过50%的已发行公司有表决权证券股份总投票权（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和

（ii）任何合伙企业或有限责任公司（或任何可比较的外国实体）（a）其唯一普通合伙人或管理成员（或其功能等同）或其管理普通合伙人是该人的个人或附属公司，或（b）其唯一普通合伙人或管理成员（或其功能等同）是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。

（yy）“替代裁决”具有第5（e）节中该术语所赋予的含义。

（zz）“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的任何法规，无论是拟议的、临时的还是最终的，以及任何后续条款。

（aaa）“有表决权的证券”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。

3.生效日期；期限。本计划自生效之日起生效，但在本计划获得公司董事会批准之前，不得行使或支付任何奖励。本计划的届满日期，在该日及之后不得根据本协议授予任何奖励，应为生效日期的十周年；但前提是该届满不影响当时尚未授予的奖励，本计划的条款和条件应继续适用于此类奖励。

4.行政管理。

（a）委员会应管理本计划。在需要遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3的规定（如果董事会不是作为本计划下的委员会）或根据《守则》第162（m）节（如适用）获得基于绩效的薪酬的例外所需的范围内，委员会的每位成员在就本计划下的裁决采取任何行动时，均应是一名合格的董事。然而，委员会成员不符合资格成为合资格董事的事实，不应使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖励无效。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为或经委员会过半数书面批准的作为，应被视为委员会的作为。是否达到法定人数应根据理事会核准的委员会章程确定。

（b）在符合本计划及适用法律的规定下，董事会有权并可将其权力转授给委员会，以便：（i）指定参与者；（ii）确定将授予参与者的一种或多种奖励；（iii）确定将由奖励涵盖的A类普通股的数量，或就其计算的付款、权利或与奖励相关的其他事项；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否，在何种程度上，以及在何种情况下可以现金、A类普通股、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或中止，以及结算、行使、取消、没收或中止奖励的一种或多种方式；（vi）确定是否、在何种程度上、以及在何种情况下交付和/或配发现金、A类普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及就一项奖励应付的其他款项；（vii）解释、管理、调和任何不一致之处，解决任何争议，更正本计划及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划授予的裁决中的任何缺陷和/或完成任何遗漏；（viii）建立、修订、暂停或放弃任何规则、条件和条例，并委任委员会认为适当的代理人，以妥善管理本计划；（ix）加速授予或行使、支付或失效对裁决的限制；（x）作出委员会认为对本计划的管理必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。

（c）委员会可向公司或任何附属公司的一名或多于一名高级人员转授予代表委员会行事的权力，涉及任何由委员会负责或在此分配给委员会的事项、权利、义务或选举，并可作为法律事项如此转授，但授予（i）受《交易法》第16条约束的人或（ii）为《守则》第162（m）条之目的而属于或合理预期为“涵盖雇员”的人的裁决除外。

（d）除非本计划另有明文规定，根据或与本计划或任何裁决或任何证明依据本计划授予的裁决的文件而作出的所有指定、决定、解释和其他决定，均应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并应是最终的、决定性的，并对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人，以及公司的任何股东。

（e）任何管理局成员、委员会成员、委员会转授权人或公司或管理局或委员会的任何雇员、顾问或代理人（每名该等人为“可获弥偿人士”），均无须对就本计划或根据本协议作出的任何裁决而采取或不采取的任何行动或善意作出的任何裁定承担法律责任。每名可获弥偿人因任何诉讼而可能被施加或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），均须由公司作出弥偿，并使其免受损害（且公司须按要求支付或补偿），因根据本计划或任何授标协议采取或不采取的任何行动，以及针对或从该等可获弥偿人士经公司批准而支付的任何及所有款项、为解决该等款项，或由该等可获弥偿人士为信纳针对该等可获弥偿人士的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的该等可获弥偿人士可能为一方当事人或该等可获弥偿人士可能参与的诉讼或法律程序，但公司有权自费，承担和抗辩任何该等诉讼、诉讼或程序，一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将拥有公司选择的律师对该等抗辩的唯一控制权。如对该受弥偿人具有约束力的终审判决或其他终审判决（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该受弥偿人的作为或不作为因该受弥偿人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为或该受法律或公司的公司注册证书或章程另有禁止而导致赔偿要求，则该受弥偿权不得提供给该受弥偿人。上述弥偿权不应排除该等可获弥偿人士根据公司的法团注册证明书或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何其他权力以弥偿该等可获弥偿人士或使他们免受损害。

（f）尽管本计划内有任何相反的规定，委员会仍可在任何时间及不时全权酌情就该等授标批出授标及管理本计划。在任何此种情况下，管理局应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。

5.授予奖励；受本计划规限的股份；限制。

（a）委员会可不时向一名或多于一名合资格人士授出期权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位、股份红利奖励及/或业绩补偿奖励。

（b）在符合本计划第3条和第12条的规定下，根据所有奖励（包括激励购股权）根据本计划可发行的A类普通股的最大总数为1300万（13,000，000）股A类普通股。如发生任何股份分红、拆细、重分类、资本重组、拆分、反向拆分、合并、合并或类似交易，该数量应公平调整。每份受期权或股份增值权约束的A类普通股将使可供发行的A类普通股数量减少一股，而授予限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和业绩补偿奖励的每份A类普通股将使可供发行的A类普通股数量减少一股。

（c）本计划下被没收、取消、到期未行使或以其他方式终止或未发行的A类普通股基础奖励将再次可用于本计划下的奖励。尽管有上述规定，以下A类普通股不得再次用于计划下的奖励：（i）在行使期权或结算奖励时投标或保留的股份，以支付奖励的行使价；（ii）用于履行参与者的税务义务的股份；（iii）在行使时未就特区的股份结算而发行的受股份增值权约束的股份。

（d）公司为结算奖励而配发的A类普通股，可以是授权和未发行的股份、公司库房中持有的股份、在公开市场或通过私人购买购买的股份，或上述各项的组合。

（e）在遵守《财务条例》第1.409A-3（f）节的情况下，委员会可全权酌情根据本计划授予奖励，以承担或替代公司收购的实体或与公司合并的实体先前授予的未偿奖励（“替代奖励”）。任何替代奖励所依据的A类普通股的数量应计入本计划下可用于奖励的A类普通股总数。

6.资格。参与应限于已订立授标协议或已收到委员会书面通知的合资格人士，或委员会指定的人士，他们已获选参与本计划。

7.选项。

（a）总体而言。根据本计划授予的每份期权应以授标协议（无论是纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布））作为证明。如此授予的每份期权应受本第7节规定的条件以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件的约束。根据本计划授出的所有期权均为非合资格购股权，除非适用的授标协议明示该购股权拟为激励购股权。尽管有任何期权的指定，但如果任何参与者在任何日历年内（根据公司或任何子公司的所有计划）首次可行使被指定为激励股票期权的期权所涉及的A类普通股的合计公允市值超过100,000美元，则此种超额期权应被视为不合格股票期权。激励购股权应仅授予为公司及其附属公司雇员的合资格人士，不得向根据《守则》没有资格获得激励购股权的任何合资格人士授予激励购股权。除非本计划已获公司股东以符合《守则》第422（b）（1）条股东批准规定的方式批准，否则任何期权均不得视为激励股份期权，但任何拟作为激励股份期权的期权不得仅因未能获得该批准而不生效，而是该期权应被视为非合格股份期权，除非且直至获得该批准。就激励购股权而言，授予的条款和条件应受制于并遵守《守则》第422条可能规定的规则。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，则在该不符合条件的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的不符合条件的股票期权。

（b）行权价格。在非合格股票期权的情况下，每股行权价格应由委员会确定。尽管有上述规定，（1）在拟符合《守则》第162（m）条所指的“基于业绩的补偿”的非合格购股权的情况下，或在授予为美国纳税人的服务提供商的非合格购股权的情况下，每股行使价应不低于授予日每股公平市场价值的100%。（2）在激励购股权的情况下，每股行使价应不低于授予日每股公平市值的100%；但条件是，激励购股权可根据《守则》第424（a）条所述的交易并以与其一致的方式授予，每股行使价低于每股公平市值的100%（但不低于每股面值）。（3）如上述确定的（或根据本计划调整的）每股行权价格低于股份面值，则以每股行权价格为面值。

（c）归属和到期。期权应按委员会确定并在适用的授标协议中规定的方式和日期归属和可行使，并应在委员会可能确定的自授予之日起不超过十（10）年的期限后到期（“期权期”）；但前提是，就授予于授出日期拥有代表公司或任何联属公司所有类别股份投票权超过10%的股份的参与者的激励购股权而言，购股权期限自授出日期起不超过五（5）年；及，此外，条件是，

尽管委员会设定了任何归属日期，委员会仍可全权酌情加速任何期权的可行使性，该加速不影响该期权的条款和条件，但可行使性除外。除非委员会在授标协议中另有规定：

（i）期权须于授出日期的第三（3）周年归属并可就受该期权规限的100% A类普通股行使；

（ii）期权的未归属部分应在授予期权的参与者终止雇佣或服务时到期，且该期权的已归属部分仍可在以下情况下行使：

（a）因该参与者死亡或残疾而终止雇用或服务后六（6）个月（并由委员会根据个案作出残疾的裁定），但不迟于选择期限届满；

（b）仅针对公司的董事、高级职员和雇员，在因该参与者退休而终止雇佣或服务后的剩余期权期内（据了解，如果未在退休之日起90天内行使，则该参与者持有的任何激励股票期权应被视为不合格股票期权）；

（c）因该参与者死亡、伤残或退休以外的任何理由终止雇用或服务后90个历日，以及该参与者因故终止雇用或服务以外的任何理由，但不迟于选择期限届满；及

（iii）在公司因故终止参与者的雇用或服务时，期权的未归属部分及已归属部分均须立即届满。

（d）行使方式和付款方式。任何A类普通股不得根据任何期权的行使而配发，直至公司收到全额行使价的付款，且参与者已向公司支付了相当于任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税要求预扣的金额。已成为可行权的期权可根据授标协议的条款通过向公司交付书面或电子行权通知的方式行使，同时支付行权价。行权价应以（i）现金、支票（以收取为准）或经委员会同意，以现金等值和/或参与者已拥有至少六个月的A类普通股（按行使期权时的收盘价估值，包括根据委员会批准的程序，通过证明拥有足够数量的A类普通股的所有权，以代替实际向公司配发此类股份）支付；但前提是，该等A类普通股不受任何质押或其他担保权益约束，且为到期股份，且；（ii）以委员会根据适用法律许可的其他方法，全权酌情决定，包括但不限于：（a）在行使日具有公平市场价值（由委员会酌情决定）等于行使价的其他财产中，或（b）如果当时有A类普通股的公开市场，通过经纪人协助的“无现金行使”方式，据此，公司向股票经纪人交付一份不可撤销的指令副本，以出售在行使期权时以其他方式配发的A类普通股，并通过“净行权”方法迅速向公司交付等于行权价或（c）的金额，据此，公司在交付行使期权的A类普通股时扣留收盘价等于行使期权的A类普通股的总行使价的A类普通股的数量。任何零碎的A类普通股应以现金结算。

（e）取消激励购股权处置资格的通知。根据本计划授予激励购股权的每位参与者应在其对根据行使该激励购股权而获得的任何A类普通股作出不合格处置之日后立即以书面通知公司。取消资格处分是指在激励购股权授出日期后（A）两（2）年或在激励购股权行使日期后一（1）年（以较晚者为准）之前对该等A类普通股的任何处分（包括但不限于任何出售）。如果委员会决定并按照委员会确立的程序，公司可以保留对作为适用参与者的代理人行使激励购股权而获得的任何A类普通股的管有权，直至上句所述期间结束。

（f）遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许参与者以委员会认为将违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（如适用）或任何其他适用法律或证券交易委员会的适用规则和条例或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例的方式行使期权。

8.股票增值权。

（a）总体而言。根据本计划批出的每项特别行政区，均须以授标协议（不论是以纸质或电子媒介（包括电邮或在公司或与公司订立合约的第三方所维持的网站上张贴）作为证明。每项如此批出的特区，须受本条第8条所列条件所规限，并须受适用的授标协议所反映的与本计划不抵触的其他条件规限。根据本计划授予的任何期权可能包括串联SAR。委员会还可以将特别行政区授予符合条件的人，而不受任何选择的影响。

（b）归属和到期。就期权授予的SAR应成为可行使的，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权而获授的特区，须归属及成为可行使，并须按委员会厘定的方式及日期届满，并须在委员会厘定的期间（不超过十年）后届满；但即使委员会订定任何归属日期，委员会仍可全权酌情加速任何特区的可行使，而该加速不影响该特区的条款及条件，但有关可行使性除外。除非委员会在授标协议中另有规定：

（i）特区须于批出日期第三周年归属并可就受该特区规限的100% A类普通股行使；

（ii）SAR的未归属部分须于获授予特区的参与者终止雇用或服务时届满，而该SAR的归属部分仍可为以下目的行使：

（a）因该参加者死亡或伤残而终止雇用或服务后一年（须由委员会根据个案作出伤残裁定），但不迟于特区期限届满；

（b）仅针对公司的董事、高级人员及雇员，在因该参与者退休而终止雇用或服务后的特区期间的剩余时间内；

（c）因该参与者死亡、伤残或退休以外的任何理由而终止雇用或服务后的90个历日，以及该参与者因故终止雇用或服务以外的任何理由，但不迟于特区期限届满；及

（iii）在公司因故终止参与者的雇用或服务后，特区的未归属部分及已归属部分均须立即届满。

（c）运动方法。已成为可行使的特别行政区可根据裁决条款通过向公司交付书面或电子行使通知的方式行使特别行政区，具体说明将行使的特别行政区数量和授予此类特别行政区的日期。尽管有上述规定，如在期权期的最后一天（或就独立于期权的特区而言，则为特区期），收盘价超过行使价，参与者未行使特区或相应的期权（如适用），且特区或相应的期权（如适用）均未届满，则该特区或相应的期权（如适用）须当作已由参与者于该最后一天行使，公司须为此作出适当付款。

（d）付款。在行使特区时，公司须向参与者支付相当于正在行使的受特区规限的股份数目乘以一股普通股在行权日的收盘价超过行使价的部分（如有），减去相当于任何联邦、州、地方和非美国所得税和需预扣的就业税的金额。公司应以现金、按公平市场价值估值的A类普通股或其任何组合支付委员会确定的金额。任何零碎普通股应以现金结算。

9.受限制股份及受限制股份单位。

（a）总体而言。每份受限制股份及受限制股份单位的授出均须以授标协议（不论是以纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司订立合约的第三方维持的网站上张贴）作为证明。每项该等批给均须受本第9条所列条件的规限，并须受适用的授标协议所反映的与本计划不抵触的其他条件规限。

（b）受限账户；代管或类似安排。于授出受限制股份后，须在公司的转让代理人处以参与者的名义在受限制账户中建立帐面分录，如委员会确定受限制股份应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除前在该受限制账户中持有，则委员会可要求参与者额外签立并向公司交付（i）委员会满意的托管协议（如适用），及（ii）有关该协议所涵盖的受限制股份的适当股份权力（以空白背书）。如果参与者未能在委员会规定的时间内执行证明限制性股票奖励的协议，以及（如适用）托管协议和空白股份权力，则该奖励应从一开始就无效。在符合本第9条及适用的授标协议所规定的限制下，参与者一般应享有股东对该受限制股份的权利和特权，包括但不限于对该受限制股份的投票权和收取股息的权利（如适用）。在限制性股票的股份被没收的范围内，向参与者发行的任何证明该等股份的股票应退还公司，参与者对该等股份的所有权利以及作为股东就此享有的所有权利均应终止，公司无需承担进一步的义务。

（c）归属；加速限制失效。除非委员会在授标协议中另有规定，否则受限制股份和受限制股份单位的未归属部分应在授予适用授标的参与者终止雇佣或服务时终止并被没收。

（d）配发受限制股份及结算受限制股份单位。（i）在有关受限制股份的任何股份的限制期届满时，适用证书中所载的限制对该等股份不再具有任何效力或效力，但适用的授标协议中所列的除外。如采用托管安排，于该期限届满时，公司须向参与者或其受益人免费交付证明当时尚未被没收且有关的限制期已届满的受限制股份的股份的股份证书（向下取整至最接近的完整股份）。可能已被委员会扣留并归属于限制性股票的任何特定份额的股息（如有），应在对该份额的限制解除后以现金或由委员会全权酌情决定以收盘价等于该股息金额的A类普通股的形式分配给参与者，如果该份额被没收，则参与者无权获得该股息（除非委员会在适用的授予协议中另有规定）。

（ii）除非委员会在授标协议中另有规定，否则在任何尚未行使的受限制股份单位的限制期届满时，公司须就每一该等尚未行使的受限制股份单位向参与者或其受益人免费配发一股A类普通股；但条件是委员会可全权酌情决定并在符合《守则》第409A条规定的情况下，选择（i）支付现金或部分现金及部分普通股，以代替仅就该等受限制股份单位配发A类普通股，或（ii）在限制期届满后推迟配发A类普通股（或现金或部分A类普通股及部分现金，视情况而定），前提是该等配发将导致违反适用法律，直至不再是这种情况。如果以现金支付代替配发A类普通股，则该支付的金额应等于截至该等限制性股票单位的限制期届满之日A类普通股的收盘价，减去等于任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税要求预扣的金额。

10.分享奖金奖励。委员会可根据本计划向合资格人士单独或与其他奖励同时发行非限制性A类普通股或以A类普通股计价的其他奖励，金额由委员会不时全权酌情决定。根据本计划授出的每项股份红利奖励均应以奖励协议（无论是纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布）作为证明。如此授出的每项股份红利奖励须受制于适用的奖励协议可能反映的与本计划不抵触的条件。

11.业绩补偿奖励。

（a）总体而言。委员会有权在授予本计划第7至10条所述的任何奖励时，将该奖励指定为绩效补偿奖励，旨在符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的补偿”。委员会有权向任何参与者授予现金奖金，并将该奖励指定为绩效补偿奖励，旨在符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的补偿”。

（b）委员会在业绩补偿奖励方面的酌处权。关于某一特定业绩期间，委员会应全权酌情选择该业绩期间的长度、将发放的业绩补偿奖励的类型、将用于确定业绩目标的业绩标准、将适用的业绩目标的种类和/或水平以及业绩公式。在一个履约期的前九十（90）个历日内（或如更长或更短，则在《守则》第162（m）条（如适用）所允许的最长期限内），委员会须就将于该履约期发出的业绩补偿奖励，就紧接前一句所列举的每一事项行使其酌情权，并以书面记录该等事项。

（c）业绩标准。将用于确定绩效目标的绩效标准应基于委员会确定的公司和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位的特定绩效水平的实现情况，或上述情况的任何组合。委员会采纳的任何一项或多项业绩标准，可在绝对或相对基础上用于衡量公司和/或一个或多个附属公司作为一个整体或公司的任何业务单位和/或一个或多个附属公司或其任何组合的业绩，（视乎委员会认为适当而定），或任何上述业绩标准可与选定的一组比较公司的业绩进行比较，或委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数，或与各种股票市场指数相比。委员会还有权根据本段规定的绩效标准，规定根据绩效目标的实现情况加速归属任何奖励。在《守则》第162（m）节要求的范围内，委员会应在履约期的前九十（90）个日历日内（或，如果更长或更短，则在《守则》第162（m）节允许的最长期限内），以客观方式确定计算其选择在该履约期使用的履约标准的方式，然后迅速将该履约标准传达给参与者。

（d）修改业绩目标。如果适用的税法和/或证券法发生变化，允许委员会酌情更改管辖业绩标准，而无需获得股东对此类更改的批准，则委员会应拥有在未获得股东批准的情况下进行此类更改的唯一酌处权。委员会获授权在履约期的前九十（90）个历日内的任何时间（或如更长或更短，则在《守则》第162（m）条允许的最长期限内（如适用）），或在其后的任何时间，只要在该时间行使该权力不会导致根据《守则》第162（m）条授予任何参与者的履约期业绩补偿奖励不符合“基于业绩的补偿”的条件，可自行酌情调整或修改该履约期业绩目标的计算，基于并为了适当反映以下事件：（i）资产减记；（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法、会计原则变化的影响，或影响报告业绩的其他法律或监管规则；（iv）任何重组和重组计划；（v）会计原则委员会第30号意见（或其任何后续声明）和/或管理层讨论和分析适用年度公司提交股东的年度报告中出现的财务状况和经营业绩中所述的非常非经常性项目；（vi）收购或资产剥离；（vii）任何其他特定的异常或非经常性事件，或其客观可确定的类别；（viii）外汇损益；（ix）公司会计年度的变化。

（e）支付业绩补偿赔偿金。

（i）收到付款的条件。除非适用的奖励协议另有规定，参与者必须在履约期的最后一天受公司雇用，才有资格就该履约期的绩效补偿奖励获得付款。

（二）时效。只有在以下情况下，参与者才有资格获得与绩效补偿奖励有关的付款：（a）该期间的绩效目标已实现；（b）该参与者的绩效补偿奖励的全部或部分部分已根据绩效公式对该已实现绩效目标的应用在该绩效期间获得。

（三）认证。在业绩期结束后，委员会应以书面审查和证明业绩期的业绩目标是否以及在何种程度上已经实现，如果实现，则应以书面计算和证明根据业绩公式在该期间赚取的业绩补偿奖励金额。然后，委员会应确定每个参与者的绩效补偿奖励在绩效期间实际应付的金额，在这样做时，可以应用否定的酌处权。

（四）使用消极自由裁量权。在确定个别参与者在一个业绩期间的业绩补偿奖励的实际金额时，委员会可通过使用消极酌处权减少或消除业绩期间根据业绩公式获得的业绩补偿奖励的金额，前提是其自行判断这种减少或消除是适当的。除本计划另有规定外，委员会无权酌情（a）如某一业绩期间的业绩目标尚未实现，则就该业绩期间的业绩补偿奖励授予或提供付款；或（b）将业绩补偿奖励增加到本计划第5节规定的适用限制之上。

（f）裁决付款的时间安排。为遵守《财务条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的短期延期规则，在完成第11条规定的认证后，应在行政上切实可行的范围内尽快向参与者支付绩效期间的绩效补偿奖励，但在任何情况下不得迟于绩效期间完成的财政年度结束后的两个半月。尽管有上述规定，根据《库务条例》第1.409A-2（b）（7）（i）条的许可，绩效补偿奖励的支付可能会延迟，但前提是公司合理地预计，如果如期支付此类款项，则由于适用《守则》第162（m）条，公司将不允许就此类付款进行税收减免。

12.资本Structure的变化及类似事件。如发生（a）任何股息或其他分派（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股份分割、反向股份分割、重组、合并、合并、合并、合并、合并、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购公司普通股或其他证券，或其他影响普通股的类似公司交易或事件（包括但不限于控制权变更），或（b）不寻常或非经常性事件（包括但不限于，a控制权变更）影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表，或适用规则、裁决、条例或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的其他要求的变更，使得在任何一种情况下，调整均由委员会全权酌情决定为必要或适当的，则委员会应作出公平的任何此类调整，包括但不限于以下任何或全部：

（i）调整（a）根据本计划可就奖励而配发的公司普通股或其他证券（或其他证券或其他财产的数目及种类）的任何或全部（包括但不限于调整根据本计划第5条作出的任何或所有限制）及（b）任何尚未作出的奖励的条款，包括但不限于，（1）受未付奖励规限或与未付奖励有关的公司普通股或其他证券的数目（或其他证券或其他财产的数目及种类），（2）与任何奖励有关的行使价或行使价，或（3）任何适用的业绩计量（包括但不限于业绩标准和业绩目标）；

（ii）就裁决的替代或承担作出规定，加速裁决的可行使性、对裁决的限制失效或终止，或在该等事件发生前规定一段行使期限；及

（iii）在符合《守则》第409A条的规定下，取消任何一项或多于一项尚未作出的奖励，并安排以现金、普通股、其他证券或其他财产，或其任何组合，向该等奖励的持有人支付由委员会厘定的任何该等奖励的价值（如适用，该价值可基于公司其他股东在该情况下所收到或将收到的每股普通股的价格），包括但不限于在未行使期权或特区的情况下，现金支付，金额相当于受该期权或SAR约束的普通股的公平市场价值（截至委员会指定日期）超过该期权的总行使价或行使价的部分（如有的话）

或SAR，分别（据了解，在此情况下，任何每股行权价或行使价等于或超过受其约束的普通股的公允市场价值的期权或SAR可被取消和终止，而无需为此支付任何款项或对价）；但前提是，在任何“股权重组”的情况下（在《财务会计准则第123号（2004年修订）或ASC主题718的含义内，或其任何后继者），委员会应对未完成的裁决作出公平或成比例的调整，以反映这种股权重组。根据本第12条对激励股票期权进行的任何调整（激励股票期权的任何注销除外）应仅在不构成《守则》第424（h）（3）条含义内的“修改”的范围内进行，并且根据本第12条进行的任何调整应以不对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响的方式进行。公司应向每位参与者发出本协议项下调整的通知，一经通知，该调整应为结论性的，并对所有目的具有约束力。

13.控制权变更的影响。除授标协议另有规定或委员会全权酌情决定的范围外，在控制权发生变更的情况下，尽管本计划有任何相反的规定，但就某项或多项特定未完成的授标的全部或任何部分而言：

（a）所有当时尚未行使的期权和特别行政区可立即归属，并可在控制权变更前的某个时间立即变得可行使；

（b）限制期可能在控制权变更之前的某个时间到期（包括但不限于放弃任何适用的业绩目标）；

（c）控制权变更发生之日起生效的业绩期可在该日期结束，委员会（i）应根据经审计或未经审计的财务信息或其认为相关的当时可获得的其他信息，确定每个该等业绩期的业绩目标实现的程度，（ii）可根据委员会对业绩目标实现程度的确定，促使参与者在每个该等业绩期获得部分或全部赔偿金，或假设已达到适用的“目标”绩效水平或基于委员会确定的其他基础。

在切实可行范围内，委员会根据紧接前述第（a）至（c）条采取的任何行动的发生方式和时间，应允许受影响的参与者有能力参与受其裁决约束的A类普通股的控制权交易变更。如果委员会没有采取任何行动以允许紧接前面的（a）至（c）条所述的变更，则不得对裁决作出任何变更。

14.修订及终止。

（a）本计划的修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；但（i）未经股东批准不得对第2节、第5（b）节、第11（c）节或第14（b）节中合资格雇员的定义作出任何修订（在该第14（b）节的但书要求的范围内），以及（ii）未经股东批准不得作出任何此类修订、更改、暂停、终止或终止，如果此类批准是为遵守适用于本计划的任何税务或监管要求所必需的，包括普通股可能上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求；并且，进一步规定，任何此类修改、变更、暂停、终止或终止，如会对先前授予的任何奖励的任何参与者或任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响，在此范围内，未经受影响的参与者、持有人或受益人事先书面同意，不得生效。

（c）修订授标协议。委员会可在与任何适用的授标协议的条款一致的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止先前授予的任何授标或相关的授标协议，但条件是，任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、终止、取消或终止将对任何参与者就先前授予的任何授标的权利产生重大不利影响的任何该等放弃、修订、更改、终止、取消或终止，未经受影响的参与者同意，不得在该范围内有效；而且，此外，前提是未经股东批准，除本计划第12条另有许可外，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特区的行使价，（ii）

委员会不得取消任何未行使的期权或SAR，并以新的期权或SAR、另一项奖励或现金取而代之，或采取任何会产生将该奖励视为税务或会计目的的新奖励的效果的行动，以及（iii）委员会不得采取任何其他被视为就普通股上市或报价所依据的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言的“重新定价”的行动。

15.一般。

（a）授标协议。本计划下的每项奖励均应以奖励协议作为证明，该协议应交付给参与者（无论是纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布）），并应指明奖励的条款和条件以及与之相关的任何适用规则，包括但不限于参与者的死亡、残疾或终止雇佣或服务，或委员会可能确定的其他事件对此类奖励的影响。公司未能在任何特定授标协议中指明任何授标的任何条款，不应使该条款无效，前提是该等条款已获董事会或委员会适当采纳。

（b）不可转让性；交易限制。

（i）每项奖励只可由一名参与者在参与者的有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何授标均不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或由参与者作保，且任何此类所谓的转让、转让、质押、附加、出售、转让或设保均无效且不可对公司或关联公司强制执行；但受益人的指定不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或设保。

（ii）尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情准许参与者转让奖励（激励股票期权除外），无论是否考虑，但须遵守委员会为维护本计划的宗旨而根据任何适用的奖励协议可能采用的规则，以：（a）作为参与者“家庭成员”的任何人，因为根据《证券法》表格S-8的指示中使用了该术语（统称，“直系亲属”）；（b）仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；或（c）其唯一合伙人或股东为参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（d）（i）由董事会或委员会全权酌情批准的任何其他受让人，或（II）适用的授标协议中规定的（上述（a）、（b）（c）和（d）条中描述的每一受让人以下简称为“许可受让人”）；但，参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会书面通知参与者，此种转让将符合本计划的要求。

（iii）根据紧接前一句转让的任何裁决的条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的裁决协议中对参与者的任何提及均应被视为提及许可受让人，但（a）许可受让人无权转让任何裁决，（b）经许可的受让人无权行使任何转让的期权，除非在委员会根据任何适用的授标协议确定此类登记声明是必要或适当的情况下，有一份以适当形式涵盖根据行使该期权将获得的A类普通股的登记声明生效；（c）委员会或公司无需向经许可的受让人提供任何通知，无论是否根据本计划或其他方式要求向参与者发出此类通知；（d）根据本计划和适用的授标协议的条款终止公司或关联公司对参与者的雇用或服务的后果应继续适用于参与者，包括但不限于仅在本计划和适用的授标协议规定的范围内和期间内，允许的受让人可行使期权。

（iv）委员会有权在逐个奖励的基础上，或作为所有奖励或一个或多个类别奖励的政策事项，以参与者同意委员会决定的限制为条件，配发就该奖励而收到的既得A类普通股。

（c）扣缴税款。

（i）任何参与者须向公司或任何联属公司缴付，或公司或任何联属公司有权并获授权从任何现金、A类普通股、其他证券或根据任何裁决可交付的其他财产中，或从欠任何参与者的任何补偿或其他款项中，扣留就某项裁决、其行使而须缴付的任何预扣税额（以现金、A类普通股、其他证券或其他财产），或根据一项裁决或根据本计划作出的任何付款或转让，以及采取委员会或公司认为可能需要的其他行动，以履行支付该等预扣税和税款的所有义务。

（ii）在不限制上文第（i）款的概括性的原则下，委员会可全权酌情准许参加者全部或部分信纳，上述预扣责任由（a）参与者拥有的公平市场价值等于该预扣责任的A类普通股（不受任何质押或其他担保权益约束，属于到期股份）的配发，或（b）公司从根据行使或结算奖励以其他方式可发行或配发的A类普通股的数量中预扣若干公平市场价值等于该预扣责任的股份（但不超过所要求的最低法定预扣责任）。

（d）不要求赔偿；不享有继续受雇的权利；放弃。公司或附属公司的任何雇员或其他人，不得有任何申索或权利根据本计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。对奖励的参与者或持有人或受益人的待遇没有统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对其作出的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者任何在公司或关联公司的雇用或服务中保留的权利，也不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除非本计划或任何授标协议另有明确规定，否则公司或其任何关联公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，免于根据本计划承担任何责任或提出任何索赔。通过接受本计划下的裁决，参与者应被视为放弃任何关于继续行使或归属裁决或与超过本计划或任何裁决协议规定的期限不再延续裁决有关的损害或遣散权利的索赔，尽管公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，无论任何此类协议是在授予日期之前、当日或之后签署的。

（f）指定和变更受益人。每名参与者可向委员会提交一份书面指定一名或多名人士为受益人的文件，他们有权在其去世时获得根据本计划到期的任何裁决（如有的话）所应支付的款项。参与者可不时通过向委员会提交新的指定，在未经任何先前受益人同意的情况下撤销或更改其受益人指定。向委员会提交的最后一次此类指定应具有控制性；但条件是，除非委员会在参与者死亡之前收到，否则任何指定、更改或撤销均不具有效力，并且在任何情况下，该指定或变更或撤销均不得自收到此种指定之前的日期起生效。如参与者未提出受益人指定，则受益人应被视为其配偶，如参与者在死亡时未婚，则视为其遗产。一旦发生参与者离婚（以最终离婚令或离婚判令为证据），该参与者先前给予的任何配偶指定应自动终止。

（g）终止雇用/服务。除非委员会在该事件发生后的任何时刻另有决定：（i）因疾病、休假或休假而暂时不受雇用或服务，或从在公司的雇用或服务转为在附属公司的雇用或服务（或反之亦然），均不得视为终止在公司或附属公司的雇用或服务；及（ii）如参与者在公司及其附属公司的雇用终止，但该参与者继续以非雇员身份（或反之亦然）向公司及其附属公司提供服务，此类身份变化不应被视为终止与公司或关联公司的雇佣关系。

（h）没有作为股东的权利。除本计划或任何授标协议另有具体规定外，任何人在该等股份已发行或配发予该人之前，均无权享有根据本计划须予授标的A类普通股的所有权特权。

（i）政府和其他条例。

（i）公司以A类普通股或其他对价结算奖励的义务应受所有适用的法律、规则和条例以及可能需要的政府机构的批准的约束。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据裁决要约出售或出售任何A类普通股，并被禁止要约出售或出售任何A类普通股，除非该等股份已根据《证券法》在证券交易委员会妥善登记出售，或除非公司已收到大律师的意见，令公司满意，该等股份可根据该等股份的可用豁免而无须进行该等登记而发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据《证券法》登记出售根据本计划发售或出售的任何普通股。委员会有权规定，根据本计划配发的公司或任何关联公司的A类普通股或其他证券的所有证书应受委员会根据本计划、适用的授标协议、联邦证券法或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、随后上市或报价此类股票或其他证券的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州，当地或非美国法律，并且在不限制本计划第9节的一般性的情况下，委员会可能会导致在任何此类证书上添加一个或多个传说，以适当提及此类限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会保留在根据本计划授予的任何裁决中添加其全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定的权利，以使此类裁决符合裁决所受管辖的任何政府实体的法律要求。

（ii）委员会如全权酌情决定法律或合约限制及/或封锁及/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购A类普通股、公司向参与者发行A类普通股、参与者从公司收购A类普通股和/或参与者向公开市场出售A类普通股为非法、不可行或不可取，则委员会可取消一项裁决或其任何部分。如委员会决定按照上述规定取消全部或任何部分的奖励，除非这样做会违反《守则》第409A条，否则公司须向参与者支付一笔金额，该金额相等于（a）受该奖励规限的A类普通股或其部分已取消的合计公平市值（于适用的行使日期或该等股份本应归属或配发的日期（如适用）所超出的部分，超过（b）总行使价或行使价（分别就期权或SAR而言）或作为配发A类普通股（就任何其他裁决而言）的条件而须支付的任何金额。该等金额须在取消该奖励或其部分后在切实可行范围内尽快交付予参与者。委员会有酌情权考虑并采取行动，以减轻根据本条款取消裁决对参与者造成的税务后果。

（j）支付给参与者以外的人的款项。如委员会发现根据本计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾其事务，或为未成年人，或已死亡，则如委员会如此指示公司，可向其配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构支付应付该人的任何款项或其遗产（除非事先已就此提出申索），或委员会认为是代表该人的适当受款人的任何其他人，否则有权获得付款。任何该等付款须完全解除委员会及公司的责任。

（k）本计划的非排他性。董事会采纳本计划或将本计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予本计划以外的购股权或其他基于股权的奖励，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

（l）未设立信托或基金。本计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。本计划或任何裁决的任何条文不得要求公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，亦不得要求公司维持

独立的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在为此目的而单独或单独维护或管理的基金。除作为公司的一般无担保债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利，但只要他们可能已有权通过履行服务获得额外补偿，他们将根据一般法律享有与其他雇员相同的权利。

（m）对报告的依赖。委员会的每名成员及委员会的每名成员，在作为或不作为（视属何情况而定）时，均须有充分的理由，并无须因依赖公司及其附属公司的独立公众会计师所作的任何报告及/或公司或委员会或委员会的任何代理人（其本人除外）就本计划而提供的任何其他资料，而对已如此作为或不诚实作为承担法律责任。

（n）与其他福利的关系。在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，除该等其他计划另有具体规定外，不得考虑本计划项下的付款。

（o）管辖法律。该计划应受纽约州法律管辖并按其解释，但不应使法律冲突条款生效。

（p）可分割性。如本计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何个人或实体或授标而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何授标的资格，则该等条文须以最能反映授标或计划的原意的方式解释或被视为经修订以符合适用的法律，或如不经委员会裁定而无法解释或被视为经修订，实质性地改变本计划或裁决的意图，该规定应被解释为或被视为对该司法管辖区、个人或实体或裁决以及本计划的其余部分以及任何此类裁决应保持完全有效。

（q）对继承人具有约束力的义务。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

（s）费用；性别；标题和标题。管理本计划的费用由公司及其关联机构承担。男性代词和其他男性性别词应同时指男性和女性。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有冲突，应由本计划文本而非此类标题或标题控制。

（t）其他协定。尽管有上述规定，委员会仍可要求，作为根据一项裁决授予和/或接收A类普通股的条件，参与者执行锁定、股东或其他协议，这是委员会全权酌情决定的。

（u）第409a条。本计划和根据本计划授予的所有奖励旨在遵守或以其他方式豁免《守则》第409A条的要求。计划和根据本计划授予的所有奖励，应以符合《守则》第409A条的方式进行管理、解释和解释，其必要范围是避免根据《守则》第409A（a）（1）（b）条征收额外税款。尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，委员会均不得行使其酌处权，在此种付款或结算构成《守则》第409A条所指的递延赔偿的情况下，加速支付或结算裁决书，除非且仅限于根据《财务条例》第1.409A-3（j）（4）条允许的此种加速支付或结算。如参与者在截至其终止雇佣日期的十二（12）个月期间的任何时间为“特定雇员”（《库务署规例》第1.409A-1（i）条所指），而根据《守则》第409A条的规定作出的任何裁决将因参与者终止雇佣而获得满足，则应暂停满足该裁决，直至该终止雇佣日期后六（6）个月的日期。

（五）付款。参与者应被要求在适用法律要求的范围内支付根据本计划作出的任何奖励获得A类普通股所需的任何金额。