Battalion Oil公司_ 2025年3月31日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q


☒	根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交季度报告
截至2025年3月31日的季度
或
☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-35467

Battalion Oil Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州
（国家或其他司法
公司或组织）

1311
（初级标准工业
分类码号）

20-0700684
（I.R.S.雇主
识别号码）

Gessner Road 820，Suite 1100，Houston，TX77024

（主要行政办公室地址）

(832) 538-0300

（注册人的电话号码，包括区号）

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

根据该法第12（b）节登记的证券：



各类名称	交易代码	注册的各交易所名称
普通股，面值0.0001美元	BATL	纽约证券交易所美国

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有丨否◻

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有丨否◻

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司◻

加速披露公司◻

非加速文件管理器


较小的报告公司	新兴成长型公司◻

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐否

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。有丨否◻

截至2025年5月8日，注册人的普通股已发行16,456，563股。


		页
第一部分	财务资料
项目1。	简明合并财务报表（未经审计）	5
	截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的简明综合经营报表（未经审计）	5
	2025年3月31日和2024年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）	6
	截至2025年3月31日止三个月及截至2024年12月31日止年度的简明合并股东权益报表（未经审计）	7
	截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的简明合并现金流量表（未经审计）	8
	未经审核简明综合财务报表附注	9
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	24
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	31
项目4。	控制和程序	32

第二部分	其他信息
项目1。	法律程序	32
项目1a。	风险因素	32
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	32
项目3。	优先证券违约	32
项目4。	矿山安全披露	32
项目5。	其他信息	32
项目6。	附件	33
签名		34

关于前瞻性陈述的特别说明

这份表格10-Q的季度报告包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述，应按此评估，除其他外，可能涉及计划的资本支出、石油和天然气产量的潜在增长、可能产生的成本、未来现金流和借款、我们的财务状况、业务战略以及未来运营的其他计划和目标。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“目标”、“相信”、“预测”、“打算”、“可以实现”、“预期”、“将”、“继续”、“潜在”、“应该”、“可以”等术语和短语来识别。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及假设、风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。读者应仔细考虑我们之前提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”部分描述的风险，以及此处和其中包含的其他披露，这些披露描述了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的因素，其中包括但不限于以下因素：

●

石油、天然气和天然气液体（“NGLs”）价格波动；

●

我们有能力从运营、借款或其他来源产生足够的现金流，以使我们能够为我们的运营提供资金、履行我们的义务并开发我们未开发的种植面积头寸；

●

影响我们管理层管理我们业务的酌处权的合同限制，包括限制我们承担债务、进行投资和支付现金股息的能力的契约；

●

我们的负债（未来可能会增加）和更高的负债水平会使我们更容易受到经济衰退和业务不利发展的影响；

●

我们替代石油和天然气储量和产量的能力；

●

归属于我们物业的估计石油和天然气储量的存在或可采性，以及生产这些石油和天然气储量的实际未来生产率和相关成本；

●

我们成功开发大量未开发面积库存的能力；

●

商品和服务的成本和可用性，例如钻机、裂缝增产服务和管材，这些可能受制于劳动力短缺、供应短缺和需求增加导致的通胀，以及其他通胀压力；

●

我们有能力确保足够的酸性气体处理和/或酸性气体带走能力，包括我们的纪念碑绘图区的酸性气体处理设施在处理我们的酸性气体时达到目标生产量和成本；

●

钻井和操作风险，包括事故、设备故障、火灾和有毒或危险物质的释放，例如硫化氢（H₂S），可能导致伤害、生命损失、污染、财产损失和暂停运营；

●

高级管理层执行我们的计划以实现我们的目标的能力；

●

获得和获得水、沙子和其他处理材料，以便在我们的完工作业中进行裂缝刺激；

●

我们的行业可能受到未来监管或立法行动（包括但不限于额外税收和环境法规变化）的可能性；

●

获得足够的收集系统、加工处理设施和运输外卖能力，将我们的生产转移到营销网点，以市场价格出售我们的产品；

●

我们追求和整合战略并购的能力；

●

我们的油井的产量下降率可能比我们预期的更大；

●

竞争，包括我们资源博弈中的面积竞争；

●

环境风险，例如有毒或有害物质的意外泄漏，以及潜在的环境责任；

●

勘探开发风险；

●

我们留住高级管理层关键成员、董事会和关键技术员工的能力；

●

美国（“美国”）以外主要石油和天然气产区的社会动荡、政治不稳定或武装冲突，例如乌克兰和俄罗斯之间的冲突，以及恐怖主义或破坏行为；

●

气候法规或诉讼的影响；

●

一般经济状况，不论是国际、国家或在我们开展业务的区域和地方市场领域，可能不如预期有利，包括美国经济状况可能会恶化，资本市场受到干扰，这可能会对石油和天然气的需求产生不利影响，并使获得资本变得困难；

●

美国贸易政策变化，包括征收关税和报复性关税及其对经济的相关影响；

●

与实际或预期的流行病相关的影响和潜在风险，包括对我们的运营、财务业绩、流动性、承包商、客户、员工和供应商的任何相关影响；

●

极端天气的影响和潜在风险；

●

其他可能对我们的业务、运营或石油和天然气价格产生负面影响的经济、竞争、政府、监管、立法，包括联邦和州法规和法律、地缘政治和技术因素；

●

我们的保险范围可能无法充分覆盖我们可能承受的所有损失；和

●

对我们拥有权益的可能因所有权缺陷而受损的财产的所有权。

所有前瞻性陈述均由本段和本文件其他部分的警示性陈述明确限定其全部内容。除证券法要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化或其他原因。

第一部分.财务信息

项目1。简明合并财务报表（未经审计）

Battalion Oil Corporation

简明合并经营报表（未经审计）

（单位：千，每股金额除外）


	三个月结束
	3月31日，
	2025		2024
营业收入：
石油、天然气和天然气液体销售：
石油	$	39,700	$	42,429
天然气		2,823		2,047
天然气液体		4,862		5,056
石油、天然气和天然气液体销售总额		47,385		49,532
其他		90		338
营业总收入		47,475		49,870

营业费用：
生产：
租赁经营		10,358		11,586
修井及其他		1,433		888
收入以外的税项		2,800		2,991
聚集和其他		12,000		17,286
一般和行政		4,413		4,071
损耗、折旧和增值		13,080		13,025
总营业费用		44,084		49,847
经营收入		3,391		23

其他收入（支出）：
衍生品合约净收益（亏损）		9,302		(24,187)
利息支出及其他		(6,670)		(7,039)
其他收入（支出）合计		2,632		(31,226)
所得税前收入（亏损）		6,023		(31,203)
所得税优惠（拨备）		—		—
净收入（亏损）	$	6,023	$	(31,203)
优先股息		(11,820)		(5,632)
普通股股东可获得的净收入（亏损）	$	(5,797)	$	(36,835)

普通股股东可获得的普通股每股净收益（亏损）：
基本	$	(0.35)	$	(2.24)
摊薄	$	(0.35)	$	(2.24)
加权平均已发行普通股：
基本		16,457		16,457
摊薄		16,457		16,457

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Battalion Oil Corporation

简明合并资产负债表（未经审计）

（单位：千，股份和每股金额除外）


	2025年3月31日		2024年12月31日
当前资产：
现金及现金等价物	$	73,568	$	19,712
应收账款，净额		21,177		26,298
衍生合约的资产		15,706		6,969
受限制现金		91		91
预付和其他		901		982
流动资产总额		111,443		54,052
石油和天然气属性（完全成本法）：
已评价		841,213		816,186
未评估		49,091		49,091
石油和天然气总资产		890,304		865,277
减：累计耗减		(509,945)		(497,272)
净石油和天然气属性		380,359		368,005
其他经营财产和设备：
其他经营财产和设备		4,669		4,663
减：累计折旧		(2,589)		(2,455)
其他经营财产和设备净额		2,080		2,208
其他非流动资产：
衍生合约的资产		8,846		4,052
经营租赁使用权资产		298		453
其他资产		3,222		2,278
总资产	$	506,248	$	431,048

流动负债：
应付账款和应计负债	$	58,499	$	52,682
衍生合约产生的负债		14,716		12,330
长期债务的流动部分		22,579		12,246
经营租赁负债		286		406
流动负债合计		96,080		77,664
长期债务，净额		196,833		145,535
其他非流动负债：
衍生合约产生的负债		6,272		6,954
资产报废义务		19,428		19,156
经营租赁负债		43		84
承诺和或有事项（附注9）
临时股权：
可赎回可转换优先股：13.8万股		189,354		177,535
已授权、已发行和未偿还的面值0.0001美元
于2025年3月31日及2024年12月31日
股东权益：
普通股：100,000，000股，面值0.0001美元授权；
于2025年3月31日已发行及流通在外的股份16,456，563股及
2024年12月31日		2		2
额外实收资本		277,088		288,993
累计赤字		(278,852)		(284,875)
股东（赤字）权益合计		(1,762)		4,120
负债、临时权益和股东权益合计	$	506,248	$	431,048

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Battalion Oil Corporation

股东权益简明合并报表（未经审计）

（单位：千）


						保留
				额外		收益
	普通股			实缴		（累计		股东'
	股份	金额		资本		赤字）		股权
2023年12月31日余额	16,457	$	2	$	321,012	$	(252,993)	$	68,021
净亏损	—		—		—		(31,203)		(31,203)
优先股的视同股息	—		—		(5,632)		—		(5,632)
基于股票的薪酬和其他	—		—		127		—		127
2024年3月31日余额	16,457		2		315,507		(284,196)		31,313
净亏损	—		—		—		(105)		(105)
优先股的视同股息	—		—		(8,586)		—		(8,586)
基于股票的薪酬和其他	—		—		48		—		48
2024年6月30日余额	16,457		2		306,969		(284,301)		22,670
净收入	—		—		—		21,628		21,628
优先股的视同股息	—		—		(9,321)		—		(9,321)
基于股票的薪酬和其他	—		—		7		—		7
2024年9月30日余额	16,457		2		297,655		(262,673)		34,984
净亏损	—		—		—		(22,202)		(22,202)
优先股的视同股息	—		—		(8,680)		—		(8,680)
基于股票的薪酬和其他	—		—		18		—		18
2024年12月31日余额	16,457		2		288,993		(284,875)		4,120
净收入	—		—		—		6,023		6,023
优先股的视同股息	—		—		(11,820)		—		(11,820)
基于股票的薪酬和其他	—		—		(85)		—		(85)
2025年3月31日余额	16,457	$	2	$	277,088	$	(278,852)	$	(1,762)

所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分

Battalion Oil Corporation

现金流量简明合并报表（未经审计）

（单位：千）


	三个月结束
	3月31日，
	2025		2024
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）	$	6,023	$	(31,203)
调整以调节净收入（亏损）与净现金
经营活动提供：
损耗、折旧和增值		13,080		13,025
基于股票的薪酬，净额		(109)		99
衍生工具合约未实现（收益）损失		(11,828)		19,761
融资相关成本摊销/增值		395		1,701
衍生工具合约的应计结算		(560)		1,433
嵌入衍生负债公允价值变动		—		(928)
其他		53		270
资产负债变动：
应收账款		6,436		(1,278)
预付和其他		(419)		(12)
应付账款和应计负债		(340)		1,048
经营活动所产生的现金净额		12,731		3,916

投资活动产生的现金流量：
石油和天然气资本支出		(19,800)		(24,599)
合同资产		—		(7,235)
其他经营物业和设备资本支出		(6)		(8)
其他		(306)		(6)
投资活动所用现金净额		(20,112)		(31,848)

筹资活动产生的现金流量：
借款收益		63,000		—
偿还借款		(26)		(10,026)
发债成本		(1,737)		—
支付债务融资费用		—		(129)
发行优先股所得款项		—		19,500
合并存款		—		10,000
筹资活动提供的现金净额		61,237		19,345

现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）		53,856		(8,587)

期初现金、现金等价物和限制性现金		19,803		57,619
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	73,659	$	49,032


补充现金流信息：
支付利息的现金	$	6,953	$	6,571

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Battalion Oil Corporation

未经审计简明合并财务报表附注

1.财务报表列报

列报依据和合并原则

Battalion Oil Corporation（“Battalion”或“公司”）是一家独立的能源公司，专注于收购、生产、勘探和开发美国（“美国”）陆上富含液体的石油和天然气资产。合并财务报表包括所有拥有多数股权、控股子公司的账目。该公司经营一个专注于石油和天然气收购、生产、勘探和开发的分部。资本的分配是在公司的整个投资组合中进行的，而不考虑经营区域。所有公司间账户和交易均已消除。

公司管理层认为，这些未经审计的简明综合财务报表反映了所有必要的调整，包括正常和经常性调整，以公允列报截至列报期间的财务状况和经营业绩。中期业绩不一定代表全年的经营业绩或现金流量，因此，根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中通常包含的某些信息已被压缩或省略。在中期期间，Battalion遵循其于2025年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告中披露的会计政策。请于审阅中期财务业绩时，参阅截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报附注。截至该等未经审核简明综合财务报表刊发日期，公司已对各项事件或交易进行评估。

估计数的使用

按照公认会计原则编制公司未经审计的简明综合财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的简明综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及披露或有资产和负债（如有）以及在相应报告期间的收入和支出的呈报金额。公司管理层认为重大的估计和假设包括石油和天然气收入应计、资本和运营费用应计、石油和天然气储备、与石油和天然气资产相关的损耗、资产报废义务（“ARO”）以及公允价值估计。公司的估计和判断基于历史经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设和信息。关于未来事件及其影响的估计和假设无法确定地预测，因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及随着公司经营环境的变化，这些估计可能会发生变化。实际结果可能与编制公司未经审核简明综合财务报表时所采用的估计及假设有所不同。

Battalion Oil Corporation

未经审计简明合并财务报表附注（续）

现金、现金等价物和受限制现金

公司将购买时所有期限为三个月或更短的高流动性短期投资视为现金等价物。这些投资按成本列账，接近公允价值。“现金及现金等价物”和“限制性现金”中包含的未经审计简明综合资产负债表中的金额与公司未经审计的简明现金流量表的对账情况如下（单位：千）：


	2025年3月31日		2024年12月31日

现金及现金等价物	$	73,568	$	19,712
受限制现金		91		91
现金、现金等价物和限制性现金总额	$	73,659	$	19,803

受限现金由用于抵押公司信用卡的资金组成。

应收账款和呆账备抵

该公司的应收账款主要是应收共同权益所有者以及石油和天然气购买者的款项。应收账款按到期金额入账，并酌情减去呆账备抵。公司应收账款的付款一般在30-60天内收到。公司的历史信用损失一直微乎其微，预计未来仍将如此，前提是公司交易对手的业务或信誉没有实质性变化。

信用风险集中

公司信用风险的首要集中点是应收账款无法收回的风险和公司衍生品合同项下交易对手不履约的风险。每个报告期，公司利用历史数据、当前市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，评估重大应收账款的可收回性，以确定其重大应收账款的预期可收回性。

公司在其衍生品合约下的信用风险敞口目前仅限于一家具有投资级信用评级的主要金融机构，在该机构中，公司与交易对手之间有规定冲销应付或应收款项的总净额结算协议。为管理与衍生合约相关的交易对手风险，公司根据对交易对手的资金实力和/或信用评级的评估来选择和监控交易对手。于2025年3月31日，公司的衍生交易对手为主要金融机构及2024年经修订定期贷款协议（定义见附注5“债务”）项下的贷款人。

最近发布的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”），重点关注所得税率调节和支付的所得税。ASU 2023-09要求实体每年披露使用百分比和货币金额的表格费率调节，分为特定类别，某些调节项目按性质和管辖范围进一步细分，只要这些项目超过特定阈值。此外，实体必须披露已支付的所得税，扣除按联邦、州/地方和外国分列的已收到的退款，如果金额至少为所得税支付总额的5%，则按司法管辖区披露，扣除已收到的退款。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。实体可以通过提供截至2025年12月31日期间的修订披露并继续提供先前期间的ASU前披露来前瞻性地应用ASU 2023-09中的修订，也可以通过提供所有呈报期间的修订披露来追溯应用修订。公司是

Battalion Oil Corporation

未经审计简明合并财务报表附注（续）

目前正在评估采用ASU2023-09的影响，但预计不会对其披露产生重大影响，对其经营业绩、现金流或财务状况没有影响。

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）（“ASU 2024-03”），要求公共实体在中期和年度基础上在财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU2024-03的影响。

2.细分市场

公司已确定其作为一个专注于石油和天然气收购、生产、勘探和开发的可报告分部运营。公司根据综合收入或经营亏损评估业绩。公司的首席执行官和首席运营官共同担任公司的首席运营决策者（“CODM”）。CODM根据合并的生产和运营费用对绩效和资源分配进行评估和管理。提供予主要经营决策者审查的重大开支包括租赁经营开支、修井及其他开支及收集及其他开支。公司的重大分部开支来自简明综合经营报表，并可在其内找到。公司单一可报告分部的分部资产计量为未经审核简明综合资产负债表呈报的“总资产”。

3.营业收入

该公司几乎所有的石油、天然气和天然气液体（“NGLs”）收入都来自德克萨斯州佩科斯、里夫斯、沃德和温克勒县的特拉华盆地。收入在未经审计的简明综合经营报表中按主要产品分类列报，并描述了收入和现金流的性质、时间和不确定性如何受到公司单一流域业务的经济因素的影响。

当完成以下五个步骤时确认收入：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务（承诺），（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在履约义务得到履行时确认收入。销售原油、天然气和NGLs的收入在某一时点确认，当履约义务通过将商品的每一单位（例如桶油、天然气的McF）的控制权转让给客户而得到履行时。收入是根据分配给每一单位商品的合同对价计量的，不包括代表第三方收取的金额。由政府当局评估的对公司向客户收取的特定创收交易征收和同时征收的税款不计入收入。

由于公司的履约义务已得到履行，且截至资产负债表日存在无条件对价权利，公司于2025年3月31日和2024年12月31日分别将应收客户合同款项1780万美元和2350万美元确认为未经审计简明综合资产负债表上的“应收账款净额”。对于（i）原预期期限为一年或一年以下的合同和（ii）可变对价完全分配给完全未履行的履约义务的合同（每单位产品通常代表一项单独的履约义务，因此，公司长期合同下的未来交易量完全未得到满足），公司采用了豁免披露未履行履约义务的交易价格的实用权宜之计。

有关该公司营业收入的更多信息，请参阅其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

Battalion Oil Corporation

未经审计简明合并财务报表附注（续）

4.石油和天然气属性

公司对石油和天然气资产的投资采用完全成本法核算。在这种会计方法下，石油和天然气储量的取得、勘探和开发的所有成本（包括租赁物取得成本、地质支出、处理设备和集输支持设施成本、干孔成本、有形和无形的开发成本和直接内部成本等成本）在发生时资本化为石油和天然气资产的成本。如果经评估的石油和天然气资产的资本化成本（扣除累计损耗）超过已探明石油和天然气储量的贴现未来净收入（扣除递延税款），则此类超额资本化成本将计入费用。

此外，公司每季度评估所有归类为未评估财产的财产是否存在可能的减值。如果物业个别不重要，公司会按个别或整体评估物业。评估包括考虑以下因素，其中包括：钻探意向；剩余租期；地质和地球物理评估；钻探结果和活动；已探明储量的分配；如果已分配探明储量，则开发的经济可行性。在这些因素表明存在减值的任何时期内，此类财产迄今发生的累计钻井成本以及全部或部分相关租赁成本被转移到全部成本池，然后受到损耗和全部成本上限测试限制。

于2025年3月31日及2024年3月31日，使用每月首日的平均西德克萨斯中质原油（“WTI”）现货价格和Henry Hub各自前12个月期间的天然气价格，公司于2025年3月31日及2024年3月31日的石油和天然气资产的账面净值均未超过公司储量的上限测试值。2025年3月31日和2024年3月31日用于上限测试计算的石油和天然气价格分别为每桶75.33美元和每桶77.64美元，天然气价格分别为每百万英热单位2.44美元和每百万英热单位2.45美元。

商品价格、生产率、储量水平、未来开发成本、未评估物业转入完全成本池、资本支出等因素的变化，将决定公司未来期间的上限测试计算和减值分析。此外，由于石油和天然气价格本质上具有波动性，持续走低的大宗商品价格将降低计算出的月首日平均价格，这可能导致公司石油和天然气资产在其完全成本上限测试计算下产生非现金减值费用，从而对收益和财务状况产生负面影响。

5.债务

列报期间，公司的债务包括以下内容（单位：千）：


	2025年3月31日		2024年12月31日
定期贷款信贷便利	$	225,000	$	162,000
其他		79		106
总债务（面值）		225,079		162,106
减：
长期债务的流动部分⁽¹⁾		(22,579)		(12,246)
其他⁽²⁾		(5,667)		(4,325)
长期债务，净额	$	196,833	$	145,535

(1)	金额主要反映摊销付款$ 22.5 百万和$ 12.2 分别于2025年3月31日和2024年12月31日在一年内根据公司2024年经修订的定期贷款协议到期的百万。

(2)	数额主要反映未摊销债务折扣和发行费用约$ 5.7 百万和$ 4.3 分别为2025年3月31日和2024年12月31日的百万。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，公司录得约$ 0.4 百万和$ 1.7 百万，分别计入反映递延融资成本摊销/增值和债务贴现的利息支出。

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经修订及重述的信贷协议

于2024年12月26日（“首个截止日期”），公司全资附属公司Halc ó n Holdings，LLC（“借款人”）与Fortress Credit Corp.（作为行政代理人）及作为贷款人的若干其他金融机构订立第二份经修订及重述的高级担保信贷协议（“2024年定期贷款协议”）。2024年定期贷款协议对公司2021年经修订的定期贷款协议（定义见下文）进行了全面修订和重述。根据2024年定期贷款协议，贷款方同意向借款人提供（i）本金总额为1.620亿美元的初始定期贷款融资，于2024年12月26日提供资金；（ii）从2025年1月3日起至（x）完全提取此种增量定期融资之日最早发生的日期向借款人提供本金总额不超过6300万美元的增量定期贷款融资，（y）终止该等增量定期融资的日期及（z）2025年1月11日，但须符合若干条件。于2025年1月9日，借款人就其2024年定期贷款协议（经修订后的“2024年经修订定期贷款协议”）订立第一次修订（“第一次修订”）。根据第一修正案，借款人产生了本金总额为6300万美元的增量定期贷款（“增量定期贷款”）。

2024年定期贷款协议的所得款项净额用于偿还2021年经修订定期贷款协议项下的所有未偿债务，包括应计和未付利息，总额约为1.521亿美元，并用于支付相关费用和开支。截至2024年12月31日止年度，公司确认了2024年12月26日信贷协议再融资产生的750万美元债务清偿损失，其中包括360万美元的递延融资成本、原始发行折扣和与已清偿债务相关的嵌入式衍生工具的非现金注销，以及为新债务支付的390万美元费用和债务发行成本。此外，公司在订立2024年定期贷款协议的同时，在2024年12月31日的简明综合资产负债表上递延了430万美元的原始发行贴现和融资成本，并在2025年3月31日的简明综合资产负债表上递延了额外的170万美元的原始发行贴现和融资成本，同时在2025年1月发行了增量定期贷款。

2024年经修订定期贷款协议的到期日为2028年12月26日。

2024年经修订定期贷款协议下的借款的年利率等于基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的前瞻性定期利率，期限为三个月（信用利差调整为每年0.15%）（或其他适用的参考利率，根据2024年经修订定期贷款协议的条款确定）加上7.75%的适用保证金。截至2025年3月31日止季度，公司根据2024年经修订定期贷款协议借款的加权平均利率为12.21%。

借款人可自行选择提前偿还2024年经修订定期贷款协议项下的任何未偿还借款。此类自愿提前还款、某些强制性提前还款和控制权变更提前还款需缴纳以下提前还款溢价（视情况而定）：


期			溢价
月0-12			make-whole金额等于12个月利息加4.00%
月13-30			2.00%
此后			0.00%

如果借款人应收到2024年经修订定期贷款协议项下所需贷款人发出的不批准通知（定义见2024年定期贷款协议），拒绝或以其他方式取消拟议买方的资格，与根据该协议允许的控制权变更有关，该变更将在初始贷款协议后12个月内完成

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截止日期，此类自愿提前还款、某些强制性提前还款和控制权变更提前还款需缴纳以下提前还款溢价，视情况而定：


期			溢价
月0-9			make-whole金额等于9个月利息加2.00%
个月10-30			2.00%
此后			0.00%

借款人可能被要求根据2024年经修订的定期贷款协议就发生非许可债务、某些资产出售以及手头现金超过某些最高水平的过剩情况强制提前偿还贷款。截至2025年3月31日，借款人须按预定的季度摊销付款，本金总额相当于自截至2025年6月30日的财政季度开始的未偿还贷款本金总额的2.50%。

根据经修订的2024年定期贷款协议，未偿还的金额由借款人的某些直接和间接子公司提供担保，并以借款人和这些直接和间接子公司的几乎所有资产以及公司持有的借款人的股权的担保权益作为担保。

经修订的2024年定期贷款协议载有若干财务契约（定义见2024年定期贷款协议），包括维持以下比率：

●

资产覆盖率不低于 1.70 x截至2025年3月31日至2025年6月30日（含）， 1.85 x截至2025年9月30日至2025年12月31日（含）及 2.00 x此后的每个财政季度，截至每个财政季度最后一天确定；

●

总净杠杆率不超过 2.75 x截至二零二五年三月三十一日止至及包括二零二五年六月三十日及 2.50 x此后的每个财政季度，截至每个财政季度最后一天确定；

●

流动比率不跌破 1.00 x，由截至2025年3月31日的历月开始的每个历月的最后一天确定；及

●

流动性不低于（x）的较大者$ 10,000,000 及（y）相等于紧接其后三个月期间的预定本金及利息支付的金额，于任何财政季度的最后一天厘定.

于2025年3月31日，公司遵守2024年经修订定期贷款协议项下的所有财务契约。

根据经修订的2024年定期贷款协议，公司须按年度以不同百分比在未来四年滚动对冲约85%至50%的预期石油和天然气产量。订立2024年定期贷款协议并未导致公司的对冲发生任何重大变化。经修订的2024年定期贷款协议还包含某些违约事件，包括不付款；违反陈述和保证；不遵守契约或其他协议；交叉违约至重大债务；判决；控制权变更；以及自愿和非自愿破产。

就订立2024年定期贷款协议而言，公司同意支付退出费，金额相等于（x）截至（i）全额付款、（ii）到期日或（iii）根据2024年定期贷款协议第10.02条以其他方式立即到期应付的贷款和其他义务（包括在第（i）或（iii）条的情况下，是否分别全额或加速支付该等款项，可能与再融资交易或处置公司全部或几乎全部资产有关）（该等较早日期，“退出费用确定日期”），减去（y）反映在初始

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准备金报告（定义见2024年定期贷款协议）（“退出费”）。经评估与退出费用相关的收益概况，公司得出结论，由于应用该费用而产生的此类嵌入特征与主债务工具没有明确和密切的关系。对这类衍生工具进行了公允价值分析，在开始时、2024年12月31日和2025年3月31日的公允价值被视为为零。请参阅附注6“公允价值计量”，以讨论所使用的估值方法以及对退出费用衍生工具的估值的重要输入。

定期贷款信贷便利

于2021年11月24日，公司及借款人与Macquarie Bank Limited（作为行政代理人）及作为贷款人的若干其他金融机构订立经修订及重述的高级担保信贷协议（“2021年定期贷款协议”），到期日为2025年11月24日（随后经修订，“2021年经修订的定期贷款协议”）。

2021年经修订定期贷款协议项下的所有义务已于2024年12月26日由2024年定期贷款协议项下的贷款全额退还、再融资和偿还。

2021年经修订定期贷款协议下的借款按基于SOFR的浮动利率加上7.5%的适用保证金计息。截至2024年3月31日止季度，公司于2021年经修订定期贷款协议项下的定期贷款借款的加权平均利率约为12.99%。

6.公允价值计量

公司对公允价值的确定不仅考虑了与公司交易导致公司未经审计的简明合并资产负债表上的应收款项所涉及的交易对手的信用状况，还考虑了公司的不履约风险对其自身负债的影响。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司使用公允价值层次结构分离其金融工具的公允价值，该层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构将相同资产或负债的最高优先级分配给活跃市场中未经调整的报价（第1级），将最低优先级分配给不可观察的输入（第3级）。第2级计量是可直接或间接观察到的资产或负债的输入值，但第1级中包含的报价除外。公司利用市场参与者在为资产或负债定价时使用的市场数据或假设，包括关于风险的假设和估值技术输入中固有的风险。这些输入可以很容易地观察到，可以得到市场证实，或者通常是无法观察到的。公司根据这些投入的可观察性对公允价值余额进行分类。

金融工具在公允价值层次结构中的水平是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。公司评估特定输入值对公允价值计量的重要性需要判断，并可能影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层级中的位置。列报的任何期间均不存在公允价值层级之间的转移。以下表格按公允价值层级内的层级列示公司的金融资产和

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与2025年3月31日和2024年12月31日以公允价值入账的基于商品的衍生工具合同相关的负债（单位：千）：


	2025年3月31日
	1级		2级		3级		合计
物业、厂房及设备
衍生合约的资产	$	—	$	24,552	$	—	$	24,552

负债
衍生合约产生的负债	$	—	$	20,988	$	—	$	20,988


	2024年12月31日
	1级		2级		3级		合计
物业、厂房及设备
衍生合约的资产	$	—	$	11,021	$	—	$	11,021

负债
衍生合约产生的负债	$	—	$	19,284	$	—	$	19,284

上述被列为第2级的衍生品合约包括固定价格掉期、项圈、基差掉期和以公允价值计量的WTI NYMEX展期。公司在公司未经审计的简明综合经营报表的“衍生合约净收益（亏损）”中记录这些头寸的公允价值净变动。Level2可观测数据包括基于市场报价的商品价格远期曲线和与远期曲线变化相关的隐含波动率因子。有关衍生工具的更多讨论，请参见附注7，“衍生工具和对冲活动”。

该公司的衍生品合约与主要金融机构签订的投资级信用评级被认为具有最小的信用风险。因此，公司面临衍生合约交易对手不履约程度的信用风险；然而，公司预计不会出现这种不履约情况。

如附注5“债务”中所述，公司评估了2024年定期贷款协议，并将退出费用确定为与主债务工具没有明确和密切相关的嵌入式衍生工具。对此类衍生工具进行了公允价值分析，在开始时、2024年12月31日和2025年3月31日的公允价值被视为为零。退出费衍生工具的公允价值在每个报告期重新计量，并在简明综合经营报表的“利息费用及其他”中记录公允价值变动。退出费衍生工具的估值包括重要的输入，例如潜在退出情景的时间安排、远期NYMEXStrip定价、预测的资本和其他支出以及贴现率。退出费衍生工具的公允价值在公允价值层次中被划分为第3级。

预计公允价值金额已根据相关市场信息在离散时点确定。这些估计涉及不确定性，无法精确确定。现金、现金等价物和限制性现金、应收账款、应付账款的估计公允价值因其短期性而与其账面价值相近。公司经修订的定期贷款协议项下借款的估计公允价值接近账面价值，因为浮动利率接近当前市场利率。

公司遵循FASB会计准则编纂（“ASC”）820、以非经常性基础以公允价值计量的非金融资产和负债的公允价值计量的规定。这些规定适用于公司对使用公允价值的ARO的初始确认。ARO估计来自历史成本和管理层对未来成本环境的预期；因此，公司指定

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这些负债为第3级。有关公司ARO负债的期初和期末余额的对账，请参见附注8“资产报废义务”。

7.衍生和套期保值活动

公司面临与持续经营业务相关的商品价格风险。根据公司的政策和经修订的定期贷款协议的要求，它通常会对未来期间的预期石油和天然气产量的相当大但变化不定的部分进行套期保值。衍生工具在未经审核简明综合资产负债表上按公允价值列账为资产或负债，公允价值变动计入变动发生期间的未经审核简明综合经营报表。本公司已选择不指定其任何衍生合约进行套期会计。据此，公司在未经审核简明综合经营报表的“衍生合约净收益（亏损）”中记录这些衍生合约的按市值计价的净变动，以及已结算衍生合约的所有付款和收款。随着公司运营状况的变化，公司的对冲政策和目标可能会发生重大变化。本公司并无为投机交易目的订立衍生工具合约。

公司的政策是仅与被管理层视为有能力和有竞争力的做市商的信用良好的金融或商品套期保值机构的交易对手订立衍生品合约。于2025年3月31日，公司并无根据其任何衍生工具合约提供抵押品，因为这些衍生工具合约根据公司的定期贷款协议提供担保。

该公司在任何时点的原油和天然气衍生品头寸可能包括固定价格掉期、无成本看跌/看涨项圈、基差掉期和WTI NYMEXRolls进一步描述如下：

●

固定价格互换旨在使公司根据原油和天然气的固定和可变价格之间的差额收取或支付款项。

●

无成本衣领包括卖出看涨期权，它确定了公司将收到的合约交易量的最高价格，以及买入看跌期权，它确定了最低价格，公司通常比固定价格掉期更少使用。

●

基差互换有效锁定产品销售地区域价格（即米德兰）与石油产量对冲所依据的相关定价指数（即库欣）之间的价差。

●

WTI NYMEXRoll协议为合同定价考虑了贸易月与交割月的定价调整。

下表汇总了2025年3月31日和2024年12月31日未经审计简明综合资产负债表中所有商品衍生合约的位置和公允价值金额（单位：千）：


资产负债表位置	2025年3月31日		2024年12月31日		资产负债表位置	2025年3月31日		2024年12月31日
流动资产	$	15,706	$	6,969	流动负债	$	(14,716)	$	(12,330)
其他非流动资产		8,846		4,052	其他非流动负债		(6,272)		(6,954)
	$	24,552	$	11,021		$	(20,988)	$	(19,284)

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下表汇总了公司未经审计简明综合经营报表中衍生工具合同已实现和未实现损益的位置和金额（单位：千）：


	收益（损失）地点	三个月结束
	关于衍生品合约	3月31日，
类型	运营声明	2025		2024
商品合约：
未实现收益（亏损）	其他收入（支出）	$	11,828	$	(19,761)
已实现（亏损）收益	其他收入（支出）		(2,526)		(4,426)
总净收益（亏损）		$	9,302	$	(24,187)

于2025年3月31日，公司有以下未平仓原油及天然气衍生品合约：


仪器		2025		2026		2027		2028
原油：
固定价格互换：
总量（BBLS）		1,451,223		1,387,884		892,175		665,682
加权平均价格	$	65.38	$	64.63	$	62.23	$	62.40
基差互换：
总量（BBLS）		1,466,507		1,394,912		896,291		665,682
加权平均价格	$	0.46	$	0.48	$	0.52	$	0.66
WTI NYMEXRoll：
总量（BBLS）		1,466,507		1,394,912		896,291		665,682
加权平均价格	$	0.38	$	0.03	$	(0.03)	$	(0.22)
天然气：
固定价格互换：
总量（百万英热单位）		4,207,358		1,098,125		1,680,815		1,932,378
加权平均价格	$	3.35	$	3.90	$	3.76	$	3.33
双向领子：
总量（百万英热单位）		834,358		3,780,627		1,811,553		539,931
加权平均价格（call）	$	6.37	$	4.53	$	4.67	$	3.90
加权平均价格（认沽）	$	3.76	$	3.65	$	3.62	$	3.50
基差互换：
总量（百万英热单位）		4,618,009		4,715,556		3,473,775		2,472,309
加权平均价格	$	(0.78)	$	(0.99)	$	(0.84)	$	(0.85)

公司在未经审计的简明综合资产负债表中按毛额列报其衍生合约的公允价值。下表列示了净额结算总安排对公司2025年3月31日和2024年12月31日衍生工具合约公允价值的潜在影响（单位：千）：


	衍生合约的资产				衍生合约的负债
衍生资产和负债的抵销	2025年3月31日		2024年12月31日		2025年3月31日		2024年12月31日

在未经审计的简明合并资产负债表中确认的毛额	$	24,552	$	11,021	$	(20,988)	$	(19,284)
未经审核简明综合资产负债表中未抵销的金额		(20,988)		(11,021)		20,988		11,021
净额	$	3,564	$	—	$	—	$	(8,263)

公司与各交易对手订立国际掉期交易商协会主协议（“ISDA”），然后再与该等交易对手订立衍生合约。ISDA是一份标准合同，适用于公司与各自交易对手之间订立的所有衍生合同。ISDA允许根据双方的选择，对在同一日期以相同货币发生的交易，抵消公司与交易对手之间的应付或应收款项。

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8.资产退还义务

当公司能够合理估计履行场地复垦、拆除设施或堵塞和放弃成本的义务的公允价值时，公司会记录石油和天然气资产的ARO。公司将ARO负债记录在未经审计的简明综合资产负债表上，并将发生该义务期间的“石油和天然气资产”中的成本资本化。该公司在未经审计的简明综合经营报表中将其ARO负债的增加记录在“损耗、折旧和增加”费用中。额外的资本化成本按生产单位折旧。

该公司记录了与其ARO负债相关的以下活动（单位：千）：


截至2024年12月31日的资产报废债务负债	$	19,156
吸积费用		272
发生的负债		—
对估计数的修订		—
截至2025年3月31日的资产报废债务负债		19,428

9.承诺与或有事项

承诺

2022年5月，公司与Caracara Services，LLC（“Caracara”）订立合资协议以开发战略性酸性气体处理和碳固存设施，并与Wink Amine Treater，LLC（“WAT”）订立气体处理协议。根据气体处理协议，该公司的最低产量承诺为每天20,000 mCF，具有一定的展期权利和启动灵活性，初始期限为自设施投入使用之日起五年。根据气体处理协议，该公司目前支付的处理费率起价为1.44美元/千立方英尺，并根据交付给该设施的数量而有所不同。有关该合资公司的更多信息，请参见附注12，“额外财务报表信息”。

该公司已就其从西德克萨斯州特拉华盆地生产的石油和天然气签订了多项长期收集、运输和销售合同。截至2025年3月31日，公司在该地区签订了多份长期原油和天然气合同，这些合同下的销售价格基于公布的市场价格。根据这些合同的条款，公司已承诺从首次生产之日起的一年至二十年的相当大一部分生产来自该地区。

或有事项

除下文所述事项外，公司不时可能是其正常业务过程中产生的未决或威胁法律程序的原告或被告。虽然目前未决法律诉讼的结果和影响无法确定，但公司管理层和法律顾问认为，通过和解或不利判决解决这些诉讼将不会对公司未经审计的简明综合经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。

该公司以前经营的路易斯安那州物业的地面所有者经常向石油和天然气公司提起诉讼或主张索赔，声称运营商和工作权益所有者对在租赁物业上进行的运营所产生的环境损害承担责任。这些损害往往以将租赁物业恢复原状的成本来衡量。目前和过去，该公司一直是路易斯安那州此类事项的当事方。关于未决事项，目前无法确定总体风险敞口。该公司打算大力反对这些索赔。

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10.可赎回可转换优先股

下表汇总了公司于2025年3月31日的可赎回可转换优先股发行情况：


优先股⁽¹⁾	发行日期	股份	转换价格		记录的净权益⁽²⁾ （单位：千）		累计非现金视为股息（²⁾ （单位：千）		总净权益&累计视为股息（单位：千）		初步视为派息日
A系列	2023年3月28日	25,000	$	9.03	$	23,541	$	17,585	$	41,126	2023年3月31日
A-1系列	2023年9月6日	38,000	$	7.63		36,941		15,545		52,486	2023年9月30日
A-2系列	2023年12月15日	35,000	$	6.21		34,006		12,302		46,308	2023年12月31日
A-3系列	2024年3月27日	20,000	$	6.83		19,397		5,916		25,313	2024年3月31日
A-4系列	2024年5月13日	20,000	$	6.42		19,385		4,736		24,121	2024年6月30日
		138,000			$	133,270	$	56,084	$	189,354

(1)	根据公司的选择，A系列至A-4系列以固定利率获得以现金支付的任一年度股息 14.5 %或按固定的PIK费率每年计提的 16.0 %.

(2)	优先股最初在扣除原始发行折扣和应计发行成本后记录为夹层股权（临时股权），随后记录一笔非现金视为股息，以将优先股的账面价值增加到其赎回金额。

出于会计目的，在发行优先股（统称为“可赎回可转换优先股”）时，公司将所得款项净额作为夹层权益（临时权益）在未经审计的简明综合资产负债表中入账，因为该款项并非强制赎回，但确实包含优先持有人可选择的赎回特征，该特征被视为不仅在公司的控制范围内。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司支付的优先股实物股息分别为1180万美元和510万美元。截至2025年3月31日，包括PIK股息在内的优先股账面价值约为1.894亿美元。

投票权。可赎回可转换优先股的股份持有人对可赎回可转换优先股的股份没有投票权。

股息。可赎回可转换优先股持有人有权根据清算优先权（每股1,000美元，或1.38亿美元，因应计任何PIK而增加）以每年14.5%的固定利率获得累积股息，并按季度复利和应计欠款。股息可以现金支付，如果不是以现金宣布和支付，则任何该等股息的金额应根据清算优先权自动按每年16.0%的固定利率累计，并被添加到清算优先权（“PIK应计”）中。目前，公司2024年经修订的定期贷款协议禁止支付现金股息。此外，虽然公司自成立以来没有就其普通股宣布或支付股息，但优先股持有人将有权参与在转换后的基础上向普通股持有人发放的任何股息或允许的分配，如果发生的话。

转换功能。除下文“赎回特征（控制权变更）”中提到的转换权外，可赎回可转换优先股持有人可以将其股份转换为普通股，转换比率（“转换比率”）等于转换时当时适用的清算优先股除以当时适用的转换价格（最初等于紧接收盘日前20个交易日普通股成交量加权平均价格的18%溢价）。此外，如果公司满足某些计算出的估值指标，除以普通股的流通股数量等于或超过转换价格的130%，公司有权根据自己的选择，将可赎回可转换优先股的流通股按转换比率转换为普通股。

Battalion Oil Corporation

未经审计简明合并财务报表附注（续）

赎回特征（发行人）。公司有选择权以现金赎回可赎回可转换优先股，每股优先股金额等于（“赎回价格”）：

●

在之前的任何时间 120天在截止日期之后， 100 %时的清算优先权；

●

在当天或之后的任何时间 120天在截止日期之后但在 180天在截止日期之后， 102 %时的清算优先权；

●

在当天或之后的任何时间 180天在截止日期之后但在截止日期或之前第一闭幕纪念日， 105 %时的清算优先权；

●

在之后的任何时间第一截止日期的周年日，但在截止日期或之前第二次闭幕纪念日， 108 %时的清算优先权；及

●

在之后的任何时间第二次闭幕纪念日， 120 %此时的清算优先权。

赎回特征（控制权变更）。发生控制权变更时，持有人有权受：

●

日或之前的任何时间 150天发行日期后，并经公司选择，以现金支付相等于清算优先股或股权对价相等于 107.5 %清算优先权，或

●

在一百五十后的任何时间（ 150 th）发行日后的次日，公司向各持有人提供与赎回价格相等的现金支付。持有人还应具备按转换比例选择转换为普通股的能力。直至（i）经修订定期贷款协议的终止或某些修订或（ii）一年超过经修订的定期贷款协议的到期日，不允许持有人在控制权变更情形下选择现金支付选择权。

Battalion Oil Corporation

未经审计简明合并财务报表附注（续）

11.每股收益

以下是每股收益（亏损）的计算（单位：千，每股金额除外）：


	三个月结束
	3月31日，
	2025		2024
基本：
净收入（亏损）	$	6,023	$	(31,203)
减：优先股股息		(11,820)		(5,632)
减：可分配给优先股股东的未分配收益		—		—
普通股股东可获得的净收入（亏损）	$	(5,797)	$	(36,835)
加权平均基本股数已发行普通股基本		16,457		16,457
每股普通股基本净收益（亏损）	$	(0.35)	$	(2.24)

稀释：
普通股股东可获得的净收入（亏损）基本	$	(5,797)	$	(36,835)
未分配收益的重新分配		—		—
普通股股东可获得的净收入（亏损）摊薄	$	(5,797)	$	(36,835)

加权平均基本股数已发行普通股基本		16,457		16,457
代表可在以下日期发行的股份的普通股等值股份：
股票期权的行使		反稀释剂		反稀释剂
限制性股票单位的归属		反稀释剂		反稀释剂
加权平均稀释已发行普通股股数稀释		16,457		16,457
每股普通股摊薄净收益（亏损）	$	(0.35)	$	(2.24)

公司按照ASC主题260，即每股收益（“ASC 260”）计算每股收益，其中要求每一类股票（普通股和参与优先股）的每股收益采用普通股股东和其他证券持有人根据各自对未分配收益的参与权分配报告期收益的二分类法计算。稀释每股收益采用二分类法计算，因为这种计算比采用IF-转换法计算更具稀释性。有关被视为参与证券的公司优先股的更多信息，请参见附注10，“可赎回可转换优先股”。

截至2025年3月31日止三个月，普通股等价物，包括期权和限制性股票单位（“RSU”），共计0.2百万股具有反稀释性，不包括在计算稀释后的普通股每股收益中。截至2024年3月31日的三个月，普通股等价物，包括期权和RSU，总计30万不包括在普通股稀释后每股收益的计算中，因为这种影响本来是反稀释的。

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未经审计简明合并财务报表附注（续）

12.补充财务报表信息

某些资产负债表金额由以下构成（单位：千）：


	2025年3月31日		2024年12月31日
应收账款，净额：
石油、天然气和天然气液体收入	$	17,775	$	23,516
联名利息账户		2,049		2,140
其他		1,353		642
	$	21,177	$	26,298
预付及其他：
预付款项	$	493	$	572
托管中的资金		350		349
其他		58		61
	$	901	$	982
其他资产（非流动）：
对未合并关联公司的投资	$	1,380	$	940
托管中的资金		583		578
其他		1,259		760
	$	3,222	$	2,278
应付账款和应计负债：
贸易应付款项	$	16,208	$	15,663
应计石油和天然气资本成本		13,210		7,800
应付收入和特许权使用费		21,096		19,816
应计利息费用		76		330
应计职工薪酬		623		1,472
应计租赁经营费用		7,282		7,597
其他		4		4
	$	58,499	$	52,682

对未合并附属公司的投资。2022年5月，公司与Caracara建立合资企业，开发酸性气体处理设施，以从其生产的天然气中去除硫化氢和二氧化碳。卡拉卡拉为该处理设施的建设提供了初始资金。公司以非现金交换方式向关联方合资公司贡献一定的完全成本池资产，以换取未并表子公司WAT（前身为Brazos Amine Treater，LLC（“BAT”））的保留5%股权。出于会计目的，由于公司不控制对经济绩效影响最大的关键活动（例如运营和维护设施），因此公司不是WAT的主要受益者。据此，公司根据对合营企业的关键活动能够施加重大影响而非控制的能力，采用权益会计法核算对WAT（关联方）的投资。有关这一合资企业的更多信息，请参见附注9，“承诺和或有事项”。

某些损益表金额包括以下（以千为单位）所列期间：


	2025年3月31日		2024年3月31日
利息支出及其他
利息支出	$	7,189	$	8,391
利息收入		(579)		(701)
衍生品盯市-控制权变更看涨期权		—		(928)
其他		60		277
	$	6,670	$	7,039

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论旨在帮助理解我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营业绩，应与我们未经审计的简明综合财务报表及其载于本季度报告表格10-Q的附注以及我们截至2024年12月31日止财政年度表格10-K的年度报告所载的综合财务报表、附注和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读。本表10-Q中呈现的结果并不一定代表未来的经营业绩。

本次讨论中的陈述可能具有前瞻性。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括下文讨论的风险和不确定性，这可能导致实际结果与所表达的结果不同。欲了解更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们是一家独立的能源公司，专注于收购、生产、勘探和开发美国陆上富含液体的石油和天然气资产。我们的资产和钻探活动目前主要集中在特拉华盆地，我们在那里拥有大量的钻探库存，我们认为这些库存提供了有吸引力的长期经济性。

我们的财务业绩取决于许多因素，但很大程度上是由我们的石油和天然气产量以及我们从该产量中获得的价格驱动的。除非我们将资本用于成功的开发和勘探活动或收购现有产量的资产，否则我们的产量将随着储量的耗尽而下降。我们生产实现的数量主要取决于商品价格，商品价格受到市场需求和供应变化的影响，受到整体经济活动、外国石油和天然气生产商试图控制全球供应、天气、运输外卖能力限制、库存储存水平、基差等因素的影响。因此，以经济成本寻找、开发和生产石油和天然气储量对我们的长期成功至关重要。

当大宗商品价格显著下跌时，我们为资本预算和运营融资的能力可能会受到不利影响。虽然我们使用衍生工具对石油和天然气价格下跌提供部分保护，但我们对冲的总量低于我们的预期产量，根据我们对当前和未来市场状况的看法在不同时期有所不同，与我们经修订的定期贷款协议下的有效要求保持一致，并滚动延长一段有限的时间（一般为四年）。这些限制导致我们的流动性容易受到大宗商品价格下跌的影响。此外，虽然旨在减少大宗商品价格波动的影响，但如果大宗商品价格大幅上涨超过对冲确定的价格，衍生品交易可能会限制我们的潜在收益并增加我们的潜在损失。随着我们运营状况的变化和/或大宗商品价格的变化，我们的对冲政策和目标可能会发生重大变化。我们不会以投机交易为目的订立衍生工具合约。

近期动态

定期贷款信贷便利。2024年12月26日（“初始截止日期”），我们和我们的全资子公司Halc ó n Holdings，LLC与Fortress Credit Corp.（作为行政代理人）以及作为贷款人的某些其他金融机构订立了第二份经修订和重述的高级担保信贷协议（“2024年定期贷款协议”）。根据2024年定期贷款协议，贷款人同意向我们提供（i）本金总额为1.62亿美元的初始定期贷款融资，于2024年12月26日提供资金，以及（ii）本金总额不超过6300万美元的增量定期贷款融资（“增量定期贷款”），其中金额为6300万美元的增量借款是根据我们2024年定期贷款协议的第一次修订（经修订，“2024年经修订的定期贷款协议”）于2025年1月9日发生的。经修订的2024年定期贷款协议将于2028年12月26日到期。

由于2024年定期贷款协议的所得款项净额用于偿还2021年经修订定期贷款协议项下的所有未偿债务，总额约为1.521亿美元，包括应计和未付利息，以及支付与新信贷协议相关的相关费用和开支，因此2021年经修订定期贷款协议项下的所有义务均由2024年定期贷款协议项下的贷款全额退还、再融资和偿还。

2024年经修订定期贷款协议下的借款的年利率等于基于SOFR3个月期限的前瞻性定期利率（信用利差调整为每年0.15%）（或另一适用的参考利率，根据2024年经修订定期贷款协议的条款确定）加上7.75%的适用保证金。

经修订的2024年定期贷款协议包含若干财务契约（定义见2024年定期贷款协议），包括维持以下比率。

●

截至2025年3月31日至2025年6月30日（含）期间资产覆盖率不低于1.70x，截至2025年9月30日至2025年12月31日（含）期间资产覆盖率不低于1.85x，其后每个财政季度的资产覆盖率不低于2.00x，由每个财政季度最后一天确定；

●

截至2025年3月31日至2025年6月30日（含）的总净杠杆率不超过2.75x，其后每个财政季度的总净杠杆率不超过2.50x，在每个财政季度的最后一天确定；

●

流动比率不低于1.00x，由截至2025年3月31日的日历月开始的每个日历月的最后一天确定；及

●

流动性不低于（x）10,000，000美元和（y）等于紧接下一个三个月期间预定本金和利息支付的金额中的较大者，在任何财政季度的最后一天确定。

根据2024年修订的定期贷款协议，我们需要在未来四年滚动对冲我们预期石油和天然气产量的大约85%至50%，按年以不同百分比进行。经修订的2024年定期贷款协议还包含某些违约事件，包括不付款；违反陈述和保证；不遵守契约或其他协议；交叉违约至重大债务；判决；控制权变更；以及自愿和非自愿破产。

我们被要求从截至2025年6月30日的财政季度开始，按本金总额相当于初始截止日期未偿还贷款本金总额的2.50%加上增量定期贷款的预定季度摊销付款。根据2024年修订的定期贷款协议，我们必须在2025年和2026年分别支付总额为1690万美元和2250万美元的预定摊销付款。

我们确认了截至2024年12月31日止年度的债务清偿损失，金额为750万美元，原因是2024年12月26日的信贷协议再融资，其中包括360万美元的递延融资成本、原始发行折扣和与已清偿债务相关的嵌入式衍生工具的非现金注销，以及为新债务支付的费用和债务发行成本390万美元。此外，公司于2024年12月31日与订立2024年定期贷款协议一起在简明综合资产负债表上递延了430万美元的原始发行贴现和融资成本，并于2025年3月31日与2025年1月的增量定期贷款发行一起在简明综合资产负债表上递延了额外的170万美元的原始发行贴现和融资成本。

H2S治疗合资企业。我们作为合资企业一方的酸性气体注入设施（“AGI设施”）自2024年3月9日以来一直在处理气体，目前继续处理气体。除了一般的设施停机时间外，由于改进和维护项目的完成，包括泵和其他设施设备的更换，AGI设施的处理也出现了中断。持续的处理延迟和中断导致处理费高于预期，因为我们向其他服务提供商支付了更高的处理费率。

根据与AGI设施签订的气体处理协议（“GTA”），我们支付的处理费率根据交付给AGI设施的体积而有所不同，并且有每天20MMcF的最低体积承诺。GTA有一个基于实际交付量的分级费率结构。我们目前对未来治疗费用削减的估计受到各种运营和其他风险因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，这可能会影响这些估计的时间和程度。

资本资源和流动性

概述。我们执行运营策略的能力取决于我们维持充足流动性和根据需要获得额外资本的能力。我们未来的资本资源和流动性部分取决于我们在发展租赁权益、增加储量和产量以及寻找额外储量方面的成功。需要足够水平的可用现金来为必要的资本支出提供资金，以抵消我们产量和探明储量的固有下降。截至2025年3月31日的三个月，我们的净收入为600万美元，截至2025年3月31日的营运资金为1540万美元。截至2025年3月31日，我们拥有7360万美元的现金和现金等价物，根据2024年经修订的定期贷款协议（定义见未经审计的简明综合财务报表附注5“债务”）没有额外的借款能力，截至2026年3月到期的债务偿还总额为2250万美元。截至2025年3月31日，根据我们投资者的支持函，在2025年8月29日或之前仍有3000万美元可供发行。

如果我们的估计和预测所依据的假设被证明是不正确的，我们的运营计划、资本要求和契约合规可能会受到不利影响。如果我们的现金流大大低于预期，或者我们的成本大大高于预期，并且我们过去使用的其他资本来源无法以可接受的条件获得，我们可能会被要求减少钻探、开发、土地收购和其他活动，以减少我们的资本支出。然而，资本支出的大幅或长期削减将对我们的生产产生不利影响，并可能对我们未来的现金流产生负面影响。

我们持续监测市场状况的变化，并将继续根据需要调整我们的运营计划，以努力保持充足的流动性，促进在我们未开发的种植面积位置上进行钻探，并允许我们有选择地扩大我们的种植面积，以及履行我们的债务义务和限制性契约。我们继续探索战略交易以解决这些担忧，同时也在寻找在短期内大幅减少开支的机会。在这方面，我们考虑了继续承担我们的普通股在NYSE American上市以及根据1934年《证券交易法》成为报告公司的持续成本是否可取。我们认为，如果我们选择这样做，我们目前有资格暂停这些义务。虽然尚未做出这样的决定，但我们预计，成本节约，特别是长期节约，将是显着的。因此，我们将继续考虑此事，同时我们同时寻求可能使其变得不必要的战略和财务替代方案。

其他风险和不确定性。我们完成交易和维持或增加流动性的能力受到许多变量的影响，包括我们的石油和天然气产量水平、探明储量和商品价格、我们的债务数量和成本，以及历史上影响石油和天然气行业的各种经济和市场条件。即使我们在其他方面成功地增加了我们的探明储量和产量，如果石油和天然气价格持续下降一段时间，我们为资本支出提供资金、完成收购、减少债务、履行财务义务和盈利的能力可能会受到重大影响。

此外，在大宗商品价格上涨的时期，我们继续面临供应链问题的风险，包括但不限于劳动力短缺、管道限制以及可能影响我们业务的压裂和/或钻井相关设备获得方面的潜在延迟。在这些时期，钻机、设备和用品的成本和交付时间也可能大幅增加。钻机和/或压裂组、压力泵送设备、管子和其他用品以及合格人员的不可用或高成本可能对我们的运营和盈利能力产生重大不利影响。

最后，国内或国外经济活动或增长率实际或预期下降，区域或世界范围内提高关税或其他贸易限制，影响美国或全球金融体系的动荡

国际冲突、遏制流行病的努力或其他因素导致的市场和区域或全球范围内的严重经济收缩，可能会严重影响我们的业务和财务状况，并通过恶化全球石油需求的实际或预期未来下降、对石油和天然气生产收到的价格产生负面影响或对我们遵守经修订的定期贷款协议中的契约的能力产生不利影响，从而影响我们为运营提供资金的能力。如果我们的交易对手无法履行其义务，不利的经济状况也可能对我们的贸易应收款的可收回性或我们的供应商和供应商的履约产生不利影响，或导致我们的商品对冲安排无效。上述所有情况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流产生不利影响，并可能对遵守我们经修订的定期贷款协议中所载的契约产生不利影响。

债务义务。根据我们的2024年修订定期贷款，我们需要从截至2025年6月30日的财政季度开始，按计划进行本金总额相当于未偿贷款本金总额2.50%的季度摊销付款，截至2026年3月，此类付款总额为2250万美元。

我们的生产、钻井和完井成本的水平和时间、我们生产的运输成本和可用性以及与我们预期不同的其他因素的变化可能会影响我们遵守2024年经修订的定期贷款协议项下契约的能力。因此，我们努力预测潜在的契约合规问题，并与我们的贷方合作，提前解决任何此类问题。

虽然我们在很大程度上成功地根据需要获得了对我们盟约的修改，但不能保证我们将在未来取得成功。如果我们未能成功获得契约修改，如有需要，无法保证我们将成功实施使我们能够保持遵守我们的契约的替代方案，或者我们将成功获得为我们提供经营业务所需的流动性的替代融资。即使成功，替代融资来源也可能比我们2024年修订定期贷款协议下的借款更昂贵。

现金流

现金及现金等价物净减少汇总如下（单位：千）：


	三个月结束
	3月31日，
	2025		2024

经营活动提供的现金流量	$	12,731	$	3,916
用于投资活动的现金流量		(20,112)		(31,848)
筹资活动提供的现金流量		61,237		19,345
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）	$	53,856	$	(8,587)

经营活动。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流量净额分别为1270万美元和390万美元。影响经营现金流增加的项目主要是由于与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的经营费用减少以及营运资本的变化。

投资活动。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金流量净额分别约为2010万美元和3180万美元，主要用于钻探和完井活动。

在截至2025年3月31日的三个月中，我们在石油和天然气资本支出上花费了1980万美元，其中1740万美元与钻井和完井成本有关，210万美元与我们的处理设备和收集支持基础设施的开发有关。在2025年的前三个月，我们在特拉华盆地运行了一台操作钻机，钻探和套管了四口总（4.0净）操作井，没有完成任何操作井并使其上线。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们在石油和天然气资本支出上花费了3180万美元，其中2370万美元与钻井和完井费用有关，720万美元与最初记录为合同资产的AGI设施支出有关，50万美元与我们的处理设备和收集支持基础设施的开发有关。在2024年的前三个月，我们在特拉华盆地运行了一台操作钻机，并钻探和套管了两口总（2.0净）操作井。

融资活动。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金流量净额分别为6120万美元和1930万美元。在截至2025年3月31日的三个月内，我们从2025年1月9日发生的增量定期贷款中获得了6130万美元的净收益。在截至2024年3月31日的三个月中，我们从优先股发行中获得了1950万美元，并根据我们的2021年修订定期贷款协议偿还了1000万美元。我们在截至2024年3月31日的三个月内由融资活动提供的净现金流也反映了根据随后于2024年12月20日终止的合并协议条款从托管分配给公司的10.0百万美元的收入。

关键会计政策和估计

我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于未经审计的简明综合财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些未经审计的简明综合财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和判断。我们的关键会计政策与我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所述的政策没有重大变化。

经营成果

下表列出所列期间的财务信息。


	三个月结束
	3月31日，
以千为单位（单位和每桶油当量除外）	2025		2024
营业收入：
石油	$	39,700	$	42,429
天然气		2,823		2,047
天然气液体		4,862		5,056
其他		90		338
营业费用：
生产：
租赁经营		10,358		11,586
修井及其他		1,433		888
收入以外的税项		2,800		2,991
聚集和其他		12,000		17,286
一般和行政：
一般和行政		4,365		3,972
股票补偿		48		99
损耗、折旧和增值：
耗尽–完全成本		12,674		12,629
折旧–其他		134		162
吸积费用		272		234
其他收入（支出）：
衍生品合约净收益（亏损）		9,302		(24,187)
利息支出及其他		(6,670)		(7,039)
净收入（亏损）	$	6,023	$	(31,203)

生产：
石油– MBBLS		569		566
天然气-MMcF		1,799		2,180
天然气液体– MBBLS		202		253
MBOE合计⁽¹⁾		1,071		1,182
日均产量– BOE⁽¹⁾		11,900		12,989

每单位平均价格⁽²⁾:
油价-bbl	$	69.77	$	74.96
天然气价格-mcf		1.57		0.94
天然气液体价格-bbl		24.07		19.98
每桶油当量合计⁽¹⁾		44.24		41.91

每桶油当量平均成本：
生产：
租赁经营	$	9.67	$	9.80
修井及其他		1.34		0.75
收入以外的税项		2.61		2.53
聚集和其他		11.20		14.62
一般和行政：
一般和行政		4.08		3.36
股票补偿		0.04		0.08
耗竭		11.83		10.68

(1)	根据近似的能量当量，使用6 mCF天然气与一桶石油、凝析油或天然气液体（“NGLs”）的比率确定。这是一种能量含量相关性，并不反映商品之间的价值或价格关系。

(2)	金额不包括已结算合同的已付/已收现金的影响，因为我们没有选择应用套期会计。

营业收入。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，石油、天然气和NGLS收入分别为4740万美元和4950万美元。收入减少的主要原因是，与2024年相比，2025年的生产量有所下降。截至2025年3月31日止三个月的平均产量为每天11,900桶油当量，而截至2024年3月31日止三个月的平均产量为每天12,989桶油当量。与2024年同期相比，2025年第一季度的产量较低，这主要是由于2025年第一季度没有新油井上线的时间安排造成的。与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月平均实现价格（不包括对冲安排的影响）增加了约2.33美元/桶油当量。

租赁经营费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的租赁运营支出分别为1040万美元和1160万美元。按单位计算，截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的租赁运营费用分别为每桶油当量9.67美元和每桶油当量9.80美元。与2024年第一季度相比，2025年第一季度按单位计算的租赁运营费用减少，主要是由于水产量减少以及维修和维护成本减少。

修井等费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，修井和其他费用分别为140万美元和90万美元。按单位计算，截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，修井和其他费用分别为每桶油当量1.34美元和每桶油当量0.75美元。与2024年同期相比，2025年第一季度修井和其他费用的增加与2025年第一季度修井活动略有增加有关。

收入以外的税收。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，除收入外的税项分别为280万美元和300万美元。遣散税基于井口的实际价格和数量，而从价税与我们物业的年度估值挂钩。随着石油和天然气销售收入或销量的增加或减少，这些销售的遣散税也会增加或减少。按单位计算，截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，除收入以外的税项分别为每桶油当量2.61美元和每桶油当量2.53美元。

聚集和其他费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的集会和其他开支分别为1200万美元和1730万美元。采集和其他费用包括就我们的石油和天然气生产向第三方支付的采集费用以及我们采集支持基础设施的运营费用。我们的收集和其他费用主要是由天然气生产的数量和地点、我们生产的酸性气体中H2S的浓度以及通过我们自己的硫化氢处理厂或通过第三方处理我们的酸性气体量所支付的金额驱动的。按单位计算，截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，采集和其他费用分别为每桶油当量11.20美元和每桶油当量14.62美元。与2024年同期相比，截至2025年3月31日止三个月每桶油当量的采集和其他费用减少，主要与2025年期间AGI设施处理的整整四分之一的产量有关。直到2024年3月，AGI设施才上线。

一般和行政费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的一般和行政费用分别为440万美元和400万美元。按单位计算，截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，一般和行政费用分别为每桶油当量4.08美元和每桶油当量3.36美元。与去年同期相比，截至2025年3月31日止三个月的一般和行政费用增加，主要是由于工资和福利成本增加。

损耗、折旧、摊销费用。石油和天然气资产的消耗使用产量单位法计算，该方法根据当期产量与截至期初评估资产总储量的比率，消耗被评估资产的资本化成本加上未来开发成本。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的消耗费用分别为1270万美元和1260万美元。按单位计算，截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的消耗费用分别为每桶油当量11.83美元和每桶油当量10.68美元。我们每桶油当量耗减率的增加主要是由于与探明储量相关的未来开发成本的期间增加，以及相关期间探明储量的期间减少。

衍生品合约净收益（亏损）。我们订立衍生商品工具，以对冲我们预期的石油、天然气和NGLs生产的价格波动风险。与往年一致，出于会计目的，我们选择不指定任何头寸作为现金流量套期，因此，我们在未经审计的简明综合经营报表中记录了这些衍生合约的按市值计价的净变化。

截至2025年3月31日的三个月，我们录得930万美元的衍生工具净收益（未结算合同净收益1180万美元，已结算合同净实现亏损250万美元）。截至2024年3月31日的三个月，我们录得衍生品净亏损2420万美元（未结算合同净亏损1980万美元，已结算合同净实现亏损440万美元）。截至2025年3月31日，我们拥有2450万美元的衍生资产（1570万美元的流动资产）和2100万美元的衍生负债（1470万美元的流动资产）。

利息费用及其他。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的利息支出和其他支出总额分别为670万美元和700万美元。利息支出和其他主要在本年度期间较上年同期减少，原因是与我们的2024年修订定期贷款协议相关的借款截至2025年3月31日的季度的加权平均利率低于与我们的2021年修订定期贷款协议相关的借款截至2024年3月31日的季度的加权平均利率。截至2025年3月31日止季度，我们的加权平均利率约为12.21%。就2025年第二季度而言，我们对未偿还借款的利率约为12.20%。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

衍生工具和套期保值活动

我们面临各种风险，包括能源商品价格风险，例如我们的产品销售地点的NYMEX商品价格与指数价格之间的价差。当石油和天然气价格下降时，我们为资本预算和运营提供资金的能力可能会受到不利影响。我们预计能源价格将保持波动和不可预测，因此我们设计了一项风险管理政策，规定使用衍生工具，通过降低价格波动风险及其可能对我们的运营产生的影响，为石油和天然气价格下跌提供部分保护。我们通常使用的衍生工具类型包括固定价格掉期、无成本项圈、基差掉期和WTI NYMEXRolls。我们通过使用衍生工具对冲的总量在不同时期有所不同；然而，我们根据经修订的定期贷款协议的要求是，在未来四年滚动对冲我们预期石油和天然气产量的大约50%至85%，每年的百分比不同。随着我们的运营概况和合同义务发生变化，我们的对冲政策和目标可能会发生重大变化，但仍与经修订的定期贷款协议下的有效要求保持一致。我们不会为投机交易目的订立衍生合约。

我们面临与交易对手潜在不履约有关的未平仓衍生品合约的市场风险。我们的政策是只与被管理层视为竞争性做市商的信誉良好的机构的交易对手订立衍生品合约。在2025年3月31日，我们没有根据我们的任何衍生合约提供抵押品，因为它们是根据我们的定期贷款协议（经修订）担保的。我们在资产负债表上将我们的衍生活动作为以公允价值计量的资产或负债进行会计处理。见项目1。简明合并财务报表（未经审计）——附注7，“衍生工具和套期保值活动”，了解更多详情。

金融工具的公允市场价值

金融工具的预计公允价值是根据相关市场信息在离散的时点确定的，涉及不确定性，无法精确确定。现金、现金等价物和限制性现金、应收账款和应付账款的估计公允价值因其短期性而与其账面价值相近。见项目1。简明综合财务报表（未经审计）——附注6，“公允价值计量”，以获取更多信息。

利率敏感性

我们还面临与利率不利变化相关的市场风险。我们的利率风险敞口主要来自短期利率的波动，这些利率基于SOFR（之前是伦敦银行间同业拆借利率或“LIBOR”），可能会由于我们为这些债务支付的利率上升而导致收益或现金流减少。

截至2025年3月31日，我们的定期贷款债务本金为2.25亿美元，按与SOFR挂钩的浮动和浮动利率计息。市场利率的波动会导致我们每年的利息成本波动。于2025年3月31日，我们浮动利率债务的加权平均利率为每年12.21%。如果我们在2025年3月31日的可变利率债务余额保持不变，市场利率10%的变化将影响我们每年约270万美元的现金流。

项目4。控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2025年3月31日我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作情况。根据这项审查，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，我们的披露控制和程序旨在并有效地合理保证，我们根据《交易法》提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，其方式允许及时就所要求的披露做出决定。

在截至2025年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

项目1。法律程序

有关我们作为当事方的法律诉讼的信息载于第1项。简明合并财务报表（未经审计）——附注9，“承诺和或有事项”，以引用方式并入本文。

项目1a。风险因素

我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险因素没有变化。

项目2。未登记的股权证券销售和收益使用

没有。

项目3。高级证券违约

没有。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

没有。

项目6。展览

以下文件以表格10-Q列作本季度报告的展品。这些以引用方式并入的展品由就其提供的信息如此表明。未以引用方式并入的展品附后。


3.1		经修订证明书修订及重报的公司注册证书，日期为2019年10月8日，并经修订证明书于2020年1月21日修订（藉参考我们于2020年3月25日就表格10-K提交的年报的附件 3.1而成立为法团）。
3.2		Battalion Oil Corporation第7条经修订及重订的章程（参考我们于2020年1月27日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 3.2而纳入）。
10.1		截至2024年12月26日，由作为控股公司的Battalion Oil Corporation、作为借款人的Halc ó n Holdings LLC、作为该协议的附属担保方、作为行政代理人的Fortress Credit Corp.以及作为该协议的贷款方签署的第二份经修订和重述的高级担保信贷协议（参照我们于2024年12月27日提交的关于表格8-K的当前报告的附件附件 10.1合并而成）。
10.1.1		由作为控股公司的Battalion Oil Corporation、作为借款人的Halc ó n Holdings LLC、作为该协议的附属担保人、作为行政代理人的Fortress Credit Corp.以及作为该协议的贷款方于2025年1月9日对经第二次修订和重述的高级担保信贷协议进行第一次修订（参照我们于2025年1月10日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
31	*	萨班斯-奥克斯利第302条对首席执行干事和首席财务干事的认证
32	*	萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席执行干事和首席财务干事的认证
101.INS	*	内联XBRL实例文档
101.SCH	*	内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL	*	内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档
101.DEF	*	内联XBRL分类学扩展定义文档
101.LAB	*	内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE	*	内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104	*	封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

随函附上。

†	表示管理合同或补偿性计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

	Battalion Oil Corporation


2025年5月14日	签名：	/s/MatthewB. Steele

	姓名：	马修·斯蒂尔
	职位：	首席执行官
		（首席执行干事和首席财务干事）