美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

8-K表格

 

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

2022年5月25日

报告日期（最早报告事件的日期）

 

Callaway Golf Company

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

 

特拉华州		1-10962		95-3797580
（州或其他司法管辖区 成立）		（委员会 文件编号）		（国税局雇主 身份证号码。）

 

卢瑟福路2180号 , 卡尔斯巴德 ,加利福尼亚		92008-7328
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(760) 931-1771

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法案第12（b）条注册的证券：

 

各类名称		贸易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册
普通股，每股面值0.01美元		ELY		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐

 

 

 

项目5.02

董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

5月25日， 2022, Callaway Golf Company（“公司”）召开了2022年年度股东大会（“年度会议”）， 经本公司股东批准， 除其他事项外， Callaway Golf Company 2022激励计划（“2022激励计划”）。2022年激励计划于3月15日获得公司董事会（“董事会”）的批准， 2022, 并于年会召开之日生效。关于采用2022年激励计划， 公司停止根据经修订和重述的Callaway Golf Company 2004年奖励计划（“2004年奖励计划”）授予奖励， Callaway Golf Company 2021年就业激励计划和Callaway Golf Company 2013年非员工董事股票激励计划。2022年激励计划的目的是通过利用公司的投资权益来吸引、 激励和留住高素质的关键人员， 鼓励这个群体的股权， 并加强该集团与公司股东之间的相互利益，以改善公司的长期业绩和公司普通股的价值。，

2022年激励计划的条款规定授予股票期权， 股票增值权， 限制性股票奖励， 限制性股票单位， 业绩份额， 性能单位， 股息等价物， 以现金或公司普通股股份支付的现金奖励和其他奖励。经过一定的调整， 根据2022年激励计划的规定， 2022年激励计划规定发行最多16,000，000股普通股。此外， 受某些限制， 股票储备可能会根据2022年激励计划授予的奖励和2004年激励计划下的某些未偿还奖励的股份数量增加， 在每种情况下， 到期或失效， 或被持有人没收或被公司以不高于参与者支付的价格回购， 或由持有人提供或由公司代扣代缴以履行任何预扣税义务。根据2022年激励计划发行的股票可以是授权但未发行的股票， 公司重新收购的已发行股份或库存股份， 或根据2022年激励计划以信托方式持有以发行的股份。在任何情况下，根据2022年激励计划下的激励股票期权的行使，在其十年期限内发行的普通股不得超过16,000，000股。，

2022年激励计划将由薪酬和管理层继任委员会（“薪酬委员会”）（或由董事会或董事会或薪酬委员会不时确定的其他董事会委员会）管理。2022年激励计划的管理人（“管理人”）或其代表将有权（其中包括）确定哪些服务提供商获得奖励，并在以下条款范围内设定适用于奖励的条款和条件2022年激励计划。管理人将有权解释和管理2022年激励计划或根据2022年激励计划签订的任何协议，制定2022年激励计划下的规则和条例，并做出其认为对2022年激励计划的管理必要或可取的任何决定或采取任何其他行动。

2022年激励计划包含最低归属要求，除有限的例外情况外，根据2022年激励计划作出的奖励不得早于奖励授予日期后一年的日期归属。

2022年激励计划还包含有关行使或购买价格的支付、奖励的归属和到期、某些公司交易（包括股票拆分、资本重组和合并）的奖励调整和处理、奖励的可转让性和预扣税要求的规定。

2022年激励计划可由董事会随时修改或终止，但须遵守某些需要股东同意或参与者同意的限制。此外，未经公司股东批准，管理人不得授权对根据2022年激励计划授予的任何未行使的期权或股票增值权进行某些重新定价。2022年激励计划将于2032年3月14日到期。

有关2022年激励计划的更详细说明，请参见公司附表14A的最终委托书中题为“第4号提案——批准Callaway Golf Company 2022年激励计划”的部分，于2022年4月8日提交给美国证券交易委员会（“委员会”）（“代理声明”）。2022年激励计划的上述描述并不声称是完整的，而是通过参考2022年激励计划的全文对其进行了限定，该计划作为代理声明的附录B提交，并通过引用并入本文。

项目5.07

将事项提交给证券持有人投票。

2022年5月25日，公司股东在年会上通过了四项议案。截至记录日期，本公司已发行普通股184,681，840股中，153,592，553股出席了年会。

代理声明中详细描述了在年会上投票表决的每项事项的描述。就每项投票事项投赞成票和反对票（或拒绝投票）的票数以及弃权票和经纪人不投票的票数如下所示。

提案1：年度董事选举

年度董事选举投票结果如下：

 

		股份投票
候选人姓名		为了				反对				弃权				经纪人 不投票
Oliver G. Brewer III			129,833,566				852,380				53,411				22,853,196
John F. Lundgren			126,184,059				4,485,867				69,431				22,853,196
埃里克·J·安德森			129,457,400				1,191,363				90,594				22,853,196
Samuel H. Armacost			126,578,677				4,088,178				72,502				22,853,196
Scott H. Baxter			128,397,807				2,270,728				70,822				22,853,196
Thomas G. Dundon			129,711,118				884,535				143,704				22,853,196
劳拉·J·弗拉纳根			128,446,917				2,189,743				102,697				22,853,196
Russell L. Fleischer			129,551,227				1,115,818				72,312				22,853,196
巴万·M·霍洛威			129,798,537				769,995				170,825				22,853,196
斯科特·M·马里莫			127,613,807				2,735,359				390,191				22,853,196
Adebayo O. Ogunlesi			126,884,720				3,785,042				69,595				22,853,196
Varsha R. Rao			129,850,985				781,052				107,320				22,853,196
Linda B. Segre			127,638,423				3,010,112				90,822				22,853,196
Anthony S. Thornley			127,498,347				3,166,792				74,218				22,853,196

议案二：批准聘任独立注册会计师事务所

公司股东在咨询的基础上批准了审计委员会任命Deloitte & Touche LLP为公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。本议案表决结果如下：

 

股份投票
为了		反对		弃权
151,742,156		1,803,305		47,092

提案3：关于高管薪酬的咨询投票

公司股东在咨询的基础上批准了公司指定执行官的薪酬。本议案表决结果如下：

 

股份投票
为了		反对		弃权		经纪人不投票
91,694,337		38,888,174		156,846		22,853,196

提案4：2022年激励计划

公司股东通过了2022年激励计划。本议案表决结果如下：

 

股份投票
为了		反对		弃权		经纪人不投票
126,688,097		3,854,355		196,905		22,853,196

本次年会未提交其他事项供股东批准。

 

项目8.01

其他事件。

2022年5月26日，公司宣布董事会已授权公司在公开市场或私人交易中回购最多1亿美元的公司普通股。回购计划不要求本公司收购特定数量的股份，并将一直有效，直至完成或被董事会终止。

包含更多详细信息的新闻稿副本作为附件 99.1随附，并以引用方式并入。

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品。

 

附件 不。		描述
10.1		Callaway Golf Company 2022年激励计划（通过参考公司最终代理声明的附录B纳入，于2022年4月8日提交给委员会）
99.1		日期为2022年5月26日的新闻稿标题为“Callaway Golf Company宣布新的1亿美元股票回购计划”
104		封面页交互式数据文件-封面页XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

						Callaway Golf Company
日期：2022年5月26日				经过：		/s/莎拉·E·金
				名称：		莎拉·E·金
				标题：		副总裁、总法律顾问兼公司秘书