美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13E-3
（修订第3号）
规则13e-3交易声明
（根据1934年《证券交易法》第13（e）条）
正兴车轮集团有限公司
（发行人名称）
正兴车轮集团有限公司
赖建辉先生
Newrace有限公司
Newrace Mergersub有限公司
（提交陈述书的人士姓名）
普通股，每股面值$0.0001
美国存托股票，每股代表四股普通股
（证券类别名称）
16951E104*
（CUSIP号）
| 正兴车轮集团有限公司 北环路国道1608号 福建省漳州市363000人 中华人民共和国中华人民共和国 电话:+8659626008 |
赖建辉先生 Newrace有限公司 Newrace Mergersub有限公司 C/O North Circle Road州道1608号 福建省漳州市363000人 中华人民共和国中华人民共和国 电话:+8659629928 |
复印至:
| 方雪，Esq。 齐玥，Esq。 Gibson，Dunn&Crutcher LLP 华贸城中心1号楼一层一层一楼一层一层一单元一楼一楼一楼一楼一楼一楼一楼一楼一楼一楼一楼一单元一楼一楼一楼一楼一楼一楼一楼一楼 朝阳区建国路81号 北京100025 中华人民共和国中华人民共和国 +86 10 6502 8500 |
Yudong Zhao，Esq。 中伦律师事务所 6/10/11/16/17F，两个国际金融公司 浦东世纪大道8号 新区、上海人 中华民国 +86 21 6061 3006 |
Virginia Tam，Esq。 K&L Gates LLP 地标建筑爱丁堡大厦44楼 香港皇后大道中15号 中华人民共和国中华人民共和国 +852.2230 3535 |
此声明是与以下内容相关的（选中相应的框）提交的:
| a. |
☐ | 根据《规章》第14A条提交招标材料或信息声明14-C 或规则13E-3（c）根据1934年的《证券交易法》。 | ||
| b. |
☐ | 根据1933年《证券法》提交的注册声明。 | ||
| c. |
☐ | 投标报价 | ||
| d. |
☒ | 以上都不是 | ||
如果复选框（a）中提到的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框:
如果备案是报告交易结果的最终修订，请选中以下框:
申请费的计算
| 交易估值** | 填充费金额*** | |
| 16,986,456美元 |
1,574.64美元 |
| * | 本CUSIP适用于美国存托股票，每股代表四股普通股。 |
| ** | 根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11（b）（1）条的规定，仅为确定申请费而计算。申请费是根据建议的每股普通股现金支付总额的总和计算得出的，该现金支付总额为62,912,800股发行人已发行和发行在外的普通股（包括以美国存托股票代表的股票）（“交易估值”）。 |
| *** | 根据《交易法》规则0-11（b）（1）和《2022财政年度证券交易委员会费率咨询》#1计算的申请费金额，是通过将交易估值乘以0.0000927计算的。 |
| ☒ | 复选框，如果费用的任何部分被规则0-11（a）（2）所规定的抵销，并标识先前已支付抵销费用的文件。通过注册声明号或表格或时间表以及提交日期来识别先前的提交。 |
| 先前支付的金额:1574.64美元 | 申请方:正兴车轮集团有限公司 | |
| 赖建辉先生 | ||
| Newrace有限公司 | ||
| Newrace Mergersub有限公司 | ||
| 表格或注册号:附表13E-3 | 提交日期:2021年11月5日 | |
| （档案编号:005-86548） |
||
导言
附表13E-3的第13E-3条交易声明的第3号修正案， 连同此处的证物（此“最终修正案”）， 正在根据1934年《证券交易法》第13（e）条向证券交易委员会（“SEC”）提交文件， 经修订（“交易法”）， 由以下人士（每名， 一个“备案人”，以及一个集体， （a）正兴车轮集团有限公司， 根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“公司”）， 普通股的发行人， 每股面值0.0001美元（每股， “分享”，以及集体的， “股票”）， 包括以美国存托股票为代表的股票（每股， 一个“广告”，以及一个整体， “美国存托凭证”）， 根据《交易法》第13e-3条的规定，每个代表四股交易的股份；（b）赖建辉先生， 公司的董事长兼首席执行官（“主席”）；（c）Newrace Limited， 一间根据英属处女群岛（“母公司”）法律注册成立的股份有限公司；及（d）Newrace Mergersub Limited， 根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司， 以及母公司的全资子公司（“合并子公司”），
该最终修正案涉及公司与母公司之间于2021年10月19日签订的《合并协议和计划》（以下简称“合并协议”），合并子公司于2021年10月20日加入了该协议，规定合并子公司与公司合并，并与公司合并，合并后，公司继续作为母公司的全资子公司（“合并”）。
此最终修正案是根据规则13e-3（d）提交的，以报告最终修正案所涉及的交易的结果和其他相关信息。
本最终修正案中包含的有关每个提交人的所有信息均已由该提交人提供。包括本公司在内的任何备案人都没有提供与任何其他备案人有关的任何信息。
| 项目15。 | 补充信息。 |
| 项目15（c） | 现修改和补充如下: |
2022年1月21日上午10:00（北京时间），在中华人民共和国福建省漳州州道北环路1608号召开本公司股东大会。在股东大会上，公司股东授权并批准了合并协议，合并计划（连同合并条款，“合并计划”）和与合并以及合并协议和合并计划中拟进行的交易有关的合并条款（“合并条款”）必须提交给英属维尔京群岛公司事务注册处处长，包括合并（统称为合并，“交易”）。
2022年1月26日，公司和Merger Sub向英属维尔京群岛公司事务登记官提交了合并计划，该计划于2022年1月26日由英属维尔京群岛公司事务登记官注册，据此，合并于2022年1月26日（“生效时间”）生效。由于合并，该公司成为母公司的全资子公司。合并的完成是通过母公司及其关联公司的现金出资来融资的。
在生效时间，紧接生效时间之前已发行和发行在外的每股股份，但除外股份（定义见下文），异议股份（定义见下文）和以美国存托凭证代表的股份除外，被取消，以换取获得每股0.27美元现金（不计利息）的权利（“每股合并对价”），以及紧接生效时间之前已发行和发行在外的每份美国存托凭证，但代表或被排除在外的美国存托凭证除外，仅表示有权获得1.08美元的现金。
2
扣除适用的费用，支出，税项和政府收费后，不计利息的每股美国存托凭证现金（“每股美国存托凭证合并对价”），但以下情况除外:
（a）（i）母公司，合并子公司及其任何关联公司持有的股份（包括以美国存托凭证为代表的股份），公司或公司的任何子公司实益拥有的股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）或在公司的金库中持有的股份，由ADS保存人持有并根据任何激励计划保留用于发行，结算和分配的股份（包括以ADS代表的股份），在每种情况下，紧接生效时间之前（统称为“除外股份”）；和
（b）根据经修订的《BVI商业公司法》（《BVI公司法》）第179条，已有效行使且尚未有效撤回或失去对合并的异议权的注册股东拥有的股份（“异议股份”），根据《BVI公司法》第179条，这些股份在生效时间被取消并不复存在，以换取收取异议股份公允价值付款的权利。
此外，金融业监管局（“FINRA”）于2022年1月27日收到了有关合并的通知。自2022年2月2日起，FINRA在交易开始前删除了该公司的代码“ZXAIY”，并且该公司的美国存托凭证不再在场外交易中报价。
该公司打算在2022年2月14日左右向美国证券交易委员会提交证书和表格15的通知，以中止《交易法》规定的报告义务。根据《交易法》，该公司的报告义务将从表格15的提交之日起立即中止，并将在撤销注册生效后终止。
| 项目16 | 附件 |
3
| （d）-（1） | 公司与母公司之间于2021年10月19日签订的《合并协议和计划》，通过引用委托书附件A并入本文。 | |
| （d）-（2） | 合并协议和合并计划的日期为2021年10月20日，由合并子公司与公司和母公司合并，通过引用委托书附件A并入本文。 | |
| （f）-（1） | 异议者的权利，通过引用委托书中标题为“异议者的权利”的部分并入本文。 | |
| （f）-（2） | 《英属维尔京群岛公司法》第179条，通过引用委托书附件D并入本文。 | |
| （g） | 不适用。 | |
附件指数
4
签名
在经过适当的询问后，并尽我所知和所信，我保证本声明中列出的信息是真实，完整和正确的。
日期:2022年2月2日
| 正兴车轮集团有限公司 |
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| 由: | 赖建辉 | |
| 姓名:赖建辉 | ||
| 职务:首席执行官 | ||
| 赖建辉先生 |
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| 赖建辉 |
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| Newrace有限公司 |
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| 由: | 赖建辉 | |
| 姓名:赖建辉 | ||
| 职务:导演 | ||
| Newrace Mergersub有限公司 |
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| 由: | 赖建辉 | |
| 姓名:赖建辉 | ||
| 职务:导演 | ||
【附表13E-3交易声明修订第3号的签署页】
5