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于2026年5月14日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
LSB Industries, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 73-1015226 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
西北63街3503号，套房500
俄克拉何马州奥克拉荷马城73116
(405) 235-4546
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Michael J. Foster，esq。
执行副总裁兼总法律顾问
LSB工业材料，公司。
西北63街3503号，套房500
俄克拉何马州奥克拉荷马城73116
(405) 235-4546
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
附通讯副本至：
格雷格·R·塞缪尔
玫瑰花蕾Nau
Haynes and Boone，LLP
2801 N. Harwood Street，套房2300
德克萨斯州达拉斯75201
(214) 651-5000
建议向公众出售的大致开始日期：
于本登记声明生效日期后不时进行。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框：
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☒ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
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本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。本招股说明书中指定的出售股东在向美国证券交易委员会备案的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。
待完成后，日期为2026年5月14日
招股说明书
LSB Industries, Inc.
10,374，334股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售股东不时转售最多10,374，334股我们的普通股。
我们对本招股说明书所涵盖的普通股股份进行登记并不意味着出售股东将发售或出售任何此类普通股股份。本招股说明书所列发售股东可通过公开或非公开交易，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格转售招股说明书所涵盖的普通股股份。有关出售股东可能使用的可能出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“分配计划”的部分。
我们并无根据本招股章程发行任何证券。出售股东将获得任何出售在此发售的股份的所有收益。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。我们将根据本招股说明书构成部分的登记说明支付与普通股股份登记相关的费用。
出售股票的股东将承担因其出售我们的普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有的话）。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“LXU”。2026年5月12日，纽约证券交易所报告的我们普通股的最后一次出售价格为每股15.44美元。
在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、与任何特定发行证券有关的任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文和其中的所有信息。
投资我们的普通股涉及高度风险。这些风险在本招股说明书的“风险因素”开始于第3页，并在以引用方式并入本招股说明书的文件中。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为，2026。
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本招股说明书和我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内被视为“前瞻性陈述”的陈述。前瞻性陈述，包括关于行业趋势和其他与历史事实不完全相关的事项的陈述，是基于管理层的预期和假设，通常以“预期”、“看”、“相信”、“预期”、“估计”、“寻求”、“可能”、“趋势”、“目标”和“目标”等前瞻性术语来识别，或类似的陈述或此类术语的变体。前瞻性陈述可能包括，除其他外，关于以下方面的陈述：
| • | 我们投资于将为我们的股东带来最佳回报的项目的能力； |
| • | 我们对未来流动性的展望； |
| • | 我国化工产品及相关市场前景； |
| • | 我们有能力成功地利用我们现有的业务平台和资产组合生产低碳产品，并执行我们的战略，成为化工行业能源转型的领导者； |
| • | 当前氮气扩产项目对氮气市场的量、时、效； |
| • | 来自非季节性成交量不足的影响； |
| • | 我们认为，竞争是基于服务、价格、生产和分销场所的位置以及产品质量和性能； |
| • | 工业终端市场前景； |
| • | 原材料的供应情况； |
| • | 我们扩大产品分销的能力，包括我们在埃尔多拉多工厂利用硝酸产能的能力； |
| • | 我们正在进行的增加我们产品在我们的工业终端市场的分销的举措； |
| • | 我们先进的低碳氨倡议的执行和成功； |
| • | 我们对未来氨定价的预期； |
| • | 我们的产品和市场多元化战略的结果； |
| • | 国内化肥产量变化； |
| • | 我们现有生产设施的产量和产能不断增加； |
| • | 我们生产设施的生产量； |
| • | 我们缓和农业市场固有风险的能力； |
| • | 为我们的现金需求提供资金的来源以及这些现金将如何使用； |
| • | 我们进行额外借款的能力； |
| • | 我们资本项目的预期成本和时间安排； |
| • | 保修条款涵盖的某些费用； |
| • | 我们向客户转嫁成本的能力以更高价格的形式增加； |
| • | 关于我们是否有足够的材料和组件来源的信念； |
| • | 我们认为，我们在日常业务过程中对索赔和法律诉讼的估计和或有事项及其对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量的影响； |
三、
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| • | 年度天然气需求； |
| • | 低碳氨市场发展与需求； |
| • | 我们的设施遵守我们的许可条款； |
| • | 遵守环境法、健康法、安全法规和运输法规的成本； |
| • | 我们认为，进行重大维护、检查和维修的设施或生产装置的“周转”或计划关闭将在何时执行和完成； |
| • | 与环境项目有关的费用； |
| • | 诉讼及其他或有事项的影响； |
| • | 利息支出增加； |
| • | 我们遵守偿债和契约的能力； |
| • | 我们满足债务到期或到期赎回义务的能力； |
| • | 我们的回购计划对我们的股价和现金储备的影响；以及 |
| • | 我们对未来十二个月是否能够满足所有必要的盟约测试的信念。 |
虽然我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证此类预期将被证明是正确的。有多种因素可能导致未来结果与本招股说明书或任何随附招股说明书中描述或以引用方式纳入的结果存在重大差异，包括但不限于以下方面：
| • | 国内外总体经济形势的变化； |
| • | 收入大幅减少； |
| • | 利率的重大变化； |
| • | 我们及时收回大量应收款项的能力； |
| • | 竞争压力增加； |
| • | 原材料价格上涨的不利影响； |
| • | 联邦、州和地方法律法规的变化，或对这类法律法规的解释； |
| • | 与气候变化有关的法律、法规或其他问题的变化； |
| • | 向环境中排放的污染物超过我们允许的限值； |
| • | 我们目前未预期的设备、维护、运营或人工成本的材料增加； |
| • | 将内部产生的资金用于目前未预期的目的的要求； |
| • | 无法为近期到期的计划资本支出或融资义务获得额外融资； |
| • | 我们庞大的现有债务； |
| • | 天然气和某些贵金属成本的重大变化； |
| • | 财务契约造成的限制； |
| • | 竞争变化； |
| • | 任何重要客户的损失； |
四、
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| • | 维持财务报告内部控制的成本增加； |
| • | 经营战略或发展计划的变化； |
| • | 无法为我们的业务的营运资金和扩张提供资金； |
| • | 我们设施生产效率的变化； |
| • | 对我们的或有事项造成不利影响，包括未决诉讼； |
| • | 我们的一个或多个化工设施出现计划外停机； |
| • | 我们任何一家化工厂的生产率变化； |
| • | 无法获得必要的原材料和采购的组件； |
| • | 原材料成本上涨； |
| • | 我们的会计估计发生重大变化； |
| • | 我们生产设备内部存在的重大问题； |
| • | 火灾或自然灾害； |
| • | 无法获得或保留我们的保险范围； |
| • | 难以获得必要的许可； |
| • | 难以获得第三方融资； |
| • | 异议股东发起的代理权争夺相关风险； |
| • | 化肥生产的变化； |
| • | 需要肥料的作物种植面积减少； |
| • | 我们销售的产品关税下降导致进口到美国的产品增加； |
| • | 包括关税在内的监管政策的不利影响； |
| • | 地缘政治担忧； |
| • | 天然气价格波动； |
| • | 通货膨胀加剧导致的价格上涨； |
| • | 气候条件，包括气候变化的影响； |
| • | 进口农产品增加； |
| • | 全球供应链中断；以及 |
| • | 本招股说明书“风险因素”部分以及我们不时向SEC提交的年度、季度和其他报告中描述的其他因素。 |
我们提醒您，上述清单可能并不包含可能影响本招股说明书和此处包含的文件中所作前瞻性陈述的所有风险因素。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们本招股说明书所载的前瞻性陈述主要基于我们目前对我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的未来事件和趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于本招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及本招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险、不确定性和其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且迅速
v
目 录
不断变化的环境。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招募说明书所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异。
本招股说明书中作出或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅与截至作出此类陈述之日的事件有关。除法律要求外，我们不承担更新本招股说明书中作出或以引用方式并入的任何前瞻性陈述以反映本招股说明书或以引用方式并入本文的文件日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。我们可能无法真正实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
六
目 录
1
目 录
| 出售股东将发售的普通股 |
最多10,374，334股我们的普通股。 |
| 所得款项用途 |
本招股说明书发售的我们普通股的所有股份正在登记为出售股东的账户，我们将不会从出售这些股份中获得任何收益。见"所得款项用途”开始于本招股书第4页以获取更多信息。 |
| 分配计划 |
本招股说明书所列发售股东可通过公开或非公开交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格转售本招股说明书所涵盖的普通股股份。见"分配计划”从本招股说明书第8页开始，以获取有关出售股东可能使用的出售方法的更多信息。 |
| 纽约证券交易所交易代码 |
“LXU” |
| 风险因素 |
投资我们的普通股涉及重大风险。见"风险因素”开始于本招股章程第3页及以引用方式并入本招股章程的文件。 |
2
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2022年8月，LSB Funding进行了实物分配，据此，SBT Investors LLC（“SBT投资者”）获得了24,803，398股公司普通股。自2023年11月14日起，某些实体进行了不计对价的按比例分配，导致SBT投资者收到总计1,554，991股普通股。同日，SBT投资者及其成员管理人进行了不计对价的按比例分配，导致TLB-LSB持有的普通股股份总数为15,263，493股，Todd L. Boehly可能被视为对其拥有投资控制权的有限责任公司持有的普通股股份总数为43,434股。就分派而言，公司与LSB Funding、SBT投资者及TLB-LSB订立权利函协议（统称“权利函协议”），据此，（其中包括）注册权协议项下的权利由LSB Funding转让予SBT投资者，再由LSB Funding及SBT投资者转让予TLB-LSB。
上述对注册权协议、2021年证券交易协议和权利函件协议的描述并不旨在完整，而是通过参考该等文件的全文对其整体进行限定，其副本作为附件10.1、10.6、10.9和10.10提交至本招股说明书构成部分的注册声明，并以引用方式并入本文。
董事会代表和停顿协议
就定向增发而言，于2015年12月，公司订立了董事会代表和待命协议（“董事会代表和待命协议”），由公司、LSB Funding、Security Benefit、Todd L. Boehly、Jack E. Golsen（“J. Golsen”）、Steven J. Golsen（“S. Golsen”）、Barry H. Golsen（“B. Golsen”）、Linda Golsen Rappaport（“L. Rappaport”）、俄克拉何马州有限责任公司Golsen Family LLC（“Family LLC”）、俄克拉何马州有限责任公司SBL LLC（“SBL LLC”）和俄克拉何马州公司Golsen Petroleum Corp.（“GPC，”与J. Golsen、S. Golsen和B. Golsen先生、L. Rappaport女士、Family LLC、SBL LLC，各为“Golsen持有人”，统称为“Golsen持有人”）。
于2017年10月26日、2018年10月18日及2021年9月27日，董事会代表及停顿协议的订约方对其订立修订，而于2022年8月10日，SBT投资者及董事会代表及停顿协议的各订约方订立信函协议，内容包括（其中包括）将LSB Funding的若干权利转让予SBT投资者，并进一步修订董事会代表及停顿协议（统称“修订”）。
于2023年11月14日，公司与TLB-LSB订立董事会代表的合并协议（“合并协议”），将SBT投资者的某些权利转让给TLB-LSB。董事会代表和停顿协议、修订和合并协议统称为“经修订的董事会代表和停顿协议”。
根据经修订的董事会代表和停顿协议，并根据TLB-LSB的股权持有量和公司董事会（“董事会”）的规模，TLB-LSB有权指定最多两名董事会提名人，其中至少一名需满足纽约证券交易所的独立性标准。Jonathan S. Bobb和Kanna Kitamura是目前TLB-LSB的指定人员。
根据经修订的董事会代表和停顿协议，并基于Golsen持有人的股权持有情况，Golsen持有人共同有权指定一名董事。Barry H. Golsen先生是现任Golsen指定人员。
上述对董事会代表和停顿协议、修订和合并协议的描述并不完整，而是通过参考这些文件的全文对其整体进行限定，这些文件的副本作为附件10.2、10.3、10.4、10.5、10.7和10.8提交给本招股说明书构成部分的注册声明，并通过引用并入本文。
6
目 录
出售股东的相关信息
下表列出了出售股东以及有关出售股东所持普通股股份的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例确定）的其他信息。第二栏（标题为“发行前拥有的普通股数量”）列出了出售股东根据截至2026年5月12日的普通股股份所有权实益拥有的普通股数量。第三栏（标题为“根据本招股说明书拟出售的普通股股份的最大数量”）列出了发售股东根据本招股说明书发售的普通股股份数量。第四和第五栏（标题为“发售后拥有的普通股股数”和“发售后拥有的普通股百分比”）承担出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。
普通股股份的转售登记并不一定意味着出售股东将出售全部或任何这些股份。见“分配计划”。此外，出售股东可能在其提供下表所列信息之日后，随时并不时出售、转让或以其他方式处置豁免《证券法》登记要求的交易中的普通股股份，或可能出售、转让或以其他方式处置。如有必要，出售股东向我们提供的任何变更或新信息将在本招股说明书的补充或本招股说明书所包含的注册声明的修订中列出。
| 出售股东名称 |
数量 股份 共同 股票 拥有的先前 到提供(1) |
最大值 数量 股份 共同 股票待 已售 根据 这个 招股说明书 |
数量 股份 共同 股票 拥有 后 提供 |
百分比 共同 拥有的股票 后 提供 |
||||||||||||
| TLB-LSB，LLC(2) |
10,374,334 | 10,374,334 | 0 | 0 | % | |||||||||||
| (1) | 本表和下文附注中的信息基于出售股东提供的信息，以及截至2026年5月12日已发行和流通的71,938，845股普通股。除下文脚注中明确指出的情况外，受益所有权是根据《交易法》第13d-3条规则确定的。 |
| (2) | 代表TLB-LSB直接持有的10,374，334股股份。Todd L. Boehly是TLB-LSB的唯一成员，以这种身份可被视为对TLB-LSB持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。TLB-LSB主要行政办公室的地址是701 Brickell Avenue，Suite 860，Miami，Florida 33131。 |
7
目 录
出售股东可以不定期以以下一种或多种方式（或以任何组合方式）出售特此提供的证券：
| • | 向或通过承销商、代理人、经纪人或交易商，其可能从卖出股票的持有人和/或其可能代理的证券的购买者获得承销折扣、优惠或佣金等形式的补偿； |
| • | 在一笔或多笔大宗交易中，包括如此从事的经纪人或交易商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位和转售部分大宗以促进交易的交易，或在交易双方由同一经纪人代理的交叉交易中； |
| • | 通过由经纪自营商或做市商作为委托人买入，由经纪自营商为其账户转售； |
| • | 通过将证券质押用于任何贷款或义务，包括质押给可能不时进行我们普通股或我们的其他证券的股份分配的经纪人或交易商，以及在此类贷款或义务发生任何抵押品催缴、违约或丧失抵押品赎回权的情况下，此类质权人或有担保方质押或出售我们的普通股或我们的其他证券的股份； |
| • | 透过卖空或交易以覆盖与证券有关的卖空； |
| • | 在一个或多个交易所或场外市场交易； |
| • | 通过出售股东或其各自的任何利益继承人向其成员、普通或有限合伙人或股东（或其各自的成员、普通或有限合伙人或股东）分配； |
| • | 在私下协商的交易中； |
| • | 通过写入期权，期权是否在期权交易所上市或其他； |
| • | 通过在转换时交付股份、交换、行使或以其他方式结算其他证券或债务工具（无论该等其他证券或债务工具是由出售股东或任何其他方发行）； |
| • | 通过向债权人和出售股东的权益持有人进行分配； |
| • | 直接面向购买者，包括通过特定的招标、拍卖或其他程序（包括但不限于私下协商交易）； |
| • | 在以现行市场价格进行的场外交易中； |
| • | 通过这些方法的组合；或 |
| • | 通过适用法律允许的任何其他方式。 |
在本招股说明书未涵盖的交易中，出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的其他登记豁免（如果有）出售其全部或部分证券。
出售股东可以与第三方进行出售、远期出售、衍生或其他类似交易。就任何出售、远期出售、衍生工具或与第三方的其他类似交易而言，第三方（或代表他们的承销商）可以出售我们的普通股或我们的其他证券，包括在卖空交易中和通过发行本招股说明书未涵盖但可交换、可转换、可行使或可能代表我们普通股的实益权益或以其他方式结算的证券。第三方还可以使用根据这些出售、远期出售或衍生安排收到的股份或其他证券或由出售股东质押或从出售中借入的股份或其他证券
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股东或其他人结算此类第三方销售或结清我们普通股或其他证券的任何相关未平仓借款。第三方或代其出售我们普通股或其他证券的承销商可就任何此类交易交付本招股说明书。此类出售交易中的任何第三方可能是承销商，如有要求，将在招股说明书补充文件中予以识别。
此外，出售股东还可能与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，这可能要求向经纪自营商或其他金融机构交付证券。然后，经纪自营商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类证券。出售股东还可以出借或质押证券，借款人或质权人可以出售或以其他方式转让根据本募集说明书如此出借或质押的证券。该等借款人或质权人亦可将该等证券转让予我司证券或其他出售股东证券的投资者或与本招股章程未涵盖的其他证券的发售有关的投资者。
在必要的情况下，招股说明书补充文件将描述发行我们普通股股票的任何附加条款，包括（在适用的情况下）以下内容：
| • | 任何承销商、交易商或代理商的名称以及他们各自承销或购买的我们普通股的股份数量； |
| • | 任何发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠； |
| • | 我司普通股股票的公开发行价格、出售股东的收益，以及允许或变现或支付给承销商、交易商或代理商的任何折扣、佣金或优惠，以及构成承销商、交易商或代理商补偿的其他项目； |
| • | 任何延迟交付安排；及 |
| • | 有关出售股东的信息，包括出售股东与我们之间的关系。 |
出售股东可以，或者可以授权承销商、交易商或作为我们代理人的其他人，根据规定在每个适用的招股说明书补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向出售股东购买证券的要约。如有必要，任何该等合同将在本招募说明书的补充文件中进行描述，并受其所载条件的约束。
经纪自营商或代理商可能会从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。经纪自营商或代理人也可能从其作为代理人或作为委托人向其出售的证券的购买者那里获得赔偿，或两者兼而有之。对特定经纪自营商的补偿可能超过惯常的佣金，其数额将与涉及证券的交易有关的谈判。在实现销售时，出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与转售。
我们和卖出股票的股东已同意就某些责任相互赔偿，包括《证券法》规定的责任。此外，代理、承销商和上述其他第三方可能有权要求我们和销售股东就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或就代理、承销商或第三方可能被要求就此支付的款项从我们和销售股东处获得贡献。代理、承销商和此类其他第三方在日常业务过程中可能是我们或出售股东的客户、与其进行交易或为其提供服务。我们和出售股东也可能使用承销商或与我们或该出售股东有重大关系的其他第三方。我们和出售股东将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。
某些承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与我们普通股的做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以作为委托人或
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目 录
代理这些交易，并将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行销售。任何参与出售我们普通股的承销商都可能符合《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”资格。因此，销售股东实现的任何利润以及任何此类承销商、经纪自营商或代理商获得的任何补偿可能被视为承销佣金、折扣或优惠，并可能符合《证券法》和金融业监管局规则规定的承销商补偿条件。根据《证券法》就特此提供的证券担任“承销商”的人员必须遵守《证券法》规定的任何适用的招股说明书交付要求。此外，条例M可能会限制任何从事分销特此提供的证券的人从事与该证券有关的做市或其他活动的能力。
为遵守一些州或国家的适用证券法，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售，并遵守适用的法律法规。此外，在某些州或国家，除非证券已在适用的州或国家注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。
我们的普通股在纽约证券交易所上市。承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法保证我们普通股的任何交易市场的发展、维护或流动性。
根据《交易法》的规则和规定，参与发售的某些人可能会从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买我们的普通股以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的我们普通股的股份在备兑交易中购买以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售让步。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响根据本招募说明书提供的证券的市场价格。因此，我们普通股的股票价格可能会比其他情况下更高。如已开始，承销商可随时终止任何活动。这些交易可以在纽约证券交易所或其他证券交易所或自动报价系统上进行，也可以在场外交易市场或其他地方进行。
10
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5,000，000股C类优先股。截至2026年5月12日，我们的优先股或C类优先股没有发行和流通。
优先股和C类优先股可按一个或多个系列发行，每个系列都有我们的董事会可能在规定发行的决议中确定的指定、优先、权利、资格、限制和限制。
发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括丧失对他人的投票控制权。
根据我们的公司注册证书，我们被授权发行“空白支票”优先股，经我们的董事会授权，可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权在未经股东进一步批准的情况下确定股息权利和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权，以及适用于每一系列优先股的任何其他权利、优先权、特权和限制。发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，除其他外，可能会对我们普通股持有人的投票权或权利产生不利影响，并且在某些情况下，使第三方更难获得我们的控制权，阻止以溢价购买我们的普通股，或以其他方式对普通股的市场价格产生不利影响。
优先股购买权
以下对优先股购买权（“权利”）的描述并不完整，并受制于权利协议的全文和规定，并通过引用对其进行整体限定，其副本作为附件4.2和4.3提交至本招股说明书构成部分的登记声明。
一般
每一项权利最初赋予登记持有人向我们购买千分之一的G系列C类优先股，无面值（“优先股”）的权利，但可能会有所调整。行使每份购买千分之一优先股的权利时应支付的购买价格（“购买价格”）最初为10.00美元。权利仅在分配日期（定义见下文）后方可行使。在分配日期后，可通过交出适用的权利证书（或，如果权利为记账形式，则遵守适用的记账程序），连同支付行使的权利数量的购买价款（以及任何适用的转让税）来行使权利（全部或部分）。购买价格和行使权利时可购买的优先股（或其他证券）数量可能会有所调整，以反映影响优先股或我们资本结构的某些事件。这些调整条款包括（其中包括）在以下情况下的调整：（i）优先股的某些股息、细分、组合或重新分类，以及（ii）以低于市场价格向优先股持有人发行某些权利、期权或认股权证，或向优先股持有人进行某些分配，在每种情况下均按权利协议的规定。此外，权利协议规定，在股票收购日期（如权利协议中所定义）之后发生特定交易后，权利持有人（根据权利协议其权利已作废的人除外）将有权在按当时适用的购买价格行使权利时，根据权利协议中规定的公式获得收购或存续实体的普通股。
发放日期；可行权；到期
最初，这些权利将附加在所有代表已发行普通股（“普通股”）的证书（或其他记账式或其他未经证明的所有权的证据）上，而不是单独
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将颁发权利证明证书（“权利证书”）。在分配日期之前，这些权利将与且仅与普通股一起转让。只要这些权利附在普通股上，公司将以每一股新的普通股发行一项权利，以便所有这些普通股都有权利附着（除某些有限的例外情况外）。
权利将与普通股分开并开始交易，并将促使权利证书证明权利，日期为（i）公开公告后第10天的营业结束（如权利协议中定义的术语），或公开披露的事实表明，一个人或一组关联或关联人已获得4.9%或以上已发行普通股的实益所有权（“收购人”）（或，如果董事会决定根据权利协议第24条进行交换，而董事会认为更晚的日期是可取的，其后的较后日期）及（ii）在要约收购或交换要约开始后的第十个营业日（权利协议中定义的术语）（或在任何人成为收购人之前由董事会的行动可能确定的较后日期）的营业结束，而要约收购或交换要约的完成将导致个人或集团拥有4.9%或以上的已发行普通股的实益所有权（该等日期中较早者，称为“分配日期”）。在分配日期后，除非权利以记账或其他非证明形式记录，否则公司将在切实可行范围内尽快准备并安排将权利证书发送给截至分配日期的每一位普通股记录持有人。
“收购人”将不包括（i）公司、（ii）公司的任何附属公司（该等术语在权利协议中定义）、（iii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划、（iv）为或根据任何该等雇员福利计划的条款持有普通股的任何实体或（v）截至2023年8月22日连同该人的所有关联公司和联营公司（该等术语在权利协议中定义）的任何人士，是当时已发行普通股4.9%或以上的实益拥有人（“祖父股东”）。然而，如果在该时间之后，祖父股东成为任何额外普通股的实益拥有人（根据向董事会成员发放的任何股权奖励的归属或行使或根据向董事会成员发放的任何此类股权奖励的额外授予除外）（无论是否、此后或因此而增加，该祖父股东当时实益拥有（权利协议中定义了该术语）的已发行普通股的百分比减少或没有变化，则该祖父股东应被视为收购人，除非在此类收购额外普通股的实益所有权时，该人不是当时已发行普通股4.9%或更多的实益拥有人。此外，在祖父股东的实益所有权首次减少至4.9%以下时，该祖父股东将不再被视为祖父股东。如果在2023年8月22日之后，任何被视为普通股受益所有人的祖父股东所依据的任何协议、安排或谅解到期、全部或部分结算、终止或不再赋予祖父股东任何利益或对祖父股东施加任何义务，则该协议的任何直接或间接替代、延期或替代，就授予普通股实益所有权的相同或不同普通股作出的安排或谅解，应被视为由祖父股东获得额外普通股的实益所有权，并使该祖父股东为权利协议的目的而成为收购人，除非在获得额外普通股的实益所有权时，该人不是当时已发行普通股的4.9%或更多的实益拥有人。
“实益所有权”在权利协议中定义为包括任何证券（i），该人或该人的任何关联公司或联营公司（a）根据《守则》第382节和根据该条颁布的《财政部条例》（这些条款在权利协议中定义）实际拥有（直接或间接）或将被视为实际或建设性拥有（包括任何对此类收购有正式或非正式谅解的人的任何协调一致的证券收购（在根据《守则》第382条和财政部，此类证券的所有权将归属于这些人
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根据《交易法》颁布的条例），（b）直接或间接实益拥有《交易法》颁布的规则13d-3或13d-5所指的证券，但仅限于此类证券的所有权将根据《守则》第382节和根据《守则》颁布的《财政部条例》归属于这些人（或归属于由一个或多个此类人组成的任何“实体”），包括通过适用《财政部条例》第1.382-2T（k）（1）（i）节或类似推定或（c）有权或有能力投票，或有权根据任何协议获得，安排或谅解（有限情况下除外），（ii）由与某人有任何协议、安排或谅解的任何其他人直接或间接实益拥有，其目的是获取、持有或投票该等证券，或获得、变更或影响公司的控制权，但前提是该等协议、安排或谅解的效果是将该等人视为《财政部条例》第1.382-3（a）（1）条规定的“实体”，或（iii）是《财政部条例》的主体或参考证券，或其基础，任何人或任何该等人的关联公司或联营公司的某些衍生头寸，在每种情况下，仅限于根据《守则》第382条和据此颁布的《财政部条例》，此类证券的所有权将归属于该等人（或属于由一个或多个该等人组成的任何“实体”）；但该人不得被视为（x）证券的受益所有人，或实益拥有（x）证券，该证券是根据根据并根据，根据《交易法》颁布的适用规则和条例，直至此类投标证券被接受购买或交换或（y）公司优先股或C类优先股的任何股份（优先股除外）。
该等权利在分配日期前不可行使。有关权利将于（i）董事会全权酌情决定（x）权利协议不再为保全重要有价值的NOL或税务属性所必需或（y）NOL和税务属性已被充分利用且可能不再结转及（ii）2026年8月22日营业结束时（“最终到期日”）最早发生的日期届满。
获豁免人士及交易
董事会可凭其唯一及绝对酌情权决定某人士获豁免遵守权利协议（「获豁免人士」），但该决定须在该人士成为收购人士之前作出。任何人如董事会就该人作出相反决定，而不论其理由为何，均不再是获豁免人士。此外，董事会可全权及绝对酌情豁免任何交易触发权利协议，只要有关该豁免的决定是在任何人成为收购人之前作出的。任何人，连同该人的所有关联公司和联营公司，如提议收购4.9%或更多的已发行普通股，可根据权利协议的条款并根据条款提前向董事会申请豁免。
翻转活动
如果个人或团体在权利协议日期之后的任何时间成为收购人（某些有限的例外情况），则价值等于权利行使价格两倍的普通股将成为可行使的权利。自任何人成为收购人的公告发布之日起及之后，如权利证书所证明的权利由收购人或收购人的任何联系人或关联人取得或实益拥有，则该等权利即告作废，其后该等权利的任何持有人均无权行使该等权利。如果董事会如此选择，公司可以在支付一项权利的行权价后交付相当于行使一项权利时可发行的普通股价值的一定数量的现金、证券或其他财产。
交换
在任何人成为收购人后的任何时间，董事会可全部或部分交换权利（已作废的任何人拥有的权利除外），交换比率为
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每股权利一股普通股（可调整）。公司可根据董事会可能确定并可能指示的条款向信托或其他实体发行、转让或存入此类普通股（或权利协议允许的其他财产），并可能指示所有权利持有人仅从信托或其他实体接收此类普通股或其他财产。如果董事会在分配日期之前确定进行交换，董事会可以将分配日期的发生推迟到其认为适当的时间。
翻转事件
倘在某人成为收购人后的任何时间，（i）公司与任何其他人合并或合并（或任何人与公司合并或合并），而就该等合并或合并而言，全部或部分普通股已或将更改为或交换为任何其他人的股票或其他证券或现金或任何其他财产，或（ii）公司合并资产或赚钱能力（定义见权利协议）的50%或以上被出售，然后将作出适当规定，以便权利的每个持有人此后将有权在行使时以该权利当时的行使价格获得收购公司普通股的数量，该数量在该交易时的市场价值将是该权利行使价格的两倍。
赎回
在（i）股票收购日期后第10天的营业时间结束（或，如股票收购日期后第10天发生在记录日期前，则为记录日期的营业时间结束）及（ii）最后的到期日（以较早者为准）之前的任何时间，董事会可按每项权利0.00 1美元的价格（“赎回价格”）赎回全部而非部分权利。赎回权利可在董事会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效。在任何赎回权利时，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是收取赎回价格。
修正
董事会可在未经权利持有人同意的情况下修订权利条款，但在股票收购日期后第10天营业时间结束后的任何时间（或如股票收购日期后第10天发生在记录日期之前，则为记录日期营业时间结束），则任何该等修订均不得对权利持有人（收购人及其关联公司和联营公司除外）的利益产生不利影响。
优先股权利
每千分之一的优先股将赋予其持有人相同的股息和清算权，如同持有人持有一股普通股一样，在合并、合并或其他股份交换的情况下将被视为普通股。
持有人的权利
在行使一项权利之前，该权利的持有人本身将不享有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。
特拉华州法律的反收购效力、我们的公司注册证书和我们的章程
特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们，或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定还可能有
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防止我们管理层变动的效果。这些规定可能会使完成变得更加困难，或可能阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易，包括可能导致我们股票的市场价格溢价的交易。
预计这些规定将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，加强保护的好处以及我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的坏处，因为除其他外，就这些提议进行谈判可能会改善其条款。
特拉华州法律
DGCL第203条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，除非：
| • | 该交易在相关股东获得该地位之日之前获得董事会批准； |
| • | 在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%；或者 |
| • | 在此时间或之后，企业合并获得董事会批准，并在股东大会上获得至少三分之二的已发行有表决权股票的授权，而该股票不属于相关股东。 |
利害关系股东的定义是，与该人的任何关联公司或联系人一起，直接或间接实益拥有特拉华州公司15%或更多的已发行有表决权股份的人。“企业合并”一词被广泛定义为包括一系列广泛的交易，包括合并、合并、出售或以其他方式处置总价值超过公司合并资产10%或公司所有已发行股票的资产，以及一些其他交易，这些交易会增加感兴趣的股东在公司的比例股份所有权。
我们的法团注册证明书及附例
我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或我们的管理层变更的交易，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
除其他事项外，我们的公司注册证书及附例：
| • | 规定将董事会分为三个职类，每个职类尽可能由全体的三分之一组成。每年一届董事任期届满；每届董事任期三年，至股东选举出合格继任者为止； |
| • | 规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定或（如适用）一系列优先股持有人的权利另有规定外，可由当时在任的过半数董事填补，即使少于法定人数，或由唯一剩余董事填补； |
| • | 规定（a）作为单一类别投票的已发行有表决权股票的不少于三分之二的赞成票，需要修订我们的公司注册证书中关于我们的 |
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| 分类董事会、合并和章程修订的绝对多数票要求，或采纳与之不一致的任何规定，（b）我们的章程可由当时在任的董事过半数投票或由有权投票选举董事的三分之二已发行有表决权股票的持有人投票修订，以及（c）我们的章程的某些规定（与董事任期有关，空缺和章程修订）只能通过全体董事会三分之二的投票或有权投票选举董事的已发行有表决权股票的三分之二的投票进行修正； |
| • | 规定我们的股东特别会议只能由我们的董事长、当时在任的过半数董事召集，或由我们的董事长在收到有权就该事项或事项进行表决的三分之二股份的记录持有人签署的书面请求后召集，如果该会议是在收到该请求的当天举行的，而该会议的记录日期是前一天的营业时间结束； |
| • | 规定，除非我们书面同意选择替代法院，（i）特拉华州衡平法院将是（a）公司权利中提出的任何派生索赔，（b）声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，（c）声称根据DGCL、公司注册证书或章程的任何条款产生的索赔的任何诉讼，（d）解释、适用的任何诉讼，强制执行或确定章程的有效性，（e）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，或（f）在主张（a）至（e）条规定的一项或多项索赔的任何诉讼中提出的不受专属联邦管辖的任何其他索赔；但上述规定不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提出的索赔，（ii）美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属论坛； |
| • | 规定任何（i）公司与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，或（ii）向任何其他公司、个人或实体出售、出租或交换公司的全部或大部分资产，或与任何其他公司、个人或实体出售、租赁或交换，均需获得不少于作为单一类别投票的公司已发行有表决权股票三分之二的持有人的赞成票，但前提是，如果（a）公司与一家公司合并，而该公司每一类股票的至少三分之二的已发行股份由公司拥有，或（b）如果上述第（i）或（ii）条所述的交易已获得董事会成员至少过半数的投票批准，则该三分之二的投票要求不适用。如果根据上述（a）或（b）条的规定，公司已发行的有表决权股票的三分之二投票要求不适用，则在这种情况下，上述（i）或（ii）中规定的交易只需要法律、法规或我们的公司注册证书的任何其他条款要求的赞成票；和 |
| • | 规定我们的章程可以由我们的董事会修订。 |
责任限制及赔偿事宜
我们的公司注册证书限制了我们的董事因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担的责任，但根据DGCL无法消除的责任除外。特拉华州法律规定，公司董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：
| • | 对于任何违反他们对我们或我们的股东的忠诚义务的行为； |
| • | 为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； |
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| • | 非法支付股息或非法回购或赎回股票，根据《总货柜条例》第174条的规定；或 |
| • | 对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
对这些条文的任何修订、废除或修改将仅是预期的，不会影响对董事在任何该等修订、废除或修改之前发生的作为或不作为的法律责任的任何限制。
我们的章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。如果特拉华州法律被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人购买保险，以承担因该人作为我们的高级职员、董事、雇员或代理人的行为而产生的任何责任，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。我们认为，公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款有助于我们继续吸引和留住合格个人担任董事和高级职员的能力。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到损害。就根据《证券法》产生的责任可能根据上述规定或其他方式允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。没有任何未决诉讼或程序指名我们的任何董事或高级人员正在寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁诉讼可能导致任何董事或高级人员要求赔偿。
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SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们具体通过引用纳入了向SEC提交的以下文件（不包括任何当前8-K表格报告中根据8-K表格的一般说明提供且不被视为“已提交”的部分）：
| • |
| • | 以引用方式具体纳入截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的资料由我们关于附表14A的最终代理声明，于2026年4月10日向SEC提交； |
| • |
| • | 我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2026年1月21日，2026年2月10日，2026年3月9日，2026年4月3日，2026年4月7日及2026年4月27日；及 |
| • | 我们普通股的描述载于附件 4.17我们于2022年2月24日向SEC提交的10-K表格年度报告，包括我们未来可能为更新普通股描述而提交的任何修订或报告。 |
对我们普通股描述的更新包含在2026年5月14日向SEC提交的S-3ASR表格注册声明的附件 4.4中。公司随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和最终代理或信息声明，但不包括提供给SEC而非提交给SEC的信息，（i）在本招股章程构成部分的登记声明首次提交之日后及该登记声明生效前，以及（ii）在本招股章程日期及之后但在根据本招股章程终止或完成发行普通股股份之前，应被视为以引用方式并入本文，并自该等文件提交之日起成为本文的一部分。
此处或通过引用并入或被视为通过引用并入的任何文件中包含的任何声明应被视为已为本招股说明书构成其组成部分的注册声明的目的而修改或取代，前提是任何其他随后提交的文件中包含的也通过引用并入或被视为通过引用并入的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书构成其组成部分的注册声明的一部分。
经书面或口头请求，我们将免费向每一位收到本招股说明书副本的人提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本（这些备案的展品除外，除非我们已通过引用将该展品具体并入本招股说明书）。任何此类请求均应向我们提出，地址为：LSB工业材料，Inc.，3503 NW 63rd Street，Suite 500，Oklahoma City，Oklahoma 73116，收件人：秘书办公室。
您也可以通过我们的网站www.lsbindustries.com查阅本招股说明书中以引用方式并入的文件。除上述所列具体纳入文件外，在本公司网站上或通过本公司网站获得的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。
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除非适用的招股章程补充文件中另有说明，与本招股章程所提供的证券有关的某些法律事项将由Haynes and Boone，LLP，Dallas，Texas为我们转交。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可能会为任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。
LSB工业材料，Inc.以引用方式并入公司截至2025年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）的合并财务报表，以及公司截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该等审计报告载于其报告中，并包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的授权提供的此类报告以引用方式并入本文。
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目 录
LSB工业材料，公司。
10,374，334股普通股
前景
, 2026
目 录
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行发行的其他费用。
下表列出与发行及分销在此注册的发售证券有关的费用及开支的估计金额，但与出售发售证券有关的包销折扣及佣金（如有）除外。有关证券登记的费用将由我们承担。
| 金额 待付 |
||||
| SEC注册费 |
$ | 19,743 | ||
| 印刷费及开支 |
10,000 | |||
| 会计费及开支 |
10,000 | |||
| 法律费用和开支 |
35,000 | |||
| 杂项 |
1,000 | |||
| 合计 |
$ | 75,743 | ||
项目15。董事及高级人员的赔偿。
本公司根据DGCL注册成立。DGCL第145（a）条规定，任何曾是或现已成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由该公司提出或有权提出的诉讼除外），可因该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任另一公司、合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人，向该公司作出赔偿，合营企业、信托或其他企业，针对费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，由该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的情况下实际和合理招致，前提是该人本着善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由认为该人的行为是非法的。DGCL第145（b）条规定，一间法团可向任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，该人因是或曾经是一间法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一间法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或有权促使作出对其有利的判决，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。凡任何法团的现任或前任董事或高级人员在就《总务委员会条例》第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩或以其他方式胜诉，或在就其中的任何申索、发出或事宜进行抗辩时，该人须就该人实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获弥偿。
根据DGCL第145条（a）及（b）款作出的任何弥偿（除非由法院下令），须由法团在确定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人因已符合第145条（a）及（b）款所列的适用行为标准而在有关具体个案中获授权后，方可作出。
二-1
目 录
就作出该等裁定时身为董事或高级人员的人而言，须（1）由并非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以过半数票作出，即使少于法定人数，（2）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（3）如无该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（4）由股东作出。高级人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护时所招致的开支（包括律师费），可由法团在收到由该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该董事或高级人员的最终处置前支付，但最终须确定该人无权获得本条授权的法团赔偿。前董事及高级人员或其他雇员及代理人所招致的该等开支（包括律师费），可按法团认为适当的条款及条件（如有的话）支付。由第145条提供或根据第145条授予的赔偿和垫付费用不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。
DGCL第145条还授权一家公司代表任何现在或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，或应该公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务，以对抗针对该人主张并由该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，法团是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。
公司注册证书还包含董事和高级职员的赔偿权利。具体而言，公司注册证书规定了高级职员和董事在DGCL授权的最大范围内的赔偿。
此外，DGCL允许公司及其子公司代表任何身为董事或高级管理人员的人购买和维持保险，以其作为董事或高级管理人员的身份实施的行为。公司目前保有此类责任保险。
上述规定的一般效力是向高级职员和董事提供赔偿，赔偿因其高级职员或董事身份而可能产生的责任，但因故意或故意不当行为、非善意的作为或不作为、非法分配公司资产或高级职员或董事从中获得不正当个人利益的交易而产生的责任除外。
项目16。展品。
以下证物随本登记声明一起归档。
| 附件编号 |
说明 |
|
| 3（i）.1 | 经于1987年8月27日修订的日期为1977年1月21日的重订的LSB工业材料公司法团注册证书（藉藉参考公司年报表格的附件 3（i）.1而纳入10-K2013年2月28日提交）. | |
| 3（i）. 2 | 日期为2021年9月23日的LSB工业材料公司重述的公司注册证书的修订证书（通过参考公司在表格上的注册声明的附件 3（i）.2而纳入S-32021年11月16日备案）. | |
二-2
目 录
二-3
目 录
| * | 随函提交。 |
项目17。承诺。
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式中；和
（iii）包括有关先前未在注册声明中披露的分配计划的任何重要信息或在注册声明中对该等信息的任何重大更改；
但前提是，第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向SEC提交或提交给SEC的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。
（2）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（i）如果注册人依赖第430B条规则（本章第230.430B条）：
（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
II-4
目 录
（b）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，作为依赖第430B条有关根据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的发售的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（ii）如注册人受第430C条规限，则根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股章程，除依赖第430B条规则的注册声明或依赖第430A条规则提交的招股章程外，自生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定注册人根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
二-5
目 录
（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
二-6
目 录
目 录
律师权
凡其签名出现在下文的每一个人，均构成并委任Mark T. Behrman或Michael J. Foster，各自拥有单独行事的完全权力，且无需彼此单独行事，其真实及合法的事实上的代理人，具有完全替代权力，并有权以每一该等人的名义执行对表格S-3上的本登记声明的任何及所有修订（包括但不限于生效后的修订），签署根据1933年《证券法》第462（b）条提交的与本登记声明相同的证券发行有关的任何和所有额外登记声明，并向证券交易委员会提交此类登记声明，连同任何必要或可取的证物及其相关的其他文件，以使注册人能够遵守1933年《证券法》以及证券交易委员会与此相关的任何规则、条例和要求，哪些修订可在登记声明中作出上述执行同一事项的事实上的律师认为适当的其他更改。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| /s/Mark T. Behrman Mark T. Behrman |
总裁、首席执行官兼董事会主席 （首席执行官） |
2026年5月14日 | ||
| /s/谢丽尔·A·马奎尔 谢丽尔·马奎尔 |
执行副总裁兼首席财务官 （首席财务干事和首席会计干事） |
2026年5月14日 | ||
| /s/Jonathan Z. Ackerman Jonathan Z. Ackerman |
董事 | 2026年5月14日 | ||
| /s/Riccardo Bertocco 里卡多·贝尔托科 |
董事 | 2026年5月14日 | ||
| /s/Jonathan S. Bobb Jonathan S. Bobb |
董事 | 2026年5月14日 | ||
| /s/John D. Chandler John D. Chandler |
董事 | 2026年5月14日 | ||
| /s/Barry H. Golsen Barry H. Golsen |
董事 | 2026年5月14日 | ||
| /s/Kanna Kitamura 北村关奈 |
董事 | 2026年5月14日 | ||
| /s/Diana M. Peninger 戴安娜·佩宁格 |
董事 | 2026年5月14日 | ||
| /s/Lynn F. White Lynn F. White |
董事 | 2026年5月14日 | ||
II-8