美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交è
由注册人x以外的一方提交
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 |
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| o | 最终代理声明 |
| o | 确定的附加材料 |
| x | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
佩恩国民博彩公司
（注册人的名称在其章程中指明）
HG VORA Capital Management，LLC
HG VORA Special Opportunities MASTER Fund，LTD。
DOWNRIVER Series LP – Segregated Portfolio C
帕拉格沃拉
约翰尼·哈特内特
卡洛斯·鲁伊桑切斯
威廉·克利福德
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 无需任何费用。 |
| o | 之前用前期材料支付的费用。 |
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
2025年5月7日，HG Vora Capital Management，LLC及其某些关联公司、佩恩国民博彩公司（NASDAQ：PENN）约4.80%已发行普通股的实益拥有人向美国宾夕法尼亚州东区地方法院提起了以下诉讼：
在美国地区法院
宾夕法尼亚州东部地区
| HG VORA Capital Management，LLC、HG VORA Special Opportunities Master Fund，LTD.和DOWNRIVER Series LP – Segregated Portfolio C，代表他们自己和派生代表PENN EnterTAINMENT，INC.，
原告，
-反对-
Penn Entertainment，INC.、Jay Snowden、VIMLA Black-Gupta、Anuj Dhanda、David Handler、Marla Kaplowitz、Jane ScaccettiTERM2、Barbara Shattuck Kohn、RONALD NAPLES和Saul REIBSTEIN
被告， -和-
佩恩娱乐公司，
名义被告。
|
案件编号：
陪审团审判的需求 |
经核实的投诉
HG Vora Capital Management，LLC、HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.和Downriver Series LP – Segregated Portfolio C（统称“HG Vora”或“原告”）特此针对被告和名义被告佩恩国民博彩公司（“PENN”或“公司”）、Jay Snowden、Vimla Black-Gupta、Marla Kaplowitz、Saul Reibstein、TERM4、TERM4、TERM4、Jane Scaccetti、TERM5、Ronald Naples和Barbara Shattuck Kohn（统称“董事被告”，以及与PENN一起“
案件性质
1.在宾夕法尼亚州，股东选举公司董事的权利是神圣不可侵犯的。参见宾夕法尼亚州商业公司法（“BCL”），15 PA.C.S。§ 1725.Reifsnyder诉Pittsburgh Outdoor Advert，它们对于宾夕法尼亚州公司的正常运作是如此重要，以至于宾夕法尼亚州法院将其描述为“根本性的”。Co.，405 Pa. 142,149（1961），and necessary to“ensure corporate democracy”。Jewelcor MGMT.，Inc.诉Thistle Grp。Holdings，Co.，60 Pa。D. & C.4th 391（com。PL.2002）。被告完全蔑视这些核心民主原则，在针对HG Vora提名高素质独立候选人参加公司董事会（“董事会”）选举的情况下，在公司即将举行的年度股东大会（“2025年年会”）上减少可供选举的席位数量时，操纵公司机器，违反了BCL。被告在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的代理材料中就其不当行为作出重大虚假和误导性陈述和遗漏，从而违反了联邦证券法。被告的行为是站不住脚的。
2.PENN是一家在宾夕法尼亚州注册成立的游戏和娱乐公司，在北美经营赌场、度假村和赛马场。在其历史的大部分时间里，PENN的基石一直是其实体赌场业务，该业务始终带来可靠的收入和稳定的利润。
3.最近，PENN开始开发其“互动”部分，该部分专注于数字游戏和在线体育博彩。2020年1月，当公司将被告Jay Snowden（当时的首席运营官）提升为首席执行官（“CEO”）时，这一细分市场变得更加重要。升职后，斯诺登迅速宣布，该公司将重新调整其优先事项，以强调数字化增长，吹捧该公司收购了Barstool Sports，Inc.（“Barstool Sports”）约36%的股份，并推出了一款移动体育博彩产品。
| 2 |
4.随后几年，在斯诺登和其他董事被告的指导下，PENN继续推行激进的战略，不惜一切代价优先发展其互动业务。这包括在谈判不佳、定价过高的交易上肆无忌惮地花费近40亿美元、管理不善以及巨额运营亏损。
5.在斯诺登的任期内，PENN以惊人的121%落后于标普 500指数，落后于游戏行业同行94%。尽管如此，董事会仍继续支持和鼓励斯诺登的冒险决策和管理不善，向他提供了包括近2亿美元股权赠款在内的虚高薪酬方案。事实上，一家主要股东出版物2023年的一份报告发现，在所有标普 500强公司中，斯诺登是薪酬第三高的首席执行官。1
6.为了纠正这种管理不善和表现不佳的情况，HG Vora认为董事会变动是必要的。2025年1月29日，HG Vora行使股东权利，提名三名高素质董事，以填补PENN董事会的三个席位，这些席位将在2025年年会上进行选举。这些被提名者中的每一个——约翰尼·哈特奈特、卡洛斯·鲁桑切斯和威廉·克利福德（“独立提名人”）——都独立于PENN和HG Vora。值得注意的是，尽管在其16年的历史中进行了数百项投资，其中包括游戏领域的数十项投资，但这是HG Vora首次提名董事候选人。
_____________________________
1如你所种，薪酬最高的100位CEO，https://www.asyousow.org/report-page/the-100-most-overpaid-ceos-2023（最后一次访问日期为2025年5月5日）。
| 3 |
7.认识到独立提名人对董事被告对公司的控制构成严重威胁，于2025年4月25日，董事被告作出回应，声称将董事会规模缩减一席，声称三名独立提名人中只有两名可参选（“董事会减持计划”）。被告随后选择应在董事会任职的两名独立提名人。这些行为侵犯了核心股东权利，使被告得以避免第三个公开席位的有争议选举，并巩固了他们对董事会的控制权。
8.虽然董事会被允许调整自己的规模，但他们这样做可能不会阻碍股东的投票权。因此，董事会的行动“损害了公司民主在维护股东和董事会之间适当分配权力方面的基本作用，因为该行动是在有争议的选举背景下采取的。”MM Cos.，Inc. v. Liquid Audio，Inc.，813 A.2d 1118,1129，1132（Del. 2003）。2
9.根据BCL的规定，被告的行为也是非法的，该规定要求分类董事会（如PENN的董事会）将董事分配给“尽可能几乎相等的人数”的类别。15 PA.C.S。§ 1724（b）（1）。事实上，就在去年，PENN才承认了这一要求——这也被编入其第二次修订和重述的公司章程（“章程”）中——当时它根据HG Vora要求公司对其违规行为进行补救的请求，将其三个董事类别从2-3-4结构重组为3-3-3结构。被告公然无视BCL和公司章程，通过放弃一个董事席位进行选举、采用2-3-3结构以保持对公司的控制，从而破坏了这一变化。
_____________________________
2特拉华州当局在宾夕法尼亚州公司法问题上具有“指导意义”。Johnson诉Farm J.，Inc.，2019 WL 3530423，at*4（E.D. PA。2019年8月1日）。
| 4 |
10.更糟糕的是，2025年4月25日，该公司发布了一份虚假且极具误导性的新闻稿（“新闻稿”，作为附件 A附于此），违反了有关公司选举的联邦证券法。新闻稿称，公司的一名二类董事（2025年年会选举的类别）将退休，立即生效，董事会“现在由八名董事组成”，2025年年会将只有两个二类董事席位可供选举。新闻稿还宣布，该公司正在提名两位独立提名人Hartnett和Ruisanchez。
11.新闻稿（i）给人一种错误印象，认为被告的行动是基于与HG Vora的协议，（ii）没有披露被提名人实际上最初是由HG Vora提名的，（iii）没有说明被告没有接受HG Vora的第三位提名人Clifford。新闻稿也没有解释董事会通过取消一个本应在2025年年会上投票的二类董事席位而缩小了规模。此外，新闻稿遗漏了被告行为的真实目的，这些行为违反了BCL第1724（b）（1）条。
12.2025年4月28日早间，PENN发布了2025年年会的最终代理声明（“最终代理声明”，作为附件 B附于此），该声明与新闻稿中包含的相同的虚假和误导性陈述和遗漏相呼应，并且同样违反了联邦证券法。但最终委托书走得更远，因为它表明即将到来的董事选举没有受到质疑（这是不正确的），因为未能按照联邦证券法的要求将HG Vora提名的所有三名候选人都包括在公司的代理卡上。
| 5 |
13.董事会减持计划的主要目的是使股东更难提名董事候选人参加董事会选举，从而最大限度地减少股东及其被提名人一旦当选，可能对公司的方向产生的任何影响。事实上，由于PENN的九个董事会席位中只有三个在特定年份可供选举，因此至少需要两个年度会议周期才能改变董事会的多数席位（假设董事会没有再次非法缩小其规模以避免出现这样的结果）。通过试图将可供选举的席位减少到两个，被告大大增加了两年变成三年，甚至更多的机会。这种剥夺权利违反了董事被告的忠诚信托义务，不允许将他们的利益置于PENN及其股东的利益之上。
14.原告据此寻求（其中包括）宣布董事会削减计划无效；强制救济命令被告更正其代理材料中的重大虚假和误导性陈述，并将所有三名独立被提名人包括在其代理卡中；强制救济允许股东有机会在定于2025年6月17日举行的2025年年度会议上选举所有三名独立被提名人；以及金额待审判确定的损害赔偿。
各方
15.原告HG Vora Capital Management，LLC（简称“HG Vora Capital”）是一家注册投资顾问公司，为投资基金提供全权咨询服务。HG Vora Capital在特拉华州组织，总部设在纽约。截至2025年4月28日，HG Vora Capital实益拥有PENN普通股7,250，000股，包括Master Fund实益拥有的3,825，000股和Downriver实益拥有的3,425，000股。
| 6 |
16.原告HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.（简称“Master Fund”）是一家投资基金，作为开曼群岛豁免公司运营。Master Fund接受HG Vora Capital的咨询服务。截至2025年4月28日，Master Fund实益拥有PENN的3,825，000股普通股，其中包括100股记录在案的股份。
17.原告Downriver Series LP – Segregated Portfolio C（“Downriver”）是一家作为特拉华州有限合伙企业运营的投资基金。Downriver接受HG Vora Capital的咨询服务。截至2025年4月28日，Downriver实益拥有PENN的3,425，000股普通股，其中包括100股记录在案的股份。
18.被告PENN是宾夕法尼亚州的一家公司，在整个北美提供娱乐、体育内容和赌场游戏体验。PENN在纳斯达克上市，股票代码为“PENN”。
19.被告Jay Snowden为PENN的首席执行官兼总裁，自2019年8月起担任公司董事。斯诺登是三级导演。
20.被告Jane Scaccetti自2015年起担任公司董事。Scaccetti是III级董事。
21.被告Marla Kaplowitz自2020年起担任公司董事。Kaplowitz是III级董事。
22.被告David Handler自1994年起担任公司董事。Handler是I类董事，自2019年起担任董事会主席。
23.被告Anuj Dhanda自2024年起担任公司董事。Dhanda是一类主管。
24.被告Vimla Black-Gupta自2021年起担任公司董事。布莱克-古普塔是一级导演。
| 7 |
25.被告Barbara Shattuk Kohn自2004年起担任公司董事。Kohn是二类董事。
26.被告Saul Reibstein自2011年起担任公司董事。雷布斯坦是二类董事。
27.被告Ronald Naples自2013年起担任公司董事，直至公司于2025年4月25日宣布退休。那不勒斯是二类董事。
管辖权和地点
28.法院根据28 U.S.C. § 1331和1934年《证券交易法》第27条、15 U.S.C. § 78aa对原告根据联邦证券法产生的索赔拥有管辖权，因为此处的索赔是根据《交易法》第14（a）条、15 U.S.C. § 78n（a）及其下颁布的规则和条例产生的。
29.该法院对原告根据基于28 U.S.C. § 1367的州法律提出的索赔拥有补充管辖权，因为这些索赔源自一个共同的执行事实核心，并且与联邦法律索赔如此相关，以至于它们构成同一案件或争议的一部分。
30.该法院对被告拥有属人管辖权，因为他们每个人在宾夕法尼亚州都有足够的最低限度接触，以满足宾夕法尼亚州的长臂法规和宪法正当程序要求，因为被告要么居住在宾夕法尼亚州，要么是宾夕法尼亚州公司PENN的董事。
31.根据28 U.S.C. § 1391和《交易法》第27条，15 U.S.C. § 78aa，地点在本地区是适当的，因为引起这些索赔的很大一部分事件发生在本地区。该公司第五份经修订和重述的章程（“章程”）还规定，根据BCL提出的索赔和违反信托义务的索赔的诉讼地“应为位于宾夕法尼亚州联邦Berks县内的州或联邦法院”。
| 8 |
事实背景
| a. | PENN的治理Structure |
32.根据宾夕法尼亚州的BCL，PENN每年为其股东举行一次年度会议，就董事选举和其他公司事务进行投票。PENN股东可根据BCL和公司章程的要求，提出自己的董事候选人，以供董事会选举。
33.虽然董事会是公司的理事机构，负责制定战略和监督管理，但股东——作为公司的所有者——有权通过提名和投票选举董事会成员来控制其公司采取的方向。股东表达对管理层支持或不同意的主要方式是改选现任董事或在新的董事中投票。
34.宾夕法尼亚州允许企业采用分类董事会结构。见15 PA.C.S。§ 1724（b）。与单一制董事会不同的是，每年每个董事会席位都要选举，在分类董事会下，董事席位被分配给每年只有一个班级可以选举的班级。这种结构通常需要至少两个选举周期才能交出董事会的多数控制权。
35.出于这个原因，分类董事会被广泛认为与股东民主背道而驰，因为它们通过将董事会和管理层与股东问责隔离开来阻碍变革。机构股东服务（Institutional Shareholder Services，简称“ISS”）——一家享有盛誉的独立股东咨询服务机构，在年会前提供研究和建议——发布了一项一般性建议，要求股东投票反对分类董事会，因为这些建议表明董事会“缺乏促进问责和监督的机制”。3
_____________________________
3ISS，代理投票指引，（2025年1月29日，2025年2月25日更新），https://www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/US-voting-guidelines.pdf。
| 9 |
36.PENN有一个分类董事会，分为三类董事，任期三年。在董事会削减计划之前，董事会的组成如下：
| 二类 （2025年选举； 任期将于2028年到期） |
第三类 （2026年选举； 任期将于2029年届满） |
I类 （2027年选举； 任期将于2030年届满） |
| Barbara Shattuck Kohn | Marla Kaplowitz | 大卫·汉德勒 |
| 罗纳德那不勒斯 | Jane Scaccetti | 维姆拉·布莱克-古普塔 |
| Saul Reibstein | Jay Snowden | Anuj Dhanda |
37.首创置业还对选择采用分类董事会结构的公司施加了一定的限制。与此相关的是，BCL要求董事会课程“在数量上尽可能接近相等”。15 PA.C.S。§ 1724（b）（1）。这一要求——也出现在PENN章程第6（a）条中——意味着，对于分为三个等级的九人董事会，每个等级需要由三名董事组成。
38.除了其分类的董事会结构，PENN的管理文件还包含许多其他限制股东权利的条款。股东不能以书面同意采取行动，不能召集特别会议，也不能填补董事会空缺。所有这些也都是反股东条款，ISS建议股东投票反对。4
_____________________________
4见上注3。
| 10 |
| b. | PENN涉足网络游戏：策略被误导、乱花钱、股东价值被破坏 |
39.最终成为PENN的活动始于1972年，当时一群公民领袖进入了宾夕法尼亚州格兰特维尔的纯种赛马世界。1982年，其中一位领导人购买了Grantville赛马场，并最终创立了PENN的前身，成为赛马场运营商。传统上，PENN的核心业务一直是其实体经营，包括遍布北美的赌场、度假村和赛马场。最近，它对在线游戏（PENN认为其“互动”部分）进行了投资，首先是在2019年推出了其HollywoodCasino.com游戏平台。
40.2020年1月，被告斯诺登接任CEO。在被告斯诺登被任命之前的十年里，该公司成功地管理了其盈利的区域投资组合，包括赌场、度假村和赛马场。然而，被告斯诺登很快将公司的互动业务列为优先事项，在公司2019年第四季度财报电话会议上宣布，他们正处于一场“行业革命”之中，并强调了扩大公司数字产品的重要性，其中包括一个目标，即在“我们经营的每个州的体育博彩市场份额排名前三......零售和在线”。为推动这一战略，2020年1月29日，PENN宣布以约1.63亿美元收购数字体育媒体公司Barstool Sports约36%的权益。关于此次收购，PENN宣布将在今年晚些时候推出Barstool Sports品牌的移动体育博彩产品。
41.为了激励这一战略，2021年4月，董事会授予斯诺登以特定价格目标为关键的价值近2亿美元的补充股权赠款。这些赠款非但没有促进负责任的管理，反而激励了不计后果的支出，斯诺登不顾一切地试图不惜一切代价发展PENN的数字业务。
| 11 |
42.该公司的下一次重大收购发生在几个月后，也就是2021年8月，当时该公司宣布达成协议，以约21亿美元现金加股票的价格购买Score Media和数字媒体及体育博彩和技术公司Gaming，Inc.（“theScore”）。这是一个荒谬的溢价，因为收购价格是截至交易前最近一个财季，theScore年化收入的90多倍。PENN收购的理由在很大程度上是以提高其技术成熟度为前提，这让许多股东想知道为什么没有以更具成本效益的方式实现这一目标。
43.2023年2月，PENN以约3.88亿美元的价格收购了Barstool Sports的剩余权益，使其对该实体的收购总价达到约5.51亿美元。尽管有充分的证据表明此次收购既没有达到预期，也没有推动增长，但PENN还是这样做了。
44.尽管有这么大的投资，但仅仅几个月后，PENN突然改变了方向。该公司宣布，将把Barstool Sports卖回给其创始人，价格仅为一美元的货币对价，以及某些限制性和其他契约。PENN最终将因这一战略失误而损失9.23亿美元。
45.取而代之的是，PENN宣布了一项新的合资企业，即与ESPN建立在线体育博彩合作伙伴关系，并将其在线体育博彩更名为ESPN Bet。根据该交易，公司同意在10年期限内向ESPN支付15亿美元现金，并授予ESPN约5亿美元认股权证，以购买3180万股公司普通股，以换取ESPN提供的媒体、营销服务、品牌和其他权利。
| 12 |
46.尽管多年来的努力和投资总额超过34亿美元，但PENN进军在线体育博彩世界的努力彻底失败了。当该公司公布2023年第四季度的收益—— ESPN合作后的第一个完整季度——时，该公司报告该季度互动部门的调整后EBITDA亏损为3.388亿美元。在最近对这笔交易发表评论时，PENN自己轻描淡写地承认，“迄今为止，我们在体育博彩领域的市场份额和财务表现没有达到我们的预期。”
47.总体而言，PENN在斯诺登任职期间表现糟糕，股东回报率落后于标普 500指数121%，落后于游戏行业同行94%。然而，董事会仍继续以严重不成比例的薪酬奖励斯诺登。斯诺登的薪酬是其他可比公司CEO平均薪酬的四倍，尽管PENN在其任期内表现不佳。
48.就在去年，ISS在其“按绩效付费”的评估中给PENN打了-100分，这是反映低绩效的高薪酬的可能最低分数；股东咨询服务公司Glass，Lewis & Co.在这一类别中同样给PENN打了一个“F”，解释称，尽管业绩比同行差，但斯诺登“持续的超额薪酬水平还是出现了”。
49.公司未能使薪酬与业绩保持一致，导致PENN对其薪酬发言权提案（即股东就高管薪酬进行的咨询投票）的股东支持率极低。例如，在2024年，该公司在年会上提出的高管薪酬提案只有58%的股东支持。标普 600指数中仅有17家公司的股东支持率较低。
| 13 |
| c. | HG Vora表示有兴趣提名董事 |
50.作为公司的长期投资者，在游戏行业拥有丰富的经验，并为管理层多次破坏股东价值而烦恼，HG Vora向董事会分享了其对公司在互动部门的投资、ESPN Bet交易、资本分配、董事会对管理层的监督以及与股东的不一致的看法。2023年12月18日，HG Vora与斯诺登会面，讨论HG Vora在2024年年度股东大会召开前指定两名独立董事的可能性，但须经董事会行使受托判断和审查。
51.鉴于没有针对这些讨论采取任何行动，HG Vora通知PENN，它打算向SEC提交一份附表13D文件，该文件将根据要求公开披露与公司的讨论情况。
52.2023年12月28日，HG Vora向SEC提交了一份附表13D，披露了该公司已发行普通股约9.6%的所有权。5附表13D称，HG Vora“要求发行人向他们提供指定高素质董事的权利，这些董事将致力于与发行人的管理层和董事会其他成员合作，帮助发行人充分发挥其潜力。”
53.大约在这个时候，HG Vora也意识到，由9个董事席位组成的公司董事会不符合宾夕法尼亚州法律的要求，这些董事席位在各阶层之间分配不均。具体来说，PENN有一个九人董事会，其中包括两名第一类董事、三名第二类董事和四名第三类董事。
_____________________________
5附表13D，Penn Entertainment，Inc.（2023年12月28日），https://www.sec.gov/archives/edgar/data/921738/000121465923016937/j1227232sc13d.htm
| 14 |
54.2024年1月12日，HG Vora致函PENN，告知其董事在各类别之间的不平等划分违反了BCL和公司章程，两者都要求，对于拥有分类董事会的公司，每个类别应“在数量上尽可能接近相等”。15 PA.C.S。§ 1724（b）（1）；第6（a）条。认识到这一缺陷，公司随后通过任命一名新的I类董事来重新平衡其类别，并在另一名I类董事退休后，将一个董事席位从III类移至I类。值得注意的是，公司是在2024年2月7日之后才这样做的，即提名I类董事进行选举的截止日期已过，从而确保PENN选定的I类董事在三年内不会面临有争议的选举。
55.2024年3月21日，该公司宣布将董事会人数从9人增加到10人，并增加Dhanda为I类董事。2024年4月22日，该公司宣布（i）其一名I类董事（John Jacquemin）将退休，（ii）已将Black-Gupta从III类董事重新分配为I类董事，以及（iii）在2024年年会投票结束后，董事会人数将减少至9人。在这些变化之后，每个班级都有三名董事。
| d. | 被告游说马萨诸塞州博彩委员会阻止HG Vora提名董事 |
56.作为一家赌场运营商，PENN的业务受其经营所在州的州博彩当局监管。其中一个权威机构是马萨诸塞州博彩委员会（“MGC”）。与此相关，在某些情况下，作为一项一般性提议，马萨诸塞州的博彩法规要求持有根据MGC获得许可的发行人5%或以上股份的机构所有者，如果他们试图对发行人施加影响，则必须获得许可。
57.2024年2月2日，MGC通知HG Vora，在HG Vora提名PENN 2024年年会的董事候选人之前，MGC需要批准一项许可申请（HG Vora已经开始了这一过程）。正因为如此，HG Vora未能及时提名董事候选人在PENN的2024年年会上进行竞选。
| 15 |
58.几个月后的2024年10月，HG Vora与MGC的许可证申请仍然悬而未决。有鉴于此，HG Vora寻求与MGC举行紧急听证会，以便其能够在马萨诸塞州获得博彩许可证或有限救济，并能够在2025年年度会议上提名候选人参加公司董事会的选举。听证会于2024年12月16日举行。
59.该公司的代表出现在听证会上游说反对HG Vora，认为HG Vora不应有权在马萨诸塞州获得许可，因为这将对公司的运营产生负面影响。该公司声称，一旦发出提名通知，“代理权之争就开始了”，并称这将“对现状产生巨大影响”。MGC在会议上拒绝了HG Vora的救济请求。
60.HG Vora没有再等一年来寻求公司急需的变革，而是选择重组其投资，这样它就不需要马萨诸塞州的执照来提名董事会候选人。
61.2025年1月14日，HG Vora在向SEC提交的附表13D修正案中披露，已将其对公司已发行普通股的所有权减少约一半，至7,250，000股（占PENN已发行普通股的4.8%）。这样做取消了HG Vora在提名PENN董事会候选人之前在马萨诸塞州获得执照的任何要求，因此，根据公司运营所在的任何州的适用博彩法规，HG Vora不再受到此类提名的限制。
| e. | HG Vora提名三名高资格人士进入董事会 |
62.2025年1月29日，HG Vora向PENN发出通知，表示有意根据公司章程（“提名通知”）中规定的要求，提名三名独立人士担任董事会第二类成员：Johnny Hartnett、Carlos Ruisanchez和William Clifford。这不是HG Vora掉以轻心的决定。HG Vora不是激进投资者。事实上，在其16年的历史中，这是HG Vora首次在其投资的数百家公司中的任何一家公司提名董事候选人。
| 16 |
63.HG Vora并未寻求对该公司的控制权。事实上，其所有被提名人都是独立于HG Vora的，之前没有任何业务或财务关系或联系。正如提名通知中超过200页的信息所证实的那样，每一位独立提名人都非常合格。每个人都在博彩和酒店业拥有数十年的经验，并有能力为董事会带来相当多的技能和专业知识，并在公司产生积极的变化。一旦当选，独立被提名人将仅对公司承担受托责任；他们将对HG Vora没有财务、合同或其他义务。
64.独立被提名人拥有公司在其代理材料中为董事会成员确定的所有关键资格。这三人都有“行业经验（游戏、酒店或媒体）”、“战略规划/并购”经验，以及“公司治理”和“公司管理”经验。Clifford和Ruisanchez都在“金融（包括资本市场、会计和税务）”方面拥有丰富的经验，Hartnett精通“技术/数字化”和“风险管理”。事实上，该公司已经承认，Hartnett和Ruisanchez“有[ ve ]担任有效董事所需的具体经验、资历、属性和技能。”
| 17 |
65.更具体地说，Clifford在游戏行业为股东提供卓越回报方面拥有30多年的经验，其中包括曾担任佩恩国民博彩（PENN的前身实体）12年的首席财务官（“CFO”），在此期间Clifford在公司实现指数级增长（为股东带来约20倍回报）方面发挥了重要作用，并在一家专注于游戏的房地产投资信托基金担任首席财务官和财务主管。他目前是Drive Shack Inc.的董事，此前曾担任Intrawest Resorts Holdings, Inc.的董事会成员
66.同样，Hartnett拥有20多年建立、扩展和运营在线体育博彩和游戏业务的经验，其中包括成功以7.7亿美元收购FanDuel。五年来，他担任Superbet Betting & Gaming S.A.的首席执行官，该公司是一家体育和游戏行业的技术和娱乐公司，在那里他监督该公司的收入增长了四倍。其他职务还包括一家移动充值公司的董事长和赌博公司Paddy Power Betfair的首席开发官。
67.Ruisanchez在资本配置和为股东创造价值方面有着良好的记录，目前经营着自己的企业，专注于投资于酒店行业和房地产开发。Ruisanchez的丰富经验包括担任Sorelle Capital和Sorelle Hospitality的创始合伙人，这是一家专注于投资和帮助酒店业公司成长的家族企业。在创立Sorelle之前，Ruisanchez曾在PENN于2018年收购的游戏业务Pinnacle Entertainment担任首席财务官兼董事。
| f. | 被告恶意谈判试图让HG Vora撤回通知 |
68.被告没有建设性地与HG Vora接触，而是寻求为拒绝提名通知奠定基础。
69.2025年2月12日，公司外部法律顾问向HG Vora发送了一封借口信函，指出了提名通知中声称的缺陷（“2月12日信函”）。提名通知旨在向公司提供足够的信息，使现任董事会能够评估董事候选人是否适合担任职务。因此，有时公司会反对提名股东未能提供所有必要信息。但在这里，PENN却抱怨相反。
| 18 |
70.该公司声称，HG Vora在其提名通知中提供了过多的信息，对其声称的过度包容的回复提出了质疑，并提供了比所寻求的更多的信息。例如，该公司辩称，Hartnett的调查问卷不准确，因为其中包括他过去在非上市公司的董事会成员资格，以回应有关他在公开交易和注册投资公司的董事会成员资格的问题。在其他地方，该公司反对，除其他外，诸如“[ d ]在本通知的任何部分[包括证物]中的isclosure应被视为适用于所有其他部分”之类的一般性陈述，声称（没有依据）这种交叉引用“过于宽泛”。该公司还保留“对通知的任何其他方面提出异议或提出异议”的权利。
71.2025年2月19日，HG Vora对2月12日的信函进行了回复，并打消了提名通知存在缺陷的任何概念，解释称，最初的回复提供了“更多，而不是更少的披露”，声称的不准确之处没有任何不准确之处。HG Vora进一步指出了被告的游戏技巧，解释称，等待“两周时间发送一封推进不正确和琐碎事项的信函，引发了一个实质性的担忧，即公司正试图剥夺股东选举完全合格、独立和有资格担任该职位的董事的权利。”尽管如此，在公司表示倾向于修改或删除某些语言的情况下，被提名人这样做是为了避免任何争议，并重新执行了他们的调查问卷。
| 19 |
72.在没有任何可抱怨的情况下，公司于2025年3月上半月继续对三名独立提名人进行面试。2025年3月25日，HG Vora与公司代表举行视频会议。该公司解释称，它正在寻求避免代理权竞争，为此，它愿意让一名董事会成员退休，并立即将该席位提供给Hartnett。在这样做的过程中，该公司承认Hartnett拥有“完全正确的形象”，它希望加入董事会。
73.两天后，双方再次以视频会议方式举行会晤。HG Vora拒绝了该公司的提议，其代表解释说，改变一个董事会席位反映出股东的观点缺乏认可，即需要真正改变战略和恢复问责制，而是希望尽可能少地做出改变，这不符合股东的最佳利益。HG Vora解释了其观点，即增加三名新董事是必要的，以使股东对董事会对管理层的监督充满信心。
74.事实上，由于PENN当时的分类董事会结构——每年有九个席位中的三个可供选举——放弃一个席位将意味着目前的董事会将能够在至少两年内克服竞争董事提名，而不可能有合格股东提名董事会的多数席位。一直以来，董事会可能会继续无视股东的声音。
75.2025年4月3日，双方通过视频会议再次会面，PENN修改了报价。除了将Hartnett添加到董事会之外，PENN的代表提出将Ruisanchez添加到考虑获得第二个董事会席位的候选人短名单中，并允许HG Vora对该过程进行投入。
| 20 |
76.2025年4月10日，各方再次举行视频会议。HG Vora拒绝了该公司的报价，HG Vora的代表解释说，股东利益最好由三位新的独立董事以新的视角来服务。该公司的代表含蓄地威胁要恐吓HG Vora，警告HG Vora，如果双方没有解决纠纷，博彩监管机构可能会介入并在其董事提名中为HG Vora设置博彩监管障碍。就在这一呼吁的几天后，HG Vora收到了这样一封来自监管机构的信函，该信函禁止HG Vora对该公司提出某些要求。
77.2025年4月15日，各方通过视频会议再次举行会晤。在那次电话会议上，HG Vora的代表指出，由于收到了监管机构的信函，该公司需要发起进一步的和解提议。双方还讨论了公司有义务根据SEC的通用代理规则，在2025年年会之前将其打算征集代理的被提名人的姓名通知送达。见17 CFR § 240.14a-19（d）。
78.当天晚些时候，该公司根据SEC规则240.14a-19（d）向HG Vora发送了一份通知，称“公司正在继续评估其将在年度会议上提名为董事的个人的身份”，并且“公司目前打算征集代理人”，以便在2025年年度会议上选举公司现任第二类董事（Kohn、Naples和Reibstein）（“通用代理通知”）。根据信息和信念，该公司没有此种意图。
79.2025年4月24日，各方再次举行会议。该公司提出立即让独立提名人Hartnett和Ruisanchez ——但不是Clifford ——担任董事。然而，作为协议的一部分，HG Vora将不得不停止在董事会中增加三名新董事的努力。
80.当各方于2025年4月25日上午发言时，HG Vora重申其相信，董事会增加三名新的独立董事符合公司及其股东的最佳利益。HG Vora的代表还指出，HG Vora正计划在当天晚些时候提交2025年年会的初步代理声明。
| 21 |
81.当天上午晚些时候，公司代表联系了HG Vora的代表，表示董事会将在下午开会审议HG Vora的回应。该公司鼓励HG Vora推迟提交初步代理声明，因为这样做可能会扰乱通过谈判达成解决方案的进程。该公司从未表示打算罢免董事会席位。目前，该公司尚未提交2025年年会的初步或最终代理声明。
82.正如随后的事件所揭示的那样，该公司鼓励HG Vora推迟提交初步代理声明的声明显然是为了使该公司能够在HG Vora这样做之前提交其代理材料，从而避免出现有争议的选举。
| g. | 被告单方面采取行动，通过取消一个竞选席位来巩固自己的职位，并发布具有误导性的新闻稿 |
83.2025年4月25日，PENN在未向HG Vora发出任何通知的情况下，发布了一份新闻稿，宣布了一项“董事会更新”，并披露了董事会削减计划。新闻稿宣布，第二类董事那不勒斯从PENN的九人董事会退休，立即生效，并表示“董事会现在由八名董事组成。”新闻稿没有披露HG Vora提出了第三位候选人，或者公司拒绝了该候选人，没有提供任何关于董事会席位减少的信息，以供在即将举行的会议上选举，甚至没有承认董事会席位减少。新闻稿也没有披露董事会是否投票取消第九个董事会席位，如果是，董事会这样做的原因，以及减少的意图是临时的还是永久的。的确，根据公司章程和公司法基本原则，董事辞职并不会减少董事会规模。相反，这种辞职的效果是让席位保持空缺，直到任命或选举出替代人选。
| 22 |
84.此外，与通用代理通知中的说法相反，新闻稿称，将有“两个II类董事席位可供年会选举”，而不是三个，并且“董事会打算提名Hartnett先生和Ruisanchez先生来填补两个II类董事席位可供年会选举。”新闻稿还包括董事会支持提名的声明。
85.新闻稿中宣布的董事会减持计划是一种公然的盘踞行为，旨在使现任董事会和管理层免受股东影响。被告没有为这种策略提供任何理由。虽然允许公司在某些情况下改变董事会规模，但它们可能不会这样做，以减少目前因股东提名而有待选举的董事席位，正如法院一再发现的那样。参见，例如，IBS Fin. Corp. v. Seidman & Assocs.，L.L.C.，136 F.3d 940,950 – 51（3d Cir。1998）（确认“董事会缩小规模是为了挫败[原告]在董事会获得实质性存在的企图”和“阻碍[原告]代理征集”的董事会减少无效）；Pell v. Kill，135 A.3d 764,788（Del。CH.2016）（董事会在将可供选举的席位从三个减少到一个时，通过“消除[ ing ]两个席位成功的可能性”，不正当地“将其有利的结果强加给了股东”）。
86.重要的是，PENN的分类董事会结构，已经至少需要两个选举周期才能选出占董事会多数的新董事。然而，通过董事会削减计划，被告给了自己更好的机会，在董事会多数成员翻身之前，将两个选举周期变成三个。
| 23 |
87.首先，如果有两名但不是三名独立提名人在2025年被选为董事会第二类董事，然后一名合格股东决定在2026年向董事会提名董事，那么该股东将需要在2026年彻底扫除所有三个第三类董事席位，以便股东在PENN所谓的八人董事会中选举五名新董事的多数。
88.此外，明年取代所有三位现任总统将面临巨大的可能性。之所以如此，是因为首席执行官斯诺登（或其继任者）将于明年竞选，股东通常不愿在年会选举中取代即使是最不受欢迎的首席执行官。相比之下，如果这三位（而不是两位）独立提名人都在今年当选，那么2026年只有两位股东提名人当选，五位新独立董事的多数席位就可以坐上，从而让股东可以在不更换公司CEO的情况下，在董事会寻求根本性变革。
89.或许更重要的是，如果被告侥幸逃脱这一董事会削减计划，他们对选举过程的操纵就不可能有尽头。除其他事项外，在2025年年会召开后，被告可以简单地将二类董事人数从两名恢复到三名，并任命一名任期三年至2028年的董事，而无需对股东承担任何责任。或者，被告可能会再次缩减在2026年年会上选举的董事人数，尽管这样做会更加公然违反宾夕法尼亚州的法律，阻止在两年的周期内选举出董事会的多数成员。
90.董事会减持计划，如果成功，也将大大降低新任独立董事在董事会的影响力。九人董事会中的三名新董事意味着，只需要增加两票就可以获得采取公司行动所需的多数；在据称八个席位中的两个席位上，需要增加三票。
| 24 |
91.该新闻稿还存在重大虚假和误导性，原因有几个。首先，虽然新闻稿承认公司与HG Vora没有达成和解，但它给人一种误导性印象，即公司提名其中两名独立提名人的决定是与HG Vora达成协议或谅解的结果。该新闻稿声称，该公司“在与[ HG Vora ]进行讨论后，打算提名Johnny Hartnett和Carlos Ruisanchez参加其董事会的选举。”董事会关于“代价高昂且分散注意力的代理权之争”不会符合PENN的最佳利益的说法具有误导性，因为这意味着代理权之争已被避免，而这类事情却一无所获。至关重要的是，新闻稿没有提到被告拒绝了第三位独立提名人Clifford。
92.其次，被告关于“董事会现在由八名董事组成”的模棱两可的说法，对于如何缩减董事会规模以及在2025年年会上有多少席位，具有重大的虚假和误导性。据推测，被告的不作为意在给股东一种误导性印象，即董事会规模的缩小是自动发生的，而不是凭借董事会的故意行为，以保护自己免于对股东的问责。
93.此外，该公司的章程规定，除某些例外情况外，董事会的规模可能“仅通过董事会决议”进行变更。附例§ 4.03（a）。在这里，如果没有通过这样的决议，董事会减持计划没有法律效力，PENN的股东有权在2025年年会上选举第三位董事。由于没有说明董事会是否通过了任何此类决议，公司在股东中造成了关于存在多少董事会席位的真正混乱。
| 25 |
94.第三，假设董事会确实通过了实施减持计划的决议，新闻稿具有重大虚假和误导性，因为它没有提供减持的原因，也没有说明减持是否意在临时。除其他事项外，股东有权了解被告是否采取了阻挠股东影响力的行为。这将是股东决定如何对公司提议的董事提名人进行投票的重要信息，以及对其现任高级管理人员和董事提出的薪酬计划。
95.2025年4月28日，PENN向SEC提交了最终委托书。最终委托书，被描述为“征集......由佩恩国民博彩代表[其]董事会作出”，对新闻稿中的重大虚假和误导性陈述加倍强调。
96.与新闻稿一样，最终委托书指出，PENN的董事会“目前由八名成员组成”，但未能就董事会是否声称通过决议取消第九个董事会席位提供任何解释，再次给股东留下错误印象，即董事会席位在那不勒斯董事立即退休后就消失了。
97.播下了进一步的混乱，最终委托书提供了以下信息图表，说明了最近的董事会变动：
引用的信息图表具有重大误导性，因为它没有解释为什么离职的董事比加入的董事多。
| 26 |
98.最终授权书也存在重大虚假和误导性，称“我们的董事会......已提名（i）Johnny Hartnett；和（ii）Carlos Ruisanchez担任II类董事。”然而，最终的代理人并没有提到Hartnett和Ruisanchez是HG Vora首先提出的候选人。由于省略了对HG Vora的提及，这一声明造成了公司与HG Vora之间不存在争议的重大误导性印象。通过省略提及HG Vora对包括Clifford在内的三名独立提名人的提名，被告显然试图将2025年年会定性为无争议，这是不正确的。事实上，被告在向HG Vora发出通用代理通知时承认的恰恰相反，因为只有在有争议的选举中才需要这份通知。
99.最终代理人也未能披露附表14A和通用代理人规则要求的信息。这些规则要求PENN在其最终委托书中披露“一份声明，指示股东参考任何其他征集人的委托书，以获取本附表14A第7项要求的信息。”见项目7（f），17 C.F.R. § 240.14a-101。最终委托书没有包含这样的声明。
100.这些规则还要求PENN在其代理卡（附在其最终代理中）中披露“遵守本节规定的任何个人或群体”的被提名人，并“[ c ]彻底区分注册人的被提名人[和其他被提名人]。”17 C.F.R. § 240.14a-19（e）。被告违反了这些规定，没有披露克利福德的候选资格，将克利福德完全从其代理卡中删除，也没有区分独立提名人和他们自己的。
101.2025年4月28日，在公司提交最终委托书后，HG Vora致函公司，指出董事被告明目张胆的盘踞行为和违反证券法的行为，并要求“PENN和董事会对其违规行为进行补救并发布更正披露”（“要求采取更正行动”）。HG Vora要求“不迟于美国东部时间2025年4月30日下午5点以书面形式确认PENN和董事会将采取[ the ]必要行动。”
| 27 |
102.当天，HG Vora向SEC提交了初步代理声明。其代理声明明确表示，“我们正在征集代理人，以选举Johnny Hartnett、Carlos Ruisanchez和William Clifford......担任董事会的II类成员。”
103.2025年4月29日，PENN提交了一份修改后的代理卡，更新了归还代理卡的邮寄地址。6与附加在其最终委托书上的代理卡一样，4月29日的代理卡存在重大虚假和误导性，因为它遗漏了SEC规则14a-19要求的信息。
104.2025年4月30日，PENN对HG Vora的纠正行动请求作出了回应。PENN代表自己及其董事会否认有任何不当行为，回应称，它认为公司和董事会的行为符合其受托责任以及适用法律，不会采取任何纠正行动。公司未就董事会减持计划作出解释。该回复仅代表公司发出，并未说明董事会是否有机会审查纠正行动请求。
105.默认其先前的代理材料存在重大虚假和误导性，但在2025年5月2日，被告发布补充披露，更正了其部分（但远非全部）虚假和误导性陈述（“补充披露”）。补充披露称，该公司的两名董事提名人Hartnett和Ruisanchez“最初是由HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.推荐提名的。”
_____________________________
6附表14a、确定附加材料、宾夕法尼亚娱乐（2025年4月29日）https://www.sec.gov/archives/edgar/data/921738/000110465925041294/tm2513553d1_defa14a.htm。
| 28 |
106.补充披露未充分纠正被告此前的错报和遗漏，本身就存在重大虚假和误导性。除其他外，补充委托书忽略了HG Vora已提名三名个人的事实，正如其四天前提交的初步委托书所述。
衍生及需求指控
107.原告提出违反受托索赔衍生权利并为PENN的利益，以纠正董事被告违反受托责任和其他违法行为。
108.在所有相关时间，原告都是PENN的股东。
109.根据§ 1781（b），要求被免除，因为即将举行的2025年年度会议上的股东投票将基于重大虚假、误导性和不完整的信息而发生，否则公司将受到直接和无法弥补的损害，并且除非且直到获得救济，否则公司将无法实现董事会中三名新独立董事的利益。由于投票余额将堆叠给现任董事，他们的决策将继续与股东审查绝缘，并将继续对公司及其股东造成损害。时间至关重要，当被告考虑一项要求时，原告没有几个月甚至几周的等待时间。因此，原告有权就其衍生索赔进行诉讼。
110.董事会缺乏足够的独立性来考虑任何纠正行动的请求，因为：
| a. | 董事被告以盘踞在位为首要目的； |
| 29 |
| b. | 董事被告有意维持其董事会席位，因此已制定董事会减持计划作为防御措施；及 |
| c. | 董事被告没有为董事会减持计划提供任何理由，该计划实际上如此明显地剥夺了PENN及其股东的权利，以至于不可能是董事被告有效、善意、商业判断的行使。 |
数我
（违反《交易法》第14（a）条和SEC规则14a-9：新闻稿）
（针对所有被告）
111.原告重复并重新提出本诉状中上述的每一项指控，就好像在此完全阐述一样。
112.《交易法》第14（a）条规定，任何人违反SEC规则征集任何代理都是非法的。15 U.S.C. § 78n（a）。
113.SEC第14a-9条规则禁止“通过任何......书面或口头沟通的方式征集代理人，其中包含在当时和根据作出该沟通时的情况，就任何重大事实而言是虚假或具有误导性的任何陈述，或者没有陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不虚假或具有误导性。”17 C.F.R. § 240.14a-9（a）。
114.如本文所称，被告违反了《交易法》第14（a）条和据此颁布的第14a-9条规则，因为在2025年4月25日，被告和/或其代理人通过新闻稿编制、审查、批准和/或传播虚假和误导性的代理声明。
| 30 |
115.该新闻稿存在重大虚假和误导性，原因之一是：
| a. | 造成一种错误印象，认为被告在2025年年会上提名两名独立提名人参选的决定是协议的产物，而实际上并非如此，特别是因为被告拒绝在其代理材料中点名Clifford； |
| b. | 在公司股东中造成真正的困惑，即实际存在多少董事会席位，以及有多少席位在2025年年会上适当选举； |
| c. | 省略了席位减少是由于董事会有意采取的行动，而不是如新闻稿所示在董事辞职时自动发生；和 |
| d. | 省略披露董事会减持计划的原因，包括该等减持是否旨在暂时进行。 |
116.新闻稿中包含的虚假或误导性陈述很重要，因为合理的PENN股东很可能会认为这些陈述对于理解其投票权并决定如何在2025年年会上行使这些权利很重要，包括关于选举董事以及要求股东批准董事和高级职员薪酬计划的提案。
117.一个合理的PENN股东会认为，重要的是（i）PENN在2025年年会前夕参与了其董事会削减计划，显然是为了巩固其现任董事，以及（ii）原告仍打算提名所有三名独立提名人参加选举，尽管PENN武断地只选择了其中两名作为自己的提名人。
| 31 |
118.被告在新闻稿中作出虚假和误导性陈述至少是疏忽大意。
119.被告的重大失实陈述和不作为，给原告造成了经济损失。因为被告违反了第14（a）条的规定，并且为了在2025年年会召开之前针对被告的虚假和误导性代理材料进行纠正，原告在准备和发布原告自己的代理材料方面产生了大量的代理征集费用和费用。
120.新闻稿是被告努力巩固现任董事会的关键环节，限制PENN股东的外部影响，并以PENN股东的直接代价保障被告在2025年年会上的理想选举结果，而PENN股东将不得不在当前公司领导下忍受更长时间的管理不善和股东价值下降。
121.由于上述原因，被告违反了《交易法》第14（a）条和据此颁布的第14a-9条规则。
122.由于新闻稿中的虚假和误导性陈述以及重大遗漏，PENN的股东，包括原告，面临着无法弥补的伤害的威胁。如果没有救济，PENN的股东，包括原告，将被剥夺充分披露的权利和考虑和选举三名新董事会成员的合理机会——他们都是完全合格、独立的，并且有资格担任董事职务。
123.原告在法律上没有适当的补救措施。
124.基于这些原因，除损害赔偿外，应给予有利于原告的宣告性和禁止性救济。
| 32 |
计数器II
（违反《交易法》第14（a）条和SEC规则14a-9：最终代理）
（针对所有被告）
125.原告重复并重新提出本诉状中上述的每一项指控，就好像在此完全阐述一样。
126.《交易法》第14（a）条规定，任何人违反SEC规则征集任何代理都是非法的。15 U.S.C. § 78n（a）。
127.SEC规则14a-9禁止“通过任何代理声明、代理形式、会议通知或其他书面或口头通讯的方式征集代理，其中包含在作出该声明时并根据作出该声明时的情况，就任何重大事实而言是虚假的或具有误导性的任何声明，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述不虚假或具有误导性，或为更正任何先前通讯中关于为同一会议或主题事项征集代理已成为虚假或具有误导性的任何陈述所必需的。”17 C.F.R. § 240.14a-9（a）。
128.SEC规则14a-3要求，每个被征召者应同时或先前向其提供“[ a ]公开提交的初步或最终代理声明”，其中包含附表14A中规定的信息。17 C.F.R. § 240.14a-3（a）（1）。
129.附表14A第7（f）项规定，“[ i ]如果某人正在进行受§ 240.14a-19约束的招标，注册人必须在其代理声明中包含一份声明，指示股东参考任何其他招标人的代理声明，以获取本附表14A第7项要求的关于该人的被提名人或被提名人的信息。”17 C.F.R. § 240.14a-101。
| 33 |
130.SEC规则14a-19反过来适用于（如此处）有争议的董事选举的情况。第14a-19条规定，“注册人的代理形式和任何依据本条征集代理的人的代理形式应.....。[ s ]列出由注册人和任何遵守本节的个人或群体提名选举的所有人的姓名，以及股东或股东群体的提名满足适用的州或外国法律规定或注册人的管理文件的要求的任何人的姓名，因为它们与将股东董事提名人列入注册人的代理材料有关”和“[ c ]彻底区分注册人的被提名人[和] [其他人]的被提名人。”17 C.F.R. § § 240.14a-19（e）（1），240.14a-19（e）（3）。
131.最终委托书是PENN代表董事会进行的征集。其中所载“股东周年大会通知”以“董事会命令”方式散发。董事被告准备、审查、批准、传播和/或导致PENN传播这份虚假和误导性的代理声明。
132.如本文所称，被告违反了《交易法》第14（a）条和据此颁布的第14a-9条规则，因为在2025年4月28日，被告编制并提交了一份虚假和误导性的代理声明：最终代理。
133.最终委托书存在重大虚假和误导性，原因之一是：
| a. | 造成一种错误印象，认为被告在2025年年会上提名两名独立提名人参选的决定是协议的产物，而实际上并非如此，尤其是因为被告拒绝在其代理材料中点名Clifford； |
| b. | 在公司股东中造成真正的困惑，即实际存在多少董事会席位，以及有多少席位在2025年年会上适当选举； |
| 34 |
| c. | 省略了席位减少是由于董事会有意采取的行动，而不是如最终代理人所建议的那样在董事辞职时自动发生；和 |
| d. | 省略披露董事会减持计划的动机，包括此类减持是否意在临时性。 |
134.最终委托书也存在重大虚假和误导性，因为它遗漏了联邦证券法和SEC规则要求的信息。具体而言，最终委托书不包含对原告代理材料的必要引用。
135.此外，PENN的代理卡——附加在最终委托书上并于2025年4月29日重新提交——称“[ t ]董事会建议你为提案1中列出的每一位被提名人投票。”提案1为“[ e ]选举两名II类董事任职至2028年[ a ]年度[ m ]股东大会，直至其各自的继任者当选并具备任职资格。”PENN仅在“被提名人”项下列出了两个人：“1a。Carlos Ruisanchez”和“1b。约翰尼·哈特奈特”，可以选择“赞成”或“拒绝”。违反规则14a-19，PENN将Clifford从其代理卡中删除。
136.最终委托书中包含的虚假或误导性陈述很重要，因为合理的PENN股东很可能会认为这些陈述对于理解其投票权并决定如何在2025年年会和未来选举中行使这些权利很重要，包括关于选举董事和要求股东批准董事和高级职员薪酬计划的提案。此外，最终委托书中的遗漏是重要的，因为它们使最终委托书中的其他陈述是虚假的或具有误导性的。
| 35 |
137.鉴于最终委托书包含多项重大错误陈述和遗漏，被告至少在允许或授权提交最终委托书方面存在疏忽。
138.被告的重大失实陈述和不作为，已经给原告造成了经济损失。因为被告违反了第14（a）条，并且为了在2025年年会召开前针对被告的虚假和误导性代理材料进行纠正，原告在准备和发布原告自己的代理材料方面产生了大量的代理征集费用和费用。
139.最终委托书是被告努力巩固现任董事会、限制其股东影响力、保证被告在2025年年会上获得理想选举结果的关键环节，而直接牺牲的是PENN的股东，他们将不得不在现任公司领导下忍受更长时间的管理不善和股东价值下降。
140.由于上述原因，被告违反了《交易法》第14（a）条以及据此颁布的第14a-9条规则。
141.由于最终委托书中的虚假和误导性陈述以及重大遗漏，PENN的股东，包括原告，面临着未来无法弥补的伤害的威胁。如果没有救济，股东将无法对所有三名现任第二类董事进行投票。PENN的股东，包括原告，将被剥夺充分披露和合理机会提名、考虑和选举三名新的董事会成员的权利——他们都是完全合格、独立的，并且有资格担任董事职务。
142.原告在法律上没有适当的补救措施。
143.基于这些原因，除损害赔偿外，应给予有利于原告的宣告性和禁止性救济。
| 36 |
伯爵三世
（违反《交易法》第14（a）条和SEC规则14a-19）
（针对所有被告）
144.原告重复并重新提出本诉状中上述的每一项指控，就好像本文中完全阐述的那样。
145.《交易法》第14（a）条规定，任何人违反SEC规则征集任何代理都是非法的。15 U.S.C. § 78n（a）。
146.SEC规则14a-19适用于（如此处）存在有争议的董事选举的情况。第14a-19条规定，“注册人的代理形式和任何依据本条征集代理的人的代理形式应.....。[ s ]列出由登记人和遵守本条规定的任何个人或团体提名选举的所有人的姓名，以及股东或股东团体的提名满足适用的州或外国法律规定或登记人的管理文件的要求的任何人的姓名，因为它们与将股东董事提名人列入登记人的代理材料有关”和“[ c ]彻底区分登记人的被提名人[和] [其他]的被提名人。”17 C.F.R. § § 240.14a-19（e）（1），240.14a-19（e）（3）。
147.被告的代理卡——附加在其最终代理中并于2025年4月29日重新提交——省略了有效提名的候选人Clifford的名字，并且未能区分被告的被提名人和原告的被提名人。因此，它违反了规则14a-19。
148.这些错报已经让原告蒙受了损失。因为被告违反了第14（a）条，并且为了在2025年年会召开前针对被告的虚假和误导性代理材料进行纠正，原告在准备和发布原告自己的代理材料方面产生了大量的代理征集费用和费用。该公司代理卡对Clifford的遗漏是实现被告期望的选举结果的重要环节。
| 37 |
149.由于上述原因，被告违反了《交易法》第14（a）条和据此颁布的第14a-19条规则。
150.原告在法律上没有适当的补救措施。
151.基于这些原因，除损害赔偿外，还应给予有利于原告的禁令救济。
计数IV
（侵犯股东表决权）
（针对所有被告）
152.原告重复并重新指控本诉状中上述的每一项指控，就好像在此完全阐述一样。
153.BCL规定，“[ u ] pon the application of any person embedded by any corporate action，the court may hear and determine the validity of the corporate action。”15 PA.C.S。§ 1793（a）。公司行为包括，除其他外，“选举、任命、指定或其他选择，以及暂停或罢免商业公司的董事或高级管理人员。”§ 1791（a）。公司行动还包括“根据章程可能提交给商业公司的股东、董事或高级管理人员采取行动”的行动。同上。
154.英联邦法院拥有公平或衡平法院的权力，只要这些权力涉及根据15 PA.C.S § 104对公司的监督和控制，并有权根据适用的补充一般法律原则根据15 PA.C.S.纠正法律冤情。§ 110.
| 38 |
155.被告采纳董事会减持计划是一项公司行动，因为它构成董事的“选举”或“其他选择”，并且因为它是根据章程可由董事采取行动的行动。
156.原告作为PENN的股东，是对被告寻求盘踞自己、阻止原告及其他PENN股东在董事竞选案中有效行使表决权的行为“感到委屈”的人。
157.因此，本法院拥有根据15 PA.C.S。§ § 104、110及1793决定董事会减持计划的有效性。
158.根据宾夕法尼亚州法律，董事会削减计划是无效的，因为该计划旨在巩固现有的董事会和管理层，并将产生巩固现有董事会和管理层的效果，旨在通过阻止股东在2025年年会上选举所有三名独立提名人来干预并将干预股东的投票权。
159.作为PENN的股东，HG Vora是一个对被告寻求盘踞自己、阻止HG Vora及其他PENN股东在有争议的董事选举中有效行使投票权的行为感到“委屈”的人。
160.原告在法律上没有适当的补救措施。
161.基于这些原因，应给予有利于原告的宣告性和禁止性救济
数V
（违反受托责任）
（派生代表PENN对董事被告）
162.原告重复并重新提出本诉状中上述的每一项指控，就好像在此完全阐述一样。
| 39 |
163.在所有相关时间，董事被告凭借其作为董事的角色，负有PENN的受托责任，包括谨慎和忠诚的义务。
164.董事被告通过董事会减持计划违反了他们的受托责任，该计划的主要目的是通过在原告提名一名候选人填补该席位后取消供选举的董事会席位，从而干扰股东在有争议的董事选举中有效行使其投票权的能力。
165.在所有相关时间，原告一直是PENN的股东。
166.根据§ 1781（b），要求被免除，因为公司将受到直接和不可弥补的损害，因为在即将举行的2025年年会上的股东投票将基于重大虚假、误导和不完整的信息进行，并且公司将无法实现董事会中三名新独立董事的利益，除非且直到获得救济。由于投票余额将堆叠给现任董事，他们的决策将继续与股东审查绝缘，并将继续对公司及其股东造成损害。时间至关重要，当被告考虑一项要求时，原告没有几个月甚至几周的等待时间。因此，原告有权就其衍生索赔进行诉讼。
167.由于董事被告的行动，公司已经并将受到损害。
168.原告在法律上没有适当的补救措施。
169.基于这些原因，应给予有利于原告的宣告性和禁止性救济。
| 40 |
计数六
（违反15 PA.C.S § 1724）
（针对所有被告）
170.原告重复并重新指控本诉状中上述的每一项指控，就好像在此完全阐述一样。
171.BCL规定，“[ u ] pon the application of any person embedded by any corporate action，the court may hear and determine the validity of the corporate action。”15 PA.C.S。§ 1793（a）。公司行为包括，除其他外，“选举、任命、指定或其他选择，以及暂停或罢免商业公司的董事或高级管理人员。”§ 1791（a）。公司行动还包括“根据章程可能提交给商业公司的股东、董事或高级管理人员采取行动的行动”。同上。
172.英联邦法院拥有公平或衡平法院的权力，只要这些权力涉及根据15 PA.C.S § 104对公司的监督和控制，并有权根据适用的补充一般法律原则根据15 PA.C.S.纠正法律冤情。§ 110.
173.被告采纳董事会减持计划是一项公司行动，因为它构成董事的“选举”或“其他选择”，并且因为它是根据章程可由董事采取行动的行动。
174.原告作为PENN的股东，是对被告寻求盘踞自己、阻止原告及PENN其他股东在董事竞选案中有效行使表决权的行为“感到委屈”的人。
175.因此，本法院拥有根据15 PA.C.S。§ § 104、110及1793决定董事会减持计划的有效性。
| 41 |
176.BCL规定，对于拥有分类董事会的公司，每个类别“在数量上应尽可能接近相等”。15 PA.C.S § 1724（b）（1）。PENN的条款同样规定，董事“应根据他们各自任职的时间分为三类，人数尽可能接近相等……”。
177.PENN有三个级别的董事，每个级别有三个席位。被告通过声称消除其中一个II类席位，导致类别在数量上变得不平等，从而违反了§ 1724的法定要求以及PENN条款的第6（a）条。
178.原告在法律上没有适当的补救措施。
179.基于这些原因，应给予有利于原告的宣告性和禁止性救济。
祈求解脱
然而，原告要求本院下达命令：
| a. | 宣布董事会减持计划无效； |
| b. | 责令被告出具更正披露； |
| c. | 命令被告将HG Vora的所有三名独立提名人列入其代理卡； |
| d. | 命令公司允许股东有机会在2025年年会上选举所有三名独立提名人，否则，举行特别选举或以其他方式向股东提供机会，在切实可行范围内尽快就任期将于2028年结束的第三名第二类董事进行投票； |
| e. | 禁止被告通过2028年年会违反宾夕法尼亚州法律改变董事会或其类别的规模； |
| f. | 判给原告损害赔偿，数额由审判确定； |
| 42 |
| g. | 判给原告他们在这一行动中的费用和支出，包括合理的律师和专家费用；和 |
| h. | 给予原告本院可能认为公正和适当的其他和进一步的救济。 |
| 日期：2025年5月7日 | /s/Daniel E. Rhyhart | |
|
|
Daniel E. Rhynhart（PA Bar No. 78248）
Michael E. Swartz（pro hac vice即将发布） Manisha M. Sheth（pro hac vice即将发布） QUINN EMANUEL URQUHART & SULLIvan LLP 第五大道295号，9楼 纽约，纽约10016 电话：212-849-7000 michaelswartz@quinnemanuel.com manishasheth@quinnemanuel.com
Daniel E. Rhynhart（PA Bar No. 78248） BLANK ROME LLP 罗根广场一号 北18街130号 宾夕法尼亚州费城19103 电话：215-569-5371 dan.rhynhart@blankrome.com
Richard M. Brand（pro hac vice即将发布） WHITE & CASE LLP 第六大道1221号 纽约，纽约10020 电话：212-819-8200 richard.brand@whitecase.com
原告HG Vora Capital Management，LLC、HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.和Downriver Series LP – Segregated Portfolio C的法律顾问 |
|
| 43 |
联系人
投资者
Bruce Goldfarb/Chuck Garske
霍加皮合作伙伴
(877) 629-6355
媒体
乔纳森·加斯塔尔特/纳撒尼尔·加尼克/伊恩·休斯
Gasthalter & Co。
(212) 257-4170
| 44 |
关于前瞻性陈述的警示性声明
此处的信息包含“前瞻性陈述”，可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。具体的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，包括但不限于“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”、“项目”、“潜力”、“目标”、“预测”、“寻求”、“可能”、“应该”或此类术语的否定或此类术语或类似术语的其他变体。同样，描述我们的目标、计划或目标的声明具有前瞻性。前瞻性陈述受到各种风险、不确定性和假设的影响。无法保证此处的任何想法或假设是或将被证明是正确的。如果一项或多项风险或不确定性成为现实，或者如果HG Vora的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些陈述所表明的结果存在重大差异。因此，前瞻性陈述不应被视为HG Vora表示所设想的未来计划、估计或预期将永远实现。本文中的信息不构成在任何州向任何人出售或征求购买本文所述任何证券的要约。
有关参与者的某些信息
HG Vora和其他参与者（定义见下文）正在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份初步代理声明和随附的黄金通用代理卡，用于为在佩恩国民博彩公司（“PENN”）2025年年度股东大会（“2025年度会议”）上选举其董事提名名单征集代理。
代理征集的参与者目前预计为HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.（“Master Fund”）、Downriver Series LP – Segregated Portfolio C（“Downriver”）、HG Vora Capital Management，LLC（“投资管理人”）、Parag Vora（“Mr. Vora”，与Master Fund、Downriver和投资管理人合称“HG Vora”）、Johnny Hartnett、Carlos Ruisanchez和William Clifford（统称上述所有“参与者”）。
截至本报告发布之日，（i）Master Fund直接拥有PENN的3,825，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），其中100股普通股作为记录持有人；（ii）Downriver直接拥有3,425，000股普通股，其中100股普通股作为记录持有人（统称为Master Fund和Downriver拥有的7,250，000股普通股，“HG Vora股份”）。根据PENN在其2025年年会代理声明中披露的截至2025年4月24日已发行普通股的150,852，769股，HG Vora股票合计约占已发行普通股的4.80%。投资经理是Master Fund和Downriver的投资经理，这两家公司都将所有投资和投票决策委托给了投资经理。Vora先生是投资经理的经理，对投资经理的日常运营以及投资和投票决策，包括有关HG Vora股票的决策拥有权力。投资经理和Vora先生各自可被视为拥有投票或指挥HG Vora股份的共同权力（以及处置或指挥处置的共同权力）及其间接所有权。Ruisanchez先生直接拥有3,150股普通股。Clifford先生和Hartnett先生均未实益拥有任何普通股股份。某些参与者还不时成为某些衍生工具的缔约方，这些工具为PENN的普通股提供了经济敞口。除另有披露外，上述所有信息均截至本公告之日。
| 45 |
重要信息和在哪里可以找到
HG VORA强烈建议公司所有股东在获得代理声明和其他代理材料时阅读它们，因为它们将包含重要信息。SEC网站WWW.SEC.GOV将免费提供此类代理材料。提交时的最终代理声明和其他相关文件也可在SEC网站上免费获得，或通过向参与者的代理律师OKAPI PARTNERS LLC提出请求，地址为1212 AVENUE of the AMERICAS，17th Floor，New York，New York，New York 10036（股东可拨打免费电话：（877）629-6355）。
46