交易。

A类普通股的发售和发行。

在交易结束时，在符合本协议条款和条件的情况下，买方同意购买和认购本协议附表一所列的A类普通股（“购买的境外股份”），并同意向买方发行和配发本协议附表一所列的A类普通股（“购买的境外股份”），购买价格（“购买价格”）。

在完成交割并满足或放弃下文第7.1节规定的所有付款条件的前提下，买方应在完成交割后的五（5）个工作日内，通过电汇方式将立即可用的美元资金以书面形式转入公司指定的账户，支付或促使其指定实体在五（5）个工作日内支付购买价款。

结束。

结束。根据第2.1节（“交割”）完成所购境外股份的销售和发行，应在满足或放弃本协议第5节和第6节规定的所有交割条件后，通过交换文件和签字的方式远程完成。在紧接交割之前和之后，公司的股权结构应如附表二所附的公司资本表所列，在每一种情况下均假定公司的股东没有按照当时有效的公司股东协议的条款和条件发行任何新的公司股本证券或转让任何现有股本证券。

公司在收盘时交货。在交割时，除下文第5节和第6节所列的所有其他交割外，本公司应向买方交付（或安排交付）：

代表买方在收盘时认购的境外股份的买方名下的股票的副本，其形式和实质均令买方满意，并在收盘后二十（20）个工作日内将正式签立的股票正本交付买方；及

经本公司注册办事处核证的本公司成员名册的更新副本，其格式和实质内容均令买方满意，该副本反映了向买方发行买方在收盘时认购的所购境外股份的情况。

公司的陈述及保证。本公司声明并向买方保证，自本协议签订之日起至交割时，下列陈述将是真实和正确的：

公司注册，良好的信誉和资格。本公司是正式成立的、有效存在的，并在其成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，本公司拥有一切必要的权力和权力，以履行其在本协议和其作为当事方的其他交易文件下的义务，并按现在的方式经营其业务，并有适当资格在其经营业务的每个司法管辖区经营业务。这些公司没有或预计将进入清算、解散、破产、无力偿债或清盘。

适当授权。本协议及其他交易文件已由本公司（在其为一方当事人的范围内）正式签署和交付，并在签署和交付时构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据协议条款对本公司强制执行。本公司为授权、执行和交付每一份交易文件、授权、发行和交付所有购买的境外股份、完成交易文件所设想的其他交易以及履行其在每一份交易文件下的义务而采取的一切必要的公司行动，已经或将在交易结束前采取。

有效签发。按照本协议的规定发行、出售和交付的境外股份，将正式有效地发行，除本公司股东协议和当时有效的本公司组织章程大纲和章程细则可能规定的转让限制外，不设产权负担和转让限制。

没有违反。本协议及其他交易文件的签立或交付，或本公司全面履行本协议及本协议所规定的义务，均不会违反本公司须遵守的任何适用法律、章程大纲或章程细则或其他章程文件。

买方的陈述和保证。买方在此向本公司声明并保证：

组织；良好的信誉和资格。买方按照其经营或设立的司法管辖权法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有取得所购境外股份的一切必要权力和权力。买方不在、也不预期将进入清算、解散、破产、无力偿债或清盘。

没有违反。本协议的执行或交付，或买方充分履行其在本协议下的义务，均不违反任何适用的法律、任何章程大纲或章程细则或买方须遵守的其他章程文件。

结束时买方义务的条件。本协议第2节规定的买方完成交割的义务，须由买方履行或放弃下列条件：

申述及保证。第3条所列的申述及保证，自结束时起，即属真实及正确。

公司的授权、同意及政府批准。本公司须并须促使有关集团公司取得并完成任何及所有政府批准、第三方同意及所有必要的公司行动，以完成本公司拟进行的交易（包括但不限于向买方出售及发行所购买的境外股份，以及向香港附属公司支付购买价）及陆上STA拟进行的交易，每一项交易自交易结束时起均具有充分的效力。

性能。本公司应已履行并遵守本协议所载的所有协议、义务和条件，而这些协议、义务和条件是本公司在交割时或交割前必须履行或遵守的。

没有禁令。任何政府当局均不得颁布或颁布任何法律，禁止完成本协议和其他交易文件所设想的交易，也不得有任何具有管辖权的法院的命令或强制令实际上排除或禁止完成这些交易。

执行。每一相关方均应签署并向买方交付本协议及其作为当事方的其他交易文件。此外，在不限制前述一般性的情况下，本公司应已签署并交付陆上STA，并应促使香港附属公司签署并交付陆上STA给买方，日期应为本合同签署之日，其形式和实质应为买方满意。

开曼律师意见。买方应已收到一名合格的开曼群岛法律顾问以买方满意的形式和实质内容向买方发出的开曼法律意见，日期为结束时。

申述及保证。第4条所载的买方的陈述和保证在截止交易结束时应是真实和正确的。

批准和豁免。买方应已获得完成本协议所设想的交易所需的任何和所有批准和放弃，每一项批准和放弃均应在交易结束时具有充分的效力和效力。

性能。买方应已履行并遵守本协议所载的所有约定、义务和条件，这些约定、义务和条件要求买方在交割时或交割前履行或遵守。

其他规定。

支付货款的附加条件。（i）买方已成为所购境外股份的唯一实益拥有人和记录拥有人，并已按照本协定第2.2（ii）（b）条取得公司成员登记册的更新副本，（ii）公司应促使新瑞鹏在完成交割之前，不对其成员名册作出任何修改，也不向国家市场监督管理总局内的主管当局提交任何股份转让变更文件；（iii）买方应已在一家由买方自行决定选择和确定的境内银行设立并维持一个资产变现特别账户（即资产变现专用账户），该附属公司须能够根据陆上STA收取由香港附属公司或代表该附属公司支付的陆上销售价款。

在岸销售价格的融资。本公司须（i）在收到买方根据本协议支付的货款后，立即向香港附属公司支付全部货款，并以向买方交付不可撤销的接线指示副本或买方合理满意的其他证据作为支付证据；及（ii）促使香港附属公司按照其条款及时履行其在陆上STA项下的付款义务。

费用和开支。每一缔约方均应支付与谈判、执行、交付和履行本协议及其他交易文件以及本协议所设想的交易有关的所有费用和开支，但买方应支付或促使其指定实体支付开曼法律顾问和本公司注册办事处提供人就本协议第5.6节所设想的开曼法律意见的签发而收取的费用和开支，其中应包括公司为申请新的证书或公司开曼法律顾问为出具上述法律意见而合理要求的其他文件而发生的费用。

解决争端。由本协议引起、与本协议有关或与本协议有关的任何争议、争议或要求，包括本协议的解释、效力、无效、违约或终止，均应通过仲裁解决。仲裁应当在中国国际经济贸易仲裁委员会根据上述规则提交仲裁通知时在北京进行。仲裁员人数为一（1）人，仲裁程序应以中文进行。

继任者和分配人。除本协议另有明文规定外，本协议的规定对双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人均有利，并对其具有约束力。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议及本协议中的权利和义务。

整个协议。本协议及所有其他交易文件，包括本协议及其任何附表和证物，应构成双方就本协议及其标的达成的全部谅解和协议。

修正。本协议的任何条款只有在双方书面同意的情况下才能修改。

通知。根据本协议发出的所有通知、请求、要求、要求和其他通信均应以书面形式发出或发出（并应被视为在收到时已妥为发出或发出），方式为亲自送达、国际公认的隔夜快递服务、传真、电子邮件或挂号或挂号邮件（预付邮资、要求回执），按附表三所指明的地址（或按照本条第7.8条发出的通知所指明的某一缔约方的其他地址）发送或发出。

延误或遗漏；放弃。在任何其他方违反或不履行本协议时，任何迟延或不履行赋予任何一方的任何权利、权力或补救措施，均不得损害该一方的任何该等权利、权力或补救措施，也不得将其或对此前或其后发生的任何其他违约或违约的任何放弃解释为对任何该等违约或违约的放弃，或对该等违约或违约的默许，或对其后发生的任何类似违约或违约的放弃。任何一方对本协议项下的任何条件或违约或违约的任何放弃必须以书面形式提出，并且只有在以书面形式具体规定的范围内才具有效力。根据本协议或法律或以其他方式给予任何缔约方的所有补救办法均应是累积性的，而不是替代性的。

对口单位；效力。本协定可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但所有这些文书加在一起应构成一份文书。本协议自每一缔约方签署一份对应方之日起生效。

可分割性。如果发现本协议的任何条款无效或不可执行，则应在可行的范围内对该条款加以解释，以使该条款具有可执行性，并规定以与本协议最初规定的条款基本相同的条款完成本协议所设想的交易；如果除该条款外没有任何可行的解释，则该条款应与本协议的其余部分分开，本协议的其余部分应继续完全有效，除非该分开的条款对双方所希望的权利或利益是必不可少的。在这种情况下，双方应尽合理的最大努力，真诚地谈判一项替代的、有效的和可执行的条款或协议，以最接近于实现双方订立本协定的意图。

保密和不披露。每一缔约方均应对本协议及本协议所设想的交易保密，未经其他缔约方事先书面同意，不得向任何第三方披露，但每一缔约方均可在需要了解的情况下或在适用法律要求的其他情况下，向其股东、成员、董事、高级职员、关联公司、顾问和其他代表披露。