展览10.2

此处描述的证券尚未根据1933年《证券法》或任何国家或任何其他司法管辖区的证券法进行登记。对此处描述的证券的可转让性有进一步的限制。

证券的购买涉及很高的风险，应该只由能够承担其全部投资损失风险的人来考虑。

认购协议

本认购协议（本“协议”）自2025年7月11日起在特拉华州公司Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.（“公司”）、特拉华州公司Hyperliquid Strategies Inc.（“Pubco”）以及在本协议签字页“买方”标题下确定的个人或实体（“买方”）之间订立。

简历

然而，公司在执行本协议的基本同时，由公司、Pubco、Rorschach I LLC（一家特拉华州有限责任公司（“Rorschach”）、TBS Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司）（“Company Merger Sub”）和Rorschach Merger Sub LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“Rorschach Merger Sub LLC”）订立该若干业务合并协议（可能不时修订、修改、重述或取代“业务合并协议”）；

然而，在本协议日期至业务合并协议所设想的交易完成（“交易完成”）之间，Rorschach将收到现金和Hyperliquid Layer 1区块链的原生代币（“HYPE代币”）的贡献；

鉴于根据业务合并协议的条款，除其他外，在交易结束时，（i）公司合并子公司将与公司合并并并入公司，公司作为Pubco的直接全资子公司在该合并后存续，（ii）和Rorschach合并子公司将与Rorschach合并并并入Rorschach，而Rorschach作为Pubco的直接全资子公司在该合并后存续；和

鉴于根据本协议所载条款和条件，买方希望向公司认购和购买，而公司希望在紧接交易结束前出售并向买方发行公司普通股的股份数量，每股面值0.0001美元（“公司普通股”），购买价格为每股1.25美元（“购买价格”），该股份将转换为相同数量的普通股股份，面值0.01美元，Pubco（“Pubco普通股”）在交易结束时根据业务合并协议的条款并在符合业务合并协议所载条件的情况下。

现据此，考虑到本协议所载的前提、陈述、保证和相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到、充足和充足，双方同意如下：

协议

1.订阅。根据本协议的条款和条件，买方在此认购并同意在认购结束时向公司购买（定义见本协议），并且公司同意向买方发行和出售本协议签署页所载的公司普通股股份数量（“股份”）。

2.收盘。

（a）结业。根据本协议买卖股份的交易结束（“认购结束”）应发生在交易结束之日和紧接该交易结束之前。不少于预期交易结束日期前十（10）个营业日，Pubco应向买方提供该预期交易结束日期的书面通知（“结束通知”）。买方应在预计交易结束日期（或公司与买方可能书面约定的其他日期）之前至少五（5）个工作日，按照结束通知中规定的指示，通过电汇即时可用资金的方式将总购买价格交付给公司。如交易交割未在交割通知中确定的预期日期后十（10）个工作日内发生，公司应立即（但不迟于其后两（2）个工作日）以电汇方式将购买价格以即时可用资金的方式退回买方指定的账户。尽管有这种回报，除非且直至本协议已根据其条款终止，买方仍有义务在Pubco向买方交付新的结束通知后向公司重新交付购买价格；但除非买方另有书面约定，否则只能发出一份新的结束通知。就本协议而言，“营业日”是指在纽约州纽约市，既不是法定假日的任何一天，也不是法律或法规一般授权或要求银行机构关闭的一天。

（b）股份的交付。在认购结束时，在满足（或如适用，放弃）本条第2款规定的条件后，公司将安排在公司的账簿和记录上向买方发行股份，并在交易结束时将股份转换为Pubco普通股股份，并根据业务合并协议的规定以簿记形式交付给买方（这些股份连同Pubco普通股的这些股份，在此统称为“证券”）。

（c）关闭公司和Pubco的条件。公司在认购结束时出售和发行股份的义务取决于公司和Pubco在认购结束时或之前达成或（在适用法律允许的范围内）书面放弃以下各项条件：

（i）买方在本条例第3条中作出的陈述及保证，在认购结束时及截至认购结束时，在所有重大方面均属真实及正确，其效力与在认购结束时及截至认购结束时作出的相同；

（ii）买方须已在所有重大方面履行、信纳及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，由买方于认购结束时或之前履行、信纳或遵守；

（iii）业务合并协议中所载的交易完成的所有先决条件应已获满足或豁免，由业务合并协议各方所确定（根据其性质，须由业务合并协议一方在交易完成时满足的条件除外，但须由该一方在交易完成时满足或豁免该等条件），且交易完成应已或将定于在认购结束后迅速发生；和

（iv）任何政府当局、法规、规则或规例订立或与任何政府当局、法规、规则或规例订立的任何命令、判决、强制令、判令、令状、规定、裁定或裁决，在每种情况下均不得生效，禁止或禁止根据本协议完成股份的出售。

（d）买方关闭的条件。买方在认购结束时购买股份的义务取决于买方在认购结束时或之前履行或（在适用法律允许的范围内）书面放弃以下各项条件：

（i）公司在本条例第4条中作出的陈述及保证，在认购结束时及截至认购结束时，在所有重大方面均属真实及正确，其效力与其在认购结束时及截至认购结束时作出的相同；

（ii）公司须已在所有重大方面履行、信纳及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，以由买方在认购结束时或之前履行、信纳或遵守；

（iii）业务合并协议中所载的交易完成的所有先决条件应已获满足或豁免，由业务合并协议各方所确定（根据其性质，须由业务合并协议一方在交易完成时满足的条件除外，但须由该一方在交易完成时满足或豁免该等条件），且交易完成应已或将定于在认购结束后迅速发生；和

（iv）任何政府当局、法规、规则或规例订立或与任何政府当局、法规、规则或规例订立的任何命令、判决、强制令、判令、令状、规定、裁定或裁决，在每种情况下均不得生效，禁止或禁止根据本协议完成股份的出售。

3.买方的陈述和保证。买方对公司和Pubco的陈述和保证如下，截至本协议日期：

（a）组织和权力。买方经适当组织、有效存在，并在其成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有一切必要的权力和权力，可按目前进行和拟进行的方式开展其业务。

（b）授权。买方拥有订立本协议的全部权力和权限。本协议在由买方签署和交付并承担公司和Pubco的适当授权、执行和交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但（i）受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和一般影响强制执行债权人权利的任何其他普遍适用法律的限制，（ii）受适用的联邦或州证券法的限制，或（iii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可用性有关的法律的限制。

（c）政府同意和备案。除根据经修订的《1934年证券交易法》第13（d）或16（a）条提交的文件外，买方在完成本协议所设想的交易方面不需要任何联邦、州或地方政府当局的同意、批准、命令或授权，或向其注册、资格、指定、声明或备案。

（d）遵守其他文书。买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易不会导致任何违反或违约（i）其组织文件的任何规定，（ii）其为一方当事人或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令，（iii）其为一方当事人或受其约束的任何票据、契约或抵押，（iv）根据任何租赁、协议，它作为一方当事人或受其约束的合同或定购单，或（v）适用于买方的联邦或州法规、规则或条例的任何条款，在第（ii）至（v）条的情况下，合理地预期会对买方履行其在本协议下的义务造成重大损害或重大延误。

（e）完全为自己的账户购买。本协议是根据买方在公司和Pubco的代表与买方订立的，买方在执行本协议时，买方特此确认，买方将获得的证券将是为买方自己的账户进行投资而获得的，而不是作为代理人或代理人，也不是为了违反任何州或联邦证券法转售或分配其任何部分，并且买方目前无意出售、授予任何参与，或以其他方式违法发放。通过执行本协议，买方进一步声明，买方目前没有与任何个人或实体（公司除外）就任何证券向该个人或实体或任何第三方出售、转让或授予参与的任何合同、承诺、协议或安排。

（f）信息披露。买方已有机会与公司及Pubco管理层讨论公司及Pubco各自当前及计划中的业务、管理层、财务事务以及发行证券的条款和条件。

（g）限制性证券。买方了解，向买方提供和出售股份没有也不会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，原因是《证券法》登记条款的特定豁免取决于（其中包括）投资意图的善意性质和买方在此所表达的陈述的准确性。买方了解，根据适用的美国联邦和州证券法，这些股份是“限制性证券”，根据这些法律，买方必须无限期持有这些股份，除非它们已在SEC注册，或者可以获得此类注册要求的豁免。

（h）风险程度高。买方明白，收购证券涉及高度风险，可能导致买方损失全部或部分投资。

（i）认可投资者。买方是（i）“合格机构买方”（根据《证券法》定义）或（ii）根据《证券法》颁布的条例D规则第501（a）条定义的认可投资者，在每种情况下，均满足附表A规定的要求（并应在本协议签名页之后的附表A上提供所要求的信息）。

（j）制裁。买方或（据买方所知）其任何高级职员、董事（或美国有限责任公司的经理，或其在外国法律下的同等人员）、管理成员、普通合伙人或以类似身份行事或履行类似职能的任何其他人，均不是（i）美国外国资产管制办公室（“OFAC”）管理的特别指定国民和被阻止人员名单或美国总统发布并由OFAC管理的任何行政命令（“OFAC名单”）中所列的个人或实体，或任何OFAC制裁计划禁止的个人或实体，（ii）由OFAC名单上所列的个人直接或间接拥有或控制或代表其行事，（iii）在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、乌克兰克里米亚地区或美国禁运或受到实质性贸易限制的任何其他国家或领土的组织、成立、设立、位于、居住或出生，或公民、国民或政府，包括其任何政治分支、机构或工具，（iv）《古巴资产管制条例》中定义的指定国民，31 C.F.R. Part 515，或（v）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。买方同意在提出要求时向执法机构提供适用法律要求的此类记录，但前提是根据适用法律允许买方这样做。买方表示，如果它是受2001年《美国爱国者法》及其实施条例（统称为“BSA/爱国者法”）修订的《银行保密法》（31 U.S.C.第5311条等）及其实施条例约束的金融机构，则买方保持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/爱国者法》规定的适用义务。买方还表示，在要求的范围内，其维持合理设计的政策和程序，以针对包括OFAC名单在内的OFAC制裁计划对其投资者进行筛选。在要求的范围内，买方保持合理设计的政策和程序，以确保购买价格是合法得出的。买方同意在提出要求时向执法机构提供适用法律要求的此类记录，但前提是根据适用法律允许买方这样做。

（k）DPA。据买方所知，没有任何外国人（如经修订的1950年《国防生产法》（50U.S.C. § 4565）第721条所定义，以及根据该法颁布并生效的所有规则和条例（一起，“DPA”）），其中单一外国国家的国家或国家以下各级政府拥有“重大权益”（定义见DPA）将仅因买方根据本协议购买证券而获得公司或Pubco的“重大权益”（定义见DPA），因此根据DPA将需要向美国外国投资委员会提交备案，且任何该等外国人士将不会仅因买方根据本协议购买证券而在认购结束后及之后对公司或Pubco拥有“控制权”（定义见DPA）。

（l）外国投资者。如果买方不是美国人（根据经修订的1986年《美国国内税收法典》第7701（a）（30）条及其下颁布的条例（统称“法典”）的定义），买方在此声明，其已就任何收购证券的邀请或对本协议的任何使用完全遵守其管辖范围内的法律，包括（i）其管辖范围内对收购证券的法律要求，（ii）适用于此类收购的任何外汇限制，（iii）可能需要取得的任何政府同意或其他同意，及（iv）可能与购买、持有、赎回、出售或转让证券有关的所得税及其他税务后果（如有的话）。买方对证券的实益所有权不会违反任何适用的证券或买方司法管辖区的其他法律。

（m）不进行一般性征集。买方并无因任何一般招标而订立本协议。

（n）住所。买方的主要营业地点为位于本协议签字页所列买方地址的一个或多个办事处。

（o）非公开信息。买方承认其根据适用证券法在处理与公司和Pubco有关的非公开信息方面的义务。上述情况不应被视为任何一方承认或确定向买方提供的与公司或Pubco有关的任何信息为非公开信息。

（p）没有其他申述和保证；不依赖。除本第3条所载的具体陈述和保证外，买方或代表买方行事的任何人或买方的任何关联公司（“买方当事人”）均未就买方和本次要约作出、作出或应被视为作出任何其他明示或默示的陈述或保证，买方当事人否认任何此类陈述或保证。除公司在本协议第4节中明确作出的具体陈述和保证外，买方各方明确否认他们依赖公司、Pubco、代表公司或Pubco的任何人或公司或Pubco的任何关联公司（统称“公司各方”）可能已作出的任何其他陈述或保证。

4.公司和Pubco的陈述和保证。本公司及Pubco各自仅就其本身而言，向买方声明及保证如下：

（a）组织和企业力量。本公司或Pubco（如适用）是一家根据特拉华州法律正式注册成立并有效存在并具有良好公司信誉的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力，以按目前进行和拟进行的方式开展其业务。

（b）授权。本公司或Pubco（如适用）为授权其订立本协议以及就本公司而言为发行股份而需采取的所有公司行动已于本协议日期或之前采取。公司或Pubco（如适用）为执行和交付本协议、履行其在本协议下的所有义务以及（就公司而言）发行和交付股份所需的所有公司行动已在本协议日期或之前采取。本协议如由公司或Pubco（如适用）签立和交付，并承担买方的适当授权、执行和交付，即构成公司或Pubco（如适用）的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司或Pubco（如适用）强制执行，但（i）受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让或其他普遍适用的法律所限制，这些法律涉及或影响债权人权利的强制执行，或（ii）受与特定履行、禁令救济的可获得性相关的法律所限制，或其他公平的补救措施。

（c）证券的有效发行。根据本协议规定的条款和对价发行、出售和交付的股份，将在适用的情况下有效发行和全额支付，并且不存在除本协议规定的转让限制、适用的州和联邦证券法以及买方设定或强加的留置权或产权负担以外的所有优先或类似权利、税款、留置权、与发行有关的产权负担和费用以及转让限制。假设买方在本协议中的陈述是准确的，并受制于下文第4节（d）中所述的文件，股票的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。Pubco普通股在按照业务合并协议中规定的条款和对价发行、出售和交付时，将有效发行和全额支付（如适用），并且不存在与发行相关的所有优先购买权或类似权利、税收、留置权、产权负担和费用以及转让限制，但本协议规定的转让限制、适用的州和联邦证券法以及由买方设定或施加的留置权或产权负担除外。Pubco普通股的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。

（d）政府同意和备案。假设买方在本协议中所作陈述的准确性，则不需要公司或Pubco（如适用）就股份的发售和销售向任何联邦、州或地方政府当局（如适用）作出同意、批准、命令或授权，或向其注册、资格、指定、声明或备案，但根据《证券法》条例D和适用的州证券法（如有）提交的备案除外。

（e）遵守其他文书；待决行动。本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成将不会导致任何违反或违约（i）公司或Pubco（如适用）的公司注册证书、章程或其他管理文件的任何规定（如适用时可能会不时修订），（ii）公司或Pubco（如适用）作为一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令，（iii）根据任何票据，公司或Pubco（如适用）作为一方当事人或受其约束的契约或抵押，（iv）根据公司或Pubco（如适用）作为一方当事人或受其约束的任何租赁、协议、合同或采购订单，或（v）适用于公司或Pubco（如适用）的任何联邦或州法规、规则或条例的任何条款，在每种情况下（第（i）款除外），这将对公司或Pubco（如适用）或其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。没有任何行动、调查或程序待决，或据公司或Pubco所知（如适用）威胁公司或Pubco（如适用），这些行动、调查或程序如被不利地确定，将对该方或其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

（f）不进行一般性征集。公司或Pubco（如适用）或其任何高级职员、经理、雇员、代理人或成员均未直接或间接（包括通过经纪人或发现者）（i）参与任何一般招标，或（ii）发布与股份发售和销售有关的任何广告。

（g）无诉讼。公司或Pubco（如适用）或该方的任何附属公司均不是任何诉讼、仲裁或行政程序（包括任何法庭的任何程序或与公开授予的合同有关的任何程序）的索赔人或被告或以其他方式的一方，这些诉讼、仲裁或行政程序由公司或其任何资产进行、威胁或未决或与其或其任何资产有关，并且据公司或Pubco所知（如适用），不存在可能导致任何此类仲裁、诉讼或程序的情况。

（h）没有取消资格的事件。《证券法》第506（d）（1）（i）-（viii）条所述的“不良行为者”取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司，或据公司所知，任何公司涵盖的人，但第506（d）（2）（ii）-（iv）或（d）（3）条所适用的取消资格事件除外。“公司覆盖人士”是指，就公司作为根据《证券法》颁布的规则506的“发行人”而言，规则506（d）（1）第一段所列的任何人。除Chardan Capital Markets，LLC（“配售代理”）外，本公司并不知悉任何人士（任何公司涵盖人士除外）已或将就根据本协议出售股份的招揽买方而获得（直接或间接）报酬。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向配售代理提供根据规则提供的任何披露的副本。

（i）不进行综合发售。本公司、其附属公司或其任何联属公司，或任何代表其行事的人士，概无直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约，在根据《证券法》需要登记任何股份发行的情况下，不论是通过与先前发行的整合或其他方式，或导致本次发行股份需要公司股东根据《证券法》或任何适用的股东批准条款的批准，包括但不限于，根据公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和规定。本公司、其附属公司、其联属公司或任何代表其行事的人士概无采取任何将根据《证券法》要求注册发行任何股份或导致发行任何股份与本公司其他证券发行整合的行动或步骤。

（j）发行人地位；登记权。公司和Pubco均不是《证券法》第144条第（i）（1）款所述的发行人，也不是《证券法》第145条第（c）款所述的公司，与交易完成相关的Pubco普通股股份将不受《证券法》第145条第（d）款的约束。公司和Pubco同意，如果根据《证券法》第144（a）（3）条规则收到的与交易完成相关的Pubco股份属于“限制性证券”，受《证券法》第145（d）条规则的约束，或在交易完成后立即根据《证券法》以其他方式传说或不可自由交易，则买方有权（i）使Pubco普通股成为Pubco就交易完成而订立的登记权协议所定义的可登记证券，以及（ii）成为该协议所定义的持有人，其登记权不低于该协议下的任何其他持有人。

（k）没有其他申述和保证；不依赖。除本第4条所载的具体陈述和保证外，公司各方均未就公司、Pubco本次发行或业务合并协议所设想的交易作出、作出或应被视为作出任何其他明示或默示的陈述或保证，公司各方否认任何此类陈述或保证。除买方在本协议第3节和根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的具体陈述和保证外，公司各方明确否认他们依赖于买方各方可能已经作出的任何其他陈述或保证。

5.披露。公司应不迟于纽约市时间上午9：30，在紧接业务合并协议日期后的第一个（第1个）营业日，向证券交易委员会发布或促使发布一份或多份新闻稿，或向证券交易委员会提交或促使提交一份表格8-K的当前报告（统称“披露文件”），披露本协议和业务合并协议所设想的交易的所有重要条款以及任何其他材料，公司各方在发布或提交披露文件之前的任何时间向买方提供的非公开信息。自披露文件发布或备案之日起及之后，买方各方不得拥有由公司各方或代表公司各方交付给买方的与公司各方有关的任何重要、非公开信息，买方各方不得再根据任何现行协议（无论是与公司各方的书面或口头协议）承担任何保密或类似义务。除适用法律可能要求的情况外，未经买方事先书面同意，公司不得（并应促使公司各方及其高级职员、董事、雇员或代理人不得）公开披露任何买方方或其顾问的姓名，或在任何新闻稿中包括任何买方方或其顾问的姓名。买方特此同意在适用法律、法规或证券交易所规则要求的范围内，在公司、Pubco或任何其他人向美国证券交易委员会提交的任何文件中使用和披露其名称。

6.终止。本协议终止并无效，不再具有效力和效力，双方在本协议项下的所有权利和义务均应终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，以（i）业务合并协议根据其条款有效终止的日期和时间发生的较早者为准，（ii）经双方相互书面同意终止本协议，（iii）任何一方向另一方发出的终止本协议的书面通知，如果本协议所设想的交易未在本协议日期生效的外部日期或之前完成（包括依据业务合并协议的规定明确规定的外部日期的任何延期，但不使业务合并协议各方可能另行约定的任何延期生效），或买方可能以书面批准的较后日期，或（iv）未经买方事先书面同意，对于本协议日期生效的业务合并协议或与之相关订立的其他交易文件的条款作出任何修订或放弃，而该修订或放弃将合理地预期会对买方根据本协议合理地预期将获得的经济利益（包括但不限于作为公司和Pubco的投资者的预期经济利益）产生重大不利影响，除非是由于终止方严重违反本协议（第（i）至（iv）条所述的终止事件，每一项均为“终止事件”）；前提是本协议中的任何内容均不免除任何一方在终止时间之前对任何故意违反本协议的责任（包括为免生疑问任何一方故意违反其在本协议下的陈述和保证），并且每一方将有权在法律上或公平上获得任何补救，以追回因此类违约而产生的损失、责任或损害。公司应在业务合并协议终止或修订（如适用）后迅速将该终止或修订通知买方，如在交付结束通知和相应交易结束之间的期间内对业务合并协议提出任何修订，则应在该修订至少24小时前将该拟议修订通知买方。一旦发生任何终止事件，（a）买方先前就此向公司交付的购买价格的任何部分应立即（无论如何在终止事件发生后的两（2）个工作日内）退还买方。

7.总则。

（a）通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应在实际收到之日（以较早者为准）视为有效发出，或（i）亲自交付给拟通知的一方，（ii）在发送时，如在收件人的正常营业时间内以电子邮件或传真（如有的话）发送，如未在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，（iii）在以挂号信或挂号信方式发送、要求回执、预付邮资后的五（5）个营业日，或（iv）一（1）个营业日后存入国家认可的隔夜快递员，运费预付，注明下一个营业日送达，并附书面签收证明。所有发送给公司或Pubco的通信应按业务合并协议中规定的相应地址发送给公司或Pubco。

所有发给买方的通信应发送至本协议签字页所载的买方地址，或发送至随后根据本条第7（a）款发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码（如有的话）或地址。

（b）不收取发现者费用。每一方均声明，其既不承担也不会承担与本次交易有关的任何发现者费用或佣金。买方同意就买方或其任何高级职员、雇员或代表负责的因本次交易产生的发现者或经纪人费用性质的任何佣金或补偿（以及抗辩此类责任或声称的责任的成本和费用）对公司进行赔偿并使公司免于承担任何责任。公司同意就公司或其任何高级职员、雇员或代表负责的因本次交易产生的发现者或经纪人费用性质的任何佣金或补偿（以及抗辩此类责任或声称的责任的成本和费用），对买方进行赔偿并使其免于承担任何责任。

（c）申述和保证的存续。此处包含的所有陈述和保证在本协议所设想的交易完成后仍有效。

（d）全部协议。本协议构成本协议各方就其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代本协议各方或各方之间的所有事先书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议的标的事项或本协议所设想的交易有关。

（e）继任者。本协议的所有条款、协议、契诺、陈述、保证和条件均对本协议各方及其各自的继承人具有约束力，并对其有利并可由其强制执行。本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。

（f）任务。未经另一方事先书面批准，本协议任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。

（g）对应方。本协议可在两个或两个以上的对应方（包括通过电子邮件、.pdf或其他电子提交）中签署，每一份将被视为原件，但所有这些将共同构成一份和同一份文书。

（h）标题。本协议中包含的章节标题仅为方便起见而插入，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

（i）管辖法律。本协议、双方的整个关系以及双方之间的任何诉讼（无论是基于合同、侵权行为、法规、法律或股权）均应受纽约州法律管辖、根据纽约州法律解释和解释，而不影响其法律选择原则。

（j）管辖权。双方在此不可撤销和无条件地（i）就因本协议而产生或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的，向纽约州州和县的州法院和纽约州南区的美国地区法院提交管辖权，（ii）同意不启动因本协议而产生或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，但在纽约州州和县的州法院或纽约州南区的美国地区法院除外，（iii）放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或程序中以动议、作为抗辩或其他方式主张其个人不受上述法院管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起、该诉讼、诉讼或程序的地点不当或本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行的任何主张。

（k）放弃陪审团审判。此处的当事人在此放弃与根据本协议和此处设想的交易的任何诉讼有关的陪审团审判的任何权利。

（l）修正案。本协议不得就任何特定条款进行修订、修改或放弃，除非事先获得公司和买方的书面同意。

（m）可切除性。本协议的条款将被视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性；但如果本协议的任何条款适用于本协议的任何一方或任何情况，被政府当局、仲裁员或调解人裁定不能按照其条款执行，则双方同意，政府当局、仲裁员、或作出此类决定的调解人将有权以与其目标一致的方式修改该条款，使其可强制执行，和/或删除特定的词语或短语，而在其简化形式中，该条款随后将可强制执行并将被强制执行。

（n）费用。本公司与买方各自将自行承担与本协议的准备、执行和履行以及本协议所设想的交易的完成有关的成本和费用，包括代理人、代表、财务顾问、法律顾问和会计师的所有费用和开支。

（o）建筑。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议将被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。任何对任何联邦、州、地方或外国法律的提及将被视为也是指经修订的法律以及根据该法律颁布的所有规则和条例，除非上下文另有要求。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为“不受限制”后接。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、以及类似含义的词语是指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的细分，除非有明确的限制。双方打算，本协议所包含的每一项陈述、保证和契约将具有独立的意义。如果本协议的任何一方在任何方面违反了本协议所载的任何陈述、保证或契诺，则存在与同一标的事项有关的另一项陈述、保证或契诺（无论相对的具体程度如何）而该方未违反的事实将不会减损或减轻本协议的该方违反第一项陈述、保证或契诺的事实。

（p）放弃。本协议任何一方放弃任何违约、虚假陈述或违反本协议项下的保证或契诺，不论是否有意，均不得被视为延伸至任何先前或其后的违约、虚假陈述或违反本协议项下的保证或契诺，或以任何方式影响因任何先前或其后发生而产生的任何权利。

（q）具体业绩。买方同意，在买方未按照本协议条款履行本协议任何条款的情况下，可能会发生无法弥补的损害，并且公司有权获得本协议条款的具体履行，此外还有任何其他法律或衡平法上的补救措施。

（r）无第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定；但前提是配售代理以配售代理的身份是本协议第3节和第4节分别规定的公司和每一买方的陈述和保证的预期第三方受益人。

（s）最惠国。在交易完成前，公司或Pubco均不得就任何额外投资者或出资人以比本协议或本协议日期生效的业务合并协议所载条款更有利的条款进行投资或出资现金订立任何协议，除非在任何此类情况下，买方也获得了修改本协议条款以反映此类其他条款的机会。

（t）宣传。公司、Pubco、其各自的子公司或其各自的任何代表均不得（a）未经买方事先批准，以任何公开方式或格式（包括在网站、新闻稿等上引用或链接）使用买方的名称或任何其他名称或品牌，或（b）未经买方同意，就买方对公司的投资发布任何公开声明或通讯。尽管有上述规定，公司或Pubco可以，（i）如果买方对公司的投资已由买方公开披露或经买方事先同意，从那时起在非公开通讯中确认买方已对公司进行投资并提供先前已由买方披露或经买方事先同意披露的任何其他信息，以及（ii）未经买方事先批准，向现有股东、潜在投资者、潜在贷款人披露买方投资的条款和/或金额以及买方的身份（x），或公司或Pubco的潜在收购方或潜在战略或合作伙伴，就该等潜在方与公司或Pubco的尽职调查过程或投资或其他潜在交易（以及公司或Pubco以及每一方各自的法律、会计和财务顾问）或（y）根据法律、规则、法规或上市标准的要求这样做；在这种情况下，公司或Pubco在适用法律允许的范围内，但向证券交易委员会提交文件的情况除外，证券交易所的申请或备案或其他例行监管备案，（a）应将此类要求及时通知买方，并将在切实可行的范围内与买方合作，将披露的信息仅限于公司或Pubco善意确定法律要求披露的信息；（b）将在可行的范围内，并在买方的要求下并自费使用商业上合理的努力，寻求获得对此类信息的保护令或保密处理。

【签名页如下】

作为证明，以下签署人已签署本协议，自上述第一个日期起生效。

签名页

到

认购协议

附表a
买方的资格代表

（请勾选适用的分段）：

（请勾选适用的分段）：

（请勾选适用方框）

购买者：

公司的“关联公司”（定义见《证券法》第144条）或代表公司的关联公司行事。

（请勾选适用方框）：

购买者：

本页应由买方填写，并构成认购协议的一部分