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EX-5.1 2 d22486dex51.htm EX-5.1 EX-5.1

附件 5.1

DENTONS US LLP

100 Crescent Court,Suite 900

德克萨斯州达拉斯75201

2026年4月28日

卡姆登物业信托

2800 Post Oak Boulevard,套房2700

德克萨斯州休斯顿77056

女士们先生们:

我们就公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的表格S-3(“登记声明”)上的登记声明(“登记声明”)担任德克萨斯州房地产投资信托基金(“公司”)的证券顾问,该登记声明(“证券法”)不时与发售有关,载于登记声明(“招股说明书”)所载的招股章程(“招股章程”)以及载于招股章程的一份或多份补充文件(每份“招股章程补充文件”),由公司发行以下部分或全部证券,数量、价格和条款将在发售时确定:(i)一个或多个系列的优先债务证券(“债务证券”),(ii)一个或多个系列的实益权益优先股,每股面值0.01美元(“优先股”),(iii)实益权益普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),和/或(iv)购买债务证券、优先股或普通股的认股权证(统称“证券认股权证”)。债务证券、优先股、普通股和证券认股权证在此统称为“证券”。任何债务证券和优先股可转换为公司实益权益的股份或一个或多个系列的债务证券。

债务证券将根据公司与其中确定为受托人的金融机构(“受托人”)之间的契约(“契约”)发行。证券认股权证将根据一份或多份认股权证协议(每份协议,一份“证券认股权证协议”)发行,每份协议将由公司与其中确定为认股权证代理人的金融机构(每份协议,一份“认股权证代理人”)之间订立。

以我们作为与此种注册有关的贵公司律师的身份,我们熟悉公司就证券的授权和发行所采取和提议采取的程序,并且就本意见而言,已假定此种程序将以目前提议的方式及时完成。此外,我们已对我们认为与本意见有关的必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书进行法律和事实审查和查询,包括审查经认证或以其他方式识别并令我们满意的原件或副本,包括(a)经修订的公司信托声明和公司章程,以及(b)登记声明。在我们的审查中,我们承担了所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证副本或照相副本提交给我们的所有文件与原始文件的符合性、这些副本的原件的真实性以及公职人员和其他人的电报或电话确认的真实性。对于我们认为重要的事实,我们依赖公职人员的证书或电报或电话确认以及公司或其代表或高级人员的证书、文件、报表和其他信息。

下文提出的意见仅涉及美国联邦法律和德克萨斯州内部法律对标的交易的影响,我们不就任何其他司法管辖区的法律对其的适用性或对其的影响发表意见。


在不违反前述规定及本文所述其他事项的前提下,我们认为,截至本文发布之日:

1.义齿已获公司正式授权、签立及交付,是公司具有法律效力及约束力的协议,可根据其条款对公司强制执行。

2.债务证券已获公司正式授权,而当债务证券已由义齿正式确立、由受托人正式认证并根据义齿的条款和规定以及登记声明和/或适用的招股章程补充文件所设想的正式签署并代表公司以付款方式交付时,债务证券将构成公司具有法律效力和约束力的义务,可根据其条款对公司强制执行。

3.优先股已获公司正式授权,当优先股已根据定义优先股权利和优先权的公司章程补充条款和适用法律正式确立,并在发行、交付和以登记声明和/或适用的招股说明书补充文件所设想的方式支付时,优先股将有效发行、全额支付且不可评估。

4.普通股已获正式授权,一旦发行、交付和按注册说明书和/或适用的招股章程补充文件所设想的方式支付,将有效发行、全额支付和不可评估。

5.认股权证协议已获正式授权,当其最终条款已获正式确立,并在公司正式签署和交付时,将构成公司具有法律效力和约束力的协议,可根据其各自条款对公司强制执行。

6.证券认股权证已获公司正式授权,且当其最终条款已获正式确立,以及当公司正式签立及交付并由适用认股权证代理人根据适用认股权证协议会签,并按登记声明及/或适用的招股章程补充文件所设想的方式交付予证券认股权证的买方并由其支付时,将构成公司具有法律效力及约束力的义务,可根据其各自条款对公司强制执行。

上述意见受以下例外、限制和限定条件的限制:(一)目前或以后生效的与债权人的权利和救济有关或影响债权人权利和救济的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律的效力;(二)衡平法一般原则的效力,无论强制执行是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑,以及可就此提起任何程序的法院的酌处权,(iii)在某些情况下,根据法律或法院判决,规定就某项责任向一方作出赔偿或分担的条文在某些情况下不可执行,而该等赔偿或分担违反公共政策,(iv)我们对义齿第5.14节所载的放弃权利或抗辩的可执行性不发表意见,以及(v)我们对债务证券的加速发行是否可能影响其所述本金金额的任何部分的可收回性(可能被确定为构成未赚取的利息)不发表意见。

就公司在义齿下的义务可能取决于此类事项而言,就本意见而言,我们假定,受托人是适当组织的、有效存在的,并在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉;受托人有适当资格从事义齿所设想的活动,义齿已由受托人正式授权、执行和交付,并构成受托人根据其条款可对受托人强制执行的具有法律效力和约束力的义务;受托人是合规的,一般来说,就作为契约下的受托人行事而言,应遵守所有适用的法律法规;并且受托人拥有履行契约下义务所需的组织和法律权力和权力。


在公司根据每份认股权证协议承担的义务可能取决于该等事项的范围内,就本意见而言,我们假定认股权证代理人是经过适当组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的;认股权证代理人具有适当资格从事认股权证协议所设想的活动;认股权证协议已获得适当授权,由认股权证代理人执行和交付,并构成认股权证代理人根据其条款可对认股权证代理人强制执行的具有法律效力和约束力的义务;认股权证代理人遵守所有适用的法律法规,一般就根据认股权证协议担任认股权证代理人而言;以及认股权证代理人拥有履行其在认股权证协议下的义务所必需的组织和法律权力和授权。

我们同意贵方将此意见作为注册声明的证据提交,并同意贵方在其中包含的招股说明书中“法律事项”标题下提及本公司。在给予这种同意时,我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。

本意见仅向你方提出,仅为与特此涵盖的交易有关的你方利益。未经我们事先书面同意,贵公司不得出于任何其他目的而依赖本意见,或向任何其他人、商号或法团提供、向其报价或由其出于任何目的而依赖本意见。

 

非常真正属于你,

/s/Dentons US LLP

DENTONS US LLP