附件 10.2

最终表格

注册权协议

本登记权协议（本“协议”）由特拉华州公司iRocket Technologies，Inc.（“公司”）与附表A所列各方（各自为“持有人”，统称为“持有人”）于2025年[ ● ]订立。此处使用但未定义的任何大写术语将具有合并协议（定义如下）中赋予该术语的含义。

简历

然而，公司是公司、开曼群岛豁免公司（“SPAC”）BPGC Acquisition Corp.（原名：Ross Acquisition Corp.）、特拉华州有限责任公司iRocket Merger Sub，LLC（“Holdco Merger Sub”）、特拉华州公司BPGC Merger Sub，Inc.（“SPAC Merger Sub”）和特拉华州公司Innovative Rocket Technologies Inc.（“iRocket”）于2025年7月22日签署的某些合并协议和计划（“合并协议”）的一方，据此，（其中包括）（a）在本协议日期之前的日期，SPAC与Holdco Merger Sub合并并并入Holdco Merger Sub，与Holdco Merger Sub作为公司全资子公司存续（“Merger 1”），及（b）于本协议日期SPAC Merger Sub与iRocket合并及并入iRocket（“Merger 2”，连同Merger 1及合并协议所设想的其他交易，“交易”），iRocket作为公司全资子公司存续的Merger 2；

鉴于在第一个生效时间，根据合并协议，（a）SPAC（“开曼A类股”）（包括在紧接第一个生效时间之前SPAC的B类普通股（每股面值0.0001美元）转换后发行的开曼A类股）的每一股当时已发行和流通的A类普通股（“开曼A类股”）自动转换为公司普通股的一股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（b）每一股当时已发行和流通的收购人认股权证在一对一的基础上自动转换，成认股权证以收购普通股；

然而，在第二个生效时间，并根据合并协议，iRocket在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股正在被注销，并转换为等于交换比例的若干普通股；

然而，SPAC、Ross Holding Company LLC（“保荐人”）和某些其他人（与保荐人合称“原始持有人”）是该特定登记和股东权利协议的当事人，日期为2021年3月16日（“先前协议”）；

然而，先前协议的订约方希望终止于交割时生效的先前协议；及

然而，就合并协议所拟进行的交易而言，公司与持有人希望订立本协议，据此，公司须就公司的若干证券在交割后授予持有人若干登记权利。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。就本协定而言，其下列术语及其变体具有下列含义：

“逆向披露”是指任何重大非公开信息的公开披露，该披露根据公司首席执行官或首席财务官的善意判断，经向公司征询外部法律顾问后，（a）将被要求在任何注册声明或招股章程中作出，以使适用的注册声明或招股章程不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述须在其中陈述或作出其中所载陈述所必需的重大事实（就任何招股章程及任何初步招股章程而言，根据作出这些陈述的情况）而不具误导性，（b）如注册声明未予提交，则不会被要求在该时间作出，及（c）公司有不公开该等资料的善意商业目的。

“约定”应具有序言部分给出的含义。

“Block交易”具有第2.4.1款所赋予的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或要求纽约州商业银行关闭的日子。

“Cayman Class A Shares”应具有本协议陈述中所赋予的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”应具有在本协议的陈述中给出的含义。

“公司”应具有序言部分所赋予的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易等方式的继任人。

“公司上架通知”应具有第2.1.4小节给出的含义。

“需求持有人”应具有第2.1.4款所赋予的含义。

“生效期限”应具有第2.1.1小节中给出的含义。

“交易法”是指《1934年证券交易法》，因为它可能会不时修订。

“表格S-1”是指表格S-1上的注册声明。

“表格S-3”是指表格S-3上的注册声明。

“Holdco Merger Sub”应具有本协议陈述中所赋予的含义。

“持有人”应具有序言部分赋予的含义。

“iRocket”应具有本协议中的独奏会所赋予的含义。

“iRocket持有人”统称为截至合并前为iRocket证券持有人的持有人及其各自的许可受让人。

“证券数量上限”应具有第2.1.5小节中给出的含义。

“Merger 1”应具有本协议的陈述中给出的含义。

“Merger 2”应具有本协议的陈述中给出的含义。

“合并协议”应具有本协议陈述中所赋予的含义。

“最低金额”应具有第2.1.4小节给出的含义。

“错报”是指对重大事实的不真实陈述或对登记声明或招股说明书要求陈述的重大事实的遗漏陈述，或为在登记声明或（就招股说明书而言，根据作出这些陈述的情况，招股说明书）中作出这些陈述所必需的不具误导性。

“新注册声明”应具有第2.1.7小节中给出的含义。

“原始持有人”应具有在本协议的陈述中所赋予的含义。

“其他协同发售”具有第2.4.1款赋予的含义。

“获准受让人”是指，就任何持有人和该持有人的可注册证券而言，该持有人被允许向其转让该可注册证券的任何人，但须遵守并按照该持有人与公司之间的任何适用协议（包括但不限于SPAC与经修订的持有人之间的任何锁定协议和任何信函协议）以及其后的任何受让人。

“搭载注册”应具有第2.2.1款所赋予的含义。

“事先协议”应具有在本协议的陈述中给出的含义。

“私募认股权证”系指SPAC最初根据SPAC与保荐人于2021年3月11日签署的特定私募认股权证购买协议发行的认股权证。

“按比例”应具有第2.1.5小节中给出的含义。

“招股章程”是指任何注册声明中包含的招股章程，经任何及所有招股章程补充文件补充，并经任何及所有生效后修订修订，并包括以引用方式并入该招股章程的所有材料。

“可注册证券”是指（a）持有人于截止日持有的公司任何已发行普通股或任何其他股本证券（包括在行使任何其他股本证券时已发行或可发行的普通股股份），（b）私募认股权证（包括在行使任何该等私募认股权证时已发行或可发行的任何普通股股份），（c）任何已发行普通股股份或认股权证，以购买持有人在本协议日期后持有的公司普通股股份（包括在行使任何该等认股权证时已发行或可发行的任何普通股股份），但该等证券为公司的“受限制证券”（定义见第144条）或由公司的“关联公司”（定义见第144条）以其他方式持有，及（d）就（a）所述的任何该等证券而发行或可发行的公司任何其他股本证券，（b）或（c）以上以股票股息或股票分割的方式，或与股份合并、资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关；但条件是，就任何特定的可注册证券而言，在以下情况下，此类证券应不再是可注册证券：（i）关于出售此类证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且此类证券已被出售、转让，由适用的持有人根据此类登记声明处置或交换给非公司“关联公司”（定义见规则144）的人，且此类证券的新证书不应带有（或不受限制于）限制进一步转让的图例，应已由公司交付，此类证券的后续公开分发不应要求根据《证券法》进行登记；（ii）此类证券应已以其他方式转让，该等证券的新证书不应带有（或记账式头寸不受限制）限制进一步转让的图例，应已由公司交付此类证券的后续公开发行不需要根据《证券法》进行登记；（iii）此类证券应已停止发行；（iv）此类证券可根据《证券法》颁布的规则144（或委员会此后颁布的任何后续规则）未经登记而出售（但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间或当前的公开信息要求）；或（v）此类证券已在公开发行或其他公开证券交易中出售给或通过经纪人、交易商或承销商。

“登记”是指按照《证券法》的要求，以及根据《证券法》颁布的适用规则和条例，编制并提交登记声明，并使该登记声明生效而实施的登记。

“注册费用”是指注册的自付费用，包括但不限于以下各项：

（a）所有登记及备案费（包括与须向金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）提交的备案有关的费用）及普通股随后上市的任何证券交易所；

（b）遵守证券或蓝天法律的费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的合理和有文件证明的费用和为承销商支付的律师费用）；

（c）印刷、信使、电话及递送费用；

（d）公司律师的合理及有文件证明的费用及付款；

（e）公司所有独立注册会计师就该等注册而特别招致的合理及有文件证明的费用及支出；及

（f）由发起货架包销发售或其他协调发售的要求持有人的多数利益选择的一（1）名法律顾问的合理和有文件证明的费用和开支。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订（包括生效后的修订）和补充，以及该注册声明中以引用方式并入的所有证据和所有材料。

“转售货架登记声明”应具有第2.1.1款给出的含义。

“第144条”是指根据不时修订的《证券法》颁布的第144条，或委员会可能颁布的任何类似的后续规则。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》。

“SEC指南”应具有第2.1.7小节中给出的含义。

“上架通知”应具有第2.1.4小节给出的含义。

“储架包销发售”具有第2.1.4小节给出的含义。

“SPAC”应具有在本协议的说明中给出的含义。

“SPAC Merger Sub”应具有在本协议的陈述中给出的含义。

“赞助商”应具有在本协议的独奏会中所赋予的含义。

“保荐机构持有人”是指保荐机构及其许可受让方的统称。

“SUO请求持有人”应具有第2.1.4小节中给出的含义。

“交易”应具有在本协议的陈述中给出的含义。

“过户代理”具有第2.5节给出的含义。

“转让”是指直接或间接自愿或非自愿地出售、转让、转让、转让、质押、设押、抵押或类似处分，或就出售、转让、转让、质押、设押、抵押或类似处分订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，该人所拥有的任何权益或该人所拥有的任何权益的任何权益（包括实益权益），或该人所拥有的任何权益的所有权、控制权或占有权。

“承销商”是指在包销发行中作为委托人而不是作为该交易商做市活动的一部分购买任何可登记证券的证券交易商。

“包销登记”或“包销发售”是指以确定的承诺承销方式向承销商出售公司证券以向社会公众进行分销的登记。

第二条

注册

第2.1节上架登记。

2.1.1涵盖可注册证券转售的登记声明。公司应在截止日期后三十（30）天内编制并提交或促使编制并向委员会提交登记声明，以允许根据本第2.1.1款规定的条款和条件公开转售《证券法》第415条规则或其任何继承者不时持有的所有可登记证券（“转售货架登记声明”）。回售货架登记声明应在表格S-1（或当时可用于允许登记该可注册证券以进行转售的其他形式的登记声明）上。公司应尽合理最大努力促使转售货架登记声明在提交后尽快宣布生效，但在任何情况下不得迟于提交截止日期（“生效截止日期”）后的六十（60）天；但如果登记声明经委员会审查并收到委员会的意见，则生效截止日期应延长至提交截止日期后的九十（90）天。一旦生效，公司应尽合理最大努力促使转售货架登记声明保持有效，并在必要范围内予以补充和修订，以确保此类登记声明随时可用，如果无法可用，则确保根据《证券法》随时可用另一份登记声明，直至所有可登记证券均已按照该登记声明中规定的预期分配方法处置或已不再是可登记证券。根据本款2.1.1分项向委员会提交的注册声明应包含招股说明书，其形式应允许任何持有人根据《证券法》第415条（或委员会当时有效的任何继承或类似规定）在此类注册声明生效日期开始的任何时间出售此类可注册证券（受适用于此类可注册证券的任何锁定限制的约束），并应规定此类可注册证券可根据持有人合法可用和要求的任何方法或方法组合出售。在公司合资格使用表格S-3上的转售货架登记声明并使表格S-3上的转售货架登记声明在切实可行范围内尽快宣布生效并促使表格S-3上的该等转售货架登记声明保持有效后，公司须尽合理最大努力将表格S-1上的转售货架登记声明转换为表格S-3上的转售货架登记声明，并在必要范围内予以补充和修订，以确保该等登记声明可用，或如无法获得，为确保可随时根据《证券法》获得另一份登记声明，直至所有可登记证券已按照该登记声明中规定的预期分配方法处置或已不再是可登记证券。

2.1.2通知和分发材料。公司须在切实可行范围内尽快将转售货架登记声明书的有效性书面通知持有人，无论如何须在转售货架登记声明书生效后一（1）个营业日内，并须免费向他们提供该等数目的转售货架登记声明书的副本（包括任何修订、补充及证物），其中所载的招股章程（包括每份初步招股章程及所有相关修订及补充）及任何以引用方式并入转售架登记声明的文件或持有人合理要求的其他文件，以便利按转售架登记声明所述方式出售可注册证券。

2.1.3修正和补充。在符合上述第2.1.1节规定的情况下，公司应及时准备并不时向委员会提交对与之相关的转售货架登记声明和招股说明书可能需要的修订和补充，以保持转售货架登记声明的有效性并遵守《证券法》关于处置所有可登记证券的规定。如任何依据第2.1.1节提交的转售货架登记声明以表格S-3提交，其后公司变得没有资格使用表格S-3进行二次销售，公司须将该等不符合资格的情况迅速通知持有人，并尽其合理最大努力在切实可行范围内尽快以适当表格提交货架登记，以取代表格S-3上的货架登记声明，并让该等更换的转售货架登记声明在切实可行范围内尽快宣布生效，并促使该等更换的转售货架登记声明保持有效，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该等回售货架登记声明可用，或如不可用，则另有一份回售货架登记声明可用，用于转售持有人所持有的所有可登记证券，直至所有该等可登记证券不再为可登记证券为止；但条件是，在公司再次有资格使用表格S-3的任何时候，公司应促使该等替换回售货架登记声明被修改，或应提交新的替换回售货架登记声明，使转售货架登记声明再次出现在表格S-3上。

2.1.4包销货架拆除请求。在第2.1.1款或第2.1.2款所规定的货架登记声明生效后的任何时间及不时，一名或多于一名持有人（每名，“要求持有人”）可要求在根据该货架登记声明登记的包销发行中出售其全部或部分可登记证券（“货架包销发行”）；前提是该要求持有人合理预期出售（a）可登记证券，从该货架包销发行中产生至少[ 25,000，000美元]的总收益，或（b）所有该要求持有人剩余的可登记证券，而该要求持有人合理预期此类出售产生至少[ 5,000，000美元]的总过程（该数量的可登记证券，如适用，“最低金额”）。所有关于货架包销发售的请求均应通过向公司发出书面通知（“货架下架通知”）的方式提出。每份货架下架通知应指明在货架包销发售中拟出售的可注册证券的大致数量以及该货架包销发售的预期价格范围。在收到任何货架包销通知后的两（2）个营业日内，公司应向所有其他可注册证券持有人（“公司货架包销通知”）及其后希望根据货架包销发售将该持有人的全部或部分可注册证券纳入登记的每名可注册证券持有人（在该货架包销发售中包括该持有人的全部或部分可注册证券的每名该等持有人，“SUO请求持有人”）应在该持有人收到公司货架拆除通知后三（3）个工作日内以书面形式将其参与该货架包销发售的意向通知公司。在公司接获SUO要求持有人向公司发出的任何该等书面通知后，除第2.1.5款的条文另有规定外，公司须将该SUO要求持有人的所有可注册证券列入该货架包销发售。公司须连同所有建议（及获准）透过该货架包销发售分销其证券的公司可注册证券的参与持有人，与管理承销商或公司选定的承销商（承销商应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成，并应获得初始要求持有人的事先批准（不得无理拒绝批准），并应采取管理承销商或承销商合理要求的所有其他合理行动，以便利处置此类可注册证券，就此类储架包销发售以惯常形式订立承销协议。就本款2.1.4所设想的任何货架包销发售而言，除第3.3条及第四条另有规定外，各持有人与公司订立的包销协议须载有公司就该货架包销发售以惯常形式作出的陈述、契诺、弥偿及其他权利及义务。除第2.1.6款另有规定外，（a）iRocket持有人可在任何十二（12）个月期间根据本款2.1.4集体要求不多于两（2）个货架包销要约，及（b）原持有人可在任何十二（12）个月期间根据本款2.1.4集体要求不多于两（2）个货架包销要约。尽管本协议中有任何相反的规定，公司可根据任何当时有效的注册声明（包括当时可用于该发售的表格S-3）实施任何货架包销发售。

2.1.5减持包销发行。如果货架包销发售中的主承销商或承销商善意地书面告知公司和要求持有人，SUO要求持有人希望出售的可注册证券的美元金额或数量，连同公司希望在该货架包销发售中出售的所有其他普通股或其他股本证券（如有），或已根据任何其他希望出售的股东持有的单独书面合同搭载登记权要求进行登记的可注册证券，超过可在货架包销发售中出售的股本证券的最高金额或最大数量，而不会对建议发行价格、时机、分配方法或该等发售的成功概率产生不利影响（该等证券的最高金额或最大数量，如适用，称为“证券的最大数量”），则公司应在该货架包销发售中包括以下内容：（i）首先，SUO要求持有人（包括要求持有人）的可登记证券，根据每个SUO请求持有人要求列入此类货架包销登记的相应可登记证券数量以及SUO请求持有人要求列入此类包销登记的可在不超过证券最大数量的情况下出售的可登记证券总数（此种比例在本文中称为“按比例”）按比例计算；（ii）其次，在未达到上述第（i）条规定的证券最大数量的情况下，公司希望出售的普通股或其他股本证券，可在不超过证券最大数量的情况下出售；（iii）第三，在未达到上述第（i）和（ii）条规定的证券最大数量的情况下，公司根据与这些人的单独书面合同安排有义务在登记中登记且可在不超过证券最大数量的情况下出售的其他个人或实体的普通股或其他股本证券。

2.1.6要求登记撤回。在用于营销货架包销发行的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件提交前，发起该货架包销发售的要求持有人的多数权益持有人在向公司及包销商或包销商（如有的话）书面通知其有意退出该货架包销发售后，有权以任何理由或无任何理由退出该货架包销发售；但任何余下的SUO要求持有人可选择让公司继续进行该货架包销发售，前提是该SUO要求持有人建议在货架包销发售中出售的可注册证券仍将满足最低金额。倘要求持有人的多数权益根据本款2.1.6退出建议发售，则该等登记不应视为该等要求持有人根据第2.1.4款提出的货架包销发售的要求。尽管本协议另有相反规定，公司须负责就货架包销发售在根据本款2.1.6撤回之前所招致的注册开支。

2.1.7新注册声明。尽管有本条第2.1款规定的登记义务，如果委员会通知公司，由于适用第415条规则，所有可登记证券不能在一份单一的登记声明上作为二次发售登记为转售，公司同意迅速（i）通知每名持有人，并尽其合理的最大努力按委员会的要求提交对转售货架登记声明的修订和/或（ii）撤回转售货架登记声明并在表格S-1上提交新的登记声明（“新的登记声明”）（或当时可用于允许注册此类可注册证券以进行转售的其他形式的登记声明）；但前提是，在提交此类修订或新的登记声明之前，公司应尽其合理的最大努力，根据委员会工作人员的任何公开可用的书面或口头指导、评论、要求或请求（“SEC指导”），向委员会倡导注册所有可注册证券。尽管有本协议的任何其他规定，如果SEC的任何指导规定了允许在特定注册声明上作为二次发行注册的可注册证券数量的限制（尽管公司尽其合理的最大努力向委员会主张注册全部或更多数量的可注册证券），除非持有人对其可注册证券另有书面指示，将在该登记声明上登记的可登记证券数目将根据持有人持有的可登记证券总数按比例减少，但须经委员会确定，某些持有人必须根据该等持有人持有的可登记证券数目先予减少。如果公司根据上述第（i）或（ii）条修订转售架登记声明或提交新的登记声明（视情况而定），公司将尽其合理的最大努力，在委员会或SEC向公司或一般证券注册人提供的指导允许的范围内，尽快向委员会提交表格S-1上的一份或多份登记声明或可用于登记转售的其他表格，这些未在经修订的转售架登记声明上登记转售的可登记证券，或新的注册声明。

第2.2节搭载登记。

2.2.1搭载权利。如果公司或其任何证券持有人提议进行注册发行，或如果公司提议根据《证券法》就发行股本证券或可行使或交换或可转换为股本证券的证券或其他义务提交登记声明，则为其自己的账户和/或为公司股东（第2.1节涵盖的可登记证券持有人除外）的账户，但就任何员工股票期权或其他福利计划提交的登记声明（i）除外，（ii）就仅向公司现有股东的交换要约或证券发售而言，（iii）就可转换为公司股本证券的债务发售而言，（iv）就股息再投资计划而言，或（v）就涉及公司的任何业务合并或收购而提交的S-4表格（或与根据《证券法》第145条规则或其任何后续规则的交易相关的类似表格），然后，公司应在切实可行范围内尽快但不少于该登记声明的预期提交日期前十（10）天向所有可登记证券的持有人发出有关该建议提交的书面通知，该通知应（a）说明将包括在该发行中的证券的数量和类型、预期的分配方法，以及在该发行中提议的管理承销商或承销商的名称（如有），及（b）向所有可注册证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五（5）天内，登记该等持有人可能以书面要求的数目的可注册证券的出售（该登记为“捎带登记”）。公司须本着诚意安排将该等可注册证券列入该等搭载登记，并须尽其合理的最大努力促使建议包销发售的总包销商或包销商准许持有人根据本款2.2.1要求的可注册证券按与该登记所包括的公司任何类似证券相同的条款及条件列入搭载登记，并准许按照该等可注册证券的预期分配方法出售或以其他方式处置该等可注册证券。所有建议根据本款2.2.1透过包销发售分销其可注册证券的该等持有人均须与公司就该等包销发售选定的包销商以惯常形式订立包销协议。

2.2.2减少搭载登记。如果在拟为捎带登记的包销登记中，管理承销商或承销商善意地以书面形式告知公司和参与捎带登记的可登记证券持有人，公司希望出售的普通股或其他股本证券的美元金额或股份数量，连同（i）根据与本协议项下可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行登记的普通股或其他股本证券的股份（如有），（ii）根据本条第2.2条要求登记的可登记证券，及（iii）根据公司其他股东的单独书面合同搭载登记权要求登记的普通股或其他股本证券的股份（如有的话）超过证券的最大数目，则：

2.2.3搭载注册退出。任何可注册证券的持有人均有权在书面通知公司及包销商或包销商（如有的话）他、她或其打算在就该等搭载注册向委员会提交的注册声明生效之前退出该等搭载注册，或在根据货架注册进行搭载注册的情况下，就用于营销该交易的该等搭载注册提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件后，以任何理由或无任何理由退出搭载注册。公司（无论是基于其自身的善意确定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出的撤回请求）可在此类注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与搭载注册有关的注册声明。尽管本协议另有相反规定，公司须负责支付根据本款2.2.3撤回前与搭载注册有关的注册费用。

2.2.4无限搭载登记权。为清楚起见，依据本条例第2.2节进行的任何注册，不得算作根据本条例第2.1.4款进行的货架包销发售。

第2.3节登记权利的限制。如果（a）在公司善意估计提交之日前六十（60）天开始的期间内，并在其生效日期后一百二十（120）天结束的期间内，公司启动了注册，但前提是公司继续本着善意积极雇用，为促使适用的注册声明生效而作出的一切合理努力；（b）持有人要求搁置包销发售，而公司和持有人无法获得承销商坚定包销要约的承诺；或（c）根据董事会的善意判断，此类注册将对公司造成重大损害，因此董事会得出结论认为，必须在该时间推迟提交此类注册声明，然后，在每种情况下，公司须向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证明，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该登记声明将对公司造成重大损害，因此必须推迟提交该登记声明。在此情况下，公司有权将此类申报延期不超过三十（30）天；但前提是，公司在任何12个月期间内不得以这种方式推迟履行其义务超过一次。

第2.4节市场僵持。就公司股本证券的任何包销发售而言，如经主承销商（s）提出要求，作为执行官、董事或持有人超过当时已发行普通股的百分之五（5%）（且该持有人习惯上同意锁定）的每个持有人同意，未经公司事先书面同意，不得转让任何公司普通股或其他股本证券的股份（根据本协议包括在该发行中的股份除外），在发行定价前七（7）天至发行定价后九十（90）天（或主承销商同意的较短时间）结束的期间内，除非主承销商另有书面同意。每个此类持有人同意执行一项有利于承销商的惯常锁定协议，大意如此（在每种情况下，其条款和条件与所有此类持有人基本相同）。

第2.4节Block交易；其他协同发行。

2.4.1 Block交易或其他协同发行的需求。尽管有本第2条的任何其他规定，但在符合第2.3节的规定下，在有效的转售货架登记声明在委员会存档的任何时间和不时，如果要求持有人希望从事（a）不涉及“路演”的包销登记发行，通常称为“大宗交易”（“Block交易”）或（b）“在市场上”或通过经纪人、销售代理或分销代理（无论是作为代理还是作为委托人）进行的类似注册发行（“其他协调发行”）的要约，在每种情况下，其预期总发行价格为，（x）至少[ 10,000，000美元]或（y）要求持有人持有的所有剩余可注册证券，那么该要求持有人只需在该发售开始之日至少五（5）个工作日前将Block交易或其他协调发售通知公司，公司应尽快以其商业上合理的努力为该等丨大宗丨贸或其他协调发售提供便利；但代表希望从事Block贸易或其他协调发售的可登记证券的大多数的要求持有人应以商业上合理的努力与公司及任何承销商、经纪商、销售代理或配售代理在提出此类请求之前，为便于准备与Block贸易或其他协调发售相关的注册声明、招股说明书和其他发售文件提供便利。

2.4.2撤回对Block交易或其他协同发售的需求。在适用的适用于Block交易或其他协调发售的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件提交之前，发起该等Block交易或其他协调发售的申购持有人的多数权益人均有权向公司、承销商或承销商（如有）以及任何经纪人、销售代理或配售代理（如有）提交退出通知，表明其退出该等TERM0交易或其他协调发售的意图。

2.4.3选择投资银行。Block交易或其他协调发行中的需求持有人有权为该等Block交易或其他协调发行（在每种情况下应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成）选择承销商和任何券商、销售代理或配售代理（如有）。

2.4.4年对Block交易或其他协同发行设置年度限额。在符合第2.4.2款的规定下，（a）iRocket持有人可在任何十二（12）个月期间根据本条第2.4条集体要求进行不超过两（2）次Block交易或其他协调发行；及（b）原持有人可在任何十二（12）个月期间根据本条第2.4条集体要求进行不超过两（2）次Block交易或其他协调发行。为免生疑问，任何依据本第2.4节产生的Block交易或其他协调发售均不应被视为要求上架包销发售。

第2.5节传奇。关于持有人根据《证券法》颁布的第144条规则（或其后由委员会颁布的任何后续规则）出售或以其他方式处置可登记证券的任何行为，并在持有人遵守本第2.5节的要求时，如持有人提出要求，公司应以其商业上合理的努力促使可登记证券的过户代理人（“过户代理人”）移除与持有该可登记证券的账面记账账户有关的任何限制性图例（如果已满足规则144的要求），并作出新的，对于在持有人提出任何此类要求后立即出售或处置的无限制性传说的此类账面记账股份的非传说记账；前提是公司和转让代理人已及时收到持有人关于公司和转让代理人合理接受的与此有关的惯常陈述和其他文件。在公司和转让代理人收到公司和转让代理人就此合理接受的惯常陈述和其他文件的前提下，持有人可要求公司从簿记位置删除任何证明其可登记证券的图例，并且公司将在转让代理人要求时，利用其商业上合理的努力，以转让代理人合理接受的形式促使提供公司大律师的意见，大意是，在这种情况下，可根据《证券法》解除此类限制性传说，在此类可登记证券（i）受制于或已经或即将根据有效登记声明出售或（ii）已经或即将根据《证券法》颁布的规则144（或此后由委员会颁布的任何后续规则）出售的最早时间之后。如根据上述规定对该等可登记证券不再需要限制性图例，则公司应在持有人提出任何有关要求并附有上述确定不再需要限制性图例的习惯和合理可接受的陈述和其他文件后，根据本条规定，立即向转让代理人交付不可撤销的指示，即转让代理人应为该等簿记股份作出新的、非图例的记项。公司应负责其转让代理、法律顾问的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。

第三条
公司程序

第3.1节一般程序。如在截止日期后的任何时间，公司须尽其合理的最大努力进行该登记，以准许按照该等可登记证券的预期分销计划出售该等可登记证券（并包括在持有人就提交该等登记声明而合理要求并在法律许可的情况下在该登记声明中的所有分销方式，包括向持有人的成员、证券持有人或合伙人分销可登记证券），并据此，公司须尽快：

3.1.1在切实可行范围内尽快编制并向监察委员会提交有关该等可注册证券的登记声明，并尽其合理的最大努力促使该登记声明生效并保持有效，直至该登记声明所涵盖的所有可注册证券均已售出为止；

3.1.2根据可注册证券的持有人或任何承销商的合理要求或规则的要求，编制并向监察委员会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及对招股说明书的补充，适用于公司或《证券法》或其下的规则和条例所使用的登记表的法规或指示，以保持登记声明的有效性，直至该登记声明所涵盖的所有可登记证券按照该登记声明或招股说明书补充文件中规定的预期分配计划出售；

3.1.3在提交注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件前，免费向包销商（如有的话）、包括在该等注册内的可注册证券持有人及该等持有人的法律顾问提供建议提交的该等注册声明的副本、该等注册声明的每项修订及补充文件（在每宗个案中包括其所有证物及以提述方式并入其中的文件）、该等注册声明内的招股章程（包括每份初步招股章程），及包销商及列入该登记的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该等持有人所拥有的可登记证券而可能要求的其他文件；

3.1.4在任何公开发行可注册证券前，尽其合理的最大努力（i）根据美国此类司法管辖区的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或限定，因为此类注册声明中包含的可注册证券的持有人（根据其预期的分配计划）可能要求（或提供此类持有人合理满意的证据注册证券获豁免该等注册或资格）及（ii）采取合理需要的行动，促使注册声明所涵盖的该等注册证券在公司外部法律顾问认为合理需要的其他政府当局注册或获其批准，凭藉公司的业务及营运，并作出公司外部法律顾问认为合理需要或可取的任何及所有其他行为及事情，使列入该登记声明的可登记证券的持有人能够在该等法域完成对该等可登记证券的处置；但条件是，公司不应被要求具有一般资格在任何法域开展业务，而在其他情况下，公司不会被要求具备资格或采取其将在任何该等法域受到一般程序服务或税收约束的任何行动，而在其他情况下，公司则不受此约束；

3.1.5促使所有该等可登记证券在公司发行的同类证券随后上市的各证券交易所或自动报价系统上市；

3.1.6不迟于该登记声明生效日期为所有该等可登记证券提供转让代理人或认股权证代理人（如适用）及登记官；

3.1.7在收到通知或知悉委员会发出任何停止令以暂停该登记声明的效力或为此目的启动或威胁进行任何程序后，立即通知该登记声明所涵盖的该等可登记证券的每名持有人，并迅速尽其合理的最大努力阻止发出任何停止令或在应发出该停止令时获得其撤回；

3.1.8在公司收到该登记声明所涵盖的可登记证券的通知后，立即告知该登记声明已宣布生效或构成该登记声明一部分的任何招股说明书的补充文件已提交的时间；

3.1.9在提交任何注册报表或招股章程或对该注册报表或招股章程的任何修订或补充文件至少五（5）天前，向该等可注册证券的每名持有人或其大律师提供一份副本；

3.1.10在根据《证券法》要求交付与此种登记声明有关的招股说明书时，随时通知持有人任何事件的发生，由此导致该登记声明中包含的招股说明书（当时有效）包括错报，然后更正本文件第3.4节所述的此类错报；

3.1.11允许iRocket持有人的一名代表和一名原始持有人的代表（这些代表由每个该等集团的多数股东（如适用）选出）、为该等包销发售、Block贸易、其他协调发售或根据该等登记进行的其他出售（如有）提供便利的承销商或其他金融机构，以及该等持有人、承销商或其他金融机构聘请的任何律师或会计师参与编制登记声明，费用由每个该等人士自理，并促使公司高级职员、董事和雇员提供任何该等代表合理要求的所有信息，与登记有关的承销商、金融机构、律师或会计师；但条件是，这些代表或承销商、金融机构在发布或披露任何此类信息之前，在形式和实质上订立公司合理满意的保密安排；

3.1.12在包销登记、Block交易、其他协调发售或经纪人、配售代理或销售代理根据登记声明进行销售的情况下，从公司的独立注册会计师（以及其财务报表包含在（或通过引用并入）登记声明的任何其他实体的独立会计师）处获得“冷安慰”函（但须以该承销商或促进该等发售的其他金融机构提供公司独立注册公众账户和公司法律顾问合理要求的证明或陈述为准），在习惯范围内，以惯常形式并涵盖管理承销商可能合理要求的“冷安慰”函惯常涵盖类型的事项，并使参与持有人的多数权益和该管理承销商或其他类似类型的销售代理或配售代理合理满意；

3.1.13在惯例范围内，在可登记证券根据该登记交付出售之日，取得代表公司的大律师为该登记目的致持有人、经纪人、配售代理或销售代理（如有的话）和包销商（如有的话）的一份日期为该日期的意见和否定保证函，内容涉及与登记有关的法律事项，而该等法律事项正作为持有人、经纪人、配售代理、销售代理，或承销商可合理要求并按惯例包含在此类意见和否定保证函中，并合理地令参与持有人的利益多数满意；

3.1.14如发生任何包销发售、Block交易、其他协调发售，或由经纪商、配售代理或销售代理根据登记声明进行销售，须与该等发售或销售的总承销商或经纪人、销售代理或配售代理以通常及惯常形式订立及履行其在包销协议、购买协议、销售协议或配售协议项下的义务；

3.1.15在合理可行的范围内尽快向其证券持有人提供一份涵盖自登记声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天开始的至少十二（12）个月期间的盈利表，该期间满足《证券法》第11（a）节及其下的规则158（或委员会随后颁布的任何后续规则）的规定；

3.1.16就任何储架包销发售而言，尽其合理的最大努力，让公司高级管理人员参与承销商在该包销发售中可能合理要求的惯常“路演”演示；和

3.1.17否则，在此种登记方面，本着诚意，与持有人合理要求的合理合作，并采取其可能合理要求的习惯行动。

第3.2节注册费用。所有注册的注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，例如承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用，以及除“注册费用”定义中规定的以外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

第3.3节参与包销发行的要求。任何人不得根据公司根据本协议发起的登记参与公司股本证券的任何包销发售，除非该人（i）同意根据公司批准的任何包销安排中规定的基础出售该人的证券，以及（ii）完成并执行所有习惯问卷、授权书、赔偿、锁定协议、包销协议和根据该包销安排的条款可能合理要求的其他习惯文件。因本条第3.3款的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不影响拟列入该项登记的其他可登记证券的登记。

第3.4节暂停销售；不良披露。在接获公司有关注册报表或招股章程载有错报的书面通知后，各持有人均须随即停止处置可注册证券，直至彼等收到经补充或修订的招股章程的副本以更正该错报（据了解，公司谨此承诺于该通知发出后在切实可行范围内尽快编制及提交该等补充或修订），或直至彼等获公司书面通知可恢复使用招股章程为止。如在任何时间就任何注册提交注册声明、初步有效性或继续使用该注册声明将要求公司作出不利披露，或将要求在该注册声明中列入因公司无法控制的原因公司无法获得的财务报表，公司可在向持有人迅速发出有关该行动的书面通知后，在最短时间内延迟提交该注册声明或初步有效性，或暂停使用该注册声明，但在任何情况下不得超过三十（30）天，经公司善意认定为此目的所必需。如公司根据前一句行使其权利，则持有人同意在收到上述通知后立即暂停其使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的任何注册的招股章程。公司须立即将其根据本条例第3.4条行使权利的任何期间届满通知持有人。公司不得在任何12个月期间内延迟提交注册声明或招股章程或暂停使用超过六十（60）天。

第3.5节报告义务。只要任何持有人应拥有可注册证券，公司在其根据《交易法》成为报告公司期间的任何时候，承诺及时提交（或获得有关延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条在截止日期后要求提交的所有报告，并应要求迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本。公司进一步承诺，其应采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动均在不时要求的范围内，以使该持有人能够在根据《证券法》颁布的规则144（或随后由委员会颁布的任何后续规则）规定的豁免限制范围内出售该持有人持有的可注册证券，而无需根据《证券法》进行登记，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司须向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等规定。

第四条
赔偿和捐款

第4.1节赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，就任何登记声明中所载的任何不真实或指称不真实的重大事实陈述所造成的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括合理和有文件证明的律师费），赔偿可登记证券的每一位持有人、其高级职员、董事和代理人以及控制该持有人的每一人（在《证券法》的含义内），招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，除非该等遗漏或指称遗漏是由该持有人以书面向公司提供的任何明示在其中使用的资料所导致或包含在该等资料中。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面向公司提供公司合理要求的与任何此类登记声明或招股说明书有关的使用的资料和誓章，并应在法律允许的范围内，就任何损失、索赔、损害赔偿公司、其董事、高级职员和代理人以及控制公司的每个人（在《证券法》的含义内），由于登记声明、招股章程或初步招股章程所载的任何重大事实的不真实陈述或其任何修订或补充，或因其中规定须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实的遗漏而导致的责任和开支（包括但不限于合理的律师费），但仅限于该不真实陈述包含在（或在遗漏的情况下未包含在）该持有人如此以书面提供的任何明确用于其中的信息或宣誓书中的范围内；但前提是，该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带数项，且每一该等可登记证券持有人的赔偿责任应与该持有人根据该登记声明从出售可登记证券中获得的净收益成比例并以其为限。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人应（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（前提是未及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，前提是该未及时通知并未对赔偿方造成重大损害）和（ii）除非在该受赔偿方的合理判断中，该受赔偿方和赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，允许这类赔偿方与被赔偿方合理满意的律师一起承担这类索赔的辩护。如果承担了这样的抗辩，赔偿一方不应对被赔偿方未经其同意作出的任何和解承担任何责任（但不应无理拒绝这种同意）。无权或选择不承担索赔抗辩的赔偿方不得有义务就该索赔向该赔偿方所赔偿的所有当事人支付多于一名律师的费用和开支，除非任何被赔偿方所作出的合理判断表明，该被赔偿方与该受赔偿方中的任何其他方就该索赔可能存在利益冲突。任何赔偿当事人，未经被赔偿方同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该等判决或订立任何和解不能在所有方面通过支付款项解决（而该等款项是由赔偿一方根据该等和解的条款如此支付），或该和解包括声明或承认该受赔偿方的过失和罪责，或该和解不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该受赔偿一方就该索赔或诉讼免除所有责任。

4.1.4本协议项下规定的赔偿应保持完全有效，无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高级管理人员、董事或控制人进行或代表其进行任何调查，并应在可登记证券转让后继续有效。公司及参与发售的每名可注册证券持有人亦同意作出任何获弥偿方合理要求作出的规定，以在公司或该持有人的弥偿因任何原因无法获得时向该等方作出贡献。

4.1.5如果赔偿方根据本协议第4.1节提供的赔偿无法获得或不足以使被赔偿方就本协议提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用免受损害，则赔偿方应代替赔偿被赔偿方，按反映赔偿方和被赔偿方相对过错的适当比例分摊被赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，以及任何其他相关衡平法考虑。赔偿当事人和被赔偿当事人的相对过错，应当参照（其中包括）任何有关行为，包括对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否由（或在遗漏的情况下不是由）该赔偿当事人或被赔偿当事人提供的信息（或在遗漏的情况下不是由其提供的），以及赔偿当事人和被赔偿当事人的相对意图、知情情况，获得信息和机会以纠正或阻止此类行动；但前提是任何持有人根据本款4.1.5承担的责任应限于该持有人在该要约中收到的导致此类责任的净收益的金额。一方当事人因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理招致的任何合理且有文件证明的法律或其他费用、收费或开支，但须遵守上述第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。双方同意，如果根据本款4.1.5的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，这将不是公正和公平的，这没有考虑到本款4.1.5中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权根据本款第4.1.5款从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

第4.2节放弃大奖章担保。公司同意尽商业上合理的努力就放弃就任何持有人转让公司的任何股本证券而提供大奖章担保的任何要求，以有利于转让代理人（或权证代理人）的方式订立基本上形式为本协议所附附件 A的赔偿协议；但在每种情况下，作为公司订立该赔偿协议的先决条件，该持有人订立赔偿协议，基本上形式为本协议所附的附件 B，有利于公司。

第五条
一般规定

第5.1节全部协议。本协议构成双方就本协议所涵盖事项达成的全部谅解和协议，并取代和取代任何事先谅解、协议或意向声明，在每种情况下，书面或口头的，与之相关的任何和所有性质。

第5.2节事先约定。公司与原持有人作为先前协议的订约方，特此同意，先前协议自截止日起终止，并由本协议全部取代，公司或原持有人均不得在该协议项下拥有任何进一步的权利或义务。

第5.3节通知。根据本协议要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为正确交付、给予和收到（a）在收到时以专人送达，（b）在传送时，如果以电子传输方式发送（在每种情况下均附有经电子确认验证的收据），或（c）在通过快递或快递服务发送后一（1）个工作日，指明次日送达，并附有收到证明。此类通知和通信的地址、电子邮件地址和传真号码为本协议签字页所载的地址、电子邮件地址和传真号码，或任何此类人员以相同方式在下文以书面指定的其他地址、电子邮件地址或传真号码。

第5.4节转让；无第三方受益人。本协议及本公司在本协议项下的权利、义务和义务不得由本公司全部或部分转让或转授。本协议及持有人在本协议项下的权利、义务和义务，可由该持有人与该持有人向该等许可受让人转让可登记证券的任何转让同时并在其范围内自由转让或委托给该持有人的许可受让人。本协议及本协议的规定对各方当事人及持有人的许可受让人（包括许可受让人）均具有约束力，并对其有利。除第四条和本5.4节明确规定外，本协议无意将任何权利或利益授予非本协议缔约方的任何人。本协议任何一方对该方在本协议下的权利、义务和义务的转让均不对公司具有约束力或义务，除非且直至公司收到（i）该转让的书面通知和（ii）受让人以公司合理满意的形式书面同意受本协议条款和规定的约束（可通过本协议的增编或合并证明来完成）。除本条第5.4条规定外作出的任何转让或转让均属无效。

第5.5节对应人员。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或便携式文件格式（pdf）传输），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有这些合并在一起应构成同一份协议。

第5.6条修正；放弃。经公司及在有关时间持有登记证券权益至少过半数的持有人书面同意，可豁免遵守本协议所载的任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何该等条文、契诺或条件；但条件是，尽管有上述规定，仅以其或其作为公司证券持有人的身份对一名持有人或一组持有人产生不利影响的任何本协议的修订或本协议的放弃，以与其他持有人（以该身份）有重大不同的方式，须经受如此影响的持有人（s）同意。任何持有人或公司与本协议任何其他方之间的交易过程或持有人或公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延迟，均不得作为对任何持有人或公司的任何权利或补救措施的放弃。任何一方当事人单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得作为放弃或排除该一方当事人行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救办法。

第5.7节可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续具有充分的效力和效力，并且将对该条款适用于其他人或情况的解释将合理地实现本协议各方的意图。

第5.8节管辖法律；地点。本协议应受适用于在该国执行和将在该国执行的合同的纽约州法律管辖，并根据这些法律加以解释。由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，应在适用法律允许的最大范围内，由设在纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院审理和裁定。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此（a）为本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼的目的，不可撤销地服从上述法院对其本身和对其各自财产的专属管辖权，以及（b）同意除在上述纽约的法院外，不启动任何此类诉讼，但在任何有管辖权的法院提起的任何诉讼除外，以执行此处所述的任何此类法院在纽约作出的任何判决、法令或裁决。在适用法律允许的最大范围内，本合同各方进一步同意，本合同规定的通知应构成充分的程序送达，双方进一步放弃任何关于此种送达不充分的论点。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式主张（i）因任何原因其个人不受本协议所述纽约法院管辖的任何主张，（ii）其或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序（不论是透过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式），及（iii）（a）在任何该等法院的诉讼是在不方便的法院提起的，（b）该等诉讼的地点不适当或（c）本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。本文所载的任何内容均不应被视为影响任何一方当事人以法律允许的任何方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他当事人提起诉讼的权利，在每种情况下，以强制执行根据本条第5.8条提起的任何诉讼或程序中获得的判决。

第5.9节放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在适用法律允许的最大范围内，就本协议直接或间接引起的或与本协议有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议每一方（a）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生任何诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且（b）承认，除其他外，它和其他方是通过本第5.9条中的相互放弃和证明而被诱导订立本协议的。

第5.9节具体表现。每一方承认并同意，如果本协议的任何条款未由该第一方按照其特定条款履行或被该第一方以其他方式违反，则本协议的其他各方将受到不可挽回的损害，并且在法律上将没有任何适当的补救措施。因此，每一方同意，本协议的其他各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是这些各方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。

第5.10节任期。本协议应于（a）本协议之日的十周年和（b）截止后的日期中较早的日期终止，截至该日，没有任何可注册证券尚未发行。第四条的规定应在本协议的任何终止后继续有效。

第5.11节其他登记权。除公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年3月16日签署的认股权证协议规定的情况外，公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人均无权要求公司登记公司的任何证券以供出售，或将公司的该等证券包括在公司为其本人或任何其他人的账户出售证券而提交的任何登记声明中。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他具有类似条款和条件的登记权协议或协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，每一方自上述首次写入之日起已签立本协议。

【注册权协议签署页】

作为证明，下列每一位签署人自上述首次写入之日起已签立本协议。

【注册权协议签署页】

附表a

持有人

[来了]

附件 A

[●]

[●]

[●]

[ ], [ ]

大陆股份转让&信托公司

1家道富,30家^第楼层

纽约，NY 10004

Re：代偿-大奖章签名保证

它可能关注的对象：

本函是关于[原持有人名称]向[ ]转让[ ] [普通股/认股权证的股份] [ ● ]。（“公司”）。请注意，公司授权大陆股份转让信托公司处理标的转让，其中包括已由登记持有人正式背书但不承担惯常的纪念章签字担保的证券。公司同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company因其处理上述参考交易而可能产生的所有损失、责任或费用。

本人，[ ● ]，公司的正式授权人员，有权代表公司执行此项赔偿。

附件 b

【原持有人姓名】

[●]

[●]

[ ], [ ]

[●]

[●]

[●]

Re：代偿-大奖章签名保证

它可能关注的对象：

本函是关于[原持有人名称]（“转让方”）向[ ]转让[ ● ]（“公司”）的[ ] [普通股/认股权证股份]。请注意，转让方授权公司和大陆股份转让信托公司处理标的转让，其中包括已由转让方正式背书但不承担惯常的纪念章签字担保的证券。转让人同意赔偿公司因其处理上述参考交易而可能产生的所有损失、责任或费用。

[ i，[ ● ]，[转让人/转让人的正式授权人员]，有权[代表转让人]执行本赔偿。